美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q/A
(修訂 第1號)
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
委託 檔號：000-56074
BIOTRICITY Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
州 或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
275 海岸線大道，150套房
加利福尼亞州紅杉市，郵編：94065
(主要執行機構地址 )
(650) 832-1626
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無。
檢查註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，不是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，不是☒，不是☐
用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是，不是☐，不是☒
顯示 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：40,687,578股普通股股票，面值0.001美元， 截至2021年8月16日。截至同日，公司還有1,466,718股流通股，可直接將 轉換為普通股，與其普通股合併產生的金額相當於42,154,296股已發行有表決權的證券。
BIOTRICITY Inc.
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1-簡明合併財務報表 | 4 |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目4--控制和程序 | 31 |
| 第II部分-其他信息 | 32 |
| 項目1--法律訴訟 | 32 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第3項-高級證券違約 | 32 |
| 項目4--礦山安全信息披露 | 32 |
| 項目5--其他信息 | 32 |
| 項目6--展品 | 32 |
| 簽名 | 33 |
| 2 |
解釋性註釋
Botricity Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日季度的Form 10-Q季度報告的第1號修正案(“修正案”)，最初於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會(“原始Form 10-Q”)，現已 提交，以便通過將原始Form 10-Q標記為XBRL的原始Form 10-Q來完成備案 該原始Form 10-Q最初由於技術困難而未包括在內。 正在提交本修正案(“修正案”)，以完成對Botricity Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日的季度報告的第1號修正案(“修正案”)，該修正案最初於2021年8月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
本修正案包含 由公司主要高管和主要財務官出具的新證明，作為修正案的證物 存檔。
| 3 |
第 部分1
財務 信息
第 項1-精簡合併財務報表
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2021年3月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計) | 6 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月股東虧損表簡明合併報表(未經審計) | 7 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 4 |
BIOTRICITY Inc.
壓縮 合併資產負債表
截至2021年6月30日(未經審計)和2021年3月31日(已審計)
(以美元表示 )
| 截至2021年6月30日 | 截至 2021年3月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 押金和其他應收款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期應收賬款 | ||||||||
| 經營權租賃資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債[注：4] | ||||||||
| 可轉換本票和短期貸款[注：5] | ||||||||
| 衍生負債[注：7] | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 聯邦擔保貸款 [注：6] | ||||||||
| 衍生負債[備註 7] | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東缺憾 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權日期分別為2021年6月30日和2021年3月31日，分別於2021年6月30日和2021年3月31日發行和發行的股票 [注：8] | ||||||||
| 優先股，$面值，授權日期分別為2021年6月30日和2021年3月31日，分別於2021年6月30日及2021年3月31日發行及發行的優先股[注：8] | ||||||||
| 普通股，$面值，授權日期分別為2021年6月30日和2021年3月31日。已發行和已發行普通股：和分別於2021年6月30日 和2021年3月31日，和截至2021年6月30日和2021年3月31日的未償還金額分別為 [注：8] | ||||||||
| 擬發行股份(和分別為2021年6月30日和2021年3月31日的普通股)[注：8] | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東不足 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債與股東缺位 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 5 |
BIOTRICITY Inc.
壓縮 合併經營報表和全面虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(以美元表示 )
| 截至2021年6月30日的3個月 | 截至3個月 2020年6月30日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 費用 | ||||||||
| 一般和行政費用[附註7、8及9] | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 其他收入/(費用) | ( | ) | ||||||
| 累加和攤銷費用 費用[注5] | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 [注7] | ( | ) | ||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 股息前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：優先股股息 | ||||||||
| 可歸因於普通STOCKLHOLDER的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損和稀釋後虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 6 |
BIOTRICITY Inc.
濃縮 股東缺陷性合併報表
截至2021年6月30日和2020年6月的三個月(未經審計)
| 優先股 股 | 普通股和可交換普通股 | 將發行的股票 | 額外 實收資本 | 累計 其他綜合(虧損)收入 | 累計赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 股票 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據轉換為普通股 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使現金認股權證 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權證 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-員工持股計劃 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行股票 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務認股權證 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬-員工持股計劃 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 7 |
BIOTRICITY Inc.
精簡 合併現金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(以美元表示 )
| 截至2021年6月30日的三個月 | 截至三個月 2020年6月30日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 股息前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行股票 | ||||||||
| 就服務發行認股權證 | ||||||||
| 增值和攤銷費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據轉換為普通股的虧損 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 押金和其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行優先股，淨額 | ||||||||
| 行使現金認股權證 | ||||||||
| 聯邦擔保貸款 | ||||||||
| ST貸款和本票收益(償還)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 優先股分紅 | (204,842 | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外幣折算的影響 | ( | ) | ||||||
| 期內現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併中期財務報表附註
| 8 |
BIOTRICITY Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日 30(未經審計)
(以美元表示 )
1. 運營性質
Biotricity Inc.(前身為MetaSolutions，Inc.)(“本公司”)於2012年8月29日根據內華達州法律註冊成立。 IMedical Innovation Inc.(“iMedical”)於2014年7月3日根據加拿大安大略省的法律註冊成立，並通過反向收購成為Biotricity的全資子公司。
本公司和iMedical都從事預防性醫療遠程監控領域的研發活動。 他們專注於具有現有市場和商業化途徑的可實現醫療保健業務模式。因此，到目前為止，它的努力 一直致力於通過開發有形產品來開發技術，使其能夠進入這個市場。
2. 列報、計量、合併依據
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“SEC”) 表格10-Q指示及SEC法規S-X第8條編制。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和腳註 ，應與Biotricity截至2021年和2020年3月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表以美元(“美元”)表示。管理層認為，為公平列報財務 狀況和中期經營業績所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已在此反映。本文提供的中期經營業績 不一定代表截至2022年3月31日的年度的預期業績。該公司的 財年截止日期為3月31日。
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。取消了重要的 公司間帳户和交易。
某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
流動資金 和列報基礎
公司正處於其第一個產品商業化的早期階段。它同時處於開發模式，運行研究和開發計劃，以發展醫療技術生態系統，並在需要或被認為可行的情況下，為其他提議的產品獲得
監管批准，並將其商業化。本公司因運營而發生經常性虧損，
截至2021年6月30日，累計虧損68715,051美元以及
營運資金短缺$
| 9 |
公司的運營計劃基於各種假設，包括但不限於產品需求水平、 成本估算、繼續籌集額外融資的能力以及 公司運營所處的總體經濟環境的狀況。不能保證這些假設在所有重要方面都是準確的，也不能保證公司 能夠成功執行其運營計劃。在沒有額外適當融資的情況下，該公司可能不得不 修改其運營計劃或放慢其擬議產品的開發和商業化步伐。不能 保證未來會有任何融資，或者(如果有)融資條款會令公司滿意。即使 如果公司能夠獲得額外的融資，在債務融資的情況下也可能對我們的運營造成限制，或者在股權融資的情況下 對我們的股東造成嚴重的稀釋。
由於新冠肺炎危機的影響，公司的經營活動可能會受到一定程度的不利影響。 截至這些財務報表 發佈之日，公司仍在評估對其業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響， 將在獲得可靠估計後進行核算。
3. 重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。 合併財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。涉及重大估計 和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權和持續經營評估中使用的假設。實際結果可能與這些估計值不同。 這些估計值會定期審核，當需要進行調整時，它們會在獲知這些估計值的期間內的收益中進行報告。
公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益反映了可以分享實體收益的證券的潛在稀釋程度。 稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2021年6月30日和2020年6月30日，沒有 有可能稀釋的流通股。
金融工具的公允價值
ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移 資產或負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入 ：
1級-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。
二級-根據活躍市場中類似資產和負債的市場報價進行估值。
3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要管理層 對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。
在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於這些 工具或利率的短期性質與市場利率相當，某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款 和其他應收賬款、可轉換本票以及應付賬款和應計負債。本公司按公允價值列賬的現金負債和衍生負債 分別被歸類為1級和3級。本公司的銀行賬户 保存在信譽良好的金融機構，因此信用風險最小。
| 10 |
租契
公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的第 行長期使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務項目中。
使用權 (“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃付款的義務，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。租賃期限最初為12個月或以下的租賃 不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合 損益表中以直線方式在租賃期限內支出。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於我們的租賃不提供隱含利率 ，因此本公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定 未來付款的現值。
政府貸款
從聯邦政府獲得的貸款 包含一定的運營條件，期限超過12個月，由公司 記錄為長期負債。
可轉換 應付本票和衍生工具
公司已採用ASU 2017-11的規定，以説明自2017年4月1日起通過私募發行的權證的下一輪特徵 。如此一來，以前在綜合資產負債表中被視為衍生負債並按公允價值計量的權證將被視為權益，不會對每個報告 期間的公允價值變動進行調整。此前，該公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換選擇權進行了會計處理。ASC 815通常 要求公司將嵌入其宿主工具的可轉換票據中的轉換期權分開，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。根據ASC 815-40的定義，當可轉換票據(作為主票據) 被視為常規票據時，ASC 815規定了此規則的例外情況。根據ASC 470-20的規定，本公司按照ASC 470-20的規定，對被視為常規的可轉換票據和嵌入在非常規可轉換票據中的轉換期權進行會計處理，這些非常規可轉換票據符合ASC 815規定的股權，ASC 470-20為具有有益轉換特徵的可轉換證券的會計提供了指導。因此，本公司 根據票據交易承諾日相關普通股的公允 價值與 票據所包含的實際轉換價格之間的差額，將該等轉換期權的內在價值記錄為可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷。
最近 發佈了會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》 。這一聲明，以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值 模型，並將要求對按攤銷 成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在這一模式下，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備 ，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、當前 條件以及合理和可支持的預測。本聲明適用於財年，以及從2019年12月15日開始的這些財年 內的過渡期。2019年11月19日，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用 損失(話題326)，敲定了針對私營公司、非營利組織和某些較小的 報告公司申請信用損失(CECL)的各種生效日期延遲，修訂後的生效日期為2023年1月。
| 11 |
2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。美國證券交易委員會根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231號和第33-10442號，投資公司報告現代化 發佈，對證券交易委員會的多個段落進行了修訂。 發佈美國證券交易委員會最終規則新聞稿第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231和33-10442號，投資公司報告現代化。ASU的其中一項變化要求以 形式列報股東權益的變化，無論是作為單獨的財務報表，還是在財務報表附註中列報本年度和相對的 中期 。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為本年度 和年初至今中期的單獨財務報表列報。ASU的其他要素並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，並澄清了當前 指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年生效。 該標準中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其 財務狀況、運營結果和現金流的影響。
2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號《金融工具編碼改進》，《FASB會計準則彙編修正案》 ASU No.2016-01，b)小標題820-10，c)針對存貸款機構澄清了 披露要求，d)小主題470-50，e)小主題820-10，f)主題842和主題326的相互作用，g)主題842和主題326的相互作用修正案消除了不一致之處，並提供了澄清，從而使《法典》更易於理解和應用。對於公共企業實體，以下段落中的更新：a)、b)、d)和e)自本最終更新 發佈之日起生效。C)的生效日期為2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期 。本公司預計新指引不會對其合併財務報表產生重大影響 。
公司繼續評估新會計聲明(包括增強的披露要求)對我們業務流程、控制和系統的影響。
| 12 |
4. 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債明細表
| 截至2021年6月30日 $ | 截至 2021年3月31日 $ | |||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
截至2021年6月30日和2021年3月31日的應付帳款
包括177,840美元及$
5. 可轉換本票和短期貸款
| a) |
公司發行了各種本票，並獲得了幾筆短期貸款
。本票和短期貸款一般為 |
在截至2021年3月31日的年度內，本公司額外籌集了500,000美元的本票，這些本票的條款與之前發行的 票據相同。在截至2021年3月31日的年度內，本公司償還了票據和短期貸款，金額 為908,082美元，一名票據持有人還向本公司支付了67,941美元，以行使與本公司97,500股普通股 相關的認股權證。在截至2021年3月31日的一年中，一名票據持有人將10萬美元的票據和15,000美元的應計利息轉換為115系列 A優先股。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司額外籌集了250,000美元在短期貸款中，這取決於之前發放的短期貸款的
相同條款。在截至2021年6月30日的三個月內，公司償還了
票據和短期貸款，金額為$
截至2021年6月30日，公司期票餘額為550,000美元(2021年3月31日-$
截至2021年6月30日，公司的短期貸款餘額為1,250,000美元(2021年3月31日-$
一般
和行政費用包括上述票據的利息支出56,220美元和#美元
| (b) | 在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了$ |
對於 第一系列A系列票據，從發行日期後六個月開始，在此後的任何時間(前提是持有人 沒有收到本公司打算預付票據的通知)，由持有人單獨選擇，本票據的任何未償還本金和應計利息(“未償還餘額”)可轉換為該數量的普通股 ，等於：(I)未償還餘額除以(Ii)轉換日期前5個交易日普通股成交量加權平均價(轉換價格)的75%。
對於 第一系列A系列票據， 票據將自動轉換為普通股(在每種情況下，本公司普通股在緊接轉換日期之前的20個連續交易日內的每個交易日的最低交易量為 $500,000)，發生以下較早的 情況時，本公司的普通股將在全國證券交易所上市，在這種情況下，轉換價格 將等於普通股成交量加權平均價格的75%(在此情況下，轉換價格 將等於普通股成交量加權平均價的75%)(I)本公司的普通股在全國證券交易所上市，在這種情況下，轉換價格 將等於普通股成交量加權平均價的75%或 (Ii)在本公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元，在此情況下，轉換價格將等於在該融資中出售的普通股每股價格的75%(如果 出售可轉換為普通股的證券，則等於轉換價格的75%)。公司可酌情贖回票據，贖回金額為票據面值的115% ，外加應計利息。
| 13 |
對於第二系列A系列債券，債券持有人可以選擇從發行之日起6個月起將債券轉換為普通股，轉換價格為4.00美元，以較低的價格為準。 第二系列A系列債券可由持有人選擇轉換為普通股，從發行之日起6個月起，轉換價格為4.00美元中的較低者每股或轉換日期前五個交易日普通股成交量加權平均價的75%
對於 第二系列A系列票據，票據將自動轉換為普通股(在每種情況下，本公司普通股在緊接轉換日期之前的20個連續交易日內的每個交易日的交易量最低為50萬美元 )，發生以下較早情況時：(I)本公司普通股在全國 證券交易所上市， 本公司普通股在全國 證券交易所上市， 本公司普通股在緊接轉換日期之前的20個交易日內每個交易日的最低成交量為500,000美元。在這種情況下，轉換價格將等於轉換日期前20個交易日普通股成交量加權平均價的75%或每股4.00美元的較低者，或(Ii)在公司下一輪股權融資結束時，總收益超過5,000,000美元。在這種情況下，轉換價格將等於在此類融資中出售的普通股的每股價格(或在出售可轉換為普通股的證券的情況下，轉換價格的75%)的 較低的每股4.00美元或75%(或在出售可轉換為普通股的證券的情況下，轉換價格的較低者)。公司可酌情贖回票據，贖回金額為票據面值的115% 外加應計利息.
公司有義務發行可轉換票據附帶的認股權證，並提供50%的認股權證覆蓋率。認股權證有
a
公司有責任就8,925,550美元(面值)債券向第一套A系列債券的配售代理支付12%的現金費用，並就剩餘的2,350,000美元(面值)債券向配售代理支付2.5%的現金費用和其他雜費.
在支付相關融資 相關費用後，截至2021年3月31日，本公司從發行A系列債券到2021年3月31日的淨收益為10,135,690美元。
公司還有義務向配售代理髮行認股權證，認股權證期限為10年，涵蓋 $8,925,550(面值)票據(第一系列)募集資金的12%和剩餘2,350,000美元(面值)票據(第二系列)募集資金的2.5%，行使價為本公司普通股於 最終收盤時20天成交量加權平均價的120%。
在
最終成交發生在2021年1月8日，權證的
行權價為1美元。
在截至2021年1月8日(最終截止日期) 之前，本公司認定該等票據所載的轉換及贖回功能、投資者認股權證及配售代理認股權證代表單一複合衍生負債，符合ASC 815的責任 分類要求。本公司通過確定與嵌入式轉換和贖回功能相關的衍生負債以及投資者認股權證和配售代理權證的公允價值來計入這些義務 。發行A系列債券所產生衍生負債的最初 公允價值為6,932,194美元(附註7)。
隨後， 截至2021年1月8日，所有權證的行權價均成交併鎖定為1.06美元。由於行權價格不再是 變量，本公司得出結論，票據持有人和配售代理權證不再應根據ASC 815有關股權指數化和分類的準則計入衍生負債 。因此，與這些權證 相關的衍生負債於2021年1月8日按市價計價，然後轉移至股本(統稱為“權證衍生工具終止 待遇”)(附註7和附註8)。
對於
A系列票據，公司確認債務發行成本為2,301,854美元並將其直接從可轉換票據負債中扣除，作為抵銷負債，並在票據期限內攤銷發債成本。公司還確認了
初始債務貼現，金額為$
截至2021年6月30日，該公司錄得656,902美元A系列債券的應計利息。 在上述情況下，對於不涉及公開發行的交易，本公司依據修訂後的1933年證券法 第4(A)(2)條規定的豁免註冊。
在截至2021年6月30日的三個月內，1,157,500美元未付利息的A系列票據被兑換成528,878美元普通股，其中是將在2021年6月30日之後發行的普通股 。
| 14 |
此外，在截至2021年3月31日的年度內，公司還發行了1,312,500美元(面值)可轉換本票
票據(“B系列票據”)出售給各認可投資者。自發行日起六個月起至其後任何時間，在本公司轉換收購條款的規限下，由持有人自行選擇，票據未償還本金和應計利息(“未償還餘額”)的任何金額均可轉換為該數量的普通股
股票，相當於：(I)未償還餘額除以(Ii)轉換價格。票據的部分轉換應具有降低票據未償還本金的效果
。
B系列票據將在
合併、合併、股份交換、資本重組、重組時自動轉換為普通股，因此，本公司的普通股
將變更為本公司或其他實體的另一類或多類股票，或如果出售本公司的全部或基本上
所有資產，則不包括本公司的全部清盤。在發行日後的第一個180天內，本公司可酌情贖回票據，贖回金額為票據面值的115%，外加應計利息。公司有義務發行可轉換票據附帶的
認股權證，並提供50%的認股權證覆蓋率。這些認股權證有一個
截至2021年3月31日，公司從發行可轉換票據獲得的淨收益為1,240,000美元原發行後的折扣以及
作為融資相關費用的支付。本公司確定B系列票據中包含的轉換和贖回功能代表單一複合衍生負債，符合ASC 815中的負債分類要求。
本公司通過確定與嵌入的
轉換和贖回功能相關的衍生負債的公允價值來核算這些債務。因發行B系列票據而產生的衍生負債的初始公允價值為$。
B系列票據的發行所產生的衍生負債的初始公允價值為#美元。
公司確認了10000美元的債務發行成本並將其直接從可轉換
票據負債中扣除，作為抵銷負債，並在B系列票據期限內攤銷了發債成本。
公司確認的初始債務貼現金額為$
截至2021年6月30日，該公司錄得24,722美元B系列債券的應計利息。就上述 而言，本公司根據經修訂的1933年證券法 第4(A)(2)條所規定的豁免註冊，進行不涉及公開發售的交易。
| 15 |
可轉換本票和短期貸款附表
| 總計 | ||||
| $ | ||||
| 截至2021年3月31日的年度 | ||||
| 發行的可轉換票據的面值 | ||||
| 債務貼現 | ( | ) | ||
| 發債成本 | ( | ) | ||
| 已發行可轉換票據的首日價值 | ||||
| 債務貼現的增加 | ||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||
| 總增值和攤銷費用 | ||||
| 轉換為普通股(附註8) | ( | ) | ||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||
| 債務貼現的增加 | ||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||
| 總增值和攤銷費用 | ||||
| 轉換為普通股(附註8) | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||
一般 和行政費用包括上述債務工具的利息支出321,878美元截至2021年6月30日的三個月 (2020年6月30日：零美元)。
6. 聯邦擔保貸款
經濟 傷害災難貸款(“EIDL”)
在 2020年4月，根據標題計劃，公司從美國小企業管理局(SBA)獲得370,900美元。這筆貸款的期限為 30年，利率為3.75%，前12個月無需還款。本公司可隨意預付貸款，不收取違約金 。
2021年5月，公司額外收到499,900美元從小企業管理局以同樣的條款。
支付 保護計劃(“PPP”)貸款
2020年5月，Biotricity獲得了120萬美元的貸款收益(
“PPP貸款”)根據由美國小企業管理局(“SBA”)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)建立的Paycheck保護計劃。本公司符合免貸
標準，於2021年3月申請免貸。在截至2021年3月31日的年度，公司
確認貸款減免為工資支出的減少，金額為$
| 16 |
7. 衍生負債
於2019年12月19日和2020年1月9日，本公司發行了7,830股A系列優先股；其中6,000股為現金收益 ，1,830股為現金收益 ，其中1,830股為2019年10月發行的1,830,000美元期票 收益。
2020年5月22日，又有215人A系列優先股的發行是
合併交易的結果，其中包括$
公司分析了本工具中嵌入的變量轉換和贖回的複合特徵，對於潛在衍生工具會計 以ASC 820(金融工具公允價值)、ASC 815(衍生工具和套期保值活動會計)、 新興問題特別工作組(“EITF”)第00-19期和EITF 07-05為基礎進行處理，確定嵌入衍生工具 應作為單一的複合嵌入衍生工具進行捆綁和估值。
衍生負債明細表
| 總計 | ||||
| $ | ||||
| 截至2020年3月31日的衍生負債 | ||||
| 2021財年發行時衍生工具公允價值 | ||||
| 衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生負債 | ||||
| 期內衍生工具公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的衍生負債 | $ | |||
使用 點陣方法對派生組件進行估值，採用以下假設：
衍生品成分估值假設一覽表
| 假設 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 定期無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 剩餘期限(年) | ||||
| 股價(每股$) | $及$ | |||
此外，本公司於截至2021年3月31日止年度錄得與可換股票據的轉換及贖回功能有關的衍生負債 及與可換股票據相關發行的認股權證(附註5(B))。隨着 認股權證的行使價最終確定並鎖定，與該等認股權證相關的衍生負債按市價計價，並將 轉移至權益(附註5(B))。在行權價格最終確定後發行的任何票據持有人和配售代理權證都作為權益入賬 。
衍生負債明細表
| 總計 | ||||
| $ | ||||
| 截至2021年3月31日止的年度 | ||||
| 發行時衍生工具公允價值 | ||||
| 甲組附註(附註5(B)) | ||||
| 乙組票據(附註5(B)) | ||||
| 權證衍生處理終止時的公允價值變動(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 權證衍生處理終止時轉讓股權的權證賬面金額(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 轉換為普通股(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2021年3月31日的餘額 | ||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||
| 轉換為普通股(附註5(B)) | ( | ) | ||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||
使用蒙特卡羅方法對可轉換票據和權證衍生工具組成部分進行估值，採用以下假設：
衍生品成分估值假設一覽表
| 轉換和贖回功能 | ||
| 定期無風險利率(%) | ||
| 波動性(%) | ||
| 剩餘期限(年) | ||
| 股價(每股$) | – |
| 17 |
8. 股東短板
A) 授權庫存
由於 於2021年6月30日，本公司被授權發行1.25億，(2021年3月31日-) 普通股(0.001美元面值)和(2021年3月31日-1000萬) 優先股($票面價值 )，20,000其中(2021年3月31日-) 是A系列優先股的指定股份($0.001面值)
截至2021年6月30日 普通股和可直接兑換為已發行和已發行等值普通股的股份總數為 39,316,782股(2021年3月31日-)； 其中包括37,850,064(2021年3月31日 -) 普通股和1,466,718股(2021年3月31日-) 可交換股份。根據信託協議的條款，目前已發行及已發行的特別投票權優先股只有一股，由一名 記錄持有人(即受託人)持有。該公司還發行了A系列優先股， 0.001美元票面價值；股票已被指定為授權(在2021年6月30日和3月31日為 )；8,045 系列A優先股已發行 ，並於2021年6月30日和3月31日發行。
B) 交換協議
2016年2月2日，本公司通過反向收購方式組建：
| ● | 公司發佈了大約(就《所得税法》(加拿大)而言。據此， 公司發行了一萬三千三百三十七萬六千九百四十七股 | |
| ● | IMedical的股東
一般説來是加拿大居民(就《加拿大所得税法》(Canada)而言)，他們獲得了大約
| |
| ● | 購買iMedical普通股的每個
未償還期權(無論既得或非既得)均已交換，期權持有人無需採取任何進一步行動或
對價，價格約為 | |
| ● | 購買iMedical普通股的每個
已發行認股權證根據其條款進行了調整，使
持有者有權獲得大約 |
| 18 |
| ● | 購買iMedical普通股的每個已發行顧問權證
都根據其條款進行了調整，使其
持有人有權獲得大約 | |
| ● |
發行 與上文解釋的反向收購交易相關的普通股、可交換股份和註銷股份 代表資本重組，追溯調整會計收購方的法定資本以反映會計收購方的法定資本 。
C) 股票發行
截至2021年3月31日的年度內股票發行
在截至2021年3月31日的年度內，本公司記錄了A系列優先股的優先股股息，金額為962,148美元 (2020-257,927美元)，並支付了602,969美元(2020-180,000美元)。
在截至2021年3月31日的年度內，本公司發行了733,085股 與轉換可轉換票據(附註5(B))相關的普通股，另有18,402股 將在年底後發行。清償的債務總額為1,011,286美元 ，其中包括可轉換本票面值739,000美元 (附註5(B)，轉換和贖回特徵賬面價值225,284美元 和未付利息47,002美元)。 已發行和將發行股票的公允價值根據轉換時的市場價格確定，金額為{已清償債務金額與已發行普通股公允價值之間的差額為103,375美元 ，並在營業報表中計入可轉換本票的轉換虧損。
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了1,900,042份所提供服務和 權證的普通股。
在截至2021年3月31日的年度內，本公司還向投資者發行了總計898,084股普通股，作為將之前發行的可交換股票一對一交換為本公司普通股的一部分，這是一項非現金交易。
在截至2021年6月30日的三個月內發行股票
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了183,202份與可轉換票據(附註5(B))與另一可轉換票據
轉換相關的普通股這將在2021年6月30日之後發佈。已清償的債務總額為1,642,049美元。由可轉換本票面值組成，金額為$
| 19 |
在截至2021年6月30日的三個月內，公司還累計發行了1,423,260向投資者出售其普通股，作為以前發行的可交換股票一對一交換為本公司普通股的一部分，這是一項非現金交易。
D) 要發行的股票：
在截至2021年6月30日的三個月內，該公司發佈了18,402份之前發行的股份中，與可轉換票據轉換相關的
。截至2021年6月30日，公司已確認其在以下方面的合同義務將發行的股票，與本季度進行的可轉換票據
相關(附註5(B))，將發行的股票公允價值為1,190,502美元,
根據轉換後的市場價格確定。在
此外，公司確認了其在以下方面的合同義務
E) 授權證發放和練習
截至2021年3月31日的年度內的認股權證 行使及發行
在截至2021年3月31日的年度內，根據收到的67,941美元的行使收益，行使了97,500份認股權證(2020-0)。 (附註5(A))
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了449,583份認股權證，作為對公平估值的顧問和顧問服務的補償 。本年度和上年的既得部分為275,801美元，並作為一般和行政費用支出， 相應計入額外實收資本的抵免。截至2020年12月31日，本公司延長了之前發給本公司高管的788,806份認股權證的到期日 ，以便將其有效期從3年延長至10年，與2020財年對本公司所有其他員工的期權延長 相同。作為此次修訂的一部分，之前發行並支出的288,806份相同認股權證( )重新定價，以反映當前市場狀況；由此導致的這些 認股權證公允價值增加464,971美元，計入一般和行政費用。此外，本公司就發行可換股票據向經紀商發行1,065,857份認股權證， 及向可轉換票據持有人發行5,631,132份認股權證(附註5(B))。認股權證的 公允價值已使用蒙特卡羅模型(附註7)估計，該等認股權證最初記錄為衍生負債，然後於該等認股權證的衍生處理結束時將 記為權益(附註5(B)及附註7)。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發放了6萬份作為顧問和顧問
服務的補償的權證，包括向公司一名高管發行的權證。
權證費用的公允價值為151,897美元並確認為一般和行政費用
，並相應計入額外實收資本。此外,
| 20 |
在截至2021年6月30日的三個月內，一名權證持有人提供了40,000美元現金以供行使
權證 在截至2021年6月30日的三個月及之前的三個月內的發行、演習、到期或取消導致這些相應期間結束時的權證 未償還情況如下：
未清償認股權證附表
| 經紀權證 | 顧問授權書 | 轉換可換股票據時發行的認股權證 | 私募認股權證 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 較少：已過期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 較少：鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 添加：已發佈 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 較少：已過期/已取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 較少：鍛鍊 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 添加：已發佈 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 行權價格 | $至$ | $-$ | $至$ | |||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||||||
F) 股票薪酬
2016年2月2日，公司董事會批准了公司2016年股權激勵計劃(“計劃”)。 該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為公司提供服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進公司及其股東的利益。 該計劃旨在促進公司及其股東的利益，以吸引、留住和獎勵為公司服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻。 該計劃旨在促進公司及其股東的利益，以吸引、留住和獎勵為公司服務的人員，並激勵這些人員為公司的增長和盈利做出貢獻。本計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎金、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的 獎勵的形式來實現這一目的。
本計劃將持續有效，直至董事會或董事會組成的委員會終止；但 所有獎勵應在緊接生效日期十(10)週年的前一天或之前授予。 根據本計劃可發行的股票最高數量應為375萬股；但根據獎勵，根據本計劃可發行的最高股票數量應在每年1月1日自動增加，且無需公司或 股東的進一步批准，自生效日期起不超過10年，因此，可發行的股票數量 不得超過截至該1月1日公司已發行股票和相關股票的20%。 截至該1月1日，任何已發行可交換股票；此外，如果該等增加會違反 任何適用法律或證券交易所規則或法規，或會對本公司或任何參與者造成不利的税務後果，而 若非因增加該等增加則不會導致的，則該等增加不會生效。
根據2016年期權計劃，公司有權發放為期10年的員工期權。2020年3月31日，公司 董事會批准對先前發放給現有員工的某些先前的期權授予進行修訂，之前發放的期權期限為3年 ，因此根據這些協議發放的相應期權的期限將延長至10年。本公司使用點陣模型重估 這些期權，預期壽命為10年，無風險利率為0.46%至0.75%，股價為0.974美元，預期 波動率為132.2%，以確認與較長期相關的額外費用，並確認一次性費用 $1,600,515作為基於股票的薪酬，並對調整後的實收資本進行相應調整。
在截至2021年3月31日的年度內，本公司共授予2,610,647份股票期權，加權平均剩餘合同期限為8.7 年。公司在一般和行政費用項下記錄了與員工持股2016計劃相關的790,535美元的股票薪酬 ，並相應計入額外實收資本。
| 21 |
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發放了170,532加權平均剩餘合同期限為
的期權數量好幾年了。*公司記錄的基於股票的薪酬
為155,851美元與員工持股2016計劃相關的信息(2020年6月30日
-$
| 選項數量 | 加權 平均運動量 價格(美元) | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2018年3月31日的未償還款項 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2019年3月31日的未償還款項 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2020年3月31日的未償還款項 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還款項 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還款項 | ||||||||
使用估值假設授予的期權公允價值明細表
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 行使價(美元) | 0.74 – | - | - | - | ||||||||||||
| 無風險利率(%) | 0.30 – | – | - | - | ||||||||||||
| 預期期限(年) | 2.0 – | – | - | - | ||||||||||||
| 預期波動率(%) | 107.6 – | – | - | - | ||||||||||||
| 預期股息率(%) | 0.00 | |||||||||||||||
| 期權公允價值(美元) | 0.59 – | - | ||||||||||||||
| 預計沒收(自然減員率)(%) | 0.00 | |||||||||||||||
| 22 |
9. 租賃服務
公司有一項主要用於辦公和行政的運營租賃。
從2019年4月1日開始， 公司採用ASC 842租賃，採用修改後的追溯累積追趕方法。根據 此方法，公司沒有重述其比較金額，並確認了等於 未來租賃付款現值的使用權資產。本公司選擇僅將實際權宜之計應用於之前被確認為租賃的過渡合同，並選擇不確認低價值資產租賃的使用權資產和租賃義務。
在衡量租賃義務時，公司使用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。應用的 加權平均費率為 10%。
經營租賃義務明細表
| $ | ||||
| 經營租賃使用權資產--初始確認 | ||||
| 攤銷 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||
| 經營租賃義務--初步確認 | ||||
| 還本付息 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||
| 經營租賃債務的當期部分 | ||||
| 經營租賃債務的非流動部分 | ||||
截至2021年6月30日的三個月， 運營租賃費用為67,607美元，已計入一般和 管理費用。
2021年6月，本公司
簽訂了租賃房產的短期租約，每月基本租金為19,177美元。
10. 意外事件
截至2021年6月30日，沒有未確認的針對該公司的重大索賠被評估為未解決的，因此，在截至那時的三個月和九個月的綜合財務報表中，沒有確認針對這些索賠的額外撥備。
11. 後續事件
根據ASC 855的要求， 公司管理層對截至2021年8月16日(簡明合併財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估，並確定了以下重大後續事件：
2021年7月2日，公司向現有優先股東發行了100股優先股
，收益為$
在7月1日至8月16日期間，
公司收到轉換通知，要求轉換5,268,000美元的可轉換票據，以及$
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
警示 有關前瞻性陳述的説明
除本文包含的歷史信息外，本“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”包含前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績、 或成就大不相同。這些前瞻性表述基於各種因素 ，並利用許多重要假設和其他重要因素得出，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述中的結果大不相同 。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要假設和其他因素，包括但不限於：(A)銷售和經營業績的任何波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)發展風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過增強銷售隊伍、新產品的組合實現跨業務部門銷售增長的能力。, (F)公司現有和潛在產品線的競爭 ；(G)公司在需要時以可接受的條件獲得融資的能力；(H)公司未來盈利能力的不確定性；(I)被收購業務或產品線未來盈利能力的不確定性； 和(J)公司未來擴張的不確定性。在這些前瞻性陳述的推導過程中還涉及上述未確認的其他因素和假設 ，這些假設未能實現以及其他因素也可能導致實際結果與預測的結果大不相同。除適用法律可能要求的 之外，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。過去的業績並不能保證未來的業績。任何此類前瞻性聲明僅在發佈之日起 發表。在本報告中使用的“相信”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“計劃”、“打算”、“將”以及類似的表述旨在識別 個前瞻性陳述。
本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告中包含的財務 報表及其腳註一起閲讀(“財務報表”)。
公司 概述
Biotricity Inc.(“公司”、“Biotricity”、“我們”、“我們”或“我們的”)
Biotricity Inc.(以下簡稱“公司”、“Biotricity”、“We”、“us”、“Our”)是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療技術 公司。我們的目標是為醫療、 醫療保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案，重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端。 我們相信此方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險，並加快了創收之路。 在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別來使消費者能夠自我管理，從而提高患者合規性 並降低醫療成本。我們打算首先專注於診斷性移動心臟遙測市場(也稱為MCT)的一個細分市場，同時為我們選擇的市場提供執行其他心臟研究的能力。
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我們 開發了FDA批准的BioFlux®MCT技術，包括監控設備和軟件組件，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和開發銷售流程和市場動態。 截至2021年3月31日的財年是公司擴大商業化努力的第一年，重點關注銷售增長 和擴張。我們已將我們的銷售努力擴展到20個州，意在進一步擴張，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭。 我們的技術擁有巨大的潛在總目標市場，包括醫院、診所和醫生辦公室，以及其他獨立診斷檢測設施(IDTF)。我們相信，我們的 解決方案的內包模式為醫生提供了最先進的技術，併為 其使用收取技術服務費，從而降低了公司的運營費用，並實現了更高效的市場滲透和分銷 戰略。這與該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長並增加收入。
我們 是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否實現這一 類型的收入增長取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們滲透市場並向臨牀重點、重複使用其心臟研究技術的用户投放設備的能力 。公司計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場，並在當前服務的市場實現銷售滲透。該公司還開發或正在開發其他幾項 輔助技術，這些技術需要申請FDA的進一步許可，公司預計在接下來的 個月內申請。其中包括：
| ● | 先進的心電分析軟件，可以分析和合成患者的心電監測數據，目的是將其提煉成需要臨牀幹預的重要信息，同時減少這一過程中所需的人工幹預量； | |
| ● | Biotres貼片溶液，這將是Holter監測領域的新產品； | |
| ● | BioFlux®2.0，這是我們獲獎的BioFlux®的下一代產品 |
在截至2021年6月30日的三個月中，該公司宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)許可，該系統旨在改進工作流程，並將預計分析時間從5分鐘減少到30秒。ECG監控需要大量的 人工監督來檢查和解釋傳入的患者數據，以識別可操作的事件以進行臨牀幹預，這突出了 提高運營效率的必要性。分析時間的這一改進降低了運營成本，使公司能夠繼續 專注於出色的客户服務和對醫生及其高危患者的行業領先的響應時間。此外，這些 進步意味着我們可以將資源集中在高級運營和銷售上，以幫助推動更高的收入。
新冠肺炎大流行凸顯了遠程醫療和遠程患者監測技術的重要性。在截至2021年6月30日的三個月內，該公司繼續開發遠程醫療平臺，具備醫療設備實時 流式傳輸的能力。遠程醫療為患者提供了與其醫療保健提供者直接通信的能力，而無需 離家出走。遠程醫療解決方案的推出旨在與公司的BioFlux產品 保持一致，並促進心臟診斷的遠程訪問和遠程處方，但它也將作為一種手段，在使用我們在Biotricity生態系統內構建的技術的醫生和患者網絡中建立轉診 和其他協同效應。 目的是繼續為可能選擇不去醫療機構的患者提供更好的護理，並繼續 為醫療服務提供經濟效益和成本節約
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關鍵會計政策
未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，並以美元表示。重要的會計政策總結如下 ：
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露(br}財務報表日期和報告的收入和費用的報告金額)。涉及重大估計和假設的領域包括：遞延所得税資產和相關估值津貼、衍生工具的應計項目和估值、可轉換本票、股票期權和認股權證，以及管理層在評估流動性時使用的假設。實際 結果可能與這些估計值不同。這些估計值會定期進行審核，在需要進行調整時，會 在其公佈期間的收益中進行報告。
每股收益 (虧損)
我們 採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題260-10，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益 不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益反映了可以分享實體收益的證券的潛在稀釋程度。 稀釋後每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2021年6月30日，沒有 具有潛在稀釋作用的流通股。
金融工具的公允價值
ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於資產和負債公允價值計量的要求披露 。ASC 820-10將公允價值定義為在計量日在 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移 資產或負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820-10還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入 ：
| ● | 級別 1-根據活躍市場對相同資產或負債的報價進行估值。 |
| ● | 級別 2-根據活躍市場中類似資產和負債的報價進行估值。 |
| ● | 第 3級-基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入進行估值，因此需要管理層 對市場參與者將使用什麼作為公允價值進行最佳估計。 |
在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於這些 工具或利率的短期性質與市場利率相當，某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、存款 和其他應收賬款、可轉換本票和短期貸款、應付賬款和應計負債以及衍生負債。 本公司的現金和衍生負債按公允價值分類，分別為一級和三級。 本公司的銀行賬户設在信譽良好的金融機構，因此信用風險最小。
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租契
2019年4月1日，本公司採用會計準則編撰主題842《租賃》(以下簡稱ASC 842)取代 現有租賃會計準則。這一聲明旨在通過要求承租人 在大多數租賃的資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債來提高透明度和可比性。與租賃相關的費用 將繼續以類似於以前會計指導的方式確認。本公司採用ASC 842，利用財務會計準則委員會(“FASB”)增加的過渡 實際權宜之計，取消了實體 將新租賃準則應用於採用年度所列比較期間的要求。
公司取得資產使用權後，即為租賃合同中的承租人。經營租賃包括在合併資產負債表中的第 行長期使用權資產、租賃義務、流動和租賃義務項目中。使用權 (“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃付款的義務，兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。租賃期限最初為12個月或以下的租賃 不會記錄在綜合資產負債表中，而是在我們的綜合 損益表中以直線方式在租賃期限內支出。本公司根據與出租人的協議確定租賃期限。由於我們的租賃不提供隱含利率 ，本公司使用基於開始日期可用信息的公司遞增借款利率來確定 未來付款的現值。
政府貸款
對於 從聯邦政府獲得的包含特定運營條件且期限超過12個月的貸款，公司 將這些貸款記錄為長期負債。
最近 發佈了會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的衡量》 。這一聲明，以及隨後華碩為澄清ASU 2016-13條款而發佈的聲明，改變了大多數金融資產的減值 模型，並將要求對按攤銷 成本計量的工具使用“預期虧損”模型。在這一模式下，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備 ，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額 。在制定終身預期信用損失估計值時，實體必須結合歷史經驗、當前 條件以及合理和可支持的預測。本聲明適用於財年，以及從2019年12月15日開始的這些財年 內的過渡期。2019年11月19日，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用 損失(話題326)，敲定了針對私營公司、非營利組織和某些較小的 報告公司申請信用損失(CECL)的各種生效日期延遲，修訂後的生效日期為2023年1月。
2019年7月，FASB發佈了ASU 2019-07，SEC章節的編纂更新。美國證券交易委員會根據證券交易委員會最終規則發佈號第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231號和第33-10442號，投資公司報告現代化 發佈，對證券交易委員會的多個段落進行了修訂。 發佈美國證券交易委員會最終規則新聞稿第33-10532號，披露更新和簡化，以及第33-10231和33-10442號，投資公司報告現代化。ASU的其中一項變化要求以 形式列報股東權益的變化，無論是作為單獨的財務報表，還是在財務報表附註中列報本年度和相對的 中期 。本公司從2019年4月1日開始，將股東權益變動作為本年度 和年初至今中期的單獨財務報表列報。ASU的其他要素並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響 。
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2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化了所得税會計(ASU 2019-12)，簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740中的某些例外，所得税，並澄清了當前 指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年生效。 該標準中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。公司目前正在評估ASU 2019-12條款對其 財務狀況、運營結果和現金流的影響。
2020年3月，FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2030-20號《對金融工具的修訂》，對《FASB會計準則》進行了修訂 編撰：a)在ASU No.2016-01中，b)在820-10分主題中，c)針對存貸款機構澄清披露要求， d)在470-50分主題中，e)在820-10分主題中，f)主題842和主題326的相互作用，g)指導意見的相互作用修正案消除了不一致之處，並提供了澄清，從而使法典更易於理解和應用。對於公共企業實體，以下段落中的更新 ：a)、b)、d)和e)在本最終更新發布後生效。C)的生效日期是從2019年12月15日之後開始的 個財年，包括這些財年內的過渡期。本公司預計 新指引不會對其合併財務報表產生重大影響。
運營結果
截至2021年3月31日的財年標誌着BioFluMCT設備用於商業化的24個月全面市場發佈期，該設備最初於2018年4月在有限的市場發佈中推出，之後獲得了FDA所需的第二次也是最後一次批准。為了開始 商業化，我們從FDA批准的製造商那裏訂購了設備庫存，並聘請了一支在心臟技術銷售方面擁有豐富經驗的小型專屬銷售團隊；我們擴大了有限的市場發佈，確定了潛在的錨定客户，他們可能是我們技術的早期 採用者。通過增加我們的銷售隊伍和地理覆蓋範圍，我們已在2021年3月31日之前在美國23個州啟動銷售 。
在截至2021年6月30日的三個月內，該公司的設備銷售和技術手續費收入合計為180萬美元。這 比2021財年相應季度增長了290%，比該季度的收入增加了約130萬美元 。與截至2021年3月31日的上一季度相比，這也標誌着49%的環比增長，當時該公司的利潤為120萬美元。銷售額的這些增長表明公司收入的增長軌跡持續改善 。
在截至2021年6月30日的三個月中，Biotricity淨虧損590萬美元，綜合虧損約590萬美元，而2021財年同期分別為340萬美元和350萬美元。這 導致截至2021年6月30日的三個月每股普通股淨虧損0.151美分(2020年： 0.092美元)。該公司在銷售、市場營銷和研發成本方面投入了大量資源，並將繼續投入大量資源。隨着我們構建支持更高銷售量所需的基礎設施 ，我們還預計會招致額外的運營虧損。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司的毛利率達到70%。管理層預計，隨着業務 銷售量的擴大，銷售設備的成本 以及與技術費用相關的蜂窩和其他成本在收入中所佔的百分比將會降低。
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截至2021年6月30日的三個月
運營 收入和費用
運營費用
截至2021年6月30日的三個月的總運營費用為420萬美元，而去年同期為360萬美元，詳情如下。
一般費用 和管理費用
截至2021年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為370萬美元，而去年同期分別為320萬美元 。一般和行政費用的增加是由於公司在建設其專業銷售隊伍方面的投資 ，但被更高效的辦公和行政支出活動所抵消。
研究和開發費用
在截至2021年6月30日的三個月中，我們的研發費用為588,996美元，而前一年為423,883美元 。研發活動的增加直接關係到我們 生態系統的新技術開發，以及我們追求FDA批准新產品(包括Biotres)，以及開發對現有產品的持續產品 增強。
與可轉換票據相關的增值 和攤銷費用
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，我們產生了與債務融資相關的增值和攤銷費用分別為230萬美元 和零。
衍生負債公允價值變動
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司分別確認了與優先股和可轉換票據相關的衍生負債公允價值變化相關的虧損298,983美元和收益204,142美元。
翻譯 調整
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折算調整 分別為收益6,560美元和虧損105,001美元。 此折算調整代表在報告期內將財務報表中的貨幣從我們的本位幣加元折算為以美元計價的報告貨幣所產生的損益。
流動性 與資本資源
公司處於商業化模式，同時繼續開發其下一代MCT產品以及正在開發的新產品 。
我們 通常需要現金來：
| ● | 購買 台設備，這些設備將用於試點項目併產生收入， | |
| ● | 推出 個銷售計劃， | |
| ● | 為我們的運營和營運資金需求提供資金， | |
| ● | 開發 並執行我們的產品開發和市場推介計劃， |
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| ● | 資助 研發工作，以及 | |
| ● | 在任何費用義務到期時支付 。 |
該公司正處於其首個產品商業化的早期階段。它同時處於開發模式，運行研發計劃，以發展醫療技術生態系統，並在需要或被認為是可取的情況下，為其他提議的產品獲得監管 批准，並將其商業化。公司因運營而出現經常性虧損，截至2021年6月30日，公司累計虧損68,715,051美元，營運資金短缺9,545,069美元。在截至2019年3月31日的一年中，該公司利用經驗豐富的 專業內部銷售團隊，推出了其首個 商業銷售計劃，作為限量市場發佈的一部分。在截至2020年3月31日的一年中，全面的市場釋放隨之而來。管理層預計， 公司將繼續保持其收入增長軌跡，並通過持續的業務發展以及在 公司額外的股本或債務資本化之後改善其流動性。公司已經制定並將繼續尋求資金來源， 管理層相信，如果成功，這些資金來源將足以支持公司的運營計劃，並緩解人們對其履行義務能力的任何實質性 懷疑，至少在自這些合併財務報表之日起的一年內如此 。在截至2021年3月31日的財年中，該公司完成了多次私募發行 可轉換票據，籌集了11,375,690美元的現金收益。在截至2021年6月30日的財季中，公司 通過政府EIDL貸款額外採購了499,900美元，通過短期貸款獲得了250,000美元。
隨着我們繼續推進BioFlux產品開發的商業化，我們預計將繼續在資本 支出以及研發成本和運營、營銷和銷售支出上投入大量資源。
我們 預計需要額外資金來進一步發展我們的業務計劃，包括生物通量和其他技術的持續商業化和擴展，這些技術將成為其生態系統的一部分。根據我們目前的運營計劃，我們將需要大約 1,500萬美元(更多是為了進一步加快商業化進程)來壯大我們的銷售團隊，並訂購將 放在現場以產生收入的設備。這些資金的一部分還將用於將BioFlux和其他技術 進一步開發為下一代技術，包括營銷、銷售、監管和臨牀成本。我們預計我們將需要通過股票或債券發行或其他方式籌集額外的 資金，以滿足我們預期的未來流動性需求。
基於上述事實和假設，我們相信我們現有的現金和現金等價物，加上預期的近期股權融資， 將足以滿足我們自本報告提交之日起未來12個月的需求。但是，我們將需要尋求額外的 債務或股權資本來應對商機和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的 知識產權、開發或收購新業務線以及增強我們的運營基礎設施。我們未來的融資條款 可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的 安排來尋求額外資金。不能保證我們能夠在 可接受的條件下籌集這筆額外資本，或者根本不能。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要修改我們的運營 計劃，否則將減慢我們提議的產品線的開發和商業化步伐。
淨額 經營活動中使用的現金
在截至2021年6月31日的三個月中，我們在運營活動中使用的現金為270萬美元，而去年同期為240萬美元。這些活動包括銷售、基礎設施和業務開發的支出， 以及營銷和運營活動，以及持續的研究和產品開發。
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淨融資活動現金
截至2021年6月30日的三個月，融資活動提供的淨現金為60萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為160萬美元 。
淨額 投資活動中使用的現金
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間， 公司沒有使用任何淨現金進行投資活動。
表外安排 表內安排
我們 沒有表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理地可能產生當前或未來影響。 我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司維持披露控制和程序，旨在確保公司的 交易法報告中要求披露的信息在與公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)溝通的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，以便能夠嚴格根據規則13a-15(E)中“披露控制和程序”的定義及時決定所需披露的信息 。本公司的披露控制和程序旨在為實現本公司所需的披露控制 目標提供合理的保證。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層 必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。因此， 即使被確定為有效的系統也不能絕對保證所有控制問題都已被檢測或預防。 我們的內部控制系統旨在為財務報表的編制和列報提供合理的保證。
在報告期結束時，公司在 公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們的證券交易委員會報告中要求包括的重要信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官，以及在證券交易委員會規則和與公司相關的表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告。
內部控制中的更改
在截至2021年6月30日的三個月期間，本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分
其他 信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在 7月1日至8月16日期間，本公司收到轉換通知，將5,268,000美元的可轉換票據連同 $428,000美元的應計利息轉換為普通股。根據收到該等轉換通知，本公司已處理2,273,400股普通股的發行 。於同一期間，已發行59,883股普通股予已行使過往期間已發行認股權證的各可換股票據投資者 。同樣在同一時期，本公司向行使作為補償獲得的配售代理權證的經紀人 發行了36,060股普通股。在上述情況下，對於不涉及公開發行的交易，本公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免 。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
31.1根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證*
31.2根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證*
32.1依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證**
32.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條的認證**
101.1 XBRL實例。*
101.SCH XBRL分類擴展架構。*
101.CAL XBRL分類擴展計算。*
101.DEF XBRL分類擴展定義。*
101.LAB XBRL分類擴展標籤。*
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿。*
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2021年8月17日正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。
BIOTRICITY Inc.
| 由以下人員提供： | /s/ Waqaas Al-Siddiq | |
| 名稱： | Waqaas Al-Siddiq | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ John Ayanoglou | |
| 名稱： | 約翰 阿亞諾格魯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) |
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