10-Q
錯誤Q20001823034--12-3100018230342021-01-012021-06-3000018230342021-04-012021-06-3000018230342020-12-3100018230342021-06-3000018230342021-01-012021-03-3100018230342021-02-2600018230342021-02-262021-02-2600018230342021-03-310001823034美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001823034美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-06-300001823034美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-06-300001823034美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-06-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001823034美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001823034Hiii：海綿會員美國-GAAP：公共類別成員SRT：最小成員數2021-06-300001823034Hiii：WorkingCapitalLoansMember2021-06-300001823034Hiii：轉發採購協議成員Hiii：HecMasterFundLpMember2021-06-300001823034Hiii：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001823034Hiii：公共擔保會員2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Hiii：FpaDeriativeMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001823034美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Hiii：Public WarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Hiii：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberHiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001823034美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001823034美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001823034US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001823034Hiii：WorkingCapitalLoansMember2020-12-310001823034Hiii：RedeemableCommonStockClassAMember2021-04-012021-06-300001823034Hiii:ClassAAndClassBNonRedeemableCommonStockMember2021-04-012021-06-300001823034Hiii：管理員支持協議成員2021-04-012021-06-300001823034美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001823034Hiii：ClassAAndClassBCommonStockMember2021-04-012021-06-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001823034美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-04-012021-06-300001823034美國-公認會計準則：保修會員2021-04-012021-06-300001823034美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-01-012021-06-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-06-300001823034Hiii：RedeemableCommonStockClassAMember2021-01-012021-06-300001823034美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-012021-06-300001823034美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-06-300001823034美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001823034Hiii：FpaDeriativeMember2021-01-012021-06-300001823034Hiii：Public WarrantMember2021-01-012021-06-300001823034Hiii:ClassAAndClassBNonRedeemableCommonStockMember2021-01-012021-06-300001823034美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001823034Hiii：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001823034Hiii：海綿會員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001823034Hiii：海綿會員SRT：最小成員數美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001823034Hiii：管理員支持協議成員2021-01-012021-06-300001823034美國公認會計準則：應計負債成員2021-01-012021-06-300001823034US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-012021-06-300001823034美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001823034Hiii：公共擔保會員2021-01-012021-06-300001823034Hiii：ClassAAndClassBCommonStockMember2021-01-012021-06-300001823034Hiii：公共擔保會員SRT：最小成員數2021-01-012021-06-300001823034Hiii：公共擔保會員SRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-06-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-01-012021-03-310001823034Hiii：Public WarrantMember2021-01-012021-03-310001823034美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-310001823034美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001823034US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001823034美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001823034美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001823034美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001823034美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001823034SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-03-310001823034SRT：重新調整成員2021-01-012021-03-310001823034Hiii：作為重新啟動的成員2021-01-012021-03-310001823034美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-262021-02-260001823034美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-02-262021-02-260001823034美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-262021-02-260001823034美國-GAAP：IPO成員2021-02-262021-02-260001823034Hiii：海綿會員2021-02-262021-02-260001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-02-262021-02-260001823034美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-02-260001823034美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-260001823034美國-GAAP：IPO成員2021-02-260001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantsMember2021-02-260001823034美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：公共類別成員2021-02-260001823034SRT：場景先前報告的成員2021-02-260001823034SRT：重新調整成員2021-02-260001823034Hiii：作為重新啟動的成員2021-02-260001823034Hiii：海綿會員2020-08-212020-08-210001823034美國-GAAP：公共類別成員2021-08-160001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-160001823034Hiii：海綿會員2021-08-180001823034SRT：場景先前報告的成員2021-03-310001823034SRT：重新調整成員2021-03-310001823034Hiii：作為重新啟動的成員2021-03-310001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001823034美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-300001823034美國-公認會計準則：保修會員2021-06-300001823034Hiii：FpaDeriativeMember2020-12-310001823034Hiii：FpaDeriativeMember2021-06-300001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2020-12-310001823034Hiii：Public WarrantMember2020-12-310001823034美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001823034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001823034美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001823034US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001823034美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001823034Hiii：PrivatePlacementWarrantMember2021-03-310001823034美國-公認會計準則：保修會員2021-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：天數UTR：月UTR：年份Iso4217：美元Xbrli：共享
目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(標記一)
 
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至該季度的六月三十日，2021
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期
                    
至
                    
委託文件編號：
001-40100
 
 
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
(註冊人的確切姓名載於其約章)
 
 
 
特拉華州
  
85-2617306
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
  
(税務局僱主
識別號碼)
列剋星敦大道570號, 35
地板
紐約, 紐約10022
(主要行政辦公室地址)
(212)
521-8495
(發行人電話號碼)
 
 
根據該法第12(B)節登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的五分之一組成
  
HIIIU
  
納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
  
Hiii
  
納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證，每股行使價為11.50美元
  
HIIW
  
納斯達克股票市場有限責任公司
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  
☒
*
☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是  
☒
*
☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件管理器   ☐    加速文件管理器   ☐
       
非加速文件服務器   ☒    規模較小的新聞報道公司   ☒
       
         新興市場成長型公司   ☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義
12b-2
《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐
截至8月
16
，2021年，有60,000,000A類普通股，面值0.0001美元，15,000,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。
 
 
 
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
表格
10-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄
 
 
  
頁面
 
第一部分金融信息
  
 
1
 
項目1.簡明財務報表
  
 
1
 
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表
  
 
1
 
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表
  
 
2
 
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表
  
 
3
 
截至2021年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡明表
  
 
4
 
簡明財務報表未經審計附註
  
 
5
 
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
  
 
18
 
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
  
 
21
 
項目4.控制和程序
  
 
21
 
第二部分：其他信息
  
 
22
 
項目5.法律訴訟
  
 
22
 
第5A項。風險因素
  
 
22
 
第六條股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
  
 
22
 
第7項高級證券違約
  
 
22
 
項目8.礦山安全信息披露
  
 
22
 
項目9.其他信息
  
 
22
 
項目10.展品
  
 
22
 
第三部分：簽名
  
 
25
 
 
 
i
目錄
第一部分財務信息
第二項1.簡明財務報表。
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
濃縮資產負債表
 
    
6月30日，

2021
    
12月31日，

2020
  
     (未經審計)        
資產
                 
流動資產
                 
現金
    $ 829,369     $ 185  
預付費用
      449,704       —    
    
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
      1,279,073       185  
遞延發售成本
      —         300,450  
FPA衍生資產
      13,000       —    
信託賬户中的投資
      600,060,416       —    
    
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
601,352,489
 
  
$
300,635
 
    
 
 
    
 
 
  
負債和股東(虧損)權益
                 
流動負債
                 
應計費用
    $ 412,963     $ 1,253  
應計發售成本
      25,000       250,000  
本票關聯方
      8,483       25,650  
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      446,446       276,903  
認股權證負債
      24,008,588       —    
應付遞延承銷費
      21,000,000       —    
    
 
 
    
 
 
  
總負債
   
 
45,455,034
 
  
 
276,903
 
    
 
 
    
 
 
  
承諾和或有事項
             
A類普通股，可能需要贖回60,000,000和不是按贖回價值計算的股票
共$10.00
自.起
2021年6月30日和2020年12月31日
      600,000,000       —    
股東(虧損)權益
                 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行或已發行股份
      —         —    
A類普通股，$0.0001票面價值；380,000,000授權股份；不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的已發行和已發行股票(不包括6000萬股和沒有可能贖回的股票)
      —         —    
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；15,000,000和15,093,750分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
      1,500       1,509  
其他內容
實繳
資本
      —         23,491  
累計赤字
      (44,104,045 )      (1,268 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股東合計
赤字(赤字)
權益
   
 
(44,102,545
) 
  
 
23,732
 
    
 
 
    
 
 
  
總負債和股東(虧損)權益
   
$
601,352,489
 
  
$
300,635
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
1
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
操作簡明報表
(未經審計)
 
    
三個月後結束
    
六個月後結束
  
    
2021年6月30日
    
2021年6月30日
  
一般和行政費用
    $ 276,752     $ 1,576,587  
    
 
 
    
 
 
  
運營虧損
      (276,752 )      (1,576,587 ) 
其他收入
                 
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
      45,312       60,416  
認股權證負債的公允價值變動
      3,710,013       3,906,413  
    
 
 
    
 
 
  
總計
o
其他收入
      3,755,325       3,966,829  
所得税前收入
      3,478,573       2,390,242  
    
 
 
    
 
 
  
淨收入
   
$
3,478,573
 
  
$
2,390,242
 
    
 
 
    
 
 
  
A類可贖回普通股加權平均流通股
      60,000,000       60,000,000  
    
 
 
    
 
 
  
每股基本和稀釋後收益，A類可贖回普通股
    $ 0.00     $ 0.00  
    
 
 
    
 
 
  
A類和B類流通股加權平均
不可贖回
普通股
      15,000,000       14,409,530  
    
 
 
    
 
 
  
基本和稀釋後每股淨虧損，A類和B類
不可贖回
普通股
    $ 0.23     $ 0.17  
    
 
 
    
 
 
  
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
2
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
股東權益變動表(虧損)簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
 
   
A類

普通股
    
B類

普通股
    
其他內容

實繳

資本
    
累計

赤字
    
總計

股東的

權益(赤字)
  
   
股票
    
金額
    
股票
    
金額
                    
餘額-2021年1月1日
  
 
—  
 
  
$
—  
 
  
 
15,093,750
 
  
$
1,509
 
  
$
23,491
 
  
$
(1,268
) 
  
$
23,732
 
出售60,000,000單位，扣除承保折扣、發行成本和認股權證負債後的淨額
     60,000,000       6,000       —         —         551,814,281       —         551,820,281  
向保薦人出售私募認股權證所得的超額收益
     —         —         —         —         1,663,200       —         1,663,200  
沒收方正股份
     —         —         (93,750 )      (9 )      9       —         —    
A類需要贖回的普通股
     (60,000,000 )      (6,000 )      —         —         (553,500,981 )      (46,493,019 )     (600,000,000 ) 
淨損失
     —         —         —         —         —         (1,088,331 )      (1,088,331 ) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2021年3月31日
  
 
—
 
 
 
  
—
 
 
 
  
 
15,000,000
 
  
1,500
 
  
$
—
 
 
 
  
$
(47,582,618
) 
  
$
47,581,118
 
淨收入
     —         —         —         —         —         3,478,573       3,478,573  
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2021年6月30日
  
 
—  
 
  
$
—  
 
  
 
15,000,000
 
  
$
1,500
 
  
$
—  
 
  
$
(44,104,045
) 
  
$
(44,102,545
) 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
3
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
 
經營活動的現金流：
         
淨收入
    $ 2,390,242  
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
         
認股權證負債的公允價值變動
      (3,906,413 ) 
與認股權證法律責任有關而招致的交易費用
      878,490  
信託賬户持有的有價證券賺取的利息
      (60,416 ) 
營業資產和負債變動情況：
         
預付費用
      (441,221 ) 
應計費用
      411,710  
    
 
 
  
用於經營活動的現金淨額
   
 
(727,608
) 
    
 
 
  
投資活動的現金流：
         
信託賬户中現金的投資
      (600,000,000 ) 
    
 
 
  
用於投資活動的淨現金
   
 
(600,000,000
) 
    
 
 
  
融資活動的現金流
         
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額
      588,000,000  
出售私募認股權證所得款項
      14,000,001  
本票關聯方的還款
      (189,155 ) 
支付要約費用
      (254,054 ) 
    
 
 
  
融資活動提供的現金淨額
   
 
601,556,792
 
    
 
 
  
現金淨變動
   
$
829,184
 
現金-期初
      185  
    
 
 
  
現金-期末
   
$
829,369
 
    
 
 
  
非現金
投資和融資活動：
         
計入應計發售成本的發售成本
    $ 25,000  
    
 
 
  
通過本票支付的報盤費用
    $ 163,505  
    
 
 
  
通過本票支付預付費用
    $ 8,483  
    
 
 
  
可能贖回的A類普通股的初步分類
    $ 600,000,000  
    
 
 
  
應付遞延承銷費
    $ 21,000,000  
    
 
 
  
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
4
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
哈德遜高管投資公司III(以下簡稱“本公司”)是一家於2020年8月18日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，本公司尚未開始任何運營。自2020年8月18日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動涉及本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)，以及在首次公開募股之後尋找目標公司。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。該公司將產生
非運營
首次公開招股所得收益的利息收入。
本公司首次公開發行股票註冊書於2021年2月23日宣佈生效。2021年2月26日，公司完成首次公開發行60,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公開股份”)，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，超額配售的金額為7,500,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$600,000,000在註釋中對此進行了描述
4
.
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了9,333,334認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.50以私募方式向港燈保薦人III LLC(“保薦人”)配售每份認股權證，總收益為$14,000,001，請參閲註釋中的説明
5
.
交易成本總計為$33,493,009，由$組成12,000,000現金承銷費，$21,000,000遞延承銷費和美元493,009其他發行成本。
在2021年2月26日首次公開募股(IPO)結束後，金額為$600,000,000 ($10.00出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，只投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日為185天或以下，或投資於本公司選定為符合規則條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司(下稱“信託賬户”)，該信託賬户位於美國境內，只投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國政府證券，期限為185天或以下，或投資於本公司選定為符合規則條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司。
2a-7
根據投資公司法，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一家或多家目標企業完成業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少為達成協議時信託賬户價值(定義見下文)的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，才能進行初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以投標方式贖回全部或部分公眾股份
 
5
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
出價吧。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票將投票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司因業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對最初的交易，或者根本不投票。
儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”行事的人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回超過20股的股份。
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份和其持有的公眾股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂；(I)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司最初的企業合併相關的義務，或在公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)就與股票有關的任何其他條款
初始前
企業合併活動，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。
公司將在2023年2月26日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日贖回公眾股份，按
每股
價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司以支付其納税義務(減去不超過#美元)100,000(I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須得到本公司其餘股東及本公司董事會的批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項義務，及(Iii)於贖回後，(Iii)在本公司其餘股東及本公司董事會批准下，儘快解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商
 
6
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
已同意放棄獲得延期承銷佣金的權利(見附註
7
在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，該等款項將包括在信託賬户內持有的其他可用於贖回公眾股份的資金中，而在此情況下，該等款項將包括在信託賬户內可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，則發起人同意對本公司負責。10.00(2)指截至信託賬户清盤日信託賬户內因信託資產價值減少減去應繳税款而持有的每股公開股票的實際金額，但該負債不適用於簽約放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行股票的承銷商就某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法所規定的負債)所作的賠償而提出的任何索賠(包括根據經修訂的1933年“證券法”(Securities Act Of 1933)規定的負債)，該負債不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(Securities Act Of 1933)所規定的負債)提出的任何索賠(此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有賣方(獨立註冊會計師事務所除外)、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
附註2.修訂以前發佈的財務報表
該公司此前將可能贖回的A類普通股確定為相當於美元的贖回價值10.00每股A類普通股，同時也考慮到贖回，不能導致有形資產淨額低於$5,000,001。在編制本公司截至2021年6月30日的財務報表時，本公司進一步評估了可能贖回的A類普通股，並得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股、減去分配的發行成本和公允價值的認股權證，導致可能贖回的A類普通股相當於$。600,000,000。這導致需要贖回的A類普通股的初始賬面價值進行了調整，抵銷記錄為額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。
下表反映了此次修訂對公司財務報表的影響。
 
 
  
和以前一樣
已報告
 
  
調整，調整
 
  
如上所述
 
截至2021年2月26日的資產負債表(經審計)
  
  
  
可能贖回的A類普通股
  
$
547,614,629
 
  
$
52,385,371
 
  
$
600,000,000
 
A類普通股
  
$
524
 
  
$
(524
) 
  
$
—  
 
額外實收資本
  
$
5,891,828
 
  
$
(5,891,828
) 
  
$
—  
 
累計赤字
  
$
(893,850
) 
  
$
(46,493,019
) 
  
$
(47,386,869
) 
股東權益合計(虧損)
  
$
5,000,002
 
  
$
(52,385,371
) 
  
$
(47,385,369
) 
截至2021年3月31日的資產負債表(未經審計)
  
  
  
可能贖回的A類普通股
  
$
547,418,880
 
  
$
52,581,120
 
  
$
600,000,000
 
A類普通股
  
$
526
 
  
$
(526
) 
  
$
—  
 
額外實收資本
  
$
6,087,575
 
  
$
(6,087,575
) 
  
$
—  
 
累計赤字
  
$
(1,089,599
) 
  
$
(46,493,019
) 
  
$
(47,582,618
) 
股東權益合計(虧損)
  
$
5,000,002
 
  
$
(52,581,120
) 
  
$
(47,581,118
) 
截至2021年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)
  
  
  
可能贖回的A類普通股的初步分類
  
$
547,614,630
 
  
$
52,385,370
 
  
$
600,000,000
 
可能贖回的A類普通股價值變動
  
$
(195,750
) 
  
$
195,750
 
  
$
—  
 
注3.摘要
 
重要的會計政策
依據
 
介紹
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，並按照説明編制。
10-Q
和條例第八條
S-X
美國證券交易委員會。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年2月25日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司當前的表格報告一併閲讀
8-K,
與2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於其高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
 
7
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會將
公司的
另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包括的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債和遠期購買協議(“FPA”)的公允價值(如附註所述)。
6
)。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
該公司將其美國國債和等值證券歸類為
持有至到期
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”。
持有至到期
證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。
持有至到期
國庫券在附帶的濃縮資產負債表中按攤銷成本入賬，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
A類普通股，可能贖回
根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，按贖回價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，60,000,000和不是分別屬於可能贖回的A類普通股的股票作為臨時股權列示，不在股東權益部分。
公司的濃縮資產負債表。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
權證和FPA衍生品
公司根據ASC中包含的指導對權證和FPA進行會計處理
815-40,
在這種情況下，權證和FPA不符合股權處理標準，必須記錄為資產或負債。因此，本公司按公允價值將認股權證及財務會計準則分類為資產或負債，並調整
 
8
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
於每個報告期內，認股權證及FPA均按公允價值計算。該等資產或負債須受
重新測量
在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在經營報表中確認。在…
六月
2021年3月30日，公募認股權證的公允價值已使用公募認股權證報價市場進行了估算
價格
。私募認股權證和FPA的估值採用修正的Black Scholes期權定價模型。
所得税
公司跟蹤資產
 
以及根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計核算的負債方法。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年6月30日，公司的遞延税項資產約為$134,000，它有一個完整的估值免税額記錄在它身上。截至2020年12月31日，該公司的遞延税項資產被視為最低限度。
公司的一般和行政成本通常被認為是
啟動
費用，目前不能扣除。認股權證負債的公允價值變動是永久性差異。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有記錄所得税支出。公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的有效税率約為0%，這與預期的所得税税率不同，原因是
啟動
目前不可扣除的成本(如上所述)。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮首次公開發售及私募認購權證的影響10,916,667
由於認股權證的行使取決於未來事件，而截至2021年6月30日的三個月和六個月本公司普通股的平均股價低於行使價，因此，將該等認股權證納入庫存股方法將是反攤薄的，因此，在計算每股攤薄收益時不應計入A類普通股。公司的營業報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，其方式類似於
兩等艙
每股收益(虧損)法。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入是通過將信託賬户上賺取的利息收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數來計算的。A類和B類每股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
不可贖回
普通股的計算方法是，將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損(扣除適用的特許經營税和所得税)除以A類和B類加權平均數。
不可贖回
當期已發行普通股。A級和B級
不可贖回
普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
 
9
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
 
   
三個月後結束

2021年6月30日
    
六個月後結束

2021年6月30日
  
可贖回A類普通股
                
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
                
信託賬户持有的有價證券賺取的利息收入
   $ 45,312     $ 60,416  
減去：可從信託賬户提取的所得税和特許經營税
     (45,312 )      (60,416 ) 
   
 
 
    
 
 
  
可贖回淨收益
   $ —       $ —    
分母：普通股加權平均可贖回類別
                
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股
     60,000,000       60,000,000  
收益/基本和稀釋後可贖回A類普通股
   $ —       $ —    
不可贖回
A類和B類普通股
                
分子：淨收益減去可贖回淨收益
                
淨收入
   $ 3,478,573     $ 2,390,242  
減去：可贖回淨收益
     —         —    
   
 
 
    
 
 
  
不可贖回
淨收益
   $ 3,478,573     $ 2,390,242  
分母：加權平均
不可贖回
A類和B類普通股
                
不可贖回
A類和B類普通股，基本股和稀釋股
     15,000,000       14,409,530  
收入/基本收入和攤薄收入
不可贖回
A類和B類普通股
   $ 0.23     $ 0.17  
截至2020年12月31日，基本和稀釋後的股票與沒有
不可贖回
對公司股東有稀釋作用的證券。因此，每股普通股的稀釋收益與本報告所述期間的每股普通股的基本淨收入相同。
濃縮度
 
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)的承保限額#美元。250,000。本公司並未因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於其短期性質，而不是權證負債(見附註
9
).
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。
編號：2020-06，
債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題
470-20)
衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題
815-40):
在實體自身權益中對可轉換票據和合同進行會計核算，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了對可轉換票據的會計核算。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司於2021年1月1日提前採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
 
10
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
注
4
。公開發行
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了60,000,000單位，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，金額為7,500,000單位，售價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股和
五分之一
一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整(見附註
9
).
注
5
。私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了9,333,334私募認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股，價格為1美元11.50每股，價格為$1.50每張手令，或$14,000,001在私人配售中的總和。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注
6
。關聯方交易
方正股份
2020年8月21日，贊助商支付了$25,000支付本公司的若干發售成本，代價為14,375,000本公司B類普通股(“方正股份”)。2021年2月23日，公司實施了718,750股股票分紅，結果發行了15,093,750股方正股票。方正股份包括合共1,968,750股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商的超額配售並未全部或部分行使，因此方正股份的總數約為1,968,750股。20首次公開招股後本公司已發行及已發行股份的百分比(假設保薦人在首次公開招股中不購買任何公開招股)。由於承銷商選擇部分行使其超額配售選擇權，總計1,875,000股股票不再被沒收，93,750由於承銷商在超額配售選擇權到期前沒有全部行使，股票被沒收。
發起人已同意，除某些有限的例外情況外，在(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$較早發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，以較早的時間為準：(A)在企業合併完成後一年內，或(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日
30-交易
最少開始的一天150(Y)在公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產的情況下，在企業合併完成後的第二天內，或(Y)公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的情況下，本公司的所有股東有權將其持有的A類普通股換成現金、證券或其他財產。
行政服務協議
本公司簽訂協議，自2021年2月26日起，通過本公司完成企業合併或其清算的較早時間，向保薦人的一家關聯公司支付合計
 
$10,000每月辦公空間、祕書和行政服務的費用。截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司產生了30,000及$40,000
分別收取這些服務的費用，其中#美元40,000截至2021年6月30日，在簡明資產負債表中計入應計費用。
本票關聯方
2020年8月18日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(以下簡稱本票)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。300,000。本票為無息票據，於2021年8月18日早些時候或首次公開募股(IPO)完成時支付。本票餘額為#美元。189,155已於2021年2月26日償還。
關聯方貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用所持收益的一部分
 
11
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
信託賬户以外的資金用於償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，8,483和不是分別為未償還的營運資金貸款。
遠期購買協議
繼2021年2月23日首次公開募股(IPO)之後，
本公司與港燈總基金有限公司(“港燈總基金”)訂立遠期購買協議，根據該協議，港燈總基金將承諾向本公司購買最多5,000,000遠期購買單位(“遠期購買單位”)，由一股A類普通股(“遠期購買股份”)和
五分之一
一份認股權證，購買一股A類普通股(“遠期認購權證”，連同遠期購買股份，稱為“遠期購買證券”)，作價$。10.00每單位，以私募方式進行，該私募將與初始業務合併的結束同時結束。出售該等遠期購買單位所得款項，連同本公司從信託賬户可動用的款項(在贖回任何公開股份後)，以及本公司就業務合併而取得的任何其他股權或債務融資，將用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金，以及支付開支和保留特定金額供業務後合併後公司用作營運資金或其他用途。在信託户口及其他融資的可用金額足以應付該等現金需求的範圍內，港燈母公司可購買少於協議數目的遠期購電單位。此外，港燈大師根據遠期購買協議所作的承諾，在本公司就初步業務合併訂立最終協議之前，須經其投資委員會批准。根據遠期購買協議的條款，港燈母公司將有權選擇將其承諾轉讓給其一家聯屬公司，並將商定的金額轉讓給本公司的管理團隊成員。遠期購買的股份將與首次公開募股(IPO)中出售的單位中包括的A類普通股的股份相同，只是它們將受到轉讓限制和登記權的限制。只要遠期認購權證由港燈母公司或其認可承讓人及受讓人持有，其條款將與私人配售認股權證相同。
注
7
。承諾
風險和不確定性
管理層繼續評估
新冠肺炎
該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
根據於2021年2月26日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證、遠期購買證券及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證、遠期購買認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(僅就方正股份而言)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求公司登記這類證券。此外，在企業合併完成後提交的登記聲明中，持有者將擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
 
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哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項
45天
自首次公開發行(IPO)之日起最多可購買的選擇權7,875,000要覆蓋的其他部件
超額配售，
如果有，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金。由於承銷商被選為部分行使
超額配售
可選擇購買額外的7,500,000並放棄剩餘的選項，則沒有剩餘的單位可供購買。
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$21,000,000總體而言。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。
注
8
。股東的
 
股權
優先股
—
本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
班級
*A普通股
-本公司獲授權發行380,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有人有權每股一票。截至2021年6月30日，有不是已發行和已發行的A類普通股，不包括60,000,000A類普通股，可能需要贖回。截至2020年12月31日，共有不是已發行或已發行的A類普通股。
公司確定需要贖回的普通股相當於贖回價值$10.00每股普通股，同時也考慮到贖回，不能導致有形資產淨額低於$5,000,001。在考慮遠期購買協議的影響後，得出的結論是，贖回價值應包括所有導致普通股可能贖回的普通股相當於#美元的普通股。600,000,000。這導致對需要贖回的A類普通股的初始賬面價值進行了計量調整，抵銷計入了額外的實繳資本和累計赤字。
B類普通股
-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。B類普通股持有者有權每股一票。截至2021年6月30日，有15,000,000已發行和已發行的B類普通股的股票。截至2020年12月31日，共有15,093,750已發行和已發行的普通股，其中93,750由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，B類普通股股票被沒收，因此創始人股票的數量相等。20佔公司已發行和已發行普通股的百分比。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股票將在企業合併完成的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
一對一
基數，可予調整。在與企業合併相關的額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在
折算成
基礎，20轉換後已發行的A類普通股總數的百分比，包括本公司就完成業務合併(包括遠期購買股份但不包括遠期認購權證)或與完成業務合併有關而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的股份總數(包括遠期購買股份但不包括遠期認購權證)，不包括任何A類普通股或可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的權利向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發出的任何私募配售認股權證，前提是此類創始人股票轉換髮生的時間不得低於
一對一
基礎。
注
9
。認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。12首次公開發售(IPO)結束後數月及(B)30企業合併完成後的幾天內。
 
13
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
根據認股權證的行使，本公司將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證登記持有人居住國的證券法律，可在該認股權證行使時發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在企業合併結束後的幾個工作日，它將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第60條之前不生效
在初始業務合併結束後的第二個工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下的“備兑證券”定義，本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證：
 
  •  
全部而非部分；
 
  •  
售價為$0.01每張搜查證；
 
  •  
不少於30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及
 
  •  
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日
30-交易
於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止。
如果認股權證可由本公司贖回以換取現金，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會調整為以低於行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司增發A類普通股或
股權掛鈎
與企業合併結束有關的籌資證券(不包括任何遠期購買證券的發行)，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(包括
 
14
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)自公司完成合並之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$1，且(Z)在公司完成合並之日起的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$1，即(Z)在公司完成合並之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回淨額)。9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價格中較高者的百分比，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在以下情況下將不能轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私募認股權證可根據持有人的選擇，以現金或無現金方式行使，
不可贖回
只要它們是由最初的購買者持有的，或者是他們允許的。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注
10
。公平
 
價值
 
量測
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
 
一級：    相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
   
第二級：    可觀察到的輸入，而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
   
第三級：    基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
該公司將其美國國債和等值證券歸類為
持有至到期
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”。
持有至到期
證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。
持有至到期
國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產包括$14,583現金和美元600,045,833投資於美國國債。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
 
15
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
下表列出了公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
 
    
持有至到期
   
水平
     
攤銷
成本
     
毛收入
持有
利得
     
公允價值
  
資產：
                                         
2021年6月30日
    美國國債(於8/03/2021)      1      $ 600,045,833      $ (9,835 )     $ 600,035,998  
2021年6月30日
    FPA衍生物      3                        $ 13,000  
負債：
                                         
2021年6月30日
    認股權證法律責任-公開認股權證      1                        $ 13,440,000  
2021年6月30日
    認股權證責任-私募認股權證      3                        $ 10,568,588  
截至2020年12月31日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。認股權證和FPA按照ASC作為資產或負債入賬。
815-40
並在隨附的資產負債表上的FPA衍生資產認股權證負債內列示。認股權證和FPA在開始時和按經常性基礎上按公允價值計量，公允價值的變化反映在經營報表中認股權證的公允價值變化中。
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。公開認股權證的估值使用該工具截至資產負債表日的公開上市交易價格，這被認為是一級衡量標準，因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。
私募認股權證和FPA的估值使用了修正的Black Scholes模型，該模型被認為是3級公允價值計量。在確定私募認股權證的公允價值時，主要不可觀察的投入是我們普通股的預期波動率。公司普通股的預期波動率是根據公共認股權證的隱含波動率確定的，估計為
 
10
在預期的業務合併之前的百分比，以及
20
在預期的業務合併之後的%。
以下假設用於確定公允價值計量的水平：
 
 
  
2021年6月30日
 
無風險利率--私募認股權證
  
 
1.01
% 
無風險利率(簡寫為FPA)
  
 
0.07
% 
成熟時間
  
 
5.83
 
預期波動率
  
 
16.4
% 
股息率
  
 
0.00
% 
行權價格
  
$
11.50
 
股價
  
$
9.76
 
下表列出了1級和3級權證負債的公允價值變動情況：
 
    
私

安放
     
公眾
     
搜查令

負債
  
截至2021年1月1日的公允價值
    $ —        $ —        $ —    
1月1日的初步測量。
28
, 2021
      12,336,801        15,565,200        27,902,001  
公允價值變動
 
 
(61,600
)
 
 
 
(66,000
)
 
 
 
(127,600
)
 
轉移到1級
 
 
—
 
 
 
 
 
 (15,499,200
)
 
 
 
(15,499,200
)
 
截至2021年3月31日的公允價值
 
$
12,275,201
 
 
$
—
 
 
 
 
$
12,275,201
 
公允價值變動
      (1,706,613 )      
—
 
 
        (1,706,613 ) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
截至2021年6月30日的公允價值
    $ 10,568,588      $
—
 
 
      $ 10,568,588  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
  
進出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。於本年度內，認股權證的估計公允價值由3級計量轉為1級公允價值計量。
三
截至12月底的4個月
三月
 3
1
，2021年是$15,499,200，當時公開認股權證單獨上市交易。有幾個不是截至2021年6月30日的三個月的水平變化。
下表列出了採用第3級計量的FPA衍生資產(負債)的公允價值變化：
 
    
FPA

導數
  
截至2021年1月1日的公允價值
    $ —    
2021年1月28日的初步測量
      (12,900 ) 
估值投入或其他假設的變化
      25,900  
    
 
 
  
截至2021年6月30日的公允價值
    $ 13,000  
    
 
 
  
 
16
目錄
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
注1
1
。後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
 
17
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指哈德遜高管投資公司III。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指HEIC贊助商III，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告(下稱“財務報表”)中其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有財務報表中規定的含義。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除包括在本表格中的歷史事實陳述外的所有陳述
10-Q
本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括但不限於前瞻性陳述。諸如“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表達都旨在識別這種
前瞻性
發言。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2011年2月25日向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，本公司不打算或義務更新或修改任何
前瞻性
無論是新信息、未來事件還是其他方面的結果。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年8月18日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私人單位所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。根據我們到目前為止的業務活動，該公司是“交易法”定義的“空殼公司”，因為我們的業務很少，名義資產幾乎全部由信託賬户中持有的現金組成。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年8月18日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了
非運營
信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們產生了約350萬美元的淨收入，其中包括來自權證負債和FPA公允價值變化的收入約370萬美元，以及信託賬户持有的有價證券賺取的利息45,312美元，被276,752美元的運營成本抵消。
 
18
目錄
在截至2021年6月30日的6個月中，我們產生了約240萬美元的淨收入，其中包括來自權證負債和FPA公允價值變化的收入約390萬美元，以及信託賬户持有的有價證券賺取的利息60,416美元，被1,576,587美元的運營成本抵消。
流動性與資本資源
於2021年2月26日，本公司完成首次公開發售60,000,000單位，其中包括承銷商按每單位10.00美元部分行使其7,500,000單位的超額配售選擇權，所產生的總收益為600,000,000美元，如附註4所述。在首次公開發售結束的同時，我們完成以每份私人配售認股權證1.5美元的價格出售9,333,334份私募認股權證
在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有6億美元存入信託賬户。我們產生了33,493,009美元的首次公開募股相關成本，包括12,000,000美元的現金承銷費，21,000,000美元的遞延承銷費和493,009美元的其他發行成本。
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為727,608美元。2,390,242美元的淨收入受到與權證負債公允價值變化有關的非現金費用(收入)3,906,413美元、信託賬户持有的有價證券利息60,416美元以及與權證相關的交易成本878,490美元的影響。營業資產和負債的變動使用29511美元現金進行經營活動。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為600,060,416美元(包括約60,416美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年6月30日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年6月30日，我們擁有829,369美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計
縱深
如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
 
19
目錄
失衡
板材佈置
我們沒有義務、資產或負債，這些都會被視為
失衡
截至2021年6月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進
失衡
板材排列。我們還沒有簽訂任何
失衡
資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何
非金融類
資產。
合同義務
我們沒有。
長期
債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但向我們贊助商的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議除外。我們從2021年2月26日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計2100萬美元。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
權證和FPA衍生品
公司根據ASC中包含的指導對權證和FPA進行會計處理
815-40,
在這種情況下，權證和FPA不符合股權處理標準，必須記錄為資產或負債。因此，本公司按公允價值將認股權證和財務會計準則分類為資產或負債，並在每個報告期將權證和財務會計準則調整為公允價值。該等資產或負債須受
重新測量
在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在經營報表中確認。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估算的。私募認股權證和FPA的估值採用修正的Black Scholes期權定價模型。
A類普通股，可能贖回
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
我們將應用
兩等艙
計算每股收益的方法。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。A類和B類普通股基本和攤薄每股淨虧損
不可贖回
普通股的計算方法是將A類可贖回普通股的淨收入減去可歸屬於A類可贖回普通股的收入除以A類和B類的加權平均數。
不可贖回
列報期間已發行的普通股。
 
20
目錄
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU
2020-06,
債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題
815-40)
(“ASU
2020-06”)
簡化某些金融工具的會計核算。ASU
2020-06
取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU
2020-06
修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用
IF-轉換
適用於所有可兑換票據的方法。ASU
2020-06
將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司於2021年1月1日提前採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
除上文所披露者外，管理層並不相信任何新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則13a-15(E)和
15D-15(E)
根據交易所法案。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所述期間，僅由於公司重述其財務報表，將本公司的權證和財務會計準則重新分類，如本財務報表附註2所述，我們的披露控制和程序截至2021年6月30日沒有生效，上述情況是由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷所致。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表
10-Q
在所有重要方面公平地列報所列示期間我們的財務狀況、經營成果和現金流。
財務報告內部控制的變化
在本表格季度報告所涵蓋的2021年財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化
10-Q
這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響，但本文描述的情況除外。然而，由於管理層發現我們對財務報告的內部控制在將公司的權證和財務會計準則歸類為股本而不是負債，以及相關權證負債公允價值的確定、額外繳入資本和累計虧損以及相關財務披露方面存在重大弱點，管理層已採取補救措施，通過加強識別和適當應用適用會計要求的流程，更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解，以解決這一重大弱點。該公司目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑，並加強其人員和就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。本公司還保留了估值專家的服務，以協助對權證和FPA進行季度估值分析。
 
21
目錄
第二部分：其他信息
項目5.法律訴訟
無
項目5A。風險因素
較小的報告公司不需要。
第(六)項：股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年1月28日，我們完成了6000萬個單位的首次公開募股，單位以每單位10.00美元的發行價出售，總毛收入為6億美元。此次發行的證券是根據證券法在表格上的登記聲明進行登記的。
S-1
(編號：
333-252744
和
333-253427).
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2月23日生效
研發
, 2021.
在首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了向HEIC保薦人III，LLC以每份私募認股權證1.50美元的價格出售9,333,334份認股權證，產生的毛收入為14,000,001美元。每份私募認股權證可行使購買一股A類普通股的權力，價格為每股11.50美元，可予調整。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。
在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和私募認股權證所得的總收益中，總計6億美元存入信託賬户。
我們總共支付了12,000,000美元的現金承銷折扣和佣金，以及493,009美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲2100萬美元的承銷折扣和佣金。
有關我們首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本表格第I部分第2項
10-Q.
項目7.高級證券違約
無
項目8.礦山安全信息披露
不適用
項目9.其他信息
無
項目10.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
 
22
目錄
不是的。
   
展品説明
  1.1    承銷協議，日期為2021年2月3日，由本公司和花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和巴克萊資本公司作為幾家承銷商的代表簽署(通過引用隨本公司當前表格報告提交的附件1.1合併8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
  3.1    修訂後的公司註冊證書(參照本公司當前表格報告中的附件3.1合併8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
  3.2    附例(以表格形式與公司註冊説明書一同存檔的附件3.4合併S-1註冊人於2021年2月4日提交)。
  4.1    單位證書樣本(參照表格上隨公司註冊説明書存檔的附件4.1S-1註冊人於2021年2月4日提交)。
  4.2    A類普通股股票樣本(參照表格上隨公司註冊説明書存檔的附件4.2合併S-1註冊人於2021年2月4日提交)。
  4.3    認股權證樣本(參考表格上隨公司登記聲明存檔的附件4.3)S-1註冊人於2021年2月4日提交)。
  4.4    認股權證協議，日期為2021年2月26日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署或之間的協議(通過引用與本公司當前表格報告一起提交的附件4.1合併而成8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
10.1    修訂和重訂的期票，日期為2020年12月22日，簽發給港燈保薦人III(通過引用隨公司註冊説明書提交的表格中的附件10.6合併而成S-1註冊人於2021年2月4日提交)。
10.2    本公司、其執行人員、董事和HEC保薦人III LLC之間簽訂的、日期為2021年2月23日的信函協議(通過引用與本公司當前表格報告一起提交的附件10.1合併而成8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
10.3    投資管理信託協議，日期為2021年2月26日，由公司和作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間簽訂(通過引用與公司當前表格報告一起提交的附件10.2合併8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
10.4    註冊權協議，日期為2021年2月26日，由本公司、港燈保薦人III有限責任公司及其其他持有人之間簽訂(通過引用與本公司當前表格報告一起提交的附件10.3合併而成8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
10.5    經修訂並重新簽署的認購協議，日期為2020年12月22日，由港燈保薦人III LLC與本公司之間的認購協議(通過引用隨本公司的註冊説明書提交的表格中的附件10.7合併而成S-1註冊人於2021年2月4日提交)。
10.6    私人配售認股權證購買協議，日期為2021年2月23日，由本公司與港燈保薦人III LLC簽訂，並由本公司與HEC保薦人III LLC之間簽訂(通過引用隨本公司當前表格報告提交的附件10.4合併而成8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
10.7    行政服務協議，日期為2021年2月26日，由公司和HEC贊助商III LLC之間簽訂(通過引用與公司當前表格報告一起提交的附件10.5合併而成8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
 
23
目錄
10.8    遠期購買協議，日期為2021年2月26日，由本公司與港燈總基金有限責任公司簽訂，並由港燈總基金有限責任公司之間簽訂(通過引用隨本公司當前報表提交的附件10.6合併而成8-K註冊人於2021年3月1日提交)。
10.9    賠償協議表(參照隨公司登記説明書在表格上存檔的附件10.5合併S-1註冊人於2021年2月4日提交)
31.1*    依據證券交易法令規則證明主要行政人員13A-14(A)和15(D)-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過
31.2*    依據證券交易法令規則證明首席財務官13A-14(A)和15(D)-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過
32.1**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證
32.2**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證
101.INS*    內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*    封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.INS中)
 
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謹此提交。
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傢俱齊全。
 
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目錄
第三部分：簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
 
 
哈德遜高管投資公司(Hudson Execution Investment Corp.)(三)
日期：2021年8月17日   由以下人員提供：   
/s/道格拉斯·G·貝傑隆
  姓名：    道格拉斯·G·貝傑隆
  標題：   
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年8月17日   由以下人員提供：   
/s/Jonathan Dobres
  姓名：    喬納森·多佈雷斯
  標題：   
首席財務官
(首席財務會計官)
 
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