根據2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

獨立房地產信託公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州		6798		26-4567130
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

市場街1835號，2601號套房

賓夕法尼亞州費城19103

(267) 270-4800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

詹姆斯·J·塞布拉

首席財務官兼財務主管

獨立房地產信託公司

市場街1835號，2601號套房

賓夕法尼亞州費城19103

(267) 270-4800

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

邁克爾·H·弗裏德曼(Michael H.Friedman)，Esq. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 3000兩個洛根廣場 18和拱形街道 賓夕法尼亞州費城19103 (215) 981-4563		古斯塔夫·巴恩 首席法務官 堅定不移的公寓房地產投資信託基金公司。 馮·卡曼大道18100號 套房200 加利福尼亞州歐文， 92612 (949) 569-9700		希思·D·林斯基 瑪麗·凱瑟琳·羅爾斯 莫里森·福斯特律師事務所 勒諾克斯路3500號，1500套房 亞特蘭大，GA 30326 (404) 490-4444

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在實際可行的情況下儘快完成所附文件中所述的合併。

如果在 本表格中註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請勾選下方框。☐

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下 框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

用 複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型 加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。						☐
如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)						☐
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)						☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		建議 極大值 發行價 每股		建議 極大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		99,727,320 (1)		不適用		$833,720,395.00 (2)		$90,958.90

(1)

本註冊聲明涉及獨立房地產信託公司的普通股，每股票面價值0.01美元(IRT和此類股票，IRT普通股)，可在完成IRSTAR Sub，LLC和IRT的全資子公司IRSTAR Sub，LLC與馬裏蘭州公司Steadfast公寓REIT，Inc.的合併(公司合併)後發行。IRSTAR Sub，LLC是一家馬裏蘭州有限責任公司，IRT的全資子公司 是馬裏蘭州的Steadfast公寓REIT，Inc.根據本註冊説明書登記的STAR普通股數量是根據2021年8月17日發行的STAR普通股數量和預計將向STAR普通股持有人發行的STAR普通股數量計算的，每股面值0.01美元(STAR普通股)，以0.905股STAR普通股換取每股STAR普通股。

(2)	估計僅用於計算1933年經修訂的《證券法》(《證券法》)第6(B)節所要求的註冊費，並根據《證券法》第457(F)(2)條計算。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期 生效為止。(br}在此，註冊人應在必要的日期修改本註冊聲明，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。本聯合委託書/招股説明書提供的有關這些證券的註冊 聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊聲明生效 之前，不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的要約。本聯合委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求任何購買要約，也不得在任何司法管轄區進行此類 要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬於非法的任何出售。

初步-有待完成-日期為2021年8月17日

擬議的合併-您的投票非常重要

馬裏蘭州獨立房地產信託公司(我們稱為IRT)和Steadfast公寓REIT，Inc.(我們稱為STAR)的董事會分別批准了一項協議和合並計劃，日期為2021年7月26日(我們稱為合併協議)，由特拉華州有限合夥企業STAR，Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.以及IRSTAR Sub，LLC，這是一家馬裏蘭州有限責任公司，也是IRT的全資子公司(我們稱之為IRT合併子公司)。合併(定義如下)後，合併後的公司將擁有131個公寓社區的投資組合， 分佈在佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州、肯塔基州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、印第安納州、德克薩斯州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、密蘇裏州、阿拉巴馬州、科羅拉多州、堪薩斯州、伊利諾伊州和弗吉尼亞州的16個州的大約38,000個單元。

IRT和STAR的合併將通過以下方式完成：(1)STAR與IRT合併子公司合併並併入IRT合併子公司，因此STAR將停止單獨存在，IRT合併子公司將成為IRT的倖存實體和全資子公司(我們稱為公司合併)，以及(2)緊隨其後，STAR OP與IRT OP合併並併入IRT OP， 屆時STAR OP的單獨存在將停止，IRT OP將成為倖存實體(我們稱為在 公司合併生效時間(我們稱為公司合併生效時間)時，在緊接 公司合併生效時間之前發行和發行的每股STAR普通股(我們稱為STAR普通股)每股面值為0.01美元的普通股(合併協議中規定的某些股票除外)將自動轉換為獲得0.905股(我們稱為交換比率)普通股的權利，每股面值為0.01美元以現金支付代替零碎股份。換股比例是固定的，如果IRT普通股的市場價格在合併完成前發生變化 ，換股比例不會發生變化。IRT普通股在紐約證券交易所(我們稱為NYSE)交易，股票代碼為IRT。根據IRT普通股在紐約證券交易所2021年7月23日的收盤價20.00美元 計算，換股比率約為每股IRT普通股18.10美元，較最近披露的每股STAR普通股估值溢價約16.40%。2021年7月23日，也就是合併計劃公佈前的最後一個交易日，IRT普通股在紐約證券交易所的收盤價為20.00美元 。, 2020年。根據2021年8月10日IRT普通股在紐約證券交易所的收盤價19.72美元，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後可行日期，交換比率約為每股STAR普通股換取17.85美元的IRT普通股。對價的價值將隨着IRT普通股市場價格的變化而波動。 我們懇請您獲得IRT普通股的當前市場報價。

根據合併協議的條款和條件，在合夥合併生效之日和時間(合夥合併生效時間)，(1)STAR OP指定為A類公有單位的每個有限合夥權益單位，在緊接合夥合併生效時間之前發行並由STAR擁有的 將自動轉換為獲得多個公有單位的權利。IRT OP的有限合夥權益 的IROP公共單位將由IRT通過IRT合併子擁有，(2)指定為A-2類公共單位或B類公共單位的STAR OP的每個有限合夥權益單位將自動轉換為在緊接合並生效時間之前發行並尚未發行的IROP公共單位，該單位將自動轉換為獲得等於交換比率的若干IROP公共單位的權利， 通常具有與Exchange Ratio相同的權利

未償還的IROP通用單位，包括分配，但在某些情況下，其持有人何時可以行使贖回權利將受到額外的限制 。IROP普通股持有人一般有權在一定的時間限制下，以相當於IRT普通股 股票的當時市場價格為基礎，向IROP OP全部或部分發行IROP普通股以現金贖回，IRT可根據其選擇，通過為每個投標贖回的IROP普通股發行一股IRT普通股來滿足贖回要求。

根據2021年IRT特別會議和2021年STAR特別會議的記錄日期 的流通股數量，我們預計IRT將發行與合併相關的大約 股IRT普通股和IROP普通股 股。

合併完成後，根據IRT普通股和STAR普通股截至記錄日期的已發行股份，並假設IRT在合併完成前在IRT遠期銷售協議完全實物結算時發行16,100,000股IRT普通股，IRT和STAR估計IRT遺留股東和IROP普通股的 股東將擁有IRT普通股和IROP普通股的已發行和流通股以及遺留STAR股票的約53%

IRT和STAR各自計劃在2021年召開各自股東的特別會議，與合併和相關的 交易有關。IRT特別會議將於2021年東部時間 在賓夕法尼亞州費城19103號市場街18352601室舉行。STAR特別會議將於太平洋時間2021年 通過網絡直播www.proxydocs.com/star進行虛擬直播。

在IRT股東特別會議上，IRT股東將被要求審議並表決(1)根據合併協議批准在公司合併中發行IRT普通股的提案(我們稱為IRT發行提案)，以及(2)如果在休會時票數不足，批准IRT特別會議休會的提案，以徵集支持IRT發行提案的額外委託書 。(2)如果在休會時票數不足，IRT股東將被要求考慮和表決(1)批准在公司合併中發行IRT普通股的提案(我們稱為IRT發行提案)，以及(2)如果在休會時票數不足，批准IRT特別會議休會的提案，以徵求 支持IRT發行提案的額外委託書

在STAR股東特別會議上，STAR股東將被要求考慮並投票表決(1)根據合併協議的條款和條件批准公司合併的提案(我們稱為STAR合併提案)，(2)通過諮詢(非約束性)投票批准的提案，就星空與IRT合併子公司(我們稱為STAR薪酬提案)和(3)STAR特別會議(如果沒有足夠的票數批准STAR合併提案，如有必要且由STAR特別會議主席決定)批准休會以徵集支持STAR合併提案的額外代理人的提議， 可能支付或成為支付給STAR的指定高管的薪酬(我們稱為STAR薪酬提案)以及(3)如果沒有足夠的票數批准STAR合併提案，且由STAR特別會議主席確定的(我們 稱為STAR特別會議主席確定的)， 將批准STAR特別會議休會的提案，以徵求支持STAR合併提案的額外委託書(如果沒有足夠的票數批准STAR合併提案)

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。關於IRT特別會議，確定有權收到通知並在會上投票的股東的記錄日期 為 ，關於STAR特別會議的記錄日期為2021年。未經IRT股東和STAR 股東批准，合併不能完成。我們懇請您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書。IRT和STAR完成合並的義務取決於合併協議中規定的某些條件的滿足或放棄。有關IRT、STAR、特別會議、合併協議及其預期的交易(包括合併)的更多 信息包括在本聯合委託書/招股説明書中。您還應仔細考慮從第24頁開始的風險因素部分中 描述的風險。

無論您 是否計劃參加IRT特別會議或STAR特別會議，請儘快提交您的委託書，以確保您持有的IRT普通股或STAR普通股出席相應的會議。

IRT董事會建議IRT股東投票支持IRT發行 提案，這是完成合並所必需的批准，並建議IRT股東投票支持IRT休會提案。

STAR董事會 建議STAR股東投票支持STAR合併提案，這是完成合並所必需的批准，建議STAR薪酬提案投票支持STAR薪酬提案，建議STAR股東投票支持STAR休會提案。

我們加入了各自董事會的建議，並期待着IRT和STAR的成功結合。

真誠地		真誠地
斯科特·F·舍弗爾董事會主席兼首席執行官 獨立房地產信託公司		羅德尼·F·埃默裏 董事會主席兼首席執行官 堅定不移的公寓房地產投資信託基金公司。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的 證券，也未確定本聯合委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書的日期為2021年，並於2021年左右首次郵寄給IRT的股東和STAR的股東。

獨立房地產信託公司

市場街1835號，2601號套房

賓夕法尼亞州費城19103

(267) 270-4800

股東特別大會的通知

將於2021年 舉行

尊敬的獨立房地產信託公司股東：

我們 很高興邀請您參加馬裏蘭州獨立房地產信託公司(我們簡稱IRT)的股東特別會議。會議將於美國東部時間2021年(美國東部時間2021年)在賓夕法尼亞州19103費城2601室市場街1835號舉行，審議和表決以下事項：

•

批准發行IRT普通股的提議，每股票面價值0.01美元(我們稱為IRT 普通股)，與截至2021年7月26日的合併協議和計劃(我們稱為合併協議)所設想的交易有關，由IRT、獨立房地產運營 合夥企業(我們稱為IRT op)、Steadfast公寓REIT，Inc.(我們稱為STAR)以及它們之間的IRT、獨立房地產運營 合夥企業、Steadfast公寓REIT，Inc.(我們稱其為STAR)進行的交易而批准發行IRT普通股，每股票面價值0.01美元(我們稱為IRT 普通股)，與截至2021年7月26日的合併協議和計劃(我們稱為合併協議)所設想的交易相關 IRT的全資子公司(我們稱為IRT合併子公司)，據此，除其他事項外，(I)STAR將與IRT合併子公司(我們稱為公司合併子公司)合併並併入IRT合併子公司，IRT合併子公司繼續作為IRT的存續實體和全資子公司繼續存在，以及(Ii)緊隨其後，STAR OP將與IRT合夥公司合併，並與公司一起{brIRT OP繼續作為倖存實體(我們稱之為IRT發行提案)；和

•

批准IRT特別會議休會的提案(如有必要或適當)，以便在休會時票數不足以批准IRT發行提案(我們稱為IRT休會提案)的情況下，徵集 支持IRT發行提案的額外委託書。

IRT股東批准IRT發行建議是完成合並和合並協議所考慮的其他交易的條件。

有關將在IRT特別會議上處理的業務的詳細信息，請參閲所附的聯合委託書聲明/招股説明書。

在2021年收盤時登記IRT普通股股票的持有者有權通知IRT特別會議以及IRT特別會議的任何延期或延期，並有權在IRT特別會議上投票。

IRT發行提案要求IRT股東在IRT特別會議上投贊成票 ，前提是出席人數達到法定人數。IRT休會提案需要IRT股東在IRT特別會議上投下的多數贊成票。

你的投票很重要。無論您是否希望親自出席IRT特別會議，我們都敦促您授權代表儘快投票 ，方法是：(1)訪問互聯網www.voteproxy.com；(2)撥打您的代理卡上指定的免費電話；或(3)簽署並退還所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡 ，以便您的股票可以在IRT特別會議上代表並投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他受託人的名義持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明進行操作。

根據董事會的命令，

傑西卡·K·諾曼

總法律顧問兼祕書

, 2021

賓夕法尼亞州費城

堅定不移的公寓房地產投資信託基金公司。

馮·卡曼大道18100號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92612

股東特別大會的通知

將於2021年 舉行

尊敬的Steadfast公寓REIT，Inc.股東：

我們 很高興邀請您參加馬裏蘭州公司Steadfast公寓REIT，Inc.(我們稱之為STAR？STAR？)的股東特別會議。會議將於太平洋時間2021年9月1日 在www.proxydocs.com/star上通過網絡直播虛擬舉行(我們稱 為國際之星特別會議)，以審議和表決以下事項：

•

批准STAR與獨立房地產信託公司(我們稱為IRT)的全資子公司IRSTAR Sub，LLC(我們稱為IRT合併 Sub)進行合併的提議，IRT Merge Sub，LLC將繼續作為IRT的全資子公司存在(我們稱為IRT公司合併)，條件和 截至2021年7月26日的協議和合並計劃的條件(我們稱為IRT Merge Sub和 Independent Realty Operating Partnership，LP，在隨附的委託書中有更全面的描述(我們稱為STAR合併提案)；

•

建議通過諮詢(非約束性)投票，批准與STAR與IRT合併子公司合併相關的可能支付或成為支付給STAR指定高管的薪酬 (我們將其稱為STAR薪酬提案)；以及

•

如果沒有足夠的票數批准STAR特別會議(我們將其稱為STAR特別會議的主席)確定的提案，則批准STAR特別會議的休會，以徵求支持STAR合併提案的額外委託書的提案(我們將其稱為STAR休會提案)。(br}如果沒有足夠的票數來批准STAR特別會議的提案(我們將其稱為STAR休會提案)，該提案將獲得支持該提案的額外委託書的支持。

明星股東對明星合併建議的批准是完成公司合併和合並協議擬進行的其他交易的條件 。

請參閲所附的聯合委託書/招股説明書，瞭解有關明星股東特別會議將 處理的業務的更多信息。

明星特別會議的虛擬候機室將在會議開始前15分鐘開放。 股東將在會議開始前聽到音樂。如果股東在訪問會議時遇到任何困難，他們應該撥打STAR的代理律師Mediant Communications Inc.，撥打在特別會議之前 收到的電子郵件中提供的免費號碼。現場技術人員將協助股東解決出席虛擬會議時遇到的任何困難。

虛擬會議 平臺完全支持跨瀏覽器(IE、Firefox、Chrome和Safari)，Chrome是首選。運行最新版本的適用軟件和插件的設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)將提供最佳體驗。與會者應該確保他們在任何想參加STAR特別會議的地方都有強大的互聯網連接。與會者還應給自己足夠的時間登錄，並確保在STAR特別會議開始之前能夠聽到流音頻。

在2021年交易結束時，STAR普通股(每股面值0.01美元，我們稱為STAR普通股)的記錄持有人有權通知STAR特別會議上的所有提案並對其進行投票，以及STAR特別會議的任何延期或延期。

STAR合併提案需要持有有權投票的STAR普通股 多數流通股的持有者投贊成票。STAR補償方案需要STAR普通股持有者在STAR特別會議上投下的多數贊成票，前提是法定人數 出席。STAR休會提案需要STAR普通股持有者在STAR特別會議上投下的多數贊成票。

你的投票很重要。無論您是否期望參加STAR特別會議，我們敦促您儘快授權代表投票 ，方法是：(1)訪問互聯網www.proxydocs.com/star；(2)撥打(844)391-3598；或(3)簽署並退回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡，以便您的股票可以在STAR特別會議上代表並投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他受託人的名義持有的，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明 操作。

根據董事會的命令，

羅德尼·F·埃默裏

董事會主席兼首席執行官

, 2021

加利福尼亞州歐文

附加信息

本聯合委託書/招股説明書引用了其他文件中有關IRT的重要業務和財務信息，這些文件沒有 包含在本聯合委託書/招股説明書中或隨本聯合委託書/招股説明書一起交付。如果您提出要求，您可以免費獲得這些信息。您可以 通過以下地址和電話向相應公司提出書面或電話請求，以參考方式獲取合併到本聯合委託書/招股説明書中的文件：

獨立房地產信託公司，市場街1835號，2601號套房 賓夕法尼亞州費城19103 (267) 270-4800 收信人：投資者關係部

或

D.F.King&Co.，Inc.華爾街48號，22樓 紐約州紐約市，郵編：10005 免費電話： (866)416-0553 銀行和經紀人電話： (212)269-5550 郵箱：irt@dfking.com

投資者還可以查閲IRT或STAR的網站，瞭解有關合並和本聯合委託書/招股説明書中描述的其他交易的更多信息 。IRT的網站是www.irtliving.com，STAR的網站是www.stesteastliving.com。本聯合委託書 聲明/招股説明書中不包含這些網站上包含的信息作為參考。

如果您希望索取任何文件，請在2021年 之前提交，以便在特別會議之前收到。

如需瞭解更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。

關於本文檔

本聯合委託書/招股説明書是獨立房地產信託公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-)的一部分，根據修訂後的1933年證券法第5節(我們稱為證券法)，構成IRT的招股説明書，涉及將與公司合併相關發行的IRT普通股。本文件還構成IRT和STAR 根據修訂後的《1934年證券交易法》(我們稱為《證券交易法》)第14(A)節的聯合委託書。它還構成關於IRT股東特別會議的會議通知和關於明星股東特別會議的會議通知 ，在該會議上，IRT股東和明星股東將分別被要求就批准合併和/或其他相關事項的某些建議進行投票。

閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。未授權任何人 向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息。本聯合委託書/招股説明書日期為2021年 。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息 截至該文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。向IRT 股東或明星股東郵寄本聯合委託書/招股説明書或發行與合併相關的IRT普通股都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成 在該司法管轄區向任何人或向任何在該司法管轄區內向任何人提出此類要約或要約非法的任何人徵求 代理人的任何證券的要約或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約或招股説明書。IRT 提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的有關IRT的信息，STAR提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的有關STAR的信息。

目錄

		頁面
定義的術語			1
問答			2
摘要			10
危險因素			24
關於前瞻性陳述的警告性聲明			38
關於這些公司的信息			42
兩家公司的合併			44
合併協議			102
美國聯邦所得税的重大後果			128
IRT特別會議			151
IRT建議			154
明星專場見面會			155
明星建議書			159
精選IRT和STAR歷史財務信息			161
未經審計的備考簡明合併財務報表			163
股本説明			174
IRT股東和STAR股東權利比較			179
法律事務			205
專家			206
未來股東提案			207
其他事項			209
在那裏您可以找到更多信息			210
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1
附件D			D-1
附件E			E-1
附件F			F-1
第二部分			II-1

-i-

定義的術語

除另有説明或上下文另有要求外，本聯合委託書/招股説明書中所有提及：

•

《準則》適用於經修訂的1986年《國税法》；

•

？待完成的合併 完成後，合併後的公司將歸IRT及其合併子公司所有；

•

公司合併是指STAR與IRT合併子公司合併，IRT合併子公司在合併後繼續存在 ；

•

？公司合併生效時間為公司合併生效時間；

•

？IROP公用單位是IRT OP的有限合夥權益的公用單位；

•

*獨立房地產信託公司(Independent Realty Trust，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司；

•

IRT董事會是IRT董事會的成員；

•

？IRT普通股是指IRT的普通股，每股票面價值0.01美元；

•

？IRT合併子公司歸IRSTAR Sub，LLC所有，IRSTAR Sub，LLC是馬裏蘭州的一家有限責任公司，也是IRT的全資子公司；

•

？IRT運營機構是IRT的子公司獨立房地產運營合夥公司(Independent Realty Operating Partnership，LP)；

•

IRT方為IRT、IRT OP和IRT合併子項目；

•

？合併協議？適用於截至2021年7月26日的協議和合並計劃，由IRT各方和明星方簽署，並由IRT各方和明星方之間簽署；

•

合併既適用於公司合併，也適用於合夥合併；

•

*紐約證券交易所(NYSE)對紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的註冊；

•

？合夥企業合併是指STAR OP與IRT OP的合併，IRT OP在合併後繼續存在；

•

？合夥企業合併生效時間為合夥企業合併生效時間；

•

*房地產投資信託基金(REIT？)是房地產投資信託基金；

•

·SEC？交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)；

•

*STAR？是馬裏蘭州的一家公司Steadfast公寓REIT，Inc.；

•

·STAR董事會由STAR董事會負責；

•

？STAR普通股是指STAR的普通股，每股票面價值0.01美元；

•

？STAR OP？適用於特拉華州有限合夥企業Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.；

•

·STAR OP單位是指在STAR OP中擁有有限合夥權益的單位；以及

•

*明星派對既適用於明星，也適用於明星OP。

-1-

問答

以下是作為IRT股東或STAR股東可能對IRT和STAR及其各自子公司之間的擬議交易以及IRT特別會議和STAR特別會議上正在考慮的其他事項提出的一些問題的解答。IRT和STAR敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，因為本節中的 信息並未提供有關合並和特別會議上考慮的其他事項可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本聯合委託書/招股説明書的 附件和通過引用併入的文件中。

Q:

合併是什麼？

A:	根據合併協議，IRT和STAR已經同意了一系列交易。合併協議副本 作為附件A附在本聯合委託書聲明/招股説明書之後。

合併協議規定，除其他事項外，根據條款及在滿足或豁免其中所載條件的情況下，(1)本公司合併將完成，及(2)緊隨本公司合併後，合夥企業合併將完成 。

於本公司合併生效時間，緊接本公司 合併生效日期前已發行及已發行之每股STAR普通股(合併協議所載若干股份除外)將自動轉換為有權獲贈0.905股(我們稱為換股比率)IRT普通股，現金以 代替零碎股份支付。

此外，根據合併協議的條款和條件，在合夥企業 合併生效時間，(1)每個在緊接合夥合併生效時間之前發行和未償還的、由STAR擁有的A類STAR OP單位將自動轉換為獲得等於交換率的IROP普通股的權利 將由IRT通過IRT合併子擁有；(2)每個A-2類STAR OP單位和每個B類STAR OP單位將自動轉換為獲得等於交換率的IROP普通股的權利。 緊接合夥合併生效時間之前發行和未償還的每個A類STAR OP單位和每個B類STAR OP單位將自動轉換為獲得等於交換率的IROP普通股的權利包括分發，但在某些情況下，其持有人何時可以行使贖回權將受到額外的限制。IROP普通股持有人一般有權在符合 某些時間限制的情況下，向其IROP普通股全部或部分發行IRT OP，以相當數量的IRT普通股當時的市場價格為基礎進行現金贖回，IRT可據此選擇以其 選擇權，為每個提交贖回的IROP普通股發行一股IRT普通股，以滿足贖回要求。

合併完成後，根據截至記錄日期的IRT普通股和STAR普通股已發行股份，並假設IRT在完成合並之前發行16,100,000股IRT普通股以完全實物結算IRT遠期銷售協議(定義如下)，IRT和STAR估計IRT遺留股東和IROP普通股的股東將擁有IRT普通股和IROP已發行和流通股約53%的股份 合併完成後，IRT和STAR普通股將擁有IRT普通股和IROP普通股的已發行和流通股約53%。 合併完成前，IRT和STAR普通股的舊股東和IROP普通股的持有者將擁有IRT普通股和IROP的已發行和流通股約53%的股份

Q:	如果IRT普通股股票的市場價格在 合併結束前發生變化，會發生什麼情況？

A:	如果在合併完成前IRT普通股的市場價格發生變化 ，0.905的換股比例不會改變。由於交換比率是固定的，明星股東在公司合併中獲得的對價價值將取決於合併完成時IRT普通股的股票市場價格。

-2-

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:	合併不能完成，除非：

•

IRT普通股持有人投票批准與合併相關的IRT普通股發行 (我們稱為IRT發行提案)；以及

•

STAR普通股持有人根據合併協議(我們稱為STAR合併提案)的條款和條件 投票批准公司合併。

IRT和STAR將分別召開 個股東特別會議，以獲得這些批准和本文所述其他相關提案的批准。

本聯合委託書/招股説明書包含有關合並和特別 會議表決的其他提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份聯合委託書，因為IRT董事會正在向其股東徵集委託書，而明星董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為IRT將發行 股其普通股。隨函附上的投票材料允許您授權代理人投票表決您的股票，而無需出席各自的會議。

你的投票很重要。我們鼓勵您授權代理人儘快投票表決您的股票。

Q:	為什麼IRT會提議合併？

A:

除其他原因外，IRT董事會批准了合併協議，並基於IRT獲得的一系列戰略和財務利益建議批准IRT 發行提議，包括預期IRT和STAR的合併將把兩個高質量的投資組合結合在一起，這些投資組合在美國非常令人嚮往的SunBelt地區具有互補的地理足跡，在形式上，合併後的公司將擁有131個公寓社區的投資組合，包括16個州的大約38,000套單元。合併後公司的預計股本市值和預計企業總價值預計將為合併後的公司提供更多獲得多種形式的債務和股權資本的機會，長期而言，資本成本低於獨立的IRT，並提供 財務靈活性，以捕捉跨商業週期的機會。兩家公司在高度互補的地理區域擁有業務，這兩家公司的合併預計將增加IRT在整個陽光地帶地區的競爭優勢， 改善子市場多元化，並使IRT能夠實現顯著的規模經濟，預計這將顯著提高投資組合的價值。有關更多信息，請參閲IRT合併的原因； IRT董事會的建議。

Q:	為什麼明星要提出合併計劃？

A:

除其他原因外，STAR董事會批准了合併協議，並基於各種因素建議STAR 股東批准合併協議，這些因素包括：(A)擬議中的公司合併將導致創建一個領先的公開交易的多家族REIT，其投資組合比STAR在獨立基礎上更大、更多元化，預計 將受益於規模經濟，包括與戰略合作伙伴和供應商的定價槓桿增強，(B)STAR股東將受益於擁有一家規模大得多的公司股票的流動性，將在紐約證券交易所上市的 明星股東的股票將有機會參與合併後公司未來的潛在增長和合並後公司股票的任何未來增值 因為合併完成後，他們將擁有合併後公司約47%的股份，這是基於截至記錄日期已發行的IRT普通股和STAR普通股的股份，並假設IRT發行16,100,000股IRT普通股，完全實物結算有關更多信息，請參閲星空聯盟合併的原因；星空聯盟董事會的建議 。

-3-

Q:	特別會議將在何時何地舉行？

A:	IRT特別會議將於2021年東部時間 在賓夕法尼亞州費城19103號市場街18352601Suite2601舉行。

STAR特別會議將於太平洋時間2021年 通過網絡直播www.proxydocs.com/star舉行。

Q:

我該怎麼投票？

A:	氣急敗壞。如果您是截至IRT特別 會議記錄日期的IRT普通股記錄持有人，您可以通過以下方式投票：

•

訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；

•

撥打代理卡上指定的免費電話號碼；或

•

在隨附的已付郵資信封內的代理卡上簽字並寄回。

如果您以經紀人、銀行或代名人的名義持有IRT普通股，請遵循您的經紀人、銀行或 代名人提供的投票指示，以確保您的股票在您的特別會議上有代表。

星星。如果您是截至STAR特別會議記錄日期的STAR Common 股票記錄持有者，您可以通過以下方式投票：

•

訪問您的代理卡上指定的互聯網網站；

•

撥打代理卡上指定的免費電話號碼；或

•

在隨附的已付郵資信封內的代理卡上簽字並寄回。

如果您以經紀人、銀行或代理人的名義持有STAR普通股股票，請遵循您的 經紀人、銀行或代理人提供的投票指示，以確保您的股票在您的特別會議上有代表。

Q:	我被要求投票表決什麼？

A:	氣急敗壞。IRT股東被要求投票批准IRT發行提案，並在必要或適當的情況下批准IRT特別會議休會的 提案，以徵集支持IRT發行提案的額外代表，如果在休會時沒有足夠的票數批准此類提案(我們將 稱為IRT休會提案)。

星星。STAR股東被要求投票批准STAR合併提議。STAR股東還被要求以諮詢(非約束性)投票的方式批准一項提案，即可能支付或成為支付給與公司合併有關的被任命的STAR高管的薪酬(我們稱為STAR薪酬提案)，並批准一項提案，即如果沒有 足夠的票數批准這樣的提案，那麼如果沒有足夠的票數批准此類提案，STAR特別會議(我們稱為STAR特別會議)主席(我們稱為STAR特別會議)將批准一項提案，以徵求支持STAR合併提案的額外代理人

沒有IRT股東對IRT發行提議的批准和STAR股東對STAR合併提議的批准，合併將無法完成。

Q:	每一項提案都需要多少票才能通過？

A:

氣急敗壞。

•

IRT發行提案要求IRT股東在IRT特別會議上投贊成票 ，前提是出席人數達到法定人數。

•

IRT休會提案需要IRT股東在IRT特別會議上投下的多數贊成票。

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星星。

•

STAR合併提議需要獲得STAR普通股的大多數流通股持有人的贊成票。 STAR普通股。

•

STAR薪酬提案要求STAR 普通股持有者在STAR特別會議上投贊成票(假設法定人數出席)；然而，此類投票不具約束力，僅供參考。

•

STAR休會提案需要STAR 普通股持有者在STAR特別會議上投下的多數贊成票。

Q:	IRT董事會和STAR董事會如何建議我投票？

A:	氣急敗壞。IRT董事會一致建議IRT普通股持有者投票支持IRT發行提案和IRT休會提案。

星星。STAR董事會一致建議STAR普通股持有者投票支持STAR合併提案，投票支持STAR薪酬提案，投票支持STAR休會提案。

Q:

我有多少票？

A:	氣急敗壞。在記錄日期 交易結束時，您持有的每股IRT普通股有權投一票。截至IRT特別會議的記錄日期2021年收盤時，IRT普通股有流通股，其中約 %由IRT董事和高管及其關聯公司實益擁有。

星星。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股STAR普通股投一票。截至明星股東特別大會創紀錄日期2021年收盤時的 股，明星普通股有 股流通股，其中約 %由明星董事和高管及其關聯公司實益擁有。

Q:

什麼構成法定人數？

A:	氣急敗壞。在記錄日期持有已發行IRT普通股多數股份並有權投票的股東必須出席IRT特別會議或由其代表參加，才能構成法定人數。 在記錄日期 持有IRT普通股多數股份並有權投票的股東必須出席IRT特別會議或由其代表出席構成法定人數。

星星。在記錄日期持有已發行STAR普通股多數股份並有權投票 的股東必須出席(虛擬)或由代表代表出席STAR特別會議構成法定人數。

Q:	如果我的普通股由我的經紀人以街頭名稱持有，我的經紀人會投票給我嗎？

A:

如果您在股票經紀賬户中持有您的普通股，或者如果您的普通股由銀行或代名人持有 (即，在街道名稱中)，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票您的普通股的説明。請遵循您的經紀人、銀行或 被提名人提供的投票説明。請注意，您不能通過直接將委託卡返回給IRT或STAR來投票以街頭名義持有的普通股股票，除非您提供合法的委託書，您必須從您的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得合法委託書。如果您是IRT股東，您不能在IRT特別會議上親自投票表決以街道名義持有的IRT普通股股票，除非您提供法定委託書。如果您是明星股東，您不能在STAR特別會議上通過親自(虛擬)投票表決以街道名稱持有的STAR普通股股票，除非您提供法定代表。此外，代表客户持有IRT普通股或STAR普通股股票的經紀人不能給 投票權。 如果您是IRT股東，則您不能在IRT特別會議上親自投票表決以街頭名義持有的IRT普通股股票，除非您提供法定代表。此外，代表客户持有IRT普通股或STAR普通股股票的經紀人不得在STAR特別會議上親自投票

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Q:	如果我沒有指示我的經紀人、銀行或被提名人如何投票，會發生什麼？

A:	氣急敗壞。如果您是IRT股東，並且沒有指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票 您的普通股，您的經紀人將不被允許就IRT發行提案或IRT延期提案投票您的股票。如果存在法定人數，經紀人的不投票將不會對IRT發行 提案或IRT休會提案產生影響。

星星。如果您是STAR股東，並且 您未能指示您的經紀人、銀行或被指定人投票您持有的STAR普通股，則您的經紀人將不被允許就STAR合併提案、STAR薪酬提案或STAR休會提案投票您的股票。經紀人的不投票將與投票反對STAR合併提案具有相同的效果，但假設有法定人數出席，它將不會對STAR薪酬提案或STAR休會提案產生影響。

Q:	如果我沒有投票或投棄權票，將會發生什麼情況？

A:	氣急敗壞。如果您是IRT股東並未投票，則假設出席人數達到法定人數，IRT發行提案 或IRT休會提案將不受影響。如果您是IRT股東並投棄權票，其效果與投票反對IRT發行提案的效果相同，但對IRT休會提案沒有影響 。

星星。如果您是明星股東，但沒有投票或棄權，則其效果與投票反對明星合併提案的效果相同(假設有法定人數)，但不會影響明星薪酬提案(假設有法定人數)或明星休會提案。

Q:	如果我退還委託書而沒有説明如何投票怎麼辦？

A:	如果您在委託書上簽字並退還，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，您持有的IRT普通股或STAR普通股的股票 將根據IRT董事會或STAR董事會(視情況而定)就該提案提出的建議進行投票。

Q:	退回委託書或投票指導卡後，我可以更改投票嗎？

A:	是。在您的特別會議投票表決您的委託書之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一 執行此操作：

•

您可以發送一份簽署的撤銷通知；

•

您可以授予一個新的、有效的委託書，並註明以後的日期；或者

•

如果您是記錄持有者，您可以出席您的特別會議並親自投票(虛擬地，相對於 STAR特別會議)，這將自動取消之前指定的任何委託書。

未經投票參加IRT特別會議 或STAR特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您的IRT普通股或STAR普通股由銀行、經紀人或代理人持有，您應遵循銀行、經紀人或 代理人提供的説明。

如果您選擇前兩種方法中的任何一種，您必須在IRT特別會議或STAR特別會議開始之前(視情況而定)向IRT祕書或STAR祕書提交撤銷通知或新委託書。如果您的IRT普通股或STAR普通股是由您的經紀人、銀行或 被指定人以街頭名義持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或被指定人來更改您的投票。

Q:	如果我收到多套IRT特別會議或 STAR特別會議的投票材料，這意味着什麼？

A:	您可能會收到IRT特別會議和/或STAR特別 會議的一套以上的投票材料(視情況而定)，包括本聯合委託書/招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在一個以上的經紀賬户中持有IRT普通股或STAR普通股的股票，您將收到針對您持有IRT普通股或以下股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡

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STAR普通股。如果您是記錄持有人，並且您持有的IRT普通股或STAR普通股以多個名稱註冊，您可能會收到多張代理卡 。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示卡，或者，如果可以，請通過電話或互聯網提交您的委託書。

Q:	要完成合並 需要滿足哪些條件才能完成合並？

A:	是。除了本文所述的每個IRT和STAR的股東批准外，要完成合並，還必須滿足或放棄許多條件。有關更多信息，請參閲合併協議-完成合並的條件。

Q:	您預計合併將於何時完成？

A:	IRT和STAR正在努力在2021年第四季度完成合並。但是，合併受到各種條件的制約，IRT和STAR控制之外的因素可能會導致合併在以後完成，或者根本不會完成。在各自的IRT 特別會議和STAR特別會議和合並完成之間可能需要相當長的時間。IRT和STAR希望在滿足所有適用條件後，儘快在合理可行的情況下完成合並。

Q:	誰將擔任合併後公司的董事會和管理層？

A:	合併完成後，合併後公司的董事會將由以下5名IRT董事會現任董事和以下5名STAR董事會現任董事組成：Scott F.Schaeffer、Richard D.Gebert、Melinda H.McClure、DeForest Blake Soaries Jr.以及斯蒂芬·R·鮑伊(Stephen R.Bowie)、內德·W·布萊恩(Ned W.Brines)、安娜·瑪麗·德爾·裏奧(Ana Marie Del Rio)、埃拉·S·尼蘭(Ella S.Neland)和託馬斯·H·珀塞爾

此外，合併完成後，現任IRT董事會主席兼首席執行官斯科特·F·舍弗爾將繼續擔任合併後公司的這些職位；現任IRT公司首席財務官詹姆斯·J·塞布拉將繼續擔任合併後公司的這一職位；現任IRT公司總裁法雷爾·M·恩德將繼續擔任合併後公司的這一職位；現任IRT公司執行副總裁兼總法律顧問傑西卡·K·諾曼將繼續擔任合併後公司的這一職位。 合併完成後，現任IRT公司董事會主席兼首席執行官斯科特·F·謝弗將繼續擔任合併後公司的這些職位；現任IRT公司首席財務官詹姆斯·J·塞布拉將繼續擔任合併後公司的這一職位；現任IRT公司執行副總裁兼總法律顧問現任STAR公司總裁、首席財務官兼財務主管的埃拉·S·尼蘭將擔任合併後公司的首席運營官。

Q:	IRT和STAR是否會在合併結束前繼續支付分配費用？

A:

是。合併協議允許IRT和IRT OP支付(1)在公司合併生效前每個季度或部分季度結束的IRT普通股每股0.12美元的季度分派，以及(2)與IRT普通股每股股息相同的IROP普通股分派。合併 協議允許STAR和STAR OP支付(1)每日分派(每月支付)至多0.001438美元的STAR普通股每日分派(每月支付)，以及(2)STAR OP單位每股STAR普通股的分派，金額與STAR普通股每股股息相同。 協議允許STAR和STAR OP支付(1)每日分派(按月支付)，最高可達每股STAR普通股0.001438美元。此外，合併協議允許IRT和STAR將被確定為按 順序分配所需的最低股息的額外金額分配，以使其符合REIT的資格，並在合理可能的範圍內避免所得税或消費税的產生。

Q:	公司合併對美國 持有者有哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	本公司的合併意在符合守則第368(A)節所指的重組。合併的結束是以每個IRT和STAR收到來自以下公司的意見為條件的

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其各自的法律顧問認為，公司合併將符合守則第368(A)節所指的重組。假設公司合併符合 重組的條件，STAR普通股的美國持有者(如題為重要的美國聯邦所得税後果一節所定義)在 收到IRT普通股以換取與合併相關的STAR普通股時，一般不會確認用於美國聯邦所得税目的的損益，但作為IRT普通股的零碎股票收到的現金除外。STAR普通股持有者應閲讀 標題《美國聯邦所得税後果》下的討論，並諮詢他們的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果(包括任何州、當地或非美國 所得税和其他税法的適用和影響)。

Q:	明星股東和IRT股東是否有權獲得與合併相關的評估權或持不同政見者的權利？

A:	不是的。STAR普通股和IRT普通股的持有者將無權根據馬裏蘭州一般公司法第3-202條(我們稱為MgCl)獲得合併中的評價權或持不同政見者的權利，因為在STAR的情況下，其章程明確排除了 這些權利，除非STAR董事會另有決定，在IRT的情況下，因為在公司合併中發行IRT普通股不是可能擁有這些權利的交易，而且因為其普通股是上市的有關更多信息，請參閲合併？無評估權或持不同政見者權利。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	仔細閲讀並考慮本聯合委託書 聲明/招股説明書(包括其附件)中包含並通過引用併入本聲明/招股説明書中的信息。

為了讓您的股票在IRT特別會議或STAR 特別會議上投票：

•

您可以親自參加IRT專場會議，也可以虛擬參加明星專場會議；

•

您可以按照代理卡上的説明 授權代理人通過互聯網或電話投票您的股票；或

•

您可以在隨附的委託書或投票指示卡上註明您希望如何投票並將卡 放在隨附的郵資已付信封中退回。

Q:	我是否會收到任何與合併相關的IRT普通股的零碎股份？

A:	不是的。所有有權獲得與合併相關的IRT普通股的STAR普通股持有者將 獲得現金代替零碎股份。

Q:	我需要身份證明才能親自出席IRT特別會議嗎？

A:	是。請攜帶適當的身份證明，以及您是IRT普通股的記錄所有者的證明。 如果您的股票是以街道名稱持有的，請攜帶可接受的所有權證明，例如您的經紀人的信件或賬户對帳單，聲明或表明您在適用的記錄日期實益擁有IRT普通股。

Q:	我需要做什麼才能虛擬地參加明星特別會議？

A:	要獲得STAR特別會議的網絡直播資格，您必須在下午5：00之前登錄www.proxydocs.com/star註冊。太平洋時間2021年開始。系統將要求您提供位於代理卡灰色陰影框內的控制號。在您的註冊截止日期前 完成註冊後，我們將通過電子郵件向您發送進一步説明，包括訪問STAR特別會議的唯一鏈接。

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Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	IRT股東或明星股東如對合並或其他將在特別會議上表決的事項有疑問 ，或希望獲得本聯合委託書/招股説明書或其他委託書或投票指導卡的額外副本，請聯繫：

如果您是IRT股東：		如果你是明星股東：
D.F.King&Co.，Inc.華爾街48號，22樓 紐約州紐約市，郵編：10005 免費電話： (866)416-0553 銀行和經紀人電話： (212)269-5550 郵箱：irt@dfking.com		Mediant Communications，Inc. 郵政信箱8035號 北卡羅來納州卡里，郵編：27512 (844) 391-3598

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危險因素

除了本聯合委託書/招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息，包括 關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中涉及的事項，無論您是IRT股東還是明星股東，在決定如何投票之前，您都應仔細考慮以下風險。此外，您 應閲讀並考慮與IRT和STAR的每項業務相關的風險，因為這些風險也會在合併完成後影響IRT。這些風險見於：(I)IRT截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，這兩份報告均作為參考併入本 聯合委託書/招股説明書中；(Ii)STAR Trend截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其副本附在以下文件的附件中：(I)IRT截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，這兩份報告均以引用方式併入本 聯合委託書/招股説明書中。您還應 閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他文件。有關更多信息，請參閲您可以找到更多 信息的位置。？

與合併有關的風險

合併可能不會按照當前預期的條款或時間表完成，或者根本不會完成。合併的完成取決於許多條件 ，如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成，這可能會對IRT或STAR的業務造成不利影響，在某些情況下，可能會要求IRT或STAR支付終止費或 某些費用報銷。

合併的完成取決於某些條件，包括：(1)收到IRT股東和STAR股東所需的 批准；(2)批准在合併中發行或保留供與合併相關的發行的IRT普通股在紐約證券交易所上市；(3)本聯合委託書/招股説明書所屬的註冊聲明 的有效性；(4)沒有法院命令或其他法律限制，阻止完成合並；(4)沒有法院命令或其他法律限制，阻止完成合並；(3)本聯合委託書/招股説明書所屬的註冊聲明是否有效；(4)沒有法院命令或其他法律限制，阻止完成合並。(5)每一方陳述和擔保的準確性，在大多數情況下受重大或實質性不利影響限制；(6)實質性遵守每一方的契約；(7)IRT和STAR各自收到的意見，大意是公司合併將符合守則第368(A)節所指的重組；(8)IRT收到律師的意見，表明該STAR有資格根據守則成為房地產投資信託基金，並收到收據(9)收到某些貸款人的同意。

IRT和STAR均不能 保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，並相應地保證合併將按照雙方預期的條款或時間表完成，或者根本不能保證完成合並。在某些情況下，IRT或STAR可能會終止合併協議 ，其中包括合併未在2022年1月31日前完成的情況。

未能完成合並 可能會因多種原因對IRT和/或STAR的運營結果、財務狀況和業務前景產生不利影響，其中包括：

•

IRT和STAR將產生與合併相關的大量成本，如法律、會計、財務 顧問、備案、打印和郵寄費用以及在合併完成之前已經發生或將繼續發生的整合成本，這可能會對它們各自的財務狀況、 運營結果和向各自股東進行分配以及支付各自未償債務的本金和利息的能力產生不利影響；

•

合併，無論是否完成，都將轉移每個IRT和STAR的管理層的注意力，而不是使他們能夠更充分地追求可能對公司有利的其他機會，而不是實現完成合並或合併協議預期的其他交易的任何好處 ；以及

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•

由於對任何未能成功完成合並的負面看法而造成的任何聲譽損害。

此外，如果合併協議在其中指定的特定情況下終止，IRT或STAR可能需要支付 7400萬美元的終止費或最高1000萬美元的費用報銷，如合併協議-終止合併協議的終止費用和STAR應支付給IRT的費用和合並協議-終止合併協議的費用和IRT應支付給STAR的費用所述。

交換比率是固定的，不會在IRT普通股價格或IRT 和STAR的相對值發生任何變化時進行調整。

於本公司合併生效時，星空普通股的每股已發行及已發行股份(合併協議所載的若干股份除外)將自動轉換為獲得相當於交換比率的IRT普通股新發行股份的權利，並以現金代替零碎股份支付。在合作伙伴 合併生效時，STAR OP的每個已發行和未發行的公共單位將自動轉換為獲得0.905個IROP公共單位的權利。交換比率是固定的，不會因IRT普通股的市場價格或IRT和STAR的相對值 的變化而進行調整。合併結束時IRT普通股的價格可能與2021年7月26日(合併協議簽署之日)的價格不同。合併完成前IRT的普通股價格的變化將影響合併對價的市值，這可能會或多或少地低於STAR的淨資產在成交日的公允價值。IRT普通股價格的變化可能由多種 因素引起(其中許多因素超出IRT的控制範圍)，包括以下因素：

•

市場對合並公告的反應；

•

IRT的業務、運營、資產、負債或前景的變化；

•

對IRT和STAR的業務、運營、財務狀況和前景的市場評估變化；

•

對完成合並的可能性進行市場評估；

•

利率、一般市場和經濟狀況以及其他一般影響IRT價格的因素 普通股；

•

IRT和STAR運營企業的聯邦、州和地方立法、政府法規和法律發展；以及

•

IRT或STAR無法控制的其他因素，包括本風險因素 部分中描述的因素。

IRT普通股在合併結束日的價格可能與其在2021年7月26日、合併協議簽署之日、本聯合委託書/招股説明書發佈之日以及IRT和STAR股東特別會議日期的價格不同。因此，交易所 比率所代表的合併對價的市值也會有所不同。例如，根據IRT普通股在2021年7月23日(公開宣佈合併前的最後一個交易日)至2021年8月10日(本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一個實際可行日期)期間的收盤價區間，0.905的兑換比率代表STAR普通股每股市值從16.53美元的低點到18.18美元的高點。

由於合併將在IRT和STAR股東分別召開特別會議之日之後完成，因此您不會知道合併完成後STAR股東將獲得的IRT普通股的確切市值。您應該考慮以下兩個風險：

•

如果IRT普通股的股價在2021年7月26日、合併協議簽署之日或IRT和STAR特別會議日期和截止日期之間上漲

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在合併中，明星股東將獲得在合併完成時市值大於該等股票市值的IRT普通股股票，該等股票的市值分別在合併協議簽署之日或IRT和STAR特別會議之日按照交換比率計算。

•

如果IRT普通股股價在2021年7月26日、合併協議簽署日期 或IRT和STAR特別會議日期和合並結束日期之間下跌，明星股東將收到IRT普通股股票，其市值在合併完成時低於根據合併協議簽署日期或IRT和STAR特別會議日期的交換比率計算的 該等股票的市值。

因此，雖然每股STAR普通股發行的IRT普通股數量是固定的，而STAR OP的每個普通股單位將發行的IROP普通股數量是固定的，但(1)IRT無法確保向STAR股東和STAR OP單位持有人支付的市值和對價，以及(2)STAR股東和STAR OP單位持有人無法確定合併完成後他們將獲得的對價的 市值。

合併懸而未決可能會對IRT和STAR的業務和運營產生不利影響。

對於即將進行的合併，IRT和STAR的現有和潛在員工在合併後可能會遇到 他們在IRT的未來角色的不確定性，這可能會對IRT和STAR各自在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。此外，由於在合併協議中實施 契約，IRT和STAR可能無法(未經另一方事先書面同意)在合併懸而未決期間進行戰略交易、承擔重大資本項目、進行 某些重大融資交易或採取其他行動，即使此類行動被證明是有益的。同樣，IRT和STAR各自的一些當前或未來的運營商或供應商可能會推遲或推遲決定，這可能會 對IRT和STAR的收入、收益、運營資金、現金流和費用產生不利影響，無論合併是否完成。

IRT和STAR的一些董事和高管希望看到合併完成，這些合併不同於IRT和STAR股東的合併，或者是對其他IRT股東和STAR股東的合併 。

IRT的某些董事和高管以及STAR的董事和高管 在合併中擁有可能不同於其他IRT股東和STAR股東的權益。這些權益包括(除其他事項外)在合併完成後繼續擔任IRT 董事或高管的服務。除其他事項外，這些利益可能影響或已經影響了IRT和STAR的董事和高管，以支持或批准合併。有關更多信息，請參閲合併 合併中IRT董事和高管的利益，以及合併中明星董事和高管的利益。

合併和相關交易需得到IRT和STAR股東的批准。

為了完成合並，STAR股東必須批准公司合併，這需要至少 有權對該提議投票的STAR普通股流通股的多數股東投贊成票。此外，IRT股東在合併中發行IRT普通股必須獲得對此類提議投下的至少多數票的贊成票 。根據適用的紐約證券交易所規則，這需要得到IRT股東的批准。

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IRT和STAR股東將因合併而被嚴重稀釋。

合併將大大稀釋IRT股東的所有權地位，並導致STAR股東在IRT的所有權股份比他們目前在STAR的股份少 。合併完成後，根據截至2021年8月17日IRT普通股和STAR普通股的流通股數量，並假設IRT在合併完成前在IRT遠期銷售協議的全部實物結算中發行16,100,000股普通股，IRT和STAR估計傳統IRT股東和IROP普通股的持有者將擁有IRT普通股和IROP普通股的約53%的已發行和 股流通股。 在合併完成之前，IRT和STAR普通股將發行16,100,000股普通股，作為IRT遠期銷售協議的全部實物結算，IRT和STAR估計IRT股東和IROP普通股的股東將擁有IRT普通股和IROP普通股的約53%的已發行和流通股。IRT未來還可能發行額外的普通股或優先股，IRT OP未來可能會發行額外的有限合夥單位，這樣的發行將造成進一步的稀釋。因此，IRT股東和STAR股東在合併完成後對IRT的管理和政策的影響，將小於他們目前對IRT和STAR的管理和政策的影響，這是一個普遍的問題。在合併完成後，IRT股東和STAR股東對IRT的管理和政策的影響將小於他們目前對IRT和STAR的管理和政策的影響。

合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭性收購IRT或STAR，或者可能導致任何競爭性 提案的價格低於其他情況。

合併協議包含的條款規定，除有限的例外情況外， 限制IRT和STAR各自徵集、發起、知情地鼓勵或促進相互競爭的第三方提案的能力，其中包括合併、重組、售股、換股、資產出售、合併、業務合併、資本重組、清算、解散或涉及購買或出售IRT或STAR合併資產20%或以上的類似交易。此外，IRT或STAR通常都有機會提出修改合併協議的條款，以迴應可能向另一方提出的任何競爭性收購提議，然後該另一方的董事會可以撤回或修改其建議以迴應 此類競爭性收購提議，或者可以終止合併協議以達成此類競爭性收購提議。在某些情況下，在合併協議終止時，一方可能需要向另一方支付7400萬美元的終止費或最高1000萬美元的費用報銷。

這些條款可能會阻止可能有興趣收購IRT或STAR全部或大部分股權的潛在競爭收購方考慮或提議此類收購，即使其準備支付高於合併中收到或變現的預期價值的對價，或者可能導致潛在競爭收購方提議支付低於其原本提議支付的價格，因為根據合併協議，在某些情況下可能 需要支付終止費用和費用報銷的額外費用。有關更多信息，請參閲合併協議-終止合併協議和STAR應支付給IRT的終止費和費用。 合併協議終止-終止合併協議和IRT應支付給STAR的費用。

在與合併協議有關的任何訴訟或其他法律程序或由此預期的交易中出現不利的 結果，可能會對IRT和STAR的業務及其完成合並協議預期的交易的能力產生重大不利影響 。

與合併類似的交易經常成為訴訟或其他法律程序的主題， 包括指控任何一方董事會違反各自職責的行為，即訂立合併協議，未能為其股東或其他股權持有人在交易中獲得更大價值，或 因合併或與之相關的交易而產生的任何其他索賠(合同或其他)。如果針對IRT、STAR和/或其各自的董事會或子公司 或與合併協議相關的擬進行的交易提起訴訟或其他法律程序，訴訟各方擬就此類訴訟進行抗辯，但可能不會勝訴

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執行此操作。此類事件的不利結果以及辯護的成本和努力(即使成功)可能會對IRT或STAR完成合並或其各自業務、運營結果或財務狀況的能力 產生重大不利影響，包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。

如果公司合併不符合重組的條件，可能會產生不利的税收後果。

公司合併意在符合守則第368(A)條所指的重組。完成本公司合併乃以IRT及STAR各自收到其各自律師的意見為條件，該意見認為本公司合併將符合守則第368(A)節所指的重組資格。但是，這些意見對國税局沒有 約束力。若本公司合併未能符合重組資格，則各明星股東一般會確認損益(視何者適用而定)，相等於(I)明星股東在本公司合併中收取的IRT普通股股份的公允市值與現金之和，以代替IRT普通股的任何零碎股份；及(Ii)明星股東在其明星普通股中的經調整計税基準 。此外，如果公司合併不符合重組資格，可能會損害IRT的聲譽，並對IRT產生其他不利影響。

合併完成後與IRT相關的風險

該公司預期會招致與合併及合併協議所擬進行的交易有關的鉅額開支。

IRT預計在完善合併和整合IRT和STAR的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和 程序方面會產生大量費用。與合併相關的大量系統必須集成或分離，以及合併協議預期的其他交易，包括租賃、賬單、管理信息、 採購、會計和財務、銷售、工資和福利、固定資產、租賃管理和法規遵從性。雖然IRT和STAR假設將產生一定水平的交易和整合費用，但有 多個超出其控制範圍的因素可能會影響其整合費用的總額或時間。由於開支的性質，目前很難準確估計所需的開支。與合併及合併協議擬進行的交易相關的 費用預計將非常可觀，儘管目前此類費用的總額和時間尚不確定。

合併完成後，IRT可能無法成功整合星空傳媒的業務，或無法實現合併及合併協議預期交易的預期協同效應及相關 利益，或無法在預期時間框架內實現。

合併涉及IRT和STAR的合併，這兩家公司目前作為獨立公司運營。此外，STAR最近完成了一系列交易，以實現其以前外部化的管理職能的內部化。 IRT將需要投入大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和運營。IRT和STAR在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功合併IRT和STAR的業務，使合併後的 公司能夠實現合併預期的協同效應和成本節約，這將導致合併的一些預期收益在當前預期的時間框架內無法實現，或者根本無法實現；

•

由於IRT或STAR的某些居民決定不與IRT做生意而造成的收入損失；

•

在多個地點管理合並後的公司以及整合兩家公司的 人員相關的複雜性；

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•

合併兩家歷史、市場和客户羣不同的公司的額外複雜性；

•

未能留住IRT或STAR的關鍵員工；

•

潛在的未知負債以及與合併協議擬進行的合併和交易相關的不可預見的費用、延遲或監管條件 ；以及

•

由於完成合並並將IRT和STAR的業務整合到合併後的公司而引起的管理層注意力轉移，導致兩家公司中的一家或兩家出現業績不足。

由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併後公司的管理分心、合併後公司正在進行的業務中斷或合併後公司的服務、標準、控制、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對合並後公司與居民、客户、供應商、合資夥伴和 員工保持關係的能力產生不利影響，或實現合併的預期效益，或者以其他方式對業務和此外，雖然預計要實現合併的協同效應、成本節約和相關利益將產生一定的費用，但這些費用很難準確估計，可能會超過當前的估計。因此，預期從合併中實現的收益可能會被整合IRT和STAR業務所產生的成本或延遲所抵消。

完成合並後，IRT的負債水平將大幅增加，並可能增加IRT目前面臨的相關風險。

合併完成後，IRT打算承擔和/或對STAR和STAR OP的某些 債務進行再融資，因此，IRT的合併債務將大幅增加，並將面臨與債務融資相關的風險增加，包括IRT的現金流 可能不足以滿足其債務的要求或繼續支付普通股股息的風險增加。截至2021年6月30日，IRT的合併債務約為10.6億美元，扣除約460萬美元的未攤銷遞延融資成本。考慮到STAR的綜合負債約21.3億美元，扣除約830萬美元的未攤銷遞延融資成本、溢價和 折扣，於2021年6月30日，合併後公司截至2021年6月30日的綜合負債總額(不包括公允價值調整)將約為31.9億美元，扣除未攤銷遞延融資成本 (或假設IRT遠期銷售協議全部實物結算並使用來自IRT遠期銷售協議的所有淨收益)，淨額約為29.2億美元。

合併後的公司增加的債務可能會對其普通股的持有者產生重要影響，包括：

•

增加合併後的公司在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

限制合併後的公司獲得額外融資以資助未來營運資金、 資本支出和其他一般公司要求的能力；

•

要求合併後的公司將其運營現金流的很大一部分用於支付其債務的本金和利息，從而降低了其使用現金流為營運資金、收購、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

•

限制合併後的公司在規劃或應對其業務及其 行業和經濟狀況的變化方面的靈活性；以及

•

使合併後的公司與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

此外，如果合併後的公司在債務工具下違約，它將自動在具有交叉違約條款的任何其他債務工具下違約 所有此類債務的持有人可能是

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有權要求立即償還。如果合併後的公司在擔保債務工具下違約，它可能會損失任何保證這筆債務的財產。

國際信託基金在未來可能會招致更多的債務。

在執行合併後的業務戰略方面，IRT預計將評估獲得更多物業和 進行戰略投資的可能性，並可能選擇通過招致額外債務來為這些交易融資。這類債務的數額可能會在合併後對合並後的公司產生實質性的不利影響，包括 阻礙其適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；限制其進入資本市場為到期債務再融資或為收購提供資金的能力；限制可用於未來運營、收購、股息、股票回購或其他用途的現金流 ；使合併後的公司更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升；以及使合併後的公司與其他公司相比處於競爭劣勢

合併將導致IRT董事會發生變化，這可能會影響其戰略和運營。

合併完成後，IRT董事會將由IRT董事會的五名現任董事(Scott F.Schaeffer、Richard D.Gebert、Melinda H.McClure和DeForest Blake Soaries Jr.)組成。現任IRT董事會主席兼首席執行官斯科特·F·舍弗(Scott F.Schaeffer)和五位明星董事會現任董事(斯蒂芬·R·鮑伊(Stephen R.Bowie)、內德·W·布林斯(Ned W.Brines)、安娜·瑪麗·德爾·裏奧(Ana Marie Del Rio)、埃拉·S·尼蘭(Ella S.Neeland)和託馬斯·H·珀塞爾(Thomas H.Purcell))將繼續擔任這些職位。董事會的這一新組成可能會影響IRT的業務戰略和合並完成後的運營決策。此外，不能保證新的董事會將作為一個團隊有效地發揮作用，也不能保證不會因此對IRT的業務產生任何不利影響。

IRT未來的成功將依賴於關鍵人員，關鍵人員的流失或無法吸引和留住人員可能會損害合併後的公司的業務。

合併完成後，合併後公司的成功將在一定程度上取決於其留住關鍵IRT和明星高管和其他員工的能力 。主要高管和其他員工可能會在合併完成之前或之後離職，原因是與合併的不確定性和難度有關的問題，或者合併完成後不想繼續留在合併後的公司。因此，不能保證IRT、STAR或在合併完成後，合併後的公司能夠像過去一樣留住主要高管或其他 員工。

如果IRT在 完成合並和合並協議預期的交易後不能有效地管理其運營，IRT的未來業績將受到影響。

合併後，IRT預計將通過額外的收購、發展機會和其他戰略交易(其中一些交易涉及複雜的挑戰)繼續擴大其業務 。合併後公司未來的成功在一定程度上取決於合併後 公司管理其擴張機會的能力，這對合並後的公司高效、及時地將新業務整合到現有業務中、成功監控其運營、成本、監管合規性和服務質量以及維護其他必要的內部控制構成重大挑戰。IRT和STAR不能保證合併完成後，合併後公司的擴張或收購機會將會成功，或者合併後的公司將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。

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合併完成後IRT普通股的股票交易價格可能受到與合併完成前影響IRT普通股股價的因素不同的因素的影響。

如果合併完成 ，則根據截至記錄日期的IRT普通股和IROP普通股以及STAR普通股和STAR OP單位的流通股數量，並假設IRT遠期銷售協議在合併完成前完全實物結算，緊隨合併完成後，IRT遺留股東和IROP普通股的持有者將持有IRT普通股和IROP普通股流通股的約53%。 合併完成後，IRT普通股和IROP普通股的舊股東和IROP普通股的持有者將持有大約53%的IRT普通股和IROP普通股的流通股IRT的運營結果以及IRT普通股在合併完成後的交易價格 可能會受到與目前影響IRT普通股交易價格的因素不同的因素的影響。這些不同的因素包括：

•

與目前已發行的IRT普通股和IROP普通股相比，IRT普通股和IROP普通股的流通股數量更多；

•

IRT中不同的股東；

•

國際內部評級機構的負債水平增加；以及

•

IRT擁有不同的資產，並保持不同的資本化。

因此，IRT普通股的歷史交易價格以及IRT和STAR的歷史財務業績可能不能表明合併後IRT的這些事項。 IRT普通股的歷史交易價格以及IRT和STAR的歷史財務業績可能不能反映合併後IRT的這些事項。

星空資本的未償債務持有人可就合併事宜行使各自債務協議項下的合約權利 。

STAR是債務協議的一方，該協議賦予此類協議下的貸款人在合併或控制權變更後的某些權利，包括在合併或控制權變更時要求立即償還的權利，而無需適用貸款人的豁免或同意。涵蓋STAR的幾乎所有債務的貸款協議包括此類 條款。不能保證任何或所有貸款人會提供所要求的豁免或同意，如果他們不這樣做，那麼在完成合並後到期和應付的債務總額將是 巨大的，可能會對IRT造成實質性的不利影響。

與REIT地位相關的風險 和某些税務問題

如果IRT或STAR未能或不符合美國聯邦所得税 納税目的的REIT資格，IRT可能會招致不利的税收後果。

IRT和STAR中的每一家都以其認為允許其根據本準則符合美國聯邦所得税 目的的REIT的方式運營，並打算在合併期間繼續這樣做。IRT打算在合併後繼續以這種方式運作。IRT和STAR都沒有請求或計劃請求美國國税局裁定其 有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在IRT或STAR控制範圍內的各種事實事項和 情況的確定可能會影響每家公司是否有資格成為REIT。為了符合REIT的資格，IRT和STAR都必須滿足一系列要求，包括對其股票的 所有權以及其毛收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年至少向股東分配其應税淨收入的90%，不包括任何淨資本利得。

合併的完成以IRT收到Morrison&Foerster LLP的意見為條件，該意見的大意是，在截至2014年12月31日的星空報税年度開始的所有課税年度 和

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通過合併生效時間，STAR已組織並一直按照守則對REIT的資格和税收要求運營，並且STAR收到Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的 意見，大意是從IRT的納税年度(截至2011年12月31日)開始的所有課税年度，IRT的組織和運營符合守則對 作為REIT的資格和税收的要求。而其建議的操作方法將使其能夠繼續滿足守則對其包括合併生效時間和未來納税年度的納税年度的REIT資格和税收要求。 合併 生效時間和未來納税年度。然而，上述REIT意見將基於IRT和STAR向律師提供的事實陳述，並受其中所載假設的限制，並不保證IRT或 STAR事實上已符合或(就IRT而言)將繼續符合REIT的資格，該等意見對IRS也不具有約束力。此外，如上所述，IRT和STAR都沒有請求或計劃請求美國國税局裁定其 有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

如果IRT失去REIT地位，或被確定在上一年失去REIT地位，它將面臨嚴重的税收後果 ，這將大幅減少其可供分配的現金，包括可用於向股東支付股息的現金，因為：

•

在它沒有資格作為房地產投資信託基金徵税的年份，按正常公司税率計算的淨收入將繳納美國聯邦所得税(在這些年份，在計算其應納税所得額時，不允許扣除支付給股東的股息)；

•

在這樣的時期內，它可能會受到州税和地方税的增加；

•

除非它根據適用的法律規定有權獲得減免，否則它和任何後續公司都不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到其被取消資格的下一年的第五個課税年度；以及

•

在重選REIT地位後的五年內，在對重選時擁有的資產進行應税 處置時，可就重選時該資產固有的任何固有收益繳納公司級税。

即使IRT保留其REIT地位，如果STAR被確定在合併當日或之前結束的應納税年度失去其REIT地位 ，IRT將受到不利的税收後果的影響。這可能會大大減少IRT可用於分配的現金，包括可用於向其股東支付股息的現金，因為 假設IRT以其他方式保持其REIT資格：

•

如果IRT在合併後的五年內處置STAR資產，則IRT一般將就合併時STAR的每項資產的固有收益 繳納公司級税，但如果IRT將在合併後的五年內處置STAR資產，則IRT通常將就合併時存在的STAR每項資產的內置收益繳納公司級税；

•

IRT將繼承STAR在其不符合 REIT資格的應課税期間積累的任何收益和利潤，IRT將不得不支付特別股息和/或採用適用的虧空股息程序(包括向IRS支付利息)來消除此類收益和利潤(或者如果IRT不及時分配這些收益和 利潤，IRT可能無法符合REIT的資格)；以及

•

如果STAR在合併前發生任何未繳税款，這些税款將因合併而轉移到 IRT。

如果在合併當日或之前結束的納税年度 對STAR的應納税所得額或支付股息的扣除額進行調整，IRT可以選擇使用虧空股息程序，以便在該等納税年度保持STAR的REIT地位。這一不足的股息程序可能要求IRT向其股東進行重大分配，並向美國國税局支付鉅額利息。

由於所有這些因素，IRT或STAR未能獲得REIT資格 可能會削弱IRT拓展業務和籌集資金的能力，並將對其普通股的市場價值產生重大不利影響。此外，在IRT不符合REIT資格的年份，不需要 向股東進行分配。

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IRT可能從IRT遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及IRT滿足REIT資格要求的能力。

如果IRT 選擇以現金結算IRT遠期銷售協議，並且結算價格低於遠期銷售價格，IRT將有權從遠期購買者那裏獲得現金付款。根據“守則”第1032條，一般來説，公司在交易自己的股票時，包括根據“守則”參照“交易法”定義的證券期貨合同，不會確認任何收益和損失。儘管IRT認為IRT收到的任何金額 換取IRT的普通股都有資格根據守則第1032條獲得豁免，因為遠期銷售協議是否符合證券期貨合約的資格尚不完全清楚，但IRT可能收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇是不確定的。如果IRT確認從IRT遠期銷售協議的現金結算中獲得顯著收益，IRT可能無法滿足守則中適用於REITs的毛收入要求 。在這種情況下，獨立信託基金或可依賴守則下的濟助條文，以避免獨立信託基金喪失其房地產投資信託基金的地位。即使適用減免條款，IRT也將被徵收100%的税，税率為：(1)超過IRT毛收入的75%(不包括來自被禁止交易的毛收入)超過符合75%測試條件的來源的收入，或(2)超過IRT毛收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)，超過可歸因於符合95%毛收入測試的來源的毛收入金額，如附件所述, 2020年(重要的美國聯邦所得税考慮事項)在這兩種情況下都會乘以旨在反映IRT盈利能力的分數。 如果這些減免條款不可用，IRT可能會失去根據該準則的REIT地位。

合併完成後與IRT普通股投資有關的風險和合並協議擬進行的交易 IRT普通股投資於IRT普通股的風險 合併完成後和合並協議擬進行的交易有關的風險

IRT Common 股票的市場價格可能會因合併和合並協議預期的交易而下跌。

如(其中包括)IRT未能實現合併及合併協議預期交易的預期利益，或合併及合併協議預期的合併及交易對IRT的經營業績或財務狀況的影響與財務或行業分析師的預期不符，則IRT普通股的市價可能會 因合併及合併協議預期的交易而下跌。

此外，在完成合並和合並協議預期的交易後，IRT股東和明星股東將擁有IRT的 權益，IRT將以不同的資產、風險和負債組合經營擴大後的業務。IRT和STAR的股東可能不希望繼續投資IRT，或者可能希望處置其持有的部分或全部IRT普通股 普通股。如果在合併生效時間之後或在合併懸而未決時，大量出售IRT普通股，IRT普通股的市場價格可能會下降，甚至可能大幅下降。

在完成合並和合並協議預期的交易後，IRT可能不會繼續按IRT目前支付的股息率 支付股息。

合併完成後，IRT可能不會以IRT當前支付的股息水平 或以相同的頻率支付股息，原因包括以下因素：

•

由於IRT的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，IRT可能沒有足夠的現金支付此類股息；

•

是否、何時以及以何種金額支付任何未來股息的決定權始終完全由IRT董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變IRT的股息做法的權利；以及

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•

IRT子公司可向IRT分配的股息金額可能受到州法律 的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務條款的限制。

IRT的股東將沒有合同或其他法律權利獲得未經IRT董事會宣佈的股息。

合併可能不會增加合併後公司股東的利益。

由於IRT普通股將在合併中發行，如果合併後的公司與合併相關的費用高於預期，或未能及時或根本不能實現合併的成本節約和其他好處，合併可能會稀釋IRT的核心或調整後每股運營資金 。 合併未能為股東帶來收益，可能會對合並後公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

STAR股東在公司合併中將收到的IRT普通股股份將擁有與STAR普通股不同的權利。

在公司合併生效後，獲得與公司合併相關的IRT普通股股份的STAR股東將擁有與他們目前作為STAR股東所擁有的不同的權利，這些權利可能或可能被認為不如他們目前作為STAR股東的權利。

其他風險

本文中包含的未經審計的形式簡明的綜合財務報表並不旨在指示IRT在完成合並和合並協議預期的交易後的業績，因此，您將掌握有限的財務 信息來評估IRT的未來業績。

本文所載的未經審核備考簡明綜合財務報表僅供參考之用，並不旨在顯示假若合併及合併協議擬進行的交易於所示日期完成則實際將會發生的財務狀況或經營結果，亦不旨在顯示合併及合併協議擬進行的交易後IRT的未來營運業績或財務狀況，亦不旨在顯示合併及合併協議擬進行的交易後IRT的未來營運業績或財務狀況。 本報告載有 未經審核的備考簡明綜合財務報表，僅供參考之用，並不旨在顯示假若合併協議及合併協議擬進行的交易已完成，實際將會發生的財務狀況或經營結果 。未經審計的備考簡明合併財務報表反映了基於初步估計的調整，以將收購價格分配給STAR的資產和負債。

此外，未經審核的備考簡明綜合財務報表未反映完成合並後可能發生的其他未來事件，包括與IRT和STAR計劃整合相關的成本，以及合併產生的任何未來非經常性費用以及合併協議預期的交易，也沒有考慮 當前市場狀況對收入或支出效率的潛在影響。本文所載未經審核備考簡明綜合財務報表部分基於IRT及STAR認為在此情況下合理的有關合並及合併協議擬進行的交易的某些估計及假設(包括上文所述的估計收購價 分配)。IRT和STAR不能向您保證評估和假設 將被證明是準確的。

合併完成後，IRT普通股的市場價格和交易量可能會出現波動。

美國股票市場，包括IRT普通股所在的紐約證券交易所，在合併後將繼續以IRT的代碼上市，經歷了很大的價格和成交量

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波動。因此，IRT普通股的市場價格可能會出現類似的波動，IRT普通股的投資者可能會經歷其股票價值的大幅下降，包括與IRT的經營業績或前景無關的下降。IRT和STAR不能向您保證IRT普通股的股票市場價格在未來不會大幅波動或下跌 。

除了這些風險因素中其他地方列出的風險外，許多因素可能會對IRT的普通股價格產生負面影響，或導致IRT的普通股價格或交易量波動，包括：

•

IRT普通股分配的年度收益與其他金融工具收益的比較；

•

IRT的股權發行(包括合併中IRT普通股的發行)，或其現有或未來股東未來出售IRT普通股股票，或認為可能發生此類發行或出售；

•

市場利率的提高或IRT向股東分配的減少導致IRT普通股的潛在投資者尋求更高的收益；

•

同類公司的市場估值變化；

•

股票市場價格和成交量的波動；

•

關鍵管理人員的增減；

•

IRT的經營業績和其他類似公司的業績；

•

IRT季度經營業績的實際或預期差異；

•

對未來財務業績預期的變化或證券分析師估計的變化；

•

證券分析師發表關於IRT或其行業的研究報告；

•

IRT沒有資格成為符合聯邦所得税目的的REIT；

•

市場對IRT未來產生的任何債務的不良反應，包括要承擔的債務或與合併相關的債務；

•

IRT或其競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資、戰略投資或改變經營戰略；

•

通過對IRT或其行業產生不利影響的立法或其他法規發展，或IRT未能遵守法規要求；

•

地方税收減免、税收抵免計劃或其他政府激勵措施到期或喪失；

•

由於某些財產轉讓可能產生被禁止的交易收入而徵收懲罰性税；

•

IRT無法在適當的時候出售物業；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

IRT的經營業績、財務狀況或前景的變化；

•

不符合紐約證券交易所的上市要求；

•

未能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求；

•

IRT機構股東的行為；

•

會計原則的變化；

•

環境條件的變化或氣候變化的潛在影響；

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•

第三方供應商和其他第三方的信息技術系統和信息技術系統的網絡安全漏洞帶來的風險；

•

在IRT資產所在地區或IRT證券交易市場發生的恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為；以及

•

一般經濟和/或市場狀況，包括與IRT的表現無關的因素。

過去，證券集體訴訟通常是在普通股價格出現波動後對公司提起的。此類訴訟可能導致鉅額成本，並分散IRT管理層的注意力和資源，這可能會對IRT的現金流、其執行業務戰略的能力以及IRT向股東進行分配的能力產生重大不利影響。

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對IRT、STAR以及合併後的公司的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

2019年12月，新冠肺炎首次報告，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。疫情已經導致世界各地的政府和其他當局，包括美國的聯邦、州和地方當局，包括IRT和STAR擁有物業的地方，以及IRT和STAR各自的公司總部所在的地方，採取了旨在控制疫情傳播的措施，包括限制行動自由和商業活動，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、學校關閉、隔離和就地避難所命令。

新冠肺炎疫情的影響和防止其蔓延的措施可能會在多個方面對IRT、STAR和合並後的公司的業務產生負面影響，包括居民支付租金的能力或意願 。在某些情況下，IRT、STAR或合併後的公司可能會免除費用或重組居民租金義務，包括以延期付款安排的形式，而且這樣做的條款可能低於目前的條款 。美國疾病控制和預防中心(疾控中心)根據公共衞生服務法第361條發佈命令，暫時停止驅逐居民，以防止新冠肺炎進一步蔓延，自2020年9月4日起生效。CDC的命令實質上限制了IRT和STAR通過驅逐來執行租户合同租金義務的能力。此外， 違反疾控中心命令的行為可能會導致罰款、判給私人訴訟當事人損害賠償金以及鉅額訴訟費用。CDC的訂單於2021年8月3日延長至2021年10月3日，截至2021年8月3日，在經歷CDC定義的COVID社區傳播水平較高和較高水平的美國 縣。此外，許多地方當局已頒佈措施，對IRT和STAR執行租户合同租賃義務的能力進行限制。 疾控中心和地方政府可以擴大或延長這些措施。允許驅逐時，IRT、STAR或合併後的公司在保護其各自的 投資和轉租物業時可能會產生成本。

此外，限制員工與現有和潛在居民見面的限制已經中斷，並可能在未來進一步擾亂IRT、STAR和合並後的公司租賃公寓的能力，這可能會對出租率和入住率水平產生不利影響 。此外，社會疏遠的努力，包括限制承包商在現場和住宅公寓單元內，可能會降低像IRT和STAR過去那樣有效和高效地運營物業的能力。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。無論是IRT還是STAR都不能向你保證情況不會因為大流行而繼續惡化。此外，大流行導致的全球經濟狀況惡化可能最終會減少IRT和STAR運營的市場中對多家庭社區的需求，並可能對合並後的公司產品組合的入住率和租賃率產生不利影響。

新冠肺炎大流行對IRT、STAR以及合併後的公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括持續時間、傳播範圍和強度

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疫情，所有這些都是不確定和難以預測的。由於形勢的發展速度，IRT和STAR目前無法估計這些 因素對各自業務的影響，但對IRT、STAR和合並後的公司各自的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。

Irt和star還面臨其他風險。

以上列出的風險 並不是詳盡的，您應該意識到，在完成合並和合並協議預期的交易之前和之後，IRT和STAR將面臨各種其他風險，包括IRT和STAR提交給證券交易委員會的報告 中討論的風險。如需瞭解更多信息，請參閲您可以找到更多信息的地方。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件均含有前瞻性陳述。根據聯邦和州證券法，除歷史事實陳述之外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於 對IRT、STAR及其各自子公司所在行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對IRT管理層和STAR管理層的信念和假設，涉及 可能對IRT、STAR或合併後公司的財務或運營結果產生重大影響的不確定性因素。預計、預計、預期、意圖、計劃、相信、尋求、估計、將、此類詞彙和類似表達的變體等詞彙旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關涉及IRT和STAR的擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和運營結果、計劃、目標、預期和意圖。所有涉及我們 預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述，包括有關為股東創造價值、擬議交易給客户、員工、股東和合並後公司其他成員帶來的好處、 整合我們的公司、節省成本、協同效應以及完成擬議交易的預期時間表的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及一定的風險。, 難以預測的不確定性和假設。儘管IRT和STAR相信任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但IRT和STAR不能保證它們的預期一定會實現，因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括(但不限於) 從第24頁開始的風險因素中列出的因素以及以下因素：

•

即將完成的合併的公告、懸而未決或潛在完成的不利影響，以及有關即將完成的合併的預期效益或結果是否會實現的不確定性 ；

•

因明星股東未批准公司合併或IRT股東未批准IRT發行方案而未完成待完成的合併；

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延遲完成懸而未決的合併，或未完成懸而未決的合併 因為一個或多個合併的結束條件未得到滿足或放棄，包括STAR未能收到總計約21.3億美元STAR債務的貸款人同意；

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如果IRT或STAR無法根據與未決合併相關的此類協議獲得交易對手的同意，則根據包括控制權變更在內的協議損失預期收益；

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發生導致終止合併協議的事件，包括因第三方收購提案導致合併協議終止，並可能由明星方或IRT方支付終止費；

•

與未決合併有關的股東訴訟可能影響合併的時間或發生的風險 或導致重大的辯護、賠償和責任成本；

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IRT無法在即將完成的合併未完成的情況下，以誘人的收益將其最近股票發行的淨收益進行投資，這可能會對IRT股東造成嚴重的經濟稀釋，因此IRT不能將其近期股票發行的淨收益以誘人的收益進行投資 ，這可能會對IRT股東造成嚴重的經濟稀釋；

•

IRT和STAR與懸而未決的合併相關的鉅額成本、費用和開支，無論懸而未決的合併是否完成，IRT和STAR都需要支付其中的許多費用；

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•

合併後的公司無法實現或延遲實現待定合併預計將帶來的成本節約、協同效應和其他好處，包括合併可能不會增加IRT的預計收益和可供分配給股東的現金；

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合併後的公司無法在即將完成的合併後產生現金流 足以使合併後的公司繼續為其償債要求提供資金，並繼續以目前每季度0.12美元的水平支付季度股息，或者根本不支付；

•

IRT在完成懸而未決的 合併後承擔了約21.3億美元的明星債務，這可能會降低合併後公司的業務靈活性，增加其借款和其他資本成本，並增加對現金資源的需求；

•

IRT無法遵守其債務協議和待完成合並後將承擔的債務協議中的財務契約；

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IRT未能確定其在待完成合並後將承擔的責任，或低估了IRT將承擔的責任的金額或重要性；

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未完成待完成的合併可能會對IRT的股價造成負面影響；

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關於IRT普通股，合併完成前股票市場價格和成交量的波動 ；

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限制IRT和STAR各自因STAR和IRT雙方在合併協議中的不準確陳述和擔保而可能遭受的損害賠償的能力；

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由於懸而未決的合併相關的不確定性，造成管理人員和其他關鍵員工的流失；

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與即將進行的合併相關的IRT和STAR的操作系統、投資組合、福利計劃和 管理功能的整合出現意外成本、延遲和困難；

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與未能計入與 STAR房地產投資組合相關的遞延維護費用相關的意外成本；

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與合併完成後合併後公司房地產投資組合的地理集中度相關的風險 ；

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失去與管理層投入時間和資源來完成懸而未決的合併，然後在完成懸而未決的合併後整合IRT和STAR的操作系統、投資組合、福利計劃和行政職能相關的機會；

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與以下內容相關的風險一股換一股 一般合併，包括IRT和明星股東在合併公司中的所有權比例將因即將完成的合併而大幅稀釋，以及由於IRT在即將進行的合併中發行大量IRT普通股股票而可能對每股收益和可分配給股東的現金造成的潛在重大稀釋。 合併一般情況下，包括IRT和明星股東在合併中的完成將導致IRT和明星股東的所有權比例大幅稀釋，以及IRT在即將進行的合併中發行大量IRT普通股可能導致每股收益和可供分配給股東的現金大幅稀釋；

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圍繞新冠肺炎大流行的風險和不確定性，包括對IRT和STAR各自運營的限制和成本增加，以及對IRT、STAR和合並後的公司的員工、居民和潛在居民以及對一般經濟狀況和IRT、STAR和合並後的公司的財務狀況、運營結果、現金流和業績及其各自居民的影響；

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國家、地區和地方經濟狀況的不利變化；

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公寓市場狀況的不利變化，可能對入住率和租賃率產生不利影響；

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可能限制合併後的公司出租其公寓社區或 提高或維持租金的競爭因素；

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居民無力履行租金和其他租賃義務，超過壞賬備抵額度進行核銷的 ；

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立法限制，包括對驅逐的限制，這可能會推遲或限制逾期租金的收取；

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延遲完成IRT增值計劃，以及與IRT增值計劃相關的成本超支，以及 因這些計劃而未能實現預期的租金增長和入住率水平；

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資本和信貸市場的不確定性和波動性，包括降低資本可獲得性和 增加成本的變化；

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利率變化，這可能會增加借貸成本，並對IRT證券的市場價格產生不利影響 ；

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在任何課税年度，如果IRT或STAR不符合本準則規定的REIT資格，則徵收聯邦税；

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符合REIT資格的意外成本；

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如果IRT或STAR在即將完成的合併完成前未能獲得REIT資格，合併後的公司將承擔的意外債務 ；

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近期和未來收購未達到預期結果；

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房地產投資的流動性不足，包括合併公司將通過完成即將完成的合併而獲得的資產，這可能使合併後的公司難以在目標水平上出售資產，也難以應對不斷變化的經濟或財務狀況或合併後公司公寓社區經營業績的變化。 合併後的公司公寓社區的經營業績變化可能會使合併後的公司難以在目標水平上出售資產，也難以應對合並後公司公寓社區不斷變化的經濟或財務狀況或經營業績的變化；

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IRT和STAR各自的房地產資產以及合併後的公司將通過完成待完成的合併而獲得的資產價值的減值；

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自然災害造成的損失，包括颶風和其他與天氣有關的事件，這可能導致重大成本 ；

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氣候變化對合並後公司財產或運營的不利影響；

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潛在的環境污染責任；

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因保險免賠額、自我保險保留、未投保索賠或傷亡造成的未投保損失，或 超出適用範圍的損失；

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第三方供應商和其他第三方的信息技術系統和信息技術系統的網絡安全漏洞造成的成本和中斷 ；

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IRT或STAR對財務報告的內部控制可能不被認為是有效的，這可能會 導致投資者對IRT和STAR各自的財務報告失去信心，進而對合並後公司證券的市場價格產生不利影響；

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增加成本或以其他方式對IRT、STAR或合併後公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的法律法規的變化，包括但不限於所得税法律和税率的變化；

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房地產經營固有的其他風險；

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IRT或STAR參與或未來可能發生的任何法律訴訟的結果；

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恐怖主義和戰爭行為；以及

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IRT和STAR不時向美國證券交易委員會提交的報告中討論的那些額外風險和因素， 包括在各自最近提交的10-K和10-Q表格報告中在風險因素標題下討論的風險和因素。

除適用的證券法可能要求外，IRT和STAR均不承擔更新本文檔中的任何前瞻性陳述的責任。

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關於這些公司的信息

獨立房地產信託公司

IRT是一家馬裏蘭州 公司，是一家自我管理和自我管理的馬裏蘭州REIT，在美國非門户市場收購、擁有、運營、改善和管理多户公寓社區。截至2021年6月30日，IRT擁有58套多户型公寓的多元化投資組合，總計16,261套。IRT的物業分佈在佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州、肯塔基州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、印第安納州、德克薩斯州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、密蘇裏州和阿拉巴馬州。IRT沒有任何海外業務，其業務不是季節性的。

IRT的主要業務目標是通過勤奮的投資組合管理、強勁的運營業績以及通過分配和資本增值實現持續的資本回報，實現股東價值最大化。它的投資戰略集中在以下幾個方面：

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在非門户城市的主要便利設施豐富的子市場內擴大規模 這些城市提供良好的學區、高質量的零售和主要的就業中心，在可預見的未來不太可能有大量的新公寓建設；

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通過審慎的物業管理和戰略性的翻新項目，增加我們現有公寓物業的現金流；以及

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收購入住率強勁且穩定並支持租金上漲的其他物業，或 有可能通過資本支出或量身定製的管理策略進行重新定位的其他物業。

IRT 的主要辦事處位於賓夕法尼亞州費城2601號市場街1835號，郵編：19103，電話號碼是(267270-4800)。IRT在費城、賓夕法尼亞州和伊利諾伊州芝加哥設有辦事處。

IRT普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為IRT。

有關IRT及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中。有關更多 信息，請參見可以找到更多信息的位置。？

獨立房地產運營合夥公司

IRT擁有其所有資產，並通過特拉華州有限合夥企業獨立房地產運營夥伴公司(Independent Realty Operating Partnership，LP)開展幾乎所有業務，IRT是該公司唯一的普通合夥人。截至2021年6月30日，IRT擁有IRT OP 99.5%的權益。剩餘的0.5%包括向第三方發行的IROP通用單位，以換取 個物業對IRT OP的貢獻。IRT OP的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州費城2601號市場街1835號，郵編：19103，電話號碼是(267270-4800)。

IRSTAR SUB，LLC

IRT合併子公司是馬裏蘭州有限責任公司，是IRT的直接全資子公司。IRSTAR Sub，LLC由IRT成立，目的僅為從事合併協議預期的交易。IRSTAR Sub，LLC未進行任何業務 ，沒有資產、負債或義務，僅按照合併協議的預期進行運營。其主要執行辦事處位於賓夕法尼亞州費城19103號市場街1835號Suite 2601 c/o Independent Realty Trust，Inc.，電話號碼是(267270-4800C/o Independent Realty Trust，Inc.，C/o Independent Realty Trust，Inc.，1835Market Street，Suite2601，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

Steadfast公寓 REIT，Inc.和Steadfast公寓REIT運營夥伴關係，L.P.

STAR成立於2013年8月22日，是一家馬裏蘭州的公司，從其納税年度結束時開始，選擇將 作為房地產投資信託基金徵税，並有資格作為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託基金

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2014年12月31日。STAR擁有並經營着一系列不同的房地產投資組合，主要是在美國各地的多家庭部門。

截至2021年6月30日，星空擁有和管理着70處多家庭物業，其中包括總共21,936套公寓住宅和3塊用於公寓住宅開發的地塊。

STAR的幾乎所有業務都是通過STAR OP進行的，STAR是唯一的普通合夥人。截至2021年6月30日，STAR持有STAR OP 94%的運營合作伙伴單位。

STAR和STAR OP的主要辦事處位於加利福尼亞州歐文18100號馮·卡曼大道200室，郵編是92612，電話號碼是(9495699700)。

星空普通股不公開交易。

欲瞭解更多關於STAR的信息 ，請參閲STAR截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告 ，這兩份報告的副本分別作為附件E和附件F附在本聯合委託書/招股説明書之後。

合併後的公司

在完成懸而未決的 合併後，IRT將成為合併後公司的母公司，合併後的公司將保留獨立房地產信託公司的名稱，並將繼續在紐約證券交易所以IRT的股票代碼進行交易。

合併將把兩個高質量的投資組合結合在一起，在美國備受歡迎的陽光地帶地區擁有互補的地理足跡 。在預計的基礎上，合併後的公司將擁有131個公寓社區的投資組合，包括在佐治亞州、北卡羅來納州、田納西州、肯塔基州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、印第安納州、得克薩斯州、佛羅裏達州、南卡羅來納州、密蘇裏州、阿拉巴馬州、科羅拉多州、堪薩斯州、伊利諾伊州和弗吉尼亞州的16個州的大約3.8萬套公寓。合併完成後，合併後的公司按單位數計算最大的十個市場將是亞特蘭大、達拉斯/福特。沃斯、丹佛、俄克拉何馬城、路易斯維爾、哥倫布、印第安納波利斯、羅利/達勒姆、休斯頓和孟菲斯。

合併後公司的業務將通過IRT OP及其子公司 運營，並將採用傳統的UPREIT架構。根據形式基礎，使待完成的合併生效，並假設IRT在IRT普通股發行中發行99,815,351股IRT普通股，IRT 將擁有IRT OP約96.7%的合夥權益，作為其唯一普通合夥人，IRT將全面、獨家和完全負責日常工作IRT作業的管理和控制。

合併後的公司的主要辦事處將設在賓夕法尼亞州費城2601號市場街1835號，郵編：19103，電話號碼是(267270-4800)。

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兩家公司的合併

以下是對合並的實質性方面的描述。雖然IRT和STAR認為以下描述涵蓋了合併的重要條款 ，但描述可能不包含對IRT股東和STAR股東重要的所有信息。IRT和STAR鼓勵IRT股東和STAR股東仔細閲讀本聯合 委託書/招股説明書，包括合併協議和本聯合委託書/招股説明書附帶的其他文件，以便更全面地瞭解合併情況。

一般信息

IRT董事會一致宣佈 合併協議、合併及合併協議預期的其他交易為可取的，並一致通過，包括向公司合併中的STAR普通股持有人發行IRT普通股，以及 向合夥企業合併中的STAR OP單位持有人發行IROP普通股。

STAR董事會一致宣佈，合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易是可取的，並獲得一致批准。根據合併協議，(I)於合併生效時，星空將與IRT Merge Sub合併並併入IRT Merge Sub，而IRT Merge Sub將繼續作為尚存實體及IRT的全資附屬公司，及(Ii)緊接其後，STAR OP將與IRT OP合併及併入IRT OP，而IRT OP將繼續作為尚存實體。作為合併的結果， 每股STAR普通股(合併協議中規定的某些股票除外)將自動轉換為獲得0.905股IRT普通股的權利，並以現金代替零碎股票，每個STAR OP 單位將自動轉換為獲得0.905股IROP普通股的權利，如下文題為合併對價的合併協議和合並的影響一節中更全面地描述的那樣，STAR OP 每股STAR普通股將自動轉換為獲得0.905股IROP普通股的權利。

合併的背景

STAR成立於2013年8月 收購併擁有遍佈全美的多元化多家族資產組合。STAR於2016年3月24日終止首次公開募股(STAR公開發行)，並根據其分銷再投資計劃繼續發行STAR 普通股，直至2021年8月停牌。STAR之前披露，根據當時的市場狀況，STAR預計STAR董事會將考慮從STAR公開發行完成之日起五年內向其股東提供 流動性的替代方案。然而，STAR必須考慮替代流動性事件並沒有確定的日期，如果STAR董事會認為 流動性交易符合STAR的最佳利益，董事會有權隨時考慮此類交易。

2020年3月6日，STAR完成了與Steadfast Income REIT，Inc.和Steadfast公寓REIT III，Inc.的合併交易。通過這些合併，STAR收購了36個多家庭物業，10,166套公寓，並在一個未合併的合資企業中擁有10%的權益 該合資企業擁有20個多家庭物業，總計4,584套公寓，所有這些房產的房地產總價值約為15億美元。

自2017年以來，STAR董事會定期評估STAR的歷史業績、當前財務狀況、未來增長前景和長期戰略規劃。星空董事會及管理團隊在日常業務過程中，亦已根據業務、競爭、監管、融資及經濟環境及星空產業的發展，以及潛在的相關利益及風險，考慮提升股東價值及星空的業績、資本結構及前景的各種潛在戰略機遇。 星空董事會及管理團隊亦已根據業務、競爭、監管、融資及經濟環境及星空產業的發展，考慮提升股東價值及星空的業績、資本結構及前景的各種潛在戰略機遇。這些審查包括討論STAR是否應該繼續作為一家獨立公司執行其戰略，將其股票在全國證券交易所上市，尋求各種收購、業務合併或合資企業，尋求改善其資本結構，形成戰略合作伙伴關係，或尋求 出售整個公司或其部分資產。

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在推行提升股東價值的戰略時，IRT董事會定期考慮 收購、合資和其他戰略投資的機會。

2020年前，IRT董事會主席兼首席執行官Scott F.Schaeffer先生和STAR董事會主席兼首席執行官Rodney F.Emery先生偶爾會就多家族房地產和資本市場的狀況和趨勢以及各自公司的戰略方向和前景進行非正式溝通，包括偶爾討論潛在的業務合併或其他戰略聯盟可能帶來的機遇和挑戰。

2020年4月7日，埃默裏打電話給舍弗爾，討論行業狀況，特別是考慮到與當時剛剛出現的新冠肺炎疫情相關的財務和監管狀況。在這次電話會議中，謝弗和埃默裏討論了是否探索可能的戰略合併，並同意進行進一步的非正式試探性討論。

2020年4月和5月，Schaeffer先生和Emery先生就IRT、STAR和一個多家族REIT(我們稱為甲方)之間潛在的三方業務合併進行了高級別的探索性討論。沒有討論具體的交易條款。謝弗和埃默裏原則上同意，交換比率應主要基於作為獨立實體的每家公司的每股相對資產淨值。Schaeffer先生向IRT董事會通報了這些探索性討論，在2020年5月13日IRT董事會的執行會議上，IRT董事會討論了與三方業務合併相關的潛在好處、機會、風險和挑戰，當時IRT董事會沒有管理層成員(Schaeffer先生除外)出席。Schaeffer先生與Emery先生就潛在的三方業務合併進行的探索性討論於2020年5月底停止，但尚未超過 高級探索階段。

在2020年剩餘時間內，IRT董事會繼續定期審查和評估提升股東價值的運營和戰略機會 ，包括通過IRT的增值平臺、收購、合資企業和其他戰略投資。

在2020年5月和6月期間，Emery先生和STAR總裁、首席財務官兼財務主管Ella S.Neeland女士與其他多個多家族REITs就戰略交易的可能性進行了廣泛的交談。

2020年8月，埃默裏先生會見了甲方首席執行官 官員，進行了高層會晤。沒有討論具體的交易條款。

2020年8月31日，STAR完成了其內部化交易 ，這導致STAR前外部顧問Steadfast公寓顧問有限責任公司(STAR)提供的外部管理職能內部化(內部化交易)，預計 內部化交易將通過降低成本增加股東價值，進一步使STAR管理層的利益與STAR保持一致，併為STAR未來的戰略選擇(包括上市)更好地定位STAR。

2020年9月初，在完成內部化交易後，Emery先生和甲方首席執行官討論了就明星和甲方可能的合併進行盡職調查和談判。

2020年9月，在完成 內部化交易後，STAR董事會和管理團隊在諮詢了法律顧問後，決定開始面試和挑選外部財務顧問，以幫助STAR審查可能的戰略交易， 包括與甲方的潛在合併。

2020年9月23日，在與三家投資銀行公司面談後，STAR董事會與到場的STAR管理層舉行了 會議，並決定繼續聘請加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)擔任其首席財務主管

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作為顧問並聘請Robert A.Stanger&Co.，Inc.(我們稱其為STANGER)提供物業級別的盡職調查，並授權STAR的高管開始 洽談合約協議。在此次追回被盜資產理事會會議上，Emery先生向追回被盜資產理事會提供了他與甲方代表討論的摘要，在討論中，Emery先生預計不久將會有一份不具約束力的提案，但尚未與甲方代表討論該提案的形式、價格或其他條款。

2020年9月30日，在STAR董事會與STAR管理層和STAR的法律顧問Morrison& Foerster LLP(我們稱其為MoFo Yo)的定期會議上，管理層向STAR董事會通報了管理層與加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)的討論及其各自擬議的聘用條款的最新情況。STAR隨後聘請斯坦格(Stanger)和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)擔任STAR的財務顧問。

在2020年9月和10月期間，Emery先生與其他多家族REITs就各種潛在的戰略交易進行了各種 溝通。

2020年10月6日，舍弗爾打電話給埃默裏先生，他們討論了行業狀況，包括當時多户公寓社區業主和運營商因持續的新冠肺炎疫情而面臨的挑戰。在這次電話會議中， 謝弗和埃默裏沒有討論IRT和STAR之間的戰略或其他交易。

2020年10月12日，STAR管理層會見了MoFo、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)的代表。Emery先生介紹了他與甲方討論的最新情況，以及與包括IRT在內的其他多家庭房地產投資信託基金的討論情況。

2020年10月14日，STAR董事會召開會議，STAR的管理層以及MoFo、RBC Capital Markets和Stanger的代表出席了會議。MoFo的 代表在潛在戰略交易的背景下全面審查了明星董事的法律職責。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)對STAR和甲方的潛在合併進行了初步概述， 討論了STAR的其他潛在戰略選擇，包括繼續作為獨立公司、出售STAR證券或將STAR證券在全國證券交易所上市，以及關於這些選擇的某些考慮。 加拿大皇家銀行資本市場還根據公開信息討論了甲方和某些其他公開交易的多家族REITs的相對股價和經營業績。STAR董事會討論了MoFo、Venable LLP (我們稱為Venable)、STAR的馬裏蘭州律師、Stanger和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)在STAR董事會對提案的評估以及MoFo和Stanger在STAR的法律和 財務盡職調查過程中的協助方面所扮演的角色。STAR董事會隨後討論了可能的下一步步驟和與甲方潛在交易有關的某些考慮因素，包括甲方普通股在全國證券交易所註冊，但鑑於STAR普通股未公開交易，需要就相對估值進行談判。經過進一步討論，STAR董事會表示支持繼續與甲方就潛在的戰略交易進行討論。

2020年10月20日，STAR和甲方簽訂了一項相互 保密協議，規範雙方就潛在交易交換信息。

在2020年10月和11月期間，STAR管理層和甲方管理層與STAR管理層和甲方各自的法律和財務顧問就潛在交易進行了多次討論。

2020年11月5日，STAR董事會分別與加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)的代表舉行了會議，聽取了與甲方和斯坦格的物業級別盡職調查審查談判的最新情況。

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2020年11月18日和2020年11月25日，STAR董事會分別與STAR管理層以及出席會議的MoFo、RBC Capital Markets和Stanger的代表舉行了會議，期間MoFo和Stanger提供了盡職調查工作的最新情況，包括甲方和STAR各自管理團隊的某些互惠現場訪問，顧問們討論了關於STAR的潛在交易與甲方的相關考慮。

2020年12月2日，STAR董事會與STAR管理層和MoFo代表召開了會議，會上Emery先生向STAR董事會簡要介紹了與甲方擬議交易中的一些關鍵開放項目，並 建議不要繼續與甲方進行交易。經過討論，STAR董事會一致同意停止與甲方的討論。

2021年1月8日，STAR董事會與STAR的管理層以及MoFo、RBC Capital Markets和Stanger的代表出席了會議。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)分別概述了多家族房地產投資信託基金(REIT)市場和STAR的潛在戰略選擇。STAR董事會考慮了之前與甲方的討論和其他潛在的戰略選擇， 當時決定不尋求此類選擇。由於這一決定，加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)和斯坦格公司(Stanger)的合約於2021年1月終止。

2021年2月10日，埃默裏打電話給舍弗爾，討論IRT是否有興趣探索戰略合併。作為本次對話的一部分，他們討論了此類交易的潛在戰略優勢，以及交換比率主要基於每個公司作為獨立實體的相對每股資產淨值的可能性，因為每個 公司都是自我管理的。這是一次高級別的對話，沒有討論具體的交易條款。Schaeffer先生表示，他將與IRT董事會的其他成員討論戰略合併，隨後他 將他與Emery先生的談話通知了IRT董事會的其他成員。

2021年2月17日，Schaeffer先生致電 Emery先生，討論各自高級管理團隊成員之間討論的時間和一般流程，以使每家公司更好地瞭解對方公司的投資組合和運營。雙方沒有討論具體的交易條款，謝弗和埃默裏瞭解到初步討論將僅限於公開信息。

2021年3月17日，Schaeffer先生和Emery先生會面，討論了 對等合併這可能會給IRT和STAR及其各自的股東帶來好處，包括擴大規模和互補性 投資組合，更多地進入陽光地帶成長型市場，以及節省成本和協同效應的潛力。會後，謝弗先生和埃默裏先生向各自的董事會通報了他們討論的最新情況。

在接下來的兩個月裏，IRT總裁法雷爾·M·恩德(Farrell M.Ender)和IRT首席財務官詹姆斯·J·塞布拉(James J.Sebra)與埃默裏先生和尼蘭女士舉行了幾次 電話會議。在這些電話會議中，IRT和STAR的代表討論了每個公司的投資組合和運營，以幫助兩家公司瞭解各自的業務戰略和投資組合， 潛在的運營和成本協同效應，規模擴大和投資組合多樣化帶來的機會，以及戰略組合的其他潛在好處和挑戰，包括合併兩個自我管理的多家族REITs中某些經驗豐富的管理層 成員的好處。此外，作為各自 審查和評估的一部分，代表們討論了兩家公司管理層成員可能對另一家公司的物業組合進行的互惠現場訪問。這些現場訪問是在2021年5月下半月到2021年6月期間進行的，安排的目的是不讓現場人員注意潛在的交易。

2021年5月6日，STAR董事會與STAR的管理層以及RBC Capital Markets和Stanger的代表出席了會議。RBC Capital Markets和Stanger再次與STAR董事會討論了STAR的潛在戰略選擇，包括繼續作為獨立公司、出售STAR、在全國證券交易所上市STAR證券或與另一家公共多家族REIT合併，以及關於此類選擇的某些考慮。

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2021年5月11日，在有STAR管理層和MoFo代表出席的STAR董事會例行會議上，管理層與STAR董事會討論了尋求與IRT進行交易的可能性。Emery先生向STAR董事會簡要介紹了他與IRT的討論情況，並表示他願意繼續與IRT進行 討論。經過討論，STAR董事會指示埃默裏先生繼續與IRT進行討論。

2021年5月12日，在IRT董事會的一次會議上，董事們在執行會議上開會，管理層成員(謝弗先生除外)沒有出席。IRT的外部法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(我們稱為Troutman Pepper)的代表也出席了會議。Schaeffer先生提供了他與Emery先生和IRT管理層初步的高級財務建模(基於公開的信息)的討論的最新情況。一股換一股與明星的業務合併。IRT董事會討論了戰略基礎和優勢和劣勢對等合併與STAR的交易，以及其他選擇，包括作為一家獨立公司繼續執行IRT的戰略計劃。IRT董事會還討論了它的預期，即任何此類交易中的交換 比率將主要基於每家公司作為獨立實體的每股相對資產淨值，以及它認為Schaeffer先生應該領導合併後公司的執行團隊，Sebra 先生應該擔任合併後公司的首席財務官。Troutman Pepper的代表全面回顧了董事的法律責任，並與探索和評估與STAR的業務合併有關。IRT董事會還討論了管理層在勘探和評估過程中的作用，並決定IRT管理層將根據IRT董事會的指示，通過Schaeffer先生和 參與有關高管組成和薪酬問題的討論。IRT董事會還根據巴克萊和蒙特利爾銀行各自的資歷、經驗、聲譽和關係(包括與IRT的關係)討論了聘請巴克萊和蒙特利爾銀行擔任IRT財務顧問的可能性。 IRT董事會指示舍弗繼續進行這筆交易，並與巴克萊銀行和蒙特利爾銀行就它們作為IRT財務顧問的潛在角色進行談判。

2021年5月18日，謝弗與巴克萊和蒙特利爾銀行各自的代表進行了交談，討論了它們作為IRT財務顧問的可能性。

2021年5月19日，Schaeffer先生和Emery先生進行了電話交談，討論了市場現狀、STAR的房地產級別協議以及他們各自的公司投資組合等問題。

2021年5月20日，Schaeffer先生和Emery先生通了電話 ，討論IRT和STAR正在進行的相互盡職審查的狀況，以及Emery先生和Neeland女士即將訪問IRT位於賓夕法尼亞州費城的執行辦公室的日程。

2021年5月26日和5月27日，埃默裏先生和尼蘭女士訪問了IRT在賓夕法尼亞州費城的執行辦公室，期間IRT管理層成員根據公開信息對IRT的投資組合和運營進行了高度的概述。

2021年6月1日和6月2日，Schaeffer、Ender和Sebra先生訪問了STAR位於加利福尼亞州歐文市的執行辦公室，期間，STAR管理層成員根據公開的信息對STAR的投資組合和運營進行了高層次的概述。

2021年6月4日，Schaeffer和Sebra先生與巴克萊銀行的代表討論了IRT可能進行的股權發行，以 降低合併後公司的形式槓桿率。

2021年6月7日，IRT董事會與IRT管理層成員和Troutman Pepper的一名代表出席了一次會議。Schaeffer先生提供了與STAR的交易相關討論的最新情況，包括2021年5月26日和5月27日在費城舉行的會議，以及2021年6月1日和6月2日在歐文舉行的會議的討論情況。IRT管理層成員審查了以下項目的初步內部財務建模一股換一股基於公開的 可用信息的交易。IRT董事會討論了潛在的好處，

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與交易相關的機會、挑戰和風險以及交易的可能替代方案，包括作為獨立公司繼續執行IRT的長期計劃。 此外，舍弗爾還報告了他與巴克萊銀行和蒙特利爾銀行的討論情況。在討論了這些公司的資質、經驗和聲譽、他們對房地產投資信託基金 行業交易的瞭解和參與，特別是與IRT的關係、這些公司以前向IRT提供的服務以及與合約相關的費用之後，IRT董事會要求舍弗先生正式與每家公司簽約。Troutman Pepper的 代表查看了交易的指示性時間表。IRT董事會重申支持繼續與全股票之星進行討論對等合併交易。

同樣在2021年6月7日，在IRT董事會會議之後，Schaeffer 先生打電話給Emery先生，告訴他IRT董事會支持繼續與STAR就這筆交易進行討論。

2021年6月8日，星空董事會與星空管理層和MoFo的代表舉行了一次會議，期間管理層和星空董事會與IRT討論了這筆交易，包括作為一股換一股合併：STAR將與IRT合併，併入IRT的子公司。Emery先生介紹了與IRT就擬議交易進行的討論的最新情況，包括2021年5月26日和5月27日在費城舉行的 會議以及2021年6月1日和6月2日在歐文舉行的會議上的討論情況。STAR董事會討論了與交易相關的潛在好處、機遇、挑戰和風險 作為交易的可能替代方案，包括將STAR普通股在國家證券交易所上市。MoFo的一名代表全面審查了明星董事的法律職責，並在潛在的戰略性 交易的背景下，就明星董事會和管理層如何構建與IRT的交易提供了法律建議，並與明星董事會討論了考慮擬議交易的下一步適當步驟。埃默裏先生還建議STAR重新聘請加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)擔任與IRT擬議交易相關的STAR財務顧問，隨後兩家公司都重新聘請了這兩家公司。關於這種重新參與，RBC Capital Markets向STAR董事會提供了有關RBC Capital Markets與STAR和IRT的重要關係的某些披露。

2021年6月8日晚些時候，IRT和 STAR簽訂了一項相互保密協議，以促進兩家公司之間共享額外的盡職調查信息。此後，每一家公司都可以訪問另一家公司的 電子數據室，雙方通過2021年7月26日簽署合併協議進行了相互盡職調查。

2021年6月14日，IRT董事會與IRT管理層成員和Troutman Pepper的一名代表舉行了會議。Schaeffer先生報告了自2021年6月7日IRT董事會會議以來IRT的盡職調查審查和與STAR的討論。此外，IRT管理層提供了交易的內部財務模型的最新情況，IRT董事會討論了作為每個公司估值和財務建模的一部分，與STAR相互交換非公開預測和其他財務信息的情況。IRT董事會還討論了與這筆交易相關的潛在好處、機會、挑戰和風險。IRT管理層還證實，與巴克萊銀行和蒙特利爾銀行 的討論與IRT董事會在2021年6月7日會議上的討論一致，並彙總了與每家公司的預期聘用條款。IRT董事會隨後授權IRT與巴克萊和蒙特利爾銀行各 簽訂聘用協議，擔任IRT的財務顧問。在獲得授權之前，IRT董事會審查了巴克萊銀行和蒙特利爾銀行各自的一封慣常關係公開信。

同樣在2021年6月14日，IRT和STAR各自的管理團隊成員與IRT和STAR各自的法律和財務顧問舉行了電話會議，討論了IRT和STAR的預期等問題，即任何交易都將是基於固定交換比率的全股票交易， 符合守則第368(A)節含義的免税重組。與會者還討論了持續盡職調查的時間和流程、交易結構、 文檔以及IRT在公開宣佈最終協議後不久完成股票發行的可能性。Troutman Pepper和MoFo的代表確認了他們各自的期望值

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鑑於明星股東 將擁有合併後公司約50%的股份，勤奮努力通常是互惠的，合併協議中的陳述、擔保、契諾和限制通常是互惠的。

2021年6月15日，根據之前與IRT董事會的討論和IRT董事會的指示， 謝弗和塞布拉與埃默裏先生和尼蘭女士舉行了電話會議，討論星空傳媒可能向某些員工提供留任獎金的問題。

2021年6月17日，Troutman Pepper和MoFo的代表討論了計時目標、盡職調查和交易文件。

2021年6月18日，謝弗、塞布拉和恩德與埃默裏先生和尼蘭女士進行了交談，討論合併後公司高級管理層和其他公司人員的整合問題，並協調即將進行的實地考察。

同樣在2021年6月18日，IRT和STAR各自的管理團隊成員與IRT和STAR各自的法律和財務顧問舉行了電話會議，討論持續的盡職調查、財務建模、税務和會計、交易結構和交易 文檔以及目標時間表等問題。

2021年6月21日，STAR董事會與STAR管理層以及MoFo、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和Stanger的代表出席了會議。加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)提供了與IRT的擬議戰略交易的最新狀態，包括此類交易的預期時間表和流程，以及基於STAR和IRT管理層提供的有關STAR、IRT和擬議交易的財務信息的某些初步財務指標。STAR董事會討論了與IRT進行潛在交易的某些優勢，包括兩個投資組合的相似之處和 地理概況，以及合併後公司反映交易的預計債務和股權資本。STAR董事會還討論了關於全股票交易的某些考慮因素 ，指出接受IRT普通股作為交易的對價是有吸引力的，因為交易預計對明星股東是免税的，這將為明星股東提供 即時流動資金，同時允許他們參與由經驗豐富的IRT管理團隊領導的合併後公司的潛在增長，該團隊還將包括 STAR經驗豐富的管理團隊的某些成員。STAR董事會還討論了IRT擬發行股票的潛在影響、與交易公告相關的擬暫停STAR的股票回購計劃和分銷再投資計劃、IRT的再開發計劃、交易對IRT普通股的潛在影響以及員工事宜。此外，Emery先生還討論了管理層對其他潛在戰略交易選擇的看法。經過討論， STAR董事會在RBC Capital Markets和Stanger的協助下指導了STAR管理層, 準備更多財務和其他信息，以便於與IRT和其他 潛在戰略選擇對擬議交易進行更詳細的審查和評估，並同意在未來幾周內再次召開會議討論這些信息。

2021年6月23日，根據之前與IRT董事會的討論和IRT董事會的指示，謝弗致電埃默裏，討論合併後公司的高管整合事宜。

2021年6月25日，IRT和STAR各自的管理團隊成員與IRT和STAR各自的法律和財務顧問舉行了電話會議，討論了兩家公司公佈第二季度收益的時間、交易中的會計收購、財務建模和預測、合併後公司的形式資本結構、交易文件和盡職調查。

2021年6月27日，IRT管理層與巴克萊(Barclays)、蒙特利爾銀行(BMO)和Troutman Pepper的代表舉行了電話會議，討論交易目標、結構和 時機以及與IRT執行最終交易協議和隨後立即開始承銷股票發行相關的SEC文件。

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2021年6月28日，IRT董事會與IRT管理層成員和Troutman Pepper的一名代表舉行了會議。Schaeffer先生和Sebra先生介紹了盡職調查和談判的最新情況，並報告説，雙方就固定匯率結構達成了普遍共識，沒有與IRT股票的市場價格掛鈎的上限或其他調整；合併協議執行和合並交易完成之間的過渡期間股息的延續和協調；臨時 期間對每家公司的互惠經營限制；以及互惠終止條款和分手費。IRT董事會還討論了第三方同意和成交條件、人事問題和合並後董事會規模，並有平等的 代表。IRT董事會還在宣佈合併交易後立即考慮了最新的財務模型以及承銷股票發行的時間和結構。

2021年6月29日，根據與IRT董事會之前的討論和IRT董事會的指示，Schaeffer先生致電Emery先生，討論高管整合和社會問題，並討論財務預測和建模。

同樣在2021年6月29日，埃默裏和謝弗討論了他們對設定匯率框架的看法。Emery先生表示，鑑於STAR的資產淨值已經過時，沒有反映多家族市場的積極基本面，以及投資組合、質量和地理位置的相似性，STAR的每股價值和兑換率應反映IRT的當前交易價格等，雙方同意指示財務顧問在此基礎上進行討論。

2021年6月30日，Schaeffer先生和Sebra先生與巴克萊銀行和蒙特利爾銀行的代表舉行電話會議，審查與匯率有關的初步財務信息和分析。

同樣在2021年6月30日，根據STAR的指示，加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)的代表與巴克萊(Barclays)和蒙特利爾銀行(BMO)的代表進行了討論，討論了STAR對匯率框架的看法，並代表STAR傳達了0.947的擬議匯率。

2021年7月1日，STAR董事會召開會議，出席會議的有STAR的管理層以及MoFo、Venable、RBC Capital Markets和Stanger的代表 ，討論了自2021年6月12日會議以來的發展，Emery先生分別代表STAR和IRT提供了加拿大皇家銀行資本市場、巴克萊和蒙特利爾銀行2021年6月30日討論的最新情況，並安排了與IRT代表關於匯率的 討論。斯坦格提供了對最新擬議交易條款的觀察。此外，STAR管理層和MoFo的一名代表報告了盡職調查和 文件談判，以及與擬議的合併和員工事宜相關的擬議暫停STAR的股票回購計劃和分銷再投資計劃。Venable的一名代表提醒 STAR董事會成員他們在戰略交易中的法律職責。

2021年7月1日晚些時候，在IRT的指導下，巴克萊和蒙特利爾銀行的代表與加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)的代表 討論了IRT對匯率框架的看法，並代表IRT提出了0.880的匯率。

同樣在2021年7月1日，IRT董事會開會討論了自2021年6月28日會議以來的事態發展。

Schaeffer先生提供了有關財務建模的最新情況，並報告了2021年6月30日與巴克萊銀行和蒙特利爾銀行的討論，以及與Emery先生和STAR代表就匯率進行的預定討論。此外，IRT管理層和Troutman Pepper的一名代表報告了盡職調查和文件談判。

2021年7月2日，正如IRT董事會在2021年7月1日會議上所討論的那樣，舍弗爾先生打電話給埃默裏先生，他們討論了各自對兩家公司相對價值的看法的基礎 ，並同意向各自的董事會提交0.905的交換比率。

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同樣在2021年7月2日，IRT和STAR各自的管理團隊成員以及IRT和STAR各自的法律和財務顧問召開了電話會議，討論各種工作流程。

2021年7月5日，MoFo向Troutman Pepper傳閲了一份合併協議草案。協議草案反映了STAR與IRT的全資子公司以固定的交換比例進行的以股換股的合併，IRT 子公司在合併後倖存下來，隨後是單位對單位以相同的固定匯率將STAR OP與IRT OP合併為IRT OP，IRT OP在合併後繼續存在。 實際匯率在雙方尚未解決的草案中留空。協議草案限制每一方徵求備選提案，但慣例例外情況除外，即允許一方在向另一方支付終止費後終止 合併協議，並訂立一項協議，規定第三方提供更高的提案，而終止費用的金額在協議草案中留空，但受另一方 與上級提案相匹配的權利的限制。協議草案還包含互惠陳述和保證、臨時契約、成交條件和終止權，並規定如果在其他情況下終止協議，每一方都有義務向另一方支付終止費 或費用報銷金額。解約費和費用報銷金額，以及合併後公司董事會和高級管理層的組成，有待雙方進一步討論。草案允許各方在合併協議簽署和完成之間繼續定期支付股息，並在繼續獲得REIT資格或避免消費税所需的範圍內支付額外股息 。

2021年7月7日，IRT董事會與IRT管理層成員和Troutman Pepper的一名代表舉行了會議。IRT管理層提供了IRT的最新信息年初至今財務業績和2021年收益展望。 Schaeffer先生報告了最近與Emery先生和STAR的財務顧問就匯率進行的討論。IRT董事會審查並討論了交易的潛在好處，包括SunBelt市場規模的擴大和多樣化，IRT增值平臺的協同效應和基於收益的增值和擴張。IRT董事會還考慮了合併後公司的預計槓桿率，以及通過IRT股權發行降低預計槓桿率的潛力。IRT董事會還考慮了與股票發行相關的總體不確定性，以及如果合併 交易未能完成，完成股票發行的潛在稀釋效應。

同樣在2021年7月7日，STAR董事會召開了一次會議，出席會議的有STAR的管理層以及MoFo、Venable、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)和Stanger的代表。STAR管理層提供了STAR EID的最新信息年初至今財務業績和2021年收益展望，以及對涉及在兩年內出售STAR的投資組合資產的清算方案的分析，以便將清算方案中的潛在回報與擬議的交易進行比較。 Emery先生和RBC Capital Markets報告了與IRT及其財務顧問就交換比率進行的討論。STAR董事會審查並討論了潛在交易的關鍵條款和潛在收益， 包括陽光地帶市場的規模擴大和多樣化、協同效應和基於收益的增值。

2021年7月8日，MoFo向Troutman Pepper發送了IRT OP的有限合夥協議(IRT OP協議)的擬議修正案草案，以規定STAR OP的有限合夥人在交易中將其STAR OP單位轉換為IROP公共單位時的權利。

同樣在2021年7月8日，IRT管理層與Troutman Pepper、巴克萊、BMO和Fry、Frank，Harris， Shriver&Jacobson LLP(我們稱為Fry Frank LLP)的代表，巴克萊和BMO的法律顧問舉行了電話會議，討論IRT與STAR執行最終交易協議時需要提交的SEC文件。 隨後立即進行了IRT普通股的承銷發行。

2021年7月9日，IRT和STAR各自的管理團隊成員以及IRT和STAR各自的法律和財務顧問召開了電話會議，審查各個工作流程的進展情況。

同樣在2021年7月9日，謝弗先生和埃默裏先生打來電話，討論謝弗先生和塞布拉先生與STAR董事會的面對面會面，並討論合併後的整合規劃。

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2021年7月10日，Troutman Pepper向MoFo發送了一份合併協議修訂草案，其中提出，除其他事項外，解約費相當於每一方股權價值的3.75%，統一費用報銷金額約為每一方股權價值的0.5%，額外觸發支付與 一方實質性違反召開股東大會或不徵求替代提案的契約有關的解約費，以及支付解約費外加。草案 還建議，雙方將協調所有收盤前股息的記錄和支付日期，如果一方決定增加收盤前股息 以維持其REIT地位，則另一方將有權宣佈類似的收盤前股息，金額將根據匯率計算。草案指出，合併後公司的董事會將由10名成員組成，其中包括5名IRT成員和5名明星成員，謝弗先生將繼續擔任合併後董事會的主席，梅林達·H·麥克盧爾女士將繼續擔任合併後董事會的首席獨立董事。草案進一步規定，Emery先生可以在執行合併協議的同時簽訂一份鎖定協議(我們稱之為《Emery Lock-up 協議》)，根據該協議，Emery先生將同意在合併交易結束前不出售或轉讓其在STAR和STAR OP的股權。, 或他將在合併交易完成後的六個月內在合併中獲得的IRT股權 。草案亦規定星空傳媒可於合併協議簽署後，在切實可行範圍內儘快暫停其分銷再投資計劃及股份回購計劃 ，並於合併完成時終止該等計劃。草案還規定，作為一項額外的成交條件，必須獲得明星貸款人的某些同意。

2021年7月12日和7月13日，謝弗先生和塞布拉先生在加利福尼亞州歐文會見了STAR董事會和STAR管理層成員，討論了與這筆交易相關的成交前活動和合並後整合事宜。

同樣在2021年7月12日和7月13日，Troutman Pepper和MoFo討論了對IRT OP協議的修訂，以在收到交易中的IROP通用單位後繼續實施適用於STAR OP有限合夥人的某些權利和限制。 在這些討論之後，Troutman Pepper於2021年7月13日向MoFo發送了一份交換權協議草案、IRT OP協議修訂草案和修訂後的合併協議。

2021年7月13日，STAR董事會與STAR管理層成員以及MoFo、Venable、RBC Capital Markets和Stanger的代表出席了會議 。MoFo的一位代表提供了關於盡職調查和法律分析、合併協議草案條款和相關文件的最新情況，包括有關擬議終止費金額的問題。同樣在這次會議上，加拿大皇家銀行 資本市場審查並與STAR董事會討論了擬議交易的某些財務方面。之後，Stanger的代表討論了Stanger對潛在交易的觀察。

2021年7月14日，IRT管理層和Troutman Pepper的成員與MoFo舉行電話會議，討論合併協議草案。商務部表示，STAR 認為IRT提出的終止費加上費用報銷的金額太高，與會者還討論了IRT OP協議的修正案草案，以便在收到交易中的IROP Common Units後，將適用於STAR OP的某些權利和限制 延續到STAR OP中的有限合夥人。

2021年7月14日晚些時候，IRT和 STAR的管理層成員與IRT和STAR各自的法律和財務顧問以及Fry Frank的一名代表舉行了電話會議，討論IRT與 STAR執行最終交易協議時需要提交的SEC文件，隨後立即進行了IRT普通股的承銷發行。

同樣在2021年7月14日，IRT董事會召開了一次會議，期間IRT管理層和Troutman Pepper的一名代表提供了有關盡職調查、財務建模、會計和法律分析、合併協議草案條款和相關文件的最新情況。此外，Schaeffer先生報告了他和Sebra先生於2021年7月12日和7月13日在加利福尼亞州歐文的明星執行辦公室與

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明星董事和高管要處理完成前的活動和合並後的整合，計劃按照IRT董事會之前的指令對合並後的公司進行管理 ，並在合併交易公開宣佈後立即準備承銷的IRT普通股發行，結構為遠期銷售。

2021年7月15日，根據與IRT董事會之前的討論和IRT董事會的指示，Schaeffer先生致電Emery先生，討論社會和治理問題，包括合併後公司董事會委員會的組成以及兩家公司高管管理層和其他員工的整合計劃。

同樣在2021年7月15日，Troutman Pepper向MoFo發送了一份表格草案，修改了星空執行管理團隊某些成員的各自僱傭協議，這些成員預計在交易完成後將繼續受僱於IRT。草案規定，交易導致的此類高管頭銜和報告關係的變化不會 構成該高管僱傭協議中定義的該術語的充分理由。2021年7月15日之後，IRT管理層成員和Troutman Pepper代表與STAR管理層成員和MoFo代表就擬議的僱傭協議修正案進行了多次討論。2021年7月22日，塞布拉先生通知尼蘭女士，IRT預計只有尼蘭女士才能簽署這樣的修正案( 我們稱之為就業協議的尼蘭修正案)。

2021年7月16日，MoFo傳閲了合併協議修訂草案 ，Troutman Pepper傳閲了埃默裏鎖定協議草案。

同樣在2021年7月16日， STAR收到了一封股東要求函，要求對與內部化交易相關的調查和補救行動(要求函)。

2021年7月20日，IRT董事會與巴克萊、蒙特利爾銀行和Troutman Pepper的代表舉行了會議。Schaeffer先生提供了自2021年7月14日IRT董事會會議以來與STAR進行的 談判和討論的最新情況。巴克萊的代表討論了其與STAR潛在交易的初步財務分析，並表示巴克萊期望 應要求向獨立審查委員會提交巴克萊的意見，即從財務角度來看，建議的0.905的交換比率對獨立審查是公平的，但須遵循各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對巴克萊進行的審查範圍的約束和限制。在巴克萊銀行的代表發言後，蒙特利爾銀行的代表討論了蒙特利爾銀行對潛在交易的初步財務分析，並傳達了蒙特利爾銀行的期望，即應要求，蒙特利爾銀行能夠向獨立審查機構董事會提交其意見，即從財務角度來看，建議的0.905的交換比率對獨立審查機構是公平的，但須 作出各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對蒙特利爾銀行審查範圍的約束和限制。在這些介紹中，IRT董事會審查了與STAR的潛在交易 與IRT的戰略目標的持續一致性，包括與擴大規模和規模、增加投資組合多樣化、擴大增值機會、協同效應和 基於收益的增值相關的目標。

在會上，Troutman Pepper的代表詳細介紹了合併協議草案的條款和結構 。此外，IRT董事會與IRT管理層以及巴克萊銀行、蒙特利爾銀行和Troutman Pepper的代表討論了計劃在宣佈合併交易後立即啟動的承銷公開股票發行的狀況。

2021年7月20日晚些時候，埃默裏通知謝弗，STAR董事會已經收到了要求函。在2021年7月20日至2021年7月26日期間，在IRT董事會的指導下，IRT管理層成員和Troutman Pepper的代表與Emery先生和SRI及其法律顧問就股東索要函與Emery先生和SRI及其法律顧問進行了信件協議的談判。

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同樣在2021年7月20日，謝弗和埃默裏與Troutman Pepper 和MoFo的代表舉行了電話會議，討論將在擬議交易宣佈後立即啟動的IRT股權募集的參數。

2021年7月21日，Troutman Pepper向MoFo發送了IRT披露時間表的初稿。7月21日晚些時候，巴恩向Troutman Pepper發送了STAR披露時間表的初稿 。

同樣在2021年7月21日，MoFo的一名代表通知Troutman Pepper的代表，Emery先生已經接受了Troutman Pepper之前提出的金剛砂鎖定協議草案。

2021年7月22日，STAR董事會召開會議，與STAR管理層成員以及出席會議的MoFo、Venable、RBC Capital Markets和Stanger的代表審查和討論合併協議。在會上，MoFo的代表討論了一項關於IRT股票發行的潛在公約，並總結了Emery先生和Schaeffer先生以及Troutman Pepper和MoFo的代表在2021年7月20日的電話交談中就這種IRT股票發行的參數進行的討論。STAR董事會還討論了D&O尾部保費的擬議上限、潛在的IRT OP協議修正案、某些員工事項和要求函。

2021年7月24日，STAR董事會召開會議，與STAR管理層成員以及出席會議的MoFo、Venable、RBC Capital Markets和Stanger的代表審查並 討論合併協議。RBC Capital Markets與STAR董事會討論了潛在交易的某些財務方面，包括RBC Capital Markets對兑換率的初步財務分析。在此會議之前，RBC Capital Markets向STAR董事會提供了有關RBC Capital Markets與STAR和IRT關係的最新披露。 STAR董事會參與了一場關於合併以及合併給STAR及其股東帶來的好處的討論。STAR董事會還與MoFo和VEnable的代表討論了IRT、STAR、Emery先生和SRI之間關於信函協議的 討論情況，根據該協議，SRI將賠償STAR與與內部化交易相關的任何股東訴訟的部分費用和支出 。MoFo和Venable的代表向STAR董事會指出，Emery先生和SRI已就函件協議聘請了單獨的律師代表他們，如果合併完成，任何函件協議將繼續有效，如果合併協議因合併完成以外的任何原因終止，函件協議將不會繼續有效。

在2021年7月16日至7月26日期間，Troutman Pepper和MoFo的代表以及IRT 和STAR各自的管理團隊成員，包括Schaeffer先生、Sebra and Emery先生和Neland女士，努力敲定了合併協議草案和披露時間表草案，Troutman Pepper和MoFo的代表交換了反映這些討論的草稿。雙方商定了一個框架，允許每一方在某些特定情況下終止合併協議，但須支付7400萬美元的互惠終止費，截至2021年7月23日，這約佔每一方股權價值的3.5% ，費用報銷金額最高可達1000萬美元，將從終止費中扣除。雙方還同意，IRT和STAR將決定是否在合併交易完成後對IRT OP協議進行 修訂，合併協議將不會規定IRT OP與STAR OP的第三方有限合夥人之間執行任何協議。2021年7月24日，商務部向Troutman Pepper發送了一份反映這一框架的合併協議更新草案 。這份草案還反映了0.905的兑換率。此外，Troutman Pepper和MoFo的代表與IRT和STAR各自管理團隊的成員合作，於2021年7月26日敲定了IRT和STAR的披露時間表。

2021年7月26日，STAR董事會召開會議，進一步審查並可能批准合併協議，出席會議的有STAR管理層成員以及MoFo、Venable和RBC Capital Markets的代表。Emery先生和MoFo的代表與STAR董事會審查了在上次會議上確定的已解決的某些未解決的問題，並報告説，合併協議和其他

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最終交易文檔(包括信函協議)均採用商定的形式。Venable的代表與STAR董事會討論了各種法律問題，包括馬裏蘭州法律規定的 董事職責。此外，在本次會議上，並應STAR董事會的要求，加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)審查了其與STAR董事會對交換比率的財務分析，並向STAR董事會提交了一份日期為2021年7月26日的書面意見，確認了這一口頭意見，大意是，截至該日，基於並受制於 意見中所述的程序、假設、考慮的因素以及所述的資格和限制，根據合併協議規定的交換比率從財務角度而言對STAR Common的持有人是公平的。IRT、IRT OP、IRT Merge Sub及其各自的關聯公司)。STAR 董事會就合併以及合併給STAR及其股東帶來的好處進行了討論，並根據書面同意一致(1)批准了合併協議，並宣佈合併協議和合並是可取的，並且符合STAR及其股東的最佳利益。(2)指示將公司合併提交明星股東在明星股東特別會議上審議和批准 和(3)決議建議明星股東批准公司合併。有關STAR董事會在決定批准合併協議和合並協議考慮的其他 交易(包括合併)以及向STAR股東建議批准本公司合併時所考慮的因素的更多信息，請參閲題為《STAR董事會的合併原因》的章節； STAR董事會的建議。

同樣在2021年7月26日，IRT董事會與IRT管理層成員以及巴克萊(Barclays)、蒙特利爾銀行(BMO)和Troutman Pepper的代表舉行了會議。在本次會議之前，巴克萊銀行和蒙特利爾銀行分別向IRT董事會提供了一份最新的習慣關係公開信。

在2021年7月26日的會議上，應IRT董事會的要求，巴克萊的代表審查了巴克萊的財務分析，支持巴克萊向IRT董事會提出的關於從財務角度對IRT根據合併協議規定的交換比率的公平性的意見。巴克萊隨後向IRT董事會提出口頭意見，並於隨後提交日期為2021年7月26日的書面意見以確認 ，大意是，截至該日，根據其書面意見所載的巴克萊所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對 審查範圍的限制和限制，根據合併協議在合併中規定的交換比率對IRT而言是公平的。

應IRT董事會的要求，蒙特利爾銀行的代表審閲了BMO的財務分析，以支持其對IRT董事會的意見，即從財務角度 對根據合併協議規定的合併中規定的交換比率的IRT是否公平。蒙特利爾銀行隨後向匯業銀行董事會提出口頭意見，並於其後提交日期為 2021年7月26日的書面意見予以確認，大意為於該日，根據並受制於匯業銀行的書面意見所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及對匯業銀行進行的審核範圍的限制，根據合併協議進行的合併所規定的交換比率，從財務角度而言，對匯業匯業有限公司是公平的。

Troutman Pepper的代表隨後審閲了之前提供給IRT董事會的合併協議摘要，並確認，除了將從終止費中扣除的7400萬美元的互惠終止費和高達1000萬美元的費用報銷金額 最終敲定外，合併協議的條款自2021年7月20日與IRT董事會會議審議條款以來沒有任何實質性變化。特魯特曼·佩珀的代表還審查了根據馬裏蘭州法律規定的IRT董事的職責。

在IRT董事會進一步討論了擬議的交易，包括潛在的好處、機會、風險和挑戰之後， Troutman Pepper的代表總結了批准交易的流程，並審查了供IRT董事會審議的決議，以批准擬議的合併和相關事項。 Troutman Pepper的代表總結了批准交易的流程，並審查了供IRT董事會審議的決議，以批准擬議的合併和相關事項。IRT董事會，經過討論並經全體董事一致表決，

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(I)確定合併協議和合並是可取的，並且符合IRT及其股東的最佳利益，(Ii)批准合併、合併協議和合並協議中設想的其他交易，(Iii)授權和批准向公司合併中的STAR普通股持有人發行IRT普通股，以及向 合夥企業中的STAR OP單位的持有人發行IROP普通股，(Iv)指示IRT普通股的發行(V)建議批准IRT股東在公司合併中發行IRT普通股， (Vi)授權修訂IRT章程，將IRT普通股的法定股份數量從300,000,000股增加到500,000,000股，以及(Vii)授權IRT普通股發行。關於上述 ，IRT董事會還批准(其中包括)編制和提交本聯合委託書/招股説明書。有關IRT董事會在決定批准合併協議和合並協議擬進行的其他交易以及向IRT股東建議在公司合併中批准發行IRT普通股時考慮的因素的更多信息，請參閲標題為 ？IRT董事會建議的合併原因一節。

2021年7月26日，在STAR董事會會議和IRT董事會會議之後，IRT和IRT分別簽署了合併協議，Emery先生和IRT簽署了Emery鎖定協議，Emery先生、SRI和STAR簽署了信件協議，STAR和 尼蘭女士簽署了尼蘭僱傭協議修正案。

此後，2021年7月26日，IRT和STAR發佈了一份聯合新聞稿 ，宣佈合併。

IRT合併的原因；IRT董事會的建議

在2021年7月26日的會議上，IRT董事會經過仔細考慮，一致認為(I)合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)是可取的，並且符合IRT及其股東的最佳利益，(Ii)授權並批准合併協議、合併和 合併協議預期的其他交易，包括向公司合併中的STAR普通股持有人發行IRT普通股，以及向以下公司發行IROP普通股(Iii)指示將IRT普通股的發行 提交IRT股東大會批准，以及(Iv)建議IRT股東批准在公司合併中發行IRT普通股。

在作出決定時，IRT董事會諮詢了IRT管理層及其外部財務和法律顧問，並聽取了他們的意見， 在2021年7月26日的會議和審議擬議交易的其他會議上，IRT董事會仔細考慮了IRT董事會認為支持其決定的一些因素，包括以下重要因素：

•

戰略優勢。IRT董事會預計，合併將提供許多重要的 戰略機會和好處，包括：

•

IRT和STAR的合併將把兩個在美國極具吸引力的陽光地帶地區具有互補地理足跡的高質量投資組合結合在一起 ，在形式上，合併後的公司將擁有131個公寓社區的投資組合，包括16個州的約38,000個單元，增加IRT在包括亞特蘭大和達拉斯在內的核心市場的敞口，擴大其在丹佛和納什維爾等有吸引力的新市場的存在，並增加投資組合中繼續存在的B類中端市場社區

•

合併後的公司預計預計將擁有約40億美元的預計股本市值和約70億美元的預計企業總價值(基於IRT的收盤價)。

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截至2021年7月23日的股價)，這將使合併後的公司能夠以低於獨立IRT的長期資本成本獲得更多形式的債務和股權資本，並提供財務靈活性，以捕捉跨商業週期的機會；

•

IRT和STAR的結合將顯著推進IRT正在進行的多項戰略優先事項， 包括通過整合兩家公司的最佳實踐來提高運營效率和加強運營平臺，從而使合併後的公司在其運營的市場中更具競爭力；

•

IRT和STAR的合併將提高效率，包括年度總協同效應估計約為2800萬美元，其中包括通過消除與後臺職能和物業管理相關的重複成本而實現的2000萬美元的年度一般、行政和物業管理協同效應，以及800萬美元的年度業務協同效應；

•

合併後的公司將擁有約20,000個單元的管道，可用於未來的重新開發 通過IRT久經考驗的穩健增值計劃，該計劃已產生超過17%的歷史加權平均投資回報率，預計繼續執行這一擴大的再開發機會將使IRT 隨着時間的推移提供更大的淨營業收入(NOI)和收益增長；

•

合併後的公司將改善IRT股東的流動性，因為合併後公司的股本增加了 ，股東基礎也增加了；

•

合併後的公司將處於有利地位，由於 規模經濟，包括增強與戰略合作伙伴和供應商的定價槓桿，在物業層面增加現金流；

•

IRT和STAR的合併將加速多家族行業的品牌認知度，更好地讓合併後的公司吸引和留住居民和頂尖人才；以及

•

如果實現了更高的運營效率和更低的資本成本，合併後的 公司將能夠更有效地競爭收購機會，同時改善這些交易的財務影響。

•

對巖心FFO的吸積。IRT董事會預計，這筆交易將立即增加IRT的核心運營資金(FFO)，併為合併後的公司提供一個有吸引力的增長概況。核心FFO是IRT通過調整FFO來計算的非GAAP財務指標， 也是非GAAP財務指標，以消除IRT認為不反映其持續財產運營的項目的影響，包括未包括在FFO計算 中的項目的折舊和攤銷，以及與傷亡損失、放棄交易成本和債務清償 成本等項目相關的其他非現金或非營業損益。IRT根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)發佈的定義，將FFO定義為分配給普通股的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷費用、房地產銷售的損益以及會計原則變化的累積影響。無論是FFO還是核心FFO，都不應被視為衡量經營業績的淨收入替代指標。

•

固定匯率。IRT董事會認為，固定交換比率不會隨着IRT普通股交易價格的變化而波動，它為IRT股東在合併後公司的形式所有權提供了確定性。

•

財務顧問的意見.

•

巴克萊於2021年7月26日向IRT董事會提交了口頭意見，該意見隨後通過同一天提交的書面意見得到確認，大意是，根據並受制於其中規定的限制、限制和假設，截至該意見發表之日，從財務 的角度來看，交換比率對IRT是公平的。

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•

蒙特利爾銀行向IRT董事會提出口頭意見，其後於日期為2021年7月26日的書面意見 予以確認，大意為於該日，根據並受制於BMO在其書面意見中所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及就其審核範圍所作的資格及限制，根據合併協議進行的合併所規定的交換比率，從財務角度而言，對IRT而言是公平的。(br}於二零二一年七月二十六日提交的書面意見經 確認)大意是，根據合併協議進行的合併所規定的交換比率，從財務角度而言，對IRT而言是公平的，並受制於其書面意見所載的各項假設、程序、考慮事項、資格及限制。

如下文更全面地描述的那樣，從第64頁開始，標題為IRT財務顧問的意見。

•

熟悉業務。IRT董事會考慮了其對IRT和STAR的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，同時考慮了IRT對STAR的盡職調查審查結果，以及對IRT和STAR當前和未來運營環境(包括經濟和 市場條件)的瞭解。

•

治理。IRT董事會認為，以下治理安排將實現 管理層的連續性和兩家公司運營的有效和及時整合：

•

合併後公司的十名董事會成員中將有五名是本屆IRT董事會的成員；以及

•

斯科特·F·謝弗(Scott F.Schaeffer)將繼續擔任合併後公司的董事會主席兼首席執行官，詹姆斯·J·塞布拉(James J.Sebra)將繼續擔任合併後公司的首席財務官，法雷爾·M·恩德(Farrell M.Ender)將繼續擔任合併後公司的總裁，現任IRT Eur執行副總裁兼總法律顧問傑西卡·K·諾曼(Jessica K.Norman)將擔任合併後公司的首席法務官，現任明星公司總裁、首席財務官和財務主管埃拉·S·尼蘭(Ella S.Neeland)將擔任合併後公司的首席法務官

•

完善的可能性。IRT董事會審議了雙方在合併協議條款下各自義務中反映的完成合並的承諾，以及及時獲得完成合並所需的股東批准的可能性。

•

税收待遇。IRT董事會認為，出於美國聯邦所得税的目的，對於IRT及其股東以及STAR及其股東來説，這筆交易預計都符合免税交易的條件。

•

房地產投資信託基金(REIT)狀態的維護。IRT董事會認為，在完成合並和 合併協議預期的其他交易後，合併後的公司將有望符合守則規定的美國聯邦所得税規定的房地產投資信託基金(REIT)資格。

•

合併協議。IRT董事會審議了合併協議的總體條款，其中包括 以下內容：

•

在某些有限的情況下，合併協議允許IRT在IRT 股東批准向公司合併中的STAR普通股持有人發行IRT普通股之前，考慮並回應主動提出的善意替代建議，或與提出此類建議的第三方進行討論或談判 如果IRT董事會真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)該替代建議構成或可以合理預期導致更高的

•

合併協議在某些有限的情況下允許IRT董事會撤回或修改其關於IRT股東投票支持IRT發行提議的建議(參見第114頁開始的題為合併協議的契約和協議：IRT不招攬交易的章節)；

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•

在公司合併中發行IRT普通股需要IRT股東投贊成票 的多數票；

•

合併協議的重要條款和條件，包括陳述、 擔保、契諾和終止條款，通常是互惠的，或與每家公司的相對規模成比例。

IRT董事會還考慮了有關合並協議、合併和合並協議預期的其他 交易的各種風險和其他潛在負面因素。這些因素包括：

•

合併協議下的固定交換比例可能導致IRT嚮明星股東提供比IRT預期更大的 價值；

•

在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事項和其他戰略機會上轉移的風險 ；

•

合併協議的條款限制了IRT發起、徵集或知情的能力 鼓勵或在知情的情況下為第三方就收購提案進行的任何查詢或提出任何建議或要約提供便利，或與有興趣進行替代業務合併交易的第三方進行討論或談判 ；

•

根據合併協議的條款，在某些情況下，星空董事會可以撤回或修改其關於星空股東投票支持公司合併的建議，如果不採取此類行動將與適用法律下的星空董事職責不一致，並且在遵守了 合併協議中規定的其他要求之後，STAR董事會可以撤回或修改其關於星空股東投票支持公司合併的建議；

•

根據合併協議的條款，IRT必須向STAR支付7400萬美元的終止費，或者 如果合併協議在某些情況下終止，IRT必須向STAR支付與合併相關的至多1000萬美元的費用，這可能會阻止其他各方提出可能 對IRT股東更有利的替代交易；

•

儘管合併有可能完成，但合併可能沒有完成，或者合併可能被不適當地推遲，包括合併懸而未決的影響，以及這種未能完成可能對IRT普通股的交易價格和IRT的經營業績產生的影響， 特別是考慮到與交易相關的成本； ，特別是考慮到與交易相關的成本，合併可能不會完成或不適當地延遲完成，包括合併懸而未決的影響，以及這種未能完成可能對IRT普通股的交易價格和IRT的經營業績產生的影響。 特別是考慮到與交易相關的成本；

•

合併預期的戰略和財務效益可能無法實現的風險；

•

預期從合併中為IRT股東帶來的成本節約、運營協同效應和其他好處可能無法完全實現或根本沒有實現的風險，包括房地產市場或多家族行業可能發生的變化影響合併後公司將在其中運營的市場的風險；

•

整合兩家公司及其各自業務的其他潛在困難的風險；

•

與交易相關的重大成本，包括合併產生的交易費用 以及IRT和STAR業務整合的成本；

•

對IRT在合併完成前開展業務的限制，這可能會 延遲或阻止IRT在未完成合並的情況下就IRT的運營可能出現的某些商機或採取的其他行動；

•

合併公告可能引發股東訴訟的風險；以及

•

關於 前瞻性陳述的風險因素和告誡聲明部分描述的其他事項。

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IRT董事會還考慮了IRT的某些高管和董事在合併方面可能擁有的利益，這些合併可能不同於IRT股東的一般利益，或除了IRT股東的一般利益之外。請參閲本聯合委託書/招股説明書第93頁開始的題為“合併與IRT董事和高管在合併中的權益”的章節 。

IRT董事會在 得出結論和建議時所考慮的信息和因素的討論並不打算詳盡無遺，也不會以任何具體的順序或排名提供。鑑於IRT董事會在評估合併協議、 合併及合併協議擬進行的其他交易時考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，IRT董事會認為對該等 因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重並不切實可行，亦沒有嘗試對該等因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重。此外，IRT董事會的不同成員可能會對不同的因素給予不同的權重。IRT董事會並未就所考慮的任何因素達成任何具體結論，而是對該等因素進行了 全面審核，並認定所考慮的潛在利益合計超過了批准合併協議、合併及合併協議預期的其他交易的潛在風險或可能的負面後果 。

IRT董事會的理由和本節中提供的所有其他信息的解釋是 前瞻性的，因此，閲讀時應參考本聯合委託書/招股説明書第38頁開始題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節中討論的因素。 聲明/招股説明書。

基於上述原因，IRT董事會一致認為合併協議、合併及合併協議中擬進行的其他 交易是可取的，且符合IRT及其股東的最佳利益，並一致批准並批准了合併協議。IRT董事會一致建議IRT股東 投票支持IRT發行提案。

星空傳媒合並的原因；星空傳媒董事會的建議

在2021年7月26日的會議上，STAR董事會(經獨立董事一致表決)通過決議，宣佈合併是可取的，符合STAR及其股東的最佳利益，並指示將公司合併提交STAR股東特別會議審議。在做出決定時，STAR董事會考慮了各種因素 ，包括以下因素(順序不分先後)：

•

STAR董事會對STAR的業務、運營、財務狀況、收益和前景的瞭解，包括STAR作為一個獨立實體的前景，以及STAR預計將從其完成首次公開募股(於2016年3月24日完成)起五年內考慮向STAR股東提供流動性的替代方案；

•

明星股東將有機會參與合併後公司未來的潛在增長和合並後公司股票的任何未來增值，因為他們將在合併完成後擁有合併後公司約47%的股份，這是基於截至記錄日期的IRT普通股和STAR普通股的流通股，並假設IRT在完成合並前完全實物結算IRT遠期銷售協議時發行16,100,000股IRT普通股；

•

明星普通股目前不存在公開交易市場，明星股東將 受益於擁有一家規模大得多的公司的股票的流動性，該公司的股票將在紐約證券交易所上市；

•

擬議中的公司合併將導致創建一個領先的公開交易的多家族REIT，其投資組合 比STAR更大、更多元化，預計合併後的公司未來將擁有更低的資本成本，這可能會提高股本回報率和 利用額外槓桿能力的能力；

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•

由於 規模經濟，包括增強與戰略合作伙伴和供應商的定價槓桿，合併後的公司預計將處於有利地位，能夠增加物業層面的現金流；以及

•

由於合併後的公司規模更大，也更容易獲得資本，因此預計合併後的公司的資本成本將比獨立的STAR低 。

•

這筆交易預計將立即增加IRT的每股核心FFO，併為合併後的 公司提供一個有吸引力的增長概況，預計將使IRT保持同行中最低的派息率之一；

•

合併後的公司將有大約20,000個單元的管道可用於未來的重新開發 通過IRT的增值計劃產生了超過17%的歷史加權平均投資回報率，預計繼續執行這一擴大的重新開發機會將使合併後的公司隨着時間的推移帶來更大的淨運營收入和收益增長；

•

合併預計將帶來約2800萬美元的年度總協同效應，包括通過消除與後臺職能和物業管理管理相關的重複成本，實現2000萬美元的年度一般、行政和物業管理協同效應；此外，通過擴大規模和 利用合併後公司的技術和操作系統，合併後的公司預計每年將獲得800萬美元的運營協同效應；

•

交換比率部分基於第三方一致對每一方的資產和負債進行的估值 ，不會為STAR和IRT的資產支付溢價；

•

事實是，由於合併對價是基於固定的交換比率，明星股東將 受益於IRT普通股交易價格在宣佈和合並結束之間的任何上漲；

•

鑑於各方承諾根據各自在合併協議下的義務完成合並，按預期時間表完成合並的能力(包括獲得完成公司合併所需的STAR 股東批准和IRT股東批准的可能性)；

•

合併協議終止後，在某些情況下，包括就上級提案簽訂協議 ，STAR將被要求向IRT支付7400萬美元的終止費，在其他情況下，包括就上級提案達成協議，IRT將被要求 向STAR支付7400萬美元的終止費；

•

如果合併協議在某些情況下終止，STAR將支付總計高達1,000萬美元的費用報銷，如果稍後需要支付終止費，這筆費用將與任何終止費相抵銷；

•

自合併協議之日起至 合併完成之日對IRT開展業務的限制；

•

合併後公司的治理結構，包括合併後的公司董事會 將包括多數獨立董事：

•

根據合併協議，STAR可以在合併結束前繼續定期支付股息 ；

•

公司合併預計將符合 明星股東免税交易的條件，但作為零碎股份收到的現金除外；

•

STAR在 合併失敗的情況下尋求其他戰略選擇或保持獨立實體的能力；

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•

加拿大皇家銀行資本市場公司於2021年7月26日向STAR董事會提交的關於根據合併協議規定的交換比率在財務角度和截至該日期的公平性的意見，該意見基於並受制於本聯合委託書/招股説明書第78頁開始的題為《關於STAR的財務顧問的意見》一節中更全面描述的審查程序、所作假設、所考慮的因素、資格和 限制；以及(br}在本聯合委託書/招股説明書第78頁開始的題為？STAR的財務顧問的意見)一節中更全面地描述了該意見；以及

•

本公司合併須經有權就該等事項投票的星空普通股多數流通股持有人批准，且該等股東可以任何理由投票反對本公司合併。

此外，明星董事會識別並考慮了對合並後的公司不利的各種風險和其他潛在負面因素，包括：

•

合併的宣佈和懸而未決可能對STAR的業務造成的幹擾 (包括STAR或IRT股東或其代表對合並提出訴訟的可能性)；

•

雖然STAR預期合併將會完成，但不能保證各方完成合並的所有 個條件都將得到滿足，因此合併可能不會完成，因此，合併可能不會完成，這一事實是，雖然STAR預期合併將會完成，但不能保證各方完成合並的所有 個條件都將得到滿足，因此合併可能不會完成；

•

由於合併對價的一部分是IRT普通股，並且交換比率是固定的，因此，在宣佈合併和完成合並之間，IRT普通股的交易價格的任何下降都將對STAR 股東造成不利影響，如果合併對價僅基於固定價值 (即在所有情況下，每股價值都是固定的美元金額)，情況就不會是這樣；

•

STAR普通股的持有者可能不會收到與公司合併相關的STAR普通股的價值等於或大於最近披露的每股15.55美元的估值，如果目前或將來發生不同的流動性事件，STAR普通股的股票可能會收到更高的價值 ；

•

IRT董事會有權終止合併協議，以接受更好的提議，但須滿足 某些條件(包括向STAR支付7400萬美元的終止費)；

•

IRT董事會有權在發生某些 幹預事件時改變其對IRT股東的建議，但須滿足某些條件(包括向STAR支付7400萬美元的終止費)；

•

根據合併協議的條款，STAR在某些情況下可能有義務支付7400萬美元的終止費，這可能會阻礙本來可能有興趣與STAR進行業務合併的其他各方；

•

合併協議中對STAR在合併協議之日至合併生效時間之間開展業務的限制，這可能會推遲或阻止STAR在合併完成之前可能出現的收購、處置和其他商機，並總體上改變 STAR過去開展業務和運營的方式；

•

與該交易相關的重大成本，包括整合STAR和IRT的 業務的成本和合併產生的交易費用；

•

合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，以及由此導致的 公開宣佈終止合併協議對(I)STAR的經營業績的影響，特別是考慮到與交易相關的成本和(Ii)STAR吸引和留住租户的能力；

•

對合並後公司未來財務和經營業績的預測必然是基於假設的估計 ，可能與未來業績大不相同；

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•

在努力實施合併時，將管理重點和資源從運營事項和其他戰略機會上轉移的潛在風險；

•

合併後的公司可能無法完全實現或根本沒有實現預期的成本節約、運營協同效應和其他收益的風險；

•

每個STAR股東目前獲得每股0.525美元的年度分配，相當於STAR最近估計的每股資產淨值的約3.4%的年度分配，但在公司合併後，每個STAR股東每年將獲得0.905股STAR普通股的0.434美元的分配 ，相當於STAR最新每股資產淨值的年分配約2.8%； 每個STAR股東每年將獲得約3.4%的STAR每股淨資產淨值，但在公司合併後，每位STAR股東每年將獲得0.905股STAR普通股的年度分配，即STAR最近每股資產淨值的年分配約為2.8%；

•

缺少明星股東在《MgCl》和《明星章程》(定義見下文)項下的評價權或反對股東的權利；以及

•

與合併和合並公司相關的各種其他風險，從本聯合委託書/招股説明書第24頁開始，標題為 風險因素一節開始，以及本聯合委託書/招股説明書第38頁開始，標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明章節中描述的事項。 聲明/招股説明書。

明星董事會將這些因素和其他因素作為一個整體來考慮。

星空董事會所考慮的若干資料及因素的前述討論並非詳盡，但旨在反映星空董事會在考慮合併協議及合併協議擬進行的交易時所考慮的主要因素 。鑑於所考慮的複雜性和眾多因素，STAR董事會沒有為這些不同的因素賦予任何相對或具體的 權重。相反，STAR董事會的建議是基於提交給STAR董事會並由其審議的全部信息。此外，STAR董事會的個別成員可能對上述未提及的不同 因素給予了權重。前面關於明星董事會考慮的信息和因素的討論使用了前瞻性信息。閲讀本信息時應考慮到本聯合委託書/招股説明書第38頁開始標題為 n有關前瞻性陳述的告誡陳述一節中所描述的因素。

在仔細考慮各種潛在的正面和負面因素(包括潛在的負面因素)後，STAR董事會一致建議您投票支持STAR合併提案，投票支持STAR 薪酬提案，投票支持STAR休會提案。

IRT財務顧問的意見

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的觀點。

IRT聘請巴克萊(Barclays)擔任其兩家合併財務顧問之一。2021年7月26日，巴克萊向IRT董事會提交了口頭意見(該意見隨後得到書面確認)，即截至該日期，根據 ，並受其意見中所述的限制、限制和假設的限制，從財務角度來看，交換比率對IRT是公平的，如聯合委託書/招股説明書的這一部分更全面地描述。下面列出的巴克萊意見摘要 參考巴克萊書面意見全文，對全文有保留意見。

截至2021年7月26日的巴克萊書面意見全文 作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。巴克萊書面意見陳述了巴克萊在發表意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查的限制等內容。我們鼓勵您仔細閲讀該意見的全部內容。

巴克萊銀行的意見是向IRT董事會提出的，僅從財務角度討論了IRT與IRT的交換比率的公平性， 不構成對任何IRT股東的建議

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關於股東在合併或任何其他事項上應該如何投票。巴克萊沒有向IRT推薦任何具體形式的對價，也不認為任何具體形式的 對價是合併的唯一適當對價。巴克萊未被要求就IRT進行或實施合併的基本業務決定、 建議交易完成的可能性或合併與IRT可能參與的任何其他交易相比的相對優點發表意見，其意見也不會以任何方式涉及IRT的基本業務決定。此外，巴克萊並無就任何合併方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的該等人士就合併或其他方面支付的代價的金額或性質的公平性 發表意見，亦沒有以任何方式 闡述任何補償的金額或性質是否公平。

在得出自己的觀點時，巴克萊銀行(Barclays)等人表示：

•

審查和分析截至2021年7月24日的合併協議草案和合並的具體條款 ；

•

審查和分析巴克萊認為與其分析相關的有關IRT和STAR的公開信息，包括截至2020年12月31日的財年IRT和STAR各自的Form 10-K年度報告，以及截至2021年3月31日的財季IRT和STAR的Form 10-Q季度報告；

•

審查和分析IRT向巴克萊提供的有關IRT的業務、運營和前景的財務和運營信息 ，包括由IRT管理層編制並經IRT批准供巴克萊使用的IRT未經審計的預期財務信息(在標題下彙總)(某些IRT未經審計的預期財務信息，稱為IRT財務預測)；

•

審查和分析STAR向巴克萊提供的有關STAR的業務、運營和前景的財務和運營信息 ，包括由STAR管理層編制並經IRT批准供巴克萊使用的STAR的財務預測(稱為STAR財務預測，在標題 }下定義和彙總的某些STAR未經審計的預期財務信息，以及IRT的未經審計的預期財務信息，即預測)；

•

回顧和分析了IRT和 STAR彼此之間以及與巴克萊認為相關的其他公司的歷史財務業績和當前財務狀況的比較；

•

審查並分析合併的財務條款與巴克萊認為相關的其他交易的財務條款的比較 ；

•

審查和分析獨立研究分析師對IRT未來財務業績和價格目標的已發表估計；

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審查和分析合併對合並後公司未來財務業績的預計影響，包括成本節約、運營協同效應和IRT管理層預期的業務合併帶來的其他戰略效益(稱為預期協同效應)；

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比較了IRT和STAR對合並後公司某些財務統計數據的相對貢獻；

•

審核及分析IRT管理層對IRT管理層預期於建議交易公佈後出售資產的估計(稱為資產銷售估計)，以及IRT管理層批准的有關IRT管理層預期將於公佈建議交易時公開發售IRT普通股股份(稱為 公開發售)的假設(稱為公開發售假設)。

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在得出其意見時，巴克萊假定並依賴巴克萊使用的財務 和其他信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行任何獨立核實(巴克萊對此類信息的任何獨立核實也不承擔任何責任)。巴克萊還依賴IRT管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於IRT財務預測和STAR財務預測，根據IRT的建議，巴克萊 假設該等預測已在反映IRT和STAR管理層目前對IRT和STAR未來財務表現的最佳估計和判斷(如適用)的基礎上進行了合理的編制，並且IRT和STAR的表現將與該等預測基本一致。此外，根據IRT的建議，巴克萊假設預期的協同效應已在反映IRT管理層目前可獲得的最佳估計 和判斷的基礎上進行合理準備，並假設預期的協同效應將根據該等估計實現。此外，根據IRT的意見，巴克萊假設資產出售估計已根據反映IRT管理層目前可得的最佳估計及判斷所反映的資產出售而合理編制 ，而該等資產出售將根據該等估計進行，並假設在IRT同意下， 公開發售將根據公開發售假設進行。巴克萊對任何此類預測或估計或其所基於的假設不承擔任何責任，也不表達任何觀點。同意它的意見 , 巴克萊沒有對IRT或STAR的物業和設施進行實物檢查，也沒有對IRT或STAR的資產或負債進行或獲得任何評估或評估。巴克萊的意見是 必須基於其存在的市場、經濟和其他條件，並可以在2021年7月26日進行評估。巴克萊不承擔根據2021年7月26日之後可能發生的事件或情況更新或修改其意見的責任。巴克萊沒有就合併宣佈後IRT普通股的交易價格發表意見。巴克萊意見的發佈獲得了巴克萊公平意見委員會的批准 。

巴克萊假定，簽署的合併協議將在所有實質性方面與巴克萊審閲的最後一份草案相符。此外，巴克萊還假定合併協議和所有相關協議中包含的陳述和擔保的準確性。巴克萊還假設，根據IRT的建議，合併的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和釋放將在合併協議預期的限制範圍內獲得，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、 修改或修訂其中的任何重大條款、條件或協議。巴克萊不就合併可能導致的任何税收或其他後果發表任何意見，也不涉及任何法律、税務、 監管或會計事項，因為巴克萊認為IRT已從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。

在發表意見時，巴克萊進行了如下總結的某些財務分析、比較分析和其他分析。在得出其意見時，巴克萊並未將IRT普通股的價值歸因於一個特定的價值範圍，而是根據各種財務和比較分析，從財務角度確定了與合併相關的IRT與IRT的交換比率的公正性。(##**$$} =公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及各種確定最合適和相關的財務和比較分析方法，以及這些方法在特定情況下的應用。因此，公平意見不容易 受摘要描述的影響。

在得出其意見時，巴克萊沒有對其考慮的任何單一分析或因素 賦予任何特別權重，而是根據其執行和考慮的所有其他分析和因素，並結合 特定交易的情況，對每項分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，巴克萊認為，其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對其觀點背後的過程產生誤導性或 不完整的看法。

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物資財務分析綜述

以下是巴克萊在準備向IRT董事會提交意見時使用的重要財務分析摘要。下面提供的巴克萊分析和審查摘要 不是對巴克萊意見所依據的分析和審查的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最合適的 和相關的分析和審查方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定，因此不容易進行概要描述。

為了進行分析和審查，巴克萊對行業業績、一般業務、經濟、市場和 財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了IRT或任何其他合併方的控制範圍。巴克萊分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易都不等同於IRT、STAR或合併， 對這些分析和審查結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵以及 可能影響巴克萊分析和審查中考慮的公司、業務或交易的收購、公開交易或其他價值的其他因素。如果未來結果與討論的結果 大不相同，IRT、STAR、巴克萊或任何其他人員均不承擔任何責任。這些分析和評審中包含的任何估計以及任何特定分析或評審產生的估值範圍不一定代表實際價值或對未來 結果或價值的預測，這些結果或價值可能明顯高於或低於下文所述。此外，與公司、業務或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映 公司、業務或證券的實際出售價格。因此，巴克萊分析和評估中使用的估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。

下文概述的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的信息。為了全面理解巴克萊使用的財務分析和評審，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成財務分析和評審的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述(包括分析和審查背後的方法和假設)，可能會誤導或不完整地看待巴克萊的分析和審查。

分析摘要

以下是巴克萊在準備巴克萊意見時針對IRT和STAR執行的主要財務分析的摘要：

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可比公司分析

•

貼現現金流分析，以及

•

先例交易分析(僅針對STAR)。

這些方法中的每一種都被用來為IRT和STAR中的每一個生成參考權益價值範圍(如果適用)。然後，將IRT和STAR各自的隱含權益價值範圍除以已發行稀釋股份，其中包括主要股份，並分別按照IRT和STAR提供的規定納入已發行期權或其他稀釋性證券(視情況而定)的稀釋效應 ，以得出每家公司的每股隱含權益價值範圍。

除了分析IRT普通股和STAR普通股的價值和隱含兑換率 外，巴克萊還分析和審查了：(I)與多家華爾街公司有關的獨立股票研究分析師發佈的IRT的公開可用資產淨值(我們稱為資產淨值)估計；(Ii)在STAR的Form 10-K中公佈的截至2020年12月31日的財年STAR的公開可用資產淨值估計；以及(Iii)IIR的公開可用價格目標 。

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與多家華爾街公司相關的研究分析師。這些分析不被視為巴克萊與提供諮詢相關的財務分析的一部分，但僅供參考 。

選定的可比公司分析

為了評估公開市場對類似上市公司股票的估值，巴克萊分別審查了與IRT和STAR相關的具體財務和運營數據，並將其與巴克萊根據其在房地產行業的經驗分別認為可與IRT和STAR相媲美的公司進行了比較：

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中美公寓社區

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卡姆登財產信託基金

•

NexPoint住宅信託公司

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投資者房地產信託基金(d/b/a Centerspace)

除了上述列出的公司外，巴克萊還將IRT加入了明星分析的選定公司名單。

巴克萊計算並比較了IRT、STAR和選定的可比公司的各種財務倍數和比率。作為其可比公司 分析的一部分，巴克萊根據華爾街研究共識估計，計算和分析了(I)每家公司當前股價與其日曆年2022年估計每股運營資金的比率(我們稱其為2022年每股FFO)和(Ii)每家公司的隱含上限利率(我們稱其為隱含上限利率)，在每種情況下都是基於華爾街研究共識估計。這導致了23.1倍至26.6倍的2022E FFO倍數，包括IRT的平均值為25.0x，中位數為24.6x，不包括IRT的平均值為25.1倍，中位數為25.3倍，隱含上限比率的範圍為3.8%至5.2%，包括IRT的平均值為4.4%，中位數為4.3%，不包括IRT的平均值為4.3%，中位數為4.1%。

所有這些計算都是根據可公開獲得的財務數據和收盤價進行的，截至2021年7月23日，也就是巴克萊發表意見之前的最後一個交易日 。巴克萊之所以選擇上述可比公司，是因為它們的業務和運營概況與IRT和STAR相當相似，因為所有被選公司都是REITs，其業務在巴克萊的分析中可能被認為與IRT和STAR相似，但沒有一家被選公司與IRT或STAR完全相同。然而，由於IRT和STAR的業務、運營和前景與選定的可比公司的業務、運營和前景存在固有差異，巴克萊認為不適合，因此也沒有完全依賴選定的可比公司分析的量化結果。 因此，巴克萊還就IRT和STAR的業務、財務和運營特徵和前景與選定的可比公司之間的差異做出定性判斷，這些差異可能會影響各自的上市交易 價值，以便提供考慮結果的上下文這些定性判斷主要與IRT、STAR和選定公司分析中包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平、槓桿率和操作風險程度有關。基於這些判斷，巴克萊選擇了(I)IRT和STAR的每股2022E FFO的22.0x至26.0x倍數的範圍， 分別適用於IRT和STAR的2022年FFO估計，如預測所提供的那樣；(Ii)IRT和STAR各自的隱含上限利率從4.25%至5.00%的範圍, 它們分別適用於IRT和STAR的2022年現金淨營業收入 (扣除估計的物業管理費)的估計，如預測所提供的。以下彙總了這些計算的結果(以美元表示的金額舍入到最接近的0.10美元)：

基於FFO倍數：

		每股隱含價格
		IRT$		19.40 – $22.90
		星級$		16.40 – $19.40

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基於隱含CAP費率：
		每股隱含價格
		IRT$		17.90 – $22.80
		星級$		15.70 – $21.80

根據上述分析得出的IRT和STAR隱含權益價值範圍，巴克萊通過(1)將IRT普通股的每股最低隱含總價除以STAR普通股的最高隱含每股價格，得出隱含兑換比率範圍的低端，以及 (2)將IRT普通股的最高隱含總價除以STAR普通股的最低隱含每股隱含價格，計算出隱含交換比率的範圍 ，以達到此類估值的隱含兑換率範圍的高端

根據使用FFO倍數得出的IRT和STAR的隱含每股權益價值範圍，巴克萊計算出的隱含兑換率範圍為0.716倍 至1.000倍，巴克萊將其與根據合併協議每股IRT普通股0.905股STAR普通股的交換比率進行了比較。

根據使用隱含上限利率得出的IRT和STAR的隱含每股權益價值範圍，巴克萊計算出的隱含兑換率範圍為 0.689倍至1.218倍，巴克萊根據合併協議計算出的隱含兑換率為每股IRT普通股0.905股STAR普通股。

貼現現金流分析

為了估算IRT普通股和STAR普通股的現值，巴克萊對IRT和STAR進行了現金流貼現分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過 計算資產的估計未來現金流的現值來得出資產的估值。？現值？是指未來現金流或金額的現值，通過將這些未來現金流或金額貼現 貼現率而獲得，該貼現率考慮了宏觀經濟假設和風險估計、資本的機會成本、預期回報和其他適當因素。

為了使用貼現現金流方法計算IRT和STAR的估計企業價值，巴克萊將IRT和STAR分別(I)根據IRT財務預測(不包括不明交易)或STAR財務預測(不包括不明交易)(視情況適用)，分別將IRT和STAR的2022至2026財年的無槓桿自由現金流計入(Ii)IRT和STAR各自截至2026年的終端價值，並使用以下方法將此類金額貼現至各自的現值預計的無槓桿自由現金流是 採用扣除利息、税費、折舊和攤銷前的預計收益，減去預計資本支出、開發支出(相對於STAR)和計劃收購，再加上IRT的 計劃處置和其他項目計算得出的。IRT和STAR在預測期結束時的剩餘價值，即終端價值，是通過為IRT和STAR分別選擇4.0%至4.5%的永久增長率來估計的， 這是基於巴克萊的專業判斷和經驗，並應用於估計的2026年無槓桿自由現金流。然後，對IRT和STAR分別使用8.0%至8.5%的貼現率將現金流和終端價值折現為截至2021年12月31日的現值 。基於對IRT和STAR加權平均資本成本的分析，選擇了貼現率的範圍。巴克萊隨後分別計算了IRT和STAR的一系列隱含價格 ，方法是使用貼現現金流方法從估計的企業價值中減去估計的淨債務，並將估計淨債務除以IRT普通股和STAR普通股的稀釋股份數量, 分別為 。以下彙總了這些計算的結果(以美元表示的金額舍入到最接近的0.10美元)：

		每股隱含價格
		IRT$		15.10 – $21.80
		星級$		11.30 – $19.10

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利用上述分析得出的IRT和STAR隱含權益價值範圍，巴克萊 通過(1)將IRT普通股每股最低隱含總價除以STAR普通股最高隱含每股價格，得出隱含兑換比率範圍的低端 ；(2)將IRT普通股每股最高隱含總價除以STAR普通股的最低隱含每股隱含價格，得出該估值的隱含兑換率範圍的高端

根據IRT和STAR的這一隱含每股權益價值範圍，巴克萊計算出的隱含交換比率範圍為0.518倍至1.265倍，與根據合併協議每股IRT普通股0.905股STAR普通股的交換比率相比。

選定先例 交易分析

巴克萊根據其在併購交易方面的經驗，審查並比較了選定交易中的收購價格和隱含估值指標，認為這些交易是相關的。巴克萊選擇此類交易的依據除其他外，包括交易中適用目標在資產類型和巴克萊認為相關的其他 特徵方面的相似性。選定的先例事務處理包括：

公佈的月份和年份		收購		目標
2017年7月		Greystar Real Estate Partners LLC，APG Asset Management NV，GIC Pte Ltd.，Ivanhoe Cambridge，Inc.		Migram住宅信託公司(Migram Residential Trust，Inc.)
2015年10月		喜達屋資本集團全球有限責任公司與里程碑公寓房地產投資信託基金		地標公寓信託公司
2013年12月		埃塞克斯財產信託公司		BRE Properties，Inc.
2016年8月		中美公寓社區公司		Post Properties，Inc.
2015年4月		布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management，Inc.)		聯合地產房地產公司(Associate EStates Realty Corp.)
2019年7月		科特蘭合夥有限責任公司		純多户REIT LP
2013年6月		中美公寓社區公司		殖民地財產信託基金
2015年5月		獨立房地產信託公司		貿易街住宅公司(Trade Street Residential，Inc.)
2015年6月		孤星基金		Home Properties，Inc.
2017年1月		喜達屋資本集團全球有限責任公司		里程碑公寓房地產投資信託基金

巴克萊利用可公開獲得的信息，分析了該價格與遠期每股FFO倍數的比率。下面的 彙總了這些計算的結果：

FFOx

		低		13.3x
		高		29.5x
		平均		20.5x

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所分析的每項選定先例交易的原因和相關情況 各不相同，STAR與選定先例交易分析所包括的公司在業務、運營、財務狀況和前景方面存在固有差異。因此，巴克萊認為，在考慮合併的背景下，純粹量化 選定的先例交易分析不會有特別重要的意義。因此，巴克萊對選定先例交易的特徵與合併之間的差異做出了定性判斷，這將影響選定目標公司和STAR的收購價值。根據這些判斷，巴克萊選擇了18.0x至25.0x遠期FFO倍數的範圍，並將這個範圍應用於STAR的 2022年FFO的估計，這反映在STAR財務預測中。下面彙總了這次計算的結果(以美元表示的金額四捨五入到最接近的0.10美元)：

每股隱含價格
		星星		$13.50 – $18.70

其他因素

巴克萊還審查和考慮了其他因素，這些因素在提供建議時不被視為其財務分析的一部分，但 僅供參考，其中包括研究價格目標和研究資產淨值估計。

股票研究分析師價格 目標分析

巴克萊評估了獨立股票研究分析師發佈的IRT公開目標價，這些分析師與多家華爾街公司有關聯。截至2021年7月23日，IRT普通股的未貼現分析師目標價區間為每股14.00美元至21.00美元。

股票研究分析師資產淨值分析

巴克萊(Barclays)評估了與多家華爾街公司相關的獨立股票研究分析師發佈的公開可獲得的IRT資產淨值估計。截至2021年7月23日，IRT普通股的未貼現分析師目標價範圍為每股15.00美元至17.80美元。

星空發佈的資產淨值預估

巴克萊評估了在STAR的Form 10-K中公佈的截至2020年12月31日的 年度每股15.55美元的公開資產淨值估計。

一般信息

巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行活動的一部分，定期從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的的 估值相關的 業務及其證券的估值。IRT董事會之所以選擇巴克萊，是因為它熟悉IRT，在與合併和 收購相關的業務和證券估值方面的資質、聲譽和經驗，以及在可與合併相媲美的交易方面的豐富經驗。

巴克萊(Barclays)在與合併有關的 中擔任IRT的財務顧問。作為與合併相關的服務的補償，IRT在巴克萊提交意見時向巴克萊支付了150萬美元(我們稱之為意見費)。諮詢費不是 取決於巴克萊意見的達成或合併的完成。薪酬約為1,100萬美元，外加最高200萬美元的

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將在合併完成時支付酌情費用，為該意見支付的金額將計入合併的貸方。此外，IRT已同意償還巴克萊與合併相關的部分費用，並賠償巴克萊因與IRT簽約和提供巴克萊意見而可能產生的某些責任。巴克萊過去曾為IRT提供各種投資銀行服務，預計未來將提供此類服務，並已收到並預計將收到此類服務的常規費用。具體地説，巴克萊擔任IRT普通股發行的承銷商。 關於IRT的普通股發行，巴克萊獲得了大約2500,000美元的承銷折扣和佣金，並獲得了與此相關的慣常賠償。

巴克萊及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資和商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在正常業務過程中，巴克萊及其聯屬公司可以積極交易和實施IRT和STAR各自的股權、債務和/或其他證券(及其任何衍生品)和 金融工具(包括貸款和其他義務)的交易，併為其自己和客户的賬户進行交易，因此，巴克萊及其附屬公司可以隨時持有該等證券和 金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。

蒙特利爾銀行資本市場公司的意見。

IRT董事會聘請蒙特利爾銀行擔任與合併有關的財務顧問。關於合併，蒙特利爾銀行在2021年7月26日的IRT董事會會議上向IRT董事會提出了口頭意見，隨後於2021年7月26日提交了一份書面意見，確認了截至2021年7月26日從財務角度看IRT截至該日對IRT的公平性，並 在符合其書面意見中規定的對BMO審查範圍的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所作的限制和限制的情況下，

蒙特利爾銀行於2021年7月26日發表的書面意見全文作為附件 C附在本委託書之後，並作為參考併入本委託書。您應仔細閲讀蒙特利爾銀行的全部意見，以討論所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對蒙特利爾銀行提出意見的審查範圍的限定和限制。通過參考意見全文，本摘要是有保留的。蒙特利爾銀行的意見是以IRT董事會的身份提出的，僅涉及 截至意見發表日期IRT的財務觀點對IRT的公平性，以及根據合併協議在合併中規定的交換比率。該意見並無涉及合併的任何其他方面或影響， 亦未涉及合併協議擬進行的合併與其他可能存在的業務或財務策略相比的相對優點，亦未涉及訂立合併協議或進行合併協議擬進行的任何其他交易的基本業務決定。 該意見並無涉及合併協議所涉及的任何其他方面或影響， 亦未涉及合併協議所預期的其他業務或財務策略的相對優點，亦未涉及訂立合併協議或進行合併協議所擬進行的任何其他交易的基本業務決定。蒙特利爾銀行的意見不打算，也不構成任何IRT普通股持有者應如何在 特別會議上投票或就合併採取任何其他行動的建議或建議。

蒙特利爾銀行根據其意見進行了在當時情況下認為必要和適當的審查、分析和查詢 。除其他事項外，蒙特利爾銀行：

•

審議了日期為2021年7月24日的合併協議草案；

•

審查了BMO 認為相關的與每個IRT和STAR相關的某些公開可用的業務和財務信息，包括IRT和STAR各自在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告，以及IRT和STAR截至2021年3月31日的財季的Form 10-Q季度報告；

•

審查了與IRT和STAR分別提供給BMO的每個IRT和STAR的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息，包括(1)標題下定義和彙總的STAR財務預測(未經審計的某些STAR預期財務 信息)，以及(2)IRT財務預測，以及(2)IRT財務預測

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連同明星財務預測，在標題下定義和彙總的預測(未經審計的某些IRT預期財務信息)；

•

審查了合併的戰略依據以及IRT管理層預期的潛在成本節約和運營協同效應；

•

經審查的IRT管理層關於IRT管理層預期在合併後向 出售資產的估計，以及IRT管理層批准的關於IRT普通股股票公開發行的假設，此處稱為公開發行，IRT管理層預計將在合併公告 中發生(稱為公開發行假設)；

•

與IRT和STAR各自的高級管理層成員以及各自的某些 代表和顧問進行討論，討論他們對IRT和STAR的業務、運營、財務狀況和前景、合併及相關事宜的看法；

•

審查IRT的某些財務和股票市場信息，以及STAR和 選定的BMO認為相關的上市公司的某些財務信息；

•

在公開範圍內審查BMO認為相關的選定房地產資產收購的財務條款 ；

•

分別根據IRT財務預測和STAR財務預測對IRT和STAR進行貼現現金流分析；

•

回顧了IRT和STAR的當前和歷史狀態資產淨值；

•

回顧了合併對每股收益、現金流、資本化和IRT財務比率的某些潛在形式財務影響；

•

審查了IRT高級管理層發給BMO的電子郵件，其中包含 關於由IRT或代表IRT提供給BMO或與BMO討論的信息、數據和其他材料(財務或其他)的準確性的陳述；以及

•

進行其他研究和分析，並進行BMO認為合適的討論。

BMO假定並依賴於IRT、STAR或其各自的代表或顧問提供給BMO的或以其他方式提供給BMO的所有信息的準確性和完整性，或BMO從其他來源獲得的信息的準確性和完整性。蒙特利爾銀行並無獨立核實(亦無承擔任何責任核實)任何資料，對IRT或STAR的 項資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立估值或評估，亦未向蒙特利爾銀行提供任何該等估值或評估。蒙特利爾銀行沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估IRT、IRT合併子、IRT OP、STAR或STAR OP的償付能力或公允價值。蒙特利爾銀行還假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他批准和同意都將獲得，並且在獲得任何必要的政府、監管或其他批准和同意方面，不會強加對 蒙特利爾銀行的分析具有重大意義的任何限制、條款或條件。蒙特利爾銀行假定，最終的合併協議與其審查的合併協議草案在任何實質性方面都不會有任何不同。蒙特利爾銀行還假設，合併將根據合併協議的條款完成，不會放棄、修改或修改任何對其分析具有重大意義的條款、條件或協議，合併協議中包含的各方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和 正確的，各方將履行合併協議要求其履行的所有契諾和協議，完成交易的所有條件都將在沒有 的情況下得到滿足 關於IRT財務預測, BMO由IRT提供意見，而BMO在沒有獨立調查的情況下假設該等事項已作合理準備，並反映IRT管理層對IRT預期未來競爭、營運及監管環境及相關財務表現所作的最佳估計及良好的 誠信判斷。關於星空財經

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BMO在IRT管理層的指導下，在沒有獨立調查的情況下，假設這些預測經過合理準備，並反映了STAR管理層對STAR管理層預期的未來競爭、運營和監管環境以及相關財務業績的善意判斷，並反映了目前可用的最佳估計和 STAR管理層對STAR管理層預期的未來競爭、運營和監管環境以及相關財務業績的善意判斷。關於預期的協同效應，BMO由IRT提供諮詢意見，BMO在沒有進行獨立調查的情況下假設它們已進行合理準備，並反映了IRT管理層目前對IRT管理層預期合併帶來的潛在成本節約和運營協同效應的最佳估計和善意判斷。關於資產銷售估計，BMO由IRT提供意見，BMO在沒有獨立調查的情況下假設該等估計經過合理準備，並反映IRT管理層對合並後IRT管理層預期出售資產的最佳估計 及善意判斷。關於公開發售假設，蒙特利爾銀行假設公開發售將根據該等假設 進行。蒙特利爾銀行對這些預測、預期的協同效應、資產銷售估計或公開發行假設或它們所基於的假設沒有發表任何意見。蒙特利爾銀行依賴並假定IRT或STAR的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景自提供給BMO的最新財務 報表和其他對其分析或書面意見具有重要意義的信息各自的日期以來未發生變化, 並且沒有任何信息或事實會使蒙特利爾銀行審核的任何信息不完整 或具有誤導性。此外，蒙特利爾銀行沒有承擔任何義務，也沒有對IRT、IRT OP、IRT Merge Sub、STAR或STAR OP的物業或設施進行任何實物檢查。

BMO已被IRT和STAR的管理層告知，IRT和STAR分別從截至2011年12月31日和2014年12月31日的納税年度開始至2020年12月31日的所有納税年度內，各自都符合美國聯邦所得税方面的REIT資格要求 ，BMO在IRT的指導下假設， 合併不會對IRT或STAR的狀況或運營產生不利影響。蒙特利爾銀行還假設，在IRT的指導下，合併將符合免税重組交易的條件。

蒙特利爾銀行的意見必須基於現有和可以評估的金融、經濟、市場和其他條件和情況，以及截至其意見發表之日向蒙特利爾銀行提供的信息。蒙特利爾銀行沒有也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見發表之日後發生或引起其注意的事件，包括已經或可能提議或實施的美國貿易、税收或其他法律、法規和政府政策的潛在變化，以及此類變化 可能對合並或合併參與者或其各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或

蒙特利爾銀行的意見並不構成有關IRT董事會或任何其他方應就合併或合併協議擬進行的 其他交易或其任何方面採取的任何行動的建議，也不是就如何就合併或相關交易和 提案或任何其他事項採取行動或投票向IRT的任何董事、任何證券持有人或任何其他方提出的建議，也不構成對IRT董事會或任何其他方就合併或相關交易及 提案或任何其他事項應採取的任何行動或投票的建議，也不是向IRT的任何董事、任何證券持有人或任何其他方建議如何行動或投票的建議。蒙特利爾銀行的意見僅涉及從財務角度看，截至其意見發表之日的匯兑比率與IRT的公平性。蒙特利爾銀行對合並的相對優劣及IRT董事會討論的替代合併的任何其他交易或業務策略或IRT董事會繼續進行合併的決定沒有任何意見，BMO也沒有對合並或合併協議預期的任何其他方面的結構、條款或影響 表示任何意見。此外，蒙特利爾銀行並未就任何IRT的高級職員、董事、僱員、顧問或任何類別的此等人士因合併而須支付或將收取的任何補償的金額或性質(相對於交換比率)的公平性、財務或其他方面發表任何意見或意見 。蒙特利爾銀行不是合併的任何部分或方面的法律、税務或會計方面的專家，蒙特利爾銀行的意見也沒有涉及這些方面的任何法律、税務或會計方面的問題。在IRT董事會的同意下，蒙特利爾銀行依賴於IRT收到法律、税務和會計建議的事實，BMO依賴並假設所有這些建議都是正確的。蒙特利爾銀行 意見信未表達

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關於合併公告後IRT普通股的可能價值或交易範圍的任何意見，或根據合併完成而發行的IRT普通股的任何意見， 這些意見可能會因通常影響證券價格的眾多因素或當時IRT的財務狀況而有所不同。

下面的摘要 並不是對蒙特利爾銀行執行的財務分析的完整描述，而是以摘要的形式描述了蒙特利爾銀行於2021年7月26日就蒙特利爾銀行的意見向IRT董事會提交的報告的主要內容。以下是蒙特利爾銀行為得出其意見而進行的重要財務分析的摘要。這些財務分析摘要本身並不構成BMO 為得出結論而採用的財務分析的完整描述。

蒙特利爾銀行沒有一項分析被BMO賦予比其他任何分析更重要的意義，所描述的分析順序 也不代表BMO給予這些分析的相對重要性或權重。描述每項財務分析的摘要文本並不構成對蒙特利爾銀行財務分析(包括分析所依據的 方法和假設)的完整描述，如果單獨查看，可能會對蒙特利爾銀行執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。蒙特利爾銀行在考慮所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷，從財務角度就合併協議規定的合併中規定的交換比率與IRT的公平性 作出決定。

除另有説明外，蒙特利爾銀行在其分析中使用的信息以市場數據為基礎，以2021年7月23日(即蒙特利爾銀行發表意見日期前的最後一個交易日)或之前存在的市場數據為基礎，並不一定表明當前的市場狀況。下面描述的分析並不代表未來的實際結果，也不反映任何證券在公開市場上的交易價格，這些價格可能會因各種因素而異，包括利率、股息率、市場狀況、經濟狀況的變化，以及其他影響證券價格的因素 。

在進行分析時，蒙特利爾銀行使用了三種主要方法(見“蒙特利爾銀行資本市場公司的財務分析摘要”一節)，以獨立的基礎審查IRT的估值，並在合併後開始進行形式上的評估，以從財務角度評估根據合併協議在合併中規定的 交換比率對IRT的公平性。具體地説，蒙特利爾銀行進行了標的房地產的資產淨值分析、現金流貼現分析和選定的上市公司分析。 沒有單獨的方法被賦予特定的權重，也不應單獨查看任何方法。此外，在任何分析中用作比較的公司、房地產資產或交易都不等同於IRT、STAR或合併，它們 都有實質性的不同。因此，對下文所述結果的分析不僅僅是數學上的；它還涉及對 公司財務和運營特徵的差異以及可能影響所選公司的公開交易價值或與之進行比較的資產淨值的其他因素的複雜考慮和判斷。因此，財務數據的數學推導(如最高、最低、平均和中值)本身沒有意義，在選擇要應用的倍數範圍時，需要結合經驗和判斷能力。蒙特利爾銀行使用這些分析來確定各種運營 指標對IRT和STAR每股普通股隱含價值(合併的形式)的影響。這些分析中的每一個都產生了一系列隱含值，因此，BMO 對從這些分析得出的隱含值範圍進行了集體查看，而不是單獨查看。

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蒙特利爾銀行資本市場公司財務分析綜述

上市公司精選分析

BMO 審查並比較與每個IRT和STAR相關的某些公開可獲得的財務信息、比率和市場倍數，並將其與選定的、具有相似業務特徵的上市公司的同等公開可得數據進行比較，以得出每個IRT和STAR的隱含每股價值參考範圍。蒙特利爾銀行審查了五隻公開交易的北美多家族房地產投資信託基金(REITs)。BMO基於華爾街分析師的共識研究(這裏稱為華爾街共識)，分析了2022年估計日曆年的運營價格與資金之比(此處稱為FFO)，以便於比較。選定的每一家 公司的市盈率都是根據它們各自在2021年7月23日的收盤價計算的，並基於最新的公開信息和華爾街共識估計。入選公司如下：

•

中美公寓社區公司

•

卡姆登財產信託基金

•

投資者房地產信託基金(d/b/a Centerspace)

•

NexPoint住宅信託公司

•

BSR房地產投資信託基金

出於本分析的目的，BMO使用1得出了FFO倍數的範圍^ST和3^研發四分位數倍數來自選定的上市公司。

下表反映了此分析的 結果：

		價格/2022E FFO
第三個四分位數			26.5x
第一個四分位數			23.1x

該分析顯示了IRT普通股每股和 STAR普通股每股隱含的每股股本價值參考範圍：

隱含每股權益價值參考範圍

		價格/2022EFFO
氣急敗壞		$	20.32 – $23.36
星星		$	17.26 – $19.83

這一分析表明，基於FFO的隱含匯率範圍為0.739-0.976，而根據合併協議規定的匯率 為0.905。

在選定的上市公司分析中，沒有一家公司 與IRT或STAR相同。在評估選定的上市公司時，蒙特利爾銀行對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及IRT無法控制的其他事項做出判斷和假設，例如競爭對IRT、STAR和整個行業的影響、行業增長，以及財務狀況和前景、IRT、STAR或行業或整個金融市場是否沒有任何不利的實質性變化。

資產淨值分析

BMO對美國某些地理位置的選定房地產資產交易的上限利率進行了分析，在這些地理位置，IRT和 分別開始擁有房地產，這些房地產共享一定的

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分別具有IRT和STAR的特徵。根據公開可獲得的信息，對於IRT，蒙特利爾銀行確定了16個市場中具有公開財務信息的先例房地產資產交易，對於STAR，蒙特利爾銀行確定了22個市場中具有公開財務信息的先例房地產資產交易。

對於IRT，名義封頂率從4.5%到5.0%不等，而對於STAR，名義封頂率從4.4%到4.9%不等。該分析指出了IRT普通股和STAR普通股每股隱含的每股股本價值參考範圍 ：

		隱含每股股本取值參照範圍
氣急敗壞		$	17.85 – $20.91
星星		$	16.96 – $20.90

該分析顯示，隱含交換比率的範圍為0.811-1.171，而根據0.905合併協議，合併中規定的交換比率為 。

在資產淨值分析中用作比較的公司、房地產資產或交易與IRT或STAR或它們各自的任何資產都不相同，或者在業務組合、時機和規模上與合併直接可比。因此，對上述結果的分析必然涉及複雜的 考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及影響IRT或STAR分別與之進行比較的資產價值的其他因素。在評估選定的資產淨值時，蒙特利爾銀行就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及IRT無法控制的其他事項作出判斷和假設，例如競爭對IRT、STAR和 行業的影響、行業增長以及IRT、STAR或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化。

貼現現金流分析

蒙特利爾銀行進行了 貼現現金流分析，以計算以下非槓桿自由現金流的估計現值：(1)IRT管理層預測的IRT將在IRT財務預測中為2022至2026財年產生的現金流，以及(2)STAR管理層預測的STAR將在STAR財務預測中為2022至2026財年產生的非槓桿自由現金流的估計現值。BMO計算每個IRT和STAR的終止值的範圍為：IRT和STAR的終端資本化率分別為4.8%、5.3%和4.7%、5.2%，IRT和STAR的加權平均資本成本估計值分別為6.3%、7.0%和6.4%、7.1%。這一分析表明，IRT普通股和STAR普通股每股隱含的每股股本價值參考範圍如下：

		隱含每股股本取值參照範圍
氣急敗壞		$	19.21 – $22.74
星星		$	16.17 – $20.43

該分析顯示，隱含交換比率的範圍為0.711-1.063，而根據0.905合併協議，合併中規定的交換比率為 。

雜類

關於蒙特利爾銀行作為IRT財務顧問的服務，IRT將向BMO支付總計約500萬美元的費用，其中150萬美元 在BMO提出意見時支付，其餘大部分在合併完成後支付。IRT已同意償還蒙特利爾銀行的某些費用，並賠償蒙特利爾銀行和某些相關方 因其合約而產生或與之相關的某些潛在責任。

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在本意見發表之日前兩年內，蒙特利爾銀行和/或其某些關聯公司已經提供， 目前正在提供，將來可能會向IRT、STAR和/或其各自的關聯公司提供與合併無關的某些財務諮詢、投資銀行、商業銀行、企業融資和其他服務。 BMO和該等關聯公司已經收到並可能獲得補償。具體地説，從2018年11月到其意見發表之日，蒙特利爾銀行及其某些附屬公司向IRT 及其某些與合併無關的附屬公司提供財務諮詢、投資和企業銀行服務，BMO因這些服務獲得和/或預計將獲得補償，包括在2020年2月擔任(I)後續股權 交易的聯合簿記管理人，(Ii)從2020年11月開始的IRT自動取款機計劃的代理，(Iii)IRT的貸款參與者200美元。及(Iv)從2019年4月開始的IRT $3.5億優先無抵押循環信貸安排的貸款參與者，在此期間，BMO第(I)至(Iv)條所述的服務和/或其某些關聯公司從IRT獲得的費用合計約為 $200萬。此外，蒙特利爾銀行還擔任IRT普通股發行的承銷商。關於IRT的普通股發行，蒙特利爾銀行獲得了約250萬美元的承銷折扣和佣金 ，並獲得了與此相關的慣例賠償。

此外，從2018年11月到其意見發表之日，蒙特利爾銀行及其某些附屬公司 向與合併無關的STAR及其某些附屬公司提供財務諮詢、投資和企業銀行服務，蒙特利爾銀行因這些服務獲得和/或預計將獲得補償，包括在2020年3月出售給STAR的過程中擔任Steadfast Income REIT，Inc.特別委員會的賣方 顧問，BMO和/或其某些附屬公司在此期間收到了約6.0美元的費用

蒙特利爾銀行作為其投資銀行業務的一部分，繼續從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務及其證券的估值。在正常業務過程中，蒙特利爾銀行的某些員工和附屬公司，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可以收購、持有或出售債務、股權、 和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或投資於IRT、STAR或可能參與合併的任何其他方的債務、股權、 和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或可能涉及的任何貨幣或商品的多頭或空頭頭寸，或交易這些證券和金融工具(包括貸款和其他義務)。蒙特利爾銀行或其附屬公司未來可能會向IRT或STAR及其各自的附屬公司提供投資和企業銀行服務，為此，BMO或其附屬公司可能會收取慣常費用。蒙特利爾銀行提供全方位的金融諮詢和證券服務 ，在其正常的交易活動過程中，可能會不時進行交易並持有證券，包括但不限於IRT或STAR或其各自的附屬公司的衍生證券，用於其自己的賬户和客户的賬户。

星空傳媒的財務顧問意見

STAR聘請加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)擔任與合併有關的財務顧問。作為這項合作的一部分，STAR董事會要求加拿大皇家銀行 資本市場從財務角度評估根據合併協議規定的交換比率的公平性。在2021年7月26日為評估合併而召開的STAR董事會會議上，加拿大皇家銀行資本市場公司(RBC Capital Markets)於2021年7月26日向STAR董事會提交了一份口頭意見，並提交了一份日期為2021年7月26日的書面意見，表明截至該日，基於並遵守意見中所述的程序、假設、所考慮的因素、資格和限制，根據合併協議規定的交換比率對STAR普通股(適用的除外)的持有人是公平的。

RBC Capital Markets於2021年7月26日發表的書面意見全文作為附件D附於本聯合委託書 聲明/招股説明書之後，並以引用方式併入本文。書面意見闡述了加拿大皇家銀行資本市場根據其意見進行審查時遵循的程序、作出的假設、考慮的因素以及資格和限制。以下加拿大皇家銀行資本市場意見摘要在參考意見全文的基礎上是有保留的。RBC Capital

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Markets向STAR董事會提交其意見，以使STAR董事會(以其身份)在評估合併時受益、提供信息和提供幫助。 RBC Capital Markets的意見僅從財務角度和截至該意見發表之日解決了交換比率的公平性(在該意見中明確規定的範圍內)，並未涉及 合併的任何其他方面。 RBC Capital Markets的意見僅涉及交換比率的公平性(在意見中明確規定的範圍內)，而不涉及 合併的任何其他方面。 RBC Capital Markets的意見僅涉及從財務角度和截至意見發表之日的公平性。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)的意見也沒有涉及STAR參與合併的基本業務決定，或者與STAR可能 可用的任何替代業務戰略或交易或哪個STAR可能參與或考慮的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點。加拿大皇家銀行資本市場公司沒有發表任何意見，也沒有就該證券持有人應如何投票或就合併或其他事宜向任何證券持有人提出任何建議，或 與合併或其他有關的任何建議。

為提供其意見，加拿大皇家銀行資本市場公司在當時的情況下進行了其認為必要或適當的 審查、查詢和分析，除其他事項外：

•

審查了日期為2021年7月26日的合併協議執行版本的財務條款；

•

分別從STAR和IRT的公佈來源和內部記錄中審查了某些公開可用的財務和其他信息，以及某些與STAR和IRT相關的歷史運營數據， 分別提供給RBC Capital Markets；

•

審查了STAR和IRT各自管理層編制的與STAR和IRT相關的某些財務預測和其他估計數據，以及關於STAR和IRT管理層預期從合併中實現的潛在成本節約和其他收益的某些估計(統稱為成本節約)，RBC Capital Markets指示RBC Capital Markets利用這些預測和其他估計和數據進行分析和意見；

•

與STAR和IRT的高級管理人員就STAR和IRT各自的業務、前景和財務前景進行了討論；

•

審查了STAR公開報告的截至2020年12月31日的STAR普通股每股估值，並審查了IRT普通股的報告價格和交易活動；

•

將STAR和IRT的某些財務指標與加拿大皇家銀行資本市場認為在評估STAR和IRT時普遍相關的選定上市公司的財務指標進行比較；

•

根據上文提到的財務預測和其他估計以及與STAR和IRT相關的數據，審查了STAR和IRT對形式合併後公司的某些財務指標的相對貢獻。

•

為提供信息，回顧了公司合併的某些財務條款，以及我們認為與公司合併大致相似的選定 先例交易的財務條款；

•

基於STAR和IRT各自管理層向我們提供的財務預測和其他估計以及與STAR和IRT相關的數據，評估了合併對STAR和IRT的某些潛在形式財務影響，以供參考；以及

•

考慮了其他信息，並根據RBC Capital Markets認為合適的情況進行了其他研究和分析。

在發表意見時，RBC Capital Markets假定並依賴RBC Capital Markets 審核的所有信息的準確性和完整性，包括由STAR和IRT或代表STAR和IRT提供給RBC Capital Markets或與RBC Capital Markets討論的所有財務、法律、税務、會計、運營和其他信息(包括但不限於財務報表 和相關注釋)，並基於STAR和IRT各自管理層和其他代表的保證，即他們不知道任何相關信息被遺漏或保留。加拿大皇家銀行 資本市場不承擔獨立核實的責任，也沒有獨立核實此類信息。加拿大皇家銀行資本市場假定，加拿大皇家銀行資本市場在其分析中被指示使用的財務預測和其他估計和數據(包括關於潛在成本節省的數據)是經過合理準備的，反映了

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STAR和IRT(視情況而定)各自管理層對STAR和IRT未來財務表現的最佳估計和真誠判斷，是評估STAR、IRT、合併的潛在成本節約、潛在的形式影響和其中涵蓋的其他事項的合理 基礎，加拿大皇家銀行資本市場進一步假設，其中反映的財務結果，包括 潛在的成本節約，將在預計的金額和時間實現。RBC Capital Markets對RBC Capital Markets分析中使用的任何此類財務預測或其他估計和數據或其所基於的 假設不予置評。

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)依賴於STAR和IRT管理層對以下方面的評估： (I)市場、競爭、宏觀經濟和其他條件對STAR和IRT的潛在影響、住宅房地產行業的趨勢和發展以及與之相關或影響的政府、監管和立法事項的前景 房地產行業，包括多家庭部門、相關的信貸和金融市場以及STAR和IRT運營的地理區域，(Ii)全球房地產行業對STAR和IRT的影響 能夠吸引、留住和/或替換STAR和IRT的關鍵員工、居民、第三方供應商、服務提供商和 其他商業關係；(Iv)能夠整合STAR和IRT的運營。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)假設，上述任何情況不會對STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或合併產生不利的 影響(包括預期的收益)，或對其分析或意見有任何意義。

就其意見而言，加拿大皇家銀行資本市場並無承擔任何責任對STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或任何其他實體的或與之有關的任何資產或負債(或有、表外、應計、衍生或其他)進行獨立估值或 評估，且除某些 第三方評估外，並無向RBC Capital Markets提供任何該等估值或評估。RBC Capital Markets不承擔任何義務，也沒有對STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或任何其他實體的財產或設施進行任何實物檢查。RBC Capital Markets未被要求對影響STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或任何其他實體的任何未決或潛在的訴訟、索賠、政府、 監管或其他訴訟或調查或可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立評估，也不表達任何意見或觀點。加拿大皇家銀行資本市場沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律評估STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或任何其他實體的償付能力或公允價值。

加拿大皇家銀行資本市場 假設合併將根據合併協議的條款並遵守所有適用的法律、文件和其他要求完成，而不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、許可、豁免和合並協議的過程中，不會施加或發生任何延遲、限制、限制或條件，包括任何資產剝離。 在取得必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、許可、豁免和協議的過程中，不會施加或發生任何延遲、限制、限制或條件，包括任何資產剝離。IRT OP或合併(包括預期的合併)或在任何方面對其分析或意見都有意義的事項 。加拿大皇家銀行資本市場公司還假設，就美國聯邦所得税而言，公司合併將符合“法典”第368(A)節所指的重組，公司合併和合夥企業合併 將有資格享受合併協議設想的預期税收待遇。加拿大皇家銀行資本市場公司由STAR提供諮詢意見，加拿大皇家銀行資本市場公司假設，自被選為REIT徵税以來，STAR和IRT中的每一個都符合 為美國聯邦所得税目的而獲得的REIT資格要求，合併不會對合併產生的這種REIT地位或形式上的合併實體的運營產生不利影響。 此外，加拿大皇家銀行資本市場假設，最終簽署的合併協議在其分析或意見方面不會有任何有意義的不同。 此外，RBC Capital Markets假設，最終簽署的合併協議在分析或意見方面與美國聯邦所得税計劃沒有任何不同，合併不會對REIT的地位或形式合併實體的運營產生不利影響。

RBC Capital Markets僅在發表意見之日發表意見，其依據是截至意見日期 的現有條件和提供或審查的信息，而不考慮可能存在或存在的任何種類或性質的任何市場、經濟、金融、法律、監管或其他情況或事件。

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發生在該日期之後。RBC Capital Markets不承擔也沒有義務重申、修改或更新其意見，或以其他方式對其就其意見發表 意見之日之後發生的事件發表評論。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)在實施任何IRT普通股股票的包銷公開發行或計劃在合併完成之前或之後進行的資產出售之前，對STAR和IRT的相對價值發表意見 。加拿大皇家銀行資本市場公司對與合併相關的IRT普通股的實際價值、STAR普通股、IRT 普通股或STAR或IRT的任何其他證券、或STAR OP或IRT OP的任何證券可隨時交易或以其他方式轉讓的價格或價格範圍未發表任何意見，包括以下合併公告或完成合並。正如STAR董事會所知，信貸、金融和股票市場、STAR和IRT運營的行業以及IRT的證券已經並可能繼續經歷波動和中斷，包括新冠肺炎大流行造成的波動和中斷，加拿大皇家銀行資本市場對此類波動或中斷對STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或合併的任何潛在影響(包括預期的好處)沒有發表任何意見或觀點。

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)的意見從財務角度和截至意見發表之日討論了交換比率(在意見中明確規定的程度)的公平性，而不考慮特定持有人的個別情況，這些情況可能會區分這些持有人(無論是憑藉控制權、投票權或同意、流動性、合同安排或其他原因)或該等持有人持有的STAR證券，RBC Capital Markets的意見也沒有涉及比例分配或相對公平。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)的意見並未以任何方式涉及合併或合併協議的任何其他條款、條件、影響或其他 方面，包括但不限於合併的形式或結構、任何治理安排、包銷公開發售或資產出售、鎖定協議、 賠償安排或與合併或合併預期訂立的任何其他協議、安排或諒解。RBC Capital Markets不對此發表任何意見或觀點，RBC 資本市場依賴STAR和STAR代表對法律、監管、税務、會計和類似事項的評估，包括但不限於合併或其他原因造成的税收或其他後果，或影響STAR、STAR OP、IRT、IRT、IRT或合併的會計準則或税收或其他法律、法規和政府及立法政策的變化或影響(包括預期的收益)。至於加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)瞭解到，STAR從合格的專業人士那裏獲得了STAR認為必要的建議。此外，加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)在陳述其意見時，沒有對以下問題發表任何看法，它的意見也沒有涉及, 向任何一方或任何類別的高級管理人員、董事或員工支付的薪酬(如果有)或其他對價的金額或性質相對於交換比率或其他方面的公平性。關於其參與，RBC Capital Markets 未被要求也未被要求代表STAR就收購全部或部分STAR進行第三方招標程序。RBC資本市場意見的發佈獲得了RBC資本市場公平意見委員會的批准。 RBC資本市場公平意見委員會 批准了RBC資本市場公平意見委員會。

在準備提交給STAR董事會的意見時，加拿大皇家銀行資本市場進行了各種財務和 比較分析，包括下文所述的分析。以下RBC Capital Markets向星空董事會提供的與RBC Capital Markets意見相關的重要財務分析摘要並不全面描述RBC Capital Markets就其意見所進行的所有分析或考慮的因素。 編制財務意見是一個複雜的分析過程，涉及對最合適和相關的 財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定，因此，財務意見不容易受到部分分析或概要説明的影響。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)認為，下面總結的 分析和因素必須作為一個整體和背景來考慮。

在得出自己的意見時，加拿大皇家銀行資本市場採用了幾種分析方法，並考慮了各種財務問題，任何一種分析方法都不應被視為對加拿大皇家銀行資本市場得出的整體結論至關重要。每種分析技術和財務考慮因素都有 固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。加拿大皇家銀行資本市場得出的總體結論是基於所有分析和因素得出的

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作為一個整體，也是關於RBC Capital Markets的經驗和判斷的應用。這樣的結論可能涉及主觀判斷和定性分析的重要因素 ，對於此類分析或因素的任何一個或多個部分的單獨價值或優點，沒有給出任何意見。

在進行分析時，加拿大皇家銀行 資本市場考慮了行業表現、一般商業和經濟狀況以及其他事項，其中許多都超出了STAR和IRT的控制範圍。對加拿大皇家銀行資本市場分析中STAR和IRT未來表現的估計 不一定代表實際價值或實際未來結果，這可能比這些估計或RBC Capital Markets分析建議的結果要好或少得多。這些分析並不旨在評估或反映一家公司或企業實際可能被出售或收購的價格，或任何證券在未來任何時候的交易或可能交易的價格，這些分析並不是為了評估或反映一家公司或企業實際可能被出售或收購的價格，也不是任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，下文描述的任何特定分析中使用的估計值以及由此產生的隱含參考範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應將其視為RBC Capital Markets對STAR或IRT實際價值的看法。

交換比例由星空傳媒與IRT協商釐定，星空傳媒訂立合併協議的決定純屬星空傳媒董事會的決定。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)的意見和分析只是明星董事會在評估交換比率時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定明星董事會、明星管理層或任何其他方對合並或合併中應支付對價的看法。

財務分析

下文本標題下描述的財務分析摘要 是加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)在2021年7月26日就加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)意見向STAR董事會提供的重要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了完全 理解RBC Capital Markets執行的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。選擇RBC 資本市場的部分財務分析或考慮的因素，或將重點放在下表中列出的數據上，而不考慮所有分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述(包括分析背後的方法和假設)，可能會對RBC資本市場的財務分析產生誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與描述的結果不同，這種差異可能是實質性的。下面彙總的財務分析在 中的顯示順序不一定反映這些分析的相對重要性或權重。在計算下文所述財務分析所反映的隱含匯率參考區間的低端(或高端，視情況而定)時，加拿大皇家銀行資本市場將隱含每股權益值參考區間的低端(或高端，視情況而定)進行了劃分， 根據該等分析得出的隱含每股權益值參考區間的高端(或低端，視情況而定)對該等分析得出的隱含每股權益值參考區間進行了劃分。

精選上市公司分析。RBC Capital Markets對STAR和IRT進行了單獨的精選上市公司分析，其中RBC Capital Markets審查並比較了與STAR、IRT和以下列出的精選上市公司相關的財務和運營數據。

星號。 加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)審查了STAR的某些財務信息，以及以下六家入選公司的某些財務和股市信息，RBC Capital Markets認為這些公司通常與上市公司相關，在多家族REIT行業運營，股權市值超過5億美元(截至2021年7月23日)，主要關注非門户美國市場，統稱為STAR入選公司 ：

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BSR房地產投資信託基金

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卡姆登財產信託基金

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獨立房地產信託公司

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投資者房地產信託基金(d/b/a Centerspace)

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中美公寓社區公司

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NexPoint住宅信託公司

在對STAR的精選上市公司分析中，加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)審查了STAR精選公司在2021年7月23日(合併協議執行前的最後一個完整交易日)的收盤價，作為2021年日曆年和2022年日曆年預計運營資金(簡稱FFO)的倍數。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)還審查了明星入選公司的 企業價值，計算方法是基於2021年7月23日收盤價的股權價值加上債務(包括按比例分配的任何合資企業債務)、清算價值和非控股權益的優先股，以及減去現金和現金等價物，作為2021年和2022年日曆年預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的倍數。明星入選公司的財務數據是基於可公開獲得的研究、分析師、估計和其他可公開獲得的信息得出的。STAR的財務數據基於對STAR管理層的財務預測和其他估計 。

入選明星的公司2021年和2022年的總體低至高(以及平均值和中位數)日曆年估計每股FFO和估計EBITDA倍數如下 ：

•

每股FFO倍數：

•

2021年日曆年估計每股FFO倍數：從低到高為23.9倍至28.8倍(平均值為26.5倍，中位數為26.4倍)

•

2022年日曆年估計每股FFO倍數：從低到高為19.7倍至26.6倍(平均值為24.1x，中位數為24.3x)

•

EBITDA倍數：

•

2021年曆年估計EBITDA倍數：從低到高為23.5倍至28.5倍(平均值為27.2倍，中位數為27.9倍)

•

2022年曆年估計EBITDA倍數：從低到高為18.8x到26.9x(平均值為24.7x，中位數為26.0x)

然後，加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)將2021年和2022年明星精選公司的估計每股FFO倍數分別為24.0x至28.5x和23.0x至26.5倍的選定範圍，以及分別從日曆年2021年和2022年的明星精選公司的估計EBITDA倍數23.5x至28.5x 和24.0x至26.5x得出的選定範圍應用於STAR的相應數據。這一分析表明，STAR基於2021年和2022年日曆年的隱含每股股權價值參考範圍分別為15.31美元至18.18美元和 17.18美元至19.80美元，基於2021年日曆年和2022年日曆年的EBITDA估計分別為14.45美元至21.11美元和17.43美元至21.01美元。

氣急敗壞。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)進行了一項精選上市公司分析，其中加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)審查了IRT的某些金融和股市信息，以及以下五家被RBC Capital Markets認為一般相關的上市公司，這些公司在多家族房地產投資信託基金(REIT)行業運營，股本市值超過5億美元(截至2021年7月23日)，主要關注非門户美國市場，統稱為IRT精選公司：

•

BSR房地產投資信託基金

•

卡姆登財產信託基金

•

投資者房地產信託基金(d/b/a Centerspace)

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中美公寓社區公司

•

NexPoint住宅信託公司

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)在其選定上市公司對IRT的分析中，除其他外，審查了IRT選定公司在2021年7月23日的收盤價，作為2021年日曆年和2022年日曆年估計每股FFO的倍數。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)還審查了IRT選定公司的企業價值，計算方法是基於2021年7月23日 收盤價加上債務(包括任何合資企業債務的比例份額)、清算價值和非控股權益的優先股以及較少的現金和現金等價物，這些價值是2021年日曆年和2022年日曆年估計EBITDA的倍數。IRT選定公司的財務數據基於可公開獲得的研究、分析師、評估和其他可公開獲得的信息。IRT的財務數據基於 IRT管理的財務預測和其他估計。

從低到高(以及平均值和中位數)的2021年和2022年曆年估計每股FFO和IRT選定公司的估計EBITDA倍數如下：

•

每股FFO倍數：

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2021年日曆年估計每股FFO倍數：從低到高為23.9倍至28.8倍(平均值為26.5倍，中位數為26.3倍)

•

2022年日曆年估計每股FFO倍數：從低到高為19.7倍至26.6倍(平均值為24.0x，中位數為23.9倍)

•

EBITDA倍數：

•

2021年日曆年估計EBITDA倍數：從低到高為23.5x到28.5x(平均值為27.1x，中位數為27.8x)

•

2022年曆年估計EBITDA倍數：從低到高為18.8倍至26.9倍(平均值為24.4x，中位數為25.9倍)

加拿大皇家銀行資本市場隨後將從2021年和2022年IRT選定公司分別為24.0x至28.5x和23.0x至26.5倍的IRT選定公司的估計每股FFO倍數得出的選定範圍，以及分別從2021年和2022年的IRT選定公司的估計EBITDA倍數23.5x至28.5x和 24.0x至26.5x的選定範圍應用於IRT的相應數據。這一分析表明，基於2021年日曆年和2022年日曆年估計每股FFO的IRT隱含每股股本價值參考範圍分別為18.45美元至21.91美元和20.24美元至23.32美元，基於2021年日曆年和2022年日曆年估計的EBITDA分別為15.68美元至21.14美元和19.23美元至22.27美元。

利用上述STAR和IRT的隱含每股權益價值參考範圍，加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)計算了以下隱含的 兑換比率參考範圍，與合併中規定的兑換比率進行了比較：

隱含匯率參考範圍 基於：				兑換率
CY2021E FFO		CY2022E FFO		0.905x
0.6987x警戒0.9852x		0.7367x激勵0.9780x
CY2021E EBITDA		CY2022E EBITDA
0.6836x，1.3464x		0.7829x，1.0925x

這些分析中使用的任何公司或企業都不同於STAR或IRT。因此，對這些 分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，這些分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響上市交易或其他價值的其他因素。 將STAR或IRT與之進行比較的公司或企業。

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貼現現金流分析。RBC Capital Markets對STAR和IRT進行了單獨的貼現現金流分析 ，如下所述。

星星。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)對STAR進行了貼現現金流分析，方法是根據財務預測和對STAR管理層的其他估計，計算STAR在截至2021年12月31日的財年下半年至截至2025年12月31日的整個財年期間預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計 現值。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)通過將選定的一年遠期EBITDA倍數範圍從20.0x到25.0x應用於STAR的最終年度估計EBITDA，計算了STAR的終端值。然後，使用7.75%至8.75%的選定貼現率將無槓桿、税後自由現金流和終端價值貼現為現值(截至2021年6月30日)。這一分析表明，STAR的隱含每股股本價值參考範圍為11.22美元至18.48美元。

氣急敗壞。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)對IRT進行了貼現現金流分析，方法是根據財務預測和IRT管理的其他估計，計算IRT在截至2021年12月31日的財年下半年至2025年12月31日的整個財年期間預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。RBC Capital Markets通過將20.0x至25.0x的一年遠期EBITDA 倍數的選定範圍應用於IRT的最終年度估計EBITDA，計算了IRT的終端值。然後，使用7.75%至 8.75%的選定貼現率將無槓桿、税後自由現金流和終端價值貼現為現值(截至2021年6月30日)。這一分析表明，IRT的隱含每股股本價值參考範圍為15.38美元至21.94美元。

利用上述STAR和IRT的總隱含每股權益價值參考範圍，加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)計算了以下隱含匯率參考範圍，並與合併中規定的交換比率進行了比較：

隱含匯率參照 範圍		兑換率
0.5114x，1.2019x		0.905x

相對貢獻分析。加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)根據2021年和2022年的估計EBITDA和估計的FFO，審查了STAR和IRT對合並後公司股權價值的相對貢獻。STAR的財務數據基於STAR管理層的財務預測和其他估計，IRT的財務數據基於 IRT管理層的財務預測和其他估計。這項分析顯示，與合併中規定的匯率相比，隱含匯率參考範圍如下：

隱含匯率參照 範圍		兑換率
0.842x警戒0.986x		0.905x

某些附加信息

RBC Capital Markets觀察到的某些因素未被視為RBC Capital Markets就其意見進行的財務分析的一部分，但 僅供參考，其中包括以下因素：

•

截至2021年7月23日的52週期間IRT普通股的歷史交易表現，顯示IRT普通股在這52週期間的盤中價格分別為每股10.40美元和20.27美元，STAR公開報告的截至2020年12月31日的每股估值為15.55美元；以及

•

公開可獲得的研究分析師對IRT普通股的遠期股價目標，這表明IRT普通股的目標股價區間為每股17.00美元至21.50美元(平均為每股19.50美元，中位數為每股20.00美元)。

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雜類

STAR已同意為其作為財務顧問的服務向RBC Capital Markets支付1,275萬美元的STAR費用，其中一部分在 RBC Capital Markets提供意見時支付，1,125萬美元取決於合併完成。STAR還同意償還RBC Capital Markets與RBC Capital Markets服務相關的費用，並賠償RBC Capital Markets和相關人士因RBC Capital Markets合約而承擔的某些責任，包括聯邦證券法下的責任。

正如STAR董事會所知，在RBC Capital Markets發表意見之前的兩年期間，RBC Capital Markets提供與合併無關的財務諮詢服務，以啟動與未完成的潛在交易相關的交易。RBC Capital Markets及其某些附屬公司未來可能會向STAR、STAR OP、IRT、IRT OP和/或其特定附屬公司提供投資銀行、商業銀行和/或金融諮詢服務，RBC Capital Markets及其附屬公司預計將因這些服務獲得常規補償。

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)作為其投資銀行服務的一部分，定期對與合併和收購、公司重組、承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務和證券進行估值。在正常業務過程中，加拿大皇家銀行資本市場 和/或其某些關聯公司可以擔任IRT和/或參與合併或其各自關聯公司的其他實體的公開交易證券的做市商和經紀人，並獲得與此相關的慣常補償， 還可以積極交易或持有此類實體的證券或金融工具(包括貸款和其他義務)，用於RBC Capital Markets或其關聯公司的賬户或客户的賬户，並相應地為RBC 資本市場

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)是一家國際公認的投資銀行公司，定期提供與併購相關的金融諮詢服務。根據RBC Capital Markets在類似交易中的經驗、在投資界的聲譽以及對STAR和IRT的業務和行業的熟悉程度，STAR選擇RBC Capital Markets作為STAR的財務顧問。 基於RBC Capital Markets在類似交易中的經驗、在投資界的聲譽以及對STAR和IRT的業務和行業的熟悉程度。

羅伯特·A·斯坦格公司(Robert A.Stanger&Co.，Inc.)的金融諮詢服務

關於建議的合併，STAR聘請Stanger向STAR董事會提供某些財務諮詢服務，包括對STAR和IRT的房地產資產進行審查和 評估，以及與交易相關的其他財務分析和一般財務建議。斯坦格沒有被聘請就合併發表公平意見。

陌生人的體驗

Stanger成立於1978年， 為美國各地的客户提供信息、研究、財務諮詢和諮詢服務，其中包括紐約證券交易所的主要會員公司、保險公司和70多家從事合夥企業和房地產投資信託基金(REITs)管理和運營的公司。Stanger的財務諮詢活動包括合併和收購、諮詢和公平意見服務、資產和證券估值、行業和公司分析，以及與公開註冊和私募證券交易相關的訴訟支持和專家證人 服務。Stanger作為其金融諮詢業務的一部分，定期從事與合併、收購和重組相關的業務及其證券的估值，以及用於遺產、税收、公司和其他目的。具體地説，Stanger的估值實踐主要涉及REITs和合夥企業，以及通常通過此類實體擁有的資產 ，包括但不限於房地產和財產權益。

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Stanger的金融諮詢服務

2021年7月1日，Stanger向STAR董事會提交了對STAR和IRT房地產投資組合(投資組合)的分析。在Stanger的分析過程中，Stanger：(I)對IRT的每一項房地產資產進行了實地考察，並注意到Stanger就過去兩年完成的轉讓訪問了每一項明星資產； (Ii)審查了投資組合中物業的歷史和預算物業水平收益表；(Iii)審查了投資組合的物業租金清單；(Iv)審查了投資組合的財產税賬單；(V)審查了投資組合的遞延維護估計數。(Vi)審查了STAR和IRT的貸款協議、票據協議和修正案；(Vii)審查了 投資組合中每個物業的人口統計信息；(Viii)審查了2020年12月31日STAR房地產投資組合的資產淨值(NAV)和評估；(Ix)審查了STAR投資組合市場超過420億美元的銷售交易數據； (X)審查了IRT投資組合市場超過380億美元的銷售交易數據；(Xi)審查了每個投資組合的調查數據和銷售可比交易(十二)考慮了税收調整對每個投資組合中房地產資產的影響 ；(十三)考慮了債務的影響按市值計價STAR和IRT的調整；以及(Xiv)考慮了STAR和IRT的餘額表 。

斯坦格告訴STAR董事會，擬議合併的主要好處將是：(I)將現有的STAR投資組合從69個物業擴大，總計22,045,000平方英尺和21,577個單位，增加60個IRT物業，總計15,905,000平方英尺和16,261個單位；將提供合併後的 投資組合的大幅增長和多樣化；(Ii)IRT投資組合的平均年限為20年，與STAR投資組合的平均年限20年一致；(Iii)IRT 投資組合中每個物業方圓3英里內的人口和家庭收入中位數分別為67,220美元和70,266美元，而STAR投資組合分別為77,387美元和75,053美元；(Iv)總體上，IRT投資組合在以下方面與STAR投資組合一致：單位規模、年齡和人口統計數據，並將使用與STAR投資組合相比的可比估值指標進行 估值；以及(V)改善STAR股東在公開市場獲得流動性的機會，同時保留持有更大、更多元化公司權益的選擇權。 斯坦格估計IRT的每股資產淨值區間為16.09美元至18.57美元，不包括其管理公司的任何價值，並在可比基礎上估計STAR的每股資產淨值區間為15.63美元至18.42美元。斯坦格沒有從財務角度對匯率的公平性發表意見。

限制和資格

Stanger沒有被要求，因此也沒有：(I)評估STAR或IRT的資產或負債；(Ii)就是否批准合併協議或批准合併協議的影響、税收或其他方面向STAR股東提出任何建議；(Iii)選擇確定合併中使用的交換比率的方法； (Iv)就以下事項表達任何意見：(A)尋求合併或替代合併的商業決定；(B)(C)任何法律、税務、監管或會計 事宜，史坦格認為我們已就該等事宜向合資格專業人士提供意見；或(D)任何合併條款，或(V)就交換比率或 金額的公平性或向星空股東支付的任何高級人員、董事或僱員或任何類別人士的補償或對價的性質發表意見。(D)任何合併條款或(V)對星空股東的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士的補償或對價是否公平的意見，或(V)就交換比率或 金額的公平性或任何類別人士向星空股東支付的補償或對價的意見。

薪酬與物質關係

Stanger已 獲得與此合約相關的350,000美元費用(財務諮詢費)。STAR已同意在合併完成後向Stanger支付約145萬美元的費用。斯坦格還將獲得 一定的報銷自掏腰包費用，包括法律費用，並將根據任何適用的聯邦或州法律或 其他與Stanger聘用或履行其對STAR的服務相關或產生的責任獲得賠償。在過去三年中，STAR向Stanger支付了大約2,656,000美元與財務諮詢服務相關的費用，包括財務諮詢費 。

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某些IRT未經審計的預期財務信息

由於基本假設和估計的不確定性等原因，IRT理所當然不會公開對未來收入、收益或其他結果的長期預測。然而，IRT包含了IRT董事會和STAR董事會在 各自對合並進行評估時獲得的某些非公開、未經審計的預期財務信息。此信息還提供給IRT和STAR各自的財務顧問，以供其使用和依賴，以供其使用和依賴。這些信息與IRT財務顧問的意見、STAR財務顧問的意見、STAR財務顧問的意見和Robert A.Stanger& Co.，Inc.的財務諮詢服務部分中所述的意見相關。包含此信息不應被視為IRT、STAR、其各自的附屬公司、顧問或其他代表中的任何一家

編制這些內部財務預測的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守GAAP、SEC公佈的指南(包括關於非GAAP財務衡量標準)或美國註冊會計師協會(American Institute of Certified Public Accountors)為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。此外，未經審計的預期財務信息需要重大估計和假設，這使得其與IRT的歷史GAAP財務報表中類似標題的GAAP衡量標準相比，固有地較少 可比性。IRT的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的未經審計的預期財務信息編制、審核或執行任何 程序，也未對該信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，他們對該等預期財務信息不承擔任何責任，且 否認與其有任何關聯。

未經審核的預期財務信息一般僅供內部使用 ，在許多方面具有主觀性。因此，預期的結果可能無法實現，實際結果可能會明顯高於或低於預期。由於未經審計的預期財務信息涵蓋 多年，因此該信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。我們鼓勵您查看以下標題下描述的風險和不確定因素：與合併相關的風險 從第24頁開始 ；關於前瞻性陳述的警示聲明，從第38頁開始；以及IRT提交給證券交易委員會的定期報告中描述的風險，這些報告可以在標題 fc下找到，其中您可以從第210頁開始找到更多信息。

IRT獨立註冊會計師事務所的報告包含在IRT截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，涉及IRT的歷史 財務信息。它不包括未經審計的預期財務信息，也不應為此而閲讀。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件 。

下表在獨立基礎上提供了截至2021年 至2026年的財年未經審計的預期財務數據(金額反映四捨五入)。

		截至12月31日的財年，
(百萬美元)		2021E				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
NOI(1)		$	141.2			$	155.2			$	166.7			$	177.8			$	186.6			$	194.0
EBITDA(2)		$	115.4			$	128.7			$	139.6			$	150.2			$	158.4			$	165.2
FFO(3)		$	80.2			$	93.5			$	104.0			$	115.3			$	123.8			$	130.8

(1)	IRT將NOI定義為 總財產收入減去總財產運營費用(不包括折舊和攤銷、意外傷害相關成本、財產管理費用、一般行政費用、利息費用和出售資產的淨收益)，這是一項非GAAP財務業績衡量標準。不應將NOI 作為衡量經營業績的淨收入替代指標。

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(2)	IRT將EBITDA定義為扣除利息支出前的淨收益，包括遞延融資成本、所得税費用以及折舊和攤銷費用的攤銷。EBITDA是一項非GAAP財務業績衡量標準。EBITDA不應被視為營業收入或淨收入的替代方案，作為衡量經營業績或現金流或流動性的指標。

(3)	IRT根據NAREIT發佈的定義，將FFO定義為分配給普通股的淨收益或淨虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷費用、房地產銷售的損益和會計原則變化的累積影響。FFO是一項非GAAP財務業績衡量標準。 根據NAREIT發佈的定義，FFO是指分配給普通股的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷費用、房地產銷售的損益和會計原則變化的累積影響。FFO不應被視為衡量經營業績的淨收入的替代品。

IRT和STAR 使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標，包括NOI、EBITDA和FFO。因此，每家公司的預期財務 信息披露中顯示的財務指標，以及本聯合委託書/招股説明書中有關IRT 和STAR財務顧問的財務分析的財務指標，可能無法直接相互比較。

在編制上述未經審核的預計財務信息時，IRT對利率、公司融資活動、年度股息水平、入住率和租户留存水平、租金變化、現有和計劃資本支出的金額、時間和成本、資產出售、資產收購和開發的金額和時間以及一般和行政成本做出了多項 假設。

在向IRT董事會、STAR董事會和IRT以及STAR各自的財務顧問提供的特定 假設中，IRT假設它將在交易宣佈後完成約2.6億美元的IRT普通股出售，並假設在截至2021年至2026年的財政年度，IRT將有總資本支出，不包括收購資本支出，包括與IRT增值翻新相關的資本支出，如下所述

		截至12月31日的財年，
(百萬美元)		2021E				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
資本支出		$	41.3			$	41.5			$	41.9			$	42.4			$	27.2			$	25.3

上表所載假設僅代表IRT管理層在編制上述未經審計的預計財務信息時作出的一小部分假設和估計 。如上所述，IRT在編制上述未經審計的預計財務信息時做出了許多其他假設和估計。

在編制上述未經審計的預計財務信息時所作的假設可能不一定反映未來的實際情況。上述未經審計的預計財務信息所依據的估計 和假設涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來業務決策的判斷，這些判斷可能無法實現，固有地受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，包括(但不限於)從第24頁開始的標題？風險因素 中描述的風險和不確定性，以及關於從第38頁開始的前瞻性陳述的告誡聲明，以及定期報告中描述的風險。如標題 中所述，可以找到哪些報告，您可以從第210頁開始找到更多信息，所有這些報告都很難預測，其中許多報告超出了IRT和/或STAR的控制範圍，也超出了合併後的公司的控制範圍。基礎 假設和預計結果可能無法實現，無論合併是否完成，實際結果都可能與前述未經審計的預計財務信息中反映的結果不同，而且可能存在實質性差異。

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此外，儘管上述未經審計的預計財務信息具有具體數字，但它們反映了IRT管理層認為經過合理準備的對未來事件的許多假設和估計。上述未經審計的預計財務信息不能使合併生效。IRT 股東和明星股東請查看IRT的最新SEC文件，以描述2021年報告和預期的運營結果、財務狀況和資本資源，包括IRT管理層在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及隨後的 Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。

本聯合委託書/招股説明書告誡讀者，不要過度依賴上述未經審計的預期財務信息。 IRT、STAR或任何其他人士未就IRT的最終表現與上述未經審計的預期財務信息中包含的信息進行任何陳述。本聯合委託書/招股説明書中包含未經審計的預期財務信息，不應被視為預期財務信息必然預測未來實際事件的跡象，因此不應依賴此類 信息。

IRT不打算更新或以其他方式修訂上述未經審計的預期財務信息 ，以反映作出之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使未來財務信息所依據的任何或全部假設不再合適，但法律可能要求的情況除外 。

某明星未經審計的前瞻性財務信息

當然，STAR不會公開披露對未來收入、收益或其他結果的長期預測，原因包括假設和估計背後的固有不確定性和主觀性。針對STAR董事會對合並的考慮，STAR管理層根據STAR董事會的資產水平預測編制了一些非公開的未經審計的 財務預測，內容涉及STAR在2021至2026財年的獨立預期未來業績(STAR財務預測)，概述如下 。STAR財務預測全部或部分提供給STAR董事會、IRT和STAR各自的財務顧問，以供其使用和依賴，以供其使用和依賴。 上述分析和意見分別在以下章節中描述：IRT財務顧問的意見、STAR財務顧問的意見、STAR財務顧問的意見和Robert A. Stanger&Co.，Inc.的財務諮詢服務。

STAR財務預測在本聯合委託書/招股説明書中彙總只是為了讓STAR 股東能夠獲得與合併相關的STAR董事會和STAR財務顧問獲得的信息，本聯合委託書/招股説明書中不包括STAR財務預測，以影響任何STAR股東 就合併作出任何投資或投票決定。

星級財務預測僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。在本聯合委託書/招股説明書中包含STAR財務預測摘要，不應被視為STAR、IRT或其高級管理人員、董事、附屬公司或其他 代表考慮或現在認為這些信息必然預測未來實際結果或事件的跡象。不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著 高於或低於估計。

STAR財務預測的編制不是為了公開披露或徵集委託書， 也不是為了遵守GAAP或SEC公佈的準則或美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters)制定的準則來編制和

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展示預期財務信息。此外，STAR的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載的STAR財務預測編制、審核或執行任何審計或 其他程序，也未對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證。星空會計師事務所的獨立註冊會計師事務所報告 載於星空截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報(見附件E)，涉及星空歷來的財務報表。它 不適用於星級財務預測，因此不應閲讀以進行此操作。

此外，STAR財務預測不一定反映STAR當前的估計，也不考慮準備日期之後發生的任何情況或事件。具體地説，下面提出的明星財務預測不會使合併生效，也不會考慮任何合併失敗的影響 。

STAR財務預測反映了對未來事件的許多假設和估計。 STAR財務預測是基於STAR管理層在編制STAR財務預測時認為是合理的假設和估計，並考慮到當時可供STAR管理層使用的相關信息，但這些假設和估計可能無法實現，並固有地受到重大商業、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，包括(除其他外)關於遠期的風險因素契約和告誡説明中描述的風險和 不確定性此外，STAR的截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告 (見本聯合委託書/招股説明書附件E)和STAR截至2021年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告 (作為本聯合委託書/招股説明書的附件F附於本聯合委託書/招股説明書附件F)中也包含STAR的年度報告 和STAR截至2021年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告 。所有這些不確定性和意外情況都很難 預測，而且很多都超出了STAR的控制範圍，也將超出合併後的公司的控制範圍。因此，IRT、STAR或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能提供任何 保證實際結果不會與STAR財務預測有實質性差異，STAR及其任何聯屬公司均無義務更新或以其他方式修訂或協調STAR財務預測，以反映該等財務預測產生之日後存在的 情況或反映未來事件的發生。

此處包含STAR財務預測的摘要 不應被視為IRT或STAR承認或表示此類財務預測被IRT或STAR視為STAR的重要信息。STAR財務預測應結合STAR報告的財務結果和與STAR業務相關的風險因素進行評估 。請參閲第38頁和第 第 頁開始的標題為關於前瞻性聲明的告誡聲明一節，您可以在第210頁找到更多信息。

以下彙總了明星財務預測(金額反映四捨五入)：

		是啊。1.				是啊。2個				是啊。3.				是啊。4.				是啊。5.				是啊。6.
		12個月。2021年1月2021年12月				12個月。2022年1月2022年12月				12個月。2023年1月2023年12月				12個月。2024年1月2024年12月				12個月。2025年1月2025年12月				12個月。2026年1月2026年12月
淨營業收入(1)		$	198.1			$	211.2			$	220.1			$	232.8			$	243.3			$	251.2
EBITDA(2)		$	156.5			$	167.8			$	175.4			$	186.8			$	195.9			$	202.3
運營資金 (FFO)(3)		$	74.9			$	87.7			$	96.2			$	107.8			$	118.0			$	125.4

(1)	STAR將NOI(非GAAP財務指標)定義為總財產收入減去總財產運營費用(不包括折舊和攤銷、意外傷害相關成本、財產管理費用、一般行政費用、利息費用和出售資產的淨收益)。不應 將NOI作為衡量經營業績的淨收入替代指標。

(2)	STAR將EBITDA(一種非GAAP財務指標)定義為扣除利息支出(包括遞延融資成本、所得税費用以及折舊和攤銷費用的攤銷)之前的淨收入。

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EBITDA包括第三方管理費。EBITDA不應被視為營業收入或淨收入的替代品，作為衡量經營業績或現金流的指標，也不應被視為衡量流動性的 指標。

(3)	STAR定義了FFO，這是一種非GAAP財務指標，符合NAREIT理事會批准並於2018年12月修訂的FFO白皮書建立的 標準(？白皮書)。白皮書將FFO定義為根據GAAP計算的淨收益(虧損)，不包括 房地產銷售損益和房地產相關投資的非現金減值費用，加上房地產相關折舊和攤銷、會計變化的累積影響以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的 。有關STAR如何計算FFO的更多信息，請參閲STAR截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，該報告作為附件E附在本聯合委託書/招股説明書之後。

IRT和STAR使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標，包括NOI、EBITDA和FFO。因此，每家公司的預期財務信息披露中所展示的財務指標，以及本聯合委託書/招股説明書中針對IRT和STAR財務顧問的財務分析而在本聯合委託書/招股説明書的其他章節中所展示的 來自此類預期財務信息的財務指標可能無法直接 相互比較。

在編制上述未經審計的預計財務信息時，STAR對利率、公司融資活動、年度分配水平、入住率和租户留存水平、租金變化、現有和計劃資本支出的金額、時間和成本、資產出售的金額和時間、資產收購和開發以及一般和行政成本的金額和時間做出了多項假設。

在提供給 STAR董事會、IRT董事會以及STAR董事會和IRT財務顧問的特定假設中，STAR假設在截至2021年至2026年的財政年度，STAR的資本支出總額將如以下 表(金額四捨五入)所示：

		截至12月31日的財年，
(百萬美元)			2021				2022				2023				2024				2025				2026
資本支出(1)		$	140.9			$	59.4			$	16.7			$	17.5			$	18.0			$	18.8

(1)	截至2021年和2022年的財政年度的資本支出，除經常性和維修性資本支出外，還包括 資本支出、再開發資本支出和收購資本支出。截至2023年、2024年、2025年和2026年的財政年度的資本支出僅包括經常性資本支出。

上表所載假設僅代表星空管理層在編制上述未經審計的預計財務信息時所作的一小部分假設和估計 。如上所述，STAR在準備上述未經審計的預計財務信息時做出了許多其他假設和估計。

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星空不打算更新或以其他方式修改上述未經審計的預期財務信息 ，以反映作出之日之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使未來財務信息所依據的任何或全部假設不再合適，但法律可能要求的情況除外

IRT董事和高管在合併中的利益

除了他們作為股東在合併中的利益外，IRT的董事和高管在合併中的利益可能不同於IRT股東的利益，或者不同於IRT股東的利益。IRT董事會知道這些利益，並在批准合併協議時考慮了這些利益和其他事項。

合併完成後，現任IRT董事會主席兼首席執行官的斯科特·F·舍弗爾將繼續擔任合併後公司的這些職位；現任IRT公司首席財務官詹姆斯·J·塞布拉將繼續擔任合併後公司的這一職位；現任IRT公司總裁法雷爾·M·恩德將繼續擔任合併後公司的這一職位；現任IRT公司執行副總裁兼總法律顧問傑西卡·K·諾曼將擔任首席法律顧問。此外，合併完成後，合併後公司的董事會將由以下5名IRT董事會現任董事和以下5名STAR董事會現任董事組成：Scott F.Schaeffer、Richard D.Gebert、Melinda H.McClure、DeForest Blake Soaries Jr.和麗莎·華盛頓，以及斯蒂芬·R·鮑伊、內德·W·布林斯、安娜·瑪麗·德爾·裏奧、埃拉·S·尼蘭和託馬斯·H·珀塞爾。

就Schaeffer先生的僱傭協議而言，預計合併將 構成控制權變更。根據該協議，一旦被無故解僱或有充分理由辭職(並以執行解僱書為準)， 舍弗爾先生將有權獲得遣散費福利，包括相當於他被解僱前三年的年度基本工資和平均年獎金的倍數的現金支付。(br}謝弗先生將有權獲得遣散費福利，包括相當於他的年度基本工資和他被解僱前三年的平均年獎金的倍數的現金支付。通常情況下，遣散費 倍數為2.25。然而，如果在控制權變更後18個月內發生無故解僱或有充分理由辭職的情況，遣散費倍數將從2.25增加到3.0。Schaeffer先生的其他遣散費 福利將是相同的，無論遣散費事件是否發生在控制權變更的附近。根據Schaeffer先生目前的基本工資水平和年度獎金歷史，遣散費倍數從2.25增加到3.0 意味着Schaeffer先生潛在的遣散費福利增加了1,459,577美元。

對於Schaeffer先生的 僱傭協議：

？原因？是指舍弗爾先生(A)對重罪、任何道德敗壞罪或任何涉及IRT的罪行定罪、認罪或不提出異議；(B)參與欺詐、挪用或貪污；(C)實質性違反IRT或其附屬公司已公佈的任何行為守則或道德守則；(D)嚴重疏忽或故意在履行職責時行為不當；(E)持續不切實履行職責。或 (F)違反僱傭協議中的限制性契約。

良好理由意味着：(A)舍弗爾先生的權力、職責或責任的性質或地位發生重大不利變化；(B)舍弗爾先生的基本工資減少；(C)IRT提供的材料和故意違反舍弗爾先生的僱傭協議；或(D)(未經舍弗爾先生書面同意)將其主要工作地點搬遷超過35英里。

雖然合併的發生會增加(合併完成後的18個月內)根據舍弗爾先生的僱傭協議支付的遣散費福利水平 ，但在此情況下

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IRT目前沒有計劃或意圖終止Schaeffer先生的聘用，也沒有采取任何行動構成Schaeffer先生有充分理由辭職的 依據，因此IRT不會無故解僱或有正當理由辭職的情況下，IRT目前沒有計劃或意圖終止Schaeffer先生的僱傭關係或採取任何行動來構成Schaeffer先生有充分理由辭職的依據。

明星董事和高級管理人員在合併中的利益

在考慮STAR董事會批准STAR合併提議的建議時，STAR股東應意識到，STAR的董事和 高管在公司合併中擁有的利益可能不同於STAR股東的一般利益，或者不同於STAR股東的利益，或者不同於STAR股東的利益。星空董事會知悉該等權益，並在評估 及磋商合併協議、作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括本公司合併)的決定，以及向星空股東建議批准星空傳媒合並 建議時(其中包括其他事項)予以考慮。這些利益如下所述。

在以下討論中，STAR的執行官員是Rodney F.Emery(首席執行官 )、Ella S.Neland(總裁、首席財務官兼財務主管)、Tim Middleton(首席投資官)、Gustav F.Bahn(首席法務官兼公司祕書)、Jason Stern(首席戰略官兼行政 官)、David Miller(首席會計官)和Tiffany Stanley(物業管理執行副總裁)。然而，如下所述，Emery先生並未與STAR簽訂僱傭協議(定義見下文)。

對優秀股權獎的處理

明星 普通股限售股

合併協議規定，於本公司合併生效時間，每份於緊接本公司合併生效時間前 已發行的明星限售股份將轉換為若干IRT限售股份(四捨五入至最接近的整數)，相等於(A)在緊接本公司合併生效時間前獲授該限制股份的明星普通股 股份數目乘以(B)交換比率所得的乘積。

除以下所述的 外，每股IRT限制性股份將須遵守緊接本公司合併生效日期前適用於相應STAR限制性股份的相同條款及條件。

明星股權獎加速授予

合併 協議規定，在緊接本公司合併生效時間前為星空傳媒董事會非僱員成員且在本公司合併生效時間並未成為 IRT董事會成員的承授人所持有的任何STAR限制性股份將歸屬於本公司合併生效時間，因此該等換股股份將全部歸屬且不可沒收。

根據下文所述僱傭協議的條款和明星高管持有的明星限制性股票的授予協議的條款，如果一名高管的聘用被明星終止，而該高管沒有任何理由，或由於該高管有充分理由辭職(各自定義見該高管的僱傭協議)，並且在執行有效的債權解除協議的情況下，該高管的明星限制性股票將加速併成為完全歸屬的股票，則該高管的明星限制性股票將加速並完全歸屬於該高管的員工 高管 高級管理人員持有的STAR限制性股票的授予協議的條款下，該高管的STAR限制性股票將加速並完全歸屬。這些適用於高管持有的明星限制性股票 的加速歸屬條款將在該等獎勵轉換為IRT限制性股票後繼續適用於該等獎勵。

為此，良好的 理由包括頭銜、權力或職責大幅減少，基本工資或目標獎金機會減少10%或更多，僱主持續、故意和實質性違反僱傭協議，或 將主要工作地點搬遷超過

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50英里。尼蘭女士已經同意，合併、星空衞視業務、所有權和管理層的相關變化，以及她的頭銜、職權和/或職責的相關變化不會構成她辭職的充分理由。

下表包括截至本聯合委託書/招股説明書之日，STAR的高管和董事持有的STAR限制性股票的數量以及該等限制性股票的估計價值(假設在合併結束之日加快歸屬)。如上所述 ，除了不會繼續擔任IRT董事會成員的非僱員董事外，限售股的加速歸屬不會在 合併結束時自動發生。為了加速授予，高管還必須經歷無緣無故的解僱或有充分理由的辭職。

名字		傑出的 星星 限售股				的估計值 加速歸屬 未歸屬的限售股(1)
執行幹事：
羅德尼·F·埃默裏			—			$	—
埃拉·S·尼蘭			44,016.41				757,082
蒂姆·米德爾頓(Tim Middleton)			44,016.41				757,082
古斯塔夫·巴恩			32,559.70				560,027
傑森·斯特恩			25,993.72				447,092
大衞·米勒			16,922.94				291,075
蒂芙尼·斯坦利			20,849.03				358,603
董事：
安娜·瑪麗·德爾·裏奧			—				—
克里·D·範德爾			23,076.64				181,987
G·布萊恩·克里斯蒂			23,076.64				181,987
託馬斯·H·珀塞爾			23,076.64				181,987
內德·W·布倫斯			13,080.64				196,323
史蒂芬·R·鮑伊			13,080.64				196,323

(1)	估計基於交換比率，並假設每股價格為17.20美元，這代表IRT普通股股票在首次公開宣佈訂立合併協議後前五個工作日的平均收盤價 。高管和董事收到的實際價值可能大於或低於上述規定 。

人員聘用協議

根據每份僱傭協議的條款，如果高管在控制權變更後12個月內(每個術語在僱傭協議中有定義)被公司無故終止僱傭，或被高管以充分理由終止僱傭關係，並且高管執行索賠解除，高管將有權(1)在18個月內獲得一系列現金 ，總額為其當時基本工資和目標年度現金激勵機會(目前為75%)總和的1.5倍(2)授予僅受基於時間的歸屬條件約束的所有未償還股權獎勵，以及(3)如果高管選擇繼續在STAR集團健康計劃下承保，則繼續補貼醫療保險18個月，或者，如果更早，直到該高管有資格從另一個僱主那裏獲得醫療保險或任何公司集團健康計劃下的繼續承保資格終止為止。 就僱傭協議而言，公司合併將構成控制權的變更。

就僱傭 協議而言，如果STAR在IRT和STAR共同確定後，在緊接公司合併結束前無任何理由終止該等員工的僱傭

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員工在公司合併後將不再繼續使用IRT，則此類終止將被視為在控制權變更後12個月內發生。

有關每位高管持有的明星股權獎的説明，請參閲上面題為 傑出股權獎的待遇以及明星股權獎的加速授予的小節。

行政人員聘用協議規定，如根據守則第280G及4999條，支付予行政人員的薪酬及福利 須繳交消費税，則該等款項將全數支付或減至可避免徵收消費税的水平，兩者以使 行政人員處於較佳的税後地位為準。

每份僱傭協議還包含與 處理機密信息和知識產權事宜有關的契約，以及對每位高管和明星貶低另一方的能力的限制。

請參閲從本聯合委託書/招股説明書第97頁開始的題為 與公司合併相關的向STAR指定高管支付的潛在薪酬和福利的量化一節，瞭解在STAR控制權變更後，每位STAR指定高管根據其僱傭協議將獲得的估計遣散費金額。 在STAR控制權變更後，根據其僱傭協議，每位STAR指定高管將獲得的遣散費估計為多少。 從本聯合委託書/招股説明書第97頁開始。

現金LTIP金額

此外，在通過公司合併生效時間繼續聘用的情況下，STAR可以在緊接公司合併結束前向持有僱傭協議的高管支付現金，以代替發放額外的長期激勵獎勵(每個獎勵金額為現金LTIP金額)。如果公司合併完成，梅斯。尼蘭和斯坦利以及米德爾頓、巴恩、斯特恩和米勒先生可能分別獲得最高562,500美元、375,000美元、562,500美元、500,000美元、500,000美元和343,750美元的現金LTIP金額，但每位高管仍受僱於STAR，直至公司 合併結束。

2021年年度獎金

如果 高管留任於STAR，直至公司合併結束之日，每位高管將有資格獲得2021年的年度現金獎金。賺取的金額將部分基於 指定績效指標的實現程度，部分取決於STAR的裁量權。如果績效低於指定的門檻水平，則不會獲得獎金，獎金上限為指定的最高水平。高管的門檻、目標和 最高獎金機會如下：

行政主任		閥值				目標				極大值
埃拉·S·尼蘭		$	225,000			$	337,500			$	450,000
蒂姆·米德爾頓(Tim Middleton)		$	225,000			$	337,500			$	450,000
古斯塔夫·巴恩		$	200,000			$	300,000			$	400,000
傑森·斯特恩		$	200,000			$	300,000			$	400,000
大衞·米勒		$	110,000			$	165,000			$	220,000
蒂芙尼·斯坦利		$	150,000			$	225,000			$	300,000

請參閲從本聯合委託書第97頁開始的標題為 與公司合併相關的向STAR任命的高管支付的潛在薪酬和福利的量化部分/瞭解假設實現最高業績，每個STAR任命的高管將獲得的估計獎金支付金額。

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