美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從中國到中國的過渡期
委託 檔號：001-38785
STRYVE 食品公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
5801 Tennyson Parkway，275套房
普萊諾， TX 75024
(主要執行機構地址 )
(972) 987-5130
(發行人電話： )
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
認股權證， 每股A類普通股一股可行使，行權價為每股11.50美元 |
股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月9日，共發行和發行了9017,321股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
STRYVE 食品公司
(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii)
截至2021年6月30日的季度報表 10-Q
目錄表
| 頁面 | |
| 第 部分：財務信息 | |
| 第 項1.財務報表 | |
| 濃縮資產負債表 | 4 |
| 簡明操作報表 | 5 |
| 股東權益變動簡明報表 | 6 |
| 現金流量表簡明表 | 7 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 項目4.控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | 25 |
| 第1項法律訴訟 | 25 |
| 第1A項。風險因素 | 25 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 | 25 |
| 項目3.高級證券違約 | 25 |
| 第四項礦山安全信息披露 | 25 |
| 項目5.其他信息 | 25 |
| 項目6.展品 | 25 |
第三部分：簽名 |
26 |
| 2 |
説明性 註釋
根據2021年1月28日的業務合併協議(“業務合併協議”)，Andina Acquisition Corp.III(以下簡稱“Andina”)於2021年7月20日(以下簡稱“結賬”)，在截至2020年6月30日的財季之後，完成了之前宣佈的與德克薩斯州Stryve Foods，LLC公司的業務合併。本季度10-Q報表(以下簡稱“報告”)所涉及的財務季度與Andina Acquisition Corp.III(“Andina”)完成了之前宣佈的業務合併。 本季度報告(以下簡稱“報告”)與Andina Acquisition Corp.III(以下簡稱“Andina”)的合併是根據2021年1月28日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成的。特拉華州有限責任公司(“控股”)和Andina的全資子公司B.Luke Weil在交易結束後 作為Andina(賣方除外)的股東代表、Stryve、Stryve Foods Holdings，LLC(德克薩斯州有限責任公司) 公司(“賣方”)和R.Alex Hawkins(“賣方”)在交易結束和交易結束後以賣方成員代表的身份 。“企業合併協議”計劃進行的交易在本文中稱為“企業合併”。 隨着企業合併的結束，安迪納公司更名為“Stryve Foods，Inc.”。
除非 另有説明，否則本報告包含業務合併前 業務合併結束前一段時間內有關Andina的信息。因此，本報告中提及的“我們”、“安迪納”、 或“公司”指的是業務合併結束前的安迪納，除非上下文另有要求。
除本報告另有明確規定的 外，本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況， 如上所述，該合併發生在本報告涵蓋的期限之後。
| 3 |
STRYVE 食品公司
(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii)
壓縮的 資產負債表
(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | - | - | ||||||
| 可能贖回的普通股，和分別於2021年6月30日和2020年12月31日贖回價值的股票 | ||||||||
| 股東(虧損)權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行和已發行股份(不包括和可能贖回的股份)分別於2021年6月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| (累計虧損)留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東(赤字)權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
STRYVE 食品公司
(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii)
精簡的 操作報表
(未經審計)
三個月 告一段落 六月三十日， | 六個月 告一段落 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的未實現(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，普通股可能贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
STRYVE 食品公司
(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii)
簡明的股東權益變動表
(未經審計)
截至2021年6月30日的三個月 零六個月
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 留存收益 (累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2020年6月30日的三個月 零六個月
| 普通股 | 其他內容 已支付 | 留用 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
STRYVE 食品公司
(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii)
簡明的 現金流量表
(未經審計)
截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户持有的有價證券的未實現(收益)損失 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的現金用於營運資金 | ||||||||
| 從信託賬户提取現金用於贖回普通股 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股贖回 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的普通股價值變動 | ( | ) | ||||||
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
| 7 |
STRYVE 食品公司
(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii)
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注 1-業務運營的組織和計劃
Stryve Foods，Inc.(F/k/a Andina Acquisition Corp.III)(“本公司”)於2016年7月29日作為空白支票公司在開曼羣島註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併(“初始業務合併”)。 本公司確定潛在目標業務的努力不僅限於 雖然公司最初打算專注於美洲的目標業務。
截至2021年6月30日的所有 活動與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)、 (如下所述)以及自首次公開募股結束以來，公司尋找初始業務合併有關， 具體地説，與已宣佈並隨後終止的擬議收購emmac生命科學有限公司、 (“emmac”)(活動於2020年11月停止)相關的活動，以及與業務合併相關的活動(定義為
於2021年7月20日(“截止日期”)，本公司與特拉華州有限責任公司Andina Holdings LLC(“控股”)以及本公司的全資子公司B.Luke Weil，根據該特定業務合併協議(“業務合併協議”)完成了之前宣佈的業務合併(“業務 合併”)。以業務合併協議擬於交易完成後及交易結束後 作為本公司股東(賣方除外)(“買方代表”)、Stryve、 Stryve Foods Holdings，LLC(得克薩斯州有限責任公司)(“賣方”)及R.Alex Hawkins(“賣方代表”)於交易完成後及 作為賣方成員代表(“賣方代表”)身份。
如業務合併協議所設想，於截止日期或之前，發生了以下情況：(I)賣方和Stryve 通過合併進行重組，據此賣方成為Stryve的控股公司，Stryve的前所有者 成為賣方的所有者，Stryve的可轉換票據的前持有人成為賣方的可轉換票據的持有人， 據此Stryve保留了其所有子公司、業務、資產和負債(Ii)本公司以延續的方式移出開曼羣島，並在特拉華州以公司身份歸化，(Iii)賣方向Holdings出資，以換取Stryve所有已發行及未償還的股權 ，以換取新發行的11,502,355股新發行的無投票權B類會員權益控股公司(“賣方代價單位”)及有表決權的 (但非經濟)本公司第V類普通股(須受交易結束後真實營運資金的規限) (“賣方對價單位”)及有表決權的 (但非經濟的)本公司第V類普通股(須受交易結束後真實的營運資金規限-在向 選擇贖回其公司股票的股東支付約780萬美元后， 支付了約3790萬美元，以換取新發行的具有表決權的控股公司A類會員權益和(V)公司更名為“Stryve Foods，Inc.”。 此外，公司普通股還兑換了約1,040萬美元的公司費用和其他到期債務。 此外，公司的普通股已轉換為新發行的A類有表決權的控股公司的股東權益。 此外，公司的普通股已轉換為其他債務。 此外，公司的普通股已轉換為新發行的A類有表決權的控股公司的權益。 公司更名為“Stryve Foods，Inc.”。面值為每股 $0.0001， 無需持有人採取任何行動。作為業務合併的結果，公司以“UP-C”結構組織, 合併後公司的幾乎所有資產均由控股公司持有，而本公司唯一的資產是其在控股公司的股權 權益。
於2021年7月20日，就完成業務合併及業務合併協議預期， 本公司：(I)向私募投資者發行4,250,000股A類普通股，總代價為4,250萬美元 ；及(Ii)本公司向橋管投資發行1,357,372股A類普通股，抵銷Stryve發行的已發行橋樑票據項下1,090萬美元的本金及應計利息。
除本報告另有明確規定的 外，本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況， 該合併發生在本報告涵蓋的期限之後。
| 8 |
首次公開發行
首次公開發行(IPO)的註冊聲明 根據修訂後的1933年證券法 第8(A)條於2019年1月24日宣佈生效。於2019年1月31日，本公司完成首次公開發售10,800,000股 單位(“單位”，就已發售單位所包括的普通股而言，稱為“公開股份”)， 其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權800,000單位，每單位10.00美元， 產生毛收入108,000,000美元，如附註3所述。
同時，隨着首次公開發售(IPO)的結束，本公司完成向若干股東或其 聯屬公司(統稱為“首次公開發售股東”)及承銷商出售395,000個單位(“私人單位”) ，以每私人單位10.00美元的價格進行定向增發(“私人配售”)及承銷商，所得毛利為3,950,000美元， 見附註4所述。
交易成本為3,204,451美元，其中包括2,700,000美元的承銷費和504,451美元的發行成本。
在2019年1月31日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私人單位的淨收益中有108,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户投資於美國政府證券，其含義符合修訂後的“1940年投資公司法”(the Investment Company Act of 1940)第2(A)(16)節的規定(以下簡稱“信託賬户”)。到期日不超過180天，或符合投資公司法第2a-7條條件的任何不限成員名額 投資公司 ，直至完成最初的業務合併，即與Stryve的業務合併。 剩餘淨收益(不在信託賬户中)用於支付預期收購的業務、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。 剩餘淨收益(不在信託賬户中)用於支付預期收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。
初始 業務組合
根據納斯達克資本市場上市規則 ，本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務 在簽署此類初始業務合併的最終 協議時，其集合公平市值至少等於信託賬户餘額的80%，儘管這可能需要同時收購多個目標業務。公司於2021年7月20日完成了初始業務合併，即與Stryve的業務合併。本公司尋求 股東批准該業務合併，並向其公眾股東提供通過要約收購方式向本公司出售 其公開股票的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於其當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款後)的比例份額 ，每種情況均受 某些限制的限制。在此情況下，公眾股東可通過收購要約將其公開發行的股票出售給本公司(從而避免股東投票)，金額相當於其當時存入信託賬户的總金額的比例(扣除應付税金)，但每種情況均受 某些限制。
完成初始業務合併失敗
公司最初必須在2020年7月31日之前完成初步業務合併。2020年7月29日，本公司召開特別大會 ，會上本公司股東批准將本公司必須完成初始業務合併的截止日期從2020年7月31日延長至2020年10月31日(如果本公司在2020年10月31日之前簽署了初始業務合併的最終協議，則將於2020年12月31日之前完成)。關於延期的批准，股東選擇贖回總計4,303,096股普通股 。因此，總共有44,063,656美元(約合每股10.24美元)從Trust 賬户中釋放出來，用於支付這些股東。
於2020年10月28日，本公司召開特別大會，據此本公司股東批准將本公司須完成初步業務合併的日期由2020年10月31日延至2021年1月31日(或如 公司已於2021年1月31日前簽署初步業務合併的最終協議，則為2021年4月30日)(該日期或較後日期，視情況而定， “延長日期”)。關於延期的批准，股東選擇贖回總計5174,508股普通股 。因此，信託賬户總共發放了52,996,135美元(約合每股10.24美元)，用於向這些股東支付 。
| 9 |
於2021年1月27日，本公司召開特別大會，據此本公司股東批准將完成初始業務合併的日期由2021年1月31日延長 至2021年4月30日(或如本公司 已於2021年4月30日前簽署初步業務合併的最終協議，則為2021年7月31日)(該日期或更晚的日期，視情況而定，為 “延長日期”)。關於延期的批准，股東們選擇贖回總計300股普通股 股。因此，公司的信託賬户總共發放了3,073美元(或每股約10.24美元)用於支付這些股東，目前已發行和發行了4,417,096股普通股。
公司於2021年7月20日完成了與Stryve的初步業務合併。
流動性 和持續經營
截至2021年6月30日，公司的營運銀行賬户中有59,163美元，信託賬户中持有的有價證券為13,543,086美元 ，用於初始業務合併或回購或贖回與此相關的公開股票。截至2021年6月30日， 存入信託賬户的金額中約有322,199美元為利息收入，可用於支付公司的 納税義務(如果有的話)。
在 業務合併完成之前，本公司將信託賬户中未持有的資金用於識別和評估 目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審閲預期目標業務的公司文件和重要協議，並構建、談判和完成初始業務合併，即與 Stryve的業務合併。
截至2021年6月30日，該公司的營運資金赤字為2,079,174美元，它需要通過貸款或 贊助商、贊助商的附屬公司或其高級管理人員或董事的額外投資來獲得額外資金。以滿足公司的營運資金需求 。截至2021年6月30日，本公司無法保證可按商業上可接受的條款 獲得新的融資(如果有的話)，這使得人們對本公司是否有能力繼續經營到 延長日期(即要求本公司停止所有業務運營的日期)產生了很大的懷疑，如果本公司尚未 完成初步業務合併，則除出於清盤的目的外，停止所有業務。該公司於2021年7月20日完成了與Stryve的初步業務合併，這是與Stryve的業務合併，並已為其運營籌集了足夠的資本。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況和/或運營結果產生負面影響是合理的，但截至這些財務報表日期，具體影響尚不容易 確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。
注 2-重要會計政策
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表以美元表示，並已根據美國公認的中期財務信息會計 原則以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格10-Q和條例S-X第10條的説明編制。 按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或省略。 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或省略。 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或省略。 根據GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有 信息和腳註。在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的 經常性，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
| 10 |
未經審計的簡明財務報表所附的 應與公司於2021年2月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其 註釋。截至2020年12月31日的財務信息來源於公司在截至2020年12月31日的年度10-K表格中提交的 年度報告中提交的經審計的財務報表。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。 實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年6月30日，信託賬户中的資產主要持有貨幣市場基金(精選國庫機構基金)， 主要投資於短期美國國債。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第320主題“債務和股權證券”中的指導 對其在信託賬户中持有的證券進行會計核算。這些 證券被歸類為交易證券，其未實現收益/損失(如果有)通過操作説明書確認。
公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能 贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不計入本公司 簡明資產負債表的股東權益部分。
擔保 責任
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計核算，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝 (“ASC 815”)區分開來。 公司根據權證的具體條款和適用的權威指導在財務會計準則委員會(FASB)會計準則(“ASC”)480中將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否滿足ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可以 在本公司無法控制的情況下潛在地要求“現金淨結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其以後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。
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2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈了一份題為 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證共有的某些條款和條件 可能要求在SPAC的資產負債表上將權證歸類為負債而不是權益。
從歷史上看， 公司的私募認股權證和公開認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債 運營報表不包括權證的估計公允價值隨後的非現金變化， 基於公司應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題815-40，衍生工具和套期保值，實體自有權益合同(SEC員工聲明中表達的一些觀點 與公司對認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對認股權證協議適用ASC 815-40的情況不一致。經過討論和評估，包括與公司會計顧問和公司審計委員會的討論和評估，並考慮到SEC的員工聲明， 管理層得出結論，公司的私募認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。
因此， 本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。 這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認 。權證的公允價值最初是使用包含Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式網格模型 估計的。
每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。 本公司採用兩級法計算每股收益。在2021年6月30日和2020年12月31日可能贖回的普通股，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回，已被排除在每股普通股基本淨虧損的計算 之外，因為該等股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。 本公司沒有考慮(1)在首次公開募股(IPO)和私募中出售的認股權證購買11,195,000 的影響。 本公司沒有考慮(1)在首次公開募股(IPO)和私募中出售的認股權證購買11,195,000 的影響 在計算每股攤薄虧損時，由於認股權證的行使和將權利轉換為普通股的情況視未來事件的發生而定 。因此，每股普通股攤薄後淨虧損與所列期內每股普通股基本淨虧損相同。
每股普通股基本虧損和攤薄虧損明細表
三個月 截至6月30日， | 六個月 告一段落 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分配給普通股但可能贖回的收益 | ||||||||||||||||
| 可贖回普通股的利息收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可分配給普通股的淨收入，但有可能贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：可能贖回的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||
| 每股可贖回普通股的基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：淨虧損減去淨收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | |||||
| 可分配給普通股的淨收入可贖回的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 不可贖回的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | |||||
| 分母：加權平均不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法來進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額將導致未來的應税或可扣税金額 ，適用於這些差額預計會影響應税收入的期間。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
ASC 主題740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税 在納税申報單中採取或預期採取的立場。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 本公司管理層確定開曼羣島為本公司的 主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致未來12個月的重大付款、應計或重大偏離其情況 。
公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守 外國税法。
公司之前被認為是開曼羣島的免税公司，在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求 。因此，本公司的税金撥備在所有呈報的期間均為零。作為2021年7月20日完成的業務合併的一部分，公司註冊在特拉華州。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值 計量”項下的金融工具資格，其公允價值與隨附的簡明財務報表中的賬面價值大致相同，這主要是由於 這些資產和負債的短期性質。
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公允價值計量
公允 價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整) ； |
| ● | 級別 2，定義為直接 或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在 某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在 這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入 在公允價值層次結構中進行整體分類的。
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的特徵。對於計入 為負債的衍生金融工具，衍生工具最初於授予日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具的分類， 包括此類工具是否應記為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，根據該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換 。
最近的 會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響 。
注 3-首次公開發行
根據首次公開發售 ，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了10,800,000個單位，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格部分行使其800,000個單位的超額配售選擇權 。每個單位由一股本公司普通股、一項權利(“公有權利”)及一項可贖回認股權證(“公有認股權證”)組成。每個公有權利使持有人有權在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)的普通股。 每個公有認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註1和附註 7)。
注 4-私人單位
同時 隨着首次公開募股(IPO)的結束，某些初始股東，包括首次公開募股的承銷商(及其各自的指定人)，以每私人單位10.00美元的價格購買了總計395,000個私人單位， 總收購價為3,950,000美元。每個私人單位由一股普通股(“私人股”)、一項權利 (“私人權利”)及一份可贖回認股權證(每份為“私人認股權證”)組成。私人單位的收益 已加入信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。
私人單位與首次公開發售中出售的單位相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使 。此外，私人單位的 購買者同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提出、 或投票贊成對本公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的修正案，該修訂涉及 在該初始企業合併完成之前的企業合併前活動，除非本公司向 公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公開股票的機會。(C)不得將任何私人 股份轉換為在股東投票批准擬議的初始業務合併 或投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關股東權利或業務前合併活動的規定時從信託賬户收取現金的權利，及(D)若初始業務合併未完成，私人股份將不會參與信託賬户的任何清算 分派。私人單位的購買者還同意在完成初始業務合併之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(許可受讓人除外) 。
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注 5-關聯方交易
截至6月30日，2021名董事和高級管理人員的可報銷費用為47,741.02美元。
附註 6-承諾
業務 組合營銷協議
公司聘請首次公開發行(IPO)中的聯合賬簿管理人作為初始業務合併的顧問 ，協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的 屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的本公司證券的潛在投資者介紹本公司，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助 公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。公司同意在完成初始業務合併後向聯合簿記管理 經理支付此類服務的現金費用合計，金額相當於324萬美元 (不包括可能需要支付的任何適用的尋找人費用)。如果建議的業務合併在首次公開募股(IPO)結束後或2021年7月31日止的18個月期間內因任何原因未能完成，則不會 到期或向顧問支付任何費用。在與Stryve進行業務合併的情況下，本協議的費用減少了50%，降至162萬美元，這些費用是與業務合併相關支付的。
費用 安排
於 首次公開發售後，本公司與本公司董事會一名成員訂立書面協議， 規定於完成與本公司引入的目標業務的初步業務合併後，向該董事支付一筆成功費，金額相當於本公司於交易中支付的總代價的0.6%，但 須受協議規定的若干最低及最高金額規限。根據本信函協議，未就 業務合併支付任何款項。
此外，本公司與非關聯第三方訂立多項書面協議，規定在完成與該 第三方引入本公司的目標業務的初步業務合併後，須向各該等第三方支付成功費 ，金額由本公司在交易中支付的總代價的0.75%至1.0%不等，但須受各項協議規定的若干 最低及最高金額規限。未根據這些信函協議支付與 業務合併相關的款項。
關於與Stryve的業務合併，公司與Cowen和Craig-Hallum簽訂了聘書，作為交易的財務顧問和配售代理，總成功費用為交易價值的2%，毛收入的6%作為代理 籌集，並收取資本市場諮詢費。根據這些訂約函支付的與Styve業務合併相關的總金額為546萬美元，包括費用
註冊 權利
根據 於2019年1月28日訂立的登記權協議，內幕股份持有人以及 私人單位(及相關證券)及為支付向本公司提供營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，均有權 享有登記權。大多數此類證券的持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券 。儘管有相反規定，承銷商(及其指定人)在2019年1月28日開始的五年內只能進行一次索要登記 (I)和(Ii)。大多數內部股票的持有人 可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些註冊權。大部分私人單位(及標的證券)及為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的證券的持有人可選擇在本公司完成 初始業務合併後的任何時間行使此等註冊權。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記 報表有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定，承銷商 (及其指定人)僅可在2019年1月28日起的七年內參與“搭載”註冊。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
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延拓
於2021年1月5日，本公司收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部門發出的書面通知(“通知”)，指出本公司未能遵守上市規則第5620(A)和5810(C)(2)(G)條的規定，原因是 本公司未能在本公司財政年度結束後12個月內召開股東周年大會。 本公司未能在本公司財政年度結束後的12個月內召開股東周年大會。 本公司沒有遵守上市規則第5620(A)和5810(C)(2)(G)條的規定。 本公司未能在本公司財政年度結束後的12個月內召開股東周年大會。該通知僅為不足通知，並非即將退市的通知，對本公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易 目前沒有任何影響。該公司於2021年1月27日舉行了2020年度股東大會 ，並打算提交一份符合納斯達克標準的計劃。2021年2月2日，該公司收到納斯達克的一封信，表示它 已恢復合規。
於2021年1月27日，本公司召開特別大會，據此本公司股東批准將完成初始業務合併的日期由2021年1月31日延長 至2021年4月30日(或如本公司 已於2021年4月30日前簽署初步業務合併的最終協議，則為2021年7月31日)(該日期或更晚的日期，視情況而定，為 “延長日期”)。關於延期的批准，股東們選擇贖回總計300股普通股 股。因此，信託賬户總共發放了3073美元(或每股約10.24美元)，用於支付這些股東 ，目前已發行和發行4417,096股普通股。
業務 合併協議
本公司於2021年1月28日簽訂了業務合併協議，該協議於2021年7月20日截止。有關其他 信息，請參閲註釋1。
同時，本公司與Stryve與投資者簽訂認購協議 ，以每股10.00美元的價格在本公司定向增發(“結案管道投資”)，認購總額為42,500,000美元。 該協議與業務合併同時完成。此外，在簽訂業務合併協議的同時，本公司及Stryve與Stryve持有人(“Bridge Investors”) 訂立認購協議，金額為10,600,000美元的Stryve無抵押本票(“Bridge Notes”)，其中Stryve根據Bridge 票據承擔的責任將用以抵銷及履行Bridge投資者的責任，而Bridge投資者獲發行A類普通股，每股價格為8.00美元(“Bridge PIPE”)。PIPE投資是在業務合併結束的同時完成的。
附註 7-股東權益
普通股 股
公司此前被授權發行1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為3095,000股和3,650,004股，其中不包括可能需要贖回的普通股1,322,096股和767,392股 。
關於本公司的組織，共向初始股東出售了2,875,000股普通股，總收購價為25,000美元。該2,875,000股股份包括合共最多375,000股須予沒收的股份，惟 承銷商的超額配售選擇權並未全部或部分行使，以致本公司的初始股東在首次公開發售後將擁有已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇部分 行使其超額配售選擇權以額外購買800,000個單位，200,000股股份不再被沒收， 175,000股股份被沒收，導致於首次公開發售日已發行及流通股總數為2,700,000股。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何內幕股份(某些許可受讓人除外) 直到(1)對於50%的內幕股份，在初始業務合併完成之日和公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期(根據股份拆分、股份股息、重組和資本重組)在初始業務合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(2)對於剩餘50%的內部股份，在初始業務合併完成後一年內，或者在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，公司 完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東都有權
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權利
初始業務合併完成後，權利的每個 持有人將獲得一股普通股的十分之一(1/10)，即使該權利的 持有人轉換了其持有的與初始業務合併相關的所有普通股。權利交換後，不會發行任何零碎股份 。由於相關代價已計入投資者於首次公開發售所支付的單位收購價 內，因此權利持有人將毋須支付額外代價以在完成首次公開發售業務後 收取其額外股份。
公司於2021年7月20日完成了與Stryve的初步業務合併。在完成與Styvve的業務合併後， 權利的每位持有人將獲得一股普通股的十分之一(1/10)，即使 該權利的持有人轉換了其持有的所有普通股。在權利交換時，並無發行零碎股份。
認股權證
在完成與Stryve的業務合併後， 公開認股權證即可行使。然而，除下文所述外，除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使 公開認股權證。儘管如上所述， 如果涵蓋行使公開認股權證可發行普通股的登記聲明在初始業務合併完成之日起90天 內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記的規定，以無現金方式 行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內 ，以無現金方式行使 認股權證 ，條件是該等 必須符合《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記 如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使其公共認股權證 。這些認股權證將在初始業務合併完成後五年內到期。
公司可以按每個 認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分公開認股權證(不包括私募認股權證)：
| ● | 在認股權證可行使期間的任何時間， | |
| ● | 在向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， | |
| ● | 如果， 且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及 | |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時間和上述整個30天交易期(此後每天持續到贖回日期 )，就該等認股權證相關的普通股而言，有一份有效的登記聲明。
|
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股可轉讓、可轉讓或可出售，直至 初始業務合併完成為止，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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如果 本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使 公共認股權證。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常 股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果 (X)公司為完成其初始業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股普通股8.5美元(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定)，且在向公司附屬公司進行任何此類發行的情況下，不考慮該等附屬公司在發行之前持有的任何內部股票。000 公司首次公開募股前由公司初始股東持有的普通股)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於公司初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回後的淨額) 和(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”) 低於8.50美元/股(該價格，即“市值”) 在公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格低於每股8.50美元(該價格即“市值”) , 認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)本公司發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大 的115%。此外， 在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算認股權證。
附註 8-公允價值計量
公司在每個 報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債遵循ASC 820的指導方針。
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：
| 級別 1： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 級別 2： | 可觀察到的 輸入，而不是級別1輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 和非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 級別 3： | 不可觀察的 基於公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行評估的輸入。 |
下表顯示了本公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並指出了本公司用來確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次：
按經常性計量的公允價值資產明細表
| 描述 | 水平 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證法律責任-私募認股權證 | 3 | |||||||||||
信託賬户中持有的有價證券
截至2021年6月30日和2020年12月31日，信託賬户的投資分別為13,543,086美元和13,545,503美元，投資於公允價值接近持有成本的貨幣市場基金 。
| 18 |
私人 授權證
私募認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在 公司綜合資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量， 公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的估值採用了包含Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式網格模型，該方法被認為是3級公允價值計量。由於使用了不可觀察到的 輸入，權證在初始測量日期被歸類為3級。
在2019年1月31日首次公開募股(IPO)時，私募認股權證負債的公允價值為每份私募認股權證0.41美元，或總金額為161,950美元。截至2019年1月31日的私募認股權證責任被認定為非實質性責任，以及之前報告的其他 期間的責任。首次公開募股(IPO)以來私募認股權證責任的影響是在截至2021年3月31日的期間報告的。
在2021年6月30日，包含Cox-Ross-Rubenstein私募權證方法的二項式網格模型的關鍵輸入如下 ：
| 輸入 | 2021年6月30日 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 選定的波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 市場股價 | $ | |||
2021年6月30日，私募認股權證被確定為每份認股權證2.20美元，總價值為869,000美元。
下表列出了當期權證負債的公允價值變動情況：
認股權證負債公允價值變動附表
| 私 | ||||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | $ | |||
注 9-後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要 在簡明財務報表中進行調整或披露。
如附註1所述，公司於2021年7月20日完成業務合併。與業務合併的結束有關，公司支付了1040萬美元的公司費用和截止日期到期的其他負債，並向贖回股東支付了780萬美元 ，淨收益約為3790萬美元。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。本公司基於本公司目前對未來事件的預期和預測做出這些 前瞻性陳述。這些前瞻性聲明 會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、 績效或成就與此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指 Andina Acquisition Corp.III。
除非 另有説明，否則本報告包含業務合併前 業務合併結束前一段時間內有關Andina Acquisition Corp.III的信息。因此，本報告中提及的“我們”、 “安迪納”或“公司”指的是業務合併結束前的安迪納收購公司III， 除非上下文另有規定。
以下討論的 應與我們的簡明合併財務報表以及本報告其他部分包含的相關注釋一起閲讀 。
最近 發展動態
於2021年7月20日(“結束日期”)，Andina完成先前公佈的業務合併(“業務合併”) 由Andina、Andina Holdings LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)及Andina的全資附屬公司B.Luke Weil以 自業務合併擬進行的交易結束起及完成後的能力，完成該等業務合併協議(“業務合併協議”) 由Andina、Andina Holdings LLC及Andina的全資附屬公司B.Luke Weil以 Stryve Foods，LLC(德克薩斯州有限責任公司(“Stryve”))、Stryve Foods Holdings，LLC(德克薩斯州有限責任公司(“賣方”))和 R.Alex Hawkins(以下簡稱“賣方代表”)在交易結束前後作為賣方成員的代表(“賣方代表”)。
如業務合併協議所設想，於截止日期或之前，發生了以下情況：(I)賣方和Stryve 通過合併進行重組，據此賣方成為Stryve的控股公司，Stryve的前所有者 成為賣方的所有者，Stryve的可轉換票據的前持有人成為賣方的可轉換票據的持有人， 據此Stryve保留了其所有子公司、業務、資產和負債(Ii)本公司以延續的方式移出開曼羣島，並在特拉華州以公司身份歸化，(Iii)賣方向Holdings出資，以換取Stryve所有已發行及未償還的股權 ，以換取新發行的11,502,355股新發行的無投票權B類會員權益控股公司(“賣方代價單位”)及有表決權的 (但非經濟)本公司第V類普通股(須受交易結束後真實營運資金的規限) (“賣方對價單位”)及有表決權的 (但非經濟的)本公司第V類普通股(須受交易結束後真實的營運資金規限-在向選擇贖回其Andina公司股票的 公司股東支付約780萬美元並支付約1,040萬美元於交易結束時到期的公司開支和其他負債後，約3,790萬美元后， 換取新發行的A類有表決權的控股公司會員權益，以及(V)公司發行1,090萬美元的A類普通股，本金抵銷並累計滿足 作為企業合併的一部分；和(Vi)公司更名為“Stryve Foods，Inc.”此外, 本公司 普通股轉換為A類普通股，每股票面價值0.0001美元，無需持有人採取任何行動。 由於業務合併，本公司以“Up-C”結構組織，合併後公司的所有 資產基本上由控股公司持有，本公司唯一的資產是其在控股公司的股權。 由於業務合併，本公司的組織結構為“Up-C”結構，合併後公司的所有 資產基本上由控股公司持有，本公司唯一的資產是其在 控股公司的股權。
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管道 融資
於2021年7月20日，就完成業務合併及業務合併協議預期， 本公司：(I)向私募投資者發行4,250,000股A類普通股，總代價為4,250萬美元 ；及(Ii)本公司向Bridge Pipes Investment發行1,357,372股A類普通股，抵銷Stryve發行的已發行橋樑票據項下1,090萬美元的本金及應計利息，如下：
除本報告另有明確規定的 外，本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況， 該合併發生在本報告涵蓋的期限之後。
概述
我們 以前是一家空白支票公司，成立於2016年7月29日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、 購股、資本重組、重組或其他類似業務合併。如上所述 ，2021年7月20日，我們完成了首次業務合併。
運營結果
在業務合併完成之前，我們既不從事任何業務，也不產生任何收入。在 業務合併結束之前，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動， 如下所述，並在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。雖然我們 在業務合併完成之前沒有產生營業收入，但我們已經通過信託賬户中持有的有價證券的利息收入 形式產生了營業外收入。我們還發生了上市公司的費用 (法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。由於業務合併的結束 ，我們的業務發生了重大變化，現在是Stryve的業務。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損790,127美元，其中包括691,715美元的形成和運營成本以及 98,750美元的權證負債公允價值變動，但被信託賬户 持有的有價證券的利息收入338美元所抵消。
截至2021年6月30日的六個月，我們淨虧損2,262,534美元，其中包括1,394,191美元的形成和運營成本以及 869,000美元的權證負債公允價值變動，但被信託賬户 持有的有價證券的利息收入657美元所抵消。
截至2020年6月30日的三個月，我們淨虧損781,003美元，其中包括834,124美元的運營成本和我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損58,537美元，被信託 賬户中持有的有價證券的利息收入111,658美元所抵消。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們淨虧損447,824美元，其中包括978,461美元的運營成本，被信託賬户中持有的有價證券的利息收入530,255美元和信託賬户中的有價證券的未實現收益382美元所抵消。
流動性 與資本資源
2019年1月31日，我們完成了10800,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商 以每單位10.00美元的價格部分行使了800,000個單位的超額配售選擇權，產生了108,000,000美元的毛收入。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向某些初始股東和承銷商出售395,000個私人單位的交易
在我們的首次公開募股和出售私人單位之後，信託賬户中總共存入了108,000,000美元。我們產生了3,204,451美元的首次公開募股(IPO)相關成本，其中包括2,700,000美元的承銷費和504,451美元的其他成本。
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截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為13,543,086美元，由財政部機構 基金持有。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為59,163美元。我們主要使用信託賬户以外的資金 識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為139,029美元。淨虧損2,262,534美元受到信託賬户持有的有價證券產生的利息 656美元、權證負債公允價值869,000美元的變化以及為經營活動提供1,255,161美元現金的營業資產和負債變化 的影響。
截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為284,300美元。淨虧損447,824美元，受信託賬户持有的有價證券產生的利息530,255美元、我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益382美元以及為經營活動提供694,161美元現金的運營資產和負債變化的影響。
我們 使用了信託賬户中的幾乎所有資金來完成業務合併。信託賬户中的資金也用於贖回756,896股普通股。
表外融資安排
截至2021年6月30日，我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利息 實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們未簽訂 任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。
合同義務
截至2021年6月30日 ，除以下所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債 。
我們 達成協議，向首次公開募股(IPO)中的聯合賬簿管理人支付與初始 業務合併相關的顧問，以協助我們與其股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標 業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與 初始業務合併相關的證券的潛在投資者，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿 和與業務合併相關的公開文件。我們同意在完成初始業務合併後向聯合簿記管理經理支付 此類服務的現金總費用，金額相當於324萬美元(不包括可能需要支付的任何適用的 查找人費用)。在與Stryve的業務合併中，費用降低了50%，降至162萬美元。
我們 與我們的董事會成員簽訂了一項書面協議，規定在 完成與該董事介紹給我們的目標業務的初始業務合併後，向該董事支付一筆成功費用，金額相當於我們在交易中支付的總對價的0.6%，受協議中規定的某些最低和最高金額的限制。根據本信函協議，未就業務合併支付 任何款項。
此外，我們還與非關聯第三方簽訂了多項書面協議，規定在完成與該第三方介紹給我們的目標業務的初始業務合併後，向每個 此類第三方支付成功費，金額從我們在交易中支付的總對價的0.75%到1.0%不等，受各種協議中規定的某些最低和最高金額 的限制。 我們與非關聯第三方簽訂了幾項書面協議，規定在完成與該第三方介紹的目標業務的初始業務合併時向每個此類第三方支付成功費，金額從我們在交易中支付的總對價的0.75%到1.0%不等。根據該等函件協議，並無支付任何與業務合併有關的款項。
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關於 與Stryve的業務合併，我們與Cowen和Craig-Hallum簽訂了聘書，作為交易的財務顧問和 安置代理。與Styve業務合併相關的支付總額為546萬美元，包括 費用。
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和 假設，以影響報告的資產和負債額、披露截至 財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能轉換的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回為特徵的普通股 權利由持有人控制，或者在發生不確定事件時需要贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分 之外。
每股普通股淨虧損
我們 採用兩級法計算每股收益。可能贖回的普通股的基本及攤薄每股淨虧損 的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入(扣除適用税項(如有))除以 當期可能贖回的已發行普通股的加權平均數。每股普通股、基本普通股、稀釋普通股和不可贖回普通股的淨虧損計算方法為：淨虧損減去可能贖回的普通股應佔收入，除以列示 期間的已發行不可贖回普通股的加權平均股數。
認股權證
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計核算，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝 (“ASC 815”)區分開來。 公司根據權證的具體條款和適用的權威指導在財務會計準則委員會(FASB)會計準則(“ASC”)480中將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否滿足ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可以 在本公司無法控制的情況下潛在地要求“現金淨結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其以後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。
2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈了一份題為 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證共有的某些條款和條件 可能要求在SPAC的資產負債表上將權證歸類為負債而不是權益。
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從歷史上看， 我們的私募認股權證和公開認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債， 根據我們對財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-40衍生工具 和對衝、實體自有權益合同(“ASC”)的申請，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化SEC員工聲明中表達的一些觀點 與本公司對認股權證協議中特定條款的歷史解讀以及本公司將ASC 815-40應用於認股權證協議的情況 不一致。經過討論和評估，包括與我們的會計顧問、我們的註冊會計師事務所和我們的審計委員會，並考慮到SEC的工作人員聲明，管理層得出結論， 我們的私募認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。
因此， 本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。 這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認 。權證的公允價值最初是使用包含Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式網格模型 估計的。
私募認股權證會計的 變更不會對我們的流動性、現金流、運營 業務的收入或成本以及其他非現金調整產生任何影響。私募認股權證的會計變更不會對本公司之前報告的現金和現金等價物、信託賬户中的投資、運營費用或運營現金流總額 在上述任何期間報告的金額產生重大影響。
最近的 會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
發行完成後，此次發行的淨收益(包括信託賬户中的金額)投資於180天或以下期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們認為不存在相關的重大利率風險敞口。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15和15d-15，本公司 在包括聯席首席執行官 和主要財務官(“高管”)在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據這項評估，我們的高管得出結論，公司截至2021年6月30日的披露控制和程序 之所以無效，完全是因為之前發現的截至2021年3月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷，導致公司普通股在之前發佈的財務 報表中被重新歸類為臨時和永久股權 。2021年5月24日，公司審計委員會授權管理層重述截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的中期簡明財務報表。
儘管 截至2021年6月30日發現重大弱點，但本公司認為，本報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們在 財年的財務狀況、經營業績和現金流量，並按照公認會計準則列報。
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補救 計劃
為 彌補本公司將普通股歸類為臨時和永久股權的重大缺陷， 本公司審查了這些內部控制，並繼續加強對本財務報告領域會計程序的監督審查 。
財務報告內部控制變更
除執行上述重大弱點補救活動外，在截至2021年6月30日的三個月內，本公司對財務報告的內部 控制沒有發生重大影響或合理地 可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到在其正常業務過程中產生的索賠的影響。我們 目前不是任何重大法律程序的當事人。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響 ，並且不能保證會獲得有利的 結果。
第 1A項。風險因素
由於業務合併於2021年7月20日結束，我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素不再適用。(br}由於業務合併於2021年7月20日結束，我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素不再適用。有關業務合併後與我們業務相關的風險因素，請參閲2021年6月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終委託書/招股説明書 中的“風險因素”一節。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 展品 | 描述 | |
| 31.1.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對聯席首席執行官的認證 | |
| 31.1.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對聯席首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* 謹此提交。
** 傢俱齊全。
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| STRYVE 食品公司(F/K/a Andina Acquisition Corp.Iii) | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ Joe Oblas |
| 姓名： | 喬·奧布拉斯(Joe Oblas) | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| (聯席校長 首席執行官) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Jaxie Alt | |
| 姓名： | Jaxie Alt | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| (聯席校長 首席執行官) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ R.亞歷克斯·霍金斯 | |
| 姓名： | 亞歷克斯·霍金斯(R. Alex Hawkins) | |
| 標題： | 首席財務和運營官 | |
| (負責人 財務官) | ||
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