目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)款提交的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 或 | |
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 對於 ，交易期從_ | |
| 佣金
文檔號： | |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
賓夕法尼亞州韋克斯福德 |
|
| (主要執行辦事處地址 | (郵政編碼) |
(724) 934-6467
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名或前地址和前財政年度 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第 條第12(B)款登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的交易所名稱 |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
根據該法第#12(G)款登記的證券：：普通股，每股票面價值0.0001美元
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類 提交要求。是x不是，不是。¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是x不是，不是。¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 規模較小的報告公司： | |
| 新興成長型公司： |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12(B)-2條規則所定義)。是¨不是，不是。x
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 ：
截至2021年8月16日，註冊人的普通股流通股數量為34,152,402股，每股面值0.0001美元。
Coeptis治療公司
表格310-Q
截至2021年6月30日的季度
目錄
| 第一部分--財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 精簡合併未經審計的財務報表 | 3 |
| 資產負債表 | 3 | |
| 運營報表 | 4 | |
| 股東權益表(虧損) | 5 | |
| 現金流量表 | 6 | |
| 財務報表附註 | 7 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 13 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 16 |
| 第二部分--其他資料 | 17 |
| 第1項。 | 法律程序 | 17 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 17 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 17 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 17 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 17 |
| 第五項。 | 其他信息 | 17 |
| 第6項 | 陳列品 | 18 |
| 簽名 | 19 |
| 2 |
第一部分-財務信息
| 第1項。 | 未經審計的財務報表 |
COPETIS治療公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網狀傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 共同開發選項 | ||||||||
| 使用權資產，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| *其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付票據、關聯方、當期部分 | ||||||||
| 使用權責任，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 使用權責任，非流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註7) | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| B系列優先股，$面值，授權股份， 和--分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和 分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 認購普通股 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是 合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Coeptis治療公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至3個月 | 截至6個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 銷貨 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售額 | ||||||||||||||||
| 總銷售額 | ||||||||||||||||
| 貨物成本，包括庫存陳舊 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| *總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 版税和許可費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和完全攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是 合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Coeptis治療公司
股東權益簡明合併報表 (虧損)
(未經審計)
| B系列 | 其他內容 | 普普通通 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 股票 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 已訂閲 | 赤字 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | – | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，期初 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 (虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | – | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額在2020年6月30日 | – | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額在 2020年12月31日 | – | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 資本重組的追溯應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 就服務發出的手令 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過債務轉換髮行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權投資 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註是 合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Coeptis治療公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(使用)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 免除債務 | ( | ) | ||||||
| 支付的利息 | ||||||||
| 為非僱員服務發行的股票 | ||||||||
| 就服務發出的手令 | ||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | ||||||||
| (增加)減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產/負債 | ( | ) | ||||||
| 增加(減少)： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買許可權 | ( | ) | ||||||
| 購置房產和設備 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 合併交易所得股份 | ( | ) | ||||||
| 以現金形式發行的股票 | ||||||||
| 認購股票所收到的現金 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳(已退還)税款 | $ | $ | ||||||
附註是 合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Coeptis治療公司
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
注1-業務描述和 提交依據
業務性質-Coeptis PharmPharmticals，LLC(LLC)成立於2017年7月12日，是一家賓夕法尼亞州多成員有限責任公司。2018年12月1日，有限責任公司的成員向一家新成立的公司Coeptis PharmPharmticals，Inc. (“Coeptis”)貢獻了他們的權益。自2018年12月1日起，有限責任公司成為一家被忽視的單成員有限責任公司， 由新成立的公司全資擁有。2021年2月12日，美國特拉華州的Vinings控股公司(“Vinings”)與Coeptis製藥公司合併(“合併”)。新合併的公司被重新命名為Coeptis治療公司(“Coeptis”或“公司”)參見注釋10。Coeptis是合併後的倖存公司。作為合併的結果，Vinings收購了Coeptis的業務，並將繼續作為Coeptis的全資子公司繼續現有的業務運營 。出於財務會計的目的，此次合併被視為公司的資本重組 。在向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的所有未來文件中，Vinings在合併前的歷史財務報表被Coeptis在合併前的歷史財務報表所取代。
該公司位於賓夕法尼亞州韋克斯福德，主要從事醫藥產品的收購、開發和商業化。
列報基準-隨附的 未經審計財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，並符合表格10-Q和S-X規則第8-03條的説明。 因此，未經審計的財務報表不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息和附註。 本公司管理層認為，隨附的 未經審計的綜合財務報表中包含的任何調整均屬正常經常性，對於公平列報本公司截至2021年6月30日的財務狀況 ，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的現金流量是必要的。中期財務報表按照與公司年度財務報表一致的 基礎編制，並應與我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-KT年度報告一併閲讀。截至2021年6月30日的6個月期間的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的全年可能預期的運營結果。
作為合併的結果，本報告中包括的財務報表 反映了(1)合併前Coeptis的歷史經營業績；(2)合併結束後公司和Coeptis的合併結果；(3)Coeptis按其歷史成本計算的資產和負債；以及(4)公司所有呈報時期的 股權結構。
風險和不確定性-2019年末， 發現了一種新的2019年冠狀病毒新冠肺炎(CoronaVirus 2019年Disease)株，並在包括美國在內的全球多個國家 發現了感染病例。新冠肺炎及其對貿易(包括客户需求、旅行、員工工作效率、供應鏈和其他經濟活動)的影響已經並可能繼續對金融市場和商業活動產生潛在的重大影響。新冠肺炎對公司運營和財務業績的影響程度目前尚不確定，也無法預測。
注2-重要會計政策摘要
公司的重要會計政策 在公司於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-KT年度報告中的註釋2“重要會計政策摘要”中進行了描述。在截至2021年6月30日的期間內，除以下提及的項目外，重大的 會計政策沒有重大變化。
| 7 |
合併原則--隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Coeptis治療公司、Coeptis製藥公司及其全資子公司Coeptis製藥有限責任公司的賬目。所有重要的公司間帳户、餘額和交易均已註銷 。
使用估計-按照公認會計原則編制財務 報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
採用新的會計公告 -
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般本金的某些例外，簡化了所得税的會計 。修正案還通過澄清和修訂現有指南，改進了對740主題其他領域的公認會計原則(GAAP)的一致應用，並 簡化了這些領域的公認會計原則。 對於公共企業實體，指南在年度期間和這些年度期間內的中期有效，從2020年12月15日之後 開始。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。本標準於2021年1月1日生效，並未對這些財務報表產生實質性影響。
在截至2021年6月30日的六個月裏，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。本公司已採納或將採納這些聲明中的每一項(視情況而定) 。管理層不相信採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務報表產生實質性影響 。
注3-許可權
2019年，該公司與一家外國實體 簽訂了一項協議，在美國和波多黎各獨家營銷、分銷和銷售Conseni產品(Product)。 協議簽署後，公司向外國實體支付了1,000,000美元。里程碑付款應支付如下： (1)CMC計劃完成後1,500,000美元，作為外國實體產生的費用的補償；(2)1,000,000美元應在產品於2020年6月首次商業銷售時支付。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，沒有達到里程碑。
在2020年第四季度，本公司
確定該資產的使用壽命縮短，導致該資產全額減值。許可權在2021年6月30日和2020年12月31日的賬面價值
為0美元。攤銷費用合計$
| 8 |
2021年5月6日，該公司根據兩項最終協議進行了初步 付款。這兩份最終的期權購買協議是與VyGen-Bio，Inc. (“Vy-Gen”)簽訂的，根據該協議，該公司擁有獲得兩種 Vy-Gen候選產品共同開發權的獨家選擇權。本公司共支付750,000美元 收購這兩個獨家期權。2021年8月15日，本公司分別對兩份最終期權 購買協議進行了修訂，與該等修訂相關，本公司交付了總額為3,250,000美元的本票，到期日 為2021年12月31日。就該兩項修訂而言，本公司計劃支付1,000,000美元現金付款，因此 本公司將被視為已行使該兩項購股權。如果本票在2021年12月31日之前按時付款，本公司將保留其在兩個Vy-Gen候選產品中50%的所有權權益，如果在2021年12月31日之前沒有 及時支付本票，本公司對該等資產的所有權權益將自動減少到20%，在這種情況下，這兩張本票將自動註銷，不再到期或支付。
附註4--長期債務
本公司與一家有轉換選擇權的無關公司簽訂了應付票據協議
。本金$200,000，這是無抵押的，連同利息
2020年1月，本公司與非關聯方簽訂了高級
擔保票據協議。本金500,000美元，由擔保協議擔保，連同
利息
2020年1月，本公司與關聯方股東簽訂了高級
擔保票據協議。本金250,000美元，由擔保協議擔保，連同利息
2020年1月，本公司與一名股東簽訂了另一份
高級擔保票據協議。本金250,000美元，由擔保協議擔保，連同利息
2020年1月，本公司與非關聯方簽訂了高級
擔保票據協議。本金333,000美元，由擔保協議擔保，連同
利息
2020年1月，本公司與非關聯方簽訂了高級
擔保票據協議。本金167,000美元，由擔保協議擔保，連同
利息
2020年9月，本公司與兩名股東簽訂了一份無利息、無擔保票據協議，金額為104,000美元，到期日不詳。該票據於2021年6月
轉換為股權。餘額是$。
關聯方票據於2021年6月30日和2020年12月31日的應計利息分別為0美元和#美元。
CARE法案下的貸款--
2020年5月6日，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了約77,500美元的貸款收益。
PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業月平均工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、
租金和水電費，並保持其工資水平，貸款和應計
利息在八週後即可免除。如果借款人在八週期間解僱員工
或減薪，貸款免賠額將減少。2021年2月，再增加1美元
| 9 |
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，公司於2020年7月8日根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局獲得150,000美元的貸款。收益
將用於營運資金用途。EIDL貸款的利息按
截至2021年6月30日的季度 長期債務到期日如下：
| 2021年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| *長期債務總額 | $ |
附註5-資本結構
公司有權發行的股票總數為7.6億股，其中面值0.0001美元的股票應指定為 普通股0.0001美元的股票將被指定為優先股。本公司章程 授權的優先股可分一個或多個系列發行。本公司董事會有權決定或改變授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的 權利、優惠、特權和限制，並在董事會最初確定構成任何系列的股份數量的一項或多項決議中規定的 限制或限制範圍內，增加或減少(但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量)該系列股票發行後的任何 系列的股份數量。確定任何系列的名稱和麪值，並確定任何系列的 股票數量。
普通股-截至2021年6月30日，公司已發行和已發行普通股為32,640,404股 ，到2020年6月30日，公司已發行普通股為32,640,404股 已發行和已發行的普通股。除非另有説明，所有提及已發行普通股的內容都已追溯調整 以反映股票拆分。
2021年和2020年，該公司通過發行高於規定面值的普通股籌集了資金
。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，確認為額外實繳資本的繳入資本為4,358,624美元和1,358,624美元。
A系列優先股-截至2019年4月30日，A系列優先股已取消，沒有流通股。A系列優先股未來發行 的權利和特權將在發行時確定。截至2021年6月30日，A系列優先股流通股 為0股。
B系列可轉換優先股- 公司指定2,000,000股B系列可轉換優先股，面值為$每股。最初，B系列優先股將不會有 到期或應付股息。未來有關股息的任何條款將由 董事會根據公司的公司註冊證書確定。任何及所有有關股息的未來條款應 反映在本證書的修正案中，董事會應立即將其存檔或安排存檔。
B系列優先股的所有股票應 排名：(I)優先於公司普通股和此後設立的公司任何其他類別或系列股本， (Ii)與此後設立的公司任何類別或系列股本並列，並按其條款具體與B系列優先股並列，以及(Iii)低於此後設立的公司任何類別或系列股本 根據其術語，具體排名優先於系列股本 (I)優先於本公司此後設立的任何其他類別或系列股本， (Ii)與此後設立的本公司任何類別或系列股本並列，並按其條款與B系列優先股並列，以及(Iii)低於此後設立的本公司任何類別或系列股本 公司的解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。
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與任何其他類別的股票相比，B系列優先股不得有清算 優先權。
B系列 優先股的每位流通股持有人有權獲得相當於一千(1,000)股普通股的投票權。除法律、 或設立任何其他優先股系列的規定外，B系列優先股和任何其他已發行優先股 系列的持有人應與普通股持有人作為一個類別一起投票。
B系列優先股 的每個持有者可以隨時和不時地將其持有的B系列優先股 的每一股轉換(“可選轉換”)為1,000股全額繳足且不可評估的普通股，但任何可選轉換必須涉及 發行至少100股普通股。
在反向拆分的情況下，不得更改轉換比率 。但是，如果發生正向分裂，則應將換算率修改為增加 與正向分裂相同的比率。
本公司已根據ASC 815評估B系列優先股 ，並已確定其轉換選項為股權，截至2021年6月30日，ASC 815不適用。 該公司已根據財務會計準則委員會分主題47020對B系列優先股進行了評估，並確定截至2021年6月30日沒有必須考慮的有益轉換功能。
截至2021年6月30日，B系列優先股流通股為8000股 。
普通股認股權證--於2020年11月23日，公司向Coral Investment Partners，LP(“CIP”)發行了A類和B類認股權證，每份認股權證授予
CIP以$#的價格購買50萬股普通股的權利。
2021年5月28日，公司向第三方發行了認股權證
以換取專業服務，授予認股權證持有人以500,000股普通股的價格購買500,000股普通股的權利。
附註6--資產購買協議
2019年6月18日，本公司與ANI PharmPharmticals，Inc.(ANI)簽訂了 資產購買協議，出售與潛在ANDA候選公司 研發相關的某些知識產權和材料。在截至2019年12月31日的年度，公司確認與資產購買協議相關的收入約為2,300,000美元。
除原來的購買價格外， 公司應就維加鉑500毫克片劑(片劑)額外支付2,000,000美元，如下所示；(A)在與片劑有關的所有生物等效性研究完成後的30天內$250,000 ；(B)在一個歷年內片劑銷售的年度毛利達到1,000,000美元的第一個日期 的45天內$250,000美元；(C)在一個日曆年度內片劑的年銷售毛利達到5,000,000美元的第一個 日期起的45天內$500,000,000美元；(D)在 第一個日期的45天內$1,000,000截至6月30日、2021年和2020年6個月，截至此日期，這些里程碑均未實現。由於不能合理地 保證收取這些里程碑付款，我們沒有在隨附的財務報表中記錄任何收入。
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此外，本公司還應就維甲菊酯500毫克口服液(粉劑)產品額外支付1,750,000美元 如下：(A)在一個日曆年銷售粉劑的年毛利達到1,000,000美元的 第一個日期起45天內250,000美元，(B) 一個日曆年銷售粉劑的年毛利達到5,000,000美元的第一個日期起45天內$500,000美元，(C)1,000美元截至 2021年和2020年6月30日止的6個月，截至此日期，這些里程碑均未實現。由於這些里程碑付款 的收取沒有合理的保證，我們沒有在隨附的財務報表中記錄任何收入。
附註7--承付款和或有事項
租賃-公司根據2017年12月1日至2019年11月30日的經營租約和2019年12月1日至2020年5月31日的首次租約延期租賃辦公空間
。第二次租約延期24個月，從2020年6月1日開始，至2022年5月31日結束。月租是3,750美元。2019年1月1日，公司通過了ASC主題842租賃，要求將此租賃作為資產和相應負債記錄在其合併資產負債表中
。本公司按直線法與基礎租賃條款一起記錄與本租賃相關的租金費用
。在截至2021年6月30日和2020年6月的6個月中，租金支出總額為11,250美元，
租約規定的未來最低租金支付如下：
| 2021年(剩餘6個月) | $ | |||
| 2022 |
法律問題-該公司目前 不是任何可能對公司財務報表產生實質性影響的訴訟或威脅訴訟的被告。
版税義務-就 附註3中討論的產品許可協議而言，公司在產品銷售的第一年後至少應支付1,000,000美元的版税 。最低特許權使用費金額也將在隨後幾年到期。
預付特許權使用費-在截至
2021年和2020年6月30日的六個月中，該公司收到了未來產品銷售的預付特許權使用費0美元和
最低付款義務 -關於與Coeptis的藥品分銷商簽訂的與ConSensi相關的供應協議， 簽訂了一項修正案，其中(I)取消了該產品分銷商對Coeptis銷售ConSense的最低付款義務的要求，並(Ii)澄清產品分銷商向Coeptis支付的預付款只能 由產品分銷商通過抵消特許權使用費來收回
該公司發起了一項具有401(K)功能的合格利潤分享計劃 ，該計劃涵蓋所有符合條件的員工。參與該計劃的401(K)功能是自願的。參與 員工最高可延期支付其薪酬的100%，最高可達《國税法》規定的最高限額。該計劃允許員工 選擇性延期，但對公司沒有繳費要求。在截至2021年6月30日和2020年6月的6個月內，沒有僱主 繳費。
附註9--所得税
分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月 ，未確認任何其他所得税費用或福利。本公司的遞延税項資產主要由 淨營業虧損結轉構成。由於尚未實現持續盈利運營，本公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼。 因此，公司自成立以來沒有記錄任何所得税優惠。
注10-後續事件
2021年7月12日，該公司已依法將其名稱從Vinings Holdings，Inc.更名為Coeptis Treeutics，Inc.
2021年8月15日，公司對兩份VyGen-Bio最終期權購買協議進行了 修訂。有關此類修訂和相關 事項的説明，請參閲FN 3。
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
前瞻性陳述
本報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第212E節含義的某些前瞻性陳述 ，包括 或與我們的未來業績、某些預測和業務趨勢相關的陳述。與前瞻性陳述相關的假設涉及 對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些 都很難或不可能準確預測，其中許多都不是我們所能控制的。在本報告中使用的詞語 “估計”、“項目”、“打算”、“相信”、“預期”以及類似的表述 旨在標識前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是 合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，我們可能無法實現前瞻性陳述中預期的結果。 管理決策在很多方面都是主觀的，可能會受到基於實際經驗和業務發展的解讀和定期修訂的影響，其影響可能會導致我們改變業務戰略或資本支出計劃，而這反過來又可能影響我們的運營結果。鑑於本 報告中包含的前瞻性信息存在重大不確定性，您不應將包含此類信息視為我們將實現任何戰略、目標或 其他計劃。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告首頁所述日期的前瞻性陳述。, 我們沒有義務公開更新或修改任何這些前瞻性聲明。這些和其他非 歷史事實的陳述主要基於管理層目前的預期和假設，會受到許多風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險 和不確定性包括(但不限於)未能成功發展盈利業務、延遲確定客户以及 無法留住大量客户，以及我們截至2020年12月31日的財政年度報告“風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。
除非另有説明，當我們使用“我們”、“我們”、 “我們的”、“公司”等詞時，我們指的是 我們及其全資子公司Coeptis PharmPharmticals，Inc.(“Coeptis”)的業務。
客觀化
我們管理層討論 以及財務狀況和經營結果分析(“MD&A”)的目的是為我們財務報表的用户提供以下信息 ：
| · | 從財務狀況、經營業績、現金流、流動性和其他可能影響未來業績的因素的管理角度進行敍述性解釋； |
| · | 財務報表的有用背景；以及 |
| · | 允許評估過去業績預示未來業績的可能性的信息。 |
我們的MD&A是對截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的未經審計財務報表的補充， 應與本表格第一部分10-Q中的第一項 一起閲讀。
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概述和展望
Coeptis治療公司(“Coeptis治療”) 是一家控股公司，通過其全資子公司Coeptis PharmPharmticals，Inc.(“Coeptis”)開展目前的業務。 我們是一家制藥公司，擁有、收購和開發藥物產品和製藥技術，為目前的療法提供改進 。我們的產品和技術將在美國和全球市場商業化。自2017年Coeptis 成立以來，它已經為美國市場收購了兩個藥物產品並將其商業化，這兩個藥物被批准為505b2申請。 這些降壓產品是在2020年通過營銷合作伙伴進入美國市場的。在發佈時，銷售和推廣工作受到全球疫情限制的嚴重阻礙，因此，我們正在繼續評估2021年的計劃。 我們還開始開發幾個ANDA產品，並於2019年剝離給更大的仿製藥製造商 ，已經不再專注於仿製藥的商業化。2021年初，我們建立了戰略合作伙伴關係 ，共同開發針對自身免疫和腫瘤學市場的改進療法。在涉及我們和Coeptis的反向合併交易之後， 我們將繼續專注於確定和投資於創新產品和技術，我們相信這些產品和技術將顯著 改變Coeptis目前的產品和療法。
在2020年至2021年期間，Coeptis 面臨着與新冠肺炎全球大流行相關的幾個運營挑戰，我們將繼續努力克服這些挑戰。這兩個 5050b2產品的發佈都受到各種新冠肺炎限制的影響，最明顯的是現場銷售人員無法親自拜訪醫療保健 提供者，從而限制了對這些產品可用性的瞭解。我們探索並實施了幾項非個人的 促銷活動，但考慮到全球的限制和動態，要實現預期的銷售是具有挑戰性的。我們將繼續探索 所有可能的產品營銷和銷售選項。
我們最近達成協議， 為我們提供了為全球細胞治療市場投資和共同開發新技術的機會。我們無法預測這些過程的 成功與否或何時可用；但是，我們將努力瞭解這些產品如何影響 當前的治療，以改善患者結果。請參閲我們於2021年5月11日提交的當前Form 8-K報告，其中討論了此 商機。
我們預計將從產品銷售和技術許可中獲得收入 。我們無法確定這筆收入的時間，很可能需要資金來支持持續運營 並支持我們的增長戰略。我們可能必須通過提供股權發行、債務融資、協作、 戰略聯盟或其他許可安排的任意組合來為運營融資。
我們的運營結果
收入。到目前為止，我們只產生了 很少的收入，主要來自諮詢安排和產品銷售。由於新冠肺炎在全球範圍內的流行以及由此引發的市場動態，目前市場上的產品是否能產生足夠的銷售額來支付費用還不確定。如果我們的戰略業務談判 達成協議，我們預計將從協作合作伙伴那裏獲得額外收入。
運營費用。一般費用和 管理費用主要包括與監管、藥物警戒、質量、法律和業務發展相關的人員工資和相關成本，以及與 相關的諮詢服務的專業費用。我們預計，隨着我們增加員工以支持業務增長，未來我們的一般和管理費用將會 增加。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、 審計、法律、監管、合規、保險和投資者關係費用將會增加。
研發成本將繼續 取決於未來預期的戰略業務協作和協議。我們預計開發成本 將增加，以支持我們的新戰略計劃。
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截至2021年6月30日的三個月與2020年6月30日的比較
收入。在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月中，產品銷售額分別為0美元和16,365美元，收入 繼續保持在最低水平。該公司的活動主要包括產品開發、融資和基礎設施建設。管理層 預計該公司至少在未來兩年內不會產生任何重大收入，在此期間，藥物開發將 繼續朝着通過合作或其他方式將該公司的一個或多個目標產品或 技術商業化的目標邁進。
運營費用
概述。運營費用 從截至2020年6月30日的三個月的701,740美元增加到截至2021年6月30日的三個月的2,624,093美元。增加的主要原因是 更高的專業服務費，以及對D&O保險的新要求。
一般和行政費用。 截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月，一般和行政費用包括在運營費用中。發生的所有成本 都可以歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃的主要運營。管理層 可能會將2021年和2022年的G&A費用分開，特別是如果招聘的新人員符合公司作為上市實體的財務 監管和備案義務。
利息支出。截至2020年6月30日的三個月的利息支出 為36,341美元，截至2021年6月30日的三個月的利息支出為43,098美元。利息與 應付票據有關，這些票據在財務報表的腳註中進行了詳細討論，在此引用作為參考。管理層 預計，在2021年及以後，利息支出將會增加，因為它可能會承擔內部人士或獨立第三方的債務 ，以便在等待收到股權資本融資收益的同時，或作為通過股權資本融資籌集資本的獨立策略 ，為運營提供資金。
財政資源和流動性。在截至2020年12月31日的12個月中，公司的財務資源有限，現金和現金等價物僅為202,965美元。 在截至2021年6月30日的期間，隨着公司通過私募和合並交易籌集資金，現金和現金等價物增至1,911,304美元。在這兩個時間段內，公司繼續以最低限度的基礎設施運行 ，以保持其為運營提供資金的能力，完全專注於所有產品開發目標，並與公司所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持同步 。2021年期間，本公司相信，通過股權交易籌集資本的能力將增加流動性，並使管理層能夠執行經營戰略。
截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較
收入。在截至2021年6月30日的6個月中，來自諮詢協議的收入為75,000美元，而在截至2020年6月30日的6個月中，來自產品銷售的收入為20,874美元 。該公司的活動主要包括產品開發、融資和基礎設施建設。管理層 預計該公司至少在未來兩年內不會產生任何重大收入，在此期間，藥物開發將 繼續朝着通過合作或其他方式將該公司的一個或多個目標產品或 技術商業化的目標邁進。
運營費用
概述。運營費用 從截至2020年6月30日的6個月的1,086,601美元增加到4,399,149美元
在截至2021年6月30日的六個月裏。增長 主要是因為與合併交易相關的更高的專業服務，以及對D&O保險的新要求。
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一般和行政費用。 截至2020年6月30日和2021年6月的6個月，一般和行政費用包括在運營費用中。發生的所有成本 都可以歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃的主要運營。管理層 可能會將2021年和2022年的G&A費用分開，特別是如果招聘的新人員符合公司作為上市實體的財務 監管和備案義務。
利息支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，利息支出 分別為77,823美元和78,955美元。利息與應付票據有關， 在財務報表的腳註中詳細討論，在此引用作為參考。管理層預計，在2021年及之後的 ，利息支出將會增加，因為在等待收到股權資本融資收益的同時，利息支出可能會承擔內部人士或獨立第三方的債務，為運營提供資金，或者作為一種獨立的策略，除了通過股權資本融資籌集資本外， 。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據交易法第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司， 不需要提供本項目下的信息。
| 第四項。 | 管制和程序 |
交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務官， 或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下，評估了 截至本報告(Form 10-Q)所涵蓋期間結束時我們的信息披露控制和程序的有效性。根據 該評估，並由於以下所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效。管理層預計，此類披露 控制和程序在重大弱點得到補救之前不會生效。
我們的Form 10-K年度報告包含有關截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷的信息 。例如，公司 缺乏充分的職責分工，導致個人可以同時發起和批准與 的交易，而沒有額外的正式審查流程。
為了解決公司內部 會計人員不足的問題，我們於2021年2月聘請了一個諮詢小組來協助我們的首席財務官。因此，根據其所知， 公司認為：(I)本季度報告不包含任何對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實(根據作出這些陳述的情況)，對於本報告所涵蓋的期間沒有 誤導性；及(Ii)本季度報告中包括的財務報表和其他財務信息 在我們的財務狀況、經營結果和現金方面在所有重大方面都是公平地陳述的。 公司認為：(I)本季度報告沒有對重大事實 作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，沒有 誤導性陳述。
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第II部分-其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
沒有。
| 第1A項。 | 風險因素 |
除了本報告中列出的其他信息 外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的風險因素。在截至2020年12月31日的10個月中，我們的過渡 報表中的風險因素 可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在10-K表格的過渡報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
在截至2021年6月30日的三個月內，我們發行了2665,664股我們的普通股 ，與我們的普通股的非公開發行相關。這些股票的發行依賴於D規則第506(B)節規定的註冊豁免 。
我們之前根據修訂後的1933年證券法披露了所有其他未經 註冊的證券銷售。
| 第三項。 | 高級證券違約 |
不適用。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息 |
沒有。
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| 第6項 | 陳列品 |
以下證物附於本表格或通過引用併入本表格(編號與證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(A)條相對應)，並作為本表格10-Q的一部分提交：
| 31.1 | 規則13a-14(A)/15(D)-14(A)-首席執行官、首席執行官的認證。謹此提交。 |
| 31.2 | 規則13a-14(A)/15(D)-14(A)-總裁、首席財務官的認證。謹此提交。 |
| 32.1 | 第1350節首席執行官證書。謹此提交。 |
| 32.2 | 第1350節首席財務官證書。謹此提交。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
| Coeptis治療公司 | ||
| 註冊人 | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/David Mehalick |
| 大衞·梅哈利克 | ||
| 首席執行官、首席執行官 | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/Christine Sheehy |
| 克里斯汀·希伊(Christine Sheehy) | ||
| 首席財務官、首席財務和會計官 | ||
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