美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月27日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_。
Optex 系統控股公司
(章程中規定的註冊人的確切名稱 )
(州 或其他司法管轄區 公司) |
(佣金) 文件 編號) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(972)764-5700
檢查 發行人(1)是否在過去12 個月內(或發行人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
是 [X]否[]
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司文件服務器 。請參閲《Exchange 法案》(勾選一項)規則12b-2中的“加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義：
| 大型 加速文件管理器[ ] | 加速 文件管理器[ ] | 較小的
報告公司 |
| [ ] | 新興 成長型公司 |
| [ ] | 如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。 |
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)提交根據S-T法規(本章232.405節)規則 第405條要求提交的每個互動數據文件的電子版本( =
是 [X]否[]
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節 )或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
是 [X]否[X]
用複選標記表示註冊人是否為交易法規則12b-2中定義的空殼公司。
是 [X]否[X]
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
説明 截至2021年8月16日發行人所屬各類普通股的流通股數量： 8,483,295股普通股。
Optex 系統控股公司
表格 10-Q
截至2021年6月27日的 期間
索引
| 第一部分-財務信息 | F-1 | |
| 項目 1。 | 合併財務報表 | F-1 |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 3 |
| 第 項4. | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分-其他資料 | 15 | |
| 項目 1 | 法律程序 | 15 |
| 項目 1A | 風險因素 | 15 |
| 項目 4 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
| 第 項6. | 陳列品 | 16 |
| 簽名 | 17 | |
| 2 |
第 部分1.財務信息
第 項1.合併財務報表
Optex 系統控股公司
未經審計的 精簡合併財務報表
截至2021年6月27日
| 截至2021年6月27日(未經審計)和2020年9月27日的精簡合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2021年6月27日的三個月和九個月(未經審計)以及截至2020年6月28日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | F-3 |
| 截至2021年6月27日的九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-4 |
| 截至2021年6月27日的三個月和九個月的簡明綜合股東權益報表(未經審計)以及截至2020年6月28日的三個月和九個月的簡明綜合股東權益報表(未經審計) | F-5 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
| F-1 |
Optex 系統控股公司
壓縮 合併資產負債表
| (千，不包括每股和每股數據) | ||||||||
2021年6月27日
| 2020年9月27日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延税金資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 信貸安排 | - | |||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 應計保修成本 | ||||||||
| 客户預付存款 | - | |||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 信貸安排 | - | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股-(標準桿，授權，和已發行的股份，以及和分別為傑出的) | ||||||||
| 庫存股(按成本計算，和分別持有的股份) | - | ( | ) | |||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
| F-2 |
Optex 系統控股公司
精簡 合併業務報表
| (千，不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 權證公允價值變動損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税費用(福利)，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 參與證券的等值股息 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 適用於普通股股東的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均未償還普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 每股攤薄收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加權平均未償還普通股-攤薄 | ||||||||||||||||
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
| F-3 |
Optex 系統控股公司
壓縮 現金流量表合併表
| (千人) | ||||||||
| 截至9個月 | ||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 對淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 權證公允價值變動損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 遞延税金 | ( | ) | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 租契 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計保修成本 | ( | ) | ||||||
| 客户預付存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計合同估計損失增加(減少) | - | - | ||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金流 | ||||||||
| 為淨結算限制性股票單位股票發行預扣税款支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 從信貸機構借款 | - | |||||||
| 股票回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 非現金交易記錄： | ||||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 庫存股退役 | - | |||||||
| 現金交易： | ||||||||
| 繳税現金 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
| F-4 |
Optex 系統控股公司
精簡 股東權益合併報表
(千， 共享數據除外)
| 截至2021年6月27日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 財務處 | 普普通通 | 財務處 | 已繳入 | 留用 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 已發佈 | 股票 | 庫存 | 庫存 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 庫存股的註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 財務處 | 普普通通 | 財務處 | 已繳入 | 留用 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 已發佈 | 股票 | 庫存 | 庫存 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月27日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 扣除預扣税金後已發行的既得限制性股票單位 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 庫存股的註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 財務處 | 普普通通 | 財務處 | 已繳入 | 留用 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 已發佈 | 股票 | 庫存 | 庫存 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 已發行的受限制板股票(2) | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 財務處 | 普普通通 | 財務處 | 已繳入 | 留用 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 已發佈 | 股票 | 庫存 | 庫存 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年9月29日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除預扣税金後已發行的既得限制性股票單位 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 已發行的受限制板股票(2) | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 普通股回購(1) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| (1) | 截至2021年6月27日在公開市場回購的普通股。股票使用成本法以庫存 股票形式持有，並於2021年6月註銷。
| |
| (2) |
附註 是這些財務報表不可分割的一部分
| F-5 |
注 1-組織和運營
Optex 系統控股公司(“本公司”)為美國國防部、外國軍事應用和商業市場生產光學瞄準系統和組件。該公司的產品安裝在各種美國軍用陸上車輛上，如艾布拉姆斯和布拉德利戰車、輕型裝甲和先進安全車輛，並已被選為安裝在 Stryker系列車輛上。該公司還製造和提供各種潛望鏡配置、步槍和監視瞄準具以及夜視光學組件。Optex Systems Holdings的產品主要包括直接交付給軍方和其他國防主承包商或商業客户的面向客户的印刷產品。該公司的綜合 收入來自美國政府(28.3%)、美國三大國防承包商(29.7%、12.4%和6.0%)、一個商業客户 6.8%和所有其他客户(16.8%)。大約90.5%的公司總收入來自國內客户，9.5% 來自外國客户。Optex Systems Holdings的業務總部設在德克薩斯州的達拉斯和理查森，租賃設施佔地93,967平方英尺 。截至2021年6月27日，Optex Systems Holdings擁有85名相當於全職員工的員工。
我們 可能會因為當前的新冠肺炎大流行而面臨風險。可能影響我們業務的風險包括： 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍以及對我們產品需求的影響；政府、企業和個人應對大流行所採取的行動 ；新冠肺炎大流行的持續時間和再次爆發的可能性；在未來爆發時開發有效治療方法和分發疫苗所需的時間；大流行的最終影響以及應對大流行對全球和區域經濟的影響 ；以及當新冠肺炎大流行出現亞型時的恢復速度。
在過去的12個月中，我們的所有產品線(除一個產品線外)的新訂單和最終客户積壓都大幅減少。我們將訂單減少歸因於多種因素，包括新冠肺炎(Sequoia Capital)推動的美國軍售和外國軍售(FMS)合同授予速度放緩，以及美國軍方銷售和FMS中的國防開支預算分配從陸軍地面系統車輛轉向其他軍事機構應用。由於此次疫情及其對我們的客户和國防供應鏈的影響存在重大不確定性 ，我們無法確定合同授予和客户訂單延遲對未來12個月可能產生的進一步影響 。與2020財年前9個月相比，我們在2021財年前9個月的收入 減少了29.6%。我們經歷了 最近建議書請求的增加，預計未來6至12個月訂單會增加，但無法確定近期新訂單的時間和 性質。我們在前9個月實施了幾項成本節約舉措，包括減少員工人數、員工薪酬和可自由支配支出。我們正在根據需要評估未來60至90天內的額外成本削減 ，以進一步最大限度地降低客户訂單在2021財年前9個月之後持續延遲的影響。
注 2-會計政策
演示基礎
合併原則 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Optex Systems，Inc.的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
本文中包含的Optex Systems Holdings的 簡明合併財務報表由Optex Systems Holdings根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制，未經 審計。通常包含在與公認會計原則一起編制的財務報表中的某些信息和腳註 已根據該等規則和規定進行了濃縮或省略，儘管本公司相信該等披露足以使 所提供的信息不具誤導性。
這些 簡明綜合財務報表應與Optex Systems Holdings截至2020年9月27日的年度10-K表格中包含的年度經審計綜合財務報表和 附註以及提交給證券交易委員會的其他報告 一併閲讀。
| F-6 |
隨附的 未經審核中期簡明綜合財務報表反映所有正常及經常性的調整，管理層認為 為公平呈報Optex Systems Holdings於呈列中期的財務狀況、經營業績及現金流量，該等調整屬必需。這些期間的運營結果不一定與任何其他中期或整個會計年度的結果可比或 指示。某些中期財務報告不需要的信息 已被省略。
租賃： 本公司於2021年1月11日對每個租賃設施進行修訂，將租期延長八十六(86)個月 ，從當前租賃協議結束時開始。理查森租賃修正案於2021年4月1日開始生效，租期為86個月，截止日期為2028年5月31日。達拉斯租賃修正案於2021年11月1日開始生效，租期為八十六(86)個月，截止日期為2028年12月31日 。每份契約在生效日期開始時，均包括為期兩個月的租金減免。在截至2021年6月27日的9個月中，新租賃修訂的執行 導致資產負債表確認了370萬美元的使用權資產和約370萬美元的相應運營 租賃負債。另請參閲註釋4。
庫存： 截至2021年6月27日和2020年9月27日，庫存包括：
庫存明細表
| (千人) | ||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年9月27日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
| 減去：庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨庫存 | $ | $ | ||||||
信用風險集中：Optex Systems Holdings截至2021年6月27日的應收賬款來自美國政府機構的收入 ：19%，美國六大國防承包商的收入：14%，14%，11%，10%，8%和6%，一個商業客户：15%， 和所有其他客户：3%。本公司不認為這種集中會導致過度的信用風險，因為這些客户擁有雄厚的財務實力和悠久的歷史。
應計保修 ：Optex Systems Holdings根據期間發貨發生時的歷史退貨率計提產品保修責任 ，並按季度審查和調整這些應計負債，以應對估計成本或退貨率的任何重大變化。應計保修責任 包括維修或更換當前在公司內部退回的保修積壓設備的估計成本，以及未來可能發生的保修退貨的估計成本 ，這些保修退貨是針對截至期末日期之前發運的保修覆蓋的產品而產生的。截至2021年6月27日和2020年9月27日，該公司的保修準備金餘額分別為6.8萬美元和8.3萬美元。
保修備用表
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在此期間內履行保修所產生的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 保修費用： | ||||||||||||||||
| 為在此期間發貨的新產品保留保修(1) | ||||||||||||||||
| 更改先前存在的保修責任的估計數(2) | - | - | ||||||||||||||
| 保修費用 | ||||||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| F-7 |
使用估計數：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告資產和負債報告金額的估計和假設，並披露 財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用報告金額。 財務報表的編制要求管理層做出影響報告資產和負債報告金額的估計和假設，並披露報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用金額。實際結果可能與估計的不同。
金融工具的公允價值：本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和截至財務報表呈報日期管理層可獲得的相關 信息。
現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值因其短期性質而按或近似按報告日期的 公允價值列賬。信貸安排按公允價值報告，因為它承擔市場利率。 公司認股權證負債和衍生品的公允價值是通過考慮當前和預期股價、波動性、股息、市場利率、遠期收益率曲線和貼現率的估值模型來估計的。此類金額以及此類金額的確認將受到未來可能發生變化的重大估計的影響。
公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序，並要求按公允價值計入的資產和負債 按以下三種類別之一進行分類和披露：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。
第 2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。
第 3級：無法觀察到的輸入，反映報告實體自己的假設。
會計指導建立了一個層次結構，要求一個實體最大限度地使用報價市場價格，並最大限度地減少不可觀察到的投入的使用 。資產或負債的水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。公允價值估計於金融工具適用的起始日期及每個適用的計量日期及中期或年度財務報告日期重新審核，並基於當時管理層可獲得的若干市場假設及相關信息 。
在評估認股權證負債的公允價值時使用的 方法和重要的輸入和假設，以及各自的 層次名稱將在附註6“認股權證負債”中進一步討論。權證負債計量被視為 基於市場數據和投入的可用性以及截至計量日期的任何不可觀察到的投入的重要性的3級計量 。
收入 確認：本公司的大多數合同和客户訂單都是以客户訂單項目(履約義務)定義的每個可交付數量的固定可確定單價 開始的，幷包括按照預先設定的付款條件將控制權和所有權轉讓給客户的具體到期日 ，這些付款條件通常是在所有權和控制權轉讓後30至60天內。我們已選擇將運輸和搬運成本 作為客户獲得貨物控制權後的履行成本進行核算。此外，該公司還有一份持續服務合同，該合同 於2017年10月開始生效，涉及優化武器系統支持(OWSS)，包括持續計劃維護、維修和備用 客户在三年內服役的現有艦隊單元的庫存支持。此計劃的收入確認 已由公司記錄，並由客户根據規定的 合同維護期按固定的每月遞增進行補償。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的三個月和九個月期間，隨着時間的推移，2021年確認的服務合同收入為12萬美元和35.9萬美元，2020年確認的服務合同收入為113萬33萬9千美元。
| F-8 |
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的三個月和九個月期間，2021年分別為零和1,000美元，2020年為零和3,000美元 從客户存款負債(遞延合同收入)中確認的收入為零和3,000美元 。截至2021年6月27日，沒有客户 存款負債。截至2021年6月27日的9個月，沒有銷售佣金或其他重大遞延合同成本 。
所得税
税/遞延税: 截至2021年6月27日和2020年9月27日，Optex Systems，Inc.的遞延税資產估值免税額為1.0美元
百萬美元的遞延税金資產
我們有相當數量的流通權證是參與證券，與我們的普通股股東分享股息分配和分配 任何未分配收益(視為股息)。在截至2021年6月27日的三個月和九個月內，沒有 已宣佈的股息及和622美元分別歸因於參與認股權證的千元已分配未分配收益 。在截至2020年6月28日的三個月和九個月內，宣佈分紅，且為零 和分別可歸因於參與權證的千元未分配收益 。
公司擁有潛在的稀釋性已發行證券，包括未授予的限制性股票單位、股票期權和認股權證。在 計算權證的稀釋效應時，分子被調整為將參與證券(權證)的任何被視為股息加回 ，分母被增加以假定額外增量普通股的數量的換算。本公司使用 庫存股方法計算任何稀釋股的稀釋效應。非既得性限制性股票單位、股票期權和反攤薄的認股權證 不包括在普通股稀釋收益的計算中。
截至2021年6月27日的三個月和九個月，99,000股未歸屬限制性股票和240,000股未歸屬限制性股票(分別轉換為36,883股和87,550股增量股票)計入稀釋後每股收益。
截至2020年6月28日的三個月，由於該期間的淨虧損，182,000股未歸屬限制性股票單位和300,000股未歸屬限制性股票( 轉換為210,112股增量股票)不包括在稀釋每股收益計算中。 截至2020年6月28日的9個月，182,000股未歸屬限制性股票單位和300,000股未歸屬限制性股票( 轉換為124,006股增量股票)計入攤薄每股收益。 截至2020年6月28日的9個月，182,000股未歸屬限制性股票單位和300,000股未歸屬限制性股票( 轉換為124,006股增量股票)計入稀釋後每股收益
截至2021年6月27日的三個月和九個月以及截至2020年6月28日的三個月和九個月，4,125,200 由於未分配收益的反稀釋效應，權證未計入每股攤薄收益 。
注 3-分部報告
公司的可報告細分市場是向相似市場和客户提供類似產品的戰略性業務；但是，由於製造技術、設備、地理位置和特定的 產品組合不同， 公司是單獨運營和管理的。應用光學中心作為一個單位被收購，並保留了收購時的管理層。應用光學中心和Optex Systems-Richardson都是Optex Systems，Inc.公司旗下的可報告部門。
應用光學中心部門也是Optex Systems-Richardson(“Optex Systems”)部門生產潛望鏡組件所使用的激光鍍膜濾光片的主要供應商。部門間銷售和轉移按每年 基於估計部門產品成本(包括部門直接製造以及一般和管理成本)商定的定價費率入賬，但不包括適用於第三方外部客户的利潤。
| F-9 |
Optex 系統公司(OPX)-德克薩斯州理查森
Optex Systems部門的收入約佔86.5%
國內軍事客户和
Optex Systems位於德克薩斯州理查森，租賃面積約為49,100平方英尺。截至2021年6月27日，理查森工廠在一次輪班運營中擁有53名相當於全職員工的員工。Optex Systems，Richardson是Optex系統和應用光學中心部門的總部。
應用 光學中心(AOC)-德克薩斯州達拉斯
應用光學中心主要服務於美國國內客户。面向商業客户的銷售額佔29%，面向優質 和轉包客户的軍品銷售佔外部細分市場收入的71%。約82%的AOC收入來自外部 客户，約18%與部門間向Optex Systems銷售以支持軍事合同有關。截至2021年6月27日的9個月中，來自兩家主要國防承包商的AOC部門收入分別約佔公司綜合收入的8%和6%，來自一個商業客户的收入佔公司綜合收入的7%。
應用光學中心位於德克薩斯州達拉斯，租賃場地面積約為44,867平方英尺。截至2021年6月27日，AOC在一次班次運營中擁有32名相當於全職員工的員工。
下面的 財務表格顯示了每個可報告部門的損益以及每年 的部門資產的信息。公司不會將利息支出、所得税或非常項目分配給各個部門。
分部報告信息明細表
| 可報告部門財務信息(千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的三個月 | ||||||||||||||||
| Optex系統 理查森 | 應用光學中心 達拉斯 | 其他 (未分配成本和部門間抵銷) | 整合 總計 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部門間收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 其他重要的非現金項目： | ||||||||||||||||
| 分攤的家庭辦公室費用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證公允價值變動收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 股票補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部資產支出 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| F-10 |
| 可報告部門財務信息(千) | ||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的三個月 | ||||||||||||||||
| Optex系統 理查森 | 應用光學中心 達拉斯 | 其他 (未分配成本和部門間抵銷) | 整合 總計 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部門間收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| *折舊和攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他重要的非現金項目： | ||||||||||||||||
| 分攤的家庭辦公室費用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證公允價值變動虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期權補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部資產支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可報告部門財務信息(千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的9個月 | ||||||||||||||||
| Optex系統 理查森 | 應用光學中心 達拉斯 | 其他 (未分配成本和部門間抵銷) | 整合 總計 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部門間收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 其他重要的非現金項目： | ||||||||||||||||
| 分攤的家庭辦公室費用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證公允價值變動收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 股票補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部資產支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-11 |
| 可報告部門財務信息(千) | ||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的9個月 | ||||||||||||||||
| Optex系統 理查森 | 應用光學中心 達拉斯 | 其他 (未分配成本和部門間抵銷) | 整合 總計 | |||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部門間收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他重要的非現金項目： | ||||||||||||||||
| 分攤的家庭辦公室費用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證公允價值變動虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期權補償費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 細分資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部資產支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註 4-承付款和或有事項
不可取消的經營租賃
Optex Systems Holdings將其辦公和製造設施租賃給Optex Systems，Inc.、Richardson地址和應用光學 中心達拉斯地址，並以不可取消的運營租約租賃某些辦公設備。
Optex Systems Inc.在德克薩斯州理查森總統大道1420號租賃的廠房佔地49100平方英尺。之前的 租約於2021年3月31日到期，截至2021年3月31日的月基本租金為24.6萬美元。2021年1月11日，本公司簽署了第六項修正案，將其Optex Systems，Richardson位置租約的租期延長八十六(86)個月，自2021年4月1日起至2028年5月31日止。最初的基本租金定為25.3萬美元，此後每年4月1日上漲3%。 最初的期限包括2021年4月和5月為期2個月的租金減免。每月租金包括約11.6 000美元的額外公共區域維護(CAM)費用和税費，每年將根據房東實際發生的費用進行調整。
位於德克薩斯州達拉斯查特維爾大道9839和9827號的應用光學中心下的 租賃設施佔地44,867平方英尺 。當前租賃期將於2021年10月31日到期。截至2021年10月31日，每月基本租金為21.9萬美元。 我們根據租約付款的義務以125,000美元的備用信用證作擔保。2021年1月11日，公司 簽署了第一修正案，將其目前位於達拉斯的應用光學中心的位置租賃期限延長八十六(86)個月， 從2021年11月1日起至2028年12月31日結束。自2022年1月1日起，初始基本租金定為23.6萬美元 ，此後每年1月1日上漲2.75%。初始期限包括2021年11月和 12月兩個月的租金減免。修正案規定，租約期滿時，可選擇以當時的“現行租金”或當時的基本租金中較大者為準，續期5年。每月租金包括約7800美元的額外CAM費用， 將根據房東的實際費用每年進行調整。
| F-12 |
公司有一項不可取消的辦公設備租賃，租賃開始日期為2018年10月1日，租期為39個月。從2018年10月1日至2021年12月31日，設備的租賃費 為每月15000美元。
Optex 自2019年9月30日開始的財年起，Optex Systems Holdings採用了ASC主題842“租賃”的條款。 Optex Systems Holdings有兩份重要的運營設施租賃和一份設備租賃，租期超過12個月， 受ASC主題842的指導。採用ASC主題842導致資產負債表確認截至2019年9月30日的使用權資產 為180萬美元，相應的運營租賃負債約為190萬美元，這代表了設備租賃期和兩個細分設施租賃期的未來租賃付款的現值，並假設應用光學中心於2021年11月1日行使了為期五年的續訂選擇權。在截至2021年6月27日的9個月中，達拉斯和理查森工廠的新租賃修訂於2021年1月11日執行，導致資產負債表確認使用權資產為370萬美元 ，相應的運營租賃負債約為370萬美元。在截至2021年6月27日的9個月中，達拉斯和理查森工廠的資產負債表確認了370萬美元的使用權資產和相應的運營租賃負債約370萬美元。
截至2021年6月27日 ，不可取消辦公空間和設施空間租賃的剩餘最低租賃和預計CAM付款如下 ：
不可取消經營租賃最低付款時間表
不可取消的經營租賃
| (千人) | ||||||||||||||||||||
| 奧普克斯·理查森(Optex Richardson) | 應用光學中心 | 辦公設備 | 整合 | |||||||||||||||||
| 財年 | 設施 租賃 付款 | 設施 租賃 付款 | 租賃費 | 租賃付款總額 | 總變量CAM估計 | |||||||||||||||
| 2021年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 2022年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 2023年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 2024年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 2025年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 2026年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 2027年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 2028年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 2029年基準年租約 | ||||||||||||||||||||
| 基本租賃付款總額 | $ | $ | $ | 1,770 | ||||||||||||||||
| 租賃付款的計入利息(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經營租賃總負債(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 使用權資產(3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
截至2021年6月27日的三個月和九個月，這兩個設施租賃協議的設施租金和CAM費用總額分別為207,000美元 和569,000美元。截至2020年6月28日的3個月和9個月，這兩個設施租賃協議的設施租金和CAM總費用分別為187,000美元和541,000美元。
| F-13 |
截至2021年6月27日的三個月和九個月，包括運營費用在內的辦公設備租金總額分別為6,000美元和17,000美元。 截至2020年6月28日的三個月和 九個月，包括運營費用在內的辦公設備租金總額分別為7000美元和19000美元。
附註 5-債務融資
信貸 融資
2020年4月16日，本公司終止了與Avidbank的融資，並與西班牙對外銀行美國分行簽訂了一項新融資。
2020年4月16日，Optex Systems Holdings，Inc.及其子公司Optex Systems，Inc.(以及與本公司的借款方) 與美國西班牙對外銀行(BBVA)簽訂了一項信貸額度安排(以下簡稱“貸款”)，具體條款如下 ：
| ● | 該貸款的本金為
$ | |
| ● | ||
| ● |
設施包含商業標準違約事件，包括但不限於到期不付款；導致
判斷$ | |
| ● | 貸款以借款人所有資產的第一留置權為擔保。 |
截至2021年6月27日和2020年9月27日，該設施的未償還餘額為37萬7千美元。
附註 6-擔保責任
2016年8月26日，Optex Systems Holdings，Inc.向新股東和承銷商發行了4,323,135份認股權證，與公開募股相關。 該等認股權證使持有人有權在2016年8月26日(“初步行使日期”)或之後及在2021年8月26日(“終止日期”)交易結束 當日或之前的任何時間，以相當於每股1.50 美元的行使價購買一股我們的普通股。本公司確定這些認股權證是獨立的金融工具 ，可合法拆分，並可獨立於公開發售的普通股行使。管理層還根據ASC 480“區分負債與權益”確定 認股權證可在基礎交易時根據持有人的選擇以現金出售，因此需要將其歸類為負債 。本公司沒有完成 基本面交易的計劃，也不認為在未到期認股權證的剩餘期限內很可能發生基本面交易 。根據會計指引，未清償認股權證在資產負債表上確認為認股權證負債 ，並於其開始日期按公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動在綜合經營報表中記作其他收益的組成部分 。
| F-14 |
下列認股權證負債的公允價值採用Black Scholes Merton(BSM)估值模型計量。報告期衡量日期對各模型的重要投入 如下：
公允價值認股權證負債表
| 估值假設 | 期間已結束 2019年9月29日 | 期間已結束 2020年9月27日 | 期間已結束 2020年6月28日 | 期間已結束 2021年6月27日 | ||||||||||||
| 行權價格(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證到期日(1) | ||||||||||||||||
| 股價(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利率(年利率)(3) | % | % | % | % | ||||||||||||
| 波動性(年度) | % | % | % | % | ||||||||||||
| 到期時間(年) | ||||||||||||||||
| 計算每股公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
以下彙總了各個估值日期的 認股權證的未償還和公允價值：
*權證未清償價值和公允價值摘要
| 認股權證責任 | 認股權證 傑出的 | 公允價值 每股 | 公允價值 (000’s) | |||||||||
| 截至2019年9月29日止期間的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值變動損失 | ||||||||||||
| 截至2020年6月28日止期間的公允價值 | $ | |||||||||||
| 截至2020年9月27日止期間的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
| 權證責任公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月27日止期間的公允價值 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年6月27日和2020年6月28日的三個月和九個月內，沒有新發行或行使現有認股權證。
認股權證負債被視為公允價值層次上的3級負債，因為公允價值的確定包括對未來活動的各種 假設，以及作為輸入的公司股票價格和歷史波動性。
向員工、高級管理人員和董事發行股票 期權
Optex Systems Holdings 2009股票期權計劃規定向公司高級管理人員、董事、 員工以及向Optex Systems Holdings提供服務的獨立承包商發行最多75,000股股票，作為授予時確定的獎勵或非法定股票期權 。在截至2021年6月27日的三個月裏，沒有新的股票期權授予。截至2021年6月27日，未償還的股票期權為零。
| F-15 |
向高級管理人員和員工發行的限制性股票單位
下表彙總了Optex Systems Holdings根據 公司2016年度限制性股票計劃授予的合計非既有限制性股票單位的狀況：
已批出的非既有限制性股票單位合計一覽表
受限 股票單位 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | 受限 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||||||||
| 截至2019年9月29日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||||||
| 在2020年9月27日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
2020年2月17日，公司嚮應用光學中心總經理Bill Bates授予5萬股限制性股票。 限制性股票單位自授予日期後每年1月1日起在三年內按34%的利率授予，第一年為34%，此後每年為33%。授予日的股價為每股2.13美元。本公司將在2020年2月17日開始的三年歸屬期內，以直線方式攤銷授予日公平市場價值10.7萬美元的股票補償費用。
2020年1月7日，公司向一名董事和兩名高級管理人員發行了59,447股普通股，扣除預扣税款5.4萬美元， 結算了於2020年1月1日歸屬的84,500股限制性股票。
2021年1月2日，公司向董事和高級管理人員發行了58,392股普通股，扣除預扣税款44,000美元，以解決於2021年1月1日歸屬的83,000股限制性股票單位 。
2020年4月30日，Optex Systems Holdings，Inc.董事會召開會議，投票決定將三名獨立董事的董事會年薪 從22,000美元提高到36,000美元，自2020年1月1日起生效，此外，還向每位獨立董事授予100,000股 限制性股票，在未來五年(至2025年1月1日)每年授予20%的限制性股票(20,000股)。 根據截至2020年4月30日的1.75美元的股票價格，30萬股的總市值為52.5萬美元。本公司將在2020年4月30日開始的五年歸屬期內，按直線 將公允市值攤銷至股票補償費用。2021年1月1日，6萬股受限董事股份歸屬。
基於股票 的薪酬費用
權益 薪酬在適用的歸屬或服務期內按直線攤銷。下表彙總了已記錄的期權和授予的股票以及授予的限制性股票單位的補償 成本以及未確認的補償成本 ：
未確認賠償費用明細表
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| (千人) | ||||||||||||||||||||||||
| 已確認的補償費用 | 未獲承認的賠償 費用 | |||||||||||||||||||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | 截至期末 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年9月27日 | |||||||||||||||||||
| 限售股 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||||||
| 限售股單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 總股票薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F-16 |
附註 8股東權益
分紅
截至2021年6月27日的9個月和截至2020年9月27日的12個月中，沒有已申報或未支付的股息 。
普通股 股
2020年6月8日，該公司宣佈批准一項100萬美元的股票回購計劃。根據 新回購計劃授權回購的股票可不時以現行市場價格、通過公開市場或協商交易方式購買。 具體取決於市場情況，並受SEC頒佈的規則10b-18的約束。在截至2021年6月27日的9個月中，共有413,533股普通股通過該計劃回購，回購成本為80萬美元。截至2021年6月27日，根據股票回購計劃，公司已回購了519,266股股票，總成本為100萬美元，剩餘餘額為零。股票已 返還國庫，並於2021年6月14日註銷。該計劃下的採購摘要如下：
(千， 股票和每股價格數據除外)
| 財務期 | 股份總數 購得 | 採購總成本 | 平均價格 按股支付 (含佣金) | 最高金額 價值可能 但仍將被購買 在該計劃下 | ||||||||||||
| 2020年5月24日至2020年6月28日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年6月29日至2020年7月26日 | ||||||||||||||||
| 2020年7月27日至2020年8月23日 | ||||||||||||||||
| 2020年8月23日至2020年9月27日 | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月27日的股票回購總額 | $ | |||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 2020年9月28日至2020年10月25日 | ||||||||||||||||
| 2020年10月26日至2020年11月22日 | ||||||||||||||||
| 2020年11月23日至2020年12月27日 | ||||||||||||||||
| 2020年12月28日至2021年1月24日 | ||||||||||||||||
| 2021年1月25日至2021年2月21日 | ||||||||||||||||
| 2021年2月22日至2021年3月28日 | ||||||||||||||||
| 2021年3月29日至2021年4月19日 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日回購的股份總數 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2020年9月27日和2021年6月27日，已發行普通股總數分別為8,690,136股和8,334,995股。
截至2020年9月27日和2021年6月27日，已發行普通股總數分別為8,795,869股和8,334,995股。
注 9後續事件
2021年7月 勒索軟件攻擊
2021年7月13日，該公司遭遇勒索軟件攻擊。本公司隔離了攻擊源並恢復了正常運營 對本公司或本公司訪問其數據的能力沒有實質性的日常影響。敏感數據可能已被泄露， 該公司正在外部專家的協助下對此次攻擊進行調查，該公司還在與 適當的美國政府官員合作。
2021年8月10日，公司按認股權證的執行價格向投資者發行148,300股普通股，價格為$。
| F-17 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的 討論和分析或運營計劃
本MD&A旨在補充和補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制的截至2020年9月27日的財政年度經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及截至2021年6月27日的經審核但未經審計的綜合財務報表及其附註。我們鼓勵您在審核本MD&A的同時審核我們的 合併財務報表。除非另有説明，本MD&A中的財務信息已 根據GAAP編制。此外，我們使用非GAAP財務指標作為我們經營業績和財務狀況的補充指標 。我們在內部使用這些非GAAP財務指標來比較一個時期與另一個時期的實際結果 ，以及用於規劃目的。我們還將報告非GAAP財務結果作為補充信息， 因為我們相信它們的使用可以更深入地瞭解我們的業績。當在本MD&A中使用非GAAP衡量標準時，它們將被明確地 標識為非GAAP衡量標準，並與最接近的GAAP衡量標準保持一致。
下面的討論重點介紹了影響我們的財務狀況和經營結果的主要因素，以及 我們在所述期間的流動性和資本資源。本討論包含前瞻性陳述。有關與這些前瞻性陳述相關的不確定性、 風險和假設的討論，請參閲“有關前瞻性陳述的特別 警示聲明”和“風險因素”。本報告所述期間的經營業績未受通貨膨脹的顯著 影響。
背景
Optex 系統公司(特拉華州)製造光學瞄準系統和組件，主要用於國防部應用。其 產品安裝在各種類型的美國軍用陸上車輛上，如艾布拉姆斯和布拉德利戰車、輕型裝甲安全車 和裝甲安全車，並已被選為安裝在Stryker系列車輛上。Optex Systems，Inc.(特拉華州) 還製造和提供各種潛望鏡配置、步槍和監視瞄準鏡以及夜視光學組件。 Optex Systems，Inc.(特拉華州)的產品主要由直接交付給武裝部隊和其他國防主承包商的面向客户的打印產品組成。在今天的收入中，只有不到1%與轉售其他公司生產的產品有關 。在這種情況下，該產品很可能是以前由Optex Systems，Inc.(特拉華州)生產的大型系統的簡單替換部件。
我們 既是國防部的主要承包商，也是次要承包商。次貸合同通常通過主要國防承包商發放，如通用動力陸地系統公司、雷神公司、英國宇航系統公司、諾卡泰克公司和其他公司。我們也是以色列、澳大利亞和南美國家等外國 政府和南美國家的軍事供應商，也是幾家為外國政府服務的美國大型防務公司的分包商 。
作為背景介紹，《聯邦採購條例》是管理政府機構的採購流程和與美國政府簽訂的合同的主要法規集。 一般而言，《聯邦採購條例》的部分內容通過引用併入政府招標和合同中，作為影響合同授予和定價招標的條款和條件。
我們的許多 合同都是直接與聯邦政府簽訂的主合同或分包合同，因此受聯邦採購條例 第49.5子節“合同終止條款”的約束，更具體地説，受聯邦採購條例52.249-2條“為方便政府(固定價格)終止 ”和49.504條“違約情況下終止固定價格合同”的約束。這些 條款是我們主要軍事合同上的標準條款，通常適用於我們作為分包商的情況。根據我們的經驗 ，為方便起見，除非對雙方都有利，否則很少援引終止協議。我們目前 不知道是否有任何為方便起見或因違約而終止現有合同的情況。
| 3 |
在 因方便而終止的情況下，聯邦採購條例第52.249-2條規定，應全額收回終止合同之前和作為終止合同結果合理發生的所有 合同成本和利潤。如果發生違約終止 ，我們可能需要承擔政府從與我們終止的供應商類似的其他供應商獲得供應所產生的任何超額費用。如果未能履行合同的原因超出 聯邦收購條例第52.249-8條規定的公司的過錯或疏忽，我們將不承擔任何額外費用。
此外，根據聯邦 採購條例52.232-16“進度付款”，我們的一些合同允許以合同進度付款的形式進行政府合同融資。作為一家小型企業，並且受某些限制，該條款 規定政府在產品交付之前支付最高90%的已發生計劃成本。在我們的合同允許 進度付款的範圍內，我們打算利用這一好處，從而最大限度地減少對Optex Systems Holdings在材料 和完成合同所需勞動力方面的營運資金影響。
我們 可能會因為當前的新冠肺炎大流行而面臨風險。可能影響我們業務的風險包括 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍以及對我們產品需求的影響；政府、企業和個人針對大流行採取的行動 ；新冠肺炎大流行的持續時間和再次發生的可能性；開發有效治療方法和向普通民眾分發有效疫苗所需的時間；大流行的最終影響以及針對大流行對全球和區域經濟採取的行動；以及新冠肺炎大流行平息後的恢復速度。
由於疫情及其對我們的客户和國防供應鏈的影響存在重大不確定性，我們 無法確定合同授予和客户訂單的進一步延遲可能對我們2021財年的總收入造成的影響。 與2020財年的前9個月相比，我們在2021財年的前9個月實現了29.6%的收入減少。 我們無法確定合同授予和客户訂單的進一步延遲可能對我們2021財年的總收入造成的影響。 與2020財年的前9個月相比，我們實現了29.6%的收入減少。我們最近收到的建議書請求有所增加，預計未來6至12個月訂單會增加，但短期內無法確定新訂單的時間和性質。未來三個月客户訂單的任何持續延誤 都可能進一步影響我們在上個 季度的2021財年總收入和盈利能力。我們在第一季度和第二季度實施了幾項節約成本的舉措，包括削減員工薪酬和削減可自由支配的支出。我們正在審查未來60至90天內的額外成本削減，以進一步最大限度地降低2021財年三個季度之後客户訂單持續延遲的影響。
Optex Systems Holdings，Inc.被定義為作為國防承包商的基本關鍵基礎設施，由聯邦、州 和地方當局指導我們的Optex Systems(德克薩斯州理查森)和應用光學中心(達拉斯，德克薩斯州)運營部門。因此， 公司在新冠肺炎避難所下單和關閉期間繼續營業。到目前為止，我們只經歷了大流行造成的最小程度的勞動力中斷 。
最近的 事件
僱傭 協議
我們 於2020年10月15日與丹尼·舍寧簽訂了更新的僱傭協議。協議期限自2020年10月15日起生效，截止日期為2021年11月30日。舍寧的基本工資仍然是每年284,645美元。舍寧先生 將有資格獲得績效獎金，獎金基於我們董事會通過的三年滾動經營計劃。 獎金將與我們董事會針對三年計劃確定的運營指標掛鈎，此類指標每年確定一次， 與三年計劃掛鈎。目標獎金相當於舍寧基本工資的30%。我們的董事會將有權根據其善意的裁量權將績效獎金上調或下調20%。
終止僱傭協議的事件包括：(I)舍寧先生死亡或永久殘疾；(Ii)我方因 原因(包括重罪定罪、欺詐行為、舍寧先生故意不當行為、在書面通知後繼續不履行職責、違反證券法和違反僱傭協議)、(Iii)我方無故終止以及(Iv)舍寧先生以正當理由終止合同(包括我方違反協議規定的義務、要求舍寧先生在未經同意的情況下搬到100英里以外受僱)。以及合併或合併，導致我們或我們的繼任者當時未償還證券的總投票權超過66%(br}變更所有權或出售我們的全部或幾乎所有資產，而不由尚存的實體承擔協議下的義務)。如果我們 因舍寧先生的原因或死亡或永久殘疾而解僱，應向舍寧先生支付工資，並支付因其 死亡或永久殘疾而終止的合同，以及截至終止之日所賺取的任何獎金。我方無故解聘或者 舍寧先生有正當理由解僱的，還應支付舍寧先生九個月的有效基本工資。
| 4 |
2020年12月15日，公司董事會批准首席執行官丹尼·舍寧於2021年1月支付的高管獎金為4.8萬美元，首席財務官凱倫·霍金斯於2020年12月支付的獎金為3.7萬美元。
2021年2月1日，首席財務官凱倫·霍金斯(Karen Hawkins)的僱傭協議自動續簽18個月，截止日期為2022年6月30日。 除非霍金斯女士或本公司至少在當時有效的期限結束前90天發出終止通知，否則合同將自動續簽18個月。
主板 更改
2020年4月30日，Optex Systems Holdings，Inc.董事會召開會議，投票決定將三名獨立董事的董事會年薪 從22,000美元提高到36,000美元，自2020年1月1日起生效，此外，還將向每位獨立董事授予100,000股 限制性股票，在截至2025年1月1日的未來五年中，限售股將以每年20%的速度授予(20,000股)。根據截至2020年4月30日的股價 1.75美元，30萬股的總市值為52.5萬美元。2021年1月1日，6萬股限售股被授予。
股票 和認股權證回購
2020年6月8日，該公司宣佈批准一項100萬美元的股票回購計劃。根據 新回購計劃授權回購的股票可不時以現行市場價格、通過公開市場或協商交易方式購買。 具體取決於市場情況，並受SEC頒佈的規則10b-18的約束。在截至2020年9月27日的一年中，共有105,733股普通股通過該計劃回購，回購成本為20萬美元。在截至2021年6月27日的9個月中，共有413,533股普通股通過該計劃回購，回購成本為80萬美元。截至2021年6月27日，根據股票回購計劃，公司已回購了519,266股股票，總成本為100萬美元，剩餘餘額為零。這些股票已 退還財政部，隨後於2021年6月14日取消。
2021年7月 勒索軟件攻擊
2021年7月13日，Optex Systems Holdings，Inc.(“本公司”)遭遇勒索軟件攻擊。公司隔離了攻擊來源 並恢復了正常運營，不會對公司或公司訪問其數據的能力造成實質性的日常影響 。敏感數據可能已被泄露，公司正在 外部專家的協助下對攻擊進行調查，公司還在與適當的美國政府官員合作。
最近 個訂單
| ● | 2019年11月12日，該公司宣佈，國防後勤 陸海局為潛望鏡授予多年不定期交付不確定數量(IDIQ)獎勵，為期5年，最高可達230萬美元。 |
| ● | 2019年12月3日，該公司宣佈，根據一份為期三年的不確定交付-不確定數量(IDIQ)合同，為改進指揮官武器系統(ICWS)潛望鏡 提供最高3500萬美元的共享獎勵，另外還有兩個可選年份。Optex和另一位 獲獎者被授予陸海國防後勤局頒發的這一共同獎項。每家公司在 獎勵中的份額將取決於訂購期內的價格和性能。 |
| 5 |
| ● | 2020年1月22日，該公司宣佈獲得了一份價值110萬美元的訂單，這是其與一家國內高端光學設備製造商簽訂的多年戰略供應商協議的一部分 。這些產品將在Optex Systems，Inc.的應用光學中心(AOC)事業部 生產。 |
| ● | 在2020年1月27日，該公司宣佈了國防後勤局陸海部授予的一項為期多年的不定期交付不確定數量(IDIQ)獎勵，為期5年，最高可達360萬美元。 |
| ● | 2020年2月18日，該公司宣佈由國防後勤 陸地和海事局授予的為期多年的不定期交付不確定數量(IDIQ)獎勵，為期5年，最高可達920萬美元。 |
| ● | 2020年8月3日，該公司宣佈了一家美國主承包商價值200萬美元的光學組件訂單，訂單將從2021年開始發貨 。 |
| ● | 2021年1月11日，該公司宣佈了一份激光保護望遠鏡的合同，合同的基期為三年，外加兩個一年的 選項年，根據不定期交貨-不確定數量(IDIQ)合同，合同金額不超過1,440萬美元。 |
| ● | 2021年8月3日，該公司宣佈授予價值840萬美元的合同，作為Optex Systems，Inc.(AOC)部門生產的為期24個月的激光濾光片採購訂單的一部分。 |
運營結果
非GAAP 調整後EBITDA
我們 使用調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)作為評估業務業績的額外指標 包括非現金估值損益對認股權證負債的重大影響、與股票發行相關的非現金補償費用以及折舊、攤銷、利息支出和聯邦所得税 税。我們認為，調整後的EBITDA是我們經營業績的一個有意義的指標，因為它允許在排除項目之前對我們正在進行的核心業務進行期間比較 。調整後的EBITDA是GAAP不要求或根據 提出的財務衡量標準。
調整後的 EBITDA具有侷限性，不應單獨考慮，也不應替代根據GAAP計算的績效指標。此 非GAAP衡量標準不包括我們有義務支付的某些現金支出。此外，我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，也可能根本不計算，這限制了調整後EBITDA作為一種比較指標的實用性 。
下面的 表彙總了我們截至2021年6月27日和2020年6月28日的三個月和九個月的經營業績，分別以GAAP淨收入衡量標準和非GAAP調整後EBITDA衡量標準衡量。 這兩個指標都是按照GAAP淨收入衡量標準和非GAAP調整後EBITDA衡量標準計算的。我們相信，包括這兩個指標可以讓讀者 全面瞭解我們的整體表現。
| (千人) | ||||||||||||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 淨收益(虧損)(GAAP) | $ | 1,374 | $ | (95 | ) | $ | 1,859 | $ | 1,170 | |||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 權證公允價值變動損失(收益) | (1,167 | ) | 585 | (2,025 | ) | 504 | ||||||||||
| 聯邦所得税(福利)費用 | (154 | ) | 131 | (122 | ) | 435 | ||||||||||
| 折舊 | 67 | 61 | 195 | 185 | ||||||||||||
| 股票薪酬 | 57 | 63 | 171 | 120 | ||||||||||||
| 利息支出 | 4 | 5 | 9 | 17 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA-非GAAP | $ | 181 | $ | 750 | $ | 87 | $ | 2,431 | ||||||||
| 6 |
我們的 調整後EBITDA在截至2021年6月27日的三個月內降至20萬美元，而截至2020年6月28日的三個月為70萬美元。截至2021年6月27日的9個月期間，調整後的EBITDA從去年同期的240萬美元降至10萬美元。三個月和九個月期間的下降主要是由於這兩個運營部門的收入和毛利率下降 。以下各節將更詳細地討論運營細分市場的性能。
在截至2021年6月27日的三個月內，我們確認認股權證公允價值變動收益為120萬美元，而去年同期為虧損 60萬美元。在截至2021年6月27日的9個月內，我們確認了認股權證公允價值變動的收益 為200萬美元，而去年同期為虧損50萬美元。由於這是一項非現金 (收益)虧損，由我們已發行認股權證的當前公允市場價值驅動，與我們的核心業務經營業績無關， 公允價值損失和收益的變化歷來不包括在我們上述調整後的EBITDA計算中。關於認股權證公允價值變動和相關認股權證負債的進一步 討論可在本報告三個月比較説明中的“其他(費用) 收入”項下以及在項目1“綜合財務報表， 附註6-認股權證負債”中找到。
細分市場 信息
我們 已按部門列出經營業績，以便為投資者提供一個額外的工具來評估我們的經營業績，並 更好地瞭解每個業務部門的整體業績及其在後續時期的表現能力。Optex Systems Holdings的管理層 在內部按部門使用選定的財務衡量標準來評估其正在進行的部門運營，並 相應地在組織內分配資源。細分市場是根據產品、位置、內部 報告和運營決策方式的不同來確定的。管理層已確定Optex Systems的理查森工廠和達拉斯的應用 光學中心工廠分別作為獨立的業務部門進行管理、組織和內部報告。下表 提供了截至2021年6月27日和2020年6月28日的三個月和九個月按運營部門劃分的選擇性運營報表數據摘要，這些數據與項目1“簡明合併財務報表 ”中所述的簡明綜合運營結果進行了核對。
運營選擇性財務信息結果
(千人)
| 截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Optex 理查森 | 應用 光學中心 達拉斯 | 其他 (未分配的 成本和抵銷) | 整合 | Optex 理查森 | 應用 光學中心 達拉斯 | 其他 (未分配的 成本和抵銷) | 整合 | |||||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | 3,126 | $ | 1,307 | $ | - | $ | 4,433 | $ | 3,851 | $ | 1,998 | $ | - | $ | 5,849 | ||||||||||||||||
| 部門間收入 | - | 41 | (41 | ) | - | - | 421 | (421 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 部門總收入 | 3,126 | 1,348 | (41 | ) | 4,433 | 3,851 | 2,419 | (421 | ) | 5,849 | ||||||||||||||||||||||
| 銷售總成本 | 2,436 | 1,292 | (41 | ) | 3,687 | 3,271 | 1,518 | (421 | ) | 4,368 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 690 | 56 | - | 746 | 580 | 901 | - | 1,481 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率% | 22.1 | % | 4.2 | % | - | 16.8 | % | 15.1 | % | 37.2 | % | - | 25.3 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 539 | 93 | 57 | 689 | 653 | 139 | 63 | 855 | ||||||||||||||||||||||||
| 分配G&A費用的部門 | (177 | ) | 177 | - | - | (170 | ) | 170 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用淨額 | 362 | 270 | 57 | 689 | 483 | 309 | 63 | 855 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 328 | (214 | ) | (57 | ) | 57 | 97 | 592 | (63 | ) | 626 | |||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損)% | 10.5 | % | (15.9 | %) | - | 1.3 | % | 2.5 | % | 24.5 | % | - | 10.7 | % | ||||||||||||||||||
| 權證公允價值變動收益(虧損) | - | - | 1,167 | 1,167 | - | - | (585 | ) | (585 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | - | (4 | ) | (4 | ) | - | - | (5 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||||||||
| 税前淨收益(虧損) | $ | 328 | $ | (214 | ) | $ | 1,106 | $ | 1,220 | $ | 97 | $ | 592 | $ | (653 | ) | $ | 36 | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損)% | 10.5 | % | (15.9 | %) | - | 27.5 | % | 2.5 | % | 24.5 | % | - | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
| 7 |
| 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Optex 理查森 | 應用 光學中心 達拉斯 | 其他 (未分配的 成本和抵銷) | 整合 | Optex 理查森 | 應用 光學中心 達拉斯 | 其他 (未分配的 成本和抵銷) | 整合 | |||||||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | 8,958 | $ | 4,191 | $ | - | $ | 13,149 | $ | 11,917 | $ | 6,765 | $ | - | $ | 18,682 | ||||||||||||||||
| 部門間收入 | - | 937 | (937 | ) | - | - | 1,202 | (1,202 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 部門總收入 | 8,958 | 5,128 | (937 | ) | 13,149 | 11,917 | 7,967 | (1,202 | ) | 18,682 | ||||||||||||||||||||||
| 銷售總成本 | 7,438 | 4,689 | (937 | ) | 11,190 | 9,390 | 5,926 | (1,202 | ) | 14,114 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 1,520 | 439 | - | 1,959 | 2,527 | 2,041 | - | 4,568 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率% | 17.0 | % | 8.6 | % | - | 14.9 | % | 21.2 | % | 25.6 | % | - | 24.5 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,699 | 368 | 171 | 2,238 | 1,889 | 433 | 120 | 2,442 | ||||||||||||||||||||||||
| 分配G&A費用的部門 | (530 | ) | 530 | - | - | (510 | ) | 510 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用淨額 | 1,169 | 898 | 171 | 2,238 | 1,379 | 943 | 120 | 2,442 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 351 | (459 | ) | (171 | ) | (279 | ) | 1,148 | 1,098 | (120 | ) | 2,126 | ||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損)% | 3.9 | % | (9.0 | %) | - | (2.1 | %) | 9.6 | % | 13.8 | % | - | 11.4 | % | ||||||||||||||||||
| 權證公允價值變動收益(虧損) | - | - | 2,025 | 2,025 | - | - | (504 | ) | (504 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | - | (9 | ) | (9 | ) | - | - | (17 | ) | (17 | ) | ||||||||||||||||||||
| 税前淨收益(虧損) | $ | 351 | $ | (459 | ) | $ | 1,845 | $ | 1,737 | $ | 1,148 | $ | 1,098 | $ | (641 | ) | $ | 1,605 | ||||||||||||||
| 税前淨收益(虧損)% | 3.9 | % | (9.0 | %) | - | 13.2 | % | 9.6 | % | 13.8 | % | - | 8.6 | % | ||||||||||||||||||
與截至2020年6月28日的三個月和九個月相比，我們的 截至2021年6月27日的三個月和九個月的總收入分別減少了1.4美元和550萬美元，或24.2%和29.6%。 前三個月和九個月的收入下降是由於Optex Richardson和Application Optics Center的外部收入較上年同期分別減少了0.7美元和300萬美元， 分別減少了0.7美元和250萬美元。 我們經歷了大流行導致的客户需求減少，再加上國內外軍費開支優先順序的轉變 。雖然我們樂觀地認為，我們的客户訂單將在未來12個月內恢復到疫情爆發前的水平，但我們目前預計，與2020財年相比，2021年我們的總財年業績將下降30%-32%。
與去年同期相比，截至2021年6月27日的三個月和九個月的綜合 毛利率分別下降了70萬美元和260萬美元，或49.6%和57.1%。三個月和九個月期間利潤率下降的主要原因是 這兩個細分市場的收入下降，產品組合向利潤較低的產品類別轉變，以及生產量減少帶來的不利製造費用調整 。Optex Systems-Richardson和應用光學中心-達拉斯擁有大量固定制造成本 ，這些成本不容易隨着生產水平的下降而調整。我們已在2021財年第一季度和第二季度實施了成本削減措施，但預計不會減輕收入減少對 財年運營毛利率的影響。
我們的 營業收入在截至2021年6月27日的三個月和九個月分別減少了50萬美元和240萬美元，收入為10萬美元 和虧損(30萬美元)，而去年同期的營業收入分別為60萬美元和210萬美元。 三個月和九個月營業收入下降的主要原因是本季度收入下降和毛利率下降， 本年度三個月和九個月期間的一般和行政成本略有下降，為0.2美元。
積壓
截至2021年6月27日的積壓 為1,290萬美元，而截至2020年9月27日的積壓為1,630萬美元，減少了 340萬美元或20.9%。在截至2021年6月27日的9個月中，該公司獲得了980萬美元的新訂單，而在截至2020年6月28日的9個月中，該公司的新訂單為1400萬美元。
我們 最近收到的建議書請求有所增加，預計未來三到六個月的訂單將會增加。在截至2021年6月27日期間的 之後，該公司又獲得了1170萬美元的客户訂單，其中包括2021年8月3日宣佈的價值840萬美元的新合同 ，這是為期24個月的應用光學中心部門生產的激光濾光片採購訂單的一部分。
| 8 |
下表描述了截至2021年6月27日授予的所有合同的當前預期交貨期(以百萬美元為單位)：
| (百萬) | ||||||||||||||||||||||||
| 產品線 | 2021 送貨 | 2022+ 送貨 | 總積壓 6/27/2021 | 總積壓 9/27/2020 | 方差 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
| 潛望鏡 | $ | 2.2 | $ | 1.9 | $ | 4.1 | $ | 5.3 | $ | (1.2 | ) | (22.6 | )% | |||||||||||
| 瞄準系統 | 0.2 | 1.1 | 1.3 | 2.9 | (1.6 | ) | (55.2 | )% | ||||||||||||||||
| 榴彈炮 | - | 2.3 | 2.3 | 2.5 | (0.2 | ) | (8.0 | )% | ||||||||||||||||
| 其他 | 0.7 | 0.3 | 1.0 | 2.5 | (1.5 | ) | (60.0 | )% | ||||||||||||||||
| Optex Systems-Richardson | 3.1 | 5.6 | 8.7 | 13.2 | (4.5 | ) | (34.1 | )% | ||||||||||||||||
| 達拉斯應用光學中心 | 1.6 | 2.6 | 4.2 | 3.1 | 1.1 | 35.5 | % | |||||||||||||||||
| 總積壓 | $ | 4.7 | $ | 8.2 | $ | 12.9 | $ | 16.3 | $ | (3.4 | ) | (20.9 | )% | |||||||||||
在過去的15個月中，我們的所有產品 系列的新訂單和最終客户積壓都大幅減少 。我們將訂單減少歸因於一系列因素，包括新冠肺炎推動的美國軍售和外國軍售合同授予速度放緩，以及美國軍售和外國軍售中的國防開支預算分配從陸軍地面系統車輛轉向其他軍事機構應用。由於這場流行病，我們經歷了美國政府採購流程的顯著放緩 從合同投標申請到最終合同授予的週期增加了三到九個月 。我們認為，許多延誤是由於政府機構適應新的遠程工作環境而導致的流程驅動， 再加上旅行限制造成的限制，阻礙了產品測試、檢查和整體計劃管理協調。 此外，由於工廠關閉、員工 生病、旅行限制、遠程工作安排和類似的供應商問題，疫情已導致國防供應鏈中的多個計劃延遲。
與2020財年前9個月相比，我們 在2021財年前9個月的收入減少了29.6%，預計這一趨勢將持續到第四季度。我們在第一季度和第二季度實施了幾項成本節約舉措 ，包括減少員工人數和員工薪酬以及削減其他可自由支配的支出 。我們正在根據需要評估未來60至90天內的進一步成本削減，以進一步最大限度地降低Optex Richardson部門客户訂單在2021財年前三個季度之後持續延遲的影響 。
Optex Systems-Richardson：
在截至2021年6月27日的9個月中，Optex Systems Richardson部門的積壓訂單減少了450萬美元，降幅為34.1%，從財政年末的1320萬美元減少到870萬美元 。瞄準系統、榴彈炮和其他產品組的積壓減少主要是由於與我們幾個長期運行的指揮官武器瞄準系統“CWSS”、數字日夜瞄準系統“DDAN”和炮口基準傳感器準直器組件“MRS”合同的發貨。潛望鏡積壓的減少 主要是由於本財年根據我們的ICWS玻璃潛望鏡訂單發貨，從而完成了合同。
在截至2021年6月27日的9個月中，我們預訂了410萬美元的新潛望鏡訂單，而在截至2020年6月28日的前9個月期間，我們預訂了590萬美元。2021年1月11日，該公司宣佈了一份 激光保護潛望鏡的合同，合同的基期為三年，外加兩個一年的選項年，根據不定期交付-不確定數量(IDIQ)合同，不超過1,440萬美元。我們預計，除了根據現有9個有效的 IDIQ合同授予任務訂單外，還將簽訂更多潛望鏡合同，這些合同將於2022年及以後交付。
| 9 |
在截至2021年6月27日的9個月內，瞄準系統和其他產品的新訂單為0.5美元，而截至2020年6月28日的9個月的新訂單為300萬美元。
應用 達拉斯光學中心
在截至2021年6月27日的9個月中，應用光學中心的積壓訂單增加了110萬美元，增幅為35.5%，從 財年結束時的310萬美元增至420萬美元。在截至2021年6月27日的9個月中，應用光學中心接到了520萬美元的新訂單，而去年同期為510萬美元。我們看到， 對激光鍍膜濾光片和光學組件的需求和建議書活動都在增加，預計從2022財年開始，我們的商用和軍用產品將收到更多訂單 。在截至2021年6月27日的財年結束後，應用光學中心已額外接到990萬美元的訂單，其中包括2021年8月3日宣佈的840萬美元的新訂單。
公司繼續積極尋求國際和商業機會，同時保持其目前在美國汽車製造商的足跡 ，擁有現有和新的產品線。我們還在評估傳統 產品線之外的潛在產品，這些產品可以使用我們現有的生產設施進行生產，以利用我們現有的過剩產能。
截至2021年6月27日的三個月與截至2020年6月28日的三個月相比
收入。 在截至2021年6月27日的三個月中，收入比2020財年同期分別減少了140萬美元或24.2%。 下表所示：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| (千人) | ||||||||||||||||
| 產品線 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 方差 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 潛望鏡 | $ | 1,686 | $ | 2,929 | $ | (1,243 | ) | (42.4 | ) | |||||||
| 瞄準系統 | 789 | 185 | 604 | 326.5 | ||||||||||||
| 榴彈炮 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 其他 | 650 | 737 | (87 | ) | (11.8 | ) | ||||||||||
| 光學系統--理查森 | 3,126 | 3,851 | (725 | ) | (18.8 | ) | ||||||||||
| 達拉斯應用光學中心 | 1,307 | 1,998 | (691 | ) | (34.6 | ) | ||||||||||
| 總收入 | $ | 4,433 | $ | 5,849 | $ | (1,417 | ) | (24.2 | ) | |||||||
與截至2020年6月28日的三個月相比，在截至2021年6月27日的三個月中，由於客户需求下降，我們潛望鏡產品線的收入 減少了120萬美元，降幅為42.4%。
目擊 截至2021年6月27日的三個月的系統收入比上一年同期的收入增加了600,000美元，增幅為326.5%。 根據我們的CWSS計劃發貨，而不是上一年的三個月期間。
其他 產品收入在截至2021年6月27日的三個月中與上年同期相比下降了10萬美元，降幅為11.8% 原因是對MRS準直器和電池組件的合同需求下降。
與截至2020年6月28日的三個月相比，應用光學中心在截至2021年6月27日的三個月中的收入減少了70萬美元，降幅為34.6%。收入下降的主要原因是鍍膜濾光片和光學裝配線的客户訂單減少。
毛利 。在截至2021年6月27日的三個月期間，毛利率佔收入的16.8%，而截至2020年6月28日的毛利率為收入的25.3%。這三個月的利潤率下降主要是由於兩個部門的 收入下降，以及生產量減少帶來的不利的製造管理費用調整。由於期間收入下降，本季度的銷售成本與去年同期的440萬美元相比下降了 至370萬美元。
G&A 費用。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的三個月中，我們記錄的運營費用分別為68萬9千美元和855萬美元 000。這兩個時期的運營費用下降了19.4%，這主要是由於工資和辦公用品的支出減少 。
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營業 (虧損)收入。在截至2021年6月27日的三個月中，我們錄得營業收入5.7萬美元，而截至2020年6月28日的三個月的營業收入為62.6萬美元。本年度營業收入較上年同期減少5.69億美元 主要原因是收入和毛利率下降。
其他 (費用)收入。在截至2021年6月27日的三個月中，我們確認了認股權證公允價值變動帶來的120萬美元收益 ，而截至2020年6月28日的三個月為虧損60萬美元。認股權證公允價值當期收益主要 歸因於普通股波動率、美國國庫利率、股價和剩餘認股權證期限較上一期結束時的變化 。與估值變動相關的其他信息在項目1“綜合財務報表，附註 6-認股權證負債”下討論。
適用於普通股股東的淨 (虧損)收入。在截至2021年6月27日的三個月中，我們錄得適用於普通股股東的淨收益為90萬美元，而在截至2020年6月28日的三個月中，適用於普通股股東的淨虧損為10萬美元。淨收益為100萬美元的變化主要是由於營業利潤減少(60萬美元) 、認股權證公允價值減少180萬美元、各期之間所得税支出減少30萬美元， 本年度以外參與認股權證的股息減少(50萬美元)所抵消。由於淨虧損，上一年期間沒有被視為 股息。
截至2021年6月27日的9個月與截至2020年6月28日的9個月相比
收入。 在截至2021年6月27日的9個月中，收入比2020財年同期分別減少了550萬美元或29.6%。 如下表所示：
| 截至9個月 | ||||||||||||||||
| (千人) | ||||||||||||||||
| 產品線 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 方差 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 潛望鏡 | $ | 5,253 | $ | 8,257 | $ | (3,004 | ) | (36.4 | ) | |||||||
| 瞄準系統 | 1,973 | 560 | 1,413 | 252.3 | ||||||||||||
| 榴彈炮 | 200 | - | 200 | 100.0 | ||||||||||||
| 其他 | 1,532 | 3,100 | (1,568 | ) | (50.6 | ) | ||||||||||
| 光學系統--理查森 | 8,958 | 11,917 | (2,959 | ) | (24.8 | ) | ||||||||||
| 達拉斯應用光學中心 | 4,191 | 6,765 | (2,574 | ) | (38.0 | ) | ||||||||||
| 總收入 | $ | 13,149 | $ | 18,682 | $ | (5,533 | ) | (29.6 | ) | |||||||
與截至2020年6月28日的9個月相比，在截至2021年6月27日的9個月中，由於客户需求下降，我們潛望鏡系列的收入 減少了300萬美元，降幅為36.4%。
在截至2021年6月27日的9個月中，與我們的DDAN備件和CWSS計劃相比，截至2021年6月27日的9個月內，發貨量的系統收入增加了140萬美元，增幅為252.3%，而我們的DDAN備件和CWSS計劃則不在上一年的9個月期間。
其他 產品收入在截至2021年6月27日的9個月中與上年同期相比下降了160萬美元，降幅為50.6% 原因是對MRS準直器和電池組件的合同需求下降。
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與截至2020年6月28日的9個月相比，應用光學中心在截至2021年6月27日的9個月中的收入下降了260萬美元，降幅為38.0%。收入下降的主要原因是鍍膜濾光片和光學裝配線的客户訂單減少。我們預計，由於客户對光學組件和激光濾光片的需求增加，應用光學中心的收入將在下個季度增加 。
我們 經歷了大流行導致的客户需求減少，加上國內外軍費開支的優先順序發生了變化 。雖然我們樂觀地認為，我們的客户訂單將在未來12個月內恢復到疫情爆發前的水平，但我們目前 預計，與2020財年相比，2021年我們的總財年業績將下降30%-32%。
毛利 。截至2021年6月27日的9個月期間，毛利率佔收入的14.9%，而截至2020年6月28日的毛利率佔收入的24.5%。九個月期間利潤率下降的主要原因是兩個部門的 收入下降，以及生產量減少帶來不利的製造管理費用調整。由於期間收入下降，本季度銷售成本下降 至1,120萬美元，而去年同期為1,410萬美元。
G&A 費用。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的9個月中，我們分別記錄了220萬美元和240萬美元的運營費用 。這兩個時期之間的運營費用下降了8.4%，這主要是由於工資和辦公用品的支出減少了 。
營業 (虧損)收入。在截至2021年6月27日的9個月中，我們記錄了30萬美元的運營虧損，而截至2020年6月28日的9個月的運營 收入為210萬美元。本年度營業收入較上年同期減少240萬美元，主要原因是收入和毛利率下降，但與上年同期相比，本年度的一般和行政支出略有下降，抵消了這一下降。 本年度營業收入較上年同期下降240萬美元，主要原因是收入和毛利率下降，但與上年同期相比，本年度的一般和行政支出略有下降。
其他 (費用)收入。在截至2021年6月27日的9個月中，我們確認了認股權證公允價值變動帶來的200萬美元收益 ，而截至2020年6月28日的9個月為虧損50萬美元。認股權證公允價值的250萬美元變動 主要是由於普通股波動率、美國國庫利率、股價和剩餘認股權證期限與上期末相比的變動 。與估值變化相關的其他信息在項目1“合併財務報表，附註6-擔保負債”下討論。
適用於普通股股東的淨收入 。在截至2021年6月27日的9個月中，我們錄得適用於普通股 股東的淨收入為120萬美元，而在截至2020年6月28日的9個月中，適用於普通股股東的淨收入為80萬美元。淨收益增加40萬美元主要是由於營業利潤減少(240萬美元)， 認股權證公允價值250萬美元的變動，各期之間的所得税支出減少60萬美元，以及 本年度以外的參與權證的股息增加(30萬美元)。
流動性 與資本資源
Optex 自2019年9月30日開始的財年起，Optex Systems Holdings採用了ASC主題842“租賃”的條款。 Optex Systems Holdings有兩份重要的運營設施租賃和一份設備租賃，租期超過12個月， 受ASC主題842的指導。採用ASC主題842導致資產負債表確認截至2019年9月30日(上一財年開始)的使用權資產 為180萬美元和相應的運營租賃負債約為(190萬美元)，代表設備租賃期和兩個細分 設施租賃期間的未來租賃付款現值，並假設截至2021年11月1日在應用光學中心行使五年續訂選擇權。
2021年1月11日，本公司對每個租賃設施進行了修訂，將租期延長了八十六(86)個月，從當前租賃協議結束時的 開始。理查森租賃修正案於2021年4月1日開始生效，租期為八十六(86)個月，截止日期為2028年5月31日。達拉斯租賃修正案於2021年11月1日開始生效，租期為八十六(86)個月，截止日期為2028年12月31日 。每份契約在生效日期開始時，均包括為期兩個月的租金減免。達拉斯和理查森工廠於2021年1月11日執行了新的 租約修正案，在截至2021年6月27日的9個月中，資產負債表確認了370萬美元的使用權資產和約370萬美元的相應運營租賃負債。
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截至2021年6月27日，該公司的營運資金為1,230萬美元，而截至2020年9月27日的營運資金為1,170萬美元。在截至2021年6月27日的9個月內，該公司的營業虧損為30萬美元，而截至2021年6月27日的9個月的營業收入為210萬美元 。在截至2021年6月27日的9個月中，該公司調整後的EBITDA減少了230萬美元 ，從240萬美元降至(10萬美元)。截至2021年6月27日的積壓訂單減少了340萬美元或20.9%，降至1290萬美元 ，而截至2020年9月27日的積壓訂單為1630萬美元。我們認為，新冠肺炎疫情是合同授予減少和積壓的一個驅動因素，因為許多客户和機構都適應了遠程工作安排、有限的旅行和較慢的國防 合同管理機構和國防合同審計局對招標、價格審計和合同授予的響應。 此外，美國國防部最新的預算請求反映了軍事優先事項從地面系統 車輛轉向其他軍事機構。我們最近收到的建議書請求有所增加，預計未來三到六個月訂單會增加 。在截至2021年6月27日的期間內，該公司又獲得了1170萬美元的客户訂單 ，其中包括2021年8月3日宣佈的價值840萬美元的新合同授予，這是為期24個月的應用光學中心部門生產的激光濾光片採購 訂單的一部分。
Optex Systems Holdings，Inc.被定義為作為國防承包商的基本關鍵基礎設施，由聯邦、州 和地方當局指導我們的Optex Systems(德克薩斯州理查森)和應用光學中心(達拉斯，德克薩斯州)運營部門。因此， 公司在新冠肺炎避難所下單和關閉期間繼續營業。公司保持全面運營 ，擁有完整的員工隊伍，同時執行疾病預防控制中心的指導方針和達拉斯縣的規定，這些規定要求員工、面罩和日常員工健康檢查之間保持6英尺的距離 。到目前為止，我們遇到的與新冠肺炎疾病、新冠肺炎隔離或育兒假相關問題相關的勞動力中斷非常有限 。
我們 已就新冠肺炎對運營條件的任何潛在影響與我們的客户、供應商和服務提供商進行了接觸 ，我們將繼續在危機期間持續監控我們運營的任何變化。由於我們的大多數客户和供應商都在從事重要的國防制造，他們在大流行期間也保持開放和運營。公司 在一些生產用品和材料的交付方面經歷了幾次短期延遲，此外還進行了幾次客户交付 時間表修訂，然而，到目前為止，對我們運營的影響微乎其微，我們已經採取了其他措施來降低潛在的 主要供應商風險。此外，我們還經歷了一些與旅行限制、會議 和貿易展取消相關的活動的輕微中斷。我們的客户繼續按照條款支付未付應收賬款餘額，我們繼續按照供應商條款支付 ，在危機期間不會中斷。
在 過去12個月中，我們的所有產品線(除一個產品線外)的新訂單和最終客户積壓均大幅減少。我們將訂單減少歸因於多種因素，包括新冠肺炎驅動的美國軍售和外國軍售合同授予速度放緩 ，以及美國軍售和外國軍售中的國防開支預算分配從陸軍地面系統車輛轉向其他軍事機構應用。與2020財年前9個月相比，我們在2021財年前9個月的收入減少了29.6% 。我們 經歷了大流行導致的客户需求減少，加上國內外軍費開支的優先順序發生了變化 。雖然我們樂觀地認為，我們的客户訂單將在未來12個月內恢復到疫情爆發前的水平，但我們目前 預計2021年我們的總財年業績將比2020財年的業績下降30%-32%。 我們最近的合同授予和建議書請求有所增加，預計未來6 至12個月內訂單將會增加，但近期無法確定新訂單的時間和性質。我們在前九個月實施了幾項成本節約 舉措，包括減少員工人數和員工薪酬，同時削減其他可自由支配的支出 。我們正在根據需要評估未來60至90天內的進一步成本削減，以進一步最大限度地降低Optex Richardson部門客户訂單在2021財年前三個季度之後持續延遲的影響 。
我們 尚未收到也不會根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE) 法案或其他新冠肺炎相關的聯邦或州計劃尋求除家庭第一冠狀病毒應對法案(FFCRA)税收抵免之外的任何財政援助， 該税收抵免可用於支付受影響員工的帶薪病假或探親假。我們目前的積壓和營運資金狀況保持健康 ，有更多未使用的營運資金可用。2020年4月16日，我們與BBVA USA執行了一項為期兩年的225萬美元循環信貸安排，取代了於2020年4月21日到期的現有AvidBank 225萬美元信貸額度。Optex打算使用這一循環信貸安排來支持營運資金，以滿足公司在未來12個月的持續運營和增長需求。 雖然我們預計可能會出現一些與疫情相關的其他不可預見的運營影響，但我們相信我們處於有利地位，可以最大限度地減少未來12個月對營運資金的任何重大不利影響。
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公司歷來通過營運資金、可轉換票據、股票發行和銀行債務為其運營提供資金。公司產生正現金流的能力 取決於多種因素，包括公司產品的持續開發和成功營銷 。截至2021年6月27日，公司擁有約480萬美元的現金和40萬美元的未支付餘額 與我們的工作信用額度相比。信貸額度允許最高借款225萬美元。截至2021年6月27日，我們的未付應收賬款為140萬美元。該公司預計2021財年將出現運營虧損 ，但預計截至2021年最後一個季度的運營活動將出現正現金流。成功過渡到實現 並保持盈利運營取決於保持足以支持公司成本結構的收入水平。 管理層打算在接下來的 12個月內管理與其營運資金水平和設施信用額度相適應的運營；但是，由於客户交付需求、首件檢驗要求、新冠肺炎或其他計劃延遲以及支持積壓所需的庫存和生產成本增加而導致的收入水平參差不齊，可能會造成 營運資金短缺。如果公司未能成功實施其最終業務計劃，則某些資產可能 無法收回。
截至2020年9月27日和2021年6月27日，沒有未支付的已申報和未支付股息。
2020年6月8日，該公司宣佈批准一項100萬美元的股票回購計劃。根據 新回購計劃授權回購的股票可不時以現行市場價格、通過公開市場或協商交易方式購買。 具體取決於市場情況，並受SEC頒佈的規則10b-18的約束。截至2021年6月27日，公司已回購了519,266股普通股，回購成本為100萬美元。這些股票是以成本價持有的庫存股，並於2021年6月註銷。
2020年9月27日至2021年6月27日期間的現金流
現金 和現金等價物：截至2021年6月27日和2020年9月27日，我們的現金和現金等價物分別為480萬美元和470萬美元，淨增加 10萬美元。
淨額 經營活動提供的現金。從2020年9月27日至2021年6月27日的9個月內，運營活動提供的淨現金總額為110萬美元。該期間的主要現金來源涉及應收賬款160萬美元，但被應付賬款減少(60萬美元)和其他營運資金變動10萬美元所抵消。
淨額 投資活動中使用的現金。在截至2021年6月27日的9個月中，用於投資活動的現金為20萬美元，用於購買設備。
淨額 用於融資活動的現金。在截至2021年6月27日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為84萬美元，涉及作為我們股票回購計劃一部分的80萬美元普通股回購，以及為淨結算限制性股票單位支付0.04美元 的税款。
關鍵政策和會計聲明
我們的 重要會計政策是瞭解我們的運營結果和財務狀況的基礎。某些會計政策 要求我們使用可能影響資產或負債價值和財務結果的估計和假設。這些政策 在截至2020年9月27日的Form 10-K年度報告中的“關鍵政策和會計聲明”和合並財務報表的附註2(會計政策)中進行了説明。
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可能影響未來結果的警示因素
Optex Systems Holdings不時發佈的這份 Form 10-Q季度報告以及其他書面報告和口頭聲明可能包含 所謂的“前瞻性聲明”，所有這些聲明都會受到風險和不確定性的影響。您可以通過使用“預期”、“計劃”、“將”、“估計”、“預測”、“ ”“項目”和其他含義相似的詞語來識別這些前瞻性的 陳述。您可以通過它們不嚴格與歷史 或當前事實相關這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及Optex Systems Holdings的增長戰略、財務業績和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與Optex Systems Holdings的前瞻性陳述不同 。這些因素包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性 ，包括一些已知的和一些未知的。不能保證前瞻性陳述 ，未來的實際結果可能大不相同。
Optex Systems Holdings不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。您應根據本表格10-Q中描述的因素仔細評估此類陳述 。在各種申報文件中，Optex Systems Holdings確定了可能導致實際結果與預期或歷史性結果不同的重要因素。您應該瞭解，不可能預測或識別 所有這些因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們截至2021年6月27日的季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們披露的控制和程序的有效性進行了評估 規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的控制和程序的有效性。 截至2021年6月27日的季度報告所涵蓋的期間結束時，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 規則13a-15(E)和15d-15(E)。我們的披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總、 並在SEC表格中指定的時間段內報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時決定所需的 披露。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2021年6月27日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月27日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或相當可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司未因新冠肺炎而在財務報告控制方面經歷任何重大 中斷。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不知道有任何針對我們的重大訴訟懸而未決或受到威脅。
第 1A項。風險因素
自截至2020年9月27日的10-K表格中列出的風險因素以來， 風險因素沒有實質性變化。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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物品 6.展品
| 展品 | ||
| 不是的。 | 描述 | |
| 31.1 和31.2 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條進行的認證 | |
| 32.1 和32.2 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906條進行的認證 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。
| |
| EX-101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| EX-101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| EX-101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| EX-101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| EX-101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| EX-101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 16 |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Optex 系統控股公司 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 丹尼·舍寧 |
| 丹尼 斯庫寧 | ||
| 首席執行官 | ||
| Optex 系統控股公司 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 凱倫·霍金斯 |
| 凱倫 霍金斯 | ||
| 負責人 財務官和 | ||
| 主要會計人員 | ||
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