gmbt-10q_20210630.htm
錯誤Q20001836190納斯達克納斯達克納斯達克--12-31真的真的P10DP20DP30D0.3330.3330.3330.333P6Y21D00018361902021-01-012021-06-300001836190Gmbt:單位成員2021-01-012021-06-300001836190美國-GAAP:公共類別成員2021-01-012021-06-300001836190美國-公認會計準則:保修會員2021-01-012021-06-30Xbrli:共享0001836190美國-GAAP:公共類別成員2021-08-160001836190US-GAAP:CommonClassBMember2021-08-16Iso4217:美元00018361902021-06-3000018361902020-12-310001836190美國-GAAP:公共類別成員2021-06-300001836190US-GAAP:CommonClassBMember2021-06-300001836190US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享0001836190美國-GAAP:公共類別成員2020-12-3100018361902021-04-012021-06-300001836190美國-GAAP:公共類別成員2021-04-012021-06-300001836190US-GAAP:CommonClassBMember2021-04-012021-06-300001836190US-GAAP:CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001836190美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2020-12-310001836190US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001836190美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001836190美國-GAAP:IPO成員美國-GAAP:CommonStockMember美國-GAAP:公共類別成員2021-01-012021-03-310001836190美國-GAAP:IPO成員US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001836190美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-03-310001836190US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018361902021-01-012021-03-310001836190美國-GAAP:CommonStockMember美國-GAAP:公共類別成員2021-01-012021-03-310001836190美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001836190美國-GAAP:CommonStockMember美國-GAAP:公共類別成員2021-03-310001836190美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-03-310001836190US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001836190美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-3100018361902021-03-310001836190美國-GAAP:CommonStockMember美國-GAAP:公共類別成員2021-04-012021-06-300001836190US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001836190美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001836190美國-GAAP:CommonStockMember美國-GAAP:公共類別成員2021-06-300001836190美國-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-06-300001836190US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001836190美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001836190美國-GAAP:IPO成員美國-GAAP:公共類別成員2021-01-220001836190美國-GAAP:超額分配選項成員2021-01-222021-01-220001836190美國-GAAP:超額分配選項成員2021-01-2200018361902021-01-222021-01-2200018361902021-01-220001836190美國-GAAP:PrivatePlacementMember2021-01-230001836190美國-GAAP:PrivatePlacementMember2021-01-232021-01-23Xbrli:純0001836190Gmbt:SwvlIncludatedMember美國-GAAP:次要事件成員2021-07-282021-07-280001836190美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-06-300001836190美國-GAAP:會計標準更新202006年成員2021-06-300001836190美國-GAAP:IPO成員2021-01-222021-01-220001836190美國-GAAP:IPO成員2021-01-220001836190美國-GAAP:IPO成員SRT:AffiliatedEntityMember2021-01-222021-01-220001836190美國-GAAP:公共類別成員2021-01-220001836190Gmbt:PublicWarrantMember美國-GAAP:公共類別成員2021-01-2200018361902020-12-090001836190US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-090001836190US-GAAP:CommonClassBMember2021-01-130001836190US-GAAP:CommonClassBMember2021-01-190001836190US-GAAP:CommonClassBMemberSRT:最大成員數2021-01-210001836190美國-GAAP:PrivatePlacementMember2021-01-220001836190美國-GAAP:PrivatePlacementMember2021-01-222021-01-2200018361902021-06-212021-06-21Gmbt:需求0001836190美國-GAAP:超額分配選項成員2021-01-212021-01-210001836190美國-GAAP:超額分配選項成員2021-01-210001836190美國-GAAP:公共類別成員美國-GAAP:IPO成員2021-06-300001836190美國-GAAP:公共類別成員美國-GAAP:PrivatePlacementMember2021-06-300001836190美國-GAAP:公共類別成員SRT:最大成員數2021-06-300001836190美國-GAAP:公共類別成員SRT:最小成員數2021-01-012021-06-300001836190美國-GAAP:公共類別成員SRT:最大成員數2021-01-012021-06-300001836190Gmbt:PublicWarrantMember2021-01-012021-06-300001836190Gmbt:PublicWarrantMember2021-06-300001836190美國-GAAP:公共類別成員Gmbt:PublicWarrantMemberSRT:最小成員數2021-06-300001836190美國-公認會計準則:保修會員2021-01-012021-06-300001836190美國-GAAP:公共類別成員美國-公認會計準則:保修會員SRT:最小成員數2021-06-300001836190美國-公認會計準則:保修會員2021-06-30Gmbt:投票0001836190US-GAAP:CommonClassBMemberSRT:最大成員數2021-06-300001836190美國-GAAP:美國ReasurySecuritiesMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001836190Gmbt:PublicWarrantsMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001836190Gmbt:私人擔保會員US-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001836190GMBT:保修責任成員2021-04-012021-06-300001836190GMBT:保修責任成員2021-01-012021-06-300001836190Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-06-300001836190Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-06-300001836190美國-GAAP:MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-06-300001836190US-GAAP:MeasurementInputExspectedTerm Member美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001836190Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-06-300001836190美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-03-310001836190美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-03-310001836190美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-04-012021-06-300001836190美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-06-300001836190美國-GAAP:CommonStockMemberGmbt:SwvlIncludatedMember美國-GAAP:次要事件成員2021-07-280001836190美國-GAAP:公共類別成員Gmbt:SwvlIncludatedMember美國-GAAP:次要事件成員2021-07-280001836190US-GAAP:CommonClassBMemberGmbt:SwvlIncludatedMember美國-GAAP:次要事件成員2021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員美國-GAAP:CommonStockMember2021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員美國-GAAP:CommonStockMember2021-07-282021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員美國-GAAP:公共類別成員2021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員美國-GAAP:公共類別成員2021-07-282021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員US-GAAP:CommonClassBMember2021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員US-GAAP:CommonClassBMember2021-07-282021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員Gmbt:CaymanMergerSubMember2021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員美國-GAAP:公共類別成員Gmbt:CaymanMergerSubMember2021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員美國-公認會計準則:保修會員Gmbt:CaymanMergerSubMember2021-07-282021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員Gmbt:HoldingsCommonShareAMemberGmbt:CaymanMergerSubMember2021-07-280001836190美國-GAAP:次要事件成員Gmbt:持有保修會員Gmbt:CaymanMergerSubMember2021-07-282021-07-28

 

f

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

 

表格10-Q

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日,2021

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本向日本過渡的過渡期內,日本將從日本過渡到日本,這一過渡期將由美國向日本過渡。

佣金檔案編號001-39908

 

女王賭注成長資本

(註冊人的確切姓名載於其約章)

開曼羣島

98-1571453

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

 

 

哈德遜55碼, 44地板

紐約, 紐約

10001

 

 

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

 

 

(917) 907-4618

(註冊人電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

單位,每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成

 

GMBTU

 

納斯達克資本市場

A類普通股,每股票面價值0.0001美元

 

GMBT

 

納斯達克資本市場

認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行使價為每股11.50美元

 

GMBTW

 

納斯達克資本市場

 

勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

 

 

新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
交易所法案。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
不是

截至2021年8月16日,34,500,000A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及8,625,000B類普通股已發行併發行,每股票面價值0.0001美元。

 

 


 

 

目錄

 

第一部分-簡明財務信息

1

 

 

 

 

第1項。

 

簡明財務報表

1

 

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表

1

 

 

 

截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表

2

 

 

 

截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表

3

 

 

 

截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表

4

 

 

 

未經審計的簡明財務報表附註

5

 

 

 

 

第二項。

 

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

20

 

 

 

 

第三項。

 

關於市場風險的定量和定性披露

25

 

 

 

 

第四項。

 

管制和程序

25

 

 

第二部分-其他資料

26

 

 

 

 

第1項。

 

法律程序

26

 

 

 

 

第1A項。

 

風險因素

26

 

 

 

 

第二項。

 

未登記的股權證券銷售和收益的使用

27

 

 

 

 

第三項。

 

高級證券違約

28

 

 

 

 

第四項。

 

煤礦安全信息披露

28

 

 

 

 

第五項。

 

其他信息

28

 

 

 

 

第6項

 

陳列品

29

 

 

 

 

 

 

簽名

30

 

 

 


 

 

第一部分-簡明財務信息

第1項。

簡明財務報表

 

女王的策略增長資本

濃縮資產負債表

 

 

 

六月三十日,

2021

 

 

十二月三十一日,

2020

 

資產

 

(未經審計)

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

1,543,121

 

 

$

-

 

預付費用

 

 

818,221

 

 

 

-

 

流動資產總額

 

 

2,361,342

 

 

 

-

 

遞延發售成本

 

 

-

 

 

 

280,543

 

信託賬户中的投資

 

 

345,074,630

 

 

 

-

 

總資產

 

$

347,435,972

 

 

$

280,543

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

174,313

 

 

$

10,000

 

應計費用

 

 

1,067,418

 

 

 

189,513

 

應付票據-關聯方

 

 

-

 

 

 

67,543

 

流動負債總額

 

 

1,241,731

 

 

 

267,056

 

遞延承銷佣金

 

 

9,996,000

 

 

 

-

 

衍生認股權證負債

 

 

29,658,800

 

 

 

-

 

總負債

 

 

40,896,531

 

 

 

267,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股,$0.0001票面價值;30,153,944可能贖回的股票價格為$10.00每股;自2020年12月31日起以贖回為準

 

 

301,539,440

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股,$0.0001面值;5,000,000共享授權;截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還

 

 

-

 

 

 

-

 

A類普通股,$0.0001票面價值;500,000,000授權股份;4,346,056已發行和已發行股份(不包括30,153,944可能贖回的股票),截至2021年6月30日,以及0截至2020年12月31日的已發行和已發行股票

 

 

435

 

 

 

-

 

B類普通股,$0.0001票面價值;50,000,000授權股份;8,625,000截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票

 

 

863

 

 

 

863

 

額外實收資本

 

 

17,796,443

 

 

 

24,137

 

累計赤字

 

 

(12,797,740

)

 

 

(11,513

)

股東權益總額

 

 

5,000,001

 

 

 

13,487

 

總負債與股東權益

 

$

347,435,972

 

 

$

280,543

 

   

 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

1


 

 

女王的策略增長資本

未經審計的經營簡明報表

 

 

對於三個人來説

截至的月份

2021年6月30日

 

 

六個人

截至的月份

2021年6月30日

 

一般和行政費用

 

$

1,208,555

 

 

$

1,618,946

 

運營虧損

 

 

(1,208,555

)

 

 

(1,618,946

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生認股權證負債的公允價值變動

 

 

(562,470

)

 

 

(4,701,800

)

融資成本-衍生權證負債

 

 

-

 

 

 

(488,173

)

發行私募認股權證的虧損

 

 

-

 

 

 

(6,052,000

)

利息收入

 

 

43

 

 

 

62

 

信託賬户中的投資收入

 

 

8,982

 

 

 

74,630

 

淨損失

 

$

(1,762,000

)

 

$

(12,786,227

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋後加權平均流通股,可能贖回的A類普通股

 

 

34,500,000

 

 

 

34,500,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損),A類普通股可能需要贖回

 

$

0.00

 

 

$

0.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本及攤薄加權平均已發行普通股、B類普通股

 

 

8,625,000

 

 

 

8,494,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本及攤薄淨虧損,B類普通股

 

$

(0.21

)

 

$

(1.51

)

 

  

見未經審計的簡明財務報表附註。

2


 

 

女王的策略增長資本

未經審計的股東權益變動簡明報表

截至2021年6月30日的三個月和六個月

 

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

甲類

 

 

B類

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

餘額-2020年12月31日

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

8,625,000

 

 

$

863

 

 

$

24,137

 

 

$

(11,513

)

 

$

13,487

 

在首次公開發售中出售單位,減去衍生權證負債的公允價值

 

 

34,500,000

 

 

 

3,450

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

334,991,550

 

 

 

-

 

 

 

334,995,000

 

報價成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(15,682,820

)

 

 

-

 

 

 

(15,682,820

)

可能被贖回的股票

 

 

(30,330,143

)

 

 

(3,033

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(303,298,397

)

 

 

-

 

 

 

(303,301,430

)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(11,024,227

)

 

 

(11,024,227

)

餘額-2021年3月31日(未經審計)

 

 

4,169,857

 

 

$

417

 

 

 

8,625,000

 

 

$

863

 

 

$

16,034,470

 

 

$

(11,035,740

)

 

$

5,000,010

 

可能被贖回的股票

 

 

176,199

 

 

 

18

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,761,973

 

 

 

-

 

 

 

1,761,991

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,762,000

)

 

 

(1,762,000

)

餘額-截至2021年6月30日(未經審計)

 

 

4,346,056

 

 

$

435

 

 

 

8,625,000

 

 

$

863

 

 

$

17,796,443

 

 

$

(12,797,740

)

 

$

5,000,001

 

 

  

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

3


 

 

女王的策略增長資本

未經審計的現金流量表簡明表

 

截至2021年6月30日的6個月

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

淨損失

 

$

(12,786,227

)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整:

 

 

 

 

關聯方在應付票據項下支付的一般和行政費用

 

 

209

 

衍生負債公允價值變動

 

 

4,701,800

 

發行私募認股權證的虧損

 

 

6,052,000

 

信託賬户中的投資收入

 

 

(74,630

)

融資成本-衍生權證負債

 

 

488,173

 

營業資產和負債變動情況:

 

 

 

 

預付費用

 

 

(818,221

)

應付帳款

 

 

211,313

 

應計費用

 

 

948,905

 

用於經營活動的現金淨額

 

$

(1,276,678

)

 

 

 

 

 

投資活動的現金流:

 

 

 

 

存入信託賬户的現金

 

 

(345,000,000

)

用於投資活動的淨現金

 

$

(345,000,000

)

 

 

 

 

 

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

償還應付給關聯方的票據

 

 

(90,786

)

首次公開募股(IPO)所得收益(毛)

 

 

345,000,000

 

私募所得收益

 

 

8,900,000

 

已支付的報價成本

 

 

(5,989,415

)

融資活動提供的現金淨額

 

$

347,819,799

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

1,543,121

 

 

 

 

 

 

現金-期初

 

 

-

 

現金-期末

 

$

1,543,121

 

 

 

 

 

 

補充披露非現金投資和融資活動:

 

 

 

 

計入應計費用的發售成本

 

$

70,000

 

關聯方在本票項下支付的要約費用

 

$

23,034

 

遞延承銷佣金

 

$

9,996,000

 

可能贖回的A類普通股初始值

 

$

307,772,320

 

可能贖回的A類普通股價值變動

 

$

(4,470,890

)

 

 

見未經審計的簡明財務報表附註。

4


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

 

 

 

注1-組織和業務運作説明

Queen‘s Gambit Growth Capital(“本公司”)於2020年12月9日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日。本公司尚未開始任何業務。自2008年起一段時間內的所有活動12月9日2020年(成立)至2021年6月30日,涉及公司的成立和首次公開募股(IPO)。(“首次公開募股”),如下所述,自首次公開募股以來,尋找初始業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月19日宣佈生效。2021年1月22日,公司完成首次公開募股34,500,000單位(“單位”,就A類普通股而言, “A類普通股”)包括在發售單位內,(“公眾股”),包括4,500,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”),$10.00每單位產生的毛收入為$345.02000萬美元,招致約美元的發售成本16.22000萬美元,其中約合600萬美元10.01億美元用於遞延承銷佣金(附註5)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時,本公司完成了中國證券的定向增發(“定向增發”)。5,933,333認股權證(每份為“私人配售認股權證”,統稱為“私人配售認股權證”),價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證,產生$8.92000萬美元(注4)。

首次公開發售及私募完成後,$345.02000萬(美元)10.00首次公開發行的淨收益(每單位)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”),該賬户位於美國,由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人,並且僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”,該信託賬户是由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的一個信託賬户(“信託賬户”),只投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。根據修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”),投資期限為185天或更短,或符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,僅投資於直接美國政府國庫券,直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併,其總公平市場價值至少為80信託賬户所持資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)在達成初始業務合併協議時。然而,只有在交易後公司擁有或收購的情況下,公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。

5


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。這些公共共享ARe分類為臨時權益在濃縮的資產負債表上根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”。在這種情況下,如果公司的有形淨資產至少為$,公司將繼續進行業務合併5,000,001以及一項普通決議的批准。如法律不要求股東投票,而本公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票,本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(下稱“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”),根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外,每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票,無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准,初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份,以支持業務合併。首次公開發售完成後,本公司將採取內幕交易政策,要求內部人士:(I)在若干封閉期及掌握任何重大非公開資料時,不得購買股份;及(Ii)在執行前與本公司法律顧問進行所有交易結算。此外,初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述,修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程規定,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義),將被限制贖回其股份的總和超過20首次公開發售(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上,未經本公司事先同意。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)同意不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)提出修正案,以修改本公司允許贖回與最初業務合併有關或贖回的義務的實質或時間。100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併,其公開發行股份的百分比24首次公開募股(IPO)結束後五個月,或2023年1月22日、(“合併期”)或(Ii)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條文,除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會。

如本公司未能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快進行,但此後不超過十個工作日,贖回公眾股份,每股價格,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應是扣除應付税款後的淨額,最高可達$100,000支付解散費用的利息),除以當時已發行和已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後,在獲得其餘股東和董事會批准的情況下,儘快清算和解散,但須遵守第(Ii)及(Iii)條所規定的本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務,以及(Iii)在任何情況下,均須遵守本公司在開曼羣島法律下就債權人的債權作出規定的義務,以及(Iii)在任何情況下,在獲得其餘股東和董事會批准的情況下,清算及解散須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務,以及(Iii)在任何情況下

6


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

初始股東同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商同意放棄他們的權利他們的在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下,信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5),在這種情況下,該等金額將與信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金一起計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為保障信託户口內的金額,保薦人同意,如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索償,並在一定範圍內減少信託户口內的資金,保薦人將對本公司負責。本責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠,也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外,如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對該第三方承擔任何責任。-黨的主張。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

2021年7月28日,該公司宣佈與總部位於迪拜的變革性公共交通和共享移動解決方案提供商Swvl Inc.合併。該公司的專有移動解決方案以尖端技術為動力,正在幫助解決複雜的新興市場中的公共交通供需挑戰-為服務嚴重不足的社區提供可靠、方便、安全和負擔得起的交通解決方案。這筆交易的價值約為美元。1.510億美元(見注9)。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日,該公司約有1.5在其運營銀行賬户中有100萬美元,營運資金約為$1.1百萬美元。

到目前為止,公司的流動資金需求已經通過支付#美元得到滿足。25,000由保薦人代表公司支付若干發行費用,以換取方正股份的發行,貸款金額約為$91,000在保薦人根據本附註首次公開發售(見附註4)之前及首次公開發售之後,淨收益合計 完成首次公開發行(IPO)和信託賬户外的私募。公司於#年#日全額償還了票據。2021年1月28日。此外,為資助與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2021年6月30日和2020年12月31日,有不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金,以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間,公司將使用這些資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對支付差旅費用的潛在目標業務進行盡職調查,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。

7


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

附註2-主要會計政策摘要和列報依據

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及SEC的規則和法規以美元列報。因此,它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審核的簡明財務報表反映所有調整,其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績並不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年1月21日和2021年3月29日提交給證券交易委員會的最終招股説明書和截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

   

新興成長型公司

根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是一家經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外,就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。

 
現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,有不是現金等價物。


信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的承保限額。250,000,以及信託賬户中持有的任何現金。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在這些賬户上沒有出現虧損,管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

8


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

 

信託賬户中持有的投資

 

該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的未經審計的簡明經營報表的信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

 

金融工具的公允價值

 

該公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會第820題“公允價值計量”中的金融工具,等於或近似於簡明資產負債表中的賬面價值。

財務計量的公允價值

 

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括:

 

 

第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整);

 

 

第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及

 

 

第三級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

 

在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

 

衍生認股權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。管理層評估公司的所有金融工具,包括購買其A類普通股的已發行認股權證,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合條件的特徵

9


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

作為嵌入式衍生品,根據ASC 480和FASB ASC主題815,“衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估。

  根據美國會計準則第815條,公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此,本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整為公允價值,直至行使該等工具為止。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的初始和隨後的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準,與收到的總收益相比,分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用,在簡明經營報表中作為非營業費用列報。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。在首次公開募股(IPO)的總髮售成本中,約為美元0.5百萬美元計入未經審計的簡明經營報表中的融資成本-衍生權證負債和#美元。15.7100萬美元包括在股東權益中。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債,因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時需要贖回,而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,在2021年6月30日和2020年12月31日,30,153,9440可能贖回的A類普通股分別在本公司未經審計的濃縮資產負債表的股東權益部分之外,作為臨時權益列報。

所得税

FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年6月30日,未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年6月30日,利息和罰款的支付金額應計。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層

10


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損) 

該公司的簡明營業報表包括列報可能贖回的A類普通股每股淨收益(虧損),其方式類似於普通股每股淨收益(虧損)的兩級法。A類普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户中的投資收入減去可用於納税的利息,再除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是將經A類普通股應佔收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。B類普通股包括方正股份,因為這些普通股沒有任何贖回功能,也不參與信託賬户賺取的收入。

在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時,沒有考慮與首次公開發行(IPO)和定向增發相關發行的權證的影響。由於該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將會是反攤薄的,因為該等認股權證的行使價格高於該期間的平均普通股價格。.

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法:

 

 

 

對於三個人來説

截至的月份

2021年6月30日

 

 

六個人

截至的月份

2021年6月30日

 

A類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:可分配給A類普通股的收入

 

 

 

 

 

 

 

 

*信託賬户中的投資收入

 

$

8,982

 

 

$

74,630

 

減税:公司可提取的部分用於納税

 

 

-

 

 

 

-

 

A類普通股應佔淨收益

 

$

8,982

 

 

$

74,630

 

分母:加權平均A類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋後加權平均流通股,A類普通股

 

 

34,500,000

 

 

 

34,500,000

 

每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股

 

$

0.00

 

 

$

0.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:淨收益(虧損)減去可分配給A類普通股的淨收益

 

 

 

 

 

 

 

 

*淨收益(虧損)

 

$

(1,762,000

)

 

$

(12,786,227

)

*可歸因於A類普通股的淨收益

 

 

8,982

 

 

 

74,630

 

B類普通股應佔淨收益(虧損)

 

$

(1,770,982

)

 

$

(12,860,857

)

分母:加權平均B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋後加權平均流通股,B類普通股

 

 

8,625,000

 

 

 

8,494,475

 

每股基本及攤薄淨虧損,B類普通股

 

$

(0.21

)

 

$

(1.51

)

 

近期會計公告

2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號文件。債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計 (“亞利桑那州立大學2020-06”),這簡化了會計核算

11


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

對於可轉換工具,取消當前GAAP要求的主要分離模式。ASU2020-06 取消股權所需的某些結算條件-鏈接合約符合衍生品範圍例外,並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。T和公司ADoP泰德亞利桑那州立大學2020-06啟用2021年1月1日. 這個公司選擇了修改後的追溯法進行過渡。一個DOPTION OF OF OF 亞利桑那州立大學不是t有一種材料影響在……上面公司的財務狀況、經營業績或現金流。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明(如果目前採用)會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

    

    

         

    

注3-首次公開發售

2021年1月22日,本公司完成了首次公開募股34,500,000單位,包括4,500,000超額配售單位,$10.00每單位產生的毛收入為$345.02000萬美元,招致約美元的發售成本16.22000萬美元,其中約合600萬美元10.01.3億美元用於遞延承銷佣金。雅居樂公共倉儲公司K.S.C.P.(“Agility”)、關聯方和盧克索資本集團(Luxor Capital Group,LP)的三家附屬公司購買了這些佣金。5,940,000首次公開發售的單位(“附屬單位”)。

每個單位由一股A類普通股組成,面值$0.0001每股及一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買A類普通股,價格為$11.50每股,可予調整(見附註6)。

附註4-關聯方交易

 

方正股份

2020年12月9日,贊助商支付了$25,000,或大約$0.004每股,以支付代表公司的若干發售費用,以換取發行6,468,750B類普通股,面值$0.0001(“B類普通股”或“方正股份”)。於2021年1月13日和2021年1月19日,本公司實現了1,437,500718,750B類普通股,分別導致總計8,625,000已發行的B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述,以反映股份資本。至.為止1,125,000方正股份在承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的情況下會被沒收,因此方正股份將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2021年1月22日,承銷商充分行使了超額配售選擇權,因此,這112.5萬股方正股票不再被沒收。

除有限例外情況外,初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份,直至下列較早者發生:(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後翌日,本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述,如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股本、重組、資本重組等調整後),創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發行(IPO)結束的同時,公司完成了首次公開募股(IPO)的定向增發。5,933,333私募認股權證,價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證,產生$8.92000萬。

每份完整的私人配售認股權證可行使一股完整的A類普通股,價格為$。11.50每股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併,私募認股權證將失效。私募認股權證將是不可贖回的,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,就可以無現金方式行使。

12


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

最初的股東同意,除有限的例外情況外,不會轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證,直到30初始業務合併完成後的天數。

贊助商貸款

2020年12月9日,贊助商同意向該公司提供至多$300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的有關開支。這筆貸款是無息的,在首次公開募股(IPO)完成時到期。*截至2020年12月31日,未償還餘額約為$68,000。該公司借入了大約$91,000在該票下,並於年月日全額償還該票2021年1月28日. 在還款後,該設施不再向本公司提供 .

 

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定最高可達#美元。1.5這類營運資金貸款中的1.8億美元可轉換為私募認股權證,價格為#美元。1.50根據搜查令。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

自本公司證券首次在聯交所上市之日起計算。納斯達克,公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$10,000每月為公司提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月費。2021年6月21日,公司與保薦人簽訂了經修訂的書面協議(經修訂的行政支持協議),以確認公司與保薦人的協議,即在公司要求的範圍內,保薦人應向公司提供公司合理需要的某些辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在保薦人提出要求並提供證明提供該等辦公空間或支持的合理金額的文件後,公司應向保薦人償還該等現金金額。240,000總體而言。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司發生了0提供行政支持。 

附註5--承付款和或有事項

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。

這些持有者有權彌補要求公司登記此類證券,但不包括簡短要求。此外,這些持有者將對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向兩家承銷商授予了一份保證金。45-從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書開始,可購買最多4,500,000超額配售單位(如有),以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣及佣金。2021年1月22日,承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。關於首次公開發售的剩餘單位,承銷商有權獲得

13


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

承保折扣為$0.20每單位,或$5.7在首次公開募股(IPO)結束時支付的總金額為2000萬美元。此外,$0.35每單位,或大約$10.0總共將向承銷商支付總計600萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不容易確定,截至這些未經審計的簡明財務報表的日期。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

 

附註6-衍生權證負債

 

公司發行了11,500,000在公司首次公開發售中向投資者購買A類普通股的認股權證,並同時發行5,933,333私募認股權證。

 

     公開認股權證將以$元的價格行使。11.50(A)於業務合併完成後約30個月或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)每股發行A類普通股,惟在每種情況下,本公司均須根據證券法擁有一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明,並備有有關該等認股權證的現行招股章程(或本公司準許持有人以無現金基準行使認股權證,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意,在實際可行範圍內,本公司將盡快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後20個營業日)向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記説明書,並維持一份與該等A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時沒有在全國證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義,公司可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條,要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎”下進行登記,如果本公司作出這樣的選擇,將不需要提交或維護有效的登記聲明,如果本公司沒有做出這樣的選擇,它將在沒有豁免的情況下,盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。

 

認股權證將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

 

行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外,如(X)項,公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券,用於與初始業務合併的結束相關的籌資目的。9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由董事會真誠釐定,如屬向初始股東或其關聯公司發行,則不考慮初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的總收益超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股60(Z)自公司完成初始業務合併之日起的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(扣除贖回淨額),以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格,以及(Z)公司完成初始業務合併之日可用於初始業務合併的資金的股權收益總額的百分比,以及(Z)A類普通股在公司完成初始業務合併之日起的10個交易日內的成交量加權平均價

14


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

(這樣的價格,即“市值”)低於1美元。9.20每股,則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115%市值與新發行價中較高者,18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180%市值和新發行價中較高者,以及美元10.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最近的1美分),以等於市值和新發行價格中的較高者。

 

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股,只要由保薦人或其準許受讓人持有,(I)本公司不會贖回,(Ii)除若干有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。(Iii)持有人可在無現金基礎上行使登記權;及(Iv)持有人將有權享有登記權。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私人配售認股權證將可由本公司贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

 

當A類普通股每股價格等於或超過$時,贖回權證18.00 

 

一旦認股權證可行使,本公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外):

 

 

全部而非部分;

 

 

售價為$0.01每張搜查證;

 

 

在最低限度上30提前三天書面通知贖回;以及

 

 

如果且僅當上次報告的A類普通股的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$$時,A類普通股的最新銷售價格(“收盤價”)才等於或超過$。18.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(經調整後)。

 

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00

 

此外,一旦認股權證可予行使,本公司可要求贖回認股權證:

 

 

全部而非部分;

 

 

$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證,並獲得該數量的A類普通股,該數量將參考基於贖回日期和A類普通股的“公平市值”的議定表格來確定;

 

 

當且僅當A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過$10.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日按每股(經調整)計算;及

 

上述A類普通股的“公允市值”,是指在贖回通知向權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下,與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

 

如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”這樣做。此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司

15


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

若權證持有人未能在合併期內完成初步業務合併,而本公司清算信託户口內持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,亦不會從信託户口以外持有的本公司資產中就該等認股權證收取任何分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。

 

附註7-股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份,並享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年6月30日和2020年12月31日,不是已發行或已發行的優先股。

 

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。     截至2021年6月30日,有34,500,000已發行和已發行的A類普通股包括30,153,944可能贖回的普通股。截至2020年12月31日,共有不是A類普通股已發行或已發行.

 

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000面值美元的B類普通股0.0001每股。股東有權為每股B類普通股投票。截止到2020年12月31日,8,625,000已發行和已發行的B類普通股,反映了附註4和附註9所述的股本。在已發行和已發行的8,625,000股B類普通股中,1,125,000若主承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使,則股份可被沒收予本公司,不作任何代價,以致初始股東將合共擁有約股股份。20本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的百分比(見附註4)。2021年1月22日,承銷商充分行使超額配售選擇權,因此,這112.5萬股B類普通股不再被沒收。因此,截至2021年6月30日和2020年12月31日,有8,625,000 已發行B類普通股,包括01,125,000分別被沒收。    

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律或證券交易所規則另有規定;前提是在最初的業務合併之前,只有B類普通股持有人才有權投票選舉本公司董事。

在進行初始業務合併時,B類普通股將自動轉換為A類普通股-一比一基數(調整後)。在與初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量總計將相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%,包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。在此情況下,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量合計將相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%,或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而被視為已發行或可發行的A類普通股的總數不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券,以及在週轉貸款轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證;只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

 

附註8-公允價值計量

 

16


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

 

下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。截至2020年12月31日,沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。

 

2021年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

描述

 

活躍市場報價

(1級)

 

 

重要的其他可觀察到的輸入

(2級)

 

 

重要的其他不可觀察到的輸入

(3級)

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

$

345,074,630

 

 

$

-

 

 

$

-

 

負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生權證負債-公有權證

 

$

11,675,800

 

 

$

-

 

 

$

-

 

衍生權證負債-私募認股權證

 

$

-

 

 

$

17,983,000

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。當公募認股權證於2021年3月分開上市及交易時,其估計公允價值由第3級計量轉為第1級公允價值計量。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

 

一級投資工具包括投資於政府證券和公有權證的共同基金。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

 

與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,隨後,公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市場價格(一級計量)於2021年6月30日計量。私募認股權證的公允價值最初是使用修正的Black-Scholes模型估計的,隨後使用了修正的Black-Scholes模型,截至2021年6月30日。截至2021年6月30日的三個月和六個月,公司確認虧損$0.6百萬美元和$4.7分別由衍生認股權證負債公允價值增加所致, 在隨附的未經審核簡明經營報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

 

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值,是根據第3級投入釐定,當中涉及固有的不確定因素。如果因素或假設發生變化,估計的公允價值可能會大不相同。蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes模型的內在假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率,估計其普通權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在.

 

17


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

 

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息:

 

 

 

 

 

截至2021年6月30日

 

 

波動率

 

 

 

                  36.4%

 

 

股票價格

 

 

 

          

                $9.72

 

 

預期業務合併的年限

 

 

 

          

                6.06

 

 

無風險利率

 

 

 

                  1.05%

 

 

股息率

 

 

 

                  0.0%

 

 

 

在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間,以3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下:

 

第3級-2021年1月1日的衍生權證負債

 

$

-

 

發行公共及非公開認股權證

 

 

24,957,000

 

將公權證由第3級轉至第1級

 

 

(10,005,000

)

衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級

 

 

1,839,330

 

2021年3月31日的衍生權證負債-3級

 

$

16,791,330

 

**調整衍生權證負債公允價值變動--3級

 

 

1,191,670

 

第3級-2021年6月30日的衍生權證負債

 

$

17,983,000

 

 

注9-後續事件 

 

該公司評估了在未經審計的簡明資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。在此評估的基礎上,該公司確定了以下後續事件以供披露。

於2021年7月28日,本公司(“SPAC”)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Swvl Inc.(“Swvl”)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Pivotal Holdings Corp及Swvl(“控股”)的全資附屬公司Pivotal Merge Sub Company I(“開曼羣島豁免有限責任公司”)及控股的全資附屬公司Pivotal Merge Sub Company(“開曼合併”)一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司及SPAC的全資附屬公司(“英屬維爾京羣島合併附屬公司”)訂立了一項業務合併協議(“業務合併協議”),根據該協議,除其他事項外,(A)根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”),SPAC將與開曼合併附屬公司合併並併入開曼合併附屬公司(“開曼合併附屬公司”),開曼合併附屬公司將在開曼羣島合併附屬公司後繼續存在。在SPAC合併前後,將意味着“SPAC存續公司”),併成為所有已發行和流通股的唯一所有者。1.00BVI合併子公司的每股面值(每股,一個“BVI合併子普通股”),(B)在SPAC合併完成的同時,根據2004年BVI商業公司法(修訂後的“BVI公司法”),控股公司將贖回每股A類普通股,面值$0.0001,控股(每股一股“控股普通股A”)和每股B類普通股,票面價值$0.0001(C)在SPAC合併後,根據開曼公司法和英屬維爾京羣島公司法,SPAC存續公司將把所有已發行和已發行的英屬維爾京羣島合併附屬普通股分配給控股公司(“英屬維爾京羣島合併子分派”);(D)在英屬維爾京羣島合併子分派之後,根據英屬維爾京羣島公司法,英屬維爾京羣島合併子公司將向控股公司分派所有已發行和已發行的英屬維爾京羣島合併子普通股(“英屬維爾京羣島合併子分派”);(D)根據英屬維爾京公司法,在英屬維爾京羣島合併子分派之後,根據英屬維爾京羣島公司法,英屬維爾京羣島合併附屬公司將隨着Swvl作為控股公司的全資子公司在Swvl合併中倖存下來(Swvl作為Swvl合併的倖存公司,在本文中有時被稱為“Swvl合併後的倖存子公司”,在Swvl合併之後,Swvl指的是“尚存的子公司公司”)。合併連同與之相關的其他交易在本文中被稱為“擬議交易”。本文中提及的“SPAC”指的是皇后賭博成長資本(Queen‘s Gambit Growth Capital)。

18


女王的策略增長資本
未經審計的簡明中期財務報表附註

在SPAC合併完成前的所有期間以及SPAC合併完成後的所有期間向SPAC存續公司支付。

在SPAC合併生效時間(“SPAC合併生效時間”)

(A)憑藉SPAC合併,SPAC、開曼合併子公司、英屬維爾京羣島合併子公司、本公司、控股公司或以下任何證券的持有人無需採取任何行動:

 

 

(i)

開曼合併子公司每股普通股,面值$1.00在緊接SPAC合併生效時間之前的每股、已發行和已發行股票將自動轉換為SPAC存續公司的股份,這將構成SPAC存續公司的唯一流通股;

 

 

(Ii)

每股A類普通股,面值$0.0001在緊接SPAC合併生效時間之前發行併發行的SPAC每股股份(每股一股“SPAC A類普通股”)將自動註銷、終止並轉換為收款權持有A股普通股;以及

 

 

(Iii)

每股B類普通股,面值$0.0001每股SPAC的股份將自動取消、終止並轉換為收款權持有普通股B;

(B)為購買SPAC A類普通股而於緊接SPAC合併生效時間前已發行、已發行及未行使的每份零碎或整份認股權證(每股為“SPAC認股權證”),將自動承擔及轉換為零碎或整份認股權證(視屬何情況而定),以取得(如屬整份認股權證)控股普通股A,須遵守適用於SPAC相應的以前認股權證的相同條款和條件(包括可行使性條款)(每份該等由此產生的認股權證均為“持股權證”);以及

(C)在不重複前述規定的情況下,由以下組成的SPAC的每個單位SPAC A類普通股和股票三分之一一個SPAC認股權證,現有的和緊接SPAC合併前未償還的認股權證的生效時間將自動取消、終止,並轉換為一個控股單位,包括控股普通股A股和A股三分之一一份控股認股權證中的一份。

 

 擬議中的交易受慣例成交條件的約束,並在該公司於2021年7月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中作了進一步描述。業務合併協議、PIPE認購協議表格和其他相關協議包括在當前的Form 8-K備案報告中。

 

19


 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

除文意另有所指外,凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”,均指皇后賭博成長資本(Queen‘s Gambit Growth Capital)。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與第1項中未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。本季度報告中其他部分的10-Q表格中的財務報表。本管理層在下文對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述包括符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資,以及相關事項,以及本Form 10-Q季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於, 在我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中描述的內容。

概述

本公司為一間空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,併為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組而組成。我們首次公開招股的註冊聲明於2021年1月19日(“首次公開招股”)宣佈生效。於二零二一年一月二十二日(“招股截止日期”),吾等完成首次公開發售34,500,000個單位(“單位”),包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為我們帶來了3.45億美元的毛收入。

在首次公開發售完成的同時,本公司與特拉華州一家有限責任公司(吾等的“保薦人”)完成5,933,333份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”),買入價為每份私人配售認股權證1.50美元(購買價約為8,900,000美元),為吾等帶來約8,900,000美元的總收益。

首次公開發售及向本公司保薦人進行私募所得款項淨額中,約有345,000,000美元已存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)。信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)和私募私募認股權證的淨收益僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於符合1940年“投資公司法”(1940年修訂)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。

20


 

我們目前正在進行評估Ting合適的目標首字母企業合併。我們打算達成一項首字母業務組合使用首次公開發行(IPO)、私募認股權證、我們的股票、債務或我們的現金、股票和債務的組合所得的現金。我們正在尋找收購機會,在任何給定的時間,都可能就一些潛在的收購進行不同階段的盡職調查或初步討論。我們可能會不時簽訂不具約束力的意向書,但我們目前不受任何關於任何初始業務合併的最終協議的約束。然而,我們不能向您保證,我們將確定任何合適的目標候選人,或者,如果確定,我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件完成對這些候選人的收購。

如果我們無法在24個月內完成我們的業務合併,我們將:(I)停止除清盤目的以外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中資金賺取的利息,以及以前未向我們發放的用於支付所得税的利息(扣除我們應繳納的任何税款後的淨額,以及不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)。根據適用法律,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利),並且(Iii)在贖回之後,在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後,儘快合理地清算和解散,在每種情況下,都要遵守我們在開曼羣島法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

最新發展動態

建議的業務合併

於二零二一年七月二十八日,本公司與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Swvl Inc.(“Swvl”)、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Pivotal Holdings Corp及根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的Swvl(“控股”)的全資附屬公司Swvl(“控股”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。Swvl Inc.是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司(“Swvl”),Pivotal Merge Sub Company I是一家獲開曼羣島豁免的有限公司。根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司,為本公司全資附屬公司(“英屬維爾京羣島合併附屬公司”)。在滿足或豁免完成業務合併協議(“交易”)所擬進行的交易(“交易”)的條件下,如本協議所述。關於Form 8-K的最新報告這些交易於2021年7月28日提交給證券交易委員會,將實現公司與Swvl之間的初步業務合併。業務合併協議及擬進行的交易均獲本公司及SWVL董事會一致通過。

流動性與資本資源

在首次公開發行(IPO)完成之前,我們唯一的流動資金來源是向我們的保薦人首次出售我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股”)。

於首次公開發售截止日期,吾等完成首次公開發售34,500,000個單位,包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為我們帶來了大約345,000,000美元的毛收入。2021年1月22日,在首次公開發售(IPO)完成的同時,我們完成了5933,333份私募認股權證的私募出售,收購價格為每份私募認股權證1.50美元,至我們的贊助商,為我們帶來大約8900,000美元的毛收入。首次公開發行(IPO)和向我們的保薦人定向增發的淨收益中,約有345,000,000美元已存入信託賬户。信託賬户中持有的3.45億美元淨收益包括大約1000萬美元的遞延承銷折扣和佣金,這些折扣和佣金將在首次公開募股(IPO)完成後發放給首次公開募股(IPO)的承銷商首字母企業合併。在首次公開發售及與保薦人進行私募而未存入信託賬户的總收益中,5,700,000美元用於支付首次公開發售的承銷折扣和佣金,91,000美元用於償還保薦人的預付款,其餘部分用於支付應計發售和組建成本、未來收購的業務、法律和會計盡職調查費用以及持續的一般和行政費用。

21


 

自.起6月30日,2021年,我們大約有1美元。5在我們的運營銀行賬户中有100萬美元,營運資金約為$1.1百萬美元。

一直持續到2021年6月30日,吾等的流動資金需求已由吾等保薦人支付25,000美元以支付若干發售開支,以換取發行方正股份、於首次公開發售前及首次公開發售後,保薦人根據無抵押本票(“票據”)向吾等提供總額約91,000美元的貸款,以及出售首次公開發售及信託賬户以外持有的私募認股權證所得款項淨額。我們於2021年1月28日全額償還了票據。此外,為了支付與首字母業務合併時,我們的保薦人或保薦人的關聯公司,或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款(“營運資金貸款”)。截至2021年6月30日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述,管理層相信,我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司,或我們的高級管理人員和董事那裏,通過較早的完成一項計劃來滿足我們的需要。首字母業務合併或自本申請之日起一年。在此期間,我們將使用這些資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在的目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成首字母企業合併。

經營成果

我們既沒有從事任何重大業務,也沒有產生任何運營收入。我們從2020年12月9日(成立)到IPO截止日期的整個活動與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。我們不會產生任何營業收入,直到完成我們的首字母企業合併,最早。我們將在信託賬户中的投資中以投資收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)會產生更多費用,以及費用,因為我們對潛在的業務合併候選人進行盡職調查.

截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損約170萬美元,其中包括約562,000美元的衍生權證負債公允價值變動,以及約120萬美元的一般和行政費用,由信託賬户約9000美元的投資收入部分抵消。

截至2021年6月30日止六個月,我們淨虧損約1,270萬美元,其中包括約610萬美元的私募認股權證發行虧損、約470萬美元的衍生權證負債公允價值變動、約488,000美元的融資成本-衍生權證負債以及約160萬美元的一般和行政費用,由信託賬户大約75000美元的投資收入部分抵消。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。

這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求我們登記此類證券。此外,這些持有者將對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

22


 

承銷協議

從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書開始,我們向兩家承銷商授予了大約45天的選擇權,以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金,購買最多450萬個超額配售單位(如果有的話)。2021年1月22日,承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。關於首次公開發售的剩餘單位,承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣,或總計570萬美元。此外,每單位0.35美元,或總計約1000萬美元,將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的,這些簡明財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時,我們需要對未經審計的簡明財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策:

信託賬户中持有的投資

我們的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券,或者投資於貨幣市場基金的投資,這些基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時,這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時,這些投資將按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收入,幷包含在隨附的未經審計的簡明經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480,我們評估我們所有的金融工具,包括購買其A類普通股的已發行認股權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵和FASB ASC主題815,“衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估。

根據美國會計準則第815條,公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此,吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整至公允價值,直至行使該等工具為止。。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量,其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的公允價值最初是使用修正的Black-Scholes模型估計的,隨後又使用了修正的Black-Scholes模型進行估計。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化,因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

23


 

甲類可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不是我們完全可以控制的),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2021年6月30日和2020年12月31日,30,153,944股和0股A類普通股可能需要贖回,分別作為臨時股本在我們濃縮資產負債表的股東權益部分之外列報。

每股普通股淨收益(虧損)

 

我們的簡明運營報表包括以與普通股每股淨收益(虧損)兩級法類似的方式列報可能贖回的A類普通股每股淨收益(虧損)。A類普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户中的投資收入減去可用於納税的利息,再除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。B類普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是將經A類普通股應佔收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的B類普通股的加權平均數。B類普通股包括方正股份,因為這些普通股沒有任何贖回功能,也不參與信託賬户賺取的收入。

 

在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時,沒有考慮與首次公開發行(IPO)和定向增發相關發行的權證的影響。由於該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將會是反攤薄的,因為該等認股權證的行使價格高於該期間的平均普通股價格。.

關閉-天平板材佈置

截至2021年6月30日,我們沒有任何表外安排。

就業法案

 

2012年4月5日,2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。就業法案包含了一些條款,其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”,我們有資格成為“新興成長型公司”,並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們未經審計的簡明財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。

 

作為一家“新興成長型公司”,除其他事項外,我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告的補充提供關於(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與業績的相關性,以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。

24


 

近期會計核算公告

自2020年8月以來,FASB發佈了ASU第2020-06號,包括債務-帶有轉換和其他選擇權的債務(副主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(副主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日採用了ASU 2020-06。我們選擇了改進的回溯法進行過渡。採用ASU並沒有對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。

**我們不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前採用,將對我們的財務報表產生實質性影響。

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

按照S-K規則第10(F)(1)項的定義,我們是一家較小的報告公司。因此,根據S-K法規第305(E)項,我們不需要提供該項目所要求的信息。

第四項。

管制和程序

披露控制和程序

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,並根據證券交易委員會的工作人員聲明,我們的認證人員得出結論,僅由於公司將公司認股權證的會計作為負債應用於我們於2021年6月29日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的財務季度報告10-Q表格中所述的負債,我們的披露控制和程序截至2021年6月30日沒有生效。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們未經審計的中期財務報表是根據公認會計準則編制的。因此,管理層認為,這份Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告,並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員允許及時做出關於要求披露的決定。

財務報告的內部控制

在截至2021年6月30日的財政季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,除了這裏描述的情況外,本季度報告中的Form 10-Q表對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。管理層已經實施了補救措施,以解決重大弱點,並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們加強了財務報告領域會計程序的監督審查,擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查程序。截至2021年6月30日,這一問題尚未完全補救。

25


 

第二部分-其他資料

第1項。

沒有。

第1A項。

風險因素

除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外,您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的風險。我們生活中的“風險因素”表格10-K的年報截至2020年12月31日的年度報告於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“2020年年度報告”)。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。第一部分第1A項中討論的風險因素沒有實質性變化。本公司2020年度報告中的“風險因素”,但如下所述除外。

我們的權證被計入負債,我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日,SEC工作人員發佈。一份題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“證交會工作人員聲明”)的公開聲明,它側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款,這些條款與管限我們認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。我們重新評估了認股權證的會計處理,並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債,每個期間的公允價值變動均在收益中報告。

因此,截至2021年6月30日,我們的資產負債表中包括與我們權證中包含的嵌入式功能相關的衍生品負債。ASC 815該條款規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值,與公允價值變化相關的由此產生的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量,我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損,這些收益或虧損的金額可能是實質性的。


我們發現,截至2021年6月30日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果,這可能會對我們完成初始業務合併的能力造成重大不利影響。

 

在SEC員工聲明發布後,管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,這些財務報告與我們首次公開募股(IPO)發行的權證的會計相關。我們對財務報告的內部控制沒有對權證進行適當的會計分類,由於其對我們財務報表的影響,我們認為這是一個重大弱點。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能對我們的財務報告保持內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響,這可能會推遲或擾亂我們完成初步業務合併的努力。如果我們的財務報表沒有及時提交,我們還可能受到證券上市交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況,都可能對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序,並繼續評估彌補重大弱點的其他措施。

 

26


 

 

此外,由於此類重大弱點、我們認股權證的會計變更以及證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠,這些索賠是由於我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷而引起的。截至本報告日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過,我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

第二項。未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用

未登記銷售

2020年12月,我們的贊助商以25,000美元(約合每股0.004美元)購買了6468,750股方正股票。方正股份將在初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股。2021年1月13日和2021年1月19日,我們分別完成了1,437,500股和718,750股B類普通股的股本,使我們的發起人總共持有8,625,000股方正股票。 2021年1月22日,承銷商全面行使了超額配售選擇權,因此被沒收的112.5萬股不再被沒收。創辦人股票是根據證券法第4(A)(2)節規定的免註冊條款發行的,與我們的組織相關。

在首次公開發售完成的同時,我們的保薦人向本公司購買了總計5,933,333份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.50美元(購買價格約為8,900,000美元)。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用

於首次公開發售截止日期,吾等完成首次公開發售34,500,000個單位,包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為我們帶來了3.45億美元的毛收入。

2021年1月22日,在首次公開發行(IPO)完成的同時,我們完成了以每份認股權證1.5美元的收購價向我們的保薦人非公開出售5933,333份私募認股權證,為我們帶來了約8,900,000美元的毛收入。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)擔任我們首次公開募股(IPO)承銷商的唯一簿記管理人和代表。R.Seelaus&Co.,LLC和Siebert Williams Shank&Co.,LLC擔任我們首次公開募股的聯席經辦人。我們首次公開發行(IPO)中出售的證券是根據證券法根據S-1表格(檔案號)的註冊聲明進行註冊的。333-251790333-252243)(統稱為“註冊聲明”)。SEC宣佈註冊聲明於2021年1月19日生效。

從2020年12月9日(成立)到2021年1月22日(IPO截止日期),我們產生了大約16,200,000美元與首次公開募股(IPO)相關的成本和支出。在首次公開發行(IPO)結束之際,我們總共支付了5,700,000美元的承銷折扣和佣金。此外,承銷商同意推遲大約1000萬美元的承保折扣和佣金,這筆金額將在初始業務合併完成後支付。在首次公開招股結束前,保薦人的一家關聯公司借給我們最多300,000美元,用於首次公開招股的部分費用。2021年1月28日,在可用於支付承銷折扣和佣金以外的發售費用的300,000美元中,總共償還了91,000美元給我們的贊助商。我們在2021年1月21日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)收益的計劃用途沒有實質性變化。

27


 

扣除承保折扣及佣金(不包括遞延部分約10,000,000元)後,該筆款項將於i除初始業務合併)及發售開支外,吾等首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為345,000,000美元(或首次公開發售中出售的每單位10.00美元),並存入信託賬户。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。

其他信息

沒有。

28


 

第6項

陳列品

展品索引

展品編號

 

描述

3.1

 

皇后賭博成長資本的組織章程大綱和章程(通過參考本公司於2020年12月29日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-251790)的附件3.1合併而成)。

 

 

 

3.2

 

修訂及重訂皇后賭博成長資本的組織章程大綱及細則(於2021年1月25日提交美國證券交易委員會的本公司8-K表格(文件編號001-39908)的附件3.1)。

 

 

 

4.1

 

單位證書樣本(參考公司於2021年1月14日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.1(文件編號333-251790))。

 

 

 

4.2

 

A類普通股證書樣本(參考本公司於2020年12月29日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.2(第333-251790號文件))。

 

 

 

4.3

 

認股權證樣本(參考公司於2020年12月29日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-251790))。

 

 

 

4.4

 

該協議由Queen‘s Gambit Growth Capital和大陸股票轉讓與信託公司簽署,日期為2021年1月19日,作為認股權證代理(通過引用公司於2021年1月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39908)的附件4.1併入)。

 

 

 

10.1

 

皇后賭博成長資本公司與皇后賭博控股有限責任公司之間於2021年6月21日簽訂的修訂行政支持協議(通過引用本公司於2021年6月29日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-39908)附件10.9合併而成)。

 

 

 

31.1*

 

規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。

 

 

 

31.2*

 

細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。

 

 

 

32.1**

 

規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。

 

 

 

32.2**

 

規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。

 

 

 

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔。

 

 

 

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104*

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中,幷包含在附件101中)。

___________________

*

謹此提交。

**

隨信提供。

 

 

29


 

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

女王的策略增長資本

 

 

 

由以下人員提供:

 

/s/維多利亞·格蕾絲

姓名:馬雲(音譯)

 

維多利亞·格蕾絲

標題:

 

首席執行官

 

日期:2021年8月16日

30