本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

聰明的離開控股公司。

3881,988股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東(“出售股東”)不時要約及出售最多3,881,988股經轉換或贖回已發行有擔保可換股票據(“Catalina LP可換股票據”)或根據Catalina LP可換股票據的任何其他條款而發行的普通股，包括Catalina LP可換股票據的任何實物付款(“PIK”)條款。本招股説明書涵蓋由於股票拆分、股票分紅和招股説明書中描述的其他事件而可能變得可發行的任何額外證券。

我們正在登記本招股説明書所涵蓋的股票的發售和出售，以滿足我們授予出售股東的某些登記權。出售股東或其獲準受讓人可不時通過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下商定的價格出售本招股説明書涵蓋的全部或部分股份。出售股東或其獲準受讓人可以通過普通經紀交易或本文“分配計劃”一節所述的任何其他方式出售股票。就根據本協議提供的任何股份的出售而言，出售股東和參與此類出售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)所指的“承銷商”。

我們不會出售本招股説明書涵蓋的任何股份，我們也不會從出售股份的股東或其獲準受讓人出售股份中獲得任何收益。

我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CLVR”。2021年8月6日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最新銷售價格為每股10.65美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2021年1月1日、3月1日、7月1日。

·《華爾街日報》：我們發現我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股價產生實質性的不利影響。

·《華爾街日報》：我們是一家“新興成長型公司”，也是一家“規模較小的報告公司”。

·由於我們是一家加拿大公司，股東保護不同於美國和其他地方的股東保護，我們面臨着各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

·他們指責我們未能遵守與我們與員工關係相關的政府法律法規，以及與之相關的合規成本，這可能會導致更多的訴訟風險，並導致我們的業務業績受到影響。

與我國證券所有權相關的風險

·中國投資者表示，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

·阿里巴巴集團表示，不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

·摩根士丹利資本國際表示，我們證券的市場價格可能會波動。

·美國銀行：我們可能會在沒有股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券。

·美國銀行表示，在業務合併後，我們的普通股可能會大量出售。

·中國政府表示，註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

·中國政府表示，在可預見的未來，我們預計不會有紅利。

·我們擔心，我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

·他們表示，我們的條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止對公司控制權的變更。

·路透社報道稱，如果證券和行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

·加拿大：我們的條款為加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院提供了獨家論壇，解決我們與股東之間的幾乎所有糾紛。

·我們的股東可能很難執行鍼對我們管理層的判決。

與Catalina LP可轉換票據相關的風險

·高盛表示，發行與Catalina LP可轉換票據相關的普通股將導致大幅稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格和每股收益產生實質性影響

·美國政府表示，如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付Catalina LP可轉換票據。

與我們的工商業相關的風險

我們有虧損的歷史，我們可能無法盈利，如果盈利，我們可能無法保持盈利。

我們出現了運營虧損，包括截至2020年12月31日的年度約3670萬美元的淨虧損，以及自成立以來運營的負現金流，我們可能無法在未來或在持續的基礎上實現或保持盈利。我們預計，由於商業化前活動、監管要求、營銷和生產活動以及支持運營的一般和行政成本，我們的運營將繼續蒙受虧損。此外，作為一家上市公司，我們預計將產生大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。

我們有限的經營歷史和未經證實的商業模式使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。

我們的經營歷史有限，潛在投資者可以根據這些歷史來評估我們的業績。我們現在是，而且預計在可預見的未來，會受到新興行業中一家新興公司固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們業務的收入和收入潛力尚未得到證實。我們必須繼續建立和完善許多開展業務所需的職能，包括但不限於管理和行政結構、銷售、營銷和分銷活動、財務制度和人員招聘。我們可能會在預測和應對相關市場趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測，或對我們的業務和前景的任何評估，都可能是不準確的。此外，我們不能保證我們將能夠實現我們的業務目標，我們將能夠執行我們的商業計劃，我們將永遠盈利，我們將永遠支付任何股息或我們的股票將升值。同樣，我們產品和服務的市場特徵是監管批准、客户採用、醫療和保健供應鏈(包括醫生、保險公司和藥房)的支持、快速的知識產權進步、客户要求、偏好和行為的變化、協議的變化以及不斷髮展的法律、法規和行業標準。如果我們不能改進我們現有的產品和服務，或開發可接受的新產品和服務，跟上快速變化的發展步伐，我們的產品和服務可能會過時，變得不那麼適銷對路，競爭力下降，我們的業務可能會受到損害。

從歷史上看，聰明的葉子是否有能力繼續經營下去，一直存在很大的疑問。

關於聰明葉子截至2019年12月31日止年度的經審核財務報表，我們的管理層認定存在重大不確定性，導致對聰明葉子在缺乏額外融資和成本降低或成本管理措施的情況下作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。與業務合併的結束有關，我們收到了大約7400萬美元的淨收益(請參閲本招股説明書中包括的經審計的綜合財務報表的附註8)。如果這筆款項連同營運所得的現金不足以讓我們繼續以持續經營的方式經營，我們可能需要透過債務、股本或其他形式的融資來籌集額外的現金，為未來可能無法接受的條款，或根本不能接受的營運提供資金。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在我們證券上的部分或全部投資。

我們的業務依賴於我們運營的每個司法管轄區的立法。

在我們開展業務的國家管理大麻和大麻行業的當局可能會採取對我們的業務和盈利產生重大影響的行動。影響大麻公司的法例的性質和程度，在我們經營業務的各個司法管轄區均有所不同，並可能會有進一步的改變，而這些改變可能會迅速出現。對於大麻和大麻產品的種植、生產和銷售，每個司法管轄區可能都有自己高度專門的立法。這些法律和法規涉及但不限於：允許和禁止的活動；所需的許可證和註冊；許可證、增長估計、配額、認證、註冊、其他批准和相關費用；我們的設施所需的建築、最低條件和安全；以及所需的人員和他們的資格。

相關法規的變化、法規解釋的變化、法規執行力度更大、甚至變化或不一致或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變、增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。大麻和大麻行業受到廣泛的控制和監管，這可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況。

大麻和大麻產業的持續發展取決於州、聯邦和國際各級對大麻和大麻的持續立法和監管授權，以及執法機構和當局是否願意不幹預這一發展。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對大麻和大麻的進一步立法和監管授權沒有保證，大麻或大麻的法律環境可能會惡化。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素影響着立法和監管進程，不能保證大麻或大麻將受到監管，以允許該行業進一步發展和壯大的方式。

我們不能預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也不能確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。

我們的業務在多個司法管轄區受到實質性和不斷變化的監管，儘管我們努力做到這一點，但我們可能並不總是成功地完全遵守所有司法管轄區的監管要求。

我們現在和將來都將被要求遵守持續的合規和報告要求，以及政府當局持續的監管和監管，這些都是全面和繁重的。大麻和大麻行業受到廣泛的控制和監管，這可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況。我們承擔了與監管合規相關的大量持續成本和義務，並預計未來將繼續這樣做。

我們的使命是無論我們在哪裏運營，都要遵守所有適用的法律、規則、法規和指導方針。在許多司法管轄區，法律和監管制度最近才被採納，正在迅速變化，或尚未完全發展。因此，與大麻和大麻有關的法律和法規可能不完整或含糊不清，或選擇性或不一致地執行，使遵守這些法律和法規變得困難(如果不是不可能的話)。在這種複雜的環境中，我們努力保持法律合規性，以及任何違反法律法規的行為，都可能導致糾正措施、民事或刑事處罰、運營限制的額外成本，甚至失去執照、配額、認證或認可，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。當我們試圖就此類法律或法規尋求解釋性指導時，我們可能會遇到延誤，如果法律法規、監管機構、法院或執法機構對這些法律或法規的解釋或我們對這些法律或法規的理解發生變化，我們可能不得不修改我們的業務計劃。

相關法規或其解釋的改變，法規執行力度更大、不一致或不正確，或其他意想不到的事件可能需要對運營進行廣泛的改變，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。大麻和大麻行業也受到許多法律挑戰，這些挑戰可能會嚴重影響市場參與者的財務狀況，而且無法可靠地預測。

儘管我們努力這樣做，但我們可能無法獲得或保持運營我們的業務或實現我們的業務計劃所需的許可證、許可證、認證、授權、估計(配額)或認證。

我們的業務有賴於獲得和維護來自多個司法管轄區(包括國際組織)的政府機構之間的監管許可證、許可證、認證、授權、配額或認證。多個政府機構可能需要幾個許可證、許可證、認證、授權、配額或認證，包括：

·禁止種植或擁有大麻或大麻，禁止擁有或使用種子種植；

·禁止從大麻或大麻中提取和生產衍生品或大麻產品；

·禁止大麻或大麻、其衍生物或以大麻為基礎的產品在一國境內分銷；

·從麻管局向管理一定數量大麻的國家提供具體許可(估計)，從國家實體向公司在不同國家的聰明葉子發放具體許可(配額)，這可能會限制或推遲業務和商業機會；

·禁止擁有或認證農業遺傳物質；

·禁止大麻、大麻及其衍生物或以大麻為基礎的產品的跨境進出口；

·獲得認證證書，包括但不限於良好的農業和採集做法、良好的製造做法、良好的分銷做法、良好的精加工做法和良好的實驗室做法；

·批准銷售產品所需的健康註冊或特殊計劃註冊或資格認證和許可證；

·中國政府同意將該公司納入為國家和國際一級的原料藥、半成品和製成品以及其他以大麻為基礎的產品的供應商；以及

·中國為大麻原料藥、原材料和產品的進出口提供衞生和受控物質主管部門頒發的進出口證書和許可證。

這些許可、許可、認證、授權、配額和認證要求非常嚴格，不能保證監管當局會頒發、延長或續簽任何許可證、許可證、認證或認可，或者如果延長或續期，也不能保證它們會按最初授予或要求的相同或類似條款按時延長或續簽。此類許可證、許可證、證書、授權、配額和認證的發放或續簽也可能需要比預期更長的時間。我們無法預測測試和文檔的範圍，也無法預測維持產品或許可證的監管審批所需的時間和資源。

例如，在哥倫比亞，我們必須每年要求適用的監管機構分配商業協議支持的配額，種植含有1%或更多THC的大麻植物，生產含0.2%或更多THC的大麻衍生物，這些大麻衍生物必須在下一個歷年年底前使用。

反過來，我們在哥倫比亞的配額分配以及我們向其他國家出口的能力在一定程度上取決於聯合國條約，這些條約規定了每年對醫用大麻的生產、使用和進出口的估計。例如，麻管局分配給哥倫比亞的生產(無論是國內使用還是出口)和進口的總量在2021年約為116.2公噸，2020年為56公噸，2019年為14公噸。這一撥款在隨後幾年是減少還是增加還不確定。此外，不能保證未來哥倫比亞和其他相關司法管轄區的必要配額會分配給我們，或按時或根本不會重新分配。配額制度不僅影響我們生產大麻和大麻衍生產品的能力，而且影響我們向外國出口大麻和大麻衍生產品的能力。

為了在許多國家(包括哥倫比亞、葡萄牙和德國)將某些藥品類別的產品商業化，我們的設施需要獲得GMP認證。由於這些認證適用於特定的製造工藝，在特定的條件下進行，並且與特定的設施捆綁在一起，如果設施被損壞、摧毀或需要移動，我們不能保證當局會為新設施頒發任何認證。

在哥倫比亞，我們的種植和收穫後業務獲得了GACP認證，我們在特定設施的製造工藝也獲得了INVIMA的GMP認證。2020年7月，我們在哥倫比亞採後和製藥提取和製造設施進行的製造工藝獲得了歐盟GMP認證。我們在2020年7月獲得的歐盟GMP認證涵蓋了製造過程的一部分，從在種植地點修剪花朵到包裝，這一過程在哥倫比亞的提取設施進行。如果我們開發的新產品需要的製造工藝沒有包括在我們現有的歐盟GMP認證中，我們必須要求對新的製造工藝進行審核，並將我們納入現有的歐盟GMP認證。我們獲得的歐盟GMP認證有效期為三年，這是可能的最長有效期，經歐盟GMP檢查員評估後可續簽。為了保持我們的歐盟GMP認證，我們必須遵守歐盟GMP指南，並可能受到歐盟GMP檢查員的訪問和信息要求。

我們的葡萄牙種植業務已經獲得了INFARMED的許可證，可以種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花。我們的葡萄牙工廠於2021年3月獲得GACP證書。要保持GACP證書，我們必須在GACP指導下培養和運營。2021年7月，巧葉葡萄牙獲得了進口活性藥物成分的許可證。

我們的德國分銷公司--聰明樹葉有限公司(前身為IQANNA)正在努力獲得具有GDP認證的批發商許可證和具有歐盟GMP認證的進口-製造許可證，以便將大麻提取物推向市場。我們預計將向德國聯邦藥物和醫療器械研究所(BundesInstitute t für Arzneimittel und Medizinprodukte)申請在歐洲銷售大麻產品的麻醉藥品許可證(“BfArM”)。我們不能向您保證，當局將頒發、修改、延長或續訂任何認證、認可、許可證或配額，或如果修改，將按要求進行修改，或者，如果延長或續訂，將按照最初授予的相同或類似條款延長或續訂。此外，我們未能保持GMP認證可能會削弱或停止我們在要求GMP認證的司法管轄區分銷大麻產品的能力。

此外，在一些國家，銷售我們的產品也需要這些認證。如果不能獲得這些認證，可能會限制我們在這些國家銷售產品的能力。

根據國與國之間的相互承認協議或“藥品檢驗公約”和“藥品檢驗合作計劃”(“PIC/S”)的從屬關係，各國可能接受也可能不接受我們擁有或正在進行的質量認證。如果證書在任何國家都不被承認，我們將不得不申請和接受來自那個國家的新證書。

此外，我們可能面臨額外的質量標準，例如但不限於測試殺蟲劑、重金屬、微生物、大麻效力水平和其他技術要求，這可能意味着產品在這些國家商業化的延遲甚至不可能。

不遵守許可證、許可證、認證、授權、配額或認可的要求，或任何未能保持許可證、許可證、認證、配額或認可的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，在極端情況下，要求我們停止運營。如果遵守這些規定的成本很高，以致我們的投資無利可圖，或者我們無法遵守這些規定，我們可能會被要求縮減或停止運營。

目前爆發的新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，已經對全球經濟和我們的業務造成了嚴重幹擾，並可能對我們的業績和運營結果產生不利影響。

新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發，已導致，以及其他傳染病可能導致的廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。新冠肺炎嚴格限制了世界各地以及我們或其附屬公司開展業務的所有國家的經濟活動水平。包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病或對潛在流行病的恐懼可能會帶來風險，即我們或我們的員工、分銷商、承包商、供應商和其他合作伙伴可能會在無限期內無法開展業務活動，並且我們的客户可能會因為關門、“待在家裏”命令或政府當局要求或強制採取的其他預防措施而無法購買我們的產品。許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防性或保護性行動，例如對旅行和商業活動施加限制，並建議或要求個人限制或放棄離家出走的時間。已經下令暫時關閉企業，許多其他企業也自願暫時關閉。這些行動正在擾亂全球供應鏈，增加失業率，並對許多行業造成不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。

新冠肺炎的影響可能包括關閉我們的設施或我們供應鏈中供應商和其他供應商的設施，以及我們供應鏈中的其他預防和保護措施。如果疫情持續下去，我們的第三方製造商、供應商或供應商的業務運營受到關閉或其他限制，可能會擾亂我們的供應鏈。此外，我們計劃的某些生產線和生產流程的擴張已經並可能進一步中斷。

由於從哥倫比亞起飛的大部分航班被取消，我們失去了幾次將我們的產品運往不同地區的商業機會。由於運輸中斷，我們的一些客户找到了替代供應商，未來可能會選擇繼續與他們的新供應商合作，而不是與我們合作。這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在葡萄牙和德國，新冠肺炎有可能繼續擾亂我們的運營。我們的員工和承包商可能無法出差上班或由於新冠肺炎的影響而無法工作，我們的設施可能不得不關閉以遵守當地法規，基礎設施發展可能會由於為遏制新冠肺炎的傳播而實施的限制而延遲，我們的供應鏈可能會繼續面臨由於行動自由受到限制或因新冠肺炎傳播而導致的生產關閉或立法控制其傳播所導致的問題。

由於新冠肺炎的存在，我們對某些員工實施了遠程工作政策，我們遠程工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂對書籍和記錄的訪問，增加網絡安全風險，並擾亂我們的業務。我們還不知道我們的員工什麼時候可以回到辦公室(儘管我們在德國和葡萄牙的員工目前被允許在安全措施到位的情況下自願在辦公室工作)。此外，新冠肺炎的影響可能會推遲我們的研發計劃，以及我們執行某些戰略計劃的能力，這些計劃可能包括招聘高級管理專業人員、建築、研發、新產品發佈、新市場擴張、收購和獲得資金。由於旅行限制，未來對新產品功能的GMP檢查、納入或認證可能會推遲。由於INFARMED延遲對我們的設施進行實物檢查，新冠肺炎疫情還影響了在葡萄牙的許可證發放工作的完成。如果監管機構因無法進行檢查或新冠肺炎疫情以任何其他方式影響監管機構而被指示專注於衞生緊急情況而不是許可活動，我們在葡萄牙、德國或其他司法管轄區的許可也可能被推遲。只要對抗新冠肺炎的措施繼續有效，我們預計新冠肺炎就會對我們的運營結果產生負面影響。新冠肺炎的全球影響繼續迅速發展，其對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，包括疫情的持續時間、範圍和嚴重程度，為控制或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響以及相關遏制措施等。

即使在疫情消退之後，如果新冠肺炎的影響導致消費者行為發生變化，包括可自由支配支出的下降，或者世界各地監管機構的優先事項發生變化，這可能會減緩許多國家大麻合法化和審慎監管的努力，我們的業務也可能受到負面影響。在過去的一年裏，甚至在新冠肺炎之前，大麻行業的財務狀況就面臨着更大的波動性。此外，未來的事件可能會導致全球金融狀況突然而迅速地不穩定，政府當局應對此類未來危機的資源可能有限。未來的危機可能由多種原因引發，包括自然災害、地緣政治不穩定、能源價格變化或主權違約。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能對我們獲得股權或債務融資或作出其他適當安排為我們的項目融資的能力產生負面影響。如果波動性繼續加劇，全球經濟狀況迅速不穩定或大流行導致的長期衰退，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

我們可能無法出口銷售我們預期的那麼多大麻產品，這可能會對我們的商業計劃和盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住客户和經銷商的能力，但我們在為我們的大麻材料和產品獲得客户和經銷商方面面臨競爭。有許多因素可能會影響我們吸引和留住客户和分銷商的能力，包括我們在價格基礎上成功競爭的能力，不斷生產出比市場上其他公司更好的可取和有效的產品的能力，我們客户獲取計劃的成功實施，以及潛在客户總數的持續增長。對客户的競爭可能會增加我們的成本，同時也會降低我們產品的市場價格，並降低我們的盈利能力。如果我們不能成功地吸引和留住客户，隨着時間的推移，我們可能會失去競爭力、盈利能力或可持續發展能力。

由於客户偏好的改變，許多產品在有限的時間內獲得了財務上的成功。即使我們成功推出新產品或開發現有產品，如果不能獲得消費者認可或更新具有令人信服的屬性的產品，也可能導致我們的產品受歡迎程度下降，這可能會減少收入，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。未能推出新產品或產品類型，以及未能達到和維持市場認可度，可能會導致我們無法滿足消費者的喜好和創造收入，這將對我們的盈利能力和運營財務業績產生重大不利影響。

我們進入某些供應鏈的嚴重中斷可能會損害我們的大麻種植業務。

我們打算維持一個完整的供應鏈，為受監管的大麻行業提供我們的產品和服務。我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本(其中一些來自其他國家和不同大洲)，包括與我們不斷增長的業務相關的運輸、原材料、供應和設備，以及電力、水和其他當地公用事業。

此外，由於我們開展業務的國家對大麻的監管形勢發展迅速，有時還不確定，我們的第三方供應商、製造商和承包商可能隨時選擇拒絕或撤回我們業務所需的服務。關鍵投入供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷、價格上漲或負面變化，尤其是能源成本的上升或波動，都可能削弱或排除我們繼續生產的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，我們的運營將受到長時間停電的嚴重影響。失去我們的供應商、服務提供商或分銷商將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。我們製造和分銷業務的中斷可能會對庫存供應和我們滿足產品交付期限的能力產生不利影響。

我們競爭和種植大麻的能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們會成功地維持我們所需的勞動力、設備、零部件的供應。

我們可能無法實施我們的商業戰略。

我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們在“業務”標題下描述的業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點，可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。

我們的業務並不多元化。

規模較大的公司有能力通過多元化來管理風險。就我們的業務性質而言，我們目前缺乏多元化。我們在美國的草藥品牌業務是一項非大麻類營養食品業務，由於我們的大麻類業務處於早期階段，目前我們的大部分收入來自草藥品牌業務，但無論這些收入是否繼續佔我們總收入的重要部分，它可能不會提供實質性的多元化好處。因此，與我們的業務更加多元化的情況相比，我們可能會受到影響整個大麻行業，特別是我們的影響因素的更大影響。

我們目前有債務，未來可能會繼續產生債務，這涉及到可能對我們的業務、運營業績、現金流或流動性產生負面影響的風險。

本公司及其若干附屬公司簽訂並擔保Catalina LP可轉換票據(如適用)。負債還會導致固定債務增加，利息支出增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，從而阻礙我們管理業務的能力。新冠肺炎對我們的業務和運營的影響可能會使我們履行金融契約的能力變得更加困難。

由於國際化經營，我們和我們的業務都面臨着額外的風險。

我們的國際業務和營銷計劃使我們和我們的代表、代理商和分銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險，這些風險可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。這些風險包括：(一)具體國家的税收政策；(二)實施額外的外國政府管制或條例；(三)進出口和許可、登記和許可證要求；(四)關税和其他貿易限制的變化；(五)國家或國際政策造成的國際貿易壁壘；(六)在外國司法管轄區收取應收賬款和管理現金收據的複雜性。

此外，與外國司法管轄區的業務有關的適用協議受外國法律管轄，並須由當事人所在國家或地區或當事人商定的另一司法管轄區的法院或通過仲裁程序解決爭議。我們無法準確預測這樣的論壇是否會提供一種有效和高效的手段來解決未來可能出現的爭端。即使我們通過仲裁或法庭程序獲得滿意的決定，我們也可能難以及時或根本無法執行任何裁決或判決。

與我們的國際活動相關的風險可能會對我們的業務產生不利影響。

某些司法管轄區的政府有時會頻繁幹預本國經濟，偶爾還會對政策和法規做出重大改變。大麻行業的變化(如果有的話)或我們所在國家政治態度的轉變可能會對我們的盈利能力產生不利影響。在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、產品和用品進口、所得税和其他税、特許權使用費、進入銀行、利潤匯回、財產徵收、外國投資、特許權的維持、許可證、審批和許可、環境事項、土地使用、當地人的土地要求、用水和工作場所安全等方面，政府法規可能在不同程度上影響經營。如果不嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法，可能會導致潛在的刑事責任、丟失、減少或沒收許可證，或者迫使更多的當地或外國合夥企業成為擁有附帶利益或其他利益的合資夥伴。

在我們開展業務的司法管轄區，大麻素行業和市場相對較新，我們在管理不確定性和波動性方面可能不會成功。

大麻行業和市場在我們經營的司法管轄區相對較新，行業、法規和市場可能不會像預期的那樣繼續存在或增長，或者我們最終可能無法在這個高度不確定和極不穩定的新行業和市場中取得成功。

在這個新的行業和市場中，競爭條件、消費者品味、專利要求、不斷變化的法規和消費模式相對未知，可能有不同於現有行業和市場的獨特情況。此外，由於獸醫和人類醫療及成人用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化，現有的市場數據有限且不可靠。某些司法管轄區的適用法律阻礙了廣泛的參與，並阻礙了市場研究。由於法律是新近出臺的，隨着行業的發展可能會發生變化，這些法規及其由政府監管機構做出的解釋是不可預測的，可能與我們的理解以及當地顧問的評估大相徑庭。因此，在某些司法管轄區，我們的市場研究和對估計零售總額、人口統計數據、需求和類似消費者研究的預測基於有限和不可靠的市場數據的假設，通常代表我們管理層截至給定日期的意見。不能保證這個行業、法規和市場將按照目前的估計或預期繼續存在或增長，或以與管理層的期望和假設一致的方式發揮作用和發展。因此，不能保證我們有能力在這些風險出現時加以應對。任何影響醫用大麻行業和市場的事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

德國是歐洲領先的醫用大麻市場。我們正通過與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的關係在德國建立分銷網絡，Cansativa GmbH是一家獲得歐盟GDP和歐盟GMP認證的大麻進口商和分銷商，我們的全資子公司Smarte Leaves GmbH正在為在德國進口和分銷用於製藥的大麻產品最終發放必要的許可證和授權。截至本文發佈之日，我們已經有限度地向德國進口了藥品和麻醉產品，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。如果我們未能在德國建立有效的分銷網絡並獲得所需的監管許可證和批准(包括營銷授權)，如果我們未能成功建立商業合作伙伴關係或我們在德國的戰略不成功，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

大麻行業面臨着強烈的反對，在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至是那些支持合法化的人，都反對在他們的地理位置出售大麻和大麻。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者、社區和居民的支持才能取得成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業的任何努力都會阻止或阻礙大麻行業，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來可能需要籌集更多資金來支持我們的運營。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，我們可能需要：

·中國政府將大幅推遲、縮減或停止我們獲得許可證的任何種植、加工和藥房設施的設計和建設；或

·中國政府將放棄我們獲得的任何種植、加工和藥房許可證，或者出售我們正在設計和建設的任何種植、加工或分銷設施。

如果我們被要求進行額外的籌款活動，而我們無法以我們可以接受的足夠金額或條款籌集額外資金，我們可能會被阻止執行我們的業務計劃。這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會因失去一名或多名關鍵高管或無法吸引和留住合格人員而受到不利影響。

我們的成功將取決於我們是否有能力留住現有主要高管的服務，以及在未來吸引和留住更多合格的人員。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。失去我們任何一位主要高管的服務，或者未來無法聘用和留住其他高素質的人員，都可能對我們開展或發展業務的能力產生不利影響。與我們的一些競爭對手相比，這一風險對我們來説可能尤其嚴重，因為我們的一些高級管理人員在他們不是公民的國家工作，工作許可和移民問題可能會對留住或聘用關鍵人員的能力產生不利影響。我們不會，也不打算為我們的員工保留關鍵人物人壽保險。

我們可能很難與銀行和其他金融機構做生意。

涉及與大麻有關的非法行為所得收益的金融交易可成為根據許多法域的反洗錢法以及無照貨幣傳送器法規和銀行保密法提起訴訟的基礎。

由於大麻的銷售、使用或擁有在大多數國家都受到嚴格監管或禁止，美國和許多其他國家的銀行將不接受涉及大麻的企業的存款資金或為交易提供便利，主要是出於對反洗錢法的擔憂，或者可能接受存款資金，但不允許國際交易或某些國內支付。即使大麻業務符合適用法律，情況也是如此。因此，從事大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們的存款或進行包括貸款在內的金融交易的銀行或其他金融機構。銀行賬户的損失，例如由於銀行內部風險敏感度的變化，或無法在某些司法管轄區開立銀行賬户或獲得信貸安排，可能會使我們的運營以及潛在客户、供應商和合作夥伴難以與我們做生意，並可能增加我們銀行業務的成本和負擔。這也可能要求我們保留異常大量的現金，使我們容易受到盜竊和其他犯罪活動的風險。任何重大的現金損失都會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡局發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的指導意見(這在美國不是法律)，包括繁重的盡職調查預期和報告要求。該指南不提供任何避風港或法律辯護，不受司法部或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎不太願意向與大麻相關的企業提供銀行服務，或者依賴這一可以隨時修改或撤銷的指導意見。除上述情況外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡支付。因此，我們在美國獲得銀行或其他金融服務的渠道可能有限，甚至無法獲得。此外，聯邦洗錢法規和美國銀行保密法法規不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。我們在開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付方面的能力無法或受到限制，可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或難以有效運營。

我們依賴第三方分銷商來分銷我們的產品，這些分銷商可能不履行他們的義務。

我們依賴第三方分銷商，包括藥品分銷商、航空公司、快遞服務和政府機構，未來可能還會依賴其他第三方來分銷我們的產品。由於我們的產品易腐爛和優質，我們將依靠快速高效的快遞服務來分銷我們的產品。如果這些經銷商未能成功履行其合同職責，或在完成任何合同義務後續籤協議，如果我們的產品分銷出現任何長期中斷、延遲或中斷，例如由於新冠肺炎，或者如果這些第三方損壞我們的產品，則可能會對我們的產品銷售收入產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。對我們產品的任何損害，如產品變質，都可能使我們承擔潛在的產品責任，損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。與我們用來運送產品的快遞服務相關的成本上升也可能對我們的業務和盈利運營能力產生不利影響。

我們面臨着正在進行的和未來的建設項目帶來的風險。

我們在哥倫比亞和葡萄牙的設施建設面臨一些風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和績效、資金的可用性以及所需的政府批准、許可證和許可的獲得。我們在施工活動中所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員履行職責的任何延誤，延誤或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與施工相關的運營要素的完成和成功運行的延誤或失敗，都可能延誤或阻止按計劃進行的設施的其他階段的建設。(注：本公司在施工活動中依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員的履行職責出現任何延誤，或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與施工相關的運營要素的完成和成功運行的延誤或失敗)。不能保證我們實施的當前或未來的建設計劃將在預算範圍內、在沒有設計缺陷的情況下按時順利完成，不能保證及時或按合理條件提供必要的人員和設備以成功完成建設項目，不能保證我們能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和許可，也不能保證建設完成、啟動成本和持續運營成本不會顯著高於我們的預期。上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權和專有信息的機密性，我們的業務可能會受到不利影響。

在銷售、使用或擁有大麻類藥物不合法的司法管轄區，我們可能會受到限制，無法獲得當局對我們的品牌和產品的專利、商標和其他保護。因此，我們嚴重依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們的知識產權和專有信息。雖然我們已經與我們的一些員工、顧問、顧問和其他第三方簽訂了包含保密、競業禁止、非徵集和發明轉讓條款的協議，但這些協議並不涵蓋所有可能發生的情況，它們可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的知識產權和專有信息。如果我們不能阻止向第三方披露我們的知識產權和專有信息，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

產品召回可能會對我們的業務造成不利影響。

我們所服務行業的產品製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷、監管要求或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。召回產品可能會導致負面宣傳，減少對我們產品的需求，並可能對聲譽和品牌造成重大損害。雖然我們已經制定了詳細的成品檢測程序，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的任何重要品牌被召回，該品牌和我們公司的形象可能會受到損害。由於上述任何原因召回可能會導致對我們產品的需求減少，

關於大麻產品消費的訴訟、媒體關注和其他宣傳。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於合法的大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題早些時候的研究報告、發現或宣傳，即使不準確或沒有價值，甚至是由於消費者不當使用合法的大麻產品，都可能對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響，相應地，對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念相牴觸的結論。

關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受性的研究仍處於早期階段。關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管我們認為這些文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的觀點，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴這類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻相關的負面結論，這可能會對我們的產品需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況以及運營或前景產生重大不利影響。

更廣泛地説，大麻行業的某些事件或發展可能會影響我們的聲譽。

對我們聲譽的損害可能是由於實際或預期發生的任何數量的事件造成的，也可能包括任何負面宣傳，無論這種宣傳是否準確。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點，無論是真是假。雖然我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作，並以保護自己的形象和聲譽為榮，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致進入新客户、分銷商或供應商關係的能力下降，留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維持社區關係的挑戰增加，以及我們推進項目的整體能力受到阻礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

一般市場狀況和其他因素，包括涉及我們客户的事件，可能會影響我們的銷售額、盈利能力和整體經營業績。

我們在世界各地選定的市場種植、製造和分銷用於非製藥目的的大麻類產品。除了醫用大麻素業務外，我們還在美國從事順勢療法和其他天然藥物、保健產品和營養食品的配方、製造、營銷、銷售和其他商業化業務。在新冠肺炎大流行以及各國政府採取措施應對疫情蔓延之後，全球經濟正在經歷巨大的衰退壓力和消費者信心下降，預計這將對經濟增長產生負面影響。全球衰退的經濟環境可能會增加失業和就業不足，降低工資和工資率，或者導致我們客户的採購量減少，或者導致其他市場範圍的成本壓力，這可能會對發達和新興市場的非製藥產品需求產生不利影響。此外，新興市場的增長率較之前的水平有所放緩。消費者支出的減少和其他因素可能會導致我們的客户訂單發生變化，包括對我們產品的需求減少，或者訂單取消。訂貨時間和訂貨金額一般由我們的客户自行決定。客户可以在相對較短的時間內取消、減少或推遲向我們訂購。客户訂單的大幅取消、減少或延遲可能會影響我們的季度業績。目前預計，這些具有挑戰性的經濟不確定性將在2021年繼續影響我們的某些市場，這可能會對我們的銷售、盈利能力和整體運營業績產生不利影響。

我們客户潛在的財務不穩定可能會導致我們合同下的訂單量減少和違約，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着與潛在的金融不穩定或客户的其他一般業務問題相關的風險，他們中的許多人可能會受到經濟放緩的不利影響。由於當前或潛在影響美國和世界其他地區經濟的宏觀經濟挑戰，客户可能會遇到嚴重的現金流問題和其他財務困難。此外，美國或國外市場發生的事件，如新冠肺炎疫情的爆發和英國退出歐盟，可能會繼續影響全球經濟和資本市場。這類事件的影響很難預測。因此，我們現有的和潛在的客户可能會修改、推遲或取消購買我們產品的計劃，或者可能購買數量少於預期的產品。此外，如果我們的客户沒有成功地創造足夠的收入，他們可能無法支付或延遲支付欠我們的金額。客户訂單減少或現有或潛在客户無法為我們的產品付款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

由於聰明的葉子歷史上一直是一傢俬營公司，我們遵守上市公司義務和履行這些義務的經驗有限，這將是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力。

聰明的葉子在歷史上一直是一傢俬人所有的公司，因此，我們的許多高級管理層管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。特別是，強加給上市公司的重大監管和報告義務將需要我們的高級管理層給予大量關注，並可能轉移人們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，公司治理義務，包括與制定和實施適當的公司治理政策有關的義務，以及同時在董事會和可能的多個董事會委員會任職，都會給我們的非執行董事帶來額外的負擔。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着業務合併的完成，我們面臨着保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的大幅增加，因為聰明離開公司不是作為私人公司招致的上市公司。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及SEC後來實施的規則和法規、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規、上市公司會計監督委員會、SEC和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行聰明的葉子以前沒有做過的活動。例如，我們已經成立了新的董事會委員會，並正在實施新的內部控制和披露控制程序。我們已經並將繼續產生與SEC報告要求相關的額外費用。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們將被要求在截至2021年12月31日的年度報告中，以Form 10-K的形式提交一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證此類控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進過程。儘管我們

如果我們沒有做出任何努力，我們就有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求。有關我們的財務報告內部控制存在重大缺陷的詳細信息，請參閲“-我們已確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制中的這一重大弱點，可能會對我們公司產生不利影響。“

作為一家上市公司，我們可能會更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，而自我保留風險增加，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。作為一家上市公司，也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制的這一重大缺陷，可能會對我們的公司產生不利影響。

在業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他監管資源有限，用於解決其財務報告的內部控制問題。在審計本公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。查明的重大弱點與本公司尚未設計和維持有效的控制環境有關，特別是在以下方面：(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，能夠及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項，並允許適當的職責分工；(B)缺乏實現財務報告目標的結構、報告關係和適當的權力和責任；以及(C)缺乏證據支持控制的績效和審查程序的充分性，包括信息的完整性和準確性。如果我們根據第404節對我們的財務報告內部控制進行評估，管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大弱點。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員發佈了一份聲明(“SEC聲明”)，表達了這樣的觀點，即特殊目的收購公司發行的權證可能需要歸類為實體的負債，按公允價值計量，每個時期的公允價值變化都在收益中報告。在證券交易委員會的聲明發布後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據證券交易委員會的聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表是合適的。公司管理層評估並得出結論，重述是由於之前發現並報告的財務報告內部控制存在重大缺陷所致。

為了彌補我們內部控制的重大缺陷，我們聘請了更多的會計和財務人員，包括我們的首席財務官亨利·R·黑格三世，並計劃在未來招聘更多的人員。我們還聘請了外部諮詢公司，為我們的技術、會計和財務報告能力提供更大的深度和廣度。我們打算繼續這一安排，直到確定並僱用更多的永久技術會計資源。我們打算將圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程的政策和程序正規化。我們打算進一步制定和記錄有關我們財務報告內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠在需要時對我們的財務報告內部控制進行第404節分析。我們正在招聘更多合格的會計和財務人員，以提供我們內部會計職能所需的專業知識。我們不能確保這些措施會顯著改善或

補救上述材料缺陷。我們也不能確保我們已經找出了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的重大弱點。因此，當我們根據交易所法案或薩班斯-奧克斯利法案第2404條的報告要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性以進行認證時，可能仍然存在重大弱點。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。我們預計會產生額外的費用來補救這些控制缺陷，儘管不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大弱點。如果我們不能成功彌補我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克(Nasdaq)、美國證交會(SEC)或其他監管機構的調查對象。

如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股價產生實質性的不利影響。

在完成業務合併之前，聰明葉子既不是上市公司，也不是上市公司的附屬公司，也沒有專門的會計人員和其他資源來處理與上市公司相稱的內部控制程序和其他程序。有效的財務報告內部控制是提高財務報告可靠性的必要條件。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條，上市公司所需的標準比聰明葉作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。

在評估我們的內部控制時，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。有關我們的財務報告內部控制存在重大缺陷的詳細信息，請參閲“-我們已確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能成功彌補財務報告內部控制中的這一重大弱點，可能會對我們公司產生不利影響。“任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。

在業務合併之前，聰明葉及其審計師都不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務報告進行內部控制評估，因為聰明葉是一傢俬人公司。業務合併後，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節報告其財務報告內部控制的有效性，直到我們不再有資格成為“新興成長型公司”之日之後的第一份10-K表格年度報告，根據有效的註冊聲明，這可能是自第一次出售普通股證券之日起的五個完整會計年度。如果進行這樣的評估，我們的管理層可以識別出控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，我們無法預測這一決定的結果，以及我們是否需要採取補救行動，以實施對財務報告的有效控制。

如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，我們可能無法及時可靠地履行未來的報告義務，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，可能會對我們的證券價格產生重大不利影響，並限制我們未來進入資本市場的機會。

此外，由於我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表與我們私人認股權證會計處理的改變有關，以及SEC未來可能提出的其他事項，我們可能會受到潛在的訴訟或其他糾紛的影響，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或與重述相關的其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，由於適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改後的“新興成長型公司”，我們打算利用新興成長型公司可獲得的報告要求的一些豁免，包括：

·根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們沒有被要求遵守審計師認證要求；

·美國政府減少了定期報告和登記聲明中關於高管薪酬的披露義務；以及

·董事會將不被要求就高管薪酬和股東批准任何之前未獲批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)根據有效的註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，就業法案第107節還規定，新興成長型公司只要符合新興成長型公司的資格，就可以利用證券法第A107節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們可能不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須遵守新的或經修訂的會計準則。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴這些豁免，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

我們也被認為是“較小的報告公司”，如交易法規則第312b-2條所定義，因此被允許在我們提交給證券交易委員會的文件中提供簡化的高管薪酬披露，將不受薩班斯-奧克斯利法案第2404(B)節的規定約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告，並將對我們提交的證券交易委員會文件承擔某些其他減少的披露義務。只要在我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，(I)非關聯公司持有的我們已發行普通股(“公眾流通股”)的總市值低於2.5億美元，或(Ii)我們的年收入低於1億美元，並且沒有公開流通股或公開流通股低於7億美元，我們將繼續是一家“較小的報告公司”。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於新興成長型公司和規模較小的報告公司提供的通融和豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

由於我們是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同，我們面臨着各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此，我們受到BCA的管理。BCA在某些重大方面不同於一般適用於特拉華州公司和美國股東的法律，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。

此外，我們的細則規定，股東大會上表決的每項動議均須舉手錶決，除非主席指示或任何有權投票的股東親自或委派代表要求投票。與特拉華州法律不同的是，在特拉華州的法律下，每個股東通常在所有會議上都有權每股一票，而舉手或功能對等的投票結果是每個人都有一票，無論此人有權投票的股份數量如何。

我們受到與在加拿大運營的公司相關的特殊考慮或風險的約束，這些考慮或風險可能在任何時候不同於在美國運營的公司的考慮和風險，包括以下任何一項：

·取消對個人的政治制度、規章制度或貨幣兑換或公司預扣税的限制；

·中國取消關税和貿易壁壘；

·制定與海關和進出口事項相關的法律法規；

·客户不需要更長的支付週期；

·與美國相比，中國解決了更多的税收問題，例如税法的變化和税法的變化；

·中國政府控制匯率波動和外匯管制；

·中國在應收賬款收款方面面臨更多挑戰；

·中國人關注文化和語言差異；

·中國政府制定了新的就業法規；

·打擊犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

·中國擔心與美國的政治關係惡化，這可能導致現有貿易條約或現有貿易條約的不確定性和/或變化。

特別是，我們面臨着加拿大固有的經濟條件、社會條件和政治條件發生變化的風險，包括管理外國投資的法律和政策的變化，以及美國與對外貿易和投資相關的法律法規的變化，包括美國、墨西哥和加拿大之間新的名為美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)的三邊貿易協定，這三個國家都已經批准了該協定。USMCA於2020年7月1日生效，取代了北美自由貿易協定。雖然我們已經確定USMCA對我們的運營沒有立竿見影的影響，但我們無法預測涉及美國、墨西哥和加拿大的政治氣候的未來發展，這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能向您保證，我們將能夠充分應對這些額外的風險。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

增加勞動福利、工會糾紛、罷工和其他與勞動有關的騷亂可能會對我們產生不利影響。

我們經營的是一個勞動密集型行業，受到勞動力市場不穩定的影響，包括罷工、停工、抗議、訴訟和就業法規的變化，加薪，關於工資和勞動津貼的爭議，以及集體談判協議的建立，無論是個別的還是總體的，都可能對我們產生不利影響。

我們可能會招致SAMA和聰明的葉子的繼任者責任

我們可能受到SAMA和巧葉公司的某些責任的約束，包括但不限於合同事項、員工事項、知識產權侵權、挪用或第三方的無效/非侵權索賠，其中一些索賠可能導致訴訟。任何訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果都不能得到保證，不利的結果可能會對我們產生負面影響。

隨着大麻和大麻行業的監管格局發生變化，我們還可能面臨政府當局的調查和調查，這反過來可能導致罰款。

我們未能遵守有關我們與員工關係的政府法律法規，以及相關的合規成本，可能會導致更多的訴訟風險，並導致我們的業務業績受到影響。

在我們開展業務的每個國家，我們必須遵守與我們與員工關係相關的各種法律法規，其中包括與最低工資和休假要求、醫療福利、加班、工作條件和移民身份等相關的法律法規。這些法律和法規不斷演變和變化，遵守可能是昂貴和耗時的。適用法律和法規的變更或不遵守可能導致更多的訴訟，包括員工訴訟、行政執法行動或政府調查或訴訟、吊銷執照或批准，以及罰款。僱傭訴訟，如涉及工時、加班、休息和工作時間的訴訟，可能會分散我們管理層對業務事務的注意力，並導致勞動力成本增加。如果勞動力成本大幅增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，那些已經或將來可能已經終止僱傭關係的員工，或者僅僅是對公司戰略方向不滿的員工，可能會決定對我們提起訴訟。這些活動可能會損害我們的聲譽，轉移我們對經營業務的注意力，否則會導致我們的業務受損。

與我國證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

雖然我們的普通股和認股權證在納斯達克交易，但我們證券的活躍交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能不會持續下去。此外，我們的證券價格可能會因為各種原因而大幅波動，其中許多原因是我們無法控制的，例如我們的業績、大量購買或出售我們的普通股、法律變化以及一般的經濟、政治或監管條件。我們財務業績的公佈也可能導致我們的股價出現變化。如果我們證券的活躍市場沒有發展或持續，您可能很難在不壓低我們證券市場價格的情況下出售您擁有或購買的我們的普通股和/或認股權證，或者根本不出售證券。我們的證券是否存在活躍的交易市場，在很大程度上將取決於我們是否有能力繼續滿足納斯達克的上市要求，而這一點我們可能無法實現。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

隨着業務合併的結束，2020年12月18日，我們的普通股和認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“CLVR”和“CLVRW”。如果未來納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

·摩根士丹利資本國際()表示，我們證券的市場報價有限；

·金融危機導致我們證券的流動性下降；

·美國政府決定，我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；“紐約時報”表示，我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·《紐約時報》報道了數量有限的新聞和分析師報道；以及

·中國政府表示，未來發行額外證券或獲得額外融資的能力有所下降。

我們證券的市場價格最近一直不穩定，未來可能也會波動，因此，我們證券的投資者可能會蒙受重大損失。

我們證券的市場價格最近一直不穩定，未來可能會非常不穩定，可能會受到廣泛波動的影響。在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速而大幅的下跌，這可能與我們的經營業績或前景無關。此外，我們普通股和認股權證的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。由於這種波動，投資者在我們證券上的投資可能會遭受損失。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場和政治條件(包括新冠肺炎疫情的結果)，可能會降低我們證券的市場價格，儘管我們的經營業績不佳。如果我們不能像投資者預期的那樣盈利，當市場預期可能無法實現時，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括我們季度或年度運營業績的變化，同行業其他公司的運營業績，關鍵管理人員的增加或離職，我們收益預期的變化或未能達到我們公開披露的財務預測或分析師的收益預期，關於我們行業的研究報告的出版，訴訟和政府調查，法律或法規的變化或建議的變化，或影響我們業務的不同解釋或執行，包括美國與大麻合法化相關的法律發展。我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資金的條件, 類似公司的市場估值變化或媒體或投資界對我們或我們行業的猜測，負面媒體報道，我們或其他人的不利公告和影響我們的事態發展，我們的競爭對手宣佈重要合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，競爭產品或技術的成功，我們證券的交易量和認股權證的行使，機構股東的行動，戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的可能影響，自然災害和其他不利天氣和氣候條件，經濟或金融市場總體狀況的變化或影響我們經營的行業的其他事態發展，以及市場利率的上升可能導致我們普通股的投資者要求更高的收益，作為迴應，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。由於我們的證券價格最近波動不定，未來可能也會波動，因此我們證券的投資者可能會蒙受重大損失。一般來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。此外，在過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，對我們的流動性產生實質性的負面影響，並轉移我們管理層的注意力和資源。

此外，最近，某些公司的證券因賣空者而經歷了大幅和極端的價格波動，這就是我們所説的“空頭擠壓”。這些空頭擠壓導致了這些公司和市場的極端波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的證券會成為空頭擠壓的目標，但我們不能保證我們不會成為未來的目標，如果你以與我們潛在價值顯著脱節的價格購買我們的證券，你可能會損失很大一部分或全部投資。

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2021年8月12日，我們擁有25,493,766股普通股(包括以託管方式持有並可歸屬和沒收的570,211股普通股)，706,086股無投票權普通股和17,777,361股認股權證，用於收購已發行和已發行的普通股。根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCA”)的要求，我們的章程授權我們發行普通股和與我們的普通股相關的權利，以換取代價，並按照我們董事會全權酌情確定的條款和條件發行普通股和普通股相關權利，無論是與收購相關的還是其他方面的。根據2020年計劃，2813,215股普通股保留供發行，在某些情況下可能會進行調整。此外，根據溢價計劃，1,440,000股普通股可能會根據溢價計劃向溢價股東發行，但在某些情況下可能會進行調整。此外，根據Catalina LP票據的條款，我們可以在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據的已發行本金或根據Catalina LP可轉換票據的任何其他條款(包括Catalina LP可轉換票據的任何PIK條款)時發行最多3,881,988股普通股。根據2020年計劃、溢價計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，在轉換我們的無投票權普通股、Catalina LP可轉換票據時，發行的任何普通股，包括與行使認股權證有關的任何普通股，都將稀釋您持有的股權百分比。

我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：

·預計我們現有股東在公司的比例所有權權益將會減少；

·分析師預計，包括未來用於支付股息在內的每股可用現金數量可能會減少；

·中國政府表示，之前發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱；以及

·分析師表示，我們普通股的市場價格可能會下跌。

前SAMA股東和/或前聰明葉股東可能會出售我們的大量普通股，這些出售可能會導致我們證券的價格下跌。

截至2021年8月12日，我們擁有25,493,766股普通股(包括以託管方式持有並可歸屬和沒收的570,211股普通股)，706,086股無投票權普通股和17,777,361股認股權證，用於收購已發行和已發行的普通股。我們為換取SAMA已發行和已發行的公開股票而發行的所有普通股均可自由轉讓(受任何合同鎖定協議的約束)，但PIPE股票和我們的“關聯公司”持有的任何股票除外，該術語在證券法規則第3144條中有定義。我們可以發行給保薦人和SAMA獨立董事的普通股，以換取他們的創始人股票，以託管方式進行，並受某些歸屬、鎖定和沒收安排的約束。根據安排計劃，我們的普通股和聰明葉子股東收到的與業務合併相關的無投票權普通股必須遵守某些鎖定安排，鎖定安排將在截止日期後一年結束，如果在截止日期後180天之後，在任何連續30個交易日中的任何20個交易日，我們普通股的收盤價等於或大於12.50美元，則出售和轉讓限制將提前終止。作為安排的一部分發行的無投票權普通股可根據各自的條款轉換為我們的普通股。在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據時，可發行的普通股沒有任何合同轉讓限制或鎖定安排。在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為將會發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

根據認購協議，吾等同意，若吾等可向認購者發行普通股以換取認購者的PIPE股份並未登記與業務合併有關，吾等將於交易結束後30個歷日內向證券交易委員會提交轉售登記聲明。根據投資者權利協議，初始股東有權要求我們登記其普通股的轉售(除某些例外情況外)。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以符合其中一些註冊要求。在……下面

根據與Catalina LP訂立的登記權協議，吾等同意登記Catalina LP可換股票據轉換或贖回時可發行普通股的轉售，而本招股説明書所包含的登記聲明旨在滿足此要求。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者支付任何股息。

目前沒有向我們的普通股支付現金股息的計劃。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會試圖通過發行額外的普通股或發行債務或其他股權證券(包括商業票據、中期票據、優先或次級票據、可轉換為股權或優先股的債務證券)來獲得融資或進一步增加資本資源。未來的收購可能需要大量額外資本，而不是運營現金。我們可以通過額外發行股票、公司債務和/或運營現金的組合來獲得收購所需的資本。此外，根據Catalina LP票據的條款，我們可在Catalina LP可換股票據轉換或贖回時或根據Catalina LP可換股票據的任何其他條款(包括Catalina LP可換股票據的任何PIK條款)發行3,881,988股可發行普通股。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能稀釋現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有者(如果發行)以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的金額、時間和性質產生不利影響。

我們的條款中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。

我們的條款中的某些條款可能會使第三方在未經我們董事會同意的情況下收購本公司變得更加困難。這些規定包括：

·中國政府對我們採取的提前通知政策表示讚賞；

·包括優先股未來任何權利或限制的條款；

·我們允許董事行使發行我們的股票或其他證券的權利；以及

·阿里巴巴取消了我們購買自己股票的權利。

截至2021年8月12日，我們發行和發行了706,086股無投票權普通股，這些普通股可以根據我們的章程中規定的條款轉換為普通股。

此外，加拿大的競爭法可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。這項立法允許加拿大競爭事務專員或專員審查任何在該公司擁有重大權益的收購。這項法例賦予專員司法管轄權，可在專員認為該項收購會或相當可能會導致加拿大任何市場的競爭大幅減少或受到阻礙時，向加拿大競爭審裁處提出質疑。這個

加拿大投資法“規定，如果非加拿大公司的資產價值(根據該法案計算)超過門檻，則該公司對該公司控制權的收購將受到政府的審查。除非相關部長確信這項投資可能給加拿大帶來淨收益，否則不得進行可複審的收購。

這些條款可能會使第三方尋求收購要約、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴，而這些收購企圖遭到我們的管理層或董事會的反對。可能希望參與這些類型交易的股東可能沒有機會這樣做，即使交易對他們有利。這些反收購條款可能會嚴重阻礙您從我們管理層和董事會的控制權變更或變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格以及您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。

如果證券和行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券和行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會報道我們。如果證券和行業分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們的條款規定，加拿大不列顛哥倫比亞省的省級法院可以獨家審理我們與股東之間的幾乎所有糾紛(根據證券法和交易法提出的索賠除外)，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的條款規定，加拿大不列顛哥倫比亞省的省級法院對下列民事訴訟擁有專屬管轄權：

·*禁止我們與股東之間的任何行動；以及

·董事會禁止兩個或兩個以上股東或股東團體之間就與公司有關的任何事項採取任何行動。

我們的條款中規定的這一獨家論壇條款，包括獨家美國聯邦論壇條款和獨家不列顛哥倫比亞省論壇條款(以下詳細描述)，作為一個整體，可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對此類索賠的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守美國聯邦證券法及其適用於外國私人發行人的規則和法規。或者，如果法院發現我們的條款中包含的專屬管轄權條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們文章中的獨家美國聯邦法院條款要求根據證券法提出的索賠必須提交給美國聯邦法院。根據《交易法》，美國聯邦法院對根據《交易法》提出的索賠擁有專屬管轄權。投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。我們文章中的不列顛哥倫比亞省獨家論壇條款不會阻止衍生股東根據證券法或交易法根據美國聯邦證券法提出的索賠在美國聯邦法院提起訴訟。BCA限制根據BCA向加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院提起的衍生訴訟。美國法院是否會執行我們文章中的獨家不列顛哥倫比亞省論壇條款還不確定。

股東可能很難執行鍼對我們管理層的判斷。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外，我們的某些高管和董事居住在美國以外。因此，對於投資者來説，這可能是困難的，甚至在某些情況下是不可能的。

根據美國法律，執行其針對某些董事或高級職員的法律權利或向其送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律承擔民事責任的判決。我們的條款還規定了加拿大不列顛哥倫比亞省省級法院對某些股東訴訟的專屬管轄權。見--我們的條款規定，加拿大不列顛哥倫比亞省的省級法院對我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛(根據證券法和交易法提出的索賠除外)都有獨家法庭的規定，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。“

與Catalina LP可轉換票據相關的風險

隨着Catalina LP可轉換票據的轉換，發行我們的普通股將導致大量稀釋，這可能會對我們普通股的交易價格和每股收益產生重大影響。

只要Catalina LP可轉換票據的持有人將Catalina LP可轉換票據轉換為普通股，或者我們或Catalina LP可轉換票據的持有人將Catalina LP可轉換票據贖回為普通股，我們將發行大量普通股。雖然我們無法量化與任何此類轉換或贖回相關的普通股發行數量，但此類發行可能導致我們的股價和每股收益大幅下降。

如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付Catalina LP可轉換票據的款項。

管理我們債務的協議下的任何違約，如果不是根據協議規定的貸款人免除的，可能導致我們無法支付Catalina LP可轉換票據的本金和利息，這可能會導致我們無法支付Catalina LP可轉換票據的本金和利息。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得所需的資金來償還債務，或者如果我們未能遵守管理債務的工具中的各種公約，包括財務和運營契約，那麼根據管理債務的協議的條款，我們可能會出現拖欠債務的情況。在這種情況下，如果我們不能產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來償還債務，或者如果我們未能遵守管理債務的工具中的各種公約，包括財務和運營契約，我們可能會違約。如果發生這種違約，該債務的持有人可以選擇宣佈所有根據該債務借入的資金，連同應計和未付的利息，都是到期和應付的，並對我們的資產提起止贖程序；我們可以根據破產法尋求保護。

與美國大麻聯邦違法性相關的風險

美國聯邦法律的執行可能會對參與大麻行業的企業造成負面影響，並給我們造成經濟損失。

儘管我們甚至不在美國的州合法大麻市場，也不管聯邦政府對州合法大麻公司缺乏刑事執法，聯邦禁令可能會對參與全球大麻行業的企業產生負面影響，原因有幾個，包括販運大麻或甚至涉及大麻的企業：銀行選擇更少，使銀行和其他金融交易變得困難；資本選擇更少，這對新興領域的公司很重要；限制知識產權，特別是在獲得商標和強制執行專利方面；無用合法化勢頭的改變可能會影響任何或所有這些因素，也可能影響其他因素。此外，美國政府向嚴格或廣泛執行禁止大麻的聯邦法律的重大轉變，可能會使所有這些因素變得更加糟糕，損害我們的商業前景，並從理論上威脅到那些沒有直接參與在美國販運大麻的人，即使他們似乎違反了美國法律。

因此，任何加強執行現行美國聯邦法律的行為都可能給我們和我們的股東造成重大財務損失。雖然美國國會的幾項法案將結束聯邦大麻禁令，但這些法案的前景並不確定，也不能保證其中任何一項或未來的法案會在國會獲得通過或得到總統的簽署。此外，我們不知道美國將在多大程度上或如何將大麻合法化，進入合法市場的障礙，以及美國合法化將如何影響競爭激烈的州-合法市場。

這些不利行動中的任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們未來(直接或間接)在美國持有大麻許可證的能力、我們在證券交易所上市的能力、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動性或我們普通股的市場價格。此外，很難估計調查任何此類事項或我們的最終解決方案所需的時間或資源，因為可能需要的時間和資源在一定程度上取決於有關當局要求提供的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是相當可觀的。

我們最初的商業計劃包括投資一家州合法的大麻公司。2017年6月，我們對一家管理公司進行了少數可轉換債務投資，該公司致力於為一家獲得臨時許可擁有馬薩諸塞州醫用大麻設施的非營利組織提供服務。我們還為該管理公司提供管理和諮詢服務。我們於2018年3月退出了這項投資。據我們所知，在我們退出投資時，這家初創公司還沒有開展任何業務或銷售，也沒有完成開始運營的許可程序。我們通過兩家子公司進行了這項投資，其中一家後來被解散，另一家我們剝離了，因為我們的業務計劃和使命從2017年開始發生了重大變化。

關於大麻，我們已經根據美國法律將CBD進口到美國用於產品開發，並最終計劃將含有CBD的產品商業化。我們承認，帶有CBD的產品的合法性和對該主題的執法正在演變。這種監管的不確定性可能會導致我們等待比理想時間更長的時間才能進入這個市場，或者曲解不斷演變的法律，以允許聯邦機構(如FDA)反對的產品。

如果我們經歷破產，我們不能保證美國聯邦破產保護會向我們提供。

由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，法院拒絕將聯邦破產保護擴大到擁有任何大麻相關資產的企業，從而使得貸款人在破產時很難收回他們在大麻行業的投資。如果我們經歷破產，我們不能保證美國聯邦破產保護會向我們提供，這將產生實質性的不利影響。

我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會遇到困難。

由於我們的某些合同涉及大麻和其他活動，這些活動在美國聯邦法律和某些司法管轄區是非法的，因此我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會面臨困難。

我們全資擁有的美國子公司Herbal Brands是一家營養食品公司，其業務帶有非大麻的聲譽、監管和金融風險。

草藥品牌，其品牌已有30多年的營銷歷史，銷售保健和個人健康產品。營養產品，包括那些用於排毒的產品，可能會引起公眾的關注。我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品對我們的產品或消費者的負面宣傳或認知可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。營養補充劑市場高度依賴於消費者對營養補充劑的安全性、有效性和質量的認知。科學研究和發現，以及國家媒體對營養補充劑消費的關注和其他宣傳，都會極大地影響消費者對我們產品的看法。不能保證未來的研究或宣傳將有利於營養補充劑市場或任何產品，或與早先的宣傳一致。我們對消費者認知的依賴意味着，任何不利的報告、調查結果或宣傳，無論是否準確或有價值，都可能對我們的產品需求以及我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們產品的製造、包裝、標籤、廣告、銷售和分銷受到一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，包括在美國的FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會和美國農業部。這些活動也受

銷售我們產品的州、地區和國家的各種州、地方和國際法律和機構。例如，FDA對膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他供人類使用的飲食成分)的組成、安全性、標籤和營銷等方面進行了監管。政府法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求重新制定我們的產品，這可能會導致收入損失、成本增加，並推遲我們向新的國際市場的擴張。

FDA可能會認定某一特定的膳食補充劑或成分摻假或貼錯品牌，或兩者兼而有之，並可能認定我們為支持膳食補充劑營銷而做出的特定營養支持聲明或聲明是不允許的藥物聲明，或者是“健康聲明”的未經授權版本。FDA或聯邦貿易委員會也可能認定針對我們產品的特定索賠不成立。確定一項索賠是否不當往往涉及監管機構或個別監管機構的一定程度的主觀性。FDA的這些決定中的任何一項都可能阻止我們銷售特定的膳食補充劑產品，或者對該產品做出某些聲明。FDA還可以要求我們將某一特定產品從市場上撤下。未來的任何召回或移除都將給我們帶來額外的成本，包括我們被要求從市場上移除的任何產品的收入損失，這些產品可能是實質性的。任何產品召回或移除都可能導致責任、鉅額成本和增長前景下降。

此外，保健品行業競爭非常激烈。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財政和其他資源，而這些競爭對手中的一個或多個可以利用他們更多的資源來以犧牲我們的利益為代價來獲得市場份額。營養產品市場包括國際、國家、區域和當地的生產商和經銷商，他們中的許多人比我們擁有更多的生產、資金、研發、人員和營銷資源，而且他們中的許多人提供的產品種類更多。此外，我們還在爭奪原材料的供應，我們進入某些供應鏈的嚴重中斷可能會損害我們的運營。

因此，每一家公司都可以比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持這種競爭。與我們的主要競爭對手相比，我們缺乏資源可能會導致我們無法預測新產品的開發以及不斷變化的消費者需求和偏好，或者可能導致我們在獲得或推出新的或增強的產品方面遇到重大延誤。這些失敗或延誤可能會降低我們的競爭力，並導致我們的市場份額和銷售額下降。我們行業競爭的加劇可能導致降價、毛利率下降或失去市場份額，任何這一切都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。

雖然我們沒有美國的大麻業務，但美國已經禁止非美國公民參與美國的大麻業務，即使是投資者，而且在移民背景下，人們可能會對我們的業務產生困惑。

儘管大麻的使用和銷售在美國許多州都是合法的，並受到監管，但非美國居民、受僱於或參與美國許可的大麻公司的個人可能會被拒絕入境或面臨美國的終身禁令，因為他們參與了這些公司。雖然我們在美國沒有大麻業務，但圍繞這項美國政策和我們的業務的困惑可能會威脅到與我們有關的非美國公民進入美國為公司工作的能力，至少是暫時的。

與我們在哥倫比亞的業務相關的風險

我們可能會受到新興市場風險的影響。

新興市場投資通常比較成熟市場經濟的投資帶來更大程度的風險，因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。

哥倫比亞有過經濟不穩定和危機(如通貨膨脹或衰退)的歷史。雖然目前的政治穩定，但法律法規可能會在未來發生變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。特別是，哥倫比亞經濟的波動和哥倫比亞政府採取的行動已經並可能繼續對在哥倫比亞經營的公司產生重大影響。具體地説，我們可能會受到通貨膨脹、外匯波動、監管政策、商業和税收條例以及哥倫比亞和其他國家的政治、社會和經濟情況的影響。

這可能會直接或間接影響我們從哥倫比亞出口的能力。哥倫比亞2022年總統選舉可能會影響與監管機構的定期程序，這可能會影響所需證書、許可證甚至配額分配的時間安排。

全球或地區性經濟危機可能會對投資者對新興市場或包括哥倫比亞在內的拉丁美洲主要國家經濟的信心產生負面影響。哥倫比亞的任何主要貿易夥伴(特別是歐盟、美國、中國和其他拉美國家)的經濟增長大幅下滑或持續低迷，都可能對貿易和匯款平衡產生重大不利影響，導致經濟增長放緩。鄰國經濟和政治局勢的惡化可能會擾亂其與鄰國的外交或商業關係，從而對哥倫比亞經濟造成不利影響，並造成不穩定。未來的任何緊張局勢都可能導致政治和經濟的不確定性、不穩定、市場波動、投資者和市場參與者的低信心水平和更高的避險情緒，這可能會對哥倫比亞的經濟活動產生負面影響。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

哥倫比亞對大麻產業的監管是最近才開始的，哥倫比亞政府可能不會鼓勵大麻產業。

我們的業務運營依賴於(I)生產、銷售和出口大麻衍生品，(Ii)使用種子種植，(Iii)種植高THC大麻和(Iv)種植低THC大麻的許可證。雖然自2016年以來已經發放了生產、銷售和出口大麻衍生物的許可證，但根據最近的811號法令，我們的許可證必須進行修改，以包括額外的活動，如出於商業目的出口大麻。上述811號法令需要額外的規定，我們還不知道是否會發布額外的規定，增加或減少在我們的執照中加入新的資格認證的要求，修改相關要求或施加額外的條件。這些法律和法規可能會進一步改變，或可能被解釋為可能對我們產生實質性和負面影響的方式。

哥倫比亞共和國總統於2018年8月7日就職，任期4年，國會議員於2018年7月20日就職，任期也為4年。自上任以來，總統和國會議員在大麻工業方面表現出一些對立立場，這可能導致繁重的大麻立法，可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生負面影響。即使有政治支持，例如政府最近承認大麻產業是一個涉及國家和戰略利益的項目，但即將舉行的總統選舉可能會改變現任政府的立場(Proyecto de Interés Nacional y Estratégico)。(Proyecto de Interés Nacional y Estratégico)。(Proyecto de Interés Nacional y Estratégico)

某些“許可證終止原因”條件的出現可能會終止我們在哥倫比亞的大麻許可證。

我們在哥倫比亞獲得了某些大麻許可證。第811號法令規定了違反義務和禁令的某些後果。這種後果是“解除”條件，一旦發生這種情況，可允許發放大麻許可證的當局終止其許可證；以及“糾正”措施，導致許可證被暫時吊銷，目的是允許持牌人在必要時作出補救。

以下是目前第811號法令規定的與許可證有關的解除條件：(I)招致法令中規定的任何禁令；(Ii)未能履行具體義務；(Iii)許可的土地/財產不存在。

關於(I)禁令：違反任何禁令都可能導致許可證的解決或終止，可分為以下幾類：(A)任何源於自耕、無證生產者的產品商業化，並允許未成年人從事任何與許可證有關的活動；在允許的促銷範圍之外推廣種子、植物或副產品受監管；(B)在沒有或超過配額的情況下進行與精神活動有關的活動；(C)違反任何許可活動，或轉讓許可證；(D)違反與健康有關的活動。(E)將大麻的精神活性衍生物用於醫療和/或科學以外的目的；及(F)省略銷燬任何主管實體制造的大麻或大麻衍生物的命令。

關於(Ii)具體義務：第811號法令規定了29項具體義務，如果違反這些義務，可能會導致堅決的條件或吊銷執照。我們可以將主要義務歸類如下：(A)及時更新與發放許可證的條件有關的任何變化的義務，以及僅與經證明的許可證持有人I進行合法業務的義務；(B)參加監管機構的控制檢查，並及時糾正監管機構的行政和運營意見；(C)遵守衞生和植物檢疫制度，以及(D)遵守從交易中使用種子播種到產品的最終目的地和最終處置/銷燬的活動的可追溯性。這種可追溯性包括：確定計劃材料；劃定用於種植精神/非精神活性植物的區域，使用配額，向監管機構報告，保存向自然無照買家銷售的記錄；(E)遵守環境、外貿和外交事務方面的適用規定。

我們法律代表的身份和背景對我們的大麻許可證很重要。

哥倫比亞立法特別關注被許可人法律代表的身份和背景。被許可人必須提交法定代表人收益的合法性聲明。此外，任何新的法定代表人的任命都必須在任命之日起30天內通知哥倫比亞政府，並得到相應部委的授權。在發放大麻許可證後，未提供此類通知，或法定代表人對販毒或相關犯罪負有刑事責任的任何聲明，都是解除可能導致我們終止生產大麻衍生物、使用種子種植或生產高THC或低THC大麻的許可證的條件。

哥倫比亞立法包含各種安全要求。

我們的行動和設施必須符合哥倫比亞立法規定的安全條件，其中除其他外，包括一項具有完整安全計劃和風險分析的安全議定書。任何違反安全協議的行為都是一種解除條件，可能導致我們終止生產大麻衍生物、使用種子種植或生產高THC大麻或大麻的許可證。

影響土地的情況可能會影響我們的大麻許可證。

生產大麻或大麻衍生物、種植種子或生產高THC大麻或大麻的許可證是指已確定的不動產(通常通過註明其土地登記號)。因此，某些影響被許可人土地所有權或土地使用協議的情況可能會影響大麻或大麻許可證本身，甚至要求終止這種許可證。此外，為了開發大麻或大麻相關活動，任何使用不同財產的計劃都必須從主管當局獲得單獨的許可證。由於影響土地的情況，我們的大麻和大麻許可證可能需要修改。我們不能保證任何這樣的修改或新的許可證能夠及時獲得或根本不能獲得。

為哥倫比亞的大麻素產業提供資金是不確定的。

哥倫比亞大麻產業的融資主要是通過股權投資，而不是通過債務融資。債務融資受到限制有幾個原因，包括金融機構不瞭解這些活動的合法性，它們的內部政策不允許它們以開發大麻或相關活動為目的放貸，即使是在合法的情況下，它們也看到了為最近獲準的活動融資的風險。我們不知道這些活動的融資市場是否、如何或何時會發展起來。

我們在哥倫比亞可能會面臨操作風險。

由於潛在的社會、政治、經濟、法律和財政不穩定，在哥倫比亞的業務面臨風險。哥倫比亞政府面臨着持續存在的問題，包括但不限於通脹、失業和收入分配不公。哥倫比亞也是南美洲規模最大、持續時間最長的叛亂的發源地，農村的部分地區可能受到遊擊隊的影響。此外，哥倫比亞還經歷了與毒品有關的暴力、綁架和敲詐勒索活動的盛行，以及該國某些地區的內亂。這種不穩定可能需要我們暫停對我們物業的操作。其他風險可能涉及哥倫比亞不斷變化的法律和政策所引起的問題，未來徵收的任何特別税或類似費用，以及外國

匯率波動、貨幣可兑換和管制、合同權利的不可執行性或在沒有公平補償的情況下取得或國有化財產、在我們的業務或其他事務中限制外籍人員的使用。我們還承擔着哥倫比亞政府可能發生變化的風險，新政府可能會廢除或改變我們所依賴的法律和法規。

目前，對將收入從哥倫比亞匯回外國實體沒有任何限制，哥倫比亞也從未實施過這種限制。然而，不能保證未來不會對將收入從哥倫比亞匯回國內施加限制。外匯管制條例要求，來自哥倫比亞貨物出口的任何外幣收益都必須匯回哥倫比亞。然而，為了向外國供應商付款、償還外債、向外國股東支付股息和其他外國費用，允許通過哥倫比亞任何授權的金融實體購買外匯。

我們在哥倫比亞的業務可能面臨社會風險，如罷工、有組織的社區反對公司在該國的一個或多個地點存在，以及啟動法律程序或類似程序，這些可能會影響業務，並可能導致在建立社會認可度或將業務轉移到不同地點方面進行重大投資。在過去十年中，哥倫比亞發生了重大罷工，在某些情況下影響了貨物和公民的運輸以及國家一級的農業生產。

哥倫比亞經歷了幾次暴力和不穩定時期，可能會影響經濟和我們的公司。

哥倫比亞在過去40年中經歷了犯罪暴力時期，主要原因是遊擊隊和販毒集團的活動。儘管哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量(哥倫比亞革命武裝力量或哥倫比亞革命武裝力量)簽訂了和平條約，但哥倫比亞暴力或毒品犯罪的持續減少或前遊擊隊成員成功融入哥倫比亞社會可能無法實現。2018年，哥倫比亞政府暫停了與民族解放軍(EJército de Liberación Nacional，簡稱ELN)的和平談判，2019年，與哥倫比亞革命武裝力量(FARC)和平進程的少數持不同政見者宣佈重返非法活動。暴力事件可能會給我們在哥倫比亞的關鍵員工帶來安全風險，並要求他們離開該國。暴力或與毒品有關的犯罪升級可能會對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響。

針對哥倫比亞政府、政界人士和私營企業的腐敗指控可能造成經濟和政治不確定性，並可能使我們面臨額外的信用風險。

針對哥倫比亞政府的腐敗指控，無論是在國家或地方一級，如果這些案件引發的調查得出結論或導致對被告非法行為的進一步指控或發現，政界人士和私營企業可能會造成經濟和政治上的不確定性。此外，被證實或被指控的不當行為可能會對哥倫比亞的政治穩定和哥倫比亞經濟產生不利影響。這些不利的政治和經濟影響可能會對我們的業務產生負面影響，包括抑制業務量，降低我們收回借給涉及非法或涉嫌非法行為的個人或項目的金額的能力，並損害我們的聲譽。

哥倫比亞經歷了嚴重的通貨膨脹。

哥倫比亞過去經歷了兩位數的通貨膨脹率。如果哥倫比亞未來經歷大幅通貨膨脹，我們以哥倫比亞比索計算的成本將大幅增加，這取決於適用匯率的變動。通脹壓力也可能削弱我們長期進入全球金融市場的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。哥倫比亞政府應對通脹或其他重大宏觀經濟壓力的措施可能包括出臺政策或其他措施，這些政策或措施可能會增加我們的成本，降低運營利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

哥倫比亞經濟增長率下降、負增長時期、通貨膨脹上升、政策變化或未來涉及外匯管制政策的司法解釋以及其他事項，如貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律法規和其他政治或經濟發展，可能會影響整體商業環境，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

哥倫比亞政府歷來對其經濟具有重大影響，很可能會繼續實施對我們的業務和經營業績、市場狀況、價格和當地發行人的證券回報率產生重要影響的政策。法律、公共政策和法規的潛在變化可能會導致哥倫比亞的不穩定和動盪。

未來政府政策的發展可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。哥倫比亞投資級信用評級的下調，或哥倫比亞未能維持評級，可能會增加我們的融資成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於税收條例或其解釋的變化而在哥倫比亞產生的額外税負可能會對我們的綜合業績產生不利影響。

與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。立法、法規和判例的變化可以通過提高税率和收費、創造新的税收、限制扣除和免税以及取消激勵措施和非税收入來影響税收負擔。值得注意的是，哥倫比亞政府存在鉅額財政赤字，這可能會導致未來的增税。更高的税收可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。此外，國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解讀税收法規。不同的解釋可能導致未來的税務訴訟和相關費用。

匯率波動可能會對哥倫比亞經濟和我們的業績產生不利影響。

哥倫比亞採取了浮動匯率制度。中央銀行保持幹預外匯市場的權力，以鞏固或處置國際儲備，並控制匯率的任何波動。哥倫比亞比索兑美元匯率不時出現大幅波動，包括2019年期間。國際市場的意外事件、利率的波動、國際市場的油價波動或資本流動的變化可能會導致匯率不穩定，從而可能導致比索價值的大幅波動。由於我們的部分資產和負債是以外幣(特別是美元和加元)計價或編制指數的，匯率的劇烈波動可能會對我們的業績產生負面影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或完全相關。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都是我們無法控制的。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預計”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目，“定位”、“戰略”、“展望”以及類似的表達方式。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

·各國領導人將討論未來預期；

·報告包含對未來運營結果或財務狀況的預測；或

·路透社報道稱，他們可能會陳述其他“前瞻性”信息。

所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，未來可能會有一些我們無法準確預測的事件，或者是他們無法控制的事件。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的例子，這些風險、不確定因素和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同，包括但不限於：

·這些變化對我們所處的行業產生了不利影響；

·我們的客户提高了我們實現業務戰略或管理增長的能力；

·中國對總體經濟狀況持樂觀態度；

·我們關注冠狀病毒對全球經濟、全球金融市場和我們業務的影響；

·美國證券交易委員會提高了我們維持證券在納斯達克上市的能力；

·新員工提升了我們留住關鍵員工的能力；

·中國提高了我們認識到業務合併預期好處的能力；以及

·中國政府決定未來任何融資努力的結果。

這些因素和其他因素在“風險因素”一節和本招股説明書的其他地方都有更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

收益的使用

本招股説明書涵蓋的所有普通股將由出售股東出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。我們不能就出售股東是否會在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據時轉換Catalina LP可轉換票據或以其他方式收取任何普通股，以及在其確實會這樣做的範圍內，是否或何時實際上出售任何或全部該等證券，向閣下提供意見，但我們不能告知您出售股東是否會轉換Catalina LP可轉換票據或在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據時收取任何普通股。

我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

股利政策

到目前為止，我們還沒有向我們的普通股支付任何現金股息，目前也沒有向我們的普通股支付現金股息的計劃。未來任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。見“風險因素--與我們證券公司所有權相關的風險--預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付任何股息。”

歐洲

德國

2017年3月，德國將醫用大麻合法化。自那以後，德國迅速成為歐洲領先的醫用大麻市場，截至2019年底，德國人口超過8300萬，估計有10萬醫用大麻患者。德國聯邦監管機構BfArM對通過公共保險公司向患者報銷治療費用的合法大麻採取了循序漸進的方式。除牙醫和獸醫外，任何醫生都有權開醫用大麻。對哪些醫療條件有資格接受大麻治療沒有限制。再加上報銷的負擔能力和關於分配和分配的明確規定，患者獲得的機會比歐洲其他任何地方都多。

葡萄牙

2001年，葡萄牙將持有和消費個人數量的毒品合法化，包括最多25克大麻。此外，2018年，葡萄牙當局通過了一項法案，允許國內患者消費醫用大麻。藥品由該國的主要監管機構INFARMED頒發許可證，INFARMED負責發放種植高THC植物的許可證。儘管醫用大麻種植在葡萄牙已經進行了多年，但2018年的合法化導致更多的公司利用葡萄牙與大麻種植相關的有利氣候。葡萄牙擁有1000萬人口，預計到2028年將推動醫療市場規模達到約6億美元(資料來源：禁煙夥伴，“歐洲大麻報告第四版”)。

英國

根據麻管局的數據，英國在合法大麻生產方面處於全球領先地位，我們相信英國也將自己定位在醫用大麻研究和開發的前沿。2018年10月下旬，英國將大麻治療合法化，只在有限的情況下由專科醫生開出處方，特別是患有罕見的嚴重癲癇的兒童，化療導致嘔吐或噁心的成年人，以及其他藥物無效的多發性硬化症導致的肌肉僵硬的成年人。

大洋洲

澳大利亞

2016年2月，醫用大麻在澳大利亞合法化。澳大利亞人口超過2500萬，預計到2024年大麻市場規模將超過12億美元，是大洋洲最具影響力的大麻地理區域。截至2020年1月，澳大利亞估計有18549名醫用大麻患者，聲稱獲得了約25000克醫用大麻津貼。澳大利亞目前有六個完整的許可證持有者，包括種植、製造和研究許可證。此外，2019年10月發佈的羅伊·摩根單一來源調查(Roy Morgan Single Source Survey)報告稱，42%的澳大利亞人支持娛樂性大麻合法化。因此，聰明的葉子相信澳大利亞是其產品的一個有前途的出口目的地(來源：禁止合作伙伴，大洋洲大麻報告，第二版)。

新西蘭

2018年12月，醫用大麻在新西蘭合法化。新西蘭人口約500萬，到2024年大麻市場預計價值約3億美元，新西蘭還有望成為大洋洲地區大麻市場的領頭羊。

以色列

截至2019年1月，以色列已將醫用大麻和醫用大麻產品出口合法化。根據歐洲內科雜誌(European Journal Of Internal Medicine)的數據，截至2018年3月，以色列估計有3.2萬註冊醫用大麻使用者。以色列已經將非醫療用途的大麻合法化，但並未合法化。當地對大麻產品和適用標準的要求正在演變。

生意場

股東應閲讀本節以及本招股説明書中包含的有關公司的更詳細信息，包括經審計和未經審計的財務報表以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的其他信息。

我們的使命

我們的使命是成為一家行業領先的全球大麻素公司，在培育更健康的全球社區的同時，以我們的原則、人員和業績而得到認可。我們的使命概括在我們的座右銘“培育魔力”中。創造價值。改變生活。“

我公司

我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大都有業務和投資。我們正在努力開發業界領先的低成本全球企業對企業供應鏈之一，目標是以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和保健產品。我們投資於生態可持續、規模化、植物性的種植和加工，作為我們醫用大麻業務的基石，我們繼續開發戰略分銷渠道和品牌。我們目前在兩大洲擁有超過190萬平方英尺的温室種植能力和約1300萬平方英尺的農業用地，並有權額外購買約7300萬平方英尺的土地用於擴大種植。此外，我們的藥用級提取設施每年可加工104,400公斤乾花，並可擴展到每年30多萬公斤乾花，額外投資有限。

2020年7月，我們還成為世界上少數幾家垂直整合的大麻公司之一，為我們的哥倫比亞業務獲得歐盟GMP認證。我們相信，我們業務的這些特點為我們提供了全球最大的大麻種植和大麻素提取許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。

除了大麻素業務外，我們還通過全資子公司Herbal Brands，Inc.(以下簡稱“Herbal Brands”)從事非大麻類藥物的配製、製造、營銷、銷售、分銷，並以其他方式將順勢療法和其他天然藥物、保健產品和營養食品商業化，銷往全美超過15,000個零售點。草藥品牌是一家總部設在亞利桑那州的符合GMP的，FDA註冊的設施，經過FDA檢驗的營養食品製造商和全國分銷商。Herbal Brands的全國客户基礎提供了一個平臺，如果美國聯邦法律和法規允許的話，我們可以利用這個平臺在未來更大程度上潛在地分銷大麻類藥物。

我們的主要業務分佈在四個關鍵地區：

·在哥倫比亞，我們擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間，我們相信我們擁有哥倫比亞最大的獲得許可的生產醫用大麻的生產能力足跡之一。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。2020年5月，我們在哥倫比亞的四個種植業務，包括一些温室、我們的繁殖區和我們的收穫後設施，獲得了CUMCS的GACP認證，並於2020年11月獲得了我們所有哥倫比亞温室的GACP認證。作為質量保證標準，GACP認證提高了我們吸引客户的能力，並使我們能夠為國內和國際市場生產藥用級大麻產品。我們的哥倫比亞製造設施於2019年8月獲得INVIMA的哥倫比亞GMP認證，並於2020年7月獲得HALMED的歐盟GMP認證。我們的收穫後設施也於2020年7月通過了歐盟GMP認證。我們在哥倫比亞登記了32種大麻素基因菌株，主要集中在種植和提取活動上。

·歐洲總部位於葡萄牙。目前，我們的歐洲生產業務總部設在葡萄牙，我們在葡萄牙擁有約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，約11萬平方英尺的現有温室設施，以及另外約15萬平方英尺的在建設施，預計將於2021年下半年全面運營並獲得許可。2019年11月，我們收到了INFARMED的預許可通知和授權，可以開始初步種植業務，包括授權進口大麻基因並從事用於研發目的的種植。有了這一授權，我們在2020年上半年完成了用於研發目的的第一批藥用大麻的試收穫。2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們獲得了最終許可證。根據INFARMED頒發的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。2021年7月，巧葉葡萄牙公司獲得了活性藥物成分進口許可證。

·德國的Cansativa表示，我們正在通過與Cansativa GmbH(Cansativa GmbH)的關係在德國建立分銷網絡，Cansativa GmbH是一家歐盟GDP和歐盟GMP認證的大麻進口商和分銷商，我們在該公司擁有少數股權。雖然我們還沒有向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，但我們與Cansativa就來自哥倫比亞的產品建立了優先的供應關係。我們還在開發一家德國子公司，該子公司將是醫用大麻產品的全資進口商和分銷商，我們計劃通過該子公司營銷我們的藥用大麻品牌IQANNA。我們的德國子公司在德國漢堡設有辦事處，目前正在申請必要的許可證和授權，以便在德國進口和分銷用於製藥的大麻產品。我們在有限的基礎上向德國進口了藥品和麻醉產品，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。

·在美國銷售。通過草藥品牌(Herbal Brands)，我們相信未來可以利用這個平臺進行大麻類藥物的分銷，這取決於美國聯邦法律的變化。草藥品牌是一家向全美1.5萬多個零售點生產和分銷非大麻類營養食品的公司。雖然我們不在美國銷售或分銷任何大麻產品，但我們獲得了美國DEA的進口授權，並於2020年完成了第一批用於有限試驗目的的醫用大麻運往美國。

我們的競爭優勢

我們相信，我們憑藉以下優勢從競爭對手中脱穎而出：

低成本、高質量藥用級大麻素種植和提取領域的領先者

我們相信，我們有條件成為低成本、高質量和大規模植物性大麻生產的領先者。在哥倫比亞，我們相信我們擁有生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。我們每年有104,400公斤的乾花提取能力，這是世界上為數不多的通過歐盟GMP認證的業務之一。除了有利的氣候、全年12小時的日照時間和地形優勢，哥倫比亞較低的生活成本、勞動力和建築成本(與美國或加拿大相比)還有助於減少人工管理費用和資本支出，使我們能夠以在整個行業具有競爭力的運營成本運營和擴大業務規模。在葡萄牙，我們擁有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約11萬平方英尺的現有許可温室設施，另外大約15萬平方英尺的設施預計將在2021年下半年投入運營和獲得許可，這也為我們提供了有利的成本結構。

製藥級，GMP認證生產

我們的生產鏈已獲得認證，證明其符合一些世界上最嚴格的藥品質量標準。在哥倫比亞通過GACP認證的種植和歐盟GMP認證的收穫後和提取，我們的歐盟GMP認證產品組合的獨特之處在於它包括原料藥和

半成品和成品醫藥產品。我們相信，全球擁有歐盟GMP認證的大麻公司不到10家，而我們的大麻提取物獲得了歐盟GMP認證，聰明的葉子目前是拉丁美洲唯一獲得歐盟GMP認證的大麻生產商。

歐盟GMP認證是歐洲藥品商業化的一項要求，表明產品是按照歐盟要求的高質量要求生產的。歐盟良好製造規範規範着歐盟內醫藥產品的生產，是全球公認的最高產品質量標準之一。歐盟GMP認證聲明製造商在所涵蓋的藥品和原料藥的生產過程中遵守一致的和受控的質量標準。歐盟GMP標準是在歐盟GMP指南中編制的，該指南涵蓋了藥品和活性藥物成分的生產、處理、儲存和包裝的質量標準。

根據歐盟GMP，一個先決條件是醫藥產品始終具有高質量，並提供其所有成分的詳細可追溯性。因此，歐盟GMP為醫藥產品的潛在客户提供了額外的安慰，即我們的產品可能比沒有該認證的競爭對手的產品更適合他們的預期用途。重要的是，這些客户可以在臨牀試驗和獲得營銷授權時使用該產品。因此，我們的歐盟GMP認證促進了貨物的運輸，提高了我們產品的可信度，並擴大了我們服務於新興的歐洲醫用大麻市場的能力，這些市場受到嚴格的質量、合規性和監管要求的約束。

對於尚未建立質量標準或不一定需要歐盟GMP認證的新興市場，歐盟GMP認證也是一個強烈的質量信號，潛在地吸引了原本可能不需要歐盟GMP認證的客户。我們預計，歐盟GMP認證將打開需要此類認證的新的國際市場，以及考慮到藥品質量優勢以及對質量和一致性的驗證，我們的產品將獲得更高的價位。

聰明葉子公司於2020年7月獲得的歐盟GMP認證涵蓋了製造過程的一部分，從在種植地點修剪花朵到包裝，這一過程在哥倫比亞的提取設施進行。如果聰明葉子開發的新產品需要的製造工藝沒有包括在該公司現有的歐盟GMP認證中，它必須要求對新的製造工藝進行審計，並將其納入現有的歐盟GMP認證。

每個歐盟GMP認證都被授予特定的製造過程，在特定的條件下進行，因此，它與那些製造條件被審核和認證為符合的特定設施相關聯。聰明葉子獲得的歐盟GMP認證有效期為三年，這是可能的最長有效期，經歐盟GMP檢查員評估後可續簽。為了保持其歐盟GMP認證，聰明的葉子被要求遵守歐盟GMP指南，並可能受到歐盟GMP檢查員的訪問和信息要求。

截至2021年2月，我們在葡萄牙的種植設施也獲得了GACP認證，為向以色列和澳大利亞等國出口醫用幹大麻花開闢了道路。GACP認證是一項要求，也是在葡萄牙追求EUGMP認證的第一步，預計2022年我們的種植和收穫後業務將獲得認證。

優化的佔用空間，可長期使用

我們在拉丁美洲、歐洲和北美(就我們的非大麻類營養食品產品而言)都有重要的業務。我們專注於地域多元化和優化的商業模式使我們有別於許多加拿大特許生產商(LP)、美國多州運營商(MSO)和美國單一州運營商(SSO)，這些運營商通常侷限於一個地理區域，可能依賴於各自司法管轄區現有監管框架提供的初步市場保護。與某些加拿大有限責任公司、美國MSO和SSO不同，我們可以在哥倫比亞和葡萄牙等世界低成本地區擴大生產規模，同時由於我們的歐盟GMP認證，我們可以繼續進入一些附加值更高的終端市場，如歐盟

以及我們的全球運營網絡。我們未來不打算將生產遷往或外包到低成本地區，因為我們已經在其中幾個地區站穩腳跟。由於各州的監管和許可，美國的MSO通常會建造半宂餘或不兼容的基礎設施，並面臨各種法律和運營挑戰，因為根據美國聯邦法律，大麻是不合法的，州際商業是被禁止的。雖然某些加拿大有限責任公司、美國的MSO和SSO可能受益於對從其他地區進口大麻或大麻的限制，但建立目前的市場保護，如果出現這種情況，進口大麻產品合法化，可能會在加拿大和美國為跨國運營商(“MNO”)創造未來的新機會，並對現有的運營商造成競爭。

發展出口分銷渠道

我們繼續與不同司法管轄區的企業建立銷售渠道，這些企業已經將醫用大麻衍生產品或低THC和大麻衍生產品合法化。迄今為止，我們向澳大利亞、巴西、加拿大、智利、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、佩魯、波蘭、西班牙、南非、英國和美國出口的大麻產品數量有限。德國作為歐盟最大的經濟體和擁有醫用大麻公共保險的國家，具有戰略地位，是我們進一步擴展到歐洲大麻行業的起點。我們已經通過我們的全資子公司建立了兩條進入德國的渠道，專注於醫用大麻的進口、商業化和分銷的初始階段，以及我們對Cansativa的少數投資，Cansativa是德國最大的GMP和GDP認證的藥用大麻進口商和分銷商之一。

在哥倫比亞早期建立的優勢

在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構ICA註冊後才能商業化。我們在哥倫比亞註冊了32種大麻類基因菌株。在2018年12月之前，大麻品種要接受ICA更精簡的監管登記程序。今天進入哥倫比亞大麻產業的大麻生產商可能會被要求遵守更嚴格、更宂長的基因登記和檢疫協議。我們在哥倫比亞相對長期的存在和與哥倫比亞監管機構建立的良好記錄有助於我們獲得該國一些首批也是最大的高THC大麻產品種植和提取配額。例如，2020年，我們獲得了提取大約26466公斤大麻生物量的配額。這約佔麻管局2020年對哥倫比亞的初始撥款的47%。哥倫比亞的配額在2020年期間有所增加。2021年，哥倫比亞技術配額集團(“TQG”)授權我們的哥倫比亞業務將大約59,000公斤大麻製造成乾花衍生品。根據麻管局公開披露的數據，我們的總配額佔哥倫比亞2021年總配額的50%，約佔世界合法醫用大麻生產配額的18%。此外，我們是第一家獲得INVIMA哥倫比亞GMP認證的大麻公司。

才華橫溢、經驗豐富的領導層，具備運營和監管方面的專業知識

我們公司由一支知識淵博、經驗豐富的專業管理團隊領導。我們的董事兼首席執行官凱爾·德特威勒(Kyle Detwiler)在KKR&Co.Inc.、黑石集團(Blackstone Group Inc.)和銀天鵝有限責任公司(Silver Swan LLC)評估和執行拉丁美洲投資方面有着良好的記錄。Andres Fajardo，我們的董事兼總裁，擁有20多年的管理經驗，曾擔任哥倫比亞領先的業務處理外包公司IQ外包的首席執行官，之前是Booz&Company的主要成員。我們的首席監管官Julian Wilches帶來了豐富的監管經驗，因為他之前曾擔任哥倫比亞司法和法律部的毒品政策主任。我們的首席財務官亨利·黑格三世在為製藥、生物醫學和大麻行業的各種公共和私人實體提供財務領導方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊在識別和擴展有吸引力的商業模式以及評估投資機會、合作伙伴關係和其他增長機會方面擁有豐富的經驗。我們專注於做出戰略決策，這將使我們能夠長期發展我們的業務，並增加股東價值。我們打算利用這一經驗和現有的關係，與大麻供應鏈上的領先公司建立戰略夥伴關係，包括健康、營養食品和製藥公司。

我們的增長戰略

我們計劃利用我們現有的基礎設施，並在未來進行增量投資，以推動全球迅速擴張的大麻市場的銷售增長。我們的目標是通過以下戰略，打造一家國際領先的低成本、藥用級大麻素公司：

確保戰略合作伙伴關係

我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應以及加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。

我們過去接受了澳大利亞、巴西和墨西哥對未來商業夥伴關係感興趣的各方或實體的金融投資，並正在努力擴大這些關係的範圍，條件是遵守法規和我們的產品能力。

擴大我們的銷售和分銷足跡

我們相信，我們在拉丁美洲和歐洲的存在將使我們能夠利用不斷增長的全球大麻工業帶來的機遇。

我們繼續擴大我們在整個歐洲的銷售和分銷足跡，近期主要集中在德國。在德國，我們的計劃包括將原料藥商業化，與當地廠商建立許可合作伙伴，以及將我們目前正在籌備中的IQANNA品牌藥用大麻產品商業化。此外，我們正在與澳大利亞、巴西、加拿大、哥倫比亞、智利、德國、以色列、墨西哥、新西蘭、祕魯、葡萄牙、南非、英國和歐盟其他國家的企業建立關係，目的是準備、計劃或執行對此類企業的商業發貨，儘管不能保證這些發貨的完成，並取決於監管、監管批准、商業參數協議、最終文件談判、成功測試發貨以及第三方實驗室驗證等因素的進展。我們相信，這些市場很有吸引力，因為它們具有長期潛力，符合我們供應鏈優勢的嚴格質量要求，以及不斷完善的監管框架。

雖然我們目前沒有在美國銷售任何大麻素產品，但我們計劃利用Herbal Brands強大的分銷能力，在美國聯邦法律發生變化時，在法規允許的情況下銷售大麻素或含有大麻素的產品。草藥品牌在美國擁有超過15,000個零售點，包括專業和健康零售商、大眾零售商以及專業和健康商店。

戰略性地提高我們的種植和採掘能力

為了抓住歐洲和全球出現的市場機遇，我們正在深思熟慮地進行戰略投資，以擴大我們的業務。這包括根據需要擴大產能，以及增強我們的某些種植、加工、包裝和遺傳能力，以在我們擴大業務規模時提高效率。

在哥倫比亞，我們有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。雖然我們在這處房產上建造了數量有限的初步基礎設施，並已批准該房產進行種植活動，但我們目前正在等待客户需求的增加，以進一步開發這一擴建項目。由於業務的規模和新穎性，我們需要建設額外的基礎設施，並開發新的工藝來管理這個擴建地點的生物質生產規模。

自2018年末以來，我們一直在南歐開發一個擴建項目。在2019年8月選擇葡萄牙後，由於其氣候條件，與其他歐洲國家相比，運營成本相對較低，以及獲得高質量的設施和人才，我們購買了大約900萬平方英尺的農業和

農用工業用地和約11萬平方英尺的現有温室設施。2019年11月，我們收到了INFARMED的預許可通知和授權，可以開始初步種植業務，包括進口大麻基因和從事研發目的種植的權利。2020年8月，我們獲得了INFARMED頒發的種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的許可證，與葡萄牙其他獲得許可的大麻公司類似，我們於2020年8月被列入INFARMED許可部的登記表。由於新冠肺炎疫情和INFARMED對我們葡萄牙業務進行實物檢查的能力受到限制，許可證是根據特殊的許可程序發放的，需要INFARMED進行驗證性實物檢查。我們的許可證為我們的葡萄牙業務提供了與正常程序下頒發的許可證相同的權利和資格，包括進行商業運營的能力。2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們獲得了最終許可證。根據INFARMED頒發的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。

利用監管方面的發展

隨着大麻法規的演變，我們打算擴大我們的產品供應。我們已經看到，人們對大麻或大麻衍生的產品產生了興趣，這些產品含有無法檢測到的或超低水平的THC。這些產品可能符合更廣泛的法規，以促進CBD或其他大麻衍生植物產品。擴大我們的THC去除能力可能會帶來客户的額外需求。

我們還密切關注美國對大麻類產品的監管。到目前為止，我們已經從哥倫比亞進口了大麻類產品，並從美國DEA獲得了明確的進口許可，用於測試目的，以及根據農場法案進口用於產品開發目的。然而，圍繞2018年農場法案的不斷演變的監管，由美國FDA針對CBD或圍繞將更廣泛的大麻用於醫療或其他目的合法化，可能會為從哥倫比亞和葡萄牙進口大麻和/或在美國實現大麻產品的商業化創造機會。草藥品牌目前正在研究和開發各種CBD產品，它可以通過現有的分銷渠道推出和分銷。

根據2021年7月23日生效的第811號法令，哥倫比亞的大麻政策發生了重大轉變，其中將允許出口幹大麻花，並允許開發和生產含有CBD的食品和飲料，等待預計在90天內發佈的進一步澄清條例。政策的轉變使我們可以將哥倫比亞業務的潛在市場擴大一倍，我們已經在與客户合作，用哥倫比亞的鮮花來補充我們的葡萄牙鮮花產品。聰明的樹葉公司將成為全球公司的重要供應商，利用我們的兩個不同的生產基地，這將允許更廣泛的遺傳組合和更多的農藝條件多樣性。此外，我們已經在與潛在的合作伙伴討論開發食品和飲料，我們預計這些食品和飲料將在2022年商業化。

包括拉丁美洲在內的世界其他地區的法規正在迅速演變。例如，2019年末，ANVISA批准了開始銷售醫用大麻產品的條例，通常只側重於提取的產品或油，同時也限制了巴西國內的大麻生產。我們已經與巴西的新興運營商建立了合作關係，這些運營商既尋求原料藥，也尋求成品。由於產品通常需要在ANVISA註冊，除了GMP認證等其他要求外，由於當地運營商在產品註冊和不斷髮展的分銷能力方面的專業知識，與當地運營商的合作伙伴關係是進入市場的重要途徑。

我們的運營歷史

聰明葉國際公司(當時名為北天鵝)成立於2017年7月20日。Ecomedics目前是聰明葉(我們現在稱其為“聰明葉子哥倫比亞”)的子公司，於2016年4月20日成立。2016年，Ecomedics在哥倫比亞獲得了啟動提取許可證。2017年，聰明葉哥倫比亞公司在哥倫比亞獲得了高THC大麻種植許可證。2018年第一季度，聰明的葉子對聰明葉子哥倫比亞的母公司Eagle進行了初步投資，這導致了第一個温室的建設，並根據哥倫比亞法律於2018年第二季度獲得了哥倫比亞低THC/大麻的種植許可證。

到2018年第四季度，聰明樹葉哥倫比亞公司完成了哥倫比亞提取實驗室的一期工程，並開始了提取作業。2018年，聰明葉哥倫比亞公司也對Cansativa進行了投資，獲得了高THC種植配額，並在葡萄牙開始運營。

2019年第一季度，聰明的葉子哥倫比亞公司成為哥倫比亞第一家獲得加拿大衞生部(Health Canada)批准進口許可證的生產商，加拿大衞生部是負責監管該國大麻行業的加拿大政府機構。

2019年第二季度，我們收購了通過我們的全資子公司Herbal Brands在美國銷售的非大麻類營養食品和飲料產品組合，聰明葉哥倫比亞獲得了ICA對最初20個大麻品種的遺傳學註冊。

2019年第三季度，聰明葉哥倫比亞公司從我們的提取設施獲得了來自INVIMA的哥倫比亞GMP認證。

2019年10月31日，為了創建單一的組織結構，聰明葉子哥倫比亞公司的創始人完成了與北天鵝的交易，以在未來用聰明葉子哥倫比亞公司創始人持有的鷹的少數股權換取北天鵝的股份。此外，北天鵝後來更名為聰明葉國際公司。

2019年11月，聰明葉收到了INFARMED的預許可函，開始初步種植業務，包括授權進口大麻基因並從事研發目的種植。2019年，聰明的葉子產生了第一筆大麻類收入。

2020年第二季度，我們在葡萄牙完成了第一批用於研發目的的藥用大麻試割。

2020年7月，聰明葉哥倫比亞公司獲得了HALMED的歐盟GMP認證。

2020年8月，我們的葡萄牙業務獲得了INFARMED的臨時許可證，可以種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花，2021年3月，我們獲得了最終許可證。

2020年11月9日，聰明葉公司和SAMA公司簽署了修訂和重新簽署的業務合併協議。

2020年12月18日，聰明葉子和SAMA完成了業務合併，聰明葉子控股公司成為合併後集團在納斯達克上市的一家新的控股公司。

同樣在2020年，我們宣佈了與Canopy Growth Corp.的LatAm供應協議，獲得了哥倫比亞增加的高THC大麻提取和種植配額，並將THC基因進口到葡萄牙。

2021年3月，我們在葡萄牙獲得了GACP認證，並從葡萄牙的業務中獲得了第一筆收入。

我們的產品

我們的產品組合一般分為兩大類：營養食品和大麻素。

保健品

我們的保健產品主要由各種飲料和粉末產品組成，其中大部分在我們位於亞利桑那州的符合GMP的FDA註冊生產工廠生產。這些產品主要包括潔面乳或其他保健產品。我們為其他生產類似產品的保健品公司提供有限數量的代工。

大麻素

我們大麻素產品組合的增長是一個重要的重點領域，它強調為我們的客户提供企業對企業解決方案。我們通常將大麻素產品歸類為花卉或提取物，並提供原料藥(原料藥)和成品。

花

我們的乾花產品通常被歸類為含有低水平的THC或高水平的THC。

低-THC花卉。我們目前在哥倫比亞種植低THC花卉(有時稱為大麻)。一般來説，我們在哥倫比亞種植的低THC花卉數量不受任何限制。在2021年7月之前，我們在哥倫比亞生產的大麻花只能出售給其他哥倫比亞公司，這些公司擁有或加工這種產品的適當許可證(與下文討論的大麻花提取物相反)。然而，在811號法令之後，我們現在被允許將鮮花出售給世界各地的其他公司用於醫療用途。

本產品可以作為乾花和未經加工的花卉出售，但在銷售前可以進行各種形式的加工，如脱羧或碾磨。包裝通常適用於大量產品，例如真空密封的袋子或其他容器。目前不允許出口我們在哥倫比亞生產的任何形式的花卉產品，除非在特殊情況下獲得適當的進出口許可。2021年7月，哥倫比亞總統府頒佈的一項新法令宣佈了即將到來的變化，可能允許出口鮮花，以及大麻法規的其他變化。

高-THC我們的花含有高水平的THC，通常被稱為大麻，通常被認為具有精神活性。我們目前在哥倫比亞和葡萄牙種植大麻。在哥倫比亞，我們一般計劃將我們的高THC花卉加工成提取物產品，以便進一步在哥倫比亞或國際上分銷。然而，在811號法令於2021年7月生效後，一旦政府發佈了所需的法規，在三個月的時間框架內，High THC哥倫比亞花卉將在全球範圍內商業化。在葡萄牙，我們種植大麻，作為提取或吸入的原料藥出售，我們在2020年上半年完成了第一次試驗收穫。2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們獲得了最終許可證。根據INFARMED頒發的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。

在德國，Cansativa進口和分銷由Aurora、Bedrocan、Canopy Growth和Tilray等第三方生產的鮮花和其他產品。

提取物

通過提取和加工我們在哥倫比亞生產的花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。提取的產品通常由它們的配方來定義，通常規定了其中所含的大麻類物質的水平。我們目前銷售10多種不同的此類配方，我們計劃隨着時間的推移逐步擴大我們的配方組合。這些產品也因容器類型(如散裝玻璃或塑料容器)和大小(如10毫升或30毫升瓶子)而有所不同。

與我們的花卉產品類似，我們的提取物通常被歸類為含有低水平或高水平的THC(平衡產品將於2021年上市)，隨着產品中THC水平的增加，適用於每一類別的監管要求也會更加嚴格。THC含量低的提取物通常可以更容易地商業化，而不需要配額或進口許可等許多批准，而THC含量高的提取物被歸類和監管為受控物質，並受到更嚴格的監管要求，包括生產配額、進出口許可證和特定產品認證。這些產品是作為健康產品或醫藥產品銷售的，這取決於它們的質量標準以及它們是根據哥倫比亞GMP還是歐盟GMP認證程序生產的。

我們的一些客户要求在提取方面提供額外的幫助，要麼以提取即服務的形式提供，要麼幫助他們自己的產品開發。我們在有限的基礎上從事這些服務。這些輔助服務需要大量的時間和技術訣竅，但我們相信，我們提供更廣泛的企業對企業解決方案的能力有助於加強我們現有的客户關係。

我們的運營

我們正在與大麻鏈中的許多接觸點建立我們的業務，包括遺傳、種植、提取、研發、分銷以及一系列醫療和消費品牌的管理，我們相信這些可以使我們在整個業務中優化資本效率，並有助於我們產品和品牌的質量一致性。

運營概述

遺傳學

在哥倫比亞，植物品種只有在哥倫比亞農業監管機構ICA註冊後才能商業化。在哥倫比亞，我們已經登記了32種大麻類基因菌株。我們繼續優化這些菌株在我們特定的栽培環境中的使用，自最初收穫以來，以每株重量衡量，我們的生產率已經大幅提高。

在葡萄牙，2020年8月，我們獲得了INFARMED的許可證，可以種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花。到目前為止，葡萄牙已經培育了10種大麻品種，更多的大麻品種正在進口過程中。

栽培

哥倫比亞

我們相信，我們擁有哥倫比亞生產醫用大麻的最大許可生產能力足跡之一，擁有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產。雖然我們在這一擴建項目上建造了有限數量的初步基礎設施，並已授權該項目進行種植活動，但我們目前正在等待客户需求的增加，以開發這一擴建項目。由於這項業務的規模和新穎性，我們需要建設更多的基礎設施，並開發新的流程來管理這項業務的生物質生產規模。

我們的哥倫比亞種植業務受益於以下認證：

·從2020年5月開始，我們哥倫比亞的一些種植業務，代表着大約10萬平方英尺的繁殖和苗圃面積，大約40萬平方英尺的營養和開花温室，以及大約2萬平方英尺的收穫後和加工設施，獲得了CUMCS的GACP認證。這一認證得到全球認可，並基於對我們訓練有素的人員做法、合格設備的使用以及文件和批准程序的審查和批准，證明我們的產品符合CUMCS關於質量和一致性的指導方針。此外，認證證明，我們在生產不含重金屬和農用化學品的農作物的程序下運作，這是我們業務的一個重要區別，因為製藥生產所需的安全措施。2020年11月，我們又獲得了14個温室的GACP認證，完成了所有18個温室的認證過程。

·從2020年7月開始，我們在哥倫比亞的種植基地獲得了HALMED的歐盟GMP認證，用於我們的收穫後設施。歐盟GMP認證通常是向歐洲國家(包括但不限於德國、英國、波蘭和葡萄牙)出口用於商業和醫療目的醫用大麻(特別是提取物)的基本要求。

我們選擇在哥倫比亞發展很大一部分種植業務，原因如下：

·得天獨厚的地理條件使哥倫比亞處於種植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大約12小時的日照時間，其優質的土壤、充足的水和温暖的天氣為全年種植提供了有利的條件，而不需要大量的補光；

·在哥倫比亞境內，我們的温室種植作業位於海拔超過8000英尺的地方，這減少了可能使農業作業複雜化的害蟲數量；

·加拿大政府表示，與加拿大和美國的競爭對手相比，哥倫比亞的農業條件導致擴張成本更低；

·中國政府表示，大麻和大麻業務的監管框架相對完善；

·中國認為，與美國或加拿大相比，哥倫比亞的生活成本、勞動力成本和建築成本更低；以及

·中國表示，由於哥倫比亞現有的花卉出口產業，出口和物流基礎設施完善。

葡萄牙

我們的歐洲生產業務總部設在葡萄牙，我們在葡萄牙擁有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約11萬平方英尺的現有温室設施。2019年11月，我們收到了INFARMED的許可前通知和授權，開始

初步種植業務，包括授權進口大麻基因，併為研究和開發目的從事種植。有了這一授權，我們在2020年上半年完成了用於研發目的的第一批藥用大麻的試收穫。2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們根據INFARMED頒發的許可證獲得了最終許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。2021年1月，我們開始建設約15萬平方英尺的温室設施以及符合歐盟GACP標準的收穫後設施。我們預計我們的温室擴建項目將在2021年下半年獲得許可並全面投入運營。我們打算稍後為我們的收穫後加工活動獲得歐盟GMP認證。2021年1月，我們還開始了一項擴建計劃，以發展符合歐盟GMP標準的加工設施。我們打算稍後為我們的部分或全部葡萄牙業務獲得歐盟GMP認證。2021年7月，我們獲得了“活性藥物成分進口許可證”。

我們認為，葡萄牙是歐洲大麻種植最具吸引力的司法管轄區之一，擁有有利的氣候條件，與其他歐洲國家相比，運營成本相對較低，而且可以獲得高質量的設施和人才。在對種植條件進行全國農藝研究後，我們選擇了葡萄牙境內的選址。

提取

我們哥倫比亞的提取業務在大約27,986平方英尺的製藥級設施中進行，擁有設備齊全的研發實驗室。我們目前在我們開採業務所在的安全工業園租賃了兩處毗鄰或附近的物業。

我們哥倫比亞的提取設施能夠每年加工104,400公斤乾花，並且可以擴展到每年300,000公斤乾花，而增加的投資是有限的。在每年104,400公斤的乾花提取潛力中，在我們的歐盟GMP認證的運營中，每年大約可以提取32,400公斤。

通過提取和加工我們在哥倫比亞生產的花卉，我們生產各種提取產品，包括分離物、原油提取物、標準化提取物和口服液。在哥倫比亞，為醫療和科學目的提取大麻和加工濃縮物需要許可證，許可證允許在哥倫比亞國內市場銷售此類最終產品。我們是哥倫比亞首批獲得必要開採許可證的公司之一。

2019年8月，我們的哥倫比亞製造工廠獲得了INVIMA的哥倫比亞GMP認證。我們是第一家也是目前唯一一家獲得INVIMA哥倫比亞GMP認證的哥倫比亞大麻公司。哥倫比亞的GMP認證允許生產可通過醫療分銷渠道開出處方的醫藥級產品。

2020年7月，我們哥倫比亞的開採設施也獲得了HALMED的歐盟GMP認證。我們的歐盟GMP認證的獨特之處在於它涵蓋了原料藥、半成品和成品大麻產品。歐盟GMP認證通常是遵守嚴格藥品質量標準的大部分歐洲市場以及在其領土內接受歐盟GMP認證的其他市場的必備資質。

研究與開發

作為我們哥倫比亞業務的一部分，我們還擁有一個質量控制實驗室和設備齊全的研發實驗室，我們在這裏開發安全高效產品的工藝和配方，開發新產品的配料和原材料，對新產品或配方進行穩定性測試，並開發產品主文件或檔案。我們正在開發提取過程和方法，以提高產量和效率，並創造新的產品格式。我們正在葡萄牙建設一個二級研發基地，最初的重點是菌株的發展和穩定。

分佈

我們的主要銷售渠道是保健品和醫藥產品。我們在拉丁美洲、美國和世界其他地區組織我們的分銷工作。在每個銷售渠道中，我們都有各種各樣的產品可以通過各種分銷安排來製造和銷售。我們對健康渠道的滲透始於非大麻草本品牌產品線在美國的銷售。到目前為止，我們的大麻產品分銷包括向澳大利亞、巴西、加拿大、智利、德國、以色列、意大利、荷蘭、新西蘭、佩魯、波蘭、西班牙、南非和聯合王國出口數量有限的大麻產品。然而，我們預計，我們的哥倫比亞GMP和歐盟GMP認證、我們的德國子公司以及我們對Cansativa的戰略投資將使我們能夠擴大我們的藥品分銷渠道，這通常具有更高的利潤率，但銷售週期更長。此外，草藥品牌公司的全國分銷提供了一個平臺，我們預計，根據聯邦法律的變化和法規的允許，未來將利用該平臺進行大麻類藥物的分銷。

美國

我們在美國的分銷目前只包括草藥品牌的保健產品。我們直接或通過分銷商向美國15,000多個零售點分銷草藥品牌產品，包括GNC和Vitamin Shoppe等專業和健康零售商、Walgreens和CVS等大眾零售商以及專業和健康商店。我們的大部分產品都是在我們位於亞利桑那州坦佩的生產工廠生產和分銷的。由於我們在美國不從事任何大麻類產品的商業銷售，因此草藥品牌的分銷管理有別於我們的其他業務。

歐洲、拉丁美洲和世界其他地區

我們通常直接或間接地向保健和製藥客户分銷我們的大麻產品。由於該行業剛剛起步，這兩個渠道之間並不總是有明確的區分，有時客户可能會要求跨越這兩個類別的產品。我們的藥用級大麻提取物和成品適合廣泛的行業和客户，包括其他全球大麻運營商、營養食品公司、製藥公司、化粧品公司和政府機構。

一般來説，保健產品的監管要求較低，目前主要由CBD組成。我們的藥品通常有更高的監管和質量要求，通常需要GMP或歐盟GMP認證。雖然我們目前的藥品銷售主要包括CBD，但我們開始看到對THC產品的更高需求。除了歐盟GMP等認證外，THC產品通常還需要加強監管要求，以迎合製藥渠道。

在德國，醫用大麻產品的分銷受到高度監管和複雜，並受到德國國家和聯邦藥品監管機構的監管。大麻產品由傳統醫生和專科醫生開出處方，並由藥房提供。根據法律，製藥業是支離破碎的，單一實體擁有的連鎖店不超過四家。向德國進口大麻還必須由有限的有執照的進口商和/或分銷商提供便利。為了應對進入德國市場的挑戰，減少對德國進口合作伙伴的依賴，我們對歐盟GDP和歐盟GMP認證的德國分銷商Cansativa進行了戰略投資。我們在Cansativa擁有大約14%的所有權權益和一個董事會席位。雖然我們還沒有向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，但我們與Cansativa就來自拉丁美洲的產品建立了優先的供應關係。我們還在開發一家全資擁有的醫用大麻產品進口商和分銷商，通過它我們營銷我們的藥用大麻品牌IQANNA。我們的德國子公司正在申請必要的許可證和授權，以便將大麻產品進口到德國並在德國分銷。我們在有限的基礎上向德國進口了藥品和麻醉產品，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。在德國銷售醫用大麻也需要歐盟GMP認證。我們相信，一旦獲得所需的監管許可證，我們在哥倫比亞的歐盟GMP認證將在德國帶來更多的銷售機會，並通過銷售品牌藥品帶來新的收入來源。

包括拉丁美洲在內的世界其他地區的分佈正在迅速演變。例如，2019年末，ANVISA批准了開始銷售醫用大麻產品的條例，通常只側重於提取的產品或油，同時也限制了巴西國內的大麻生產。我們已經與巴西的新興運營商建立了合作關係，這些運營商既尋求原料藥，也尋求成品。由於產品通常需要在ANVISA註冊，除了GMP認證等其他要求外，由於這些當地運營商在產品註冊和不斷髮展的分銷能力方面的專業知識，與這些當地運營商的合作伙伴關係是進入市場的重要途徑。

我們預計，如果監管和其他因素保持可比性，我們在其他新市場的分銷戰略可能與巴西類似。例如，在澳大利亞，我們向當地合作伙伴提供原料藥和半成品，然後他們對這些產品進行提煉、分銷或營銷。

我們正在與澳大利亞、巴西、加拿大、哥倫比亞、智利、德國、以色列、墨西哥、新西蘭、祕魯、葡萄牙、南非、英國和歐盟其他國家的企業建立關係，目的是準備、計劃或執行對這些企業的商業發貨，儘管不能保證這些發貨的完成，這些發貨受到監管、監管批准、商業參數協議、最終文件談判、成功測試發貨以及第三方實驗室驗證等因素的影響。

品牌

到目前為止，我們收入最高的品牌是那些由草藥品牌(Herbal Brands)管理的品牌。我們還開始開發一種名為IQANNA的藥用大麻品牌。對於我們的一些大麻類企業對企業的銷售，我們一直以聰明的Leaves 360品牌名稱運營。

戰略投資

我們尋求與幾家增值公司合作並投資，以發展和加強市場準入和全球覆蓋。2018年12月，我們對Cansativa進行了初步投資。Cansativa成立於2017年，總部設在德國法蘭克福，是一家獲得GMP認證的製藥公司，持有GDP藥品批發許可證，可以交易受控物質。Cansativa在德國各地進口和分銷醫用大麻產品。我們擁有Cansativa約14%的所有權權益，並持有一個董事會席位。雖然我們還沒有

為了向Cansativa或通過Cansativa銷售任何產品，我們與Cansativa就來自哥倫比亞的產品建立了優先的供應關係。我們預計，這項投資將有助於我們在整個德國醫療市場分銷我們的醫用大麻產品和IQANNA製藥品牌產品。

屬性

哥倫比亞説，我們有18個温室，創造了180萬平方英尺的種植空間。有了600萬平方英尺的租賃或自有土地，我們的温室種植可以在我們現有的運營地點擴大到大約250萬平方英尺。我們還可以選擇額外獲得約7300萬平方英尺的農業用地，用於露天大麻生產，這一選擇權將於2022年3月到期。我們還擁有一個4萬平方英尺的收穫後設施。我們擁有大約14,000平方英尺，並在波哥大附近租賃了大約64,000平方英尺的工業地產。

德國。中國：我們在德國法蘭克福附近租賃了一處房產，約有20,000平方英尺的辦公和倉庫空間，所有這些房產都轉租給了第三方。我們在漢堡州租了一間辦公室。

紐約，紐約。我們租了一個約5,000平方英尺的辦公空間，用作公司辦公室。

佛羅裏達州博卡拉頓。他們説，我們租了一個辦公空間，作為當地的辦公地點。

田納西州巴黎。我們在田納西州的巴黎租了一間辦公室，作為Herbal Brands的客户和銷售支持中心。

葡萄牙。澳大利亞：我們在奧德米拉附近擁有大約900萬平方英尺的農業和農用工業用地，以及大約11萬平方英尺的現有温室設施。我們還在里斯本租了一間公司辦公室。

我們在亞利桑那州坦佩租賃了一個約45,000平方英尺的製造和加工設施，作為我們草藥品牌產品的生產中心。我們的草藥品牌公司辦公室也是租用的，位於亞利桑那州坦佩。

競爭格局

全球大麻產業競爭激烈，發展迅速，因為我們服務的國家通常處於早期階段，增長迅速。雖然我們競爭的性質取決於所服務的國家，但我們相信，目前我們最大的競爭來自非法供應商，我們預計隨着時間的推移，隨着第三方報銷付款人系統的發展和最終市場價格的下降，這些供應商將被獲得許可和受監管的供應商所取代。在更發達的市場，我們的競爭對手通常來自規模較大的國際和地區供應商，而在新興市場，我們的競爭對手往往規模較小，範圍更具地區性。

我們的競爭對手往往是從目前是我們客户或目標成為我們客户的公司採購的大麻類產品。我們的競爭對手是專注於加拿大以外國際市場的加拿大有限合夥人，例如Aurora、Aphria、Canopy Growth、Cronos Group和Tilray以及貝德羅坎(Bedrocan)等少數歐洲運營商。我們還與專注於大麻素提取的企業公司展開競爭，這些公司包括Valens公司、醫用製藥實驗室和海王星保健解決方案公司。也有合成大麻素的製造商，無論是通過化學工藝還是生物合成工藝，都可以提供類似的產品，特別是在淨化藥物產品渠道。

在草藥品牌方面，我們的保健渠道具有很強的競爭力，可與眾多其他清潔和保健產品競爭。我們還發現，未經授權分銷我們的品牌產品可以更低的價格直接出售給亞馬遜等消費者服務。雖然我們被限制攜帶我們的大麻類產品進入美國，但在聯邦法律改變和法規允許之前，我們目前打算通過Herbal Brands推出合法的CBD產品。因此，美國的MSO或大麻生產和提取公司可能會在美國或國際上與我們在CBD產品上競爭。

我們相信，我們的低成本種植和提取業務模式、顯著的生產能力、醫藥行業和企業的重點，以及規模和全球分銷能力，將使我們能夠顛覆性地在我們服務的國家成功競爭。

監管環境

我們致力於遵守適用的法律，包括美國聯邦和州法律，並將我們的活動集中在那些已將大麻和大麻衍生物(包括大麻類物質)的生產、分銷、銷售和使用的關鍵方面合法化的國家。然而，管理我們市場和相關商業活動的聯邦和地方法律框架拼湊在一起的情況可能會發生變化，並有可能影響我們業務的所有領域。我們監控全球監管格局，以確保我們相關市場的持續監管合規，並在世界各地出現新機會時識別和利用這些機會。

為了根據國際標準和市場預期測試我們的產品，我們被要求提供我們的一些產品樣品，用於加拿大、美國、歐洲和其他司法管轄區的科學研究和開發目的。所有樣品均已按照適用的法律要求交付，並指定了在任何情況下從未進入市場的預期用途。這是一項正在進行的活動，我們計劃繼續進行，因為只有通過科學數據交換，我們才能進一步推動我們自己的產品開發努力。

哥倫比亞的監管環境

哥倫比亞嚴格遵守“1961年聯合國麻醉品單一公約”，對與大麻有關的活動進行管制，哥倫比亞是該公約的簽署國。2016年第1787號法律(“醫用大麻法”)與相關條例一起規定了大麻植物的可追溯性、正在進行的產品和所產生的產品以及持牌公司的具體活動，具體規定了各項活動所需的許可證、批准和許可的類型，並確定了適用於醫療、獸醫、工業和健康市場的各種要求。

2016年通過的醫用大麻法為哥倫比亞醫療和科學使用大麻及其衍生物創建了一個法律框架，並要求哥倫比亞政府有義務建立適當的大麻監管框架。

發牌規定

自2017年4月17日起，哥倫比亞國民政府通過的第613號法令(“第613號法令”)為大麻種子、大麻花及其衍生物的種植、加工、製造、購置、進出口、運輸和商業化設立了許可證制度。

2021年7月23日，哥倫比亞政府通過了第811號法令，對第613號法令進行了重大修改，其中最相關的是可能出口用於醫療、科學和工業目的的乾花。實際出口和其他新的處置需要司法部、衞生部和農業部的進一步監管，該法令規定了三(3)個月的期限，截止日期為2021年10月22日。

特別具有商業重要性的是明確表示有可能將非精神活性大麻(大麻)用於工業目的，例如但不限於人類和獸醫用途的食品、飲料、膳食補充劑、化粧品和纖維，其THC含量最高為0.2%。鼓勵開發以大麻為基礎的新產品。

從法律和監管的角度來看，大麻植物分為兩類，根據其THC含量進行分類。如果一種植物在乾重的基礎上含有1%或更多的THC，那麼它就被認為是具有精神活性的。非精神活性植物是指乾重中THC含量低於1%的植物。

種植具有精神活性和非精神活性的植物都需要許可證。具有精神活性的植物還需要為它們的繁育、播種和種植提供配額。配額的授予需要從母植物開始，到衍生產品的最終目的地(可能用於出口、當地市場或研究)的完全可追溯性，所有這些都向國家麻醉品基金(“FNE”)以及衞生部和司法部報告和核實。非精神活性植物的播種和種植不需要配額。

從業務角度看，第811號法令便利了與許可制度以及配額申請和分配相關的官僚負擔。當地生產商可以商業化，而不需要將公司包括在彼此的許可證中，這使得立即達成開採等商業協議成為可能。對於精神活性衍生品公司需要相應的許可證，在註冊前向Fondo Nacional de Estupefacientes(FNE-國家藥品基金)分配配額。實驗室需要有良好的制定規範證書和分配的配額，調查實驗室需要在FNE加配額之前註冊。非精神活性大麻只需要許可證。

哥倫比亞司法部2017年通過的第577和579號決議規定了處理種子或種植精神活性和非精神活性大麻的許可證的要求和程序，並載有旨在促進和保護小規模種植者的規定，規定用於製造大麻衍生物的原材料必須至少有10%來自小規模種植者。

與用於醫療和科學用途的大麻和大麻衍生物有關的活動有四種類型的許可證：

·中國擁有處理種子的許可證，其中包括以任何標題收購種子、進口、儲存、營銷、分銷、擁有和最終處置種子，以及種子的使用、出口和商業化；

·中國批准了種植精神活性大麻的許可證，允許種植、播種、收購和生產種子、儲存、營銷、分銷和最終處置，以及將THC含量在1%或更高的大麻植物用於醫療和科學目的；不能將生大麻用於醫療用途，因為它必須轉化為提取物或藥物。乾花出口僅允許用於研究目的；

·中國獲得了種植非精神活性大麻的許可證，這允許其種植、收購和生產種子；儲存、營銷、分銷和最終處置乾重低於1%的大麻植物，以及將其用於醫療、工業和科學目的；不能對生大麻進行醫療用途，因為它必須轉化為提取物或藥物。出口乾花只准作研究用途；及

·中國獲得了製造大麻衍生物的許可證，這是為醫療和科學目的改造大麻所需的，涵蓋了任何名稱下的製造、收購、進口、出口、儲存、運輸、營銷和分銷精神和非精神活性大麻衍生物。

第811號法令規定了上述每種許可證的適用要求，但須在給予行政部門的三個月期限內進一步管理。許可證的期限被延長到10年。

加入了特別的種植和開採許可證，以消耗剩餘的材料，最長可授予6個月，以及非商業性調查，最長可授予12個月。

聰明的葉子已經獲得了所有上述許可證和執行目前活動所需的配額，並要求修正案包括新的資格，如出口。

相關政府機構

管理、監督和執行大麻許可證的工作由哥倫比亞的幾個政府機構負責，包括衞生和社會保護部、司法和法律部、聯邦衞生和社會保障部、國際大麻管理協會和國際大麻管理協會。

司法部負責評估文件和發放許可證，以處理種子、種植具有精神活性和非精神活性的大麻。

ICA監管獸醫用大麻種子和大麻製成品的註冊、保護和使用，以及出口和進口過程。

INVIMA負責評估文件和發放製造大麻衍生物的許可證。此外，INVIMA負責授權大麻製成品供人類消費或使用，按以下類別分類：(I)植物療法(草藥)，(Ii)醫藥產品，(Iii)普通配方，(Iv)膳食補充劑，(V)食品和飲料，以及(Vi)化粧品。

FNE監管與精神活性原材料商業化有關的所有活動，以及以乾重計算THC含量超過0.2%的成品。非精神活性原料的銷售不受管制，所有THC含量在0.2%或以下的產品都不被視為受管制物質。

向持牌公司分配配額

培育、播種和培育精神植物的配額由司法部根據預先授權或同時批准的生產配額分配，生產配額由衞生部根據與客户簽訂的書面商業協議或與客户簽訂的反映下一歷年估計銷售額的意向書授予。普通配額申請的截止日期是每年的4月30日。為了申請配額，申請者必須擁有精神活性大麻的相關許可證。

哥倫比亞的配額制度允許在一年中的任何時候增加補充配額，如果一家公司有興趣開發未包括在最初配額申請中的新產品。在與客户簽署新產品的合同或意向書時，可以隨時申請補充配額。此外，在5月和9月，還可以申請額外的種植或開採配額。第811號法令包括一個額外的可供選擇的、特別的種植和製造配額，有待進一步監管。它們適用於需要進行非商業性調查的情況(最高12個月)以及材料超標時(最多6個月)。

發放給私營公司的配額總是與麻管局每年向哥倫比亞確認的大麻估計數有關。

第811號法令將許可證延長到可續簽的十年期限，而配額是按年發放的，必須在預測的種植和開採前一年申請。

大麻衍生物

FNE監管哥倫比亞受管制物質的處置、進出口，包括大麻受管制的衍生品。精神活性衍生物的所有庫存動向都必須及時報告給大麻生產國，並必須與分配給各大麻生產商的配額保持一致。

除了植物原料中1%的THC乾重限制外，哥倫比亞政府於2020年3月為大麻製成品設立了0.2%的THC門檻，將其視為受控物質，該門檻也適用於所有大麻和大麻衍生產品的進出口。THC含量低於0.2%的成品被視為非管制物質，不受上述要求的約束。

第811號法令允許為醫療、科學和工業目的製造大麻衍生物。精神活性大麻僅允許用於醫療和科學用途，非精神活性大麻可用於任何工業用途，如食品、飲料、化粧品(以前允許)和任何其他用途，但須獲得適用於產品具體分類的批准。進一步的監管將在2021年10月之前制定。

出口許可證

將受管制物質和產品(包括原材料、醫藥產品和植物療法)出口到哥倫比亞境外需要獲得聯邦環保局頒發的出口許可證。FNE授予(I)低於0.2%THC限制的大麻產品的非管制證書，以及(Ii)基於目的地國當局頒發的相應進口許可的出口許可。

哥倫比亞GMP認證

2019年8月，聰明葉子在哥倫比亞的工廠獲得了哥倫比亞GMP認證，該工廠從INVIMA生產基於大麻的液體口服藥物劑型的植物治療成品，這證實了聰明葉子生產的產品是根據哥倫比亞的質量標準生產和控制的。2021年6月22日，INVIMA通過HALMED頒發的歐盟GMP認證，授權生產用於合成藥物(分離物)內部使用的藥液。

歐洲聯盟(歐盟)監管環境

有關醫用大麻的規例

歐盟對“醫用大麻”沒有正式的定義。醫用大麻可以被描述為全植物大麻衍生產品(通常是大麻花或大麻油)，由成員國衞生系統許可，由醫生開出處方。正如歐洲毒品和毒癮監測中心承認的那樣，醫用大麻是指可能含有不同活性成分和使用不同給藥途徑的各種製劑和產品。

從法律和監管的角度來看，醫用大麻產品分為兩類：大麻衍生醫藥產品和醫用大麻製劑。

·所謂大麻衍生醫藥產品，是指在經過廣泛的臨牀試驗以測試產品的安全性和有效性後，獲得監管機構(歐盟層面的歐洲藥品管理局或歐盟成員國層面的國家主管部門)批准上市的產品。根據歐盟指令2001/83/EC規定的歐盟統一監管制度，這些產品被列為(大麻衍生)“醫藥產品”。到目前為止，幾種含大麻的醫藥產品已獲準在歐盟和某些歐盟成員國銷售，其中包括以植物為基礎的產品Sativex®(萘肟醇)和Epidyolex®(CBD)，以及合成產品Marinol®(Dronabinol)和Cesamet®(NABILONE)。

·用於醫療用途的大麻製劑是指可能在某些歐盟成員國通過國家分銷和使用授權或許可證獲得授權的產品。這組產品包括生大麻(如從植物中提取的花冠、樹脂和油)。此外，藥劑師可以根據醫療處方將生大麻轉化為治安藥，或者製造商可能已經將生大麻轉化為標準大麻製劑。這些大麻製劑在成分上可能有很大差異，例如取決於大麻品種、生長條件和製劑的儲存方式。

由於歐盟不是與毒品管制有關的國際公約的締約國，因此執行這些公約的要求的義務由歐盟個別成員國承擔。醫用大麻的監管在很大程度上屬於歐盟成員國的職權範圍，它們可以決定在特定條件下允許醫用大麻製劑的使用(不需要根據歐盟指令2001/83/EC進行銷售授權)。根據第2001/83/EC號指令第5(1)條(涉及醫療產品的所謂“指定患者使用”)，只有在開出醫療處方並有醫療需要時，才能由成員國授權使用醫用大麻。

關於醫用大麻的條例在成員國之間差別很大。雖然包括德國、捷克、波蘭、意大利、馬耳他和葡萄牙在內的一些歐盟成員國已經通過了管理醫用大麻分發和使用的具體法律條款和框架，但其他成員國的醫用大麻狀況仍不明朗，而且正在發展中。

關於含CBD產品的規定

CBD是一種在大麻/大麻植物中發現的天然大麻素，根據國際公約或包括德國在內的一些歐盟成員國的法律，它本身並不被視為麻醉藥品或精神藥物。這種物質可以作為一種純化合物分離出來，原則上可以從植物的所有部分提取，幾乎不含其他大麻素(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性物質。世界衞生組織認為，CBD總體上耐受性良好，安全性良好，不會表現出任何濫用或依賴潛力的影響。

然而，到目前為止，CBD在歐盟的地位仍然不清楚，因為CBD可以包括在不同類型的受監管產品(如化粧品、食品等)中。例如，CBD可以作為化粧品的一種成分，而CBD在食品中的使用還沒有包括在新的食品目錄中。

以下幾節描述了德國和葡萄牙的法律和監管格局，這兩個歐盟成員國是聰明葉在歐盟開展主要業務的兩個國家。

德國監管景觀

有關醫用大麻的規例

德國醫用大麻的進口和分銷主要由BtMG、德國藥品法(Arzneimittelgesetz)和德國麻醉品對外貿易條例(Betäubungsmittel)涵蓋。-Auüenhandelsverordnung)以及“麻醉藥品單一公約”(1961年)。相關主管當局是BfArM、聯邦鴉片管理局、BfArM的一個分支單位，以及德國聯邦當局。

根據美國證券交易委員會。1(1)連同附件一BtMG，大麻是麻醉藥品，但有某些例外情況，包括四氫大麻酚(THC)含量低於0.2%的種子和大麻，它們不被歸類為麻醉藥品。在德國，非法種植、生產和交易大麻，或在不從事大麻貿易的情況下進口、出口、過境、銷售、供應，或以其他方式將其投放市場或以任何其他方式收購或獲取大麻，都是刑事犯罪。

2017年3月10日生效的《麻醉藥品和其他條例修正案法》(Gesetz zuründerung betäubungsmittelrechtlicher and Ander Vorschriten)規定了一項例外，允許醫用大麻的處方和交易。在2017年3月之前，大麻是不允許進口的，藥店只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻，這取決於BfArM發佈的特殊個案批准。自2017年3月起，在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售，前提是它們獲得了必須符合單一公約的相關許可證。

處方及配藥制度

在德國，法律框架允許醫生開醫用大麻處方。通常，醫用大麻以藥用大麻花的形式分發，作為大麻提取物或含有活性物質Dronabinol(THC)的成品。根據德國“麻醉品法”，只有藥店才能根據特別處方向患者供應大麻，形式為大麻花、大麻提取物(地方藥劑)或Dronabinol，或作為含有天然或合成大麻素的成品。這種地方藥物製劑的確切處方説明列在新處方表格中，這是藥房藥品生產的標準工作，也是德國藥品法典的一部分。

報銷制度

在德國，醫療保險是法律規定的，居民要麼由法定醫療保險計劃(覆蓋大約90%的人口)覆蓋，要麼由私人醫療保險覆蓋。在2017年3月之前，只有用於製造含有大麻的醫藥成品的大麻才能進口到德國。自2017年3月10日起，經德國法定醫療保險公司事先批准，醫用大麻的處方費用可由德國法定醫療保險公司承擔。

目前，醫用大麻的費用由德國醫療保險支付。根據“德國社會保險法”(Fünftes Sozialgesetzbuch)第31條第6款，患有嚴重疾病的投保人有權獲得標準質量的乾花或提取物形式的大麻(以及含有活性物質Dronabinol或Nablone的藥品)，前提是按照醫療標準無法獲得或不能使用公認的治療方法，而且對疾病過程或個人症狀有可能產生積極影響(Fünftes Sozialgesetzbuch)。

新的藥品供應更安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)於2019年8月生效，使獲得批准的患者能夠在大麻產品之間順利切換，而無需等待新的批准。

發牌規定

為了在德國進口和分銷醫用大麻，一傢俬營公司需要麻醉藥品貿易許可證，以及當地衞生當局頒發的批發交易許可證。此外，如果大麻是從非歐盟/歐洲經濟區國家進口的，該公司還需要相關衞生當局頒發的藥品進口/製造許可證。在發放毒品許可證後，每一批大麻都需要進口許可證。

麻醉藥品經營許可證

與麻醉藥品(如大麻)貿易有關的所有業務，除其他外，包括種植、生產、進出口等，都需要“麻醉藥品貿易許可證”。本許可證由BfArM旗下的聯邦鴉片局頒發。

毒品進口授權書

每一次向德國進口麻醉藥品都需要聯邦鴉片局頒發的麻醉藥品進口授權書。只有在德國有業務活動的公司才能獲得毒品進口授權。當局在簽發進口許可證方面擁有廣泛的權利，可以拒絕批准進口許可證，或在某些情況下限制進口毒品的數量。進口授權書不能轉讓給第三方，最長期限為三個月(如果是海運進口，則為六個月)。如果在此期限內未進口毒品，必須向BfArM退回進口許可證。

申請麻醉藥品貿易許可證和麻醉藥品進口許可的公司必須符合各種要求，其中包括任命一名具有相關專門知識的負責人，負責遵守麻醉藥品條例、遵守適用的安全措施以及某些記錄保存和報告要求。

批發經營許可證

醫用大麻屬於《德國藥品法》對醫用產品的定義，如果私人公司從事醫用大麻的批發交易，則需要批發交易許可證。批發貿易的定義是廣義的，包括涉及採購、儲存、供應或出口醫藥產品的任何專業或商業活動，但向醫生、牙醫、獸醫或醫院以外的消費者配發醫藥產品除外。

申請向德國進口醫用大麻的麻醉藥品進口授權的公司通常也擁有批發交易許可證。

其他許可證

根據SEC的規定，從非歐盟/歐洲經濟區國家進口醫用大麻的公司必須擁有藥品進口許可證。《德國藥品法》第72條。

如果醫用大麻是用電離輻射處理的(例如，受到電子、伽馬或x射線輻射以減少細菌數量的大麻產品)，它可能需要銷售授權。此外，某些類型的醫用大麻產品或活動可能還需要其他幾個許可證(例如，如果根據“德國藥品法”第13條，醫用大麻在德國加工、包裝、貼標籤或上市，則需要生產許可證)。

歐盟GMP認證

關於歐盟GMP的指南描述了根據歐洲標準，藥品製造商在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將醫藥產品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟GMP。

根據歐盟GMP規定，醫藥產品必須具有穩定的高質量，適合其預期用途，並符合上市授權或臨牀試驗授權的要求。因此，歐盟GMP認證促進了貨物的流動，提高了產品的可信度。一般而言，歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對從歐盟以外的歐盟國家進口的每一批產品進行檢查，以確保其符合歐盟GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有歐盟GMP認證，根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條，該批次檢測不是必需的。

根據德國法律，對於在德國製造、測試、儲存、投放市場、帶進或帶出德國領土、進口或出口的醫藥產品和活性物質，必須遵守歐盟GMP指南。

2020年7月，聰明葉子獲得了HALMED的歐盟GMP認證，允許聰明葉子位於哥倫比亞波哥大郊外的製藥後設施和實驗室生產用於醫療目的的原料藥、半成品和成品大麻產品。

關於含CBD產品的規定

在德國，BfArM認為，CBD目前不受BtMG作為一種純物質的約束，如果它是從歐盟國家種植的具有認證種子(大麻)的植物生產的，或者其THC含量不超過0.2%，並且滿足某些其他條件，則可以豁免受麻醉藥品法規的約束。BtMG的這一豁免也適用於由符合上述條件的植物和植物部分製成的製劑。

雖然這一立場尚未得到德國當局在化粧品方面的正式確認，但根據適用的歐盟監管框架，只要滿足上述條件(包括不超過0.2%的THC)，在德國原則上可以允許將CBD隔離物用於商業目的-包括用於化粧品-原則上可以允許在德國使用CBD隔離物。CBD產品可能會受到額外的限制(例如，該產品必須達到的濃度限制才能不被視為醫用產品)。未經口服吸收的CBD產品(如含有CBD的化粧品)不能出售給消費者，除非其製造商證明此類產品不能用於飲酒。

葡萄牙監管環境

大麻法律框架

在葡萄牙，大麻活動受到一整套法律和條例的管制，這些法律和條例是隨着時間的推移而通過的，包括：

·法國通過了1993年1月22日第15/93號法令(“麻醉品法”)，除其他事項外，該法令將大麻物質和大麻產品作為合法管制的精神藥物管制，須為某些法律授權的目的發放許可證，並建立了適用於毒品販運和麻醉藥品和精神藥物消費的法律框架，並制定了其他限制措施；(C)1993年1月22日頒佈的第15/93號法令(“麻醉品法”)，除其他事項外，將大麻物質和大麻產品作為合法管制的精神藥物管制，用於某些法律授權目的，並建立適用於毒品販運和麻醉藥品和精神藥物消費的法律框架；

·法國頒佈了1994年10月12日第61/94號管理法令，該法令實施了《禁毒法》；

·印度頒佈了2018年7月18日第33/2018號法律(《醫用大麻法》)，該法律為以大麻植物為藥用目的的藥品、製劑和物質建立了法律框架；

·印度頒佈了2019年1月15日第8/2019號法令，該法令實施了《用於醫療目的的大麻法》；以及

·中國於2019年1月31日頒佈了第44-A/2019號行政法令，該法令規範了適用於以大麻植物為基礎的醫用製劑和物質的定價制度。

在通過專門針對醫用大麻的“大麻藥用法”之前，“麻醉品法”審議了其中所列的大麻產品(大麻葉、大麻樹脂、從大麻中提取的大麻油和非用於大麻的種子)。作為受法律管制的精神藥物，可在葡萄牙種植、加工、製造或分銷，但須遵守某些許可規則和條件。

除其他外，大麻種植、生產、製造、貿易、分銷、進出口、過境和運輸所需的許可證主要用於特殊用途，主要用於醫療、醫療、獸醫和科研目的，並符合嚴格的監管要求。雖然“麻醉品法”在技術上允許出於醫療和研究目的種植、加工或改造大麻，但自1993年通過“麻醉品法”以來，直到“醫用大麻法”獲得通過，大麻主要被視為麻醉藥品，葡萄牙沒有正式的醫用大麻方案。

2018年通過的醫用大麻法為以大麻植物為基礎的藥品、製劑和物質的使用、處方、研究、銷售和分銷創建了一個特殊的法律框架。“醫用大麻法”的具體目的是組織一個適當的醫用大麻方案，包括由醫生開處方，由藥房分發以大麻為基礎的藥品、製劑和物質，以及研究其治療成分。

2018年“醫用大麻法”和實施該法的第8/2019號法令都是為了區分和定義大麻產品中的藥物(例如，以大麻植物為原料或從大麻植物中提取的物質製成的藥物)、製劑(例如，提取物、酊劑、油)和物質(例如，大麻植物，或部分大麻植物，無論是整株、碎片還是切開的)。

第8/2019號法令澄清説，大麻藥物需要銷售許可，其製劑和物質需要INFARMED授予的上市許可(一個具體的註冊程序)。第8/2019號法令還明確規定，用於醫療目的的大麻活動必須遵守許可證要求，這些要求必須符合：

·為種植活動制定了《農業良種規範》(GACP)；

·中國為活性物質、原料藥的製造活動制定了《良好製造規範》；

·為藥品生產活動制定了國際藥品生產質量管理規範(GMP)；以及

·中國為藥品和原料藥的分發制定了良好的分銷規範(GDP)。

此外，第8/2019號法令規定，僅在確定使用授權藥物的常規治療不能產生預期效果或造成相關不良影響的情況下，才允許將以大麻植物為基礎的藥品、製劑和物質處方用於醫療目的。

根據第44-A/2019號行政法令，大麻製劑和物質的定價須經INFARMED批准。營銷配售的持有者必須向INFARMED提出其大麻製劑和物質打算收取的價格，並將其告知INFARMED。建議的價格必須得到INFARMED的接受，INFARMED有權反對它。

醫用大麻：牌照類型

大麻在葡萄牙是受管制物質，國際大麻藥品監督管理局監督與大麻種植、加工和製造、分銷和進出口有關的任何活動。目前，與醫用大麻有關的活動有六種不同類別的許可證：(1)種植、(2)製造、(3)批發分銷、(4)進口、(5)出口和(6)過境。尋求從事任何需要許可的活動的實體必須向INFARMED提交個人申請，在申請中必須描述他們的經濟和製藥項目，並具體説明其供應商和買家鏈。不遵守許可制度或許可條款將被處以罰款。

聰明的離開葡萄牙Unipessoal，LDA。(前身為北天鵝葡萄牙Unipessoal，LDA.，“聰明的葉子葡萄牙”)於2019年8月申請了醫用大麻種植、進出口許可證。2019年11月，聰明樹葉葡萄牙公司收到INFARMED(“Decisão de aptidão”)的決定，稱其申請已完成，並獲準開始開發種植設施，以便在未來6至12個月內要求INFARMED進行最終檢查。2019年12月，巧葉葡萄牙公司從INFARMED獲得了用於研究目的的進口許可證，允許其開始在位於葡萄牙南部的温室種植大麻植物。2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們獲得了最終許可證。根據INFARMED頒發的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。2021年7月授予葡萄牙分公司的最新許可證允許進口和分銷活性物質(API)，允許從聰明的樹葉哥倫比亞進口並在歐盟分銷。

大麻的康樂用途

娛樂使用大麻目前在葡萄牙是不允許的，但不被定為刑事犯罪。

CBD相關產品現狀

雖然CBD產品在葡萄牙的法律地位在法律界引起質疑，但從技術上講，CBD產品被視為受管制物質，並受到禁毒法施加的限制和許可要求。

美國的監管框架

雖然聰明葉子擁有一家在美國製造和分銷健康和保健產品的美國企業，但聰明葉子及其任何子公司目前都沒有在美國從事醫用或成人用大麻的種植、分銷、銷售或擁有，因此，根據任何州的法律，都不需要獲得與此類活動相關的許可證。

大麻(大麻除外)的法律地位

除了三個州外，美國所有的州都在某種程度上將用於醫療目的的大麻合法化。哥倫比亞特區、波多黎各和關島等36個州已經將某種形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化(醫療州)。其中15個州以及哥倫比亞特區和北馬裏亞納州也將成人大麻用於非醫療目的(有時稱為娛樂用途)合法化。弗吉尼亞州和新墨西哥州已經通過了全面的合法化法律，正在等待州長的簽字。另外11個州已經將用於特定醫療條件的低THC/高CBD提取物合法化(CBD州)。

然而，根據美國聯邦法律，這些活動是非法的。受管制物質法“(”CSA“)繼續將大麻(大麻，但不包括大麻)列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此，製造(生長)、銷售或擁有大麻在聯邦上是非法的，即使是出於個人醫療目的。在聯邦範圍內，為大麻銷售做廣告或銷售或宣傳主要用於大麻的用具也仍然是非法的，除非這些用具傳統上與煙草一起使用或得到聯邦、州或地方法律的授權。明知為製造、分銷或使用任何受管制物質而租賃或租賃財產的實體或個人，或僅知道其中任何一項活動發生在其控制的土地上的實體或個人，也可能被判根據CSA負有責任。此外，根據美國反洗錢法，違反CSA是一種上游犯罪。

違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致逮捕、刑事指控、沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、刑事定罪和停止業務活動，以及由美國政府或普通公民提起的訴訟所引起的民事責任。美國政府可以執行聯邦大麻禁制法，甚至可以針對遵守州法律的公司。美國的執法可能會減緩全球合法化的進程，這可能會對甚至沒有在美國運營的大麻企業造成負面影響，或者受到任何執法行動的影響，並可能對我們的業務產生負面影響。

不利執法的可能性仍然不確定。美國政府最近沒有起訴任何符合州法律的大麻實體，儘管未來執法的風險不能完全消除。2018年，時任美國司法部長傑斐遜·塞申斯(Jefferson Sessions)撤銷了司法部之前的指導意見(科爾備忘錄)，該指導意見賦予聯邦檢察官自由裁量權，只要該州的法律制度充分解決了特定的聯邦優先事項，就可以不在大麻合法化的州執行聯邦法律，並授權聯邦檢察官利用檢察裁量權決定是否起訴州合法的成人使用大麻活動。自那以後，美國檢察官沒有對符合州法律的實體採取法律行動，預計拜登政府將尋求聯邦政府將州合法大麻活動合法化。

自2014年12月以來，嚴格遵守州醫用大麻法律的公司也受到了綜合支出法案修正案(最初稱為羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，現在稱為喬伊斯條款)的保護，該修正案禁止聯邦檢察官利用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的實施。法院對該條款的解釋是，禁止美國司法部嚴格遵守州醫用大麻法律起訴任何個人或實體。雖然喬伊斯條款禁止起訴，但它並沒有使大麻合法化。因此，如果保護到期，檢察官可以起訴在訴訟時效內發生的非法活動，即使在聯邦非法活動發生時喬伊斯保護已經到位。Joyce的保護取決於它是否繼續被納入聯邦綜合支出法案或其他一些立法，以及實體是否嚴格遵守州醫用大麻法律。此外，司法部將如何對遵守一個州的醫療和成人使用法的實體進行執法還沒有得到解決，還有待商榷。

大麻及其衍生物的法律地位

直到最近，大麻(美國政府定義為Cannabis sativa L.，其THC濃度以乾重計算不超過0.3%)和大麻提取物(不包括成熟的秸稈，從秸稈中生產的纖維，由種子和任何其他化合物製成的油或蛋糕，製造、鹽的衍生物、混合物或該等部分的製劑)都是CSA所列的非法附表I管制物質。2014年農場法案授權各州建立工業大麻研究項目。大多數州都建立了據稱符合2014年農業法案的項目。許多行業參與者甚至各州對這項法律的解釋是，包括對大麻CBD的商業化和商業市場的“研究”，包括含有CBD的產品。

2018年12月，美國政府改變了大麻的法律地位。2018年“農業改善法案”(PUB.L.115-334)(“2018年農場法案”)從CSA附表中刪除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再違反CSA。2018年農場法案並沒有建立一個個人或企業可以隨時隨地種植大麻的系統。有很多限制。2018年農場法案允許在大麻合法化但沒有實施自己的法規的州，根據美國農業部(USDA)批准的州計劃或美國農業部的法規種植大麻。它還允許出於商業或其他目的跨州轉移大麻和大麻衍生產品，即使在沒有大麻或大麻衍生產品合法化的州也是如此。儘管如此，各州仍然可以比聯邦法律更嚴格地禁止或限制大麻。

儘管2018年農場法案獲得通過，但州和其他聯邦法律使大麻產品的法律地位進一步複雜化。這些州是關於大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼湊而成。此外，FDA聲稱，“食品、藥物和化粧品法案”(“FD&C法案”)大大限制了大麻衍生CBD產品的合法性。

2018年農場法案中建立大麻生產框架的章節還明確表示，它不影響或修改FD&C法案公共衞生服務法第351條，也不影響或修改FDA專員在這些法律下的權力。在特朗普總統簽署2018年農場法案後的幾個小時內，FDA發表了一份聲明，提醒公眾FDA仍有權“根據FD&C法案和公共衞生服務法第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管”。首先，FDA指出，“根據FD&C法案，將含有添加CBD或THC的食品引入州際商業，或將CBD或THC產品作為或在膳食補充劑中銷售是非法的，無論這些物質是否來自大麻，”也不管是否提出健康聲明，因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，當GW製藥公司提交Sativex和Eativex的調查性新藥(IND)申請時，CBD(和THC)成為公開的實質性臨牀調查的對象。這是因為CBD(和THC)是FDA批准的藥物中的有效成分，並且在GW製藥公司提交Sativex和Eativex的調查性新藥(IND)申請時成為公共實質性臨牀調查的對象Fda隨後對健康聲明發出警告：在引入州際商業之前，任何大麻

無論是從大麻還是從其他地方提取的產品，在市場上標明疾病聲明(例如，治療益處、疾病預防)的產品必須首先獲得FDA的批准，才能通過其中一種藥物批准途徑用於預期用途。值得注意的是，FDA可以超越產品的明示聲明，發現產品是一種“藥物”。根據FD&C法案，“藥物”的定義在相關部分包括“擬用於診斷、治療、緩解、治療或預防人類或其他動物疾病的物品”，以及“擬用作該定義其他部分所界定的藥物成分的物品”。在確定“預期用途”時，FDA傳統上會將目光投向網站、社交媒體或公司代表口頭髮表的聲明，而不是產品的標籤。FDA確實承認，不含CBD或THC的大麻食品是合法的(例如，去殼的大麻種子、大麻種子蛋白、大麻種子油)。

儘管美國食品和藥物管理局(FDA)的立場不容置疑，但今天一些CBD產品在聯邦政府看來是合法的。在某種程度上，CBD產品不在FDA的管轄範圍內，該產品很可能在聯邦政府是合法的，因為CBD與FDA監管的許多藥物不同，不再列在FDA的時間表上。食品、飲料和補充劑以外的CBD產品，以及未作為藥物銷售的產品，包括聲稱健康的產品，可能不在FDA的授權範圍之內。如果是這樣的話，今天可能合法的一些產品包括化粧品、按摩油、乳液和麪霜等局部產品。此外，除了在有限的情況下，FDA沒有權力對銷售未進入“州際商業”的CBD產品的公司進行強制執行，儘管州際商業的定義是不確定的，可能包括在某種程度上影響不止一個州的原料、成分甚至投資的來源。

FD&C法案下的執法可能是刑事或民事的，可以包括那些協助和教唆違反或合謀違反FD&C法案的人。違反“FD&C法”(禁止行為)的行為是指第一次違規行為，可判處最高一年監禁或罰款或兩者兼而有之的輕罪，以及第二次違規或違反“意圖詐騙或誤導”重罪，可處以罰款和最高三年監禁。規定的罰金很低(1000美元和3000美元)，但根據1987年的刑事罰款改進法案，刑事罰款可以大幅增加(大約10萬美元到50萬美元)。根據FD&C法案，民事補救措施包括民事罰款、禁令和扣押。FDA也有許多行政補救措施(例如，警告信、召回、除名)。至於CBD產品，到目前為止，FDA的執法僅限於向銷售CBD產品的公司發送停止信，並附上健康聲明。此外，原告律師已經對幾家銷售CBD產品的公司提起了可能的集體訴訟，聲稱將它們作為合法產品進行營銷違反了加州法律，儘管大多數案件都被擱置，等待FDA向該行業發佈承諾的指導方針。自2018年農場法案發布初步指導以來，FDA已經向20多家聲稱CBD產品健康的公司發出了停止和停止警告信。美國聯邦貿易委員會(“FTC”)也向對CBD產品進行未經證實的健康聲明的公司發出警告信，甚至對其中一家公司提起訴訟並收取罰款。FDA和FTC都沒有對CBD化粧品採取更嚴厲的執法行動或任何行動，這些化粧品都沒有聲稱健康。截至2021年3月31日, 聰明的葉子在美國不從事商業CBD或CBD產品的活動。它進口了晶體形式的CBD隔離物，用於研究和開發化粧品應用產品，並可能用於CBD化粧品的商業銷售。根據所有適用的法律，CBD的進口、運輸和研發都是合法的，聰明的葉子出售任何CBD化粧品都是合法的。

加拿大的監管框架

加拿大有聯邦立法，根據“大麻法案”(加拿大)統一管理大麻的種植、分配、銷售和擁有。雖然巧葉公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，但巧葉公司及其任何子公司目前都不在加拿大從事大麻種植、分銷、銷售或擁有大麻，因此，不需要根據“大麻法”(加拿大)獲得與此類活動相關的許可證。

環境問題

我們受制於環境法規，包括聯邦和省級法規以及市政附例，這些法規管理可能對環境產生不利影響的活動或運營，包括污染物在我們酒店或從我們酒店遷移。我們相信，我們基本上遵守了現行的環境法律，目前沒有意識到任何重大的環境責任。

通過創新種植或加工方法，提高現有資產的產量和產出水平。雖然我們相信我們在哥倫比亞的核心種植和提取業務的規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大我們的業務，投資於先進的加工或成品製造能力，特別是在哥倫比亞和葡萄牙。

關鍵運營指標

我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月大麻類藥物部分的部分運營和財務信息：

不適用：不是一個有意義的百分比。

____________

(A)每千克(乾花)收穫-代表收穫後用於銷售和研發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標是用來衡量我們農場的生產力的。

(B)成本包括生產成本-包括與種植、提取、折舊、質量保證和供應鏈相關的成本，與收穫的公斤(乾花)有關。

(C)每千克售出-代表以幹植物當量銷售的產品的千克數量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別售出了2476公斤和1256公斤乾花當量。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的大麻類藥物銷售主要在哥倫比亞、澳大利亞、以色列和巴西。這一增長主要是由於該公司繼續擴大其大麻類產品的銷售活動。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們收穫了15566公斤大麻素，而截至2020年3月31日的三個月裏，我們收穫了11759公斤。這一增長主要是由於我們在哥倫比亞的種植設施的擴大，以及在葡萄牙的產能的增加。

截至2021年3月31日的三個月，生產成本約為每克乾花當量0.13美元，而截至2020年3月31日的三個月，生產成本約為每克乾花當量0.15美元。每克生產成本的下降主要是由於我們在哥倫比亞種植設施的擴大以及由此產生的規模經濟，但葡萄牙每克成本的上升部分抵消了這一影響。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度大麻類藥物部分的部分運營和財務信息：

不適用：不是一個有意義的百分比。

____________

(A)每千克(乾花)收穫-代表收穫後用於銷售和研發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標是用來衡量我們農場的生產力的。

(B)成本包括生產成本-包括與種植、提取、折舊、質量保證和供應鏈相關的成本，與收穫的公斤(乾花)有關。

(C)每千克售出-代表以幹植物當量銷售的產品的千克數量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別銷售了24,035公斤和644公斤乾花當量。截至2020年12月31日的年度，我們的大麻類藥物銷售主要在哥倫比亞、澳大利亞、以色列和巴西。這一增長主要是由於該公司開始了大麻類產品的銷售活動。

在截至2020年12月31日的一年中，我們收穫了56,685公斤大麻素，而截至2019年12月31日的一年中，我們收穫了39,720公斤。增加的主要原因是擴大了我們在哥倫比亞的種植設施。

截至2020年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.14美元，而截至2019年12月31日的年度，生產成本約為每克乾花當量0.21美元。生產成本的下降主要是由我們在哥倫比亞種植能力設施的擴大以及由此產生的規模經濟推動的。

最新發展動態

Catalina LP可轉換票據的發行

2021年7月19日，我們與Catalina LP簽訂了票據購買協議，並根據證券法第4(A)(2)條的規定，在一項豁免註冊的交易中向出售股東發行了Catalina LP可轉換票據，本金金額為25,000美元。Catalina LP可轉換票據自發行之日起三年到期，我們可以在我們選擇的任何時間預付Catalina LP可轉換票據的未償還本金和應計利息。Catalina LP可轉換票據的利息每年為5%(5%)，按季度支付，可以現金支付，也可以通過增加票據本金的方式支付。Catalina LP可轉換票據由本公司若干附屬公司擔保，並以本公司若干附屬公司的質押股權作抵押。

Catalina LP可轉換票據項下的本金和應計利息可由持有者在任何時候以每股13.50美元的價格轉換為普通股，但須受某些限制。Catalina LP可轉換票據的本金總額最高可達12,500,000美元，可在發行後一年內如此轉換。此外，本公司及持有人均可贖回Catalina LP可轉換票據項下欠下的全部或部分未償還本金及應計利息為普通股，每股價格相等於(X)較適用贖回日期每股收市價折讓8%或(Y)$6.44(“可選擇”)的較大者

贖回率“)，但須受某些限制。Catalina LP可轉換票據的本金總額最高可達12,500,000美元，可在發行後一年內如此贖回。有關更多信息，請參閲標題為“招股説明書摘要-產品背景”的部分。

償還2022年可轉換票據

2021年7月19日，我們向2022年可轉換票據持有人預付了全部債務，2022年可轉換票據也得到了清償。該公司在2022年可轉換票據上預付的總金額為25115美元，相當於(1)2022年可轉換票據所欠未償還本金總額的90%(90%)；(2)截至2021年7月19日的所有應計利息；(3)某些法律費用。

新冠肺炎大流行

該公司預計其運營將繼續受到2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)持續爆發的影響，該疾病於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎的傳播嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括公司運營的國家，企業正被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。全球股市也經歷了更大的波動性，在某些情況下，還出現了大幅下跌。

各國政府和中央銀行已經通過貨幣和財政幹預來穩定經濟狀況，該公司已經採取措施獲得司法管轄區政府提供的財政援助，但該公司預計其2021年的財務業績將繼續受到影響，並導致其某些上市計劃的延遲。

新冠肺炎大流行的持續時間和影響，以及政府和央行應對措施的有效性仍不清楚。無法可靠地估計這些後果的持續時間和嚴重程度，也無法可靠地估計它們對公司未來財務狀況和業績的影響。

我們繼續密切關注新冠肺炎的影響，重點關注員工的健康和安全以及業務連續性。我們已實施多項措施，以減少病毒的傳播，包括要求非生產僱員在家工作、限制訪客進入生產地點、利用紅外線温度讀數對僱員進行檢查，並要求他們每天在進入設施前填寫健康問卷、在生產地點實施社會疏遠措施、加強設施清潔協議，以及鼓勵僱員遵守世界生組織建議的預防措施。我們的全球運營地點已經減少到僅限關鍵業務人員，並且物理距離措施正在生效。此外，由於我們的非生產勞動力可以使用各種技術工具有效地遠程工作，因此我們能夠保持全面運營。雖然我們的工作地點仍然開放，但強制或自願的自我隔離可能會進一步限制我們設施的人員配備。

由於新冠肺炎大流行，供應鏈中斷，包括對國際航班的影響和航空貨運限制，限制了我們的產品從哥倫比亞運往其他國家。自2020年7月10日以來，從哥倫比亞起飛的國際航班在有限的基礎上恢復，並受到一定的限制。此外，我們計劃擴大某些生產線和生產流程的計劃也受到了幹擾。由於INFARMED對我們的設施進行實物檢查的能力減弱，新冠肺炎疫情也影響了在葡萄牙的許可工作的完成。有關新冠肺炎對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-當前爆發的新型冠狀病毒-19，對全球經濟和我們的業務造成了嚴重的幹擾，並可能對我們的業績和運營結果產生不利影響。“

葡萄牙許可

2020年8月，我們從INFARMED獲得了種植、進出口我們葡萄牙種植地生產的幹大麻花的臨時許可證，2021年3月，我們獲得了最終許可證。根據INFARMED頒發的許可證，我們在葡萄牙的生產設施目前正在種植用於商業目的的大麻。我們的葡萄牙工廠於2021年3月獲得GACP證書。要保持GACP認證，必須在GACP指導下培養和運作。

2020年值得注意的發展

企業合併的結束

2020年12月18日，聰明樹葉公司和SAMA公司完成了先前宣佈的業務合併協議，修訂和重新簽署的業務合併協議日期為2020年11月9日，由SAMA公司、聰明樹葉公司、本公司和合並子公司組成。

根據企業合併協議，以下各項交易按以下順序進行：(I)根據法院批准的加拿大安排計劃(“安排計劃”和根據該安排計劃作出的安排，“安排”)，於2020年12月17日太平洋時間晚上11時59分(美國東部時間12月18日凌晨2時59分)，(A)所有智葉股東以其沒有面值的A類普通股(“智葉普通股”)換取我們的無面值普通股(“普通股”)及/或無票面價值的無投票權普通股(“無投票權普通股”)(根據企業合併協議釐定)及(B)某些智葉股東總共收取約3,100元現金(“現金安排對價”)，以致在安排完成後，智葉立即成為吾等的直接股東。(Ii)太平洋時間上午12：01(凌晨3：01於2020年12月18日(美國東部時間)，合併子公司與SAMA合併並併入SAMA，SAMA作為我們的直接全資子公司(“合併”)在合併中倖存下來，合併的結果是SAMA普通股的所有股份均轉換為業務合併協議中規定的獲得普通股的權利；(Iii)緊隨合併完成後，吾等將SAMA(作為合併後尚存的公司)的已發行及已發行股本100%出資予巧葉公司，使SAMA成為巧葉公司的直接全資附屬公司；及(Iv)緊隨SAMA向巧葉公司出資後，巧葉公司將NS US Holdings，Inc.(一間特拉華州公司及巧葉公司的全資附屬公司)的已發行及已發行股本100%貢獻予巧葉公司(即NSUS Holdings，Inc.，NSUS Holdings，Inc.，NS US Holdings，Inc.，Inc.)。, 為薩馬乾杯。合併完成後，SAMA更名為聰明的葉子美國公司。

2020年12月18日，SAMA的單位、SAMA普通股和認股權證停止在納斯達克交易，我們的普通股和認股權證分別以“CLVR”和“CLVRW”的代碼在納斯達克開始交易。

可轉換票據修訂

在業務合併方面，2020年11月9日，聰明樹葉公司和票據持有人同意修改2022年可轉換票據的條款，其中包括從2021年1月1日起將利率降至8%，並規定此類利息將以現金支付，每季度拖欠一次，並向公司提供通過向票據持有人發行普通股來滿足季度利息支付的選擇權。

在Catalina LP可轉換票據發行後，2022年可轉換票據已預付並全部清償。有關更多細節，請參閲本招股説明書中包含的“-流動性和資本資源-債務-可轉換票據修訂”和我們截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，以及我們截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表。

印尼姆控股公司可轉換票據和印尼姆控股認股權證

2020年11月9日，聰明葉子與公司簽訂了本金為3,000美元的無擔保附屬可轉換票據(“Neem Holdings可轉換票據”)，付款人為聰明葉子的股東Neem Holdings，LLC(“Neem Holdings”)。聰明的葉子公司被要求在業務合併結束後10個工作日內償還Neem控股公司的可轉換票據，該公司已同意迅速全額履行這一義務。Neem Holdings的可轉換票據是免息的。Neem Holdings的可轉換票據已於2020年12月23日償還。

於2020年11月9日，巧葉公司向巧葉公司股東Neem Holdings發行認股權證(“Neem Holdings認股權證”)，以購買一定數目的Smart Leaf普通股(“認股權證”)，使Neem Holdings有權按安排收取30萬股普通股，總收購價為3美元。Neem Holdings認股權證可對所有但不少於全部認股權證股份行使，並於(I)業務合併協議終止日期及時間(以較早者為準)屆滿，該等認股權證於(I)業務合併協議終止日期及時間(I)終止日期及時間(I)，並於(I)業務合併協議終止日期及時間(以較早者為準)屆滿。Neem Holdings認股權證是在安排生效時間之前行使的。

2020年第四季度債券融資

2020年10月，聰明的葉子完成了一次融資，根據融資結果，它發行了本金總額為1230美元的2023年9月可轉換債券。此外，2020年11月9日，SAMA管道中的某些訂户與聰明葉簽署了認購協議，作為可轉換債券投資的一部分，將在2023年9月額外投資1500美元的可轉換債券。作為安排的一部分，2023年9月的所有可轉換債券都被轉換為聰明葉公司的普通股，然後轉換為公司的普通股。更多細節見“-流動性和資本資源-債務-2020年第四季度債券融資”。以及本招股説明書中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。

GNC破產

2020年6月23日，GNC及其附屬公司根據美國法典第11章(“破產法”)向特拉華州地區美國破產法院提交了自願救濟請願書。2020年9月，破產法院法官批准將GNC出售給一家投資者，並於2020年第三季度將GNC的幾乎所有資產出售給哈爾濱醫藥集團控股有限公司，GNC擺脱了破產法第11章的規定。有關GNC對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們目前很大一部分收入依賴於有限的客户羣”。如果我們未能保持或擴大我們的客户關係，或者如果一個或多個重要客户終止與我們的關係或減少他們的購買，或者我們的收入可能大幅下降“，以及本招股説明書中包括的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註9。

草藥品牌貸款修正案

2020年8月27日，我們修改了Herbal Brands貸款的某些條款，規定每年額外支付4%的利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，我們將未到期的193,402份認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，雙方同意，Herbal Brands貸款下的某些財務契約的遵守將推遲到2021年9月30日，並且在有資格的IPO(如Herbal Brands貸款中的定義)之後將不需要遵守。業務合併符合Herbal Brands貸款中合格IPO的定義。見本招股説明書所載截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註12。

歐盟GMP認證

2020年7月8日，聰明的葉子因其位於哥倫比亞的收穫後和提取設施獲得了HALMED的歐盟GMP認證。歐盟GMP認證預計將擴大聰明葉公司服務於新興的歐洲醫用大麻和大麻市場的能力，這些市場有嚴格的質量、合規性和監管要求。由於我們是全球少數幾家獲得歐盟GMP認證的公司之一，隨着全球需求的增加和更多合法大麻地理區域的出現，歐盟GMP認證預計也將擴大我們在製藥渠道的先行者優勢。

第五輪籌款活動

2020年4月和7月，Smart Leaves完成了E輪融資(“E系列融資”)，發行了總計約18,396美元的高級可轉換D類優先股(“D類優先股”)和總計4,162美元的2023年到期的可轉換債券本金總額(“2023年6月可轉換債券”)。作為安排的一部分，D類優先股和2023年6月的可轉換債券被轉換為巧葉普通股，然後轉換為公司的普通股。有關更多細節，請參閲本招股説明書中包含的“-流動性和資本資源--債務--E系列融資”和本招股説明書中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註12。

經營成果的構成要素

收入-在我們的大麻素部門，收入主要來自我們大麻產品的銷售，目前包括大麻二醇分離、全光譜和標準化提取物。在我們的非大麻類藥物領域，收入主要來自向零售客户銷售我們的保健品。由於我們最近才開始開展我們的大麻銷售業務，我們的主要收入來自我們的草藥品牌業務。

銷售成本-在我們的大麻類產品領域，銷售成本主要由收穫前、收穫後、運輸和履行三部分組成。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料，其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。運輸和履行成本包括包裝、標籤、快遞服務和分配的管理費用。銷售總成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素部門，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸因性管理費用，以及包裝標籤和履行成本。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

合併淨虧損數據報表

(單位：千美元)

按渠道劃分的收入

(單位：千美元)

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們按渠道劃分的收入。

收入

截至2021年3月31日的三個月，收入從截至2020年3月31日的三個月的2914美元增加到3477美元。這一增長主要是由於隨着公司擴大其銷售渠道，我們的大麻類藥物部門的銷售額增加。

銷售成本

截至2021年3月31日的三個月，銷售成本增至1246美元，而截至2020年3月31日的三個月為753美元。這一增長是由於2021年大麻素和非大麻素部分的銷售額都有所增加。

運營費用

(單位：千美元)

不適用：不是一個有意義的百分比

一般和行政一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的8120美元增加到截至2021年3月31日的三個月的8742美元。這一增長主要是由於與上市公司要求相關的法律和專業費用增加，以及主要由保險成本推動的辦公室和行政費用增加。這一增長部分被整體員工成本下降所抵消，這是因應2020年新冠肺炎疫情而採取的措施推動的，但大部分被基於股份的薪酬增加所抵消。

銷售和營銷。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的銷售和營銷費用從截至2020年3月31日的3個月的1,181美元降至678美元，這主要是由於我們採取了成本控制措施，以應對新冠肺炎疫情的影響。

商譽減值。在截至2020年3月31日的三個月中，公司確認了與我們的草藥品牌業務相關的1,682美元的商譽減值。有關詳情，請參閲本招股説明書所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註8及附註10。

折舊和攤銷。截至2021年3月31日的三個月，扣除折舊和攤銷費用從截至2020年3月31日的三個月的352美元增加到579美元，這主要是由於我們擴大種植和開採資產的資本支出。此外，這一增長是由於在用資產增加導致截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用增加，以及GNC無形資產的使用壽命加快。

營業外收入和費用

(單位：千美元)

不適用：不是一個有意義的百分比

截至2021年3月31日的三個月，扣除利息支出的淨利息支出為978美元，而截至2020年3月31日的三個月為836美元。這一增長主要是由於與Herbal Brands貸款的額外實物利息相關的利息支出增加，以及債券發行成本上升。這一增長部分被2020年可轉換票據修訂後2022年可轉換票據利率下降所抵消。有關更多詳情，請參閲本招股説明書所載截至2021年3月31日的三個月未經審計簡明綜合中期財務報表附註10。

重新計量權證負債的虧損截至2021年3月31日的三個月，重新計量的淨虧損為4851美元，而截至2020年3月31日的三個月為零。虧損直接歸因於於2021年3月31日重新計量認股權證負債。欲知詳情，請參閲本招股説明書所載本公司截至2021年3月31日的三個月未經審計簡明綜合中期財務報表附註11。

投資虧損。截至2021年3月31日的三個月，美國投資虧損為零美元，而截至2020年3月31日的三個月為虧損161美元。截至2020年3月31日的三個月的投資虧損主要與我們在Lift&Co.股票和Cansativa投資的賬面價值下降有關。

衍生工具公允價值虧損：截至2020年3月31日止三個月的虧損是由相關衍生工具的公允價值所帶動。

匯兑損失。根據外匯的影響，截至2021年3月31日的三個月為虧損759美元，而截至2020年3月31日的三個月為虧損48美元。截至2021年3月31日的三個月的外匯損失主要是由歐元兑美元匯率波動推動的。

其他(收益)費用，淨額，扣除其他(收益)費用，淨額包括對我們的合併財務報表沒有單獨重大意義的成本。

銷售成本

截至2020年12月31日的一年，銷售成本降至4,704美元，而截至2019年12月31日的一年為4,732美元。2020年的小幅下降主要是由於在收購Herbal Brands之後，於2019年計入了與Herbal Brands庫存公允價值相關的額外成本。這主要被草藥品牌產品的銷售所抵消，其中包括2020年額外四個月的銷售，以及我們大麻類藥物部門銷售的銷售成本。

運營費用

(單位：千美元)

不適用：不是一個有意義的百分比

一般和行政。在我們採取某些措施降低成本以應對新冠肺炎疫情之後，截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用從截至2019年12月31日的34,979美元減少到29,828美元，這主要是因為辦公室和行政以及與員工相關的成本降低，如工資和福利。

銷售和營銷。在截至2020年12月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的3,183美元降至2,577美元，這主要是由於我們採取了成本控制措施，以應對新冠肺炎的影響。此外，在上一年期間，由於為我們的大麻素產品探索潛在的新出口市場，我們產生了更高的銷售和營銷成本。與美國草藥品牌業務相關的營銷和銷售成本增加，部分抵消了這一下降，其中包括2020年與2019年相比增加了4個月的成本。

商譽減值。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了與我們的草藥品牌業務相關的1,682美元的商譽減值。有關詳情，請參閲本招股説明書所載本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註8及附註10。

折舊和攤銷。截至2020年12月31日的一年，扣除折舊和攤銷費用從截至2019年12月31日的1,480美元增加到1,854美元，這主要是由於我們擴大種植和開採資產的資本支出。此外，這一增長是由於作為Herbal Brands收購的一部分而收購的有限壽命無形資產的攤銷，其中包括2020年比2019年多4個月的攤銷，以及由於GNC無形資產的使用壽命加快而在2020年下半年的攤銷費用增加，如“-最近的發展-GNC破產”和附註9所述。以及我們截至12月31日的年度經審計綜合財務報表的附註11。

其他(收益)費用，淨額，扣除其他(收益)費用，淨額包括對我們的合併財務報表沒有單獨重大意義的成本。

按業務部門劃分的經營業績

我們的管理層評估公司每個可報告部門的部門損益。我們將分部損益定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用前的收入。分部損益也不包括某些項目的影響，這些項目不直接歸因於應報告分部的基本經營業績。有關所得税前持續經營的分部利潤與虧損的對賬，請參閲本招股説明書中包括的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註17和截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註14。

按細分市場劃分的收入

(單位：千美元)

大麻素。在截至2021年3月31日的三個月裏，大麻素的收入從截至2020年3月31日的三個月的242美元增加到了677美元，這主要是由於我們繼續努力擴大我們的大麻素銷售業務。

非-大麻素截至2021年3月31日的三個月，公司收入從截至2020年3月31日的三個月的2672美元增加到2800美元，這要歸功於美國的草藥品牌業務。這一增長在一定程度上是由有利的組合推動的。

(單位：千美元)

大麻素。在截至2020年12月31日的一年中，大麻素的收入從截至2019年12月31日的133美元增加到2511美元，這主要是由於我們開始開展大麻素銷售業務時大麻素產品的銷售。

非-大麻素截至2020年12月31日的財年，草藥收入從截至2019年12月31日的7,701美元增加到9,606美元，這主要歸因於草藥品牌在美國的業務，其中包括2020年額外4個月的銷售，但由於新冠肺炎的影響，2020年銷售放緩部分抵消了這一增長。

流動性與資本資源

下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分：

(單位：千美元)

____________

(1)現金包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的現金和現金等價物68,724美元和79,107美元，以及限制性現金451美元和353美元。

經營活動的現金流

與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動使用的淨現金髮生了變化，這主要是由於營運資本使用的變化，但被扣除非現金項目的淨虧損的減少部分抵消了這一變化。

與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，經營活動使用的淨現金髮生變化，主要是由於營運資本的使用減少，以及扣除非現金項目後的淨虧損減少。

投資活動的現金流

在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金比截至2020年3月31日的三個月有所增加，這主要是由於葡萄牙的資本支出增加。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額減少，主要是由於收購Herbal Brands，我們對Cansativa的投資，以及截至2019年12月31日的年度資本支出增加。

在截至2019年12月31日的年度內，我們的資本支出增加了約14,209美元，這主要是由於我們投資於擴大我們的大麻業務運營。

融資活動的現金流

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月融資活動提供的淨現金減少，主要是因為2020年第一季度的債務和股權融資收益高於2021年第一季度。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金增加，主要是由於2020年的債務和股權融資收益高於2019年。在截至2020年12月31日的年度內，融資活動主要與業務合併和聰明葉子的E系列融資有關，而在截至2019年12月31日的年度內，聰明葉子發行了D系列優先股、2022年可轉換票據和與Herbal Brands收購相關的債務。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中包含的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表附註9。

截至2020年12月31日，未償債務總額為33,843美元。餘額包括2019年3月發行的2022年可轉換票據約27,750美元，為2019年4月收購Herbal Brands提供資金而發行的債務8,500美元，以及扣除Herbal Brands貸款本金償還和債務發行成本後的其他借款。

葡萄牙信貸額度

2021年1月，根據信貸額度協議的條款，聰明的葡萄牙聯合信貸銀行(Unipessoal LDA)從一家當地銀行借了100萬歐元(“葡萄牙信用額度”)。葡萄牙信貸額度每季度支付一次利息，利率為Euribor加3.0個百分點。本金將從2022年2月28日開始按季度分期付款，金額約為6.25萬歐元。截至2021年3月31日，葡萄牙信貸額度下的全部借款尚未償還。

草藥品牌債務

於2019年4月，為促進Herbal Brands收購的融資，Herbal Brands與第三方貸款人Rock Cliff Capital LLC(“貸款人”)簽訂了Herbal Brands貸款，並向其發行了認股權證。草藥品牌貸款於2020年8月修訂。有關收購Herbal Brands的更多詳情，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註8。

Herbal Brands貸款是一筆非循環貸款，本金為8500美元，年息8%，從2019年7月1日開始在每個財季的第一天到期並拖欠，並根據實際經過的天數計算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands須就Herbal Brands貸款的未償還本金支付實物利息(PIK)，直至全數支付為止，利率相當於年利率4.0%，該等PIK利息將作為額外本金資本化，以在每個財政季度的第一天增加Herbal Brands貸款的未償還本金餘額。Herbal Brands貸款將在2023年5月2日到期日之前償還或預付。按季度計算，這筆貸款要求Herbal Brands償還85%的正運營現金流。草藥品牌也可以選擇預付一部分或草藥品牌貸款，費用等於(1)零和(2)2,337.5美元中較大者，在該預付款日扣除已經支付的利息(不包括已支付的PIK利息和資本化為未償還本金的PIK利息)。Herbal Brands貸款由本公司的若干附屬公司擔保，以Herbal Brands於Herbal Brands的資產及股權作抵押，並受若干契約所規限。在業務合併結束後，Herbal Brands貸款仍未償還。

在執行Herbal Brands貸款的同時，聰明葉子公司向貸款人發行了認股權證，以1：1的比例購買193,402股聰明葉子公司的C類優先股，價格為每股8.79美元。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間全部或部分行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。業務合併結束後，向貸款人發行的認股權證仍未發行，但貸款人有權購買本公司的普通股，而不是智葉公司的普通股。

2020年8月27日，我們修改了Herbal Brands貸款的某些條款，規定每年額外支付4%的利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，我們將未到期的193,402份認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，雙方同意將草藥品牌貸款項下的契約測試推遲到2021年9月30日。

在業務合併結束後，根據它們的條款，Rock Cliff認股權證可以63,597股普通股行使，執行價為每股26.73美元。

可轉換票據

2019年3月，作為D系列融資的一部分，聰明樹葉發行了本金總額為27,750美元的有擔保可轉換票據(“2022年可轉換票據”)，到期日為2022年3月30日(“2022年到期日”)。2022年發行的可轉換票據最初的年利率為8%，每季度支付一次現金欠款。2022年的可轉換票據由巧葉公司的某些子公司提供擔保，並以某些子公司的股權質押作為擔保。2020年3月和2020年6月，聰明葉子和票據持有人修改了2022年可轉換票據的條款，從2020年1月1日起將利率提高到10%，並規定此類利息將在2022年到期日以實物支付。

關於業務合併，2020年11月9日，聰明樹葉公司和票據持有人同意修改2022年可轉換票據的條款，以：(I)從2021年1月1日起將利率降至8%，並規定此類利息將以現金支付，每季度拖欠一次；(Ii)規定以實物票據的形式支付2020年1月1日至12月31日期間的所有應計和未償還利息；同意將PIK票據轉讓給SAMA，以換取根據認購協議條款作為SAMA管道一部分發行的PIPE股票；(Iii)根據聰明葉子的選擇權，以發行普通股的方式向票據持有人支付季度利息，每股價格相當於10天VWAP的95%；(Iv)根據聰明葉子的選擇權，隨時以現金預付2022年可轉換票據項下的任何或所有已發行金額，而不會受到懲罰；(Iii)根據聰明葉子的選擇，向票據持有人發行我們的普通股，以滿足季度利息，每股價格相當於10天VWAP的95%；(Iv)在聰明葉子的選擇下，隨時以現金預付2022年可轉換票據項下的任何或所有已發行金額，而不受懲罰；(V)在每個季度付息日選擇巧葉，以發行普通股予票據持有人的方式，償還根據2022年可換股票據發行的本金及根據2022年可換股票據發行的任何其他款項，款額以$2,000或(B)相等於10天VWAP期間內每日交易普通股平均價值的4倍為根據2022年可換股票據當時已發行總額的4倍，以每股價格相等於10天VWAP的95%為限；及(Vi)在每位票據持有人的選擇權下，在合併生效時間後，本公司或其各自的任何關聯公司提議在Smart Leave完成一項或多項股權融資後的任何時間發行以現金或現金等價物換取的股權證券(“股權融資”)(除某些豁免發行外)，本公司或其任何關聯公司完成一項或多項股權融資，總共籌集淨收益25000美元(以下簡稱“股權融資”)；及(Vi)在合併生效時間後，本公司或其任何關聯公司提議以現金或現金等價物發行股權證券(“股權融資”)(除某些豁免發行外)，總共籌集淨收益25美元。, 000美元(扣除合理費用，包括合理的會計、諮詢和法律費用、佣金和其他自付費用，幷包括合併生效時因業務合併而保留的現金淨額)，將2022年可轉換票據項下欠下的本金和/或應計利息轉換為認購，按照向認購人提供股權融資的相同條款和條件，按票據持有人按比例購買根據該股權融資發行的全部證券的25%的份額；然而，如果票據持有人不選擇通過轉換2022年可轉換票據項下的欠款參與此類股權融資，則Smart Leaf將被要求在此類股權融資結束後五(5)個工作日內以現金償還，金額相當於票據持有人按比例從此類股權融資籌集的總淨收益的25%(統稱為“2020年11月可轉換票據修訂”)。

關於2020年11月的可轉換票據修正案，所需持有人(該術語在修訂並重述的債權人間和抵押品代理協議(日期為2019年5月10日，關於2022年可轉換票據)中定義)已同意放棄聰明葉子遵守2022年可轉換票據中規定的某些限制性契諾，僅為了允許聰明葉子、本公司及其附屬公司完成業務合併，並同意直接指導Glas America LLC作為2022年可轉換票據的抵押品代理

關於業務合併的完成，本公司、本公司的間接子公司公元前1255096年有限公司和Clear Left US，Inc.(作為合併的倖存公司)各自就2022年可轉換票據簽訂了一項擔保協議，以Glas America LLC為抵押品代理，併成為該協議下的擔保人。此外，根據第二份修訂和重述的質押協議，修訂和重述的質押協議(日期為2019年5月10日)的條款進一步修訂和重述，以抵押品代理人為受益人。根據第二份修訂和重述的質押協議，聰明樹葉公司質押了公元前1255096人各自資本中的所有股份，聰明樹葉公司(作為合併的倖存公司)以抵押品代理人為受益人。此外，公司將聰明葉子公司資本中的所有股份質押給抵押品代理人，1255096 B.C.有限公司將北方天鵝國際公司資本中的所有股份質押給抵押品代理人，聰明葉子美國公司將NS美國控股公司資本中的所有股份質押給抵押品代理人，每一項都是根據質押協議進行的。

關於2022年可轉換票據的發行，聰明葉子向其中一位票據持有人發行了認股權證，以收購聰明葉子的普通股。這些認股權證在向權證持有人發行的2022年可轉換票據轉換為股票並於2023年3月30日到期時授予。2021年7月19日，2022年可轉換票據預付清償，認股權證註銷。

2018年10月，作為C系列融資的一部分，聰明葉子發行了2021年到期的本金總額為17890美元的無息無擔保可轉換債券(“2021年可轉換債券”)。2021年可轉換債券的到期日為2021年9月30日。2019年3月，所有2021年可轉換債券均轉換為總計2546,670股C類優先股。

E系列融資

2020年4月和7月，Smart Leaves完成了E輪融資(“E系列融資”)，發行了總計約18,396美元的高級可轉換D類優先股(“D類優先股”)和總計4,162美元的2023年到期的可轉換債券本金總額(“2023年6月可轉換債券”)。2020年4月，E系列融資的一名投資者全面行使了看跌期權(定義如下)，聰明的葉子支付了6,250美元，以換取711,035股C類優先股的購買和註銷。作為E系列融資和認股權行使的結果，E系列融資籌集的資金約為16,308美元。

2023年6月的可轉換債券將於2023年6月30日(“2023年到期日”)到期，年息8%，從2021年6月30日開始，每半年派息一次。聰明的葉子可以酌情決定，2023年6月可轉換債券的任何應計和應付利息，可以添加到2023年6月可轉換債券的未償還本金中，而不是支付給2023年6月可轉換債券的持有人。業務合併構成了流動性事件(定義見管理2023年6月可轉換債券的契約)，並導致2023年6月的所有可轉換債券轉換為聰明葉普通股，這些普通股在安排中交換為我們的普通股。

D類優先股與聰明葉普通股一起投票，不被視為一個單獨的類別進行投票，除非法律要求或解散、清算、結束或破產程序需要得到大多數D類優先股股東的同意。D類優先股在原定發行日期後的一年內，其清盤優先權(“D類清盤優先權”)為原來發行價11.00美元的1.4倍，按季度增加0.02倍至最高為原來發行價的1.75倍，每種情況均須作出反攤薄調整。D類清算優先權在與上市公司的清算或合併、反向收購或與上市公司的其他業務合併時支付，前提是此類交易不規定將D類優先股轉換為聰明葉普通股，或某些其他被視為清算事件(“D類清算事件”)。這項業務合併並不構成D類清算事件。D類優先股不可贖回，但根據持有者的選擇，可以隨時按1：1的比例轉換為Smart Leaf普通股，但須進行反稀釋調整。在下列情況下，自動轉換為巧葉普通股將以適用的轉換價格進行：(1)至少大多數已發行D類優先股的持有者同意進行此類轉換，(2)在納斯達克、紐約證券交易所或多倫多證券交易所首次公開發行或直接上市巧葉普通股，或(3)完成與上市公司的合併、反向收購或其他業務合併。, 前提是此類交易規定將D類優先股轉換為巧葉普通股(否則，此類交易將觸發D類清算優先股的支付)。

業務合併導致所有D類優先股轉換為聰明樹葉普通股，在安排中這些普通股被交換為本公司的普通股。

作為2020年4月E系列融資的一部分，Smart Leaves向E系列融資的一名投資者授予了一項權利，讓SmartLeaf以投資者每股8.79美元的原始收購價，購買該投資者之前購買的最多711,035股C類優先股(“看跌期權”)。2020年4月13日，這位投資者全面行使了看跌期權，聰明的葉子支付了6250美元，以換取其購買和取消711,035股C類優先股。此外，作為2020年7月E系列融資的一部分，三名投資者總共用848,363股C類優先股交換了646,846股D類優先股。

在E系列融資完成後，2023年6月發行的可轉換債券的C類優先股4429,559股，D類優先股2,319,215股，本金4,162美元。作為安排的一部分，所有C類優先股、D類優先股和2023年6月的可轉換債券都被轉換為巧葉普通股，然後轉換為公司的普通股。

2020年第四季度債券融資

2020年10月23日，聰明樹葉完成了第一批融資，根據這筆融資，它發行了本金總額為1230美元的2023年9月30日到期的可轉換債券(“2023年9月可轉換債券”)。

2023年9月的可轉換債券將於2023年9月30日(“2023年9月到期日”)到期，年息8%，從2021年9月30日開始，每半年派息一次。聰明的葉子可以酌情決定，2023年9月可轉換債券的任何應計和應付利息，可以添加到2023年9月可轉換債券的未償還本金中，而不是支付給2023年9月可轉換債券的持有人。如果沒有發生流動性事件，在2023年9月到期日，2023年9月可轉換債券的本金總額及其應計和未付利息將以現金支付。在2023年9月到期日或流動性事件之前的任何時候，2023年9月可轉換債券的持有人可以選擇將其2023年9月可轉換債券的本金及其應計和未支付的利息轉換為聰明葉普通股，每股價格等於5.95美元(可調整)。2023年9月的可轉換債券，包括任何應計和未支付的利息，將自動轉換為巧葉普通股，每股巧葉普通股的價格相當於發生流動性事件時可歸因於巧葉普通股的價格的70%，在已發行的巧葉普通股被拆分或合併、發行巧葉普通股或可通過股票股息或分派發行可轉換為巧葉普通股的證券，或向所有或幾乎所有或幾乎所有智能葉普通股發行或分配權利、期權或認股權證的情況下，可自動轉換為巧葉普通股。

2020年11月9日，SAMA管道中的某些訂户與聰明葉簽署了認購協議，將在2023年9月額外投資1500美元購買可轉換債券。

業務合併構成了一項流動性事件，並導致2023年9月所有可轉換債券轉換為巧葉普通股，在安排中這些普通股被交換為本公司的普通股。

印尼姆控股公司可轉換票據和印尼姆控股認股權證

2020年11月9日，聰明樹葉公司與該公司簽訂了印尼姆控股公司可轉換票據，本金為3000美元，以印尼姆控股公司為受益人。同一天，聰明的葉子發行了Neem Holdings的認股權證，如果行使，Neem Holdings將有權在安排中獲得30萬股普通股。Neem Holdings的可轉換票據已於2020年12月23日償還。Neem Holdings認股權證是在安排生效時間之前行使的。有關更多細節，請參閲“-值得注意的2020年發展-印尼姆控股可轉換票據和印尼姆控股認股權證”。

偶然事件

在正常的業務過程中，我們會收到關於各種訴訟事項的詢問或法律糾紛。管理層認為，截至2020年12月31日，我們收到的索賠產生的任何潛在負債都不會對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響。

表外安排

除上文討論的義務外，在本報告所述期間，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。關於我們的重要會計政策的詳細討論可以在我們截至2020年12月31日的年度綜合財務報表的附註3中找到，該附註3包括在本招股説明書的其他部分。

我們已經確定某些政策和估計對我們的業務運營和對我們過去或現在的運營結果的理解至關重要，這些政策和估計涉及(I)合併、(Ii)庫存、(Iii)投資、(Iv)房地產、廠房和設備、(V)無形資產、(Vi)業務合併和商譽、(Vii)權益法投資、(Viii)租賃、(Ix)收入確認和(X)複雜金融工具。這些政策和估計被認為是關鍵的，因為它們對我們的合併財務報表產生了實質性影響，或者它們有可能產生實質性影響，而且它們要求我們做出重大判斷、假設或估計。我們認為，根據當時可獲得的信息，所作的估計、判斷和假設是合理的。實際結果可能與這些估計大不相同。

基於股份的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股權分類股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型中用於確定股票期權公允價值的假設在本招股説明書其他部分包括的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註15中概述。

由於巧葉股票在授予時尚未公開交易，因此其聘請了獨立的第三方估值專家，在分階段計算聰明葉子的企業價值和股權價值的過程下，協助確定每個授予日期的聰葉普通股的估計公允價值。企業價值最初採用收益法下的貼現現金流量法和市場法下的公司股票優先銷售法計算，並根據聰明葉公司當前的發展階段、財務預測和公司證券先前出售的時間進行加權。收益法下的貼現現金流量法將公司經營產生的預計現金流量的現值與公司剩餘價值或最終價值的現值相加。現金流和終端價值的現值是使用貼現率計算的，貼現率反映了貨幣的時間價值和公司的風險以及預計的現金流。與預測現金流相關的感知風險越大，適用於它們的貼現率就越高，而它們的現值就越低。

市場法下的事先出售公司股票的方法是利用公司自身證券的實際交易價格來推斷被估值證券的價值。可能需要進行調整，以處理證券(例如優先股而不是普通股)、標準價值(例如控制權與非控制權或可交易與非上市)以及時間的流逝之間的差異。

然後，根據聰明葉公司截至估值日的現金和債務對企業價值進行調整，並使用期權定價方法分配由此產生的股權價值。然後，普通股每股價值因缺乏市場性而被折價，以將其置於少數、非市場化的基礎上。

期權定價方法的Black-Scholes實施將各類證券(優先股、普通股、權證和期權)的持有者的權利視為高於一系列斷點的任何智能葉價值的看漲期權。斷點的值是通過查看以下內容計算得出的：

·優先股的清算優先權(包括任何一系列優先股的資歷)，包括優先股的清算優先權；

·中國政府批准優先股的參與權(包括此類參與的任何上限)；以及

·美國銀行提高了權證和期權的執行價格。

Black-Scholes模型需要一系列變量，包括：

·提高公司股權總價值；

·中國經濟增長放緩，市場波動性下降；

·倫敦金融城給流動性事件提供了更多的時間；以及

·美國銀行降低了無風險利率。

不確定的經濟狀況、財政政策和其他我們無法控制的因素可能會對資本市場產生不利影響，這將影響折現率假設、終端價值估計和交易溢價。這種不確定的經濟狀況也可能對我們的業務基本面和經營業績產生不利影響，這將影響我們對未來業績和終端價值估計的內部預測。此外，這種不確定的經濟狀況可能會對整個行業產生負面影響。此外，我們在本招股説明書中確定的以及將在我們的報告中不時確定的風險因素可能會對我們對未來業績、終端價值估計和交易溢價的內部預測產生不利影響。不能保證我們為估計授予日期股票期權的公允價值而做出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。

2020年3月，聰明葉完成了一輪D類可轉換優先股(“D類”)。聰明的葉子向幾個投資者出售了1,308,740股D類股票，總計14,400美元。雖然在確定公司的現值時可以考慮事先出售公司的證券，但必須考慮到圍繞這種出售的情況。在這種情況下，這些情況包括：

·該公司表示，這筆交易還涉及其他考慮因素，特別是對聰明葉子的融資；

·新聞集團表示，這筆交易涉及聰明葉子的新投資者；以及

·阿里巴巴表示，這筆交易發生在估值日期之前。

D類交易不涉及普通股，而是涉及優先股。此外，考慮到D類股東在經濟和法律上的巨大優勢，智葉公司的普通股被認為價值低於D類股票。D類股票有清算優先權，有權阻止融資或出售，以及有權拒絕批准任何新的系列或新的股本股票，這些新系列或新的股本有權優先於或與D類股東享有同等權利。普通股沒有這些優勢，D類股票的價值不能反映聰明葉公司普通股的價值。

然而，在估值日期的限制下，上述普通股和D類股之間的經濟差異可能會在計算所示股權價值時計入。D類交易被認為是一項公平交易，從這筆交易得出的價格可以用來計算在接近交易發生的估值日期計算聰明樹葉公司普通股的公允價值。然而，涉及另一類股票(D類)的交易發生在估值日之前六個多月，並被確定包含了投資決策中涉及的其他考慮因素(如融資原因等)，所有這些都表明，不能依靠本次交易得出的價格來確定截至估值日的普通股公允價值。因此，收益法下的貼現現金流量法被用於計算聰明葉子普通股的公允價值。

關於市場風險的定量和定性披露。

外幣風險

我們的綜合財務報表是以美元表示的，但我們有以美元以外的貨幣計價的現金、應付帳款和金融工具，包括加元、哥倫比亞比索和歐元，因為我們的核心種植、收穫和分銷業務是在子公司進行的。因此，我們面臨外幣匯率波動的風險。所有海外業務的收入和費用都按與確認這些項目之日的匯率大致相同的外幣匯率換算成美元。外幣相對於美元升值將對營業收入和淨利潤產生不利影響，而外幣相對於美元貶值將產生積極影響。

截至2020年12月31日，外幣匯率變動10%將影響淨資產賬面價值約230美元，並對外匯損失產生相應影響。我們在歷史上沒有從事過套期保值交易，目前也沒有考慮從事對衝交易以降低外匯風險。隨着我們繼續確認外幣交易的損益，這取決於未來匯率的變化，這些損益可能會對我們的經營業績產生重大的、潛在的不利影響。

流動性風險

聰明的葉子監控其現金餘額和運營產生的現金流，以確保有足夠的流動性來履行到期的財務義務。流動性管理包括對預測和實際現金流的定期分析、監測和審查，以及在計劃和預測的基礎上管理運營和資本融資需求。截至2020年12月31日，巧葉的財務負債主要包括應付賬款、短期負債和其他將在12個月內償還的流動負債，以及隨後已償還的2022年可轉換票據、草藥品牌貸款和其他貸款和借款。有關我們的流動性要求的更多信息，請參見上面的“-流動性和資本資源”。

利率風險

利率風險是指如果利率變化，固定收益投資的價值或收益率可能下降的風險。利率波動可能會影響我們的現金等價物、草藥品牌貸款、其他貸款和借款上記錄的收入和支出水平，以及所有可賺取利息的資產的市場價值，但持有短期至到期日的資產除外。2020年12月31日生效的利率變化1%不會對(I)我們現金等價物的公允價值產生實質性影響，因為大多數投資組合的到期日不超過三個月，或(Ii)利息收入，因為利息收入不是聰明葉公司收益和現金流的重要組成部分。我們不會為對衝或投機目的而訂立衍生金融工具，包括利率掉期。

商品價格風險

聰明葉子的成本直接受到商品價格波動的影響，特別是生產大麻所用的原材料價格的波動。為了管理這一風險敞口，Smart Leaf在其正常業務過程中使用採購承諾來滿足一些關鍵的大宗商品需求，並管理向客户銷售價格，以抵消大宗商品價格大幅變化的影響。

管理

我們的章程規定，只要我們是一家上市公司，董事的人數將是(I)三人和(Ii)董事決議規定的人數中的較大者。我們的董事會目前由五名董事組成。根據我們的章程細則，只要在第一次股東周年大會之前，以及之後的每一年，即股東年會之間的時間段，增加的董事人數不超過任命任何額外董事之前初始董事總數的三分之一，就可以增加董事。

下表提供了我們的董事和高管的姓名和年齡以及他們所擔任的職位。

以下是上述董事和高級管理人員的個人簡歷。

凱爾·德特威勒

凱爾·德特威勒(Kyle Detwiler)擔任我們的首席執行官，自2020年12月18日業務合併完成以來，他一直擔任這一職位。他也是我們的董事會主席。德特威勒自2017年8月起擔任聰明葉(及其前身公司)首席執行官。2015年，德特威勒與人共同創立了銀天鵝資本(Silver Swan Capital)，這是一家專注於利基市場的投資公司，關注的領域較少。2012年至2015年，他擔任領先的另類投資管理公司黑石的負責人，該公司管理的資產規模為5,640億美元。作為戰術機會基金(Tactical Opportunities Fund)的早期成員，德特威勒先生參與了管理工作，並擔任過7家投資或投資組合公司的董事會成員。2007年至2009年，德特威勒是KKR證券公司私募股權業務部門的成員，專注於油氣、能源、自然資源和醫療保健領域的交易。德特威勒的職業生涯始於2005年至2007年在摩根士丹利工作的投資銀行家。德特威勒於2017年和2018年擔任Lift&Co.的董事會成員，自2017年以來擔任Colson Capital Corp.的董事會成員。德特威勒先生以優異成績從哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，並以優異成績獲得普林斯頓大學經濟學學士學位。由於他之前在Blackstone的高級領導和董事會經驗，包括在拉丁美洲的豐富投資經驗，以及他自成立以來在打造Smart Leaf(及其前身公司)方面的作用，Detwiler先生完全有資格在我們的董事會任職。

安德烈斯·法哈多

安德烈斯·法哈多(Andres Fajardo)擔任董事和總裁，自2020年12月18日業務合併完成以來一直擔任這兩個職位。在業務合併完成之前，法哈多先生自2019年起擔任聰明葉總裁。法哈多曾擔任過多個職位，包括2019年擔任聰明葉子哥倫比亞公司的首席執行官，2018年擔任董事長，2016年幫助建立聰明葉子業務。在加入聰明葉子之前，2016年至2018年，法哈多是哥倫比亞風險投資孵化器Mojo Ventures的創始合夥人。法哈多先生擁有20多年的管理經驗，曾於2010年至2015年擔任哥倫比亞領先的業務處理外包公司IQ外包的首席執行官，並於2000年至2010年擔任Booz&Company的主要成員。從2012年到2020年，法哈多還在多傢俬營公司的董事會和顧問委員會任職。Fajardo先生獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於哥倫比亞洛斯安第斯大學工業工程理學學士和經濟學學士學位。由於他作為領導複雜組織的首席執行官的經驗，他在一家全球知名公司擔任管理顧問的經歷證明瞭他設計、開發和實施業務和運營戰略的能力，他之前作為一名企業家的成功，以及他之前在董事會和顧問委員會任職的經驗，法哈多先生完全有資格在我們的董事會任職。

DeMarse女士曾擔任TheStreet，Inc.(納斯達克市場代碼：TST)的總裁、首席執行官和董事長。2010年至2012年，她擔任屢獲殊榮的新聞摘要和聚合網站Newser的首席執行官。DeMarse女士於2006年至2010年擔任CreditCards.com的創始人兼首席執行官，並於2000年至2004年擔任Bankrate的首席執行官。在此之前，她是胡佛公司(Hoover‘s，Inc.)的執行副總裁，該公司是一家公司信息網站和數據庫，於1999年完成首次公開募股(IPO)。米歇爾·德馬斯女士在彭博有限責任公司擔任了十年的首席營銷官，直接為創始人邁克爾·布隆伯格工作，在那裏她對幾家媒體資產的形成起到了重要作用。她是200人委員會成員，擁有哈佛商學院MBA學位和韋爾斯利學院(Wellesley College)歷史學學士學位，在那裏她是韋爾斯利學者(Wellesley Scholar)。由於她擔任領導職務的豐富經驗，包括擔任納斯達克上市公司TheStreet，Inc.的總裁、首席執行官和董事長，以及她在上市公司董事會任職的經驗。米歇爾·德馬瑟女士完全有資格在我們的董事會任職。

加里·M·朱利安

自2020年12月18日業務合併完成以來，加里·M·朱利安(Gary M.Julien)一直擔任董事。朱利安先生於2018年9月擔任SAMA執行副總裁，並於2018年12月至業務合併結束期間擔任SAMA董事會董事。朱利安還曾擔任舒爾茨資產管理公司(Schultze Asset Management)的董事總經理，負責收購業務。Julien先生擁有超過20年的併購以及多個行業的公共和私募股權投資經驗，包括特殊目的收購公司市場的經驗。朱利安之前曾代表GAMCO Investors，Inc.董事長兼首席執行官馬裏奧·J·加貝利(Mario J.Gabelli)控制的實體領導和支持併購計劃，包括擔任PMV收購公司(PMV Acquisition Corp.)和CIBL，Inc.的企業發展執行副總裁。從2009年11月到2014年，朱利安是投資管理公司Bronson Point Management的高級副總裁，他在該公司發起、監督和分析公開市場投資，幫助公司從2010年成立時管理的約7000萬美元資產增長到190萬美元。從2007年到2009年，Julien先生領導和支持私人投資公司Kanders&Company，Inc.及其附屬公司的併購和企業融資計劃，包括在2003年到2006年擔任Kanders&Company、Clarus Corp.和Highland Acquisition Corp.的企業發展副總裁，Julien先生是Armor Holdings，Inc.的企業發展副總裁，Armor Holdings，Inc.是一家航空航天和防務公司，也是Kanders&Company的投資組合公司，在那裏他監督了公司的合併、收購和資產剝離，執行了15筆交易在這段時間裏, 在2007年7月以45億美元的價格出售給BAE Systems plc之前，Armor Holdings的收入從3.05億美元增長到24億美元。朱利安先生之前曾在環球電訊有限公司工作，在那裏他領導和支持了幾項併購、合資企業和少數股權投資。Julien先生以優異的成績獲得哥倫比亞商學院的金融碩士學位和錫拉丘茲大學紐豪斯傳播學院的學士學位。

選舉董事

我們的章程規定，我們的董事每年由股東選舉產生。董事選舉沒有累積投票。我們董事會的空缺可以通過其餘董事的決議來填補，董事填補空缺的行為並不是額外任命一名董事。每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出其繼任者並具備適當資格為止，但須受事前死亡、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

行政主任

本公司的行政人員由董事委任，董事可隨時終止委任或以其他方式撤銷、撤回、更改或更改行政人員的全部或任何職能、職責及權力。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

2020年12月18日，我們與SAMA的某些股東簽訂了投資者權利協議，根據該協議，除其他事項外：

·根據協議，只要滿足最低持股條件，投資者權利協議一方普通股的多數股東(簡稱SPAC多數股東)將有權提名一名董事進入我們的董事會；以及

·首先，如果(A)在閉幕時，我們的董事會的規模由五名或更少的董事組成，(B)如果我們提議組成我們的董事會的董事人數超過五名，以及(C)如果我們提出這樣的建議，最低持有條件得到滿足，那麼在提名(或如果沒有提名，則是任命)第六名個人進入我們的董事會之前，SPAC多數股東將有權同意(這種同意)，那麼在我們的董事會中提名(或在沒有提名的情況下，則是任命)第六名個人進入我們的董事會之前，SPAC的多數股東將有權同意(此類同意)；以及(C)如果我們提出這樣的建議，那麼在提名(或如果沒有提名，則是任命)第六人進入我們的董事會之前，SPAC多數股東將有權同意(此類同意有條件或延遲)該額外董事的提名(或如無提名，則為委任)。根據投資者權利協議的要求，同意增加該等董事的權利將於增加一名董事成為本公司董事會成員時失效。

就投資者權利協議而言，只要SPAC多數股東持有(I)該等股東在投資者權利協議日期持有的普通股總數的50%和(Ii)當時已發行和已發行普通股的2%(在完全稀釋的基礎上確定)，“最低持股條件”即被視為已滿足，只要盈利仍能得到滿足，包括任何盈利股票；但如果保薦人和作為投資者權利協議一方的其他SAMA股東的持股在成交時未滿足前述第(Ii)款，則在該時間之前，最低持股條件仍應被視為滿足，直到該等股東出售任何普通股，屆時最低持股條件應立即停止滿足。

加里·M·朱利安(Gary M.Julien)已被SPAC多數股東提名為我們的董事會成員，從業務合併結束時起生效。

每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至選出其繼任者並具備適當資格為止，但須受事前死亡、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

公司治理

我們的普通股和認股權證分別以“CLVR”和“CLVRW”的代碼在納斯達克資本市場上市。作為一家納斯達克上市公司，我們必須持續遵守納斯達克公司治理要求(“納斯達克規則”)。

論董事的獨立性

根據納斯達克規則，上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員都必須是獨立的，審計委員會成員也必須滿足交易所法案規則第310A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員也必須滿足交易所法案規則第310C-1條和相關納斯達克規則規定的獨立性標準。

根據納斯達克規則，一名董事只有在上市公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，才能根據交易法規則10A-3被視為獨立。

根據交易所法案和納斯達克規則下的規則10C-1，在肯定地確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，公司董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的具體因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括該董事的薪酬來源(包括該公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費)，以及該董事是否

我們的董事會已經肯定地決定，根據適用的納斯達克和交易法規則，Deffarges先生、DeMarse女士和Julien先生是獨立董事。

董事會委員會

為了完善業務合併，我們成立了獨立的常設審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會。

審計委員會

為了完成業務合併，我們的董事會成立了一個審計委員會，最初由艾蒂安·德法吉斯(Etienne Deffarges)、伊麗莎白·德馬爾斯(ElisElizabeth DeMarse)和加里·M·朱利安(Gary M.Julien)組成。德馬瑟女士是審計委員會主席。審計委員會必須由獨立董事組成，他們中的每一位都符合交易所法案下規則10A-3和適用的納斯達克規則中規定的獨立性要求。審計委員會的每位成員都精通財務，而根據納斯達克規則第55605(C)(2)(A)條，審計委員會的每位成員都具備“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K規則第407項中有定義，並符合“財務經驗豐富的”審計委員會成員的資格。

除其他事項外，審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師的工作，包括監督我們外部審計師的資格和獨立性，監督我們財務報告過程的管理層行為(包括內部會計和財務控制系統的開發和維護)，監督我們財務報表的完整性，監督內部審計職能的履行，根據證券交易委員會的規則和規定準備某些報告，審查審計結果和範圍以及其他與會計相關的服務，以及監督我們的遵守情況。

賠償委員會

為了完成業務合併，我們的董事會成立了一個薪酬委員會，最初由艾蒂安·德法吉斯(Etienne Deffarges)、伊麗莎白·德馬爾斯(ElisElizabeth DeMarse)和加里·M·朱利安(Gary M.Julien)組成。德法吉斯是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的每一名成員都是獨立董事，符合交易所法案規則10C-1和適用的納斯達克規則中規定的獨立性要求。

薪酬委員會負責審查和批准首席執行官和其他高管的薪酬，或建議董事會批准他們的薪酬，就董事薪酬向董事會提出建議，監督繼任規劃過程，監督我們激勵性薪酬計劃的管理，並根據證券交易委員會的規則和規定準備任何有關高管薪酬的報告。

提名和治理委員會

為了完成業務合併，我們的董事會成立了一個提名和治理委員會，最初由艾蒂安·德法吉斯(Etienne Deffarges)、伊麗莎白·德馬爾斯(ElisElizabeth DeMarse)和加里·M·朱利安(Gary M.Julien)組成。朱利安是提名和治理委員會的主席。提名和治理委員會由獨立董事組成。

除其他事項外，提名和治理委員會負責監督董事會提名人選的遴選，就委員會成員和主席向董事會提出建議，每年對委員會進行評估，並監督和發展我們的公司治理做法。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們董事會的薪酬委員會成員從未擔任過本公司的高級管理人員或僱員。在上一財年，我們沒有任何高管擔任或從未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，這些成員履行與有一名或多名高管擔任我們的董事或薪酬委員會成員的任何其他實體的同等職能。

行為規範

我們通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為守則，旨在阻止不當行為，並促進以下各項：

·鼓勵誠實和道德行為，包括對個人和職業關係之間實際或明顯利益衝突的道德處理；

·中國政府承諾保護我們非公開信息的機密性；

·*；

·我們必須確保負責任地使用和控制我們的資產和資源；

·監管機構確保遵守適用的法律、規則和條例；以及

·中國政府沒有為遵守行為準則承擔更多責任。

高管和董事薪酬

本節討論針對我們的“指定高管”的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。2020年，我們的“名牌高管”名單如下：

·該公司首席執行官凱爾·德特威勒(Kyle Detwiler)擔任首席執行官；

·首席監管官朱利安·威爾奇斯(Julian Wilches)成為首席監管官；以及

·總統安德烈斯·法賈多(Andres Fajardo)當選總統。

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。

____________

(1)以下金額反映了每個被任命的高管在適用年度內賺取的基本工資。每位被任命的高管在2019年和2020年賺取的基本工資的一部分從2019年11月開始遞延至2020年4月結束，將根據公司和個人業績支付，但須符合被任命的高管的連續受僱情況。Detwiler先生、Wilches先生和Fajardo先生的2020年遞延基本工資總額分別為29,589美元、23,217美元和26,360美元，Detwiler先生、Wilches先生和Fajardo先生的2019年遞延基本工資總額分別為16,438美元、10,641美元和12,082美元。這筆錢是在2021年1月支付給德特威勒的，也是在2021年3月支付給威爾奇斯和法哈多的。

(2)Wilches和Fajardo先生2020年前的金額已根據截至2021年1月5日有效的哥倫比亞比索/美元匯率轉換(COP 3,445.69兑1美元)，2019年這些高管的金額已根據截至2020年8月4日有效的哥倫比亞比索/美元匯率轉換(COP 3,758.92至1美元)。

(3)以下金額反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的適用年度內授予的股票期權的全部授予日期公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的經審計財務報表附註15中提供了用於計算所有授予指定高管的期權獎勵價值的假設信息。

(4)調查顯示，Fajardo先生在2020年獲得了12萬美元的一次性獎金，該獎金於2021年4月支付，依據的是他的僱傭協議增編中規定的收入目標的實現情況，如下所述。

薪酬彙總表説明

基本工資

被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映執行人員的技能、經驗、角色和責任。2019年，Detwiler先生、Wilches先生和Fajardo先生的年基本工資分別相當於25萬美元、7.8億美元和81248.7萬美元。在2020年4月20日，我們的董事會考慮到新冠肺炎疫情中不可預見的商業環境，將德特威勒先生、威爾奇先生和法哈多先生的年基本工資分別下調至150,000美元，COP 5.4億，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000；截至2021年1月1日，我們將Detwiler先生、Wilches先生和Fajardo先生的年基本工資分別恢復到25萬美元、7.8億美元和812,487,000美元。

獎金

我們公司通常根據個人和公司業績的表現向被任命的高管發放年度獎金，這是由我們的薪酬委員會自行決定的。鑑於新冠肺炎疫情期間不可預見的商業環境，我們沒有向任何被任命的高管支付2020財年或2019年的年度獎金。如下文所述，2020年，由於實現了2021年4月支付的僱用協議增編中規定的收入目標，Fajardo先生獲得了120 000美元的一次性獎金。

股權補償

2018綜合激勵薪酬計劃

我們維持一項股權激勵計劃，即修訂後的北天鵝控股公司2018年綜合激勵薪酬計劃(“2018計劃”)，該計劃為我們的員工(包括被任命的高管)、非僱員董事、顧問和獨立承包商提供了通過接受股權獎勵參與我們業務的股權增值的機會。我們認為，這樣的股權獎勵起到了令人信服的留住工具的作用。此外，根據個別限制性股票獎勵協議，我們的某些被任命的高管獲得了2018年計劃以外的限制性股票獎勵。

我們任命的每位高管目前都持有根據2018年計劃授予的限制性股票獎勵和股票期權，這些股票是根據業務合併中的交換比率轉換為與我們股票相關的獎勵和期權的，如財政年終表格中的未償還股權獎所示。某些股票期權在緊接業務合併結束前的行權價格高於每股聰明股票的公允市值，在緊接交易結束前重新定價，然後轉換為關於我們股票的股票期權，以便它們的行權價格等於這樣的公允市值。前幾年授予的股票期權一般授予如下：25%的獎勵在四年內等額分期付款，前提是被任命的高管在適用的授予日期之前持續為我們服務；如果我們在“控制權變更”(定義見2018年計劃)結束後一年內無故終止被任命的高管的服務(定義見2018年計劃)，獎勵將全面加速授予。根據2018年計劃，業務合併的完成並不構成控制權的變化。2020年授予的股票期權於2020年10月17日全部授予。

2020年激勵獎勵計劃

在業務整合方面，我們通過了聰明葉控股公司2020年度獎勵計劃(簡稱“2020計劃”)。2020計劃的目的是通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，提高公司吸引、留住和激勵做出(或預期做出)重要貢獻的人員的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問站在擁有本公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度，並提供一種方式來認可他們對公司成功的貢獻。該公司認為，股權獎勵對於保持在公司經營的行業中的競爭力是必要的，對於招募和留住幫助公司實現其目標的高素質服務提供商來説，股權獎勵是必不可少的。根據2020年計劃，保留供發行的普通股有2,813,215股，其中1,875,476股將在2021年12月18日之前發行，2,344,345股將在2022年12月18日之前發行。

2020年收益獎勵計劃

在業務合併方面，我們採用了聰明葉控股公司2020年盈利獎勵計劃(“盈利計劃”)。溢價計劃的目的是在業務合併結束後向對業務合併作出貢獻的某些董事、員工和顧問提供股權獎勵。根據溢價計劃，(I)只有在2022年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件調整後)，(I)構成股票儲備50%的普通股才可發行(該條件於2021年3月16日滿足)，以及(Ii)構成剩餘50%的股票

納斯達克在2024年12月18日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股15.00美元(根據股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似事件進行調整)。在達到這些障礙之前授予的股權獎勵只有在達到適用的障礙時才會被授予；在達到障礙之後授予的股權獎勵不一定包括障礙。此外，本公司董事會可選擇附加歸屬條件。根據溢價計劃，有1,440,000股普通股預留供發行。

其他補償要素

退休計劃

我們目前為我們的員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括我們指定的居住在美國的高管，他們符合某些資格要求。我們任命的居住在美國的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該守則允許符合條件的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

僱員福利

我們所有居住在美國的全職員工，包括我們指定的居住在美國的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康儲蓄賬户，並有資格獲得手機和搬遷費用報銷。

無税務彙總

我們不會支付指定高管的個人所得税，這些個人所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或額外津貼有關。

財政年度末的傑出股權獎

下表彙總了截至2020年12月31日，每位被任命的高管獲得的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的數量。

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(一)獲獎時間為2020年10月17日，獲獎比例為100%。

(2)2018年計劃獎勵規定，在2019年10月21日的前四個週年紀念日中的每一個紀念日，獎勵的25%將被授予，但須受德特威勒先生在適用的歸屬日期之前持續為我們服務的限制；前提是，如果我們無故終止德特威勒先生的服務(如2018年計劃中定義的)，在“2018年計劃”結束後一年內(根據2018年計劃的定義，這不是由業務觸發的)，獎勵將全面加速進行歸屬。

(3)獎勵的未歸屬部分將於2021年8月17日授予，前提是Detwiler先生在適用的歸屬日期之前持續為我們服務；前提是如果我們無故終止Detwiler先生的服務(如他的僱傭協議中所定義)，或者由於他的死亡或喪失工作能力，獎勵將在授予過程中完全加速。

(4)獎規定，在2020年1月18日的前四個週年紀念日中的每一個紀念日，獎勵的25%將授予被任命的高管，條件是被任命的高管在適用的歸屬日期之前一直在我們這裏服務；前提是如果我們在結束(如2018年計劃中所定義的，不是由業務合併引發的)後一年內無故終止被任命的高管的服務(如2018年計劃中定義的)，獎勵將全面加速歸屬。

(5)保留2020年12月31日未歸屬的獎勵的一半(如表所示)，於2021年1月12日歸屬另一半，另一半將於2022年1月12日歸屬，條件是指定的高管在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務；前提是在發生“清算事件”(在獎勵協議中定義且不是由業務合併觸發)或“MAC終止”(定義為MAC)的情況下，裁決將完全加速歸屬

(6)這些欄中的數字反映了與業務合併相關的關於聰明葉子普通股的獎勵轉換為關於我們普通股的獎勵。

高管薪酬安排

凱爾·德特威勒

2017年8月，我們與德特威勒先生簽訂了聘用協議(《原德特威勒僱傭協議》)，規定他擔任首席執行官一職。原來的Detwiler僱傭協議規定的初始期限為2021年12月31日，此後可連續自動續簽一年，除非我們或Detwiler先生提供三個月的不續簽通知。最初的德德威勒僱傭協議規定的初始年基本工資不低於1美元(後來如上文所述增加)，如果我們在實質上同等的基礎上削減我們所有主要高管的年度基本工資，我們可以在沒有德德威勒先生同意的情況下將其削減至多20%。最初的德特威勒僱傭協議規定，德德威勒先生有資格根據年度業績目標的完成情況獲得酌情的年度現金紅利，其中我們被允許以普通股的形式支付其中的50%。

關於業務合併的完成，本公司與德懷爾先生簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“經修訂德懷爾僱傭協議”)，自2020年12月18日起生效。修訂後的Dewiler僱傭協議的期限至2022年12月18日，此後可自動續簽一年，除非我們或Detwiler先生提供三個月的不續簽通知。根據修訂後的Detwiler僱傭協議，D.Detwiler先生的年度基本工資和年度目標獎金分別為15萬美元(該數額隨後於2021年1月1日增至25萬美元，如上所述)和基本工資的60%；前提是，就任何遣散費決定而言，基本工資將被視為大於25萬美元或在D.Detwiler先生離職之日生效的任何更高的基本工資比率。經修訂的Dewiler僱傭協議亦規定根據2020計劃授予200,000個受限股份單位，惟須受2020計劃及其獎勵協議所載條款及條件的規限，該等受限股份單位有資格於2020年12月18日的首兩個週年紀念日按等額分期付款方式歸屬，視乎D.Detwiler先生持續服務至適用歸屬日期而定。這樣的限售股獎勵是在2021年3月2日授予德特威勒先生的。根據修訂後的德特威勒就業協議，我們於2021年1月至2021年1月就之前被沒收的某些補償向德德威勒先生支付了46,027美元。

當我們無故終止僱傭(定義見修訂的德特威勒僱傭協議)、德德威勒先生有充分理由(定義見修訂的德特威勒僱傭協議)或由於我們不續簽合同而終止僱傭時，在控制權變更(定義見修訂的德特威勒僱傭協議)之前的任何時間或控制權變更發生24個月後的任何時間，德德威勒先生將獲得：(I)任何年度的任何累積但未支付的年度獎金；(I)任何年度的任何累積但未支付的年度獎金；(I)在控制權變更之前的任何時間(定義見修訂的德特威勒僱傭協議)，或在控制權變更發生24個月後的任何時間，德德威勒先生將獲得：(I)任何一年的任何累積但未支付的年度獎金。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們非僱員董事的薪酬信息。

董事薪酬政策

在交易結束前，我們對非僱員董事採取了由年度現金預聘費和長期股權獎勵組成的補償政策(“非僱員董事補償政策”)。根據非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事每年將獲得50,000美元的現金聘用金。審計委員會主席每年將額外獲得5000美元的現金預付金。每一年的現金預付金將按季度預付。任何非僱員董事出席本公司董事會或其委員會的任何會議將不會支付任何會議費用。我們的董事同時也是僱員，他們擔任董事不會得到任何報酬。

於任何股東周年大會日期，每位非僱員董事將獲授予與本公司普通股有關的限制性股份單位獎勵，授予日價值(根據截至該股東周年大會日期(或如股東周年大會日期不是交易日，則為前一交易日)的連續20個交易日內每股普通股的成交量加權平均價)等於70,000美元，四捨五入至最接近的整體股份。每項該等獎勵將於授出日期後緊接吾等首次股東周年大會日期前一天及(Ii)授出日期的一週年之前，以較早者為準，但非僱員董事須繼續在本公司董事會任職至適用的歸屬日期。

此外，非僱員董事補償政策規定，在交易結束時在我們董事會任職的每一位非僱員董事均可獲得初步補助。每一次這樣的授予都是在2021年2月26日以授予我們普通股7000個限制股單位的形式進行的。每項獎勵將在我們第一次年會日期的前一天授予，但非僱員董事必須在適用的授予日期之前繼續在我們的董事會任職。

在閉幕後、第一次年會日期之前或在年會之間被任命的非僱員董事將獲得按比例分配的獎勵。

每項由非僱員董事持有的上述股權獎勵將於緊接控制權變更(定義見2020年計劃)發生前全數歸屬於當時尚未清償的範圍內。根據本政策授予的所有股權獎勵將根據2020計劃及其獎勵協議授予，並受其限制。

非僱員董事被允許推遲結算與其某些限制性股票單位獎勵相關的股票。

此外，根據非僱員董事補償政策，每位非僱員董事將獲發還其因以該身份提供服務而合理招致的任何自付開支。

證券説明

以下對本公司股本重大條款的描述包括本公司章程的某些條款的摘要，這些條款在企業合併結束後生效。本説明書通過參考我們的文章進行限定，這些文章通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

股本

我們的法定股本包括無限數量的沒有面值的普通股、無限數量的沒有面值的無投票權普通股和無限數量的沒有面值的優先股。

根據我們的章程細則，普通股有權接收所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並在會上投票，但只有特定類別股份的持有者才有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有者一票的權利。根據我們的章程細則，無投票權的普通股有權收到通知並出席所有股東大會，但無投票權的普通股除就特別決議案和特殊決議案進行表決外，沒有任何投票權。根據BCA，特別決議案是指由投票表決該等決議案的股東或所有有權就該決議案投票的股東以不少於三分之二的票數通過有關事項的決議案，該決議案明文規定或根據BCA另有規定。一般情況下，需要特別決議批准可能對股東權利產生重大影響或對公司具有變革性質的公司事項(包括但不限於公司的清盤、解散或清算、與股東的安排計劃以及在董事任期屆滿前罷免董事)。特殊決議是指在超過特別決議的情況下，必須在公司章程中確立的、以特定票數門檻通過的決議。雖然，根據不列顛哥倫比亞省公司法，公司可以在其章程中明確規定，除非獲得例外決議的批准，否則某些公司行為不能完成。, 我們的條款目前不需要以例外決議的方式通過任何事項。每股無投票權普通股的持有人有權就所有特別決議案及特殊決議案投一票(按折算基準與普通股作為單一類別投票)(除非根據我們的章程細則或BCA的規定，只有另一指定類別股份的持有人才有權投票)。根據我們的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，這些特殊條件將由我們的董事創建、定義和附加到這些系列中。

股息權

根據BCA，公司可以從利潤、資本或其他方面支付股息：(1)以股息方式發行股票或認股權證，或(2)以財產(包括金錢)支付股息。此外，根據該條例，如有合理理由相信法團無力償債，或支付股息會令法團無力償債，法團便不能宣佈或派發股息。

普通股和無投票權普通股的持有者將有權在董事會酌情宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得股息時獲得股息，但須受持有具有特別股息權利的股票的股東的權利(如果有的話)的限制。未來派息的時間、宣佈、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。根據我們的章程細則，宣佈派息的決議案可指示全部或部分以分派特定資產或繳足股款的股份、債券、債權證或其他證券，或以上述任何一種或多種方式支付股息，如在分派方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決困難，尤其可釐定特定資產的分派價值，或決定可向任何股東支付現金以代替特定資產。無投票權普通股持有人將有權獲得本公司董事會通過決議在任何財政年度授予普通股持有人的股息。本公司董事會可能宣佈的普通股和無表決權普通股的所有股息，均應在已發行的所有普通股和無表決權普通股(假設轉換為所有無表決權普通股)的基礎上按同等比例宣佈和支付。

根據吾等的書面要求(包括透過電子郵件)，無投票權普通股持有人須立即以書面(包括電子郵件)向吾等確認該持有人連同其付款人(如有)實益擁有的普通股數目(“確認通知”)；惟吾等在任何30日內不得提出超過一次此類要求。若確認通知披露該持有人連同其付款方(如有)實益擁有的已發行及已發行普通股數目少於8.99%，而該持有人並未提交前段所述的轉換通知，吾等可依據該確認通知轉換無投票權的普通股，猶如吾等已收到持有人的轉換通知一樣。

除合併事件外，如發生任何涉及吾等的重組、資本重組、重新分類、安排或類似交易，而普通股(而非無投票權普通股)被轉換或交換為證券、現金或其他財產，則在任何該等重組、資本重組、重新分類、安排或類似交易後，每股無投票權普通股應可轉換(代替其在該事件前可轉換成的普通股)為證券、現金或其他財產的種類及金額，而該等證券、現金或其他財產則須在任何該等重組、資本重組、重新分類、安排或類似交易後，才可轉換為持有者所持有的證券、現金或其他財產的種類及金額。安排或類似的交易將有權在這種交易下收取。在此情況下，本公司應就無投票權普通股持有人的權益作出適當調整(由本公司董事會真誠決定)，包括轉換無投票權普通股後可交付的任何證券或其他財產的換股比率變動及其他調整。該等程序不適用於合併事件，除非為確保緊接該合併事件完成前已發行的無投票權普通股的每名持有人根據換股比率(不計實益所有權限額)就該持有人的無投票權普通股轉換後可發行的每股普通股獲得與每股已發行普通股相同數額的收益，則屬例外。

修訂章程及章程公告及更改股本

根據BCA，我們可以通過(1)BCA規定的決議類型，(2)如果BCA沒有規定決議的類型，則按照我們的章程規定的類型，或者(3)如果我們的條款沒有規定決議的類型，那麼通過特別決議來修改我們的章程，這需要股東三分之二的投票才能通過。(3)如果我們的章程沒有規定決議的類型，我們可以通過(1)BCA規定的決議類型，(2)如果BCA沒有規定決議的類型，那麼就按照我們的章程規定的類型，然後通過特別決議，這需要股東三分之二的投票才能通過。BCA允許公司章程的許多實質性改變(如改變公司的授權股份結構，或改變可能附加於某一類別或系列股份的特殊權利或限制)通過該公司章程細則中規定的決議進行改變。吾等的章程規定，更改其法定股份結構或因更改吾等的章程通告而更改吾等的名稱，均可通過普通決議案通過。此外，我們的條款規定，如果BCA沒有規定修改所需的決議類型，如果我們的條款沒有規定決議的類型，我們可以通過普通決議來修改我們的章程，這需要股東的多數投票才能通過。

持不同政見者權利

根據該條例，公司股東有權就某些事項行使異議權利，並可獲支付與該等事項有關的股份的公平價值。持不同政見權適用於公司解決以下事項的情況：(1)修改公司章程或改變對公司權力或其獲準經營業務的限制；(2)批准某些合併；(3)在安排條款允許異議的情況下批准法定安排；(4)出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有業務；或(5)將公司繼續轉移到另一個司法管轄區。BCA規定，股份的實益擁有人如欲就其股份行使異議權利，必須就其實益擁有的所有股份持有異議，不論該等股份是否以其名義登記。

年會

吾等的章程細則規定，除非股東周年大會根據“股東周年大會條例”獲延期或豁免，否則吾等必須在吾等註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後18個月內舉行首次股東周年大會，其後必須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，並於最後年度參考日期後不超過15個月，時間及地點由董事決定(包括完全虛擬的地點或地點，以使股東周年大會以電子方式舉行，而不會有實際地點)。

選舉和委任董事

我們的章程沒有規定將董事會劃分為不同的類別。

在任何選舉董事的股東大會上，有權投票的股東應對每一位提名為董事的候選人進行單獨投票。根據我們的章程，董事會中出現的任何臨時空缺可由其餘董事填補。如果我們的在任董事人數少於我們的章程規定的董事所需法定人數，董事只能為了任命不超過該人數的董事而行事，或者為了填補董事會空缺而召開股東大會，或者在符合BCA的情況下，出於任何其他目的而行事。如果本公司沒有董事或在任董事人數少於本公司章程規定的董事所需法定人數，股東可通過普通決議選舉或任命董事以填補董事會空缺。根據我們的章程細則，我們的董事可以委任一名或多名董事，但新增董事的人數不得超過首屆董事人數的三分之一，此後不得超過在之前兩次股東周年大會之間選舉或任命的董事人數的三分之一。我們董事填補的臨時空缺不應計入這一上限。

罷免董事

根據我們的細則，我們有權投票的股東可以通過特別決議案在任何董事任期屆滿前罷免他或她，這需要三分之二的贊成票的特殊多數要求。在這種情況下，股東可以通過普通決議選舉另一名個人擔任董事，以填補由此產生的空缺。如果股東沒有在罷免的同時任命一名董事填補空缺，則董事或股東可以普通決議任命一名額外的董事來填補該空缺。

如董事被裁定犯有可公訴罪行或因其他原因不再符合董事資格，董事可在其任期屆滿前將其免職，並可委任一名董事填補因此而出現的空缺。

董事局議事程序

經所有有權表決的董事以書面同意的董事決議或任何董事委員會的決議，其效力及作用猶如該決議是在妥為召開並舉行的董事會議上通過的一樣。

關於預先通知股東提名的規定

根據我們的條款，有權投票的登記在冊的股東只有在向我們的首席財務官發出適當的通知後，才會提名人選進入我們的董事會。就股東周年大會而言，一般須在會議通知中首次指明的上一年度年會一週年前30至65天內發出適當通知，但股東特別大會或股東周年大會的召開日期如早於會議首次公告日期後50天，則通知須於會議通知發出之日起10天內發出。除其他資料外，該等通知必須包括有關每名股東提名人士參加董事會選舉的若干資料、由每名被提名人簽署並同意在委託書通函中被點名為被提名人以及該被提名人打算在當選後擔任完整任期的董事的證明、披露任何委託書、合約、安排、諒解或關係，以及吾等可能合理需要的任何其他資料，以確定被提名人是否符合擔任董事的資格，以及我們可能合理需要的任何其他資料，以確定被提名人是否符合擔任董事的資格，以及披露有關提名股東有權投票表決吾等股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，以及吾等可能合理需要的任何其他資料，以確定被提名人是否符合擔任董事的資格。

對某些交易的批准

根據BCA，某些公司行動，例如：(1)合併(與某些關聯法團除外)；(2)繼續；(3)出售、租賃或交換所有或基本上所有的法團財產，而不是在正常業務過程中；(4)為任何目的減少實收資本，例如與支付特別分派有關(在某些情況下，須符合償付能力測試的要求)，而不會使章程或章程不正確；及(5)。

經“特別決議”批准。“特別決議”是指由投票贊成該決議的股東以不少於三分之二的票數通過的決議，或者由所有有權就該決議投票的股東簽字的決議。

在某些特定情況下，如股份權利或特別權利可能受到損害或幹擾，股東批准影響股份權利或特別權利的有關公司訴訟的特別決議案，亦須經某類別或系列股份(包括以其他方式並無投票權的某類別或系列股份)的持有人分別批准。在特定的非常公司行為中，如批准安排和合並計劃，所有股票都有投票權，無論它們是否有一般投票權，在某些情況下，還有單獨的類別投票權。

有關我們條款中可能延遲或阻止控制權變更的條款，請參閲標題為“風險因素”的章節-與我們證券所有權相關的風險-我們條款中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止公司控制權變更，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。

董事責任的限制及董事和高級職員的賠償

根據“公司條例”，合約或章程細則的任何條文，均不得免除董事或高級人員(1)按照“公司條例”及其相關規例行事的責任，或(2)董事或高級人員因疏忽、失責、失職或違反信託而根據任何成文法則或法律規則或衡平法而須承擔的法律責任，而該等疏忽、失責、失職或違反信託是該董事或高級人員可能犯下的與公司有關的罪行。

根據BCA，如董事真誠地依賴(1)公司高級人員向董事陳述的公司財務報表或公司核數師的書面報告，以公平反映公司的財務狀況，(2)律師、會計師、工程師、評估師或其他其專業為其所作陳述提供可信度的人的書面報告，(3)公司高級人員向董事陳述的事實陳述是正確的，則董事對某些行為不承擔法律責任，(3)依賴(1)公司高級人員向董事陳述的公司財務報表或公司核數師的書面報告，以公平反映公司的財務狀況，(2)律師、會計師、工程師、評估師或其他人的書面報告，其專業為該人所作的陳述提供可信度，(3)公司高級人員向董事陳述的事實陳述是正確的，或法院認為可為董事的行為提供合理理由的資料或陳述，不論該紀錄是否偽造、欺詐或不準確。此外，如董事不知道亦不可能合理地知道其所作出或獲其投票贊成或同意的決議所授權的作為違反“建築物管理條例”，則該董事無須對某些作為負上法律責任。

在結案時，我們批准了一份董事和高級管理人員的賠償協議。有關賠償協議的説明，請參閲標題為“高管和董事薪酬”的部分。

派生訴訟及其他訴訟

根據BCA，投訴人(公司的董事或股東，包括實益股東，以及法院認為適合提出此類申請的任何其他人)可向不列顛哥倫比亞省最高法院申請許可，以我們的名義和代表我們提起訴訟，或幹預我們作為當事人的現有訴訟，以便代表我們提起訴訟或為訴訟辯護。

法院可在以下情況下給予許可：(1)投訴人已作出合理努力，促使吾等的董事起訴或抗辯該訴訟；(2)已向吾等及法院可能命令的任何其他人士發出有關申請許可的通知；(3)投訴人真誠行事；及(4)法院認為提起、檢控或抗辯該訴訟符合吾等的最佳利益。

根據BCA，衍生訴訟中的法院可作出其認為適當的任何命令。此外，根據BCA，法院可以命令公司或其子公司支付股東的臨時費用，包括法律費用和支出。但是，股東可能要對訴訟最終處分的費用負責。

BCA的壓制補救措施使法院能夠作出幾乎任何命令，以糾正被投訴的事項，如果法院應股東(包括實益股東和任何其他被法院認為是提出此類申請的適當人士)的申請，信納我們的事務正在以壓迫一個或多個股東的方式進行，或者已經或可能採取了對一個或多個股東不公平的損害的行動，法院就可以作出幾乎任何命令來糾正被投訴的事項，如果法院信納我們的事務正在以壓迫一個或多個股東的方式進行，或者已經或可能採取了對一個或多個股東不公平的損害的行動，法院就可以作出幾乎任何命令來糾正被投訴的事項。申請人必須是受壓迫或受偏見的人之一，並必須及時提出申請。

壓制救濟為法院提供了極其廣泛和靈活的管轄權，可以幹預公司事務以保護股東。雖然違反董事的受託責任或違反投訴人的合法權利的行為通常會觸發法院根據壓迫補救辦法行使的管轄權，但行使這種管轄權並不取決於對這種法律和衡平法權利的侵犯的裁決。

獨家論壇

我們的條款規定，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的任何訴訟、任何主張根據《bca》或我們的章程提出索賠的訴訟，以及任何主張與下列關係有關的索賠的訴訟。我們文章中的獨家美國聯邦法院條款要求根據證券法提出的索賠必須提交給美國聯邦法院。根據《交易法》，美國聯邦法院對根據《交易法》提出的索賠擁有專屬管轄權。投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規章制度。我們文章中的不列顛哥倫比亞省獨家論壇條款不會阻止衍生股東根據證券法或交易法根據美國聯邦證券法提出的索賠在美國聯邦法院提起訴訟。BCA限制根據BCA向加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院提起的衍生訴訟。美國法院是否會執行我們文章中的獨家不列顛哥倫比亞省論壇條款還不確定。

如果任何此類訴訟或程序是以任何股東的名義向加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院對任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟或程序的個人管轄權，並通過向該股東的律師送達的方式在任何此類訴訟或程序中向該股東送達法律程序文件。

證券上市

我們的普通股和認股權證分別以“CLVR”和“CLVRW”的代碼在納斯達克資本市場上市。

註冊權

投資者權利協議

作為完成業務合併的條件，我們與SAMA的若干股東簽訂了《投資者權利協議》。根據《投資者權利協議》的條款，這些SAMA股東在滿足某些最低要求和習慣條件的情況下，擁有索要、“搭載”和形成S-3註冊權。更多細節見《某些關係和關聯人交易--與企業合併相關的交易--投資者權利協議》。

認股權證協議

根據吾等就業務合併而承擔的認股權證協議，吾等須於交易完成後，在切實可行範圍內儘快向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股。我們還被要求盡最大努力使註冊聲明生效，並保持該註冊聲明的有效性，直至認股權證期滿。該公司已提交S-1表格登記聲明(文件編號：333-252241)，登記認股權證行使後可發行普通股的轉售，美國證券交易委員會已於2021年5月26日宣佈該認股權證生效。認股權證持有人可在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，以無現金方式行使認股權證。

認購協議

根據認購協議的條款，倘可向認購人發行以換取其PIPE股份的普通股並未就業務合併登記，吾等須於交易結束後30天內提交轉售登記聲明，內容涵蓋認購人轉售與業務合併有關的PIPE股份。該公司提交了S-1表格的登記聲明(第333-252241號文件)，登記可向認購者發行的普通股，以換取他們的PIPE股票，美國證券交易委員會於2021年5月26日宣佈生效。

本公司亦須盡其商業上合理的努力，使轉售登記聲明維持轉售登記聲明的效力，直至(A)根據規則第144條所有管道股份可不受限制地出售之日，(B)認購人停止持有根據企業合併而取得的任何管道股份之日，及(C)交易結束兩週年之日；惟本條(C)項下的期限可與轉售登記聲明有權延長的日數相同，以最早者為準。

如果發生董事會合理地認為需要本公司在轉售登記聲明中額外披露重大非公開信息的事件，本公司有權延遲、推遲或暫停轉售登記聲明的生效。然而，本公司不得在任何12個月期間內延遲或暫停轉售登記聲明超過兩次，或在任何12個月期間內延遲或暫停轉售登記聲明的連續60天或總共90天以上。

註冊權協議

於2021年7月19日，關於本公司訂立Catalina LP票據購買協議及發行Catalina LP可換股票據，本公司與Catalina LP訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議，本公司同意於30個歷日內向證券交易委員會提交一份註冊説明書，內容包括轉售與Catalina LP可換股票據有關的所有已發行或可發行普通股。本公司須在商業上合理的努力下，在Catalina LP可換股票據發行日期後90個歷日內，由證券交易委員會宣佈該註冊聲明生效，並保持該註冊聲明持續有效，直至(X)Catalina LP可換股票據到期日後30天或(Y)Catalina LP可換股票據轉換後所有已發行或可發行的普通股不再是證券法第144條下的受限制證券之日(以較早者為準)。本招股説明書所包含的註冊説明書旨在滿足這一要求。

轉讓限制

安排方案下的轉讓限制

根據安排計劃，聰明葉子股東收到的與業務合併有關的我們的普通股和無投票權普通股必須遵守某些鎖定安排，從生效日期開始至截止日期後一年結束，如果在截止日期後180天之後，在任何連續30個交易日中的任何20個交易日，我們普通股的收盤價等於或大於12.50美元，則該等出售和轉讓限制將提前終止。

股票託管協議下的轉讓限制

關於業務合併的結束，於2020年12月18日，雙方修訂了由保薦人SAMA、其中點名的若干前SAMA股東和大陸航空作為託管代理的股票託管協議(“託管協議修訂”)的條款，修訂日期為2018年12月10日。根據託管協議修正案，保薦人在交易結束前沒收了941,156股SAMA普通股，這些股票被取消。託管協議修正案“規定，作為企業合併的一部分，向保薦人和SAMA獨立董事發行的2,308,844股普通股，以換取他們在SAMA普通股中的股份，將從第三方託管釋放給保薦人和SAMA獨立董事，具體如下：(I)1,168,421股普通股將在較早的時間釋放給保薦人(其中60,000股將釋放給前SAMA獨立董事)：(X)在交易結束後一年或(Y)年後開始

在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，納斯達克的股票等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)；(Ii)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價在任意連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，將向發起人發行570,212股普通股。(2)如果在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們的普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，將向保薦人發行570,212股普通股以及(Iii)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在收盤四週年或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，570,211股普通股將被釋放給發起人。2021年3月，上述(Ii)項條件得到滿足，570,212股普通股被解除託管。

交易支持協議下的轉讓限制

根據交易支持協議，保薦人收到的與業務合併相關的我們的證券必須遵守某些鎖定和沒收安排，從生效日期開始到截止日期後一年結束，如果在截止日期後180天之後，在任何連續30個交易日中的任何20個交易日，我們普通股的收盤價等於或大於12.50美元，則該等出售和轉讓限制將提前終止。有關更多詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易-與業務合併相關的交易-交易支持協議”。

股東支持協議下的轉讓限制

根據股東支持協議，關鍵聰明葉子股東收到的與業務合併相關的我們的普通股將受到某些鎖定安排的約束，從生效日期開始到截止日期後一年結束，如果在截止日期後180天之後，在任何連續30個交易日中的任何20個交易日，我們普通股的收盤價等於或大於12.50美元，則對出售和轉讓的限制將提前終止。有關更多詳細信息，請參閲“某些關係和關聯人交易-與企業合併股東支持協議相關的交易”。

股份回購協議下的轉讓限制

根據若干認購及股份回購協議，智葉若干高級職員所擁有的若干普通股須受若干歸屬條件所規限，如不符合該等條件，吾等將購回該等普通股並予以註銷。

認購協議下的轉讓限制

根據認購協議，認購人收到的與業務合併有關的普通股須遵守若干鎖定安排，自截止日期起至截止日期後45天止。

我們條款下的轉讓限制

根據我們的章程細則，無投票權普通股的持有者不得轉讓任何無投票權普通股，除非根據我們的章程細則所界定的合併事件。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，及(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或按要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·**佔當時已發行和已發行普通股總數的1%(1%)；或

·摩根士丹利資本國際公佈了在提交有關出售的表格F144的通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據規則第154條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制，以及關於公司的當前公開信息的可用性。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券之前在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

·路透社報道稱，之前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

·監管機構表示，證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

·美國證監會表示，證券發行人已在之前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

·該公司表示，從發行人向美國證券交易委員會(SEC)提交當前表格10類型信息以來，至少已經過去了一年，這反映了它作為非殼公司實體的地位。

有關涉及Neem Holdings和Rimrock High Income Plus的認購協議的信息，請參閲題為“證券交易説明-註冊權-認購協議”的章節。這兩家公司都是聰明葉子公司的股東，與SAMA管道和可轉換債券投資有關。

與企業合併相關的交易

企業合併協議

於二零二零年十一月九日，聰明葉、SAMA、本公司(當時為聰明葉的全資附屬公司)及合併子訂立經修訂及重新簽署的業務合併協議，據此，聰明葉與SAMA同意合併為業務合併。雙方於2020年12月18日完成業務合併，本公司由此成為合併後集團在納斯達克上市的新控股公司。有關更多細節，請參閲標題為“招股説明書摘要--企業合併結案”的章節。

鷹股票交易所(Eagle Share Exchange)

關於業務合併，緊接安排生效時間前，根據看跌期權協議，鷹牌少數股東，包括分別擔任靈葉公司首席監管官、總裁和拉塔姆商業副總裁的Julián Wilches、Andres Fajardo和Gustavo Ecobar，將其持有的鷹牌可交換A類普通股換成了靈葉公司的普通股。在Eagle股票交易所，Eagle少數股東擁有作為安排的一部分交換為本公司普通股的聰明樹葉普通股。

股東支持協議

就執行業務合併協議而言，吾等與SAMA及Key SmartLeaf股東訂立股東支持協議，據此，Key SmartLeaf股東(其中包括)同意投票贊成業務合併協議、安排計劃、安排、Key SmartLeft決議案以批准安排及安排計劃及關連交易，投票贊成其Smart Leaf普通股及優先股。此外，Key SmartLeft股東收到的與業務合併相關的普通股必須遵守某些鎖定安排，從生效日期開始到截止日期後一年結束，如果在截止日期後180天之後，在任何連續30個交易日中的任何20個交易日，我們普通股的收盤價等於或大於12.50美元，則對出售和轉讓的限制將提前終止。

交易支持協議

在簽署業務合併協議的同時，我們與保薦人、聰明葉和SAMA簽訂了經2020年11月9日修訂的交易支持協議，根據該協議，除其他事項外：

·根據協議，保薦人和SAMA同意採取一切必要行動修改股票託管協議，根據該協議，在首次公開募股(IPO)前發行的SAMA普通股以託管方式持有，保薦人和SAMA同意盡合理最大努力促使大陸航空和股票託管協議的其他各方，根據《託管協議修正案》，在完成業務合併後，建立保薦人和SAMA獨立董事將持有的某些普通股的託管條款；(注1)保薦人和SAMA同意採取一切必要行動修改股票託管協議，根據該協議，保薦人和SAMA獨立董事在完成業務合併後，將以第三方的形式持有SAMA普通股，保薦人和SAMA同意盡合理最大努力促使大陸航空和股票託管協議的其他各方建立某些普通股的託管條款；

·根據協議，發起人同意，在交易完成並在緊接合並生效時間之前生效的條件下，無償沒收其擁有的除排除的認股權證以外的所有認股權證，並以此為條件；

·最終，根據溢價計劃，根據我們的董事會或其任何委員會確定的適用歸屬條件，溢價股東有資格以股票期權、限制性股票單位或限制性股票的獎勵形式獲得最多1，44萬股普通股，這些普通股將根據溢價計劃向溢價股東發行如下：(I)只有當我們的普通股在納斯達克股票市場的收盤價達到時，才會向溢價股東發行720,000股普通股：(I)只有當我們的普通股在納斯達克股票上的收盤價達到時，才會向溢價股東發行720,000股普通股：(I)只有當我們的普通股在納斯達克股票市場的收盤價達到時，才會向溢價股東發行720,000股普通股

類似事件)在交易結束兩週年當日或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(本分項規定的條件已得到滿足，因此(I)不再是溢價計劃的條件)；及(Ii)只有當我們的普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、反向拆分、股票股息、重組、資本重組或任何類似調整後)時，才會向溢價股東發行720,000股普通股

·根據協議，保薦人收到的與業務合併相關的我們的證券將受到某些鎖定和沒收安排的約束，從生效日期開始到截止日期後一年結束，如果在截止日期後180天之後，我們普通股的收盤價在任何30個連續交易日中的任何20個交易日等於或大於12.50美元，則此類出售和轉讓限制將提前終止；以及，如果我們的普通股收盤價在連續30個交易日中的任何20個交易日等於或大於12.50美元，則保薦人收到的與業務合併相關的我們的證券將受到某些鎖定和沒收安排的限制，銷售和轉讓限制將提前終止；以及

·根據協議，保薦人和SAMA獨立董事持有的我們的普通股將從第三方託管釋放給保薦人和SAMA獨立董事，具體如下：(I)保薦人預付託管股份將在以下日期之前釋放給保薦人(60,000股此類保薦人預付託管股份將釋放給SAMA獨立董事)：(X)交易結束後一年或(Y)我們普通股在納斯達克的收盤價等於或和資本重組)在收盤後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日；(Ii)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在交易結束兩週年或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，保薦人獲利股份的50%(50%)將釋放給保薦人；以及(Iii)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在交易結束四週年或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，其他50%(50%)的保薦人獲利股份將釋放給保薦人。

投資者權利協議

關於業務合併，並作為完成業務合併的條件，我們與SAMA的某些前股東簽訂了於2020年12月18日生效的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，除其他事項外：

·根據協議，只要滿足最低持股條件，投資者權利協議一方普通股的多數股東(簡稱SPAC多數股東)將有權提名一名董事進入我們的董事會；

·首先，如果(A)在閉幕時，我們的董事會規模由五名或更少的董事組成，(B)如果我們提議組成我們的董事會的董事人數超過五名董事，以及(C)在我們提出這樣的建議時，滿足最低持有條件，那麼在提名(或如果沒有提名，則任命)第六名個人進入我們的董事會之前，SPAC多數股東將有權同意(如沒有提名，則SPAC多數股東將有權同意)有條件或延遲)該額外董事的提名(或如無提名，則為委任)。根據“投資者權益協議”的規定，當另一名董事成為本公司董事會成員時，同意增加該名董事的權利即告失效；以及

·根據協議，SAMA的某些股東有權獲得各自普通股的習慣登記權。

就投資者權利協議而言，只要SPAC多數股東持有(I)該等持有人於投資者權利協議日期持有的普通股總數的50%，以及(Ii)按完全攤薄基礎釐定的當時已發行及已發行普通股的2%，包括只要盈利仍能滿足的任何獲利股份，“最低持股條件”即被視為符合；惟保薦人及參與股東的其他SAMA股東持有的股份，如保薦人及參與股東的其他SAMA股東的持股比例為2%，則視為符合“最低持股條件”；條件是保薦人及參與股東的其他SAMA股東的持股比例須為當時已發行及已發行普通股的2%，包括盈利仍能滿足的任何獲利股份；倘若保薦人及參與股東的其他SAMA股東所持股份

協議並不符合前述第(Ii)款，但在收市時，最低持股條件仍應被視為符合，直至該等股東出售任何普通股，屆時最低持股條件應立即停止滿足。

對認股權證協議的修訂

就業務合併的結束(“結束”)而言，於2020年12月18日，吾等作為認股權證代理與SAMA及大陸航空訂立“認股權證修正案”，據此，於合併生效時間，(A)緊接合並生效時間前尚未發行的每份SAMA認股權證不再代表收購一股SAMA普通股的權利，而代表根據認股權證協議所載相同條款收購本公司一股普通股的權利，及(B)SAMA轉讓予吾等所有人的權利。於認股權證協議及認股權證協議下，吾等承擔並同意支付、履行、清償及悉數解除SAMA於合併生效日期及之後在認股權證協議下產生的所有責任及義務，並同意悉數支付、履行、清償及解除該等認股權證協議項下的所有責任及義務。2021年4月12日，本公司、大陸公司和Computershare簽訂了第二份認股權證協議，根據該協議，Computershare取代大陸公司成為認股權證協議項下的認股權證代理。

現金安排對價

作為業務合併的一部分，包括朱利安·威爾奇(Julian Wilches)和安德烈斯·法賈多(Andres Fajardo)在內的某些聰明葉子公司的前股東獲得了總計約310萬美元的現金安排對價，以換取他們的聰明葉子公司的普通股。

認購協議

在業務合併方面，SAMA獲得了認購者的承諾，包括在交易結束前聰明葉子公司的股東Neem Holdings，在SAMA管道中以每股9.50美元的收購價購買890萬美元的SAMA普通股。作為SAMA管道的一部分，某些持有2022年可轉換債券的認購者(包括Rimrock High Income plus，交易結束前聰明葉子的股東)同意購買管道股票，以換取從2020年1月1日至12月31日在2022年可轉換債券下收到的PIK債券的轉讓，這些股票的應計和未償還利息約為290萬美元。此外，在2020年11月9日，聰明葉子和2022年可轉換票據持有人簽訂了2020年11月至2020年11月的可轉換票據修正案，這些修正案取決於協議管道(定義見業務合併協議)的完成和業務合併的結束。

在合併生效時間之前，SAMA發行了總計934,819股SAMA普通股，即SAMA管道中的認購者，在交易結束時以一對一的基礎交換了我們的普通股。

2020年11月9日，SAMA管道的某些認購者，包括交易結束前聰明葉子的股東Neem Holdings，與聰明葉子簽署了認購協議，作為可轉換債券投資的一部分，將在2023年9月至2023年9月額外投資150萬美元的可轉換債券。可轉換債券投資於安排生效時間前不久完成，並導致安排中可發行的普通股總數為214,284股。

《股票託管協議》修正案

關於業務合併的結束，於2020年12月18日，雙方修訂了由保薦人SAMA、其中點名的若干前SAMA股東和大陸航空作為託管代理的股票託管協議(“託管協議修訂”)的條款，修訂日期為2018年12月10日。根據託管協議修正案，保薦人在交易結束前沒收了941,156股SAMA普通股，這些股票被取消。託管協議修正案“規定，作為企業合併的一部分，向保薦人和SAMA獨立董事發行的2,308,844股普通股，以換取他們在SAMA普通股中的股份，將從第三方託管釋放給保薦人和SAMA獨立董事，具體如下：(I)1,168,421股普通股將在較早的時間釋放給保薦人(其中60,000股將釋放給前SAMA獨立董事)：(X)在交易結束後一年或(Y)年後開始

在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，納斯達克的股票等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)；(Ii)如果我們的普通股在納斯達克的收盤價在任意連續30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，將向保薦人發行570,212股普通股以及(Iii)如果我們普通股在納斯達克的收盤價等於或超過每股15.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)，在收盤四週年當天或之前的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，570,211股普通股將被釋放給贊助商。

其他協議

有關我們與高管和董事之間的僱傭協議和薪酬安排的説明，請參閲標題為“高管和董事薪酬”的章節。

關聯方交易政策

在企業合併結束之前，我們的董事會通過了一項關於審查、批准和批准與相關人士的交易的書面政策。這項政策規定，我們董事會的審計委員會將審查每一筆涉及金額超過12萬美元的交易，而任何“相關人士”在其中曾經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。一般而言，“相關人士”是指我們的董事、董事被提名人、高管和實益擁有超過5%已發行普通股的股東，以及上述任何人士的某些關聯實體的直系親屬。我們董事會的審計委員會只會批准或批准那些對我們是公平合理的，並且符合我們和我們股東的最佳利益的交易。

主要證券持有人

下表列出了截至2021年8月12日，我們的每一位董事和高管、我們的所有董事和高管作為一個整體，以及我們所知的每一位持有我們超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者的公司普通股實益擁有權的信息。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

根據SEC管理實益所有權的規則，百分比所有權的計算包括每個持有人有權在60天內收購的普通股，但不包括在行使其他任何其他未償還期權、認股權證或其他人持有的類似工具時可發行的任何其他普通股。

____________

*不到1%

(1)以下百分比是基於截至2021年8月12日已發行的25,493,766股普通股。不包括截至2021年8月12日的706,086股無投票權普通股。

(二)除非另有説明，否則上述個人的營業地址均為紐約州紐約市第五大道489號27樓，郵編：10017。

(3)截至目前，顯示由Detwiler先生實益擁有的普通股數目包括(I)1,924,783股由Detwiler先生直接擁有的普通股；(Ii)7,642股可在行使Detwiler先生擁有的既有購股權後發行的普通股；及(Iii)由Detwiler先生控制的Silver Swan，LLC擁有的236,243股普通股。顯示為實益擁有的普通股數量不包括在2021年4月28日起60天內未授予的股權獎勵。

(4)普通股包括由法賈多先生控制的Inversiones Mojo CL FA S.A.S.擁有的普通股，以及可在60天內行使期權而發行的股份。顯示為實益擁有的普通股數量不包括在2021年4月28日起60天內未授予的股權獎勵。

(5)報告稱，顯示為實益擁有的普通股數量不包括在2021年4月28日起60天內未歸屬的股權獎勵。

(6)普通股包括由Wilches先生控制的Just Go S.A.S.擁有的普通股，以及可在60天內行使期權而發行的股份。顯示為實益擁有的普通股數量不包括在2021年4月28日起60天內未授予的股權獎勵。

(7)董事會不包括於2021年2月26日授予該董事的7,000個RSU，該7,000個RSU將於緊接本公司下一次股東周年大會日期的前一天歸屬，但須受董事在歸屬日期前持續為本公司提供的服務所規限。

(8)股票由Neem Holdings持有的普通股組成。作為Neem Holdings的經理，Farallon Capital Management，L.L.C.(“FCM”)可能被視為實益擁有該等將由Neem Holdings持有的普通股。菲利普D.德萊弗斯、Michael B.Fisch、Richard B.Fry、David T.Kim、Michael G.Linn、Rajiv A.Patel、Thomas G.Roberts，Jr.、William Seybold、Andrew J.M.Spraes、John R.Warren和Mark D.Wehrly(“管理成員”)作為FCM高級管理成員或管理成員(視屬何情況而定)中的每一位，均有權行使投資酌情權，可被視為實益擁有該等普通股作為FCM的高級管理成員或管理成員(視情況而定)FCM和管理成員均拒絕實益擁有任何此類普通股。不包括根據企業合併協議向Neem Holdings發行的706,086股無投票權普通股。本腳註中標識的每個實體和個人的地址是c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Marine Plaza，Suite2100，San San Francisco，California 94111。

(9)到目前為止，保薦人實益擁有的普通股數量包括(I)1,108,421股以託管方式持有並受某些鎖定限制限制的普通股，(Ii)1,140,423股以第三方託管方式持有並受某些鎖定限制和歸屬條件限制的普通股，以及(Iii)4,900,000股可在行使保薦人擁有的認股權證時發行的普通股。在此之前，保薦人實際擁有的普通股數量包括(I)1,108,421股以託管方式持有並受某些鎖定限制和歸屬條件限制的普通股，(Ii)1,140,423股以託管方式持有並受某些鎖定限制和歸屬條件限制的普通股。舒爾茨資產管理公司是贊助商的管理人，舒爾茨大師基金有限公司是贊助商的多數股東。舒爾茨資產管理公司(Schultze Asset Management)和舒爾茨大師基金有限公司(Schultze Master Fund，Ltd)均由喬治·J·舒爾茨控股。因此，舒爾茨先生可能被視為實益擁有保薦人持有的所有股份。舒爾茨先生否認對保薦人持有的任何證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。每個人的地址都是紐約州萊布魯克韋斯特切斯特大道800號S-632Suite S-632號，郵編：10573。

出售股東

本招股説明書涉及出售股東不時就Catalina LP可換股票據的轉換或贖回或根據Catalina LP可換股票據的任何其他條款而發行的最多3,881,988股普通股的要約及出售，包括由於Catalina LP可換股票據的任何PIK條款所致。

出售股東可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。根據Catalina LP可轉換票據發行的普通股沒有任何合同轉讓限制或鎖定安排。在本招股説明書中，我們所指的“出售股東”是指下表所列的人，以及在本招股説明書公佈之日後，質權人、受讓人、繼承人和其他持有出售股東在可轉換票據及其下可發行證券中的任何權益的人。

下表列出了出售股東，並提供了有關出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第一列列出了截至2021年8月12日，基於其對我們證券的所有權的普通股數量。根據SEC規則，以下實體被顯示為對其擁有或有權在60天內收購的股份，以及其有權投票或處置此類股份的股份擁有實益所有權。此外，根據SEC規則，為了計算受益所有權百分比，一個人有權在60天內獲得的股票既包括在該人的受益所有權中，也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行和已發行股票總數中，但不用於計算其他人的百分比。

第二欄列出在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據時或根據Catalina LP可轉換票據的任何其他條款(包括Catalina LP可轉換票據的任何PIK條款)可發行的普通股數量。

第三欄列出了本次發行後出售股東對我們普通股的實益所有權。就本表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股東出售。

所提供的有關出售股東的信息部分基於出售股東以書面形式提供給我們的信息，這些信息專門在此使用。

我們不能就出售股東是否會在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據時轉換Catalina LP可轉換票據或以其他方式收取任何普通股，以及在其確實會這樣做的範圍內，是否或何時實際上出售任何或全部該等證券，向閣下提供意見，但我們不能告知您出售股東是否會轉換Catalina LP可轉換票據或在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據時收取任何普通股。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售股東可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的證券，但須符合適用法律。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，而且目前沒有關於出售或以其他方式處置任何證券的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的證券數量。然而，就本表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股東出售。

每個額外出售股東(如果有)的出售股東信息將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該出售股東證券之前的所需範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份和代表其登記的普通股數量。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。

除非另有説明，否則我們相信下述人士對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和處置權。下列出售股東所擁有的股份與其他持有人所擁有的股份並無不同的投票權。

____________

(1)根據報告，Catalina LP在本次發行之前實益擁有的證券數量包括Catalina LP有權在60天內基於每股13.50美元的轉換價轉換票據時有權獲得的最低股票數量。(注1)Catalina LP表示，在此次發行之前，Catalina LP實益擁有的證券數量包括Catalina LP有權在60天內轉換票據時有權獲得的最低股票數量。有關Catalina LP可轉換票據條款的説明，請參閲“概要-發售背景”。在此腳註中確定的Catalina LP的地址是1900,333第七大道西南，卡爾加里，艾伯塔省，T2P 5C5。

與出售股東的實質關係

除本招股説明書中所述(包括標題為“某些關係和關聯人交易”的章節)外，出售股票的股東在過去三年內除了作為我們證券的持有者外，與我們或我們的任何前身或附屬公司沒有任何職位、職務或其他實質性關係。

以美元以外的貨幣支付的股息將根據收到之日的有效匯率計入收入中的美元金額，無論當時該貨幣是否兑換成美元。美國持有者以非美元貨幣計税的基礎將等於收入中包含的美元金額。在隨後兑換或以其他方式處置不同美元金額的非美元貨幣時實現的任何收益或損失通常都將是美國來源的普通收入或損失。如果以美元以外的貨幣支付的股息在收到當天兑換成美元，美國持有者一般不需要確認股息收入的外幣損益。

在某些條件和限制的約束下，公司支付的股息預扣税(如果有的話)可能被視為根據美國外國税收抵免規則，有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税收。為了計算美國的外國税收抵免，普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免。

某些非公司美國持有者收到的股息一般將包括在醫療保險繳費税的“淨投資收入”中。

普通股處置的徵税

根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置普通股的資本收益或損失，其金額等於變現金額的美元價值與美國持有者在出售的普通股中調整後的税基之間的差額。任何收益或損失一般都將被視為來自美國，如果美國持有者的持有期超過一年，則將被視為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到很大的限制。

出售或以其他方式處置某些非公司美國持有者獲得的普通股的資本收益通常將包括在醫療保險繳費税的“淨投資收入”中。

被動型外商投資公司規則

基於該公司目前總資產和收入的構成以及該公司預期在未來幾年經營業務的方式，該公司認為，就本課税年度而言，它不應被歸類為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，預計在可預見的將來也不會被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。一般來説，一家非美國公司在任何課税年度都將是PFIC，在這一納税年度內，如果考慮到25%或更多擁有子公司的收入和資產的按比例分配，(I)75%或更多的總收入是被動收入，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多是產生被動收入的資產，或者是為產生被動收入而持有的資產，或者是不產生收入的資產。為此，被動收入除其他事項外，一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和處置產生被動收入的資產的收益，但有各種例外情況。本公司是否為PFIC是每年作出的事實決定，本公司的地位可能會根據其總收入和資產的構成和相對價值的變化等因素而發生變化。由於本公司資產(包括商譽)的市值可能在很大程度上由普通股的實際市場價格衡量，而普通股市場價格可能會波動，因此不能保證本公司在本年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果在美國股東持有普通股的任何課税年度，該公司是PFIC，那麼無論公司是否繼續是PFIC，該美國股東都要對出售普通股或以其他應税處置普通股(包括某些質押)所獲得的任何額外分派和任何收益繳納附加税。如果在一個納税年度內普通股的分配超過前三個納税年度(或者，如果較短，則為美國持有者的持有期)收到的平均金額的125%，則美國持股人將擁有超額分派。為計算超額分派或任何收益的税額，(I)超額分派或收益在美國持有人的持有期內按比例分配，(Ii)分配給本課税年度和本公司成為PFIC之前任何年度的金額在本年度作為普通收入徵税，(Iii)分配給其他課税年度的金額按每年有效的最高適用邊際税率徵税，並徵收利息費用，以收回每年遞延支付的税款所產生的被視為收益。

加拿大聯邦所得税的重要考慮因素

以下摘要描述了加拿大聯邦所得税法(加拿大)及其下的條例(統稱為“税法”)下的重大所得税考慮因素，這些考慮因素一般適用於在轉換或贖回“Catalina LP可轉換票據”後可發行普通股的實益所有者，就税法而言，在任何相關時間：(I)他不是，也不被視為加拿大居民，(Ii)與該公司的交易保持一定距離；(Iii)及(Iv)持有或將持有其普通股作為資本財產，在加拿大經營的業務中不使用或持有，亦不被視為使用或持有任何該等證券(各“持有人”)。一般而言，普通股將是持有者的資本財產，除非普通股是在經營證券交易或交易的過程中持有或獲得，或被視為持有或收購的，或者是在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中持有或收購的。

本摘要不涉及與持有人有關的所有問題，包括收購、持有、處置或轉換Catalina LP可轉換票據為股份或支付Catalina LP可轉換票據的任何金額的本金或利息。本摘要亦不涉及因持有人為本公司或其聯屬公司僱員而可能產生的任何所得税考慮因素。所有這些人都應該就加拿大聯邦所得税對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問，這可能與本摘要中提供的討論有很大不同。

本摘要基於税法的當前條款，以及對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解，並在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的所有修訂税法的具體建議(“建議的修訂”)，並假設建議的修訂將以建議的形式頒佈。不過，我們不能保證建議的修訂會如建議般通過，或根本不能保證。本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、監管、行政或司法行動，也不考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素，這些因素可能與本文討論的不同。

本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除建議的修訂外，並未考慮或預期法律會因立法、監管或司法行動，或因CRA的行政政策或評估做法的改變而作出任何改變。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律、商業或税務建議。因此，持有人應因應本身的特殊情況，徵詢其税務顧問的意見。

貨幣兑換

就税法而言，與收購、持有或處置普通股或無投票權普通股有關的任何金額，包括股息、調整後的成本基數和處置收益，必須使用加拿大銀行在該等金額產生之日所報的適用匯率(就税法而言)或加拿大財政部長可接受的其他匯率，以加元表示。

普通股股息

普通股持有者收到或被視為收到的紅利將根據税法按25%的税率繳納預扣税，除非根據適用的所得税條約或公約的規定降低税率。對於股息的實益所有人，根據修訂後的加拿大-美國税收公約(1980)，他是美國居民，並完全有權享受該條約的好處，預扣税率一般將降至15%(如果公司實益擁有我們至少10%的有表決權股份，則預扣税率將降至5%)。在這方面，持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

配送計劃

本招股説明書涉及出售股東或其獲準受讓人不時就Catalina LP可換股票據的轉換或贖回或根據Catalina LP可換股票據的任何其他條款而發行的最多3,881,988股普通股的要約及出售，包括由於Catalina LP可換股票據的任何PIK條款所致。本招股説明書涵蓋由於股票拆分、股票分紅和招股説明書中描述的其他事件而可能變得可發行的任何額外證券。

我們將不會收到出售股東出售證券的任何收益。

我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋證券相關的費用(銷售費用除外)，包括所有註冊和備案費用、資格費、印刷費和會計費以及我們律師的費用和支出，以及向出售股東支付不超過5,000美元的合理和有據可查的律師費用和支出。

本招股説明書所涵蓋的出售股東實益擁有的證券，可由出售股東不定期發行和出售。“出售股東”一詞包括受贈人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人，出售本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他轉讓方式從出售股東手中收取的證券的受贈人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這種銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行，價格和條款是當時流行的，也可以是與當時的市場價格有關的價格，或者是談判交易中的價格。出售股東保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何建議直接或通過代理人購買證券的權利。出售股東及其任何允許的受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私人交易的方式出售本招股説明書提供的證券。在轉換或贖回Catalina LP可轉換票據時，可發行的普通股沒有任何合同轉讓限制或鎖定安排。

在任何適用協議規定的限制下，出售股東在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

·根據本招股説明書，該公司禁止經紀自營商作為本金購買股票，並由此類經紀自營商轉售；

·包括普通經紀交易和經紀商招攬買家的交易；

·允許進行大宗交易，在這些交易中，參與的經紀自營商將試圖作為代理出售證券，但可能會將部分大宗證券作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；

·美國證券交易委員會根據納斯達克規則進行場外分銷；

·根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄規定，根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券的任何適用的招股説明書附錄，可以通過出售股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃進行交易，這些交易計劃在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行發行時已經到位；

·客户向經紀自營商購買或通過經紀自營商購買；

·根據證券法第3415條規則的定義，投資者以協商價格，購買在市場上發行的股票，這一點在證券法下的第415條規則中是定義的。

·股票按銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格出售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售，或通過做市商而不是在交易所或通過銷售代理提供的其他類似產品進行的銷售；

·供應商直接向買家負責，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

·中國在期權交易中的表現不佳；

·消費者可以通過上述任何一種銷售方式的組合購買；或

·中國不允許任何其他根據適用法律允許的方法。

不能保證出售股東將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售股東還可以根據證券法第2144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間，出售股票的股東認為購買價格不令人滿意，則出售股東有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

對於出售股東持有的證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

·中國政府確定了將發行和出售的具體證券；

·摩根士丹利資本國際公佈了出售股東的名字；

·投資者包括各自的收購價和公開募股價格、將從出售中獲得的收益(如果有)以及發行的其他實質性條款；

·在本招股説明書日期後達成的賣空交易和解協議；

·中國政府公佈了任何參與代理或經紀自營商的姓名；以及

·中國政府不包括任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售股東補償的項目。

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，出售證券的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值其與賣出股東的頭寸的過程中進行賣空操作。賣出股東也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構須向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股東還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

為促進證券發行，任何參與該等證券發行的代理人均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，代理商可能會超額配售與發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，代理人可以在公開市場上競購此類證券。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。代理不需要參與這些活動，並且可以隨時結束這些活動中的任何一項。

賣出股東可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及任何特工。任何此類出售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們不能保證我們證券交易市場的流動性。我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“CLVR”。

出售股東可以授權經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據延遲交付合同，以招股説明書附錄(或者，如果適當的話，對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂)中規定的公開發行價購買證券。

規定在未來某一特定日期付款和交付。合同將僅受招股説明書附錄(或此類生效後修訂)中規定的條件的約束，該文件將列出吾等或出售股東為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人那裏借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算該等衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

賣出股東聘請的經紀自營商或者代理人進行銷售時，可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的毛收入的8%。

如果在根據本招股説明書進行的任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則第5121條所定義的“利益衝突”，則該發售將按照規則第35121條的相關規定進行。

據我們所知，出售股東與任何經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售股東出售證券的計劃、安排或諒解。在出售股東通知吾等已與經紀交易商就透過大宗交易、特別發售、交換分銷、二級分銷或經紀交易商購買證券訂立任何重大安排後，吾等將(如適用法律或法規要求)根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該等經紀-交易商及該發售有關的若干重大信息。

經紀自營商或代理人可以直接或通過其附屬公司促進在線產品的營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發售條款和招股説明書，並根據特定的經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售股東和為出售股東執行銷售的任何經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。

經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或賣出股東進行交易，或為我們或賣出股東提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

吾等已通知賣出股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券，以及賣出股東及其聯屬公司的活動。出售股東可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

法律事務

德頓加拿大有限責任公司(Dentons Canada LLP)是該公司的加拿大律師，他已就本招股説明書提供的普通股的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律問題進行了討論。

專家

本招股説明書所載的聰明葉截至2020年12月31日及2019年12月31日的財政年度的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所BDO Canada LLP審計，其報告載於本招股説明書的其他地方，並依據該等公司作為會計及審計專家的授權而列載。

民事責任的強制執行

該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，因此，其證券持有人的權利將受加拿大法律和公司修訂的組織文件的管轄。業務合併後，公司通過位於美國以外的子公司開展業務。公司幾乎所有資產都位於美國境外，公司幾乎所有業務都在美國境外開展。此外，公司部分董事和高管是美國以外國家的國民和/或居民，該等人士的全部或相當一部分資產可能位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國向這些個人送達訴訟程序，或者在美國執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對公司或這些人的判決。不能保證美國投資者能夠對本公司、本公司董事會成員、高級管理人員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民事和商業方面的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。加拿大法院是否會對完全基於美國聯邦證券法的責任問題行使管轄權存在不確定性，加拿大法院是否會對基於美國證券法的責任執行外國判決也存在不確定性。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》(Securities Act)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的登記聲明(包括對登記聲明的修訂和證物)，其中包括根據1933年《證券法》(經修訂)規定的證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

根據交易法的要求，我們必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的文件，包括這份招股説明書，網址是：http://www.sec.gov.

我們的網址是www.cleverleaves.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向SEC提交或向SEC提交以下文件後，將在合理可行的範圍內儘快免費提供這些文件，包括我們的10-K表年報；我們的年度和特別股東大會委託書；10-Q表季報；當前的8-K表季報；代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的3、4和5表格以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

聰明的離開控股公司。
合併經營報表和全面虧損

(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)