美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
| | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡時期，美國和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託文件編號：
美國人公司(americann，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (述明或其他成立為法團的司法管轄區或 組織) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
| | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊 |
| 無 | 不適用 | 不適用 |
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| | ☑ | 規模較小的報告公司 | | ||
| 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月5日，註冊人擁有
美國人公司(americann，Inc.)
表格10-Q
目錄
| 頁 不是的。 |
|||
| 第一部分：財務信息 |
|||
| 第1項。 |
未經審計的財務報表： |
||
| 截至2021年6月30日和2020年9月30日的合併資產負債表 |
3 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的綜合經營報表 |
4 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月股東權益變動合併報表 |
5 | ||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月合併現金流量表 |
6 | ||
| 合併財務報表附註 |
7 | ||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 | |
| 第四項。 |
管制和程序 |
19 | |
| 第二部分：其他信息 |
|||
| 第6項 |
陳列品 |
20 | |
| 簽名 |
21 | ||
第一部分：中國財務信息
項目1.報告未經審計的財務報表
美國人公司(americann，Inc.)
綜合資產負債表
(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 租户應收關聯方 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收票據當期部分-關聯方 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 應收票據關聯方 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款-關聯方 | ||||||||
| 應付利息(包括13,051美元和#美元致關聯方) | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據(扣除未攤銷折扣347,435美元和#美元) | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項--見附註7 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股份；無已發行和已發行股份 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；認可股份；24,196,310股及截至2021年6月30日和2020年9月30日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人公司(americann，Inc.)
合併業務報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， |
截至6月30日的9個月， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 租金收入關聯方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 |
||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 廣告和營銷 |
||||||||||||||||
| 專業費用 |
||||||||||||||||
| 一般和行政費用 |
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| 從呆賬準備中追討損失 |
( |
) | ||||||||||||||
| 總運營費用 |
( |
) | ||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出關聯方 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 普通股基本收益和稀釋(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
) | $ | |||||||
| 加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人公司(americann，Inc.)
合併股東權益變動表
(未經審計)
| 優先股 |
普通股 |
已繳入 |
累計 |
|||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年9月30日 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 優先股 |
普通股 |
已繳入 |
累計 |
|||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股票 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
- | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 |
- | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
見未經審計的合併財務報表附註。
美國人公司(americann，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9個月 |
||||||||
| 六月三十日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 使用權資產攤銷 |
||||||||
| 追討呆賬損失準備金 |
( |
) | ||||||
| 基於股票的薪酬和期權費用 |
||||||||
| 債務貼現攤銷 |
||||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 租户應收關聯方 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 票據和其他應收款 |
||||||||
| 預付費用 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
| 經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款-關聯方 |
||||||||
| 應付利息 |
( |
) | ||||||
| 應付利息-關聯方 |
( |
) | ||||||
| 其他應付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營提供的淨現金流(用於) |
( |
) | ||||||
| 投資活動的現金流： |
||||||||
| 在建工程的增建項目 |
( |
) | ||||||
| 物業和設備的附加費 |
( |
) | ||||||
| 應收票據收款-關聯方 |
||||||||
| 用於投資活動的淨現金流量 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 應付票據收益，扣除融資成本 |
||||||||
| 行使認股權證所得收益 |
||||||||
| 應付票據付款-關聯方 |
( |
) | ||||||
| 應付票據的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供(用於)的淨現金流量 |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： |
||||||||
| 在通過專題842項下確認的ROU資產和經營租賃義務 |
$ | $ | ||||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
美國人公司(americann，Inc.)
未經審計的合併財務報表附註
注1.業務性質和呈報依據
American，Inc.(“The Company”、“We”、“Our”或“The Issuer”)是根據特拉華州法律於#年2010年6月25日。
該公司的業務計劃是為全美獲得許可的大麻企業設計、開發、租賃和運營最先進的種植、加工和製造設施。
該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括可能無法獲得繼續運營所需的資金。
陳述的基礎
(A)截至的綜合資產負債表2020年9月30日，(B)截至及截至該年度的未經審計財務報表九截至的月份2021年6月30日和2020,根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制，並應與公司表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。10-K於2020年12月21日。管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。過渡期的經營結果如下不必須表明未來幾個季度或全年的預期結果。財務報表附註，實質上重複本財政年度經審計財務報表所載披露2020如表格中所述10-k已被省略。
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類有不是對淨虧損的影響。
重大會計政策
受限現金
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金合計為合併現金流量表中相同金額的總和：
| 六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
限制現金中包含的金額代表馬薩諸塞州大麻控制委員會要求預留的金額。
財產和設備，淨值
財產和設備按成本列報。物業和設備折舊從資產投入使用的下一個月開始，並使用直線法進行財務報告，折舊的比率基於資產的估計使用壽命。估計可用壽命從3歲到3歲不等。好幾年了。物業設施和設備包括：
| 六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 建築物及改善工程 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
本項目的折舊費用九截至的月份2021年6月30日和2020年6月30日總額達$
租契
有效2019年10月1日我們採用了主題842,使用生效日期方法的租賃會計。在這種方法下，收養前的期限保持不變。我們確定一項安排是否在開始時就是租賃。
使用權(ROU)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。可變租賃付款是不由於支付金額的不確定性而計入使用權資產和租賃負債，並在發生的期間計入租賃費用。就像我們的大多數租約一樣不在提供隱含利率的情況下，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據現有的實際權宜之計，我們以承租人和出租人的身份，將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外，我們對所有類別的基礎資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將本標準的確認要求適用於短期租約(即條款為12幾個月或更短的時間)。
注2.持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。該公司的累計赤字為#美元。
管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造額外收入的戰略的可行性，並相信其有能力籌集更多資金，但不是這方面的保證。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表做到了這一點。不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
注3.票據和其他應收款
截止日期的票據和其他應收款2021年6月30日和2020年9月30日，包括以下內容：
| 六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 從BASK應收關聯方票據，利率為%；每月支付本金和利息$，2023年到期。 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
注4.-應付票據
無關
在……上面2021年2月25日該公司借入了$
在……上面2020年8月25日，該公司借入了$
在……上面2019年8月2日該公司獲得了一筆$
票據持有者還收到了一份認股權證，允許持票人購買
這筆貸款的經紀人收到一筆#美元的現金佣金。
該公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。的相對公允價值
在……上面2020年12月4日，這筆貸款被修改並增加了#美元。
在…2021年6月30日這張票據的未償還本金為$。
這張鈔票由一個第一建築物留置權1在公司的馬薩諸塞州大麻中心(“MCC”)。
2018年2月可轉換票據發售
在……上面2018年2月12日，該公司出售本金為#美元的可轉換票據。
關聯方
SCP。在……上面2016年2月1日，我們與一位無關方簽訂了一項協議，該協議為我們提供了#美元的借款能力。
在……上面2016年7月14日，我們簽訂了債務修改協議，根據該協議，一部分債務轉換為普通股，其餘債務重新談判為二期票。
在欠SCP的款項中，有#美元。
剩下的$
這個第一注：本金為#美元
這個第二注：本金為#美元
在……上面2019年9月30日這兩個註釋都被修改併合併成一注：本金為#美元
公司支付了本金，票面金額為#美元。
在…2021年6月30日和2020年9月30日，這張票據的未償還本金為$。
於截至該年度止年度內2020年9月30日，該公司還發生了$
注5.關聯方交易
BASK(前身為Coastal Compensation，Inc.)。在……上面2016年4月7日，我們和巴斯克簽署了協議。曬太陽是一在獲得馬薩諸塞州大麻管制委員會臨時或最終登記以種植、加工和銷售醫用和成人用大麻的有限數量的組織中，麻省大麻管制委員會(Massachusetts Cannabis Control Commission)對這些組織進行了審查。
根據協議，我們同意為BASK在馬薩諸塞州費爾黑文批准的藥房和種植中心提供建設資金和營運資金。
在……上面2018年8月15日該公司將建築和營運資本預付款合計為#美元。
在……上面2019年7月26日本公司簽訂了一項
我們的首席執行官蒂姆·基奧(Tim Keogh)是BASK的董事會成員。
注6.每股收益/虧損
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股等價物的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均普通股流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
自.起2021年6月30日我們排除了
注7.*承諾和或有事項
馬薩諸塞州大麻中心。在……上面2015年1月14日，我們達成了一項協議，購買一臺
介於2015年8月和2016年9月，該協議有幾項修正案，將截止日期延長至2016年10月14日。作為延期的對價，該公司同意將收購價提高到#美元。
經營租約
土地
在……上面2016年10月17日，本公司已完成對
作為同時交易的一部分，本公司以象徵性費用將財產權轉讓給MMP並簽訂租賃協議，根據該租賃協議，MMP同意將該物業租賃給本公司，初始期限為#年。五十 (
租賃費將以(A)元中較大者為準。
有效2019年10月1日《公司》選題842並記錄ROU資產和租賃負債$
公司建造的大樓1在租出的土地及其他土地上2019年9月1日BASK開始了它的
自.起2021年6月30日該公司的使用權資產為#美元。
下表列出了截至目前的租賃相關條款和折扣率2021年6月30日。
| 截至2021年6月30日 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 經營租約 | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | % | |||
經營租賃到期日與綜合資產負債表中記錄的租賃負債的對賬2021年6月30日具體如下：
| 2021年(還剩三個月) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 減去：經營租賃負債，本期部分 | ( | ) | ||
| 長期經營租賃負債 | $ |
辦公空間
本公司租用位於1555布萊克·聖，單位502,丹佛，CO80202以$
辦公空間的租賃費用為#美元。
所有租約下的租金支出總額為$
注8.*股東權益
股票期權。該公司沒有股票期權活動九截至的月份2021年6月30日。股票期權詳情如下：
| 加權 |
||||||||||||||||
| 加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
| 平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
| 數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
|||||||||||||
| 股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
|||||||||||||
| 可於2020年9月30日行使 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還款項 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2021年6月30日歸屬 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 |
$ | $ | - | |||||||||||||
與股票期權相關的基於股票期權的薪酬支出為$
搜查令。*授權書活動截至六截至的月份2021年6月30日具體如下：
| 加權 |
||||||||||||||||
| 加權 |
平均值 |
|||||||||||||||
| 平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
| 數量 |
鍛鍊 |
術語 |
固有的 |
|||||||||||||
| 股票 |
價格 |
(年) |
價值 |
|||||||||||||
| 截至2020年9月30日的未償還款項 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 過期 |
( |
) | $ | $ | - | |||||||||||
| 練習 |
( |
) | $ | $ | - | |||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還款項 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
注9.所得税
我們沒有記錄任何所得税、費用或福利三或九截至的月份2021年6月30日或2020.我們提高了估值和撥備，並將遞延税淨資產降至零。我們對遞延税項資產變現的最新評估不發生了變化，因此我們繼續對我們的淨遞延資產保持全額估值津貼，截至2021年6月30日和2020年9月30日。
自.起2021年6月30日我們沒有任何未確認的税收優惠。不是對計算進行了重大更改，因為2020年9月30日。
注10.後續事件
在……上面2021年7月2日該公司支付了$
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的財務報表和相關附註、截至2020年9月30日的已審計財務報表和附註以及相關管理層一起閲讀’S對財務狀況和經營結果的討論和分析，這兩項都載於我們的10-K表格年度報告中
前瞻性陳述
本討論中的信息包含前瞻性陳述和信息，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條的含義，“《交易所法案》(Exchange Act)”)，它們受“安全港”由這些部分創建。這句話“期待，” “相信，” “估計，” “期望，” “打算，” “可能,” “計劃，” “項目，” “將要,” “應該，” “能不能，” “預測，” “潛力，” “繼續，” “會不會”類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。前瞻性陳述僅適用於作出前瞻性陳述之日，我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件大不相同。在評估這些陳述時，您應該特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素、不確定性和風險可能導致我們的實際結果與本10-Q表格中陳述的任何前瞻性陳述大不相同。在就我們的證券作出任何投資決定之前，您應仔細考慮我們向SEC提交或提交的報告中所描述的這些風險和不確定性以及包含的其他信息。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。
概述
Americann設計、開發、租賃並計劃運營最先進的大麻種植、加工和製造設施。Americann的團隊包括董事會成員、顧問、工程師和建築師，他們專門從事房地產開發、傳統園藝、精益製造、醫學研究、設施建設、法規遵從性、安全、大麻種植和遺傳學、提取流程以及注入式產品開發。
American ann的旗艦項目是馬薩諸塞州大麻中心(Massachusetts Cannabis Center)。馬薩諸塞州大麻中心(MCC)位於馬薩諸塞州東南部，佔地52英畝。Americann的MCC項目獲準佔地98.7萬平方米。英國“金融時報”目前正在分階段發展大麻種植和加工基礎設施，以支持現有的醫用大麻和新出現的成人用大麻市場。
這個百萬平方英尺的項目的第一階段，1號樓，一個3萬平方英尺的種植和加工設施，已經全面投入運營，目前100%由一家垂直整合的馬薩諸塞州大麻公司租賃。Americann通過與運營商的租賃安排獲得收入，其中包括基本租金和從MCC生產的產品產生的毛收入中支付15%的特許權使用費。
截至2021年6月30日的季度營業收入的增長是美國人季度收入增長的延續，主要來自1號樓的設施。
業務要點摘要包括以下內容：
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在截至2021年6月30日的季度裏，americann 1號樓的營業收入比截至2021年3月31日的上一季度增長了近34%，比截至2020年6月30日的季度增長了近300%。 |
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馬薩諸塞州大麻中心(Massachusetts Cannabis Center)的大麻注射產品(包括最近推出的1906年品牌“Drops”)的生產大幅增加。一旦1906年“Drops”產品的預期產量和銷量實現增長，預計製造的輸液產品的銷售將更加強勁。 |
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Americann的合資夥伴Bask，Inc.在2月份增加了成人用品的零售額。雖然這一零售渠道是在季度中期才推出的，但銷售額的增加為創紀錄的季度收入做出了貢獻。 |
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2021年6月，馬薩諸塞州大麻市場的收入為1.33億美元，比2020年6月高出79%。今年前六個月，銷售額達到7.26億美元，比2020年同期增長125%。馬薩諸塞州市場有望在2021年超過14億美元。美國專家認為，該市場每年將超過18億美元。 |
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馬薩諸塞州市場的強勁體現在英聯邦擁有全國最高的平均購買價格和美國成人使用市場中每克第二高的價格。 |
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大麻在全國的銷售一直很好，因為該行業在全國各地的市場上實現了強勁的銷售增長。 |
Americann公司通過一家100%擁有的子公司americann Brands，Inc.獲得了馬薩諸塞州大麻控制委員會頒發的兩份大麻種植許可證，為整個MCC項目以及整個受監管市場的其他特許大麻種植者提供提取和產品製造支持。Americann Brands計劃在MCC的2號樓運營，目前正在進行最後的設計過程。除了大規模提取大麻植物材料外，americann Brands還計劃在這個最先進的設施生產品牌消費包裝商品，包括大麻飲料、汽化器產品、可食用產品、不可食用產品和濃縮物。
Americann計劃作為一家多州運營商，將其MCC項目開發的品牌、技術和創新複製到全國各地的新市場。隨着紐約州、新澤西州、弗吉尼亞州和新墨西哥州最近通過立法，新州的前景繼續改善。預計近期將有另外幾個州通過成人使用法規，包括康涅狄格州、賓夕法尼亞州和羅德島州，這將為americann的商業模式創造更多機會。
新冠肺炎大流行
本公司認為，新冠肺炎疫情對其業務產生了一定影響，但管理層不認為此次疫情對本公司的業務和運營、運營結果、財務狀況、現金流、流動性或資本和財務資源造成重大的長期影響。
該公司已經制定了監測疫情的政策，並採取了一系列行動來保護其員工，包括限制旅行，鼓勵在必要時進行隔離和隔離，並指示大多數員工在家工作。
重大會計政策
租契
自2019年10月1日起，我們採用ASC 842租賃會計，採用生效日期法。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。
使用權(ROU)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於支付金額的不確定性，可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中，並在發生的期間計入租賃費用。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在容易確定的情況下，我們使用隱含利率。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
根據現有的實際權宜之計，我們以承租人和出租人的身份，將租賃和非租賃部分作為所有類別標的資產的單一租賃部分入賬。此外，我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策，允許我們不將本標準中的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)。
行動結果：
總收入
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們分別創造了58.4546億美元和1465.69億美元的收入。在截至2021年和2020年6月30日的9個月中，我們分別創造了1293475億美元和215,950美元的收入。收入增加是由於1號樓竣工帶來的租金收入和參與費收入增加。
廣告和營銷費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月，廣告和營銷費用分別為16451美元和6.38億美元。這一增長是由於本季度社交媒體和營銷費用的增加。在截至2021年和2020年6月30日的9個月裏，廣告和營銷費用分別為25,080美元和38,179美元。這一減少是由於社交媒體和營銷費用的增加抵消了公關成本的下降。
專業費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，專業費用分別為71,335美元和89,778美元。在截至2021年和2020年6月30日的9個月裏，專業費用分別為253,607美元和320,166美元。減少的原因是會計、諮詢和法律費用減少。
一般和行政費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為371,389美元和347,759美元。在截至2021年和2020年6月30日的9個月中，一般和行政費用分別為1228290美元和1197723美元。這一增長主要是由於貸款費用、物業税費用和其他費用的增加，而股票補償費用和工資費用的減少抵消了這一增加。
追討呆賬準備金
(收回)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的壞賬撥備為0美元。在截至2021年和2020年6月30日的9個月內，收回的壞賬撥備分別為0美元和1761,675美元。增加的原因是沖銷了與WGP的應收賬款餘額準備金，因為這筆款項是在2020年2月收到的。
利息收入
截至2021年和2020年6月30日的三個月，利息收入分別為4392美元和5844美元。而截至2021年和2020年6月30日的九個月，利息收入分別為14320美元和326157美元。減少的原因是在2020年期間從WGP收取應收餘額。
利息支出
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，利息支出分別為215,667美元和190,666美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月裏，利息支出分別為666,995美元和556,721美元。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的3個月和9個月這筆450萬美元貸款的利息和債務折扣的攤銷。
淨營業收入/淨虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的淨(虧損)分別為98,955美元和489,479美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月，我們的淨(虧損)收入分別為905331美元和108,422美元。淨(虧損)收入減少的原因是，2020年一次性收取仲裁裁決，部分抵消了2021年收入的增加以及業務費用和利息收支的變化，上述每一項都有所説明。
流動性和資本資源。
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮(其中包括)在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司累計虧損19,627,883美元和18,722,552美元，截至2021年6月30日的9個月淨虧損905,331美元。雖然該公司正試圖增加運營並創造額外收入，但該公司的現金狀況可能不足以支持該公司的日常運營。管理層打算通過出售證券來籌集額外資金。
管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。雖然該公司相信其創造更多收入的戰略的可行性，並相信它有能力籌集更多資金，但不能保證這一點。公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。
應付票據
有關我們應付票據的信息，請參閲與本報告一起提交的未經審計的合併財務報表的附註4。
現金流分析
在截至2021年6月30日的9個月中，我們運營中使用的淨現金流為423,232美元，而截至2020年6月30日的9個月中，運營提供的淨現金流為564,747美元。減少的主要原因是截至2020年6月30日的9個月內收取仲裁裁決、營運資金支付時間以及基於股票的薪酬支出。
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截至2021年6月30日的9個月，投資活動使用的現金流為9196美元，其中包括應收票據上收到的付款，被在建工程的增加所抵消。截至2020年6月30日的9個月，投資活動中使用的現金流為359,158美元，其中包括固定資產的增加和應收票據的付款。
在截至2021年6月30日的9個月裏，融資活動提供的現金流為114.7萬美元，其中包括應付票據的收益、行使認股權證的收益，以及被應付票據的付款所抵消。截至2020年6月30日的9個月，融資活動中使用的現金流為1,410,000美元，其中包括應付票據的付款。
我們沒有得到任何人的任何堅定承諾，向我們提供任何額外的資本。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序並不有效，原因與我們對財務報告的內部控制有效的原因相同。在此基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序並不有效，原因與我們對財務報告的內部控制相同
財務報告的內部控制
正如我們在2020年12月21日提交的10-K表格中顯示的那樣，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下並不有效，這是因為我們存在重大弱點，主要是缺乏足夠數量的人員，他們在美國公認的會計原則(GAAP)或公認會計原則(GAAP)方面缺乏適當的培訓和經驗，職責分工有限或沒有分工，以及缺乏獨立董事。
我們目前正在評估補救這些重大弱點所需的步驟。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證任何公司內的所有管制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。
第二部分其他信息
項目6.展品
| 展品數 |
文件説明 |
| 31.1 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證(茲提交) |
| 31.2 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的認證(茲提交) |
| 32 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席執行官和首席財務官證書(隨函提供) |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國人公司(americann，Inc.) |
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| 日期：2021年8月16日 |
由以下人員提供： |
/s/Timothy Keogh |
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| 蒂莫西·基奧 |
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| 首席執行官 |
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| 由以下人員提供： |
/s/本傑明·巴頓 |
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| 本傑明·巴頓 |
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| 首席財務會計官 |
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