美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至的季度：
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區 或組織) |
(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，郵編)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
_____________________________________________________
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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加速文件服務器☐ |
新興成長型公司☐ | |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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截至2021年8月13日，發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：
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證券類別 |
未償還股份 | |
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普通股，面值0.001美元 |
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目錄
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第一部分 財務信息 | |
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第1項。合併財務報表(未經審計) |
3 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 | 16 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 20 |
第 第二部分
其他 信息：
| 第1項。 | 法律程序 | 21 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 21 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
| 項目3. | 高級證券違約 | 22 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
| 第五項。 | 其他信息 | 22 |
| 第6項 | 陳列品 | 22 |
2
目錄
第一部分
財務信息
第1項。合併財務報表
Network CN Inc.
合併財務報表
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頁面 |
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截至2021年6月30日(未經審計)和截至2020年12月31日的合併資產負債表 |
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4 |
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截至6月30日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面虧損報表，2021年和2020年(未經審計) |
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5 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表(未經審計) |
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6 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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7 |
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3
目錄
Network CN Inc.
綜合資產負債表
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截至6月30日， |
截止到十二月三十一號， | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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(未經審計) | ||||||||
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資產 | ||||||||
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流動資產 | ||||||||
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現金 |
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預付費用和其他流動資產，淨額 |
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流動資產總額 |
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設備，網絡 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 | ||||||||
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流動負債 | ||||||||
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應付賬款、應計費用和其他應付款 |
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短期貸款 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 | ||||||||
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2025年到期的1%可轉換本票，淨額 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東虧損 | ||||||||
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東虧損總額 |
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) | ||||
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總負債和股東赤字 |
$ |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Network CN Inc.
合併業務表和綜合虧損(未經審計)
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截至三個月 |
截至六個月 | |||||||||||||||||
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注意事項 |
六月三十日， 2021 |
六月三十日， 2020 |
六月三十日， 2021 |
六月三十日， 2020 | ||||||||||||||
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收入 | ||||||||||||||||||
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廣告服務 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 | ||||||||||||||||||
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廣告服務費 |
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毛損 |
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運營費用 | ||||||||||||||||||
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入 | ||||||||||||||||||
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長期應付賬款核銷收益 |
11 |
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其他收入合計 |
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利息及其他與債務有關的事宜費用 | ||||||||||||||||||
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利息支出 |
6&7 |
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利息和其他與債務有關的費用總額 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税 |
13 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||||
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外幣折算損益 |
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其他綜合損失合計 |
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綜合損失 |
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普通股每股淨虧損-基本和稀釋 |
12 |
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加權平均股份 | ||||||||||||||||||
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出色-基本的和稀釋的 |
12 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Network CN Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
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截至六個月 | ||||||||
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 | |||||||
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經營活動的現金流： | ||||||||
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淨損失 |
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) | ||
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
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折舊及攤銷 |
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長期應付賬款核銷收益 |
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) | |||||
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營業資產和負債變動情況： | ||||||||
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應付賬款、應計費用和其他應付款 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： | ||||||||
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可轉換本票收益 |
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短期貸款收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金淨增 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充披露現金流信息： | ||||||||
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期內支付的現金用於： | ||||||||
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所得税 |
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$ |
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支付的利息 |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
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目錄
Network CN Inc.
未經審計的合併附註
財務報表
注1。組織和主要活動
Network CN Inc.最初於1993年9月10日在特拉華州註冊成立，總部設在中華人民共和國香港特別行政區(“中華人民共和國”或“中國”)。自2006年8月以來，本公司一直主要通過在主要城市運營路邊LED數字視頻面板、巨型LED數字視頻廣告牌和燈箱網絡，在中國提供户外廣告。
截至2021年6月30日，公司的主要子公司和可變利息實體的詳情見附註3--子公司和可變利息實體。
確定新項目
於二零二零年一月十四日，本公司與地球亞洲環球控股有限公司(“EWHL”)訂立意向書，本公司將收購該公司
於二零二零年七月二十三日，本公司與易居環球有限公司(“易居環球”)訂立換股協議，易居環球有限公司(“易環球”)是本公司將收購的貿易更多環球有限公司(“貿易更多”)的股東，1,100(
交易所於2020年9月2日未完成關閉，因審核進度而推遲。由於延遲完成，公司將重新評估此次收購，直到易捷環球能夠實現美國證券交易委員會要求的收入目標和財務報告的內部控制。本公司將就新的換股條款及條件進行磋商，並尋求董事會及股東的批准。
法定資本的增加
2020年4月28日，本公司董事會及多數股東同意將普通股法定股份總數由
持續經營的企業
該公司經歷了經常性淨虧損$
為了應對目前的財務狀況，該公司進行了一次大規模的成本削減，包括削減公司的員工、辦公室租金以及其他一般和行政費用。公司積極探索新的突出媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務，並改善我們的財務業績。如果該項目能夠開始運營，公司預計該項目將改善公司未來的財務業績。公司期望新項目能產生正現金流。
7
目錄
現有現金加上高流動性流動資產不足以為公司未來12個月的運營提供資金。公司將需要依賴公司運營產生的現金的某種組合，即可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未償還期權的收益，以購買$
注2。重要會計政策摘要
(A)陳述和準備的基礎
隨附的Network CN公司、其子公司和可變利益實體(統稱為“NCN”或“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(SEC)關於臨時財務信息的規則和規定編制的。因此，它們不包括全面展示我們的財務狀況和經營結果所需的所有信息和腳註。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計綜合財務報表未經審計。然而，管理層認為，所有重大調整(包括正常經常性調整或對除正常經常性調整以外的任何調整的性質和金額的説明)均已作出，這是公平列報財務報表所必需的。過渡期的結果不一定代表整個會計年度的預期結果。年終合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
隨附的未經審計的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表及其附註包括在公司先前於2021年3月30日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財務年度的Form 10-K年度報告中。未經審計的中期綜合財務報表中的披露一般不重複年度報表中的披露。
(B)合併原則
未經審計的合併財務報表包括作為主要受益者的Network CN公司、其子公司及其可變利益實體的財務報表。可變利益實體是指公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體。作出此項決定後，本公司被視為該實體的主要受益人，而該實體隨後須為財務報告目的而合併。所有重要的公司間交易和餘額在合併後都已沖銷。
(C)預算的使用
在按照公認會計原則編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。與這些估計的差額在得知期間報告，並在它們對整個未經審計的綜合財務報表具有重大意義的程度上予以披露。
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目錄
(D)可轉換本票
發行
2020年1月14日，本公司發佈
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”確定1%的可轉換本票為常規可轉換票據。其嵌入式轉換選擇權符合股權分類條件。嵌入的受益轉換特徵是通過將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和衡量的。分配收益予實益轉換功能所產生的債務折讓，按實際利息法在各自發行日期起計1%可轉換本票的期限內攤銷。
(E)收入確認
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入此外，實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定標準範圍內安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。該標準要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同購置和履行成本的資本化和攤銷標準。
當客户獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入數額反映了我們預期有權從這類服務中獲得的對價。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：
1)識別與客户的合同-當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力確定可能收取所轉讓的商品或服務的幾乎所有對價時，就存在與客户的合同。我們運用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者，對於新客户，發佈的與客户有關的信用和財務信息。規定有權為方便而終止合同而不受重大處罰的合同的合同條款將反映雙方當事人根據合同享有可強制執行權利的期限(至最早終止日期的期限)。如果終止權利僅提供給客户，則未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。
2)確定合同中的履約義務-合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務既可以是不同的，客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以與第三方或我們隨時提供的其他資源一起受益，以及(Ii)在合同上下文中是不同的，根據這些義務，貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。如果不滿足這些標準，承諾的貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。我們的某些合同(根據這些合同，我們提供多項承諾的服務)要求我們在承擔集成活動風險的情況下執行集成活動。因此，我們必須進行判斷，以確定由於這些集成活動和風險，承諾的服務是否與合同上下文不同。
我們通常不包括會導致實質性權利的選項。如果客户合同中包含購買額外服務的選項或續訂選項，我們將評估該選項，以確定我們的安排是否包括可能代表實質性權利的承諾，並且需要在與客户的合同中將其作為履行義務來考慮。
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目錄
3)確定交易價格-交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價來確定的。我們的合同價格可以包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。在交易價格包含可變對價的情況下，我們根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包括的可變對價金額。在決定是否應該限制可變因素時，管理層會考慮是否存在我們無法控制的因素，這些因素可能會導致收入的顯著逆轉。在作出這些評估時，我們會考慮收入可能逆轉的可能性和程度。每個報告期都會根據需要重新評估這些估計數。
4)將交易價格分配給合同中的履約義務-如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。包含多個履約義務的合同要求在相對獨立銷售價格(SSP)的基礎上將交易價格分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同商品或服務的標準。對於大多數履約義務，我們根據履約義務單獨銷售的價格來確定獨立的銷售價格。雖然不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立售價，我們會考慮現有信息(如市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則)來估計獨立售價。
5)當我們履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入：我們履行履約義務，無論是在一段時間內還是在某個時間點，如下所述。當通過將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户來履行相關的履行義務時，確認收入。
該公司尚未在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期間從運營中產生收入。
(F)最近的會計公告
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01“投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生品和對衝(主題815)”的修正案，澄清了與股權證券、股權方法投資和某些衍生品工具相關的會計準則之間的相互作用。該指導意見在2020年12月15日之後的財年有效。ASU 2020-01將於2022財年對公司生效。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10“編纂改進”，該ASU影響了編纂中的各種主題。它們適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。更具體地説，本ASU除其他事項外，還包含通過將所有披露指南納入適當的披露部分(第50節)來提高編撰一致性的修正案。許多修訂是因為財務會計準則委員會提供了在財務報表正面或財務報表附註中提供某些信息的選項，而該選項僅包括在編纂的其他列報事項部分(第45節)。財務報表附註中披露信息的選項本應在披露部分和其他列報事項部分(或彙編中顯示財務報表附註中披露選項的其他部分)編纂。這些修正案預計不會改變目前的做法。修正案適用於2021年12月15日之後的年度期間，以及2022年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提前實施修正案，並根據實體的不同而有所不同。修正案應追溯適用，並在包括通過日期在內的期間開始時適用。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
10
目錄
注3。子公司和可變利益實體
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司主要子公司和可變利息實體詳情如下：
|
名字 |
|
地點 參入 |
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所有權/控制權 利息 歸因於 《公司》 |
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主要活動 | |
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NCN集團有限公司 |
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NCN傳媒服務有限公司 |
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城市地平線有限公司 |
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NCN集團管理有限公司 |
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管理服務 | ||||
|
皇鷹投資有限公司 |
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| ||||
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冠王國際有限公司 |
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| ||||
|
NCN華民管理諮詢公司 (北京)有限公司* |
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滙眾聯合傳媒科技有限公司** |
|
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| ||||
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北京滙眾博納傳媒廣告有限公司** |
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|
(1) |
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|
上海興品廣告有限公司 |
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(1) |
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|
創華上海廣告有限公司 |
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| ||||
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嘉禾上海廣告有限公司 |
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|
| ||||
*
備註：
1)
注4.預付費用和其他流動資產，淨額
截至2021年6月30日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產淨額如下：
|
自.起 2021年6月30日 |
自.起 2020年12月31日 | ||||||
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預付費用 |
$ |
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$ |
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|
減去：呆賬準備 |
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| |||||
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總計 |
$ |
|
$ |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未記錄預付費用和其他流動資產的壞賬準備。
注5。應付賬款、應計費用和其他應付款
截至2021年6月30日和2020年12月31日的應付帳款、應計費用和其他應付款如下：
|
自.起 |
自.起 | |||||||
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2021年6月30日 |
2020年12月31日 | |||||||
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應計工作人員福利和相關費用 |
$ |
|
$ |
| ||||
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應計專業費用 |
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| ||||||
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應計利息支出 |
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| ||||||
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其他應計費用 |
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| ||||||
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其他應付款 |
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總計 |
$ |
|
$ |
| ||||
注6。短期貸款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司記錄的總金額為
11
目錄
短期貸款的利息支出為$。
注7。可轉換本票和認股權證
2020年發行新的1%可轉換本票
於二零二零年一月十四日，本公司與曾偉義(“認購人”)訂立認購協議，根據該協議，認購人同意向本公司購買1%高級無抵押可換股票據協議，協議收購價為64.5萬美元($
截至2021年6月30日和2020年12月31日的可轉換本票淨額如下：
|
自.起 |
自.起 | |||||||
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2021年6月30日 |
2020年12月31日 | |||||||
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總賬面價值 |
$ |
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$ |
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減：分配的受益轉換功能的內在價值 |
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新增：累計攤銷債務貼現 |
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當前部分 |
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$ |
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非流動部分 |
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| ||||||
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$ |
|
$ |
| |||||
利息支出
1%可轉換本票的利息支出為#美元。
注8。承諾和或有事項
偶然事件
本公司根據ASC主題450和其他相關準則對或有損失進行會計處理。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司管理層認為不存在需要説明的承諾和或有事項。
注9.股東虧損
對支付股息的限制
本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息。例如，2020年1月14日發行的未償還本票的條款包含對股息支付的限制。
12
目錄
注10。關聯方交易
除下文所述外，於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三個月及六個月期間，本公司並無訂立任何重大交易或一系列交易，而該等交易或交易將被視為本公司任何類別股本百分之五或以上的任何高級人員、董事或實益擁有人，或任何前述人士的任何直系親屬擁有直接或間接重大權益的重大交易。
於二零零九年四月，就債務重組事宜，本公司行政總裁樑歐內斯特博士及一名董事(分別於二零零九年七月十五日及二零零九年五月十一日獲委任)為Statezone Ltd.提供代理及財務諮詢服務。因此，該公司支付的服務費總額為#美元。
於二零零九年七月一日，本公司與Keywin(本公司行政總裁兼董事為董事，其配偶為唯一股東)訂立一項修訂，據此本公司同意延長本公司與Keywin之間的票據交換及期權協議項下Keywin期權的行權期，以購買合共
2021年6月1日，本公司與Keywin(本公司首席執行官兼董事為董事，其配偶為唯一股東)訂立了一項修正案，根據該修正案，本公司同意票據持有人有權向本公司購買總額為
注11.長期應付款核銷收益
本公司認為尚未支付的應付款項未獲認領，撇銷長期應付款項符合本公司的最佳利益。本公司已議決，他們認為未來應計長期應付賬款的清償義務遙遙無期，因此相關的應計款項為#美元。
注12。普通股每股淨虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的每股普通股淨虧損信息如下：
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截至三個月 |
截至六個月 | |||||||||||||||
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 | |||||||||||||
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分子： | ||||||||||||||||
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NCN普通股股東應佔淨虧損 |
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分母： | ||||||||||||||||
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加權平均流通股數，基本 |
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稀釋證券的影響 |
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期權及認股權證 |
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加權平均已發行股數(稀釋後) |
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普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
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每股普通股攤薄淨虧損與截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的每股普通股基本淨虧損相同，因為包括股票期權和認股權證在內的所有潛在普通股都是反攤薄的，因此不包括在普通股攤薄淨虧損的計算中。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月，由於反稀釋效應，沒有任何證券可能稀釋未來每股普通股的基本淨虧損，這些證券不包括在每股稀釋淨虧損的計算中。
注13.所得税
收入在本公司及其子公司經營或註冊成立的各個國家納税。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月按地理位置劃分的所得税前虧損摘要如下：
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截至三個月 |
截至六個月 | |||||||||||||||
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 | |||||||||||||
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(綜合及未經審計) |
(綜合及未經審計) | |||||||||||||||
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美國 |
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外國 |
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除美國外，本公司在香港及中國均須繳税。根據香港税法，遞延税項資產按有可能透過未來應課税溢利實現相關税項利益的程度，確認為結轉的税項損失。根據香港現行税務法例，這些税項虧損並未失效。根據中國税法，税收損失可以結轉到
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈。CARE法案中有幾個不同的條款影響了公司的所得税。該公司已經評估了税收影響，並認為這些規定不會對財務報表產生實質性影響。
截至2021年6月30日，公司的未使用淨營業虧損結轉約為$
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2024年至2028年 |
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2029年至2033年 |
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2034年至2037年 |
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無限期的 |
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目前淨營業虧損結轉的實現情況尚不確定，已建立等額的估值撥備。遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。
公司2021年6月30日和2020年12月31日的遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：
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六月三十日， |
十二月三十一日， | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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遞延税項負債 |
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遞延税項資產： | ||||||||
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營業淨虧損結轉的影響 |
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減去：估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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估價免税額的變動：
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六月三十日， |
十二月三十一日， | |||||||
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2021 |
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在期初/年初 |
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加法/(扣除額) |
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在期末/年末 |
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
有關前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括 以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性 陳述。 這份季度報告包括以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。 包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性 陳述。此類陳述包括與我們的預期財務業績和戰略和運營計劃有關的陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。謹此提醒您，任何此類 前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，許多風險和不確定性可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。“相信”、 “預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“樂觀”、“打算”、 “目標”、“將會”或類似表述旨在識別前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與預期大不相同的風險和不確定性包括：與我們可能無法籌集額外資本有關的風險；國內外法律、法規和税收的變化；與中國法律制度和經濟有關的不確定性， 中國的政治和社會事件；影響“便士 股票”證券交易的美國證券交易委員會(SEC)規定；經濟狀況的變化, 包括整體經濟下滑或證券市場下滑；以及我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”部分以及本Form 10-Q表第2部分第1A項中提及的任何因素和風險。除法律要求外，本公司不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性 聲明。
新冠肺炎大流行
2019年12月，新冠肺炎在中國暴發，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織確認為全球大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界各地和美國各地，包括我們開展業務的地區和國家 。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已對旅行和商務活動施加限制，並建議或要求個人限制或消除外出時間。某些司法管轄區還下令臨時關閉企業 ，其他企業也已自願臨時關閉。2020年3月和4月，這些行動在全美範圍內顯著擴大 。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平 。
疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。這些措施可能會持續 很長一段時間，並對我們的業務、運營和財務狀況以及我們業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改我們的業務做法(包括 員工工作地點和取消實際參加會議)，其方式可能對我們的業務不利(包括 遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的 採取進一步行動。不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險 或政府當局是否滿意。
到目前為止， 公司2021年第二季度的運營業績沒有受到實質性的不利影響。新冠肺炎及相關事件(包括那些未知或未知的事件)的影響 可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和運營業績產生負面影響，包括由於隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉造成的 。
由於上述原因，公司無法 合理地估計新冠肺炎未來可能對公司的運營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕新冠肺炎的影響，或 公司採取了任何行動來應對新冠肺炎的不利影響，但不能保證上述任何活動都會成功 減輕或防止對公司產生重大不利影響。
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術語的使用
除上下文另有説明外，本報告中的 引用：
| l | “英屬維爾京羣島“是指英屬維爾京羣島； |
| l | “中國“ 和”中華人民共和國“指中華人民共和國； |
| l | “公司”、“NCN”、“我們”、“我們”或 “我們”是指美國特拉華州的Network CN Inc.及其直接和間接子公司：NCN Group Limited， 或NCN Group，BVI Limited；NCN Media Services Limited，BVI Limited；NCN Group Management Limited，或NCN Group Management， 香港有限公司；CityWinner International Limited或Crown Winner(香港有限公司)及其子公司及其可變權益實體興品上海廣告有限公司(Crown Eagle Investments Limited)，香港有限公司(Crown Eagle Investments Limited)；CityHorizon有限公司(或CityHorizon Hong Kong，香港有限公司)及其子公司滙眾聯合傳媒科技有限公司(Huzhong Lianhe Media Technology Co.，Ltd.)， 中國聯合和股份有限公司 ；創華上海廣告有限公司(Cityhua Shanghai Advertiments Limited，簡稱：創華上海廣告有限公司)， 香港有限公司(CityHorizon Hong Kong，簡稱CityHorizon Hong Kong)NCN華民管理諮詢(北京)有限公司，或NCN華民，中國有限公司，以及本公司的可變權益實體，北京滙眾博納傳媒廣告有限公司，或中國博納有限公司； |
| l | “NCN管理 服務“指的是NCN管理服務有限公司，這是一家英屬維爾京羣島有限公司； |
| l | “人民幣“是指中國的法定貨幣--人民幣； |
| l | “證券法”適用於經修訂的1933年“證券法”； “交易法”適用於經修訂的1934年“證券交易法”；以及 |
| l | “美元“、 ”$“和”US$“是指美國的法定貨幣。 |
我們的業務概述
我們的使命是成為 在中國提供户外廣告的全國領導者，主要服務於品牌企業客户的需求。我們的業務方向不僅僅是為其媒體面板 出售播出時間，而且在非常早期的階段就開始與房地產開發商密切合作，為該物業進行媒體策劃 。作為媒體策劃人，我們與房地產開發商分享廣告利潤，而無需支付鉅額 版權費用，因此我們希望從這些項目中獲得正回報。
為了應對這些不利的市場環境， 我們繼續實施成本削減措施，包括減少員工、辦公室租金、銷售和營銷相關費用 以及其他一般和行政費用。我們還重新評估了我們的每個特許權合同的商業可行性 ，並終止了我們認為由於高額年費而不再具有商業可行性的特許權合同。管理層 還成功地通過談判降低了剩餘合同下的廣告經營權費用。
有關我們業務的更多信息， 請參考第一部分，“項目1-商務”截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告 。
最近的發展
發行可轉換本票
於二零二零年一月十四日，本公司與曾偉義(“認購人”)訂立 認購協議，根據該協議，認購人同意向本公司購買1% 高級無抵押可換股票據協議，協議收購價為64.5萬美元 (645,000美元)。同日，公司簽署了1%高級無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可在2025年1月13日之前 向認購人出售和發行本金總額最高達645,000美元的可轉換票據。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權轉換為 公司的普通股，每股價格為1.00美元。
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於二零二零年一月十四日，本公司與地球亞洲環球控股有限公司(“EWHL”)訂立意向書，本公司將收購EWHL股東擁有的100%EWHL已發行及流通股 ，EWHL將成為本公司的全資附屬公司。
於二零二零年七月二十三日，本公司與易環球有限公司(“易環球”)(“易環球”)訂立換股協議，本公司將向易環球購買1,100(1,100)股目前已發行的易環球普通股，以換取4900萬(49,000,000)股本公司新發行普通股。聯交所將於2020年9月2日或換股協議各方約定的其他日期結束。交易所完成後，本公司78%的普通股已發行股份將由易達環球持有，而Capital Of Trade More的全部股份將由本公司持有。EWHL是Trade More的全資子公司。
增加法定資本
2020年4月28日，公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數由26,666,667股增加到 100,000,000,000.
經營成果
以下經營業績以 為基礎，應與公司未經審計的綜合財務報表一起閲讀，其附註包括 第一部分-財務信息“第一項財務報表”。所有金額均以美元表示。
截至2021年6月30日的三個月與2020年6月30日的比較
一般和行政費用- 一般及行政開支主要包括薪酬相關開支(包括支付予行政人員及 僱員的薪金、僱員獎金及其他員工福利、租金開支、折舊開支、專業服務費、 差旅費及雜項辦公開支)。截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了28%，達到71,477美元，而去年同期為55,745美元。一般和行政費用的增加 主要是由於工資的增加。
利息和其他債務相關費用- 截至2021年6月30日的三個月的利息支出和其他與債務相關的支出為129,954美元，而去年同期為129,757美元 。沒有明顯的變化。
所得税-本公司 的所有收入均來自中國，並須在中國繳納所得税。在截至 2021年和2020年6月30日的三個月內沒有記錄所得税，因為本公司及其所有子公司和可變利息實體在 各自的期間處於應納税虧損狀態。
淨虧損-本公司在截至2021年6月30日的三個月中淨虧損201,431美元，較上年同期的淨虧損185,502美元增加9%。 本公司在截至2021年6月30日的三個月中淨虧損201,431美元，較上年同期的淨虧損185,502美元增長9%。淨虧損增加的主要原因是薪資增加。
截至2021年6月30日的六個月與2020年6月30日的比較
一般和行政費用- 截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增長3%，達到137,157美元，而去年同期為132,948美元。一般和行政費用增加的主要原因是工資增加。
長期應付賬款核銷收益 -截至2020年6月30日的6個月，長期應付款的沖銷收益為386,772美元，而截至2021年6月30日的6個月為零。我們認為，這種長期應付賬款的未來結算義務是遙不可及的，因此在2020年註銷了 這些賬款。
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利息和其他與債務有關的費用 -截至2021年6月30日的6個月的利息支出和其他與債務相關的支出降至259,907美元，降幅為5%，而去年同期為272,661美元。減少主要是由於票據持有人於2020年放棄可轉換票據而導致對可轉換本票的利息減少。
所得税-本公司的所有收入均來自中國，並須在中國繳納所得税。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內，本公司及其所有附屬公司及其可變利息實體於各自 期間均錄得應課税虧損，故未錄得所得税。
淨虧損-公司在截至2021年6月30日的6個月中淨虧損397,064美元，而去年同期為18,837美元。業績 主要是由於長期應付賬款的註銷收益減少所致。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的現金為6163美元，而截至2020年12月31日的現金為5967美元，增幅不大，僅為196美元。
下表列出了我們在指定的 期間的現金流摘要：
| 截至六個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | $ | 8 | $ | (666,330 | ) | |||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | 666,446 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | 188 | (2 | ) | |||||
| 現金淨增 | 196 | 114 | ||||||
| 期初現金 | 5,967 | 5,510 | ||||||
| 期末現金 | $ | 6,163 | $ | 5,624 | ||||
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為8美元，而上年同期的經營活動使用的淨現金為666,330美元。這主要是由於截至2020年6月30日的六個月內應計短期貸款利息的償還增加 。
我們的現金流預測表明，我們目前的資產和現有項目的預計收入將不足以為未來12個月的運營提供資金。這引發了 對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們打算依靠Keywin行使其未償還期權 購買200萬美元的普通股股票或發行額外的股本和債務證券，以及我們的票據持有人行使轉換選擇權將我們的票據轉換為我們的普通股，以便為我們的運營提供資金。但是， 在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。我們不能保證我們能夠 產生足夠的收入或籌集新的資金，也不能保證Keywin將在到期前行使其選擇權，我們的票據持有人將在票據到期前 行使其轉換選擇權。在任何這樣的情況下，我們都可能無法繼續經營下去。
投資活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為零美元。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為零，而去年同期為666,446美元。減少的主要原因是 在截至2020年6月30日的六個月內沒有來自可轉換本票的收益。
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短期貸款
截至2021年6月30日，該公司記錄的短期貸款總額為2,973,211美元。這些貸款是從無關的個人那裏借來的。這些總額為2,845,006美元的貸款為無抵押貸款，月息為1.5%，應在一個月內償還，總額為128,205美元的貸款為無擔保貸款， 年息為1%，應在一個月內償還。然而，根據協議，如有需要且本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限，本公司可選擇 縮短或延長該等短期貸款的期限。 如果需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，而本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限。截至本報告之日，這些貸款尚未償還。
資本支出
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有采購設備。
合同義務和商業承諾
下表列出了截至2021年6月30日根據合同義務到期的某些付款 以及最低確定承諾：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 |
到期時間 2021 |
到期時間 2022–2023 |
到期時間 2023-2024 |
此後 | ||||||||||||||||
| 債務義務(A) | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 645,000 | ||||||||||
| 短期貸款(B) | 2,973,211 | 2,973,211 | - | - | - | |||||||||||||||
(A)債務義務。我們於2020年1月向投資者發行了總計645,000美元的1%可轉換本票，此類1%可轉換本票 於2025年1月到期。詳情請參閲綜合財務報表附註7。
(B)短期貸款。我們已與無關個人簽訂了 短期貸款協議。總金額為2,845,006美元的貸款為無抵押貸款，每月利息為1.5%，應在一個月內償還；總金額為128,205美元的貸款為無擔保貸款，年息 為1%，應在一個月內償還。然而，根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限 ，且本公司已與貸款人同意在 到期日延長該等短期貸款的期限。截至本報告之日，這些貸款尚未償還。
近期會計公告
本公司已實施所有生效的新會計公告 。除非 另有披露，否則這些聲明不會對合並財務報表產生任何實質性影響，我們不相信已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營業績產生 重大影響。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、 運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對我們的投資者來説是重要的。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序 (如交易所法案下的規則13a-15(E)所定義)，旨在確保交易所法案報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和 表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時 首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
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| 目錄： |
根據《交易所法案》規則13a-15的要求，我們的管理層評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。 根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，截至我們的披露控制和程序的有效性評估完成之日 ，我們的披露控制和程序 有效地實現了預期目標。
財務報告內部控制的變化
我們將定期審查財務報告的內部 控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保 我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、 整合活動和遷移流程等活動。
在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響 。
第二部分
其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
在截至2020年12月31日的財年中，我們的10-K表格第1A項中披露的風險 因素沒有發生實質性變化，但以下披露的情況除外。其他風險 和不確定因素，包括我們目前不知道的風險和不確定因素，或者我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。
新冠肺炎疫情於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。從那時起，新冠肺炎已經遍佈世界和美國， 包括我們開展業務的地區和社區。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已 對旅行和商務活動實施了限制，並建議或要求個人限制或消除離家時間 。某些司法管轄區還下令臨時關閉企業，其他企業也自願暫時關閉 。2020年3月和4月，這些行動在全美範圍內顯著擴大。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。
疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。病毒的傳播導致我們 修改了我們的業務做法(包括員工工作地點和取消實際參加會議)， 可能會損害我們的業務(包括遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況採取進一步行動。不確定 這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否令政府當局滿意。
我們現有的現金加上高流動性 流動資產不足以為公司未來12個月的運營提供資金。公司將需要依賴 公司運營產生的現金組合、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未償還期權 購買公司普通股200萬美元股票的收益，或發行公司股權和債務證券以及公司 票據持有人行使轉換選擇權的收益 ，以維持公司的運營。但是在目前的經濟環境下， 我們可能很難籌集到資金。如果我們沒有足夠的資金，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
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| 目錄： |
新冠肺炎及相關事件(包括上述事件以及未知或未知事件)的影響可能會對我們的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
在截至2021年6月30日的季度內，我們沒有出售任何股權證券，在此期間提交的Form 8-K的當前報告中沒有披露這些證券的銷售情況。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
不適用。
| 第六項。 | 展品。 |
以下展品作為本報告的一部分歸檔或通過引用併入 ：
| 附件 編號： | 描述 | ||
| 31.1 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節 提交的首席執行官證書。 | ||
| 31.2 | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節 提交的首席財務官證書。 | ||
| 32.1 | 首席執行官證書是根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)提供的。 | ||
| 32.2 | 首席財務官證書是根據“美國法典”第18編第1350節(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過)提供的。 | ||
| 101 * | Network CN Inc.截至2021年3月31日的會計季度的財務報表和腳註 ，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)，格式符合S-T規則405(在此提供) | ||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在 附件101中)。 |
*根據S-T法規第406T條的規定，根據修訂的1933年證券法第11或12節或1934年證券法第18節的規定，本合同附件101上的互動數據文件被視為未提交或未作為註冊聲明或招股説明書的一部分，否則 不承擔該等條款下的責任。
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| 目錄： |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2021年8月16日 | Network CN Inc. | |
| 發信人： | /s/樑歐內斯特 | |
| 行政總裁樑振英 | ||
| (首席執行官) | ||
| 發信人： | /s/王雪莉·程(Shirley Cheng) | |
| 首席財務官雪莉·程(Shirley Cheng) | ||
|
(首席財務官兼負責人 會計幹事) | ||
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