附件3.2
“附例”第S條
DARIOHEALTH公司
(一家特拉華州公司)
(自2021年7月8日起通過)
第一條
辦事處
第1.1節總辦事處特拉華州的公司DarioHealth Corp.(以下簡稱“公司”)的主要辦公地點由公司董事會(以下簡稱“董事會”)決定。
第1.2條。其他職位。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，這些地點由董事會不時決定或公司業務需要。
第二條
股東大會
第2.1條會議地點；主席所有股東會議均應在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點舉行，地點可以是特拉華州境內或境外，也可以是特拉華州以外。公司股東大會由公司董事長(“董事長”)或者董事會指定的其他人擔任主席。董事會主席(或其指定人)有全權控制任何股東大會的程序，包括但不限於決定任何建議或提名是否恰當地提交給該股東大會、確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序、對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及董事會主席(或其指定人)允許的其他人蔘加該會議的限制、對進入公司股東大會的限制以及董事會主席(或其指定人)允許的其他人蔘加該會議的限制，以及董事會主席(或其指定人)允許的其他人蔘加該會議的限制、對參加該會議的規則和程序的限制以及董事會主席(或其指定人)允許的其他人蔘加該會議的限制。要求通過書面同意進行投票(但受修訂後的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)或特拉華州一般公司法(“DGCL”)的限制除外)，對參與者提問或評論的時間限制，以及對就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。
第2.2節年度會議本公司股東周年大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，但董事會可全權酌情在董事會以董事會認為合理的任何方式發出推遲通知後推遲該等推遲日期和時間。在此情況下，本公司股東周年大會應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行，但董事會有權全權決定推遲召開的日期和時間，並應以董事會認為合理的任何方式發出推遲通知。
第2.3節特別會議本公司股東特別會議，為任何目的或多個目的，除非本公司股東大會或公司註冊證書另有禁止，否則只可由以下人士召開：(I)本公司的董事會主席或行政總裁、總裁或其他行政人員，(Ii)董事會的行動或(Iii)登記在冊且僅持有本公司全部股本不少於66.3%(662/3%)的股東的書面要求。(I)本公司股東特別大會只可由以下人士召開：(I)本公司的董事會主席或行政總裁、總裁或其他行政人員；(Ii)董事會的行動；或(Iii)僅有記錄在案的持有本公司全部股本不少於66.3%(662/3%)的股東的書面要求。該請求應説明擬召開會議的一個或多個目的。高級管理人員或董事應確定在特拉華州境內或以外的任何時間和地點作為召開會議的地點。
第2.4條會議通知本公司股東周年大會及每次股東特別大會的書面通知，列明股東周年大會及每次股東特別大會的時間、地點及目的或目的，以及股東或受委代表股東可被視為親身出席並可於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，須於大會召開前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每名有權在會上投票的股東，並須由董事會主席、本公司總裁或祕書(“祕書”)簽署。董事會可自行決定以其認為合理的任何方式推遲特別會議。
第2.5節會議上進行的事務
第2.5.1(A)節在任何股東大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要正確地將事務帶到會議前，事務必須：
(I)在董事會主席、總裁或董事會發出或在其指示下發出的會議通知(或在第2.4節規定的通知期內提供的任何補充文件)中指明的；
(Ii)由董事局或在董事局指示下以其他方式恰當地帶到會議席前；或
(Iii)本公司任何股東(在本附例第2.3及2.5.1(B)節的規限下)以其他方式妥為帶到大會席前，而此等股東(A)在本節第2.5節規定的通知發出日期及在決定有權在大會上通知及在會上投票的股東的記錄日期為第2.5節規定的股東，以及(B)遵守本條第2.5節規定的預先通知程序。
(B)除根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第14a-8條適當提出並列入公司會議通知的提案外，前述第2.5.1(A)(Iii)條應是股東提議將業務提交股東年度會議或特別會議的唯一手段，但在股東特別會議的情況下，該業務項目須由公司所需數量的股東按照本條例第2.3節的規定提出。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守本章程第2.6.2節的規定，第2.5.1節不適用於董事提名。
(C)除本附例、美國聯邦證券法或其他規定中規定的任何其他適用要求外，要將業務適當地提交股東召開的會議，這些股東必須及時以書面形式通知祕書。公司擬由一名或多於一名股東以上述身分召開的任何公司特別會議，無須：(I)就任何事宜而言，須在列入議程的任何股東周年會議或特別會議後12個月內舉行，或者(Ii)特別會議的目的不是合法目的，或者如果該請求違反了適用法律，則在公司收到該請求後90天內舉行的年度會議上將同一事項列入議程(選舉或罷免董事被視為與選舉或罷免董事的所有事宜相同的問題)，或者(Ii)如果該特別會議的目的不是合法目的，或者如果該請求違反了適用的法律。股東可隨時向祕書遞交書面撤銷請求，以撤銷召開特別會議的請求，如果在撤銷請求後，股東提出的未被撤銷的請求總數少於股東有權要求召開特別會議的必要股份數量，董事會可酌情取消該特別會議。如果提交特別會議請求的股東沒有出席或派出合格代表介紹擬在特別會議上提出的提名或擬進行的其他業務，本公司無需在該特別會議上提出該等提名或其他業務進行表決。
第2.5.2節為及時起見，股東就擬列入股東周年大會的建議發出的通知，必須在股東周年大會召開前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送交或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處；然而，前提是，*如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，則應及時舉行，股東必須在首次公開披露年會日期後第十(10)天內收到上述通知(包括公司在美國證券交易委員會(SEC)的EDGAR系統或SEC維護的任何類似公共數據庫上提交的任何和所有文件，以最先發生者為準)。如果是股東特別大會，必須在首次公開披露特別會議日期後第十(10)日內發出通知。
第2.5.3節記錄股東向祕書發出的通知應就股東提議提交會議的每一事項以書面方式列出：(A)希望提交會議的業務的詳細描述和提出該業務的理由，包括建議審議的任何決議、章程或公司註冊證書修正案的全文；(B)提出該業務的股東在公司簿冊上的姓名或名稱和地址，(B)提出該業務的股東的姓名或名稱和地址，(B)提出該業務的股東的姓名或名稱和地址。(C)直接或間接登記擁有並由股東及其每一聯繫公司直接或間接實益擁有的公司股份的類別和數量(按根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條或其任何後續規則(“第144條”)的含義)，包括通過衍生工具、合成證券、對衝頭寸和其他經濟和投票機制擁有或控制的任何公司股份；。(D)股東在該等擬議業務中的任何重大權益，以及該等股東與其訂立的任何協議或諒解。擬進行的業務，包括該貯存商與任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述；。(E)該貯存商是否擬徵求委託書的陳述；。(F)該貯存商是否擬親自或由受委代表出席適用的會議的申述；。(G)該貯存商是牽涉本公司或其任何高級人員或董事或其任何聯營公司的任何待決或有重大參與的訴訟的任何待決或受威脅的訴訟；及。(G)有關該貯存商在本公司或其任何高級人員或董事或其任何聯營公司的任何聯營公司的其他資料。, 她或其作為股東提議的提倡者的身份，根據SEC的委託書規則，股東提議必須在提交給SEC的委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件必須與有爭議的委託書徵集相關。
第2.5.4節儘管本附例有任何相反規定，除非按照第2.5節規定的程序，否則不得在會議上處理任何事務。會議主席須憑其全權酌情決定權決定並向會議宣佈是否有任何事務恰當地提交會議處理。任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。如果公司的股本股份是根據“交易法”登記的，或者公司在其他方面受“交易法”的報告要求的約束，則第2.5節的任何規定都不影響股東要求在公司的委託書中包含提案的權利，只要該權利是由證券交易委員會的適用規則規定的。儘管有上述規定，本附例的預先通知條款應適用於所有股東提案，無論該提案是尋求納入公司的委託書還是單獨的委託書。
第2.6節董事的提名在任何要求選舉全部或部分董事的股東大會(“選舉會議”)上，提名候選人蔘加公司董事選舉，必須由董事會或任何有權在選舉會議上投票的股東按照以下程序作出。
第2.6.1節。董事會的提名應在選舉會議日期前召開董事會會議或經董事會書面同意代替會議。在祕書的要求下，如果公司的股本股份是根據“交易所法案”登記的，或者公司在其他方面受“交易所法”的報告要求，董事會提名的每位被提名人應向公司提供根據證券交易委員會和任何適用證券交易所的規則所要求的關於他或她自己的信息，這些信息應包括在公司的委託書中，該委託書為他或她的董事選舉徵集委託書。
第2.6.2節。股東提名董事的唯一方法是在選舉會議日期前不少於六十(60)天向祕書遞交通知，列明：(A)通知中建議的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址和主要合法居住地址；(B)該被提名人的主要職業或職業；(C)由被提名人直接或間接、直接或間接實益擁有的公司股本股份的數量(D)提名股東與建議代名人之間的任何重大協議、諒解或關係，包括(A)提名股東與建議代名人之間的財務交易及薪酬；及(D)根據美國證券交易委員會的規則，在徵集代表參與競逐該等代名人選舉的委託書中所要求的有關每名該等代名人的其他資料。(D)任何其他資料，包括透過衍生工具、對衝倉位及其他經濟及投票機制擁有或控制的任何本公司股份；(D)提名股東與建議代名人之間的任何重大協議、諒解或關係，包括財務交易及補償；及該通知應包括每位被提名人簽署的同意書，同意在當選後擔任公司董事。此外，任何擬獲有效提名的股東被提名人須向祕書呈交
根據本附例第2.6.3節要求填寫的調查問卷。有意提名一名或多名候選人擔任董事的股東，必須遵守特別適用於提名候選人擔任董事的預先通知附例條文，以便將該項提名適當地提交大會。
第2.6.3節有資格成為一名或多名股東提名的董事被提名人以選舉或連任公司董事，該被提名人必須(按照本附例第2.6.2節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份關於背景的書面調查問卷(“調查問卷”)，該人的資歷和經驗，以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景(問卷須採用公司批准並由祕書或該祕書指定的人提供的格式)，以及書面陳述和協議，表明該人：(A)將遵守在提名時有效並經有效修訂的本附例和公司註冊證書的規定；(B)不是、也不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，亦未曾與該等人士或實體達成任何協議、安排或諒解；及(B)不會也不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，亦不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(C)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的任何協議、安排或諒解達成的任何協議、安排或諒解的一方；或(3)如果該人當選為公司的董事，該人將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；或(2)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下履行其根據適用法律承擔的受信責任的投票承諾。與擔任董事的服務或行為有關的補償或賠償，而該等服務或行為並未在本文件中披露, 及(D)如獲選為本公司董事，將會以個人身份及代表獲提名的任何人士或實體遵守本公司所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股票所有權及交易政策及指引，並將遵守本公司所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股票所有權及交易政策及指引，並將遵守本公司的所有適用的公開披露的公司管治、利益衝突、保密及股權及交易政策及指引。如在選舉會議前，問卷上的任何資料有任何更改，則該董事候選人須儘快呈交經修訂的問卷，通知祕書。
第2.6.4節。如果某人被董事會根據第2.6節規定有效地指定為被提名人，並且此後不能或願意參加董事會選舉，董事會可以指定一名符合本章程所有適用標準的替代被提名人。
第2.6.5節。如果選舉會議主席決定提名不是按照上述程序進行的，則該提名無效。
第2.7條會議法定人數；休會。
第2.7.1節持有已發行和已發行股本的多數股份，並有權在會上投票，親自出席或由受委代表出席(只要受委代表有權在該會議上就至少一項事項投票)應構成任何股東會議的法定人數，除非股東被要求按類別投票，在這種情況下，適當類別的已發行和流通股的多數應親自出席或由受委代表出席(前提是受委代表有權在該會議上就至少一項事項進行表決)。並且，除非DGCL或公司註冊證書另有規定。出席正式召開或召開的會議(會議有法定人數)的股東可以繼續營業，直至休會，即使有足夠多的股東退出，如果採取的任何行動(休會除外)至少獲得構成法定人數所需股份的過半數批准，則股東仍可繼續營業至休會。
第2.7.2節儘管公司註冊證書或本附例有任何其他規定，在本公司任何股東周年大會或特別大會上，不論是否有法定人數出席，董事會主席或主持會議的人士均有權不時延會，而無須發出大會通告以外的其他通知，不論是否有法定人數出席或派代表出席。如果休會超過三十(30)天，或者如果休會後確定了新的休會記錄日期，則根據本章程第2.4節的規定，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。(C)如果休會時間超過30天，或休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向根據本章程第2.4節有權在會上投票的每位股東發出休會通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何本應按原先通知在會議上處理的事務均可予以處理。
第2.8條投票；委託書
第2.8.1節除下文或適用法律、規則或法規另有規定外，當出席任何股東大會的法定人數達到法定人數時，股東就除董事選舉以外的事項採取的任何行動，如獲所投選票的多數通過，均應獲得批准。除以下有關競逐選舉的規定外，每名董事被提名人均須在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以就該被提名人的選舉所投的多數票(包括被扣留的選票)當選。董事應在任何競爭性選舉中以多數票選出。就本附例而言，“有爭議的選舉”指在本公司首次向股東郵寄該會議的會議通知前五天舉行的董事選舉，而該選舉的獲提名人人數多於須在該會議上以選舉方式填補的董事會職位。在確定在競爭選舉中投出的票數時，棄權和中間人反對票(如果有)不會被視為已投的票。除公司註冊證書或取代本附例條文的特定法定條文另有規定外，本段的規定將適用於股東的所有投票。
第2.8.2節每名有表決權的股東都有權親自投票或委託代表投票：(A)由該股東或其正式授權的代理人簽署的書面文書指定，或(B)由股東通過將電子記錄傳輸給將成為委託書持有人的人或向徵求委託書持有人授權的委託書或類似代理人的公司傳輸電子記錄而指定的，但須遵守董事會可能不時決定的任何程序，以接收該傳送物：(A)由該股東或其正式授權的代理人簽署的書面文書指定的；或(B)由該股東將電子記錄傳輸給將成為委託書持有人的人或徵集委託書或類似代理人的公司的授權的：(A)由該股東或其正式授權的代理人簽署的書面文書指定的然而，前提是，該委託書自籤立之日起滿六(6)個月後無效，除非附有利息，或除非籤立委託書的人在委託書中指明繼續有效的期限，在任何情況下，期限不得超過籤立之日起七(7)年。如果該文書或記錄指定兩(2)名或兩(2)名以上人士擔任代表，除非該文書另有規定，否則出席將行使其所規定權力的任何會議的該等人士中，過半數應擁有並可行使由此授予的所有表決權或給予同意的權力，或如只有一(1)人出席，則該等權力可由該一人(1)行使。除非地方政府總監委員會要求或會議主席認為可取，否則對任何事項的表決不必以書面投票方式進行。股東不得擁有累計投票權。
第2.9節股東的同意凡為任何公司行動或與任何公司行動有關而要求或準許股東在股東大會上表決時，如股東在所有有權就此表決的股份均出席並投票的會議上擁有不少於授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數，則可免除該會議及股東投票；但在任何情況下，書面同意不得由擁有不少於DGCL規定的最低表決權百分比的股票持有人作出。根據第2.9節經股東同意採取的任何行動必須遵循第2.5節適用於在股東大會上進行的任何業務的通知和計時程序。此外，在股東提出徵求同意的請求後，董事會應在收到請求之日起十(10)天內通過決議，確定記錄日期，但記錄日期不得超過該決議通過之日起十(10)天。
第2.10節對某些持有人的股份投票以境內或境外其他實體名義持有的股份，可以由該實體的管理文件規定的高級職員、代理人或代表投票表決，如果沒有規定，則由該實體的董事會或管理機構決定。死者名下的股份可以由死者的遺囑執行人或遺產管理人親自或委託代表投票表決。以監護人、保管人或受託人名義持有的股份可由該受信人親自或委託代表投票，但如該等股份未轉讓至該受信人名下，則該受信人無權投票表決以該受託人身分持有的股份。以接管人名義發行的股票可由接管人投票表決。股票被質押的股東有權投票，除非出質人在公司賬簿上的轉讓中明確授權質權人就該股票投票，在這種情況下，只有質權人或其代理人才能代表該股票並就該股票投票。
第2.11節庫房股票公司不得直接或間接投票其擁有的自有股票；在確定流通股總數時，這些股票也不計算在內。
第2.12節確定記錄日期。董事會可以預先確定股東大會的日期(該日期不得早於股東大會日期前六十(60)天或不少於十(10)天)、支付任何股息或分派的日期、分配權利的日期、任何變更、轉換或交換股本的生效日期，或者與徵得股東同意有關的日期(該日期不得早於或遲於創紀錄的決議之日後十(10)天於任何情況下，均為記錄日期(“記錄日期”)，以供有權就任何有關大會及其任何續會發出通知及於會上投票、收取任何有關股息或分派、收取任何有關配發權利、就任何有關更改、轉換或交換股本行使權利或給予有關同意(視乎情況而定)的股東。在任何該等情況下，即使於任何該等記錄日期後本公司賬面上的任何股票有任何轉讓，該等股東及於記錄日期登記在案的股東才有權獲得有關任何該等大會及其任何續會的通知及於該等大會及其任何續會上投票、收取有關股息或分派、收取有關配發的權利、行使有關權利或給予有關同意(視屬何情況而定)。
第2.13節：所有督察均獲批准。董事局可(但無須)在任何會議前委任一名或多於一名選舉督察在該會議或其任何延會上行事。如沒有如此委任一名或多於一名督察，則主持會議的人可委任一名或多於一名督察，但無須如此委任。如任何可獲委任為審查員的人沒有出席或不行事，該空缺可由董事在會議前作出委任，或由主持會議的人在會議上作出委任以填補空缺。每名督察(如有的話)在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能在該會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員(如有)應決定已發行股票的數量和每股股票的投票權、出席會議的股票數量、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，清點並記錄所有投票、投票或同意，決定結果，並採取適當的行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。在主持會議的人要求下，該名或該等督察(如有的話)須就該名或該等督察所裁定的任何挑戰、問題或事宜作出書面報告，並籤立一份關於該名或該等督察所發現的任何事實的證明書。
第三條
董事會
第3.1條授權法團的業務、財產及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東行使或作出的所有合法作為及事情。在符合DGCL規定的情況下，董事會的權力包括對公司資產進行清算分配和結束公司事務的權力。
第3.2節。編號、資格條件。
第3.2.1節組成整個董事會的董事人數不得少於一(1)人，不超過九(9)人。在上述規定的範圍內，公司的董事人數由董事會自行決定。董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。每名董事應至少年滿十八(18)歲。
第3.2.2節在年度股東大會上當選的董事，以及在此期間當選填補空缺和新設董事職位的董事，任期至下一屆年度股東大會，直至其繼任者當選並具備資格，或直至其早先去世、喪失行為能力、辭職或被免職為止。董事人數的減少不得縮短在任董事的任期。
第3.3節空缺，增加董事；免職；辭職。因死亡、辭職、退休、取消任職資格、免職等原因造成董事會空缺的，或者因增加核定董事人數而產生新的董事職務的，過半數董事
到任時，雖然人數不足法定人數，或只剩下一名董事，但不是公司的股東，可以選擇繼任者或填補新設立的董事職位。如此選出的任何董事的任期應為其前任在其任期內的剩餘任期，直至其繼任者當選並符合資格為止，除非較早被取代。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。董事可以被董事會免職，也可以無故免職。公司股東可以無故或無故罷免董事會成員，只有在有權在會上投票的股東以過半數贊成票正式召開的股東會議上才能罷免。任何董事在書面通知董事會主席或董事會後，均可辭職或自願退休。上述退職或辭職自通知發出之日起生效，除非通知規定了較後的生效時間。如果退休或辭職在未來時間生效，董事會可以在退休或辭職生效時選舉繼任者上任。
第3.4節例會除本附例規定外，董事會例會應每年在股東周年大會地點、股東周年大會之前及/或之後召開，而除本附例規定外，董事會其他例會將於每年期間於董事會不時藉決議規定的時間及地點舉行，不論是在特拉華州境內或以外，而除該決議外，毋須發出其他通知。
第3.5節特別會議董事會特別會議可由董事長或董事長召集，祕書應過半數董事的書面要求召開。董事會主席或總裁提出要求，或董事提出要求，應確定特拉華州境內或境外的任何時間和地點作為召開該等會議的地點。
第3.6節特別會議通知董事會特別會議的書面通知(包括通過電子郵件)應在特別會議召開前至少二十四(24)小時發給每位董事。任何董事都可以放棄任何會議的通知。董事出席任何會議，均構成放棄該會議的通知，但如董事純粹為反對任何事務的處理而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開，則不在此限。董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會特別會議要處理的事務或會議的目的，但在DGCL要求通知的情況下，應就任何事項發出通知。
第3.7節法定人數當時在任的董事會過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為均為董事會的行為，除非DGCL、公司註冊證書或本附例另有特別規定。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可以休會，除在會議上宣佈外，無需通知，直至達到法定人數為止。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的最少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續辦理事務。
第3.8節未經會議而採取行動除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則根據本附例第4條的規定，任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員簽署書面同意書，均可在無須開會的情況下采取。根據本條款3.8條同意採取行動的任何證據可以書面形式提供，包括通過電子郵件或傳真提供。
第3.9節電話會議。董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動都可以通過電話會議或類似的通信方式(包括互聯網)進行，只要所有參加會議的人都能聽到對方的聲音。任何參加該會議的人應被視為親自出席該會議。
第3.10節補償因此，董事可就其服務獲得合理報酬，報酬由董事會規定，以及出席本公司每次例會或特別會議的費用。
董事會；董事會；然而，前提是，*本條款所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此而獲得額外補償。特別委員會或常設委員會的成員可因其在委員會中的服務而獲得同等報酬。
第3.11節：檢查的權利。每名董事均有絕對權利在任何合理時間查閲及複印各類簿冊、紀錄及文件，並有權查閲公司及其附屬公司(不論是境內或境外)的實體財產。這種由董事進行的檢查可以親自進行，也可以由代理人或律師進行，包括複製和獲取摘錄的權利。
第四條
董事委員會
第4.1條概括而言。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個特別委員會或常設委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。除本附例或董事會轉授予另一常設委員會或特別委員會或法律可能禁止的權力外，各該等委員會應擁有並可行使該決議所規定的董事會管理本公司業務及事務的權力。
第4.2節委員會運作委員會過半數即構成處理任何委員會事務的法定人數。該等委員會應具有本章程規定或董事會不時通過的決議所規定的名稱或名稱以及權限限制。公司應支付委員會運作的所有費用。董事會可以指定一名或多名合適的董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在該等委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名適當的董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。
第4.3節。會議紀要。各董事會應當定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。本公司祕書、任何助理祕書或任何其他指定人士須(A)擔任本公司董事會特別委員會或常務委員會祕書，(B)定期保存常務委員會或特別委員會會議記錄，(C)按要求向董事會提供該等常設委員會或特別委員會通過的所有決議或建議或採取的其他行動的副本或會議紀要或報告，及(D)在其他情況下，向董事會成員通報該等常設委員會或特別委員會採取的行動。
第五條
告示
第5.1節發出通知的方式。
第5.1.1.給董事或委員會成員的通知凡根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定，須向任何董事或董事局任何委員會的成員發出通知，則無須親自發出通知，但通知可以：(A)以書面作出並郵寄給該董事或委員會成員，(B)以電子傳輸(包括電郵)方式發送給該董事或委員會成員，或(C)以口頭或電話方式發出；或(B)以電子方式(包括電郵)向該董事或委員會成員發出通知；或(C)以口頭或電話方式通知該董事或委員會成員；或(C)以口頭或電話通知該董事或委員會成員；或(C)以口頭或電話通知該董事或委員會成員；然而，前提是，股東向任何董事或任何董事會委員會成員發出的任何通知必須以書面形式發出，並郵寄給該董事或成員，並應被視為在該董事或成員收到後發出。如果郵寄給董事或董事會委員會成員，通知應被視為以美國頭等郵件或隔夜快遞方式寄往密封信封，並已預付郵資，收件人為該人的營業地址。如果以電子傳輸方式發送通知給董事或董事會委員會成員，在下列情況下，應視為已向董事或董事會成員發出通知：(1)當以電子方式確認收到傳真時，(2)當電子郵件送達董事或成員的電子郵件地址時，(3)電子網絡上的郵寄連同向董事或成員發出的特定郵寄的單獨通知，以(1)這種郵寄和(2)單獨發出通知(該通知可以以任何方式發出)中較晚的一種情況下，被視為已向董事或董事會成員發出通知，(2)通過傳真傳輸，當以電子方式確認收到傳真時，(Ii)電子郵件投遞到董事或成員的電子郵件地址時，(Iii)電子網絡上的郵寄連同向董事或成員發出的特定郵寄的單獨通知或(Iv)任何其他形式的電子傳輸，在交付給董事或會員時。
第5.1.2節向股東發出通知。當根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定，需要向任何股東發出通知時，不需要親自通知，但可以：(A)以書面形式並郵寄給該股東，(B)通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式，或(C)SEC允許的其他方式發出通知，但該通知可以：(A)以書面形式並郵寄給該股東，(B)通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式，或(C)在SEC允許的其他情況下，向該股東發出通知，但該通知可以：(A)以書面形式郵寄給該股東；如果郵寄，向股東發出的通知在以密封的信封寄往美國時應視為已發出，信封上已預付郵資，收件人為股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果以電子傳輸方式發送通知，則在下列情況下，向股東發出通知應被視為已發出：(1)傳真發送至股東已同意接收通知的號碼時，(Ii)發送至股東已同意接收通知的電子郵件地址時，(Iii)在電子網絡上張貼郵件，並在(1)此類郵寄和(2)發出單獨通知時(以下列較晚者為準)，在電子網絡上張貼郵件，並向股東發出關於特定郵寄的單獨通知，兩者中以較晚的一種為準(該通知可在下列任何一種情況下發出)，則視為已向該股東發出通知：(1)傳真發送至該股東同意接收通知的號碼時；(Ii)當電子郵件發送至該股東同意接收通知的電子郵件地址時；當它指向股東的時候。
第5.2節書面放棄。當本公司、公司註冊證書或本附例要求發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，以簽署的書面形式或通過傳輸歸屬於有權獲得該通知的一名或多名人士的電子記錄發送的放棄應被視為等同於該通知。
第5.3條同意只要所有有權在任何會議上投票的各方(無論是董事或股東)同意(不論是以書面形式記錄會議記錄或向祕書提交)，或以出席該會議並在會議記錄上錄入口頭同意的方式同意，或以無異議參與該會議的審議的方式同意，則在該會議上採取的行動應與在定期召開和通知的會議上所採取的行動一樣有效。在該等會議上，可處理任何未獲書面同意的事務或當時並無因無通知而反對的考慮事項，如任何會議因沒有發出通知或該等同意而不定期，只要出席該會議的法定人數達到法定人數，則該會議的議事程序可獲批准及批准，並使其有效，而所有有權在會上投票的各方簽署書面文件，即可免除該會議的不符合規定或欠妥之處。股東同意或批准的，可以是委託書或委託書，但所有的委託書和委託書都必須是書面的。
第六條
高級船員
第6.1條。高級船員。公司的高級人員包括董事會主席、總裁、司庫和祕書。公司的高級職員可以包括一名首席財務官和董事會規定的職稱的其他高級職員和代理人，包括但不限於一個或多個任何級別或稱號的副總裁、助理副總裁、助理祕書和助理財務主管。本附例、董事局或總裁(視何者適用而定)所訂明的權力及職責，須由公司所有高級人員按其任期及行使及履行該等權力及職責而定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會主席由董事互選產生。高級職員不必是公司的董事或股東。董事會可以將任命其他高級職員的權力授予公司的任何高級職員，並規定他們各自的職責和權力。
第6.2節選舉和任期總裁、董事長、司庫和祕書只能由董事會選舉產生，並且只能根據董事會的意願任職。公司的所有其他高級職員可以根據需要被任命為董事會或董事長或總裁，並選舉或任命。公司高管應每年由董事會在股東年會後舉行的第一次例會上選舉或批准，或在方便的情況下儘快由董事會選舉或批准(如果是董事會以外的選舉或任命的高級人員，則在選舉或任命後召開的董事會第一次例會上批准或在方便的情況下儘快批准)，公司的高級管理人員應每年由董事會在股東年度會議後舉行的第一次例會上選舉或批准，或在方便的情況下儘快由董事會在董事會選舉或任命後舉行的第一次例會上批准。每名高級職員的任期直至其繼任者選出及具備資格為止，或直至其去世或其辭任或免任的生效日期為止，或直至董事會主席停任董事為止。
第6.3節免職和辭職任何高級職員或代理人均可由董事會過半數成員以贊成票或無故罷免，而董事會主席、首席財務官及總裁除外，只要董事會主席或總裁認為符合本公司最佳利益(視何者適用而定)，亦可由董事長或總裁採取行動免職(不論是否因由罷免)，惟該罷免權利及任何聲稱的罷免權利不得損害被罷免人士的合約權利(如有)。任何行政人員或其他高級人員或代理人均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何此類辭職應在收到該通知之日或通知中指定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不需要接受該辭職即可使其生效。
第6.4節空缺。公司因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何職位空缺，應由董事會在任期的剩餘部分填補。任何其他職位的空缺可在董事會、董事長或總裁認為必要時填補。
第6.5條。補償。總裁的報酬由董事會或董事會指定的委員會決定。公司所有其他高級管理人員的薪酬由總裁與董事會或董事會指定的委員會協商決定。任何兼任董事的高級人員不得因其兼任董事而不能領取該等補償。
第6.6條管理局主席董事會主席(如果他是公司的僱員，也可以被指定為執行主席)，如果這樣的高級職員當選，則應主持公司董事會和股東的所有會議。董事長缺席時，該職責由任何副董事長代行；如無副董事長或該副董事長缺席，則由董事長代行。董事會主席擔任董事會和公司高管之間的聯絡人，並負責對這些高管進行全面監督。如董事會推選或委任，董事局主席亦可(但不須)擔任本公司的行政總裁一職。董事長應制定並向董事會提交公司的一般政策事項，並履行通常與該職位有關的其他職責或董事會可能規定的其他職責。他或她可以與總裁或董事會授權的公司任何其他高級職員簽署公司股票和董事會授權籤立的任何契據或債券，除非本章程或董事會明確授權或保留簽署和籤立給公司的其他高級職員或代理人，或者法律規定必須以其他方式籤立的公司股票證書和董事會授權籤立的任何契據或債券除外。
第6.7條。主席。總裁在董事會和董事長的監督和控制下，對公司的業務進行全面、積極的管理，並確保董事會的各項命令和決議得到執行。如果由董事會選舉或任命，總裁也可以(但不需要)擔任公司首席執行官一職。董事長應隨時向董事會和董事長通報情況，並就公司業務徵求他們的意見。在董事會和董事長監督權的約束下，主席可以與董事會主席或董事會授權的公司任何其他高級職員簽署公司股本股票證書(發行應經董事會決議授權)，以及董事會授權籤立的任何契據、債券、抵押、合同、支票、票據、匯票或其他文書，但本附例或董事會明確授權簽署和籤立的情況除外。在此情況下，主席可以與董事會主席或董事會授權的任何其他高級職員簽署公司股本證書，發行股票應經董事會決議授權發行，以及董事會授權籤立的任何契據、債券、抵押、合同、支票、票據、匯票或其他文書，但本附例或董事會明確授權簽署和籤立的除外。或者法律要求以其他方式執行的。一般而言，他或她應履行總裁職位通常附帶的所有其他職責，但本章程、董事會明確授予他人的任何職責以及股東、董事長或董事會可能不時規定的其他職責除外。
第6.8節行政總裁。行政總裁(如有的話)一般須履行通常與行政總裁職位有關的職責及董事會所規定的職責。
第6.9條。首席司庫。司庫須(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並對該等資金及證券負責；收取及發出來自任何來源的應付予公司的款項收據，以及以公司名義將所有該等款項存入按照本附例第7.3條的條文選定的銀行、信託公司或其他存放處；(B)按需要擬備或安排擬備公司財務狀況説明書，以提交董事會每次例會、每次股東周年會議，以及董事會、董事局主席或總裁要求的其他時間；及。(C)一般而言，執行與司庫職位有關的一切職責，以及董事會主席、總裁或董事會不時委派他或她的其他職責。如董事會要求，司庫應在董事會決定的金額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責出具保證金。
第6.10條。政務司。祕書應(A)保存股東、董事會和董事會委員會的會議記錄；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定和法律要求及時發出的；(C)保管公司記錄和公司印章，並確保在發行之前的所有股票證書上蓋上公司印章或其傳真，以及所有代表公司簽署並加蓋公司印章的文件。(D)備存或安排備存每名股東的郵局地址登記冊(由該股東提供)；(E)負責本公司的其他股票過户簿冊；及(F)一般情況下，執行祕書職位通常附帶的所有職責及董事會主席、總裁或董事會不時委派給他或她的其他職責。(D)備存或安排備存由該股東提供的每名股東的郵局地址登記冊；(E)負責本公司的其他股票過户簿冊；及(F)一般執行祕書職位通常附帶的所有職責以及董事會主席、總裁或董事會不時委派給他或她的其他職責。
第七條
公司文書和
公司擁有的證券的投票權
第7.1節合同等。在符合本附例第6.1節的規定的情況下，董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司名義和代表公司訂立和/或簽署任何和/或所有協議、契據、債券、抵押、合同和其他義務或文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。
第7.2節支票等所有以公司名義發出的支票、催繳單、匯票或其他付款命令，以及票據或其他債務證明，均須由公司的一名或多名高級人員或公司的一名或多名代理人按董事會決定的方式簽署。
第7.3節銀行賬户和匯票。除董事局授權的銀行賬户外，主要財務官或該主要財務官指定的任何人，不論是否公司僱員，均可授權以其認為需要或適當的名義及代表公司開立或維持其認為需要或適當的銀行賬户，並按照該主要財務官或該主要財務官指定的其他人的書面指示，從該等銀行賬户中支付款項。
第7.4節公司擁有的證券的投票權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的任何其他法團的所有股額及其他證券，以及與此有關的所有委託書，須由獲授權的人士以董事會決議籤立，如無該等授權，則由董事會主席、行政總裁、總裁或任何副總裁籤立。
第八條
股票的股份
第8.1條發行。公司的每位股東均有權獲得一張或多張證書，顯示公司賬簿上以其名義登記的股票數量。證書應採用董事會決定的格式，按數字順序發行，並在發行時記入公司的賬簿。該等文件須展示持有人的姓名及股份數目，並須由董事局主席、主席或其他高級人員簽署，而該等高級人員須不時-
時間由董事會決議授權。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或其傳真簽署已加蓋在任何該等證書上的人員，在該證書發出前已不再是該人員，則該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該人員在發出該證書當日並未停止擔任該人員一樣。如科技公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的指定、優待及相對參與、認購權或其他特別權利，以及該等優待和權利的資格、限制或限制，須在公司為代表該類別的股票而發出的證明書的正面或背面全部或概括列出；但除本公司另有規定外，除本公司另有規定外，本公司為代表該類別或系列股票而發出的股票正反面可列明一份陳述書，説明本公司將向每名如此要求的股東提供每類股票或該系列股票的指定、優先及相對參與、認購權或其他特別權利，以及該等優先及權利的資格、限制或限制。所有交回公司轉讓的股票均須取消，並不得發出新股票，直至相同數目的股票的舊股票已交回及取消為止，但如股票已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全，則可按該等條款及連同彌償(如有的話)而發出新股票(或代替新股票的無證書股份)。, 按照董事會的規定交給公司。除上述規定外，所有證明本公司股票或本公司發行的其他證券的股票的股票(或代替新股票的無證股票)均應包含DGCL不時要求的圖例或圖例。
第8.2節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發出新的一張或多張股票(或無證書股票以代替新證書)，以取代公司迄今所發出的聲稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張股票。董事會在授權發行一張或多於一張新證書(或以無證書股份代替新證書)時，可酌情決定並作為發出新證書的先決條件，要求該張或該等遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書的擁有人或其法律代表，按董事會所規定的方式為該一張或多於一張新證書刊登廣告，或向公司提供一份按董事會指示的金額的保證金，作為對公司就指稱已遺失的一張或多於一張證書而向公司提出的任何申索的彌償。
第8.3條轉賬如屬股票所代表的股票，在向本公司或本公司的轉讓代理交回妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司有責任向有權獲得新股票的人發出新股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上。股份轉讓只可由公司的登記持有人或其獲授權書授權的受權人在公司簿冊上作出，並須送交祕書及公司的轉讓代理人(如有的話)存檔。
第8.4條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，本公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，除特拉華州法律另有規定外，本公司毋須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有明示或其他通知。
第8.5節未經證明的股份。董事會可以批准發行其任何或所有類別或系列股本的部分或全部股份的無證書股票。
第九條
分紅
第9.1條聲明除公司註冊證書(如有)的規定外，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。
第9.2條。儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會根據其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有、或用於股息均衡、或用於修理或維修的一項或多項儲備。
維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以按照設立該儲備的方式修改或取消該儲備。
第十條
賠償
公司應按照公司註冊證書的規定，在法律規定的最大限度內提供賠償。
第十一條
其他
第11.1節：圖書。本公司的賬簿可保存在特拉華州境內或境外(符合DGCL的任何規定)，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。
第11.2節財政年度公司的會計年度為董事會指定的會計年度。
第11.3節批准。任何交易在任何訴訟中因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算或應用不當的會計原則或做法而被質疑，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果得到批准，應具有與被質疑交易最初獲得正式授權相同的效力和效果。這種批准對公司及其股東具有約束力，並應構成對該可疑交易的任何索賠或執行任何判決的障礙。
第十二條
修正案
本公司股東須經66%(662/3%)有權在正式召開的股東大會上表決的股東的贊成票，方可更改、修訂、廢除或刪除任何附例。但前提是，任何章程的任何變更不得改變、修改、放棄、廢除或減少公司提供本章程第10條、公司註冊證書或適用法律所要求的賠償的義務。在符合特拉華州法律的情況下，董事會可在任何有法定人數出席的會議上以多數票表決，更改、修訂或廢除本章程，或頒佈其認為對公司事務行為進行監管的其他章程。