附件10.1

最終版本

附件A-符合條件的信貸協議

5600萬美元

信貸協議，

日期為2020年10月13日，

經日期為2021年1月30日的第1號修正案修訂，

經日期為2021年5月14日的第2號修正案進一步修訂

其中

FreightCar America，Inc.
作為控股公司，

FreightCar北美有限責任公司
作為借款人，

本合同的貸款人時不時地與本合同簽約。

和

美國銀行全國協會，
作為排泄劑和抵押品代理

1

目錄

2

3

4

5

附件：

附件A承諾

時間表：

展品：

6

截至2020年10月13日的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由特拉華州一家公司(以下簡稱“控股”)、美國運通公司(FreightCar America，Inc.)、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(以下簡稱“貸款人”)、作為貸款方(以下簡稱“貸款人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)不時簽署作為擔保當事人的抵押品代理(連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人，稱為“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人在結算日以下列形式發放貸款：(I)貸款本金總額為40,000,000美元，其收益在結算日僅可用於為交易提供部分資金，交易費用，購買機器和設備，提供借款人及其子公司的持續營運資金需求，以及用於借款人及其子公司的其他一般公司用途，包括分配，以及(Ii)在第二修正案融資日的貸款，本金總額等同於以下金額：(I)貸款人在結算日的貸款本金總額為40,000,000美元，僅用於部分交易，交易費用，用於購買機器和設備，提供借款人及其子公司持續的營運資金需求，以及其他一般公司用途，包括分配，以及(Ii)在第二修正案融資日的貸款，本金總額等於與第二修正案相關的成本和開支，併為借款人及其子公司的持續營運資金需求和其他一般公司目的提供資金；

鑑於借款人和對方貸款方希望通過為擔保方的利益向抵押品代理人授予借款人和其他貸款方的幾乎所有財產和資產的擔保權益和留置權來擔保所有義務，但須遵守本文和擔保文件中所述的限制；以及

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，現在，考慮到以下規定的前提和協議，雙方特此達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的第1.01節中列出的術語應具有第1.01節中給出的相應含義。

“AAR”指美國鐵路協會(或任何繼承者)。

“會計變更”是指美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的任何會計原則的變更。“會計變更”是指美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或證券交易委員會(如果適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的任何會計原則的變更。

“行政調查問卷”是指由清償機構提供的形式的行政調查問卷。

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就指定人士而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人士共同控制的另一人；但“關聯公司”一詞也應包括直接或間接擁有指定人士的任何類別股權10%或以上的任何人，或作為指定人士的高級管理人員或董事的任何人；但“關聯公司”一詞也應包括直接或間接擁有指定人士的任何類別股權的任何人，或作為指定人士的高級管理人員或董事的另一人；但“關聯公司”一詞也應包括直接或間接擁有指定人士的任何類別股權的任何人。為免生疑問，任何貸款人僅以權證持有人的身分，均不得構成借款人的聯屬公司。

“代理人”是指清償代理人和擔保代理人的統稱。

“協議”應具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於控股公司、借款人或其任何附屬公司的關於或有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年美國“反海外腐敗法”(經修訂)、英國“2010年反賄賂法”、墨西哥“國家反腐敗法”、“墨西哥聯邦刑法”和其他任何司法管轄區的類似法律。

“反洗錢法”是指所有適用的財務記錄和報告要求以及洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、條例或指南，在每種情況下，這些規則、條例或指南均由對借款人或任何其他貸款方擁有管轄權的任何政府主管部門發佈、管理或執行。為免生疑問，“反洗錢法”一詞應包括但不限於美國、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、聯合王國和英國財政部以及德國與賄賂、腐敗、洗錢或資助恐怖主義有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於“銀行保密法”[“美國聯邦法典”第31編第511節及其後；“美國愛國者法”第三編；1956年美國法典第18編；美國法典第18編第19節)。貨幣和外國交易財務記錄和報告條例“(31 C.F.R.Part 103)；聯合王國2002年”犯罪收益法“；聯合王國”2017年洗錢、資助恐怖主義和轉移資金(關於付款人的資料)條例“以及”墨西哥聯邦預防犯罪法“和”墨西哥聯邦反洗錢法“及其適用條例，其中包括”貨幣和外國交易財務記錄和報告條例“(第31 C.F.R.Part.Part of Currency and Report of Currency and Foreign Transaction Regursos de Procedencia Ilícita)及其適用條例。

“適用保證金”指的是每年相當於(I)歐洲美元貸款12.5%和(Ii)基準利率貸款11.5%的百分比。

“適用預付溢價”指，截至任何確定日期，(A)就第二修正案貸款而言，相當於(I)在第二修正案提供資金之日起至2021年10月30日止的一段時間內，預付或加速的第二修正案貸款本金的2.0%(包括但不限於根據第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時自動加速或發生破產或資不抵債事件時的法律實施)的金額，(Ii)在下列期間內：(I)在第二修正案提供資金之日起至2021年10月30日止的一段時間內，預付或加速(包括但不限於，根據第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時自動加速，或在發生破產或破產事件時實施法律)，2021年至2021年12月30日，本金的4.0%

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預付或加速的第二修正案貸款(包括但不限於7.01(F)或7.01(G)條規定的違約事件時的自動加速或發生破產或資不抵債事件時的法律實施)，以及(Iii)自2021年12月31日起至2022年3月30日止的一段時間內，預付或加速的第二修正案貸款本金的5.0%(包括但不限於，第7.01(F)條或第7.01(G)條規定的違約事件時的自動加速，或發生破產或破產事件時的法律實施)和(B)在所有貸款的情況下，(I)在截止日期三週年及之後至截止日期四週年期間，預付或加速貸款本金的4.0%(包括但不限於，根據第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時自動加速，或發生破產或資不抵債事件時自動加速)和(Ii)在截止日期四週年起及之後的一段時間內，預付或加速貸款本金的3.0%(包括但不限於，根據第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時自動加速或發生破產或資不抵債事件時實施法律)。為免生疑問，就第二修正案貸款而言，自2022年3月31日起至截止日期三週年為止的期間內，全部金額(而非適用的預付保費)均應適用。

“經批准的電子通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的、根據第9.02(B)節或第9.02(D)節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給任何代理人或貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何人。(B)經批准的基金是指在其正常業務過程中從事貸款和類似信貸延伸的任何人，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理。

“資產出售”是指對財產的任何處置或一系列相關的財產處置(不包括根據第6.04(A)節、第6.04(B)節、第6.04(C)節、第6.04(D)節、第6.04(E)節、第6.04(G)節、第6.04(I)節、第6.04(J)節、第6.04(K)節、第6.04(L)節、第6.04(M)節、第6.04(N)節、第6.04(L)節、第6.04(M)節、第6.04(N)節、第6.04(L)節、第6.04(M)節、第6.04(N)節根據第6.04(O)條或第6.04(P)條)，任何處置或一系列相關處置產生的總收益(如屬票據或其他債務證券的非現金收益，按其初始本金金額估值，若屬其他非現金收益，按公平市價估值)超過500,000美元，在控股的任何會計年度內合計產生1,000,000美元以上的收益(如屬由票據或其他債務證券組成的非現金收益，則按其初始本金估值；如屬其他非現金收益，則按公平市價估值)超過500,000美元。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.06節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並由清償代理確認，基本上以附件C的形式或清償代理批准的任何其他形式。

“歸屬負債”指在確定時用於任何出售和回租時的現值(按相當於確定時借款人當時的加權平均借款資金成本的利率折現)。“可歸屬負債”指在確定時用於任何出售和回租的現值(折現率相當於確定時借款人當時的加權平均資金成本)。

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(B)該等售出及回租所包括的租賃期內承租人支付租金的總責任(每半年複利一次)，包括該租賃期已獲延長或可由出租人選擇延長的任何期間。該現值應使用折現率計算，該貼現率等於根據公認會計原則確定的該交易中隱含的利率；但如果該等出售和回租導致資本租賃義務，則其所代表的負債金額將根據資本租賃義務的定義確定。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.13(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”是指現在和今後生效的“美國法典”中題為“破產”的第11章，或任何後續法規。

“基準利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)在該日有效的最優惠利率，(B)在該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)在實施任何歐洲美元利率“下限”後，在該日應支付的歐洲美元利率(在實施任何歐洲美元利率“下限”之後)，其最大的年利率為：(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.50%，(C)該日應支付的歐洲美元利率(在實施任何歐洲美元利率“下限”後)，該利率為一個月期的歐洲美元貸款加1.00%和(D)2.50%；但如果根據上述規定確定的基本匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率變化的生效日開業之日起生效。

“基準利率貸款”是指參照基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已經發生在LIBOR或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13(B)(I)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由所需貸款人為適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替換方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)相關基準重置調整的總和；

(B)(I)每日簡易SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

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(C)合計總和：(I)由規定的貸款人(與拆款代理及借款人磋商)選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制；或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率。(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率。(A)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例

但在(A)款的情況下，該未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由所需貸款人以其合理的酌情決定權選擇的利率，並通知清償代理；此外，在每種情況下，此類基準替換對於清償代理而言在行政上均應是可行的。如果根據上述(A)、(B)或(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換的任何設置，將當時的基準替換為未經調整的基準替換的任何情況下的可用期限：

(A)就“基準更換”定義的(A)和(B)條而言，以下順序中列出的第一個備選方案可以由所需的貸款人確定，並且對清倉代理來説在行政上是可行的：

(I)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基期的適用的未經調整基準替換該基準而選擇或建議的利息期間首次設定基準替換的基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(Ii)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(B)就“基準替代”的定義(C)條而言，利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，而該利差調整或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是規定貸款人(在諮詢借款人後)為適用的相應期限所選擇的，並已適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法，有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定價差調整的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，

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將該基準替換為適用的美元銀團信貸額度的未經調整的基準替換；

但在上述(A)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由所需貸款人以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整，並通知清償代理；此外，任何此類屏幕或其他信息服務對於清償代理而言在管理上都應是可行的。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政或操作事項)要求貸款人決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許拆分代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果要求貸款人決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果要求貸款人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則按照要求貸款人決定與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但對清洗劑而言，任何該等更改在行政上均屬可行。

“基準更換日期”應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾人的日期，兩者中以較晚的日期為準；(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)就“基準過渡事件”定義的(C)條而言，指該條所指的公開聲明或信息的發表日期；或

(C)如屬提早選擇參加選舉的情況，差餉選舉通知書發出後的第一個營業日將提供給本協議的其他各方。

為免生疑問，(X)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Y)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)，則該基準更換日期將被視為發生在該基準的基準更換日期之前，且(Y)在(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的基準時間之前

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“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地永久或無限期地停止提供該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有可用基調，但在該聲明或刊登時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或在計算該基準時所發表的組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用高音不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義(A)或(B)條規定的基準更換日期開始的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.13(B)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，並且(B)截止於基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.13(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(如果有的話)。在基準不可用期間內，基準不可用期間應從根據該定義的(A)或(B)條規定的基準更換日期開始，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.13(B)節的任何貸款文件中的任何目的替換當時的基準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“借款人”應具有本合同序言中規定的含義。

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“借用通知”對於本合同項下的任何借款請求，應指借款人向清償代理遞交的基本上採用附件F的形式且包含附件F規定的信息的通知。“借用通知”指的是借款人發出的通知，該通知基本上採用附件F的形式，幷包含附件F規定的信息。

“營業日”是指(I)週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子；及(Ii)就所有與歐洲美元利率或任何歐洲美元貸款有關的通知、決定、資金和付款而言，第(I)款所述的任何工作日，也是銀行之間進行美元存款交易的日子；以及(Ii)就所有與歐洲美元利率或任何歐洲美元貸款有關的通知、決定、資金和付款而言，該日是第(I)款所述的營業日，也是銀行之間進行美元存款交易的日子。

“資本支出結轉額”的含義見第6.15節。

“資本支出”是指在任何時期內，對任何人而言，(A)用於購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)的任何支出或承諾，該等資產在根據公認會計準則和(B)資本租賃義務編制的該人的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產；(A)對任何人而言，資本支出是指(A)用於購買或以其他方式收購任何資產(包括資本化租賃改進)的任何支出或承諾；但在任何情況下，“資本支出”應不包括：(A)根據本協定條款進行的任何此類支出，以(I)將財產恢復、更換或重建至緊接此類財產受到損害、損失、破壞或譴責之前的狀況，只要此類支出是用與任何此類損害、損失、破壞或譴責有關的保險收益、沒收賠償金或損害賠償收益支付的，或(Ii)用處置任何資產、股權收益或保險收益的收益支付的，(B)用與該等損害、損失、破壞或譴責有關的保險收益或賠償金額支付的任何此類支出，或(B)以處置任何資產、股權收益或保險收益的收益支付的任何此類支出，則“資本支出”不包括該等支出。以及(C)根據本協議允許的任何投資。

“資本租賃”，對任何人而言，是指承租人作為承租人對其資產負債表上按照公認會計原則編制的資產負債表上的任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，該財產已經或應該被計入按照公認會計準則編制的資產負債表上的資本租賃。為免生疑問，任何經營租賃(根據公認會計原則釐定)均不應視為資本租賃。

“資本租賃義務”是指，就任何人而言，該人根據任何資本租賃、作為任何出售和回租或任何合成租賃的一部分而訂立的任何租賃、或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務(或如果該合成租賃或其他租賃被視為資本租賃的話)必須根據GAAP在該人的資產負債表上分類和核算為資本租賃，而該等義務的金額應為其資本化金額(或，如果該合成租賃或其他租賃被計入資本租賃)，則該等義務的金額應為該等租賃的資本化金額(或，如果該合成租賃或其他租賃被視為資本租賃，則該等義務應被歸類為或將被分類為資本租賃)，而該等義務的金額應為該等租賃的資本化金額(或若該等合成租賃或其他租賃計入資本租賃)，則根據公認會計原則釐定。

“CARE法案”是指不時修訂的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或“CARE法案”和適用的規則和條例。

“現金等價物”是指，在任何確定日期，下列任何一項：(A)發行的有價證券(I)已發行或直接無條件擔保的利息和

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本金由美利堅合眾國政府發行，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行，其義務以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(B)美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的有市場的直接債務，每種情況下都在收購之日後一年內到期，標準普爾給予其至少A-1的評級；(C)由美利堅合眾國政府發行的債券，或(Ii)由美利堅合眾國任何機構發行的債券，其義務以美利堅合眾國的完全信用和信用為後盾，每種債券均在收購之日起一年內到期，每種情況下均由美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行，評級至少為A-1。(C)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或由取得日期起計6個月或以下到期日的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，而該存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款是由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行的，而(I)該銀行至少有“充足資本”(按其主要聯邦銀行監管機構的規例所界定)，。(Ii)其第一級資本(按該等規例所界定)不少於$1000,000,000。000和(Iii)標準普爾對其評級至少為AA-，穆迪對其評級為Aa3；(D)獲標準普爾或穆迪評為A-1或P-1以上評級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如該兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購日期起計6個月內到期；(E)由取得日期起計一年或以下期限的證券，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分區或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保的證券，而該等州、聯邦或領地的證券是由該等州、聯邦或領地發行或完全擔保的，而該等證券是由該等州、聯邦或領地的任何政區或税務當局或任何外國政府發行或完全擔保的, 政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)至少被標普評為A級，或被穆迪評為A級；(F)由任何貸款人或任何符合本定義(C)條規定的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起6個月或以下到期日的證券；及(G)貨幣市場、共同或類似基金的股份，其(I)將完全投資於符合本定義(A)至(F)條規定的資產；及(G)貨幣市場、共同或類似基金的股份(I)只投資於符合本定義(A)至(F)條要求的資產；(Ii)其淨資產不低於5億美元；及(Iii)其擁有標普或穆迪可獲得的最高評級。

“法律上的變化”是指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用發生任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過的日期為何。

“控制變更”是指發生下列事件之一：

(A)任何個人或“集團”(根據“交易法”第13d-3和13d-5條的含義)應(X)在完全稀釋的基礎上獲得50.1%或更多的實益所有權或控制權，或(Y)獲得選舉控股公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)，或(Y)獲得控股公司股權中的投票權和/或經濟權益；或(Y)獲得選舉控股公司董事會(或類似管理機構)多數成員的權力(無論是否行使)；

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(B)在完全攤薄的基礎上，控股公司應停止實益擁有和控制借款人每類未償還股權的100%，且沒有任何留置權(準許股權留置權除外)；或

(C)任何“控制權變更”或類似事件(不論面值如何)應根據任何貸款方的重大債務契約或其他協議而發生。

“截止日期”是指滿足或放棄第4.02節規定的前提條件的日期。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法(除非本條例另有規定)。

“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權，但無論如何不包括被排除的資產。

“抵押品代理人”的含義應與本協議的講解中所給出的含義相同。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人在本合同項下向借款人提供貸款的義務，其本金金額不得超過附件A中與該貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列金額，或(視情況而定)該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，並可根據本合同條款不時予以更改。截止日期的承諾本金總額為40,000,000美元。

“普通股”是指控股公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“被視為未償還的普通股”是指(A)當時實際發行的普通股數量，加上(B)根據控股公司董事會批准的任何股權激勵計劃，在當時為發行預留的普通股數量，而不論普通股股票實際上是否受未償還期權或其他收購股票權利的約束，加上(C)在行使任何其他期權、認股權證或權利以收購當時實際發行的股票後可發行的普通股數量，而不是重複的：(A)當時實際發行的普通股數量，加上(B)根據控股公司董事會批准的任何股權激勵計劃，當時預留供發行的普通股數量，無論普通股股票實際上是否受未償還期權或其他收購股票權利的約束；加上(D)當時實際發行的可轉換證券轉換或交換後可發行的普通股數量，不論該等期權或可轉換證券當時是否實際可行使。

“符合證書”是指由控股公司負責人正式簽署的證書，主要採用附件A的形式。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

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“合同義務”對任何人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾(貸款文件除外)的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(包括隔夜期限)或付息期。

“信貸展期”是指貸款的發放。

“每日簡易SOFR”指任何一天的SOFR，要求貸款人根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的該利率慣例(將包括回顧)制定該慣例；但如果清償代理決定任何此類慣例對清償代理人來説在行政上不可行，則所需貸款人可以其合理的酌處權制定另一慣例，前提是該慣例在行政上對清償機構是可行的。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或經通知即構成違約事件的時間流逝或兩者兼而有之的事件、事件或條件。

“清洗劑”應具有本合同序言中所給出的含義。

“無利害關係董事”應具有第6.08節規定的含義。

“處置”指任何物業的任何出售、租賃、分租、轉讓、轉易、轉讓、獨家許可或其他處置(包括(I)以合併或合併方式出售、回租及(Iii)任何合成租賃)；而“處置”及“處置”具有相關涵義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)要求支付任何股息(僅以合資格股權的股份支付的股息除外)、(B)到期或可強制贖回或根據其持有人的選擇強制回購、贖回或回購的任何股權，(B)是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)要求支付任何股息(僅以合資格股權的股份支付的股息除外)、(B)到期或可強制贖回，或由其持有人選擇強制回購、贖回或回購的任何股權(根據固定日期或其他日期的償債基金義務(包括由於未能維持或

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達到任何財務業績標準)或(C)在全額付款或(Ii)“控制權變更”後，(A)、(B)和(C)條款中的每一項，在發行該等股權(除(I)外)到期日後91天之前，可自動或根據其任何持有人的選擇，轉換為或可轉換為任何債務、股權或合格股權以外的其他資產，或可轉換為或可交換為該等股權(除(I)外)的任何債務、股權或除合格股權以外的其他資產的任何債務、股權或其他資產，或(C)在全部付款或(Ii)發生“控制權變更”後，可自動或可交換為該等債務、股權或其他資產(就第(A)、(B)和(C)項中的每一項而言)。然而，倘該等股權發行予任何僱員或任何為控股公司、借款人或其附屬公司的僱員的利益而制定的計劃，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股權不應僅因集團成員為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的貸款人”是指(A)作為控股公司及其子公司的競爭對手的任何人，該人在截止日期前已被借款人以書面通知拆分代理和貸款人而被指定為“被取消資格的貸款人”，以及(B)上文(A)款所述人員的關聯公司(不包括真正的固定收益投資者、債務基金、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，這些關聯公司通常從事商業貸款的發放、購買、持有或以其他方式投資，)；(B)上述(A)項所述人員的關聯公司(不包括真正的固定收益投資者、債務基金、受監管的銀行實體或一般從事商業貸款投資的不受監管的貸款實體)。債務證券或正常業務過程中類似的信貸延伸)，由借款人在截止日期前以書面形式向清償代理和貸款人確認；但將該等人士列為喪失資格的貸款人，並不追溯適用於取消任何先前已獲轉讓或參與貸款的人士的資格；此外，“喪失資格的貸款人”一詞亦不包括借款人不時向拆分代理人及貸款人發出書面通知而指定為不再是“喪失資格的貸款人”的任何人士。儘管如上所述，每一貸款方和貸款人都承認並同意，拆借代理將沒有任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的貸款人，拆借代理也沒有責任或義務確定或查詢、監督或強制執行與向被取消資格的貸款人進行的任何轉讓或參與有關的轉讓或參與條款的遵守情況。付款代理可應任何貸款人的要求將取消資格的貸款人名單交付或提供給任何貸款人。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外資控股公司”是指境內子公司，除持有一家或多家外國子公司的股權(或股權和債務)外，不持有任何實質性資產的任何境內子公司，屬於本準則第957條所指的“受控外國公司”。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區成立的控股公司的任何子公司。

如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，“提前選擇加入”指的是：(A)所需貸款人向拆分代理髮出通知(並向借款人提供一份副本)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的銀團信貸安排

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利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(且該等銀團信貸安排在該通知中註明，並可供公眾查閲)及(B)借款人及所需貸款人以贊成票方式共同選擇以觸發LIBOR後退，並由借款人向本協議其他各方提供有關該等選擇的書面通知(“利率選擇通知”)。

“合格受讓人”是指符合第9.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(不合格的貸款人除外)。

“合格庫存”是指在確定的任何時候，貸款方擁有的滿足下述一般標準的庫存，且要求貸款人以其合理的酌情權以其他方式接受該庫存(前提是，所需的貸款人可以在其合理的酌處權下改變合格庫存的可接受性的一般標準，並應在此之後立即通知借款人)。在下列情況下，存貨應被視為符合當前的一般標準：

(A)由原料組成；

(B)該貨品狀況良好、嶄新並可出售；

(C)沒有緩慢移動(定義為12個月內沒有使用的庫存單位)、陳舊、損壞、污染、無法銷售、退回、拒收、停產或收回；

(D)除非該處所的處理人、收貨人、受託保管人或出租人或再承租人(視屬何情況而定)已籤立及交付規定貸款人所需的所有文件，以證明該人在有關權利方面的從屬地位或其他限制或終絕，否則該處所並不由處理人、收貨人或受託保管人管有，或並非位於出租或分租予適用貸款方的處所內，或並非位於以抵押品代理人以外的人為受益人而受按揭的處所內，除非該處所的處理人、收貨人、受託保管人或出租人或再承租人(視屬何情況而定)已籤立及交付所需的所有文件，以證明該人在有關方面的權利屬次要地位或受其他限制

(E)不包括標籤、託盤、託運物品、供應品或包裝物；

(F)符合任何政府當局所施加的所有標準；

(G)它在任何時候都受抵押品代理人適當完善的優先擔保權益的約束，除准予留置權外，沒有其他留置權；

(H)不是依據不可轉讓給抵押品代理人或其任何獲準受讓人的許可協議購買或製造的，除非該許可協議令所要求的貸款人滿意；及

(I)它位於墨西哥設施。

“環境法”是指任何政府當局的任何和所有適用的法律、規則、命令、規章、法規、條例、條例、法典、法令或其他具有法律約束力的要求(包括但不限於普通法原則)，管理、關於或

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規定有關污染、環境、自然資源或人類或員工健康和安全的責任或行為標準(涉及環境問題材料的暴露)，或與環境問題材料的產生、製造、使用、標籤、處理、儲存、搬運、運輸或釋放或暴露有關的責任或行為標準。

“環境責任”是指任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款、律師或顧問費或賠償)，其產生或基於以下原因：(A)不遵守任何環境法或任何環境許可證；(B)暴露於任何環境相關材料；(C)釋放或威脅釋放任何環境相關材料；(D)環境法規定或政府當局(包括但不限於政府)要求的任何調查、補救、移除、清理或監測。(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對任何前述行為承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法規定的任何和所有許可證。

“股權”就任何人而言，是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的成員權益(無論如何指定，不論是否有表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥權益(無論是普通的還是有限的)，如果該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予該人分享財產損益、股息或分配的權利的任何其他權益或參與。但不包括可轉換或可交換為此類股權的債務證券。

“股權發售”是指控股公司或其任何子公司出售或發行(或再發行)任何股權或實益權益(普通股、優先股、合夥權益、成員權益或其他)，或任何期權、認股權證、可轉換證券或購買該等股權或實益權益的其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”、根據該法頒佈的條例及其任何繼承者。

“ERISA聯屬公司”是指與任何集團成員一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302或303節或守則第412或430節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，就該實體是任何集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就任何集團成員根據守則或ERISA可承擔責任的期間之後產生的責任而言。

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“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節和根據其發佈的關於任何單一僱主計劃的規定所指的“可報告事件”(不包括根據截止日期生效的規定免除了向PBGC發出30天通知的規定的事件)；(B)重大未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303條關於任何單一僱主計劃的最低資金標準，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何單一僱主計劃的最低籌資標準；(D)終止任何單一僱主計劃，或任何集團成員退出或部分退出任何單一僱主計劃或多僱主計劃；(E)確定任何單一僱主計劃處於或預期處於“危險”狀態(如守則第430節或ERISA第303節所定義(F)根據守則第432節或ERISA第305節，確定任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；。(G)任何集團成員或其各自的ERISA任何附屬公司從PBGC或計劃管理人處收到關於終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃的任何通知；。(H)通過對單一僱主計劃的任何修正案，要求按照規定提供擔保。(F)根據守則第432節或ERISA第305節，確定任何多僱主計劃處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；。(G)任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何單一僱主計劃或指定受託人管理任何單一僱主計劃；。(I)任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃或預計將資不抵債, ERISA標題IV所指的；(J)任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司未能為多僱主計劃作出規定的供款；(K)發生可合理預期導致對任何集團成員承擔重大責任的非豁免禁止交易(守則第4975節或ERISA第406節)；(L)根據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節實施留置權(M)對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，或就任何計劃對任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司提出實質性索賠；或(N)發生可能導致任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或根據ERISA第409節、第502(C)、(I)或(L)節或第4071節就任何計劃施加任何重大罰款、處罰、税款或相關費用的作為或不作為。

“歐洲美元基本利率”是指，就任何利息期內的任何歐洲美元貸款而言，由聯合王國公司ICE Benchmark Administration Limited(或接管管理相當於該利息期一段時間的美元利率的任何其他人)在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果該利率沒有在該利息期(“受影響的利息期”)的那個時間公佈，則歐洲美元基本利率應但如果歐洲美元基本匯率或任何內插匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元貸款”是指以參考歐洲美元利率確定的利率計息的貸款。

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“歐洲美元利率”是指，在按照第2.13(B)節實施基準替代利率的情況下，就任何利息期間的任何歐洲美元貸款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1.00%的1/100)等於(A)/(I)該利率期間的歐洲美元基本利率乘以(Ii)法定準備金利率和(B)1.50%中的較大者。

“歐洲美元部分”指的是對歐洲美元貸款的統稱，當時所有這些貸款的當前利息期都在同一日期開始，並在同一晚些時候結束。

“違約事件”是指第7.01節中規定的任何事件；前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”應指：

(A)任何收費擁有的不動產(物質擁有的不動產除外)及不動產的任何租賃權益；

(B)適用貸款方要求的損害賠償金額低於50萬美元的商業侵權索賠；

(C)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權書以及任何其他財產和資產，但抵押品代理人根據適用的法律規定(包括但不限於任何政府當局或機構的規章和條例)不得有效地擁有其中的擔保權益，或質押或設定擔保權益，而該擔保權益需要政府同意、批准、許可或授權，而該擔保權益需要在適用的貸款方作出商業上合理的努力後才能獲得，但禁止或限制擁有其中的擔保權益的情況除外，但在適用的法律規定下(包括但不限於任何政府當局或機構的規則和條例)，擔保權益的質押或設定需要獲得政府的同意、批准、許可或授權，但對擁有這些擔保權益的禁止或限制不在此限

(D)任何租契、許可證、許可證或協議，但在以下範圍內授予其擔保權益：(I)被適用法律的規定禁止，但根據《UCC》或其他適用法律的規定，即使有這種禁止，該禁止仍屬無效；或(Ii)在會違反或使其條款無效的範圍內和在該範圍內(在每種情況下，在實施UCC的相關條款或法律的其他適用要求之後)，或將產生非關聯第三方在其項下的終止權，或需要非關聯第三方的同意(除非該條款被UCC或法律的其他要求覆蓋)，在每種情況下，僅在第6.11節允許對該質押或擔保權益進行此類限制的範圍內；

(E)(I)保證金股票(其中的擔保權益會違反理事會規例的規定，包括T規例、U規例或X規例)及(Ii)在任何並非全資擁有的附屬公司的任何人士的股權，而該等權益是

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未經非關聯第三方同意，不得質押(除非已獲得同意)；

(F)(I)任何被排除的外國子公司的表決權股權超過總表決權股權的65%(或合理地預計不會導致任何重大不利税收後果的更大百分比)，以及(Ii)任何被排除的外國子公司的任何資產(包括其直系母公司是被排除的外國子公司的任何子公司的100%股權)；

(G)在就任何意圖使用商標或服務標記申請提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正案”之前，並由美國專利商標局接受的任何意圖使用商標或服務標記申請，但僅限於在授予該申請的擔保權益會損害該等意圖使用商標或服務標記申請或根據適用的聯邦法律從該申請發出的任何註冊的有效性或可執行性或使其無效的期間內(如果有的話)；

(H)位於淺灘設施內的與淺灘設施租賃終止有關而轉讓給業主或以其他方式處置的機械及設備(包括墨西哥附屬公司作出的任何此類處置(如任何該等機械及設備首先轉讓予墨西哥附屬公司))；及

(I)在規定的貸款人及借款人合理同意的情況下，並只要在該等資產上設定質押或抵押權益的成本超過貸款人可從該等資產取得的實際利益，則須就該等資產作出該等抵押或抵押權益的成本，並只要該等成本是經規定的貸款人及借款人合理地同意的；

但除外資產不得包括(A)至(I)款所提述的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成(A)至(I)款所提述的除外資產)。

“被排除的外國子公司”是指，只要任何該等子公司作為擔保人的地位(或該子公司的股權或資產的質押)能夠合理預期會導致重大的不利税收後果，(A)屬於守則第957條所指的“受控外國公司”的每家外國子公司，以及(B)每家境內外國控股公司。為免生疑問，被排除的外國子公司的定義應包括截止日期存在的任何外國子公司(墨西哥子公司除外)。

“排除的完美資產”指的是：

(A)(I)有軌電車(任何貸款方所擁有並已出租或擬出租予第三方並須加以改善的任何有軌電車除外)；。(Ii)須受所有權證明書規限的汽車及其他資產(有軌電車除外)，而其個別賬面價值及合計不得超過20萬元；及。(Iii)飛機；。

(B)信用證權利，但構成對其他抵押品的扶助義務的範圍內，即該等其他抵押品的擔保權益已完成的，則不在此限

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僅通過提交UCC融資聲明或此類其他抵押品的證券文件所要求的其他方法；以及

(C)在規定的貸款人及借款人合理同意的情況下，以及只要完成該等資產的質押或抵押權益的費用超過貸款人可從該等資產取得的實際利益，並只要該等資產的完成成本超過該等資產的實際利益，則該等資產即屬如此。

“除外子公司”指(A)任何不是貸款方全資子公司的子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，(D)任何專屬自保子公司，(E)任何非營利性子公司和(F)任何被排除在外的外國子公司。

“不含税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內，而徵收的税款或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內；或(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人在該貸款或承諾或本協議中獲得該權益(根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16條的規定，在下列情況下除外：(I)該貸款人在該貸款或承諾中或在本協議中獲得該權益(借款人根據第2.19節提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人改變其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.16節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)支付可歸因於該收款人未遵守第2.16(G)和(D)條以及根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税的税款。

“現有信貸安排”是指作為借款人的Holdings、JAC Operations，Inc.、貨車服務公司、Johnstown America，LLC、FreightCar Rail Services、LLC、FreightCar Roanoke，LLC和FreightCar Alabama，LLC作為借款人、作為擔保人的FreightCar Short Line，Inc.和借款人(f/k/a FCAI Holdings，LLC)之間於2019年4月12日簽訂的特定信用和安全協議

“非常收據”是指任何集團成員在正常業務過程中收到的任何現金(不包括現金收益淨額)，包括但不限於養老金計劃逆轉、判決、和解收益或與任何訴因相關的任何其他對價、購買價格調整和賠償付款，在每一種情況下，集團成員在控股的任何會計年度內支付的個人金額超過500,000美元，總計超過1,000,000美元。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會對會計準則進行的編纂。

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“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為清償代理在該日就該等交易收取的平均利率，該平均利率由拆分代理決定。(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為下一個營業日公佈的該等交易的聯邦基金實際利率。

“費用函”是指由美國銀行協會提供並在簽署日由借款人簽署的某些費用建議書，該建議書可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“第一修正案”是指由控股公司、借款人和貸款方之間於2021年1月30日簽署的“信貸協議第1號修正案”。

“下限”是指本協議最初規定的關於歐洲美元匯率的基準匯率下限(截至本協議執行時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指非美國人的貸款人。

“外國子公司”是指控股公司不是國內子公司的任何子公司。

“有資金支持的債務”就任何人而言，指該人在(A)至(E)款所述類型的所有債務，僅就已開立但尚未償還的信用證、銀行承兑匯票和類似融通而言，指“負債”定義中(F)條所述的所有債務。

“公認會計原則”是指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”是指美國會計準則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於截至確定之日的情況，並始終如一地適用。

“吉爾家族”是指，根據上下文的需要，單獨或集體地指耶穌·吉爾、亞歷杭德羅·吉爾和薩爾瓦多·吉爾及其任何附屬機構。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何行政區(州或地方)的政府，以及任何機構。

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政府的權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“設保人”是指作為擔保和抵押品協議當事人的任何貸款方。

“集團成員”是指控股公司、借款人及其子公司(任何軌道車輛租賃子公司除外)，“集團成員”應統稱為每個此等人士。

“擔保和抵押品協議”是指擔保和抵押品協議，日期為截止日期，由控股公司、借款人和每個附屬擔保人以抵押品代理人為受益人簽署和交付，該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

對於任何人(“擔保人”)來説，“擔保義務”是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，如果擔保義務是為了促使擔保人產生償還、反賠償或類似的義務，在任何一種情況下都直接或間接地擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)。擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)同意墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要義務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股權資本，以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向該主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向該主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但是，前提是, “擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中較低的一個：(1)等於該擔保義務所針對的主要義務的規定的或可確定的數額，(2)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不能陳述或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人就該主要義務所承擔的合理預期的最高責任。

“擔保人”是指控股公司、借款人和附屬擔保人的統稱。

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“持有”應具有本協議序言中規定的含義。

“最高合法利率”是指可隨時或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“歷次經審計財務報表”是指截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日會計年度末控股公司及其子公司經審計的綜合資產負債表，以及該等會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益和現金流量變動表(包括附註)。

“非實質性子公司”是指借款人指定為非實質性子公司的任何子公司，只要該非實質性子公司連同所有其他被指定為非實質性子公司的非實質性子公司在合併基礎上(A)當時的總資產不超過控股公司及其子公司總資產的2.5%，或(B)最近12個月的總收入和營業收入超過可獲得財務報表的最近12個月期間總收入和營業收入的2.5%，則該非實質性子公司連同所有其他被指定為非實質性子公司的非實質性子公司在合併基礎上不超過控股公司及其子公司總資產的2.5%或(B)最近12個月期間可獲得財務報表的總收入和營業收入不超過總營收和營業收入的2.5%。但在上述規定的條款未獲滿足的範圍內，任何附屬公司不會是非關鍵性附屬公司；此外，借款人可不指定任何非關鍵性附屬公司，以促使上述規定的條款得到滿足。

“受影響的利息期”應具有“歐洲美元基準利率”定義中的含義。

“負債”指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借入款項而欠下的所有債務；(B)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務，包括按照公認會計原則出現在該人的資產負債表上的所有賣方票據或賺取的債務(在該人的通常業務運作中招致的應付貿易款項除外)；(C)該人由票據、債券、債權證、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務；(B)該人就財產或服務的延遲購買價格所承擔的所有債務，包括按照公認會計原則出現在該人的資產負債表上的賣方票據或賺取的債務(在該人的通常業務運作中招致的應付貿易款項除外)；(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)承擔該人的所有資本租賃義務、購買款項義務或可歸因於該人的債項；。(F)承擔該人作為開户方或申請人根據銀行承兑匯票、信用證或類似安排而承擔的所有義務。(G)該人就該人不合格的股權所承擔的所有義務；。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務所承擔的所有擔保義務；。(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，該義務由該人所擁有的任何財產留置權(包括但不限於賬户和合同權利)擔保(或該義務的持有人有一項現有的權利，不論是或然或其他方面的權利，以此作為擔保)；。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務，。(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務。不論該人是否已承擔或承擔支付該債務的責任，但如該債務尚未承擔，則該債務的估值應以該債務金額與公平市價兩者中較小者為準。

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(J)僅就第6.01節和第7.01(E)節的目的而言，該人在掉期合同方面的所有義務。(J)(J)僅就第6.01節和第7.01(E)節的目的而言，是指該人在掉期合同方面的所有義務。

“賠償責任”應具有第9.05(B)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠方”應具有第9.05(B)節規定的含義。

“知識產權”係指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論是否根據美利堅合眾國、州、多國或外國法律或其他法律產生，包括但不限於版權、專利、商標、服務標誌、道德權利、技術、軟件、源代碼、專有技術、工藝、配方、配方、商業祕密、機密信息、域名和社交媒體帳户；與上述任何內容相關的所有權利、許可證和契約；以及就前述任何侵權、挪用或其他損害提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“知識產權擔保協議”應具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。

“債權人間協議”是指經債權人間協議第1號修正案修訂的截止日期、循環貸款出借人與抵押品代理人之間的日期為第二修正案資金日期、並經貸款各方確認的、經債權人間協議第1號修正案修訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議。

“付息日”指(A)就任何歐洲美元貸款而言，指適用於該等歐洲美元貸款的每一利息期的最後一天及該等歐洲美元貸款的最終到期日；及(B)就任何基本利率貸款而言，指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”就任何歐洲美元貸款而言，是指自該歐洲美元貸款支付或轉換為歐洲美元貸款或作為歐洲美元貸款繼續發放之日起至借款人在借款通知中選擇的之後三個月結束的期間；但(I)本應在非營業日結束的任何利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)與歐洲美元貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)的任何利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期均不得超過到期日。

“國際貿易法”應指(A)制裁；(B)美國和適用於借款人或以下任何司法管轄區的出口管制和/或進口法律和法規

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這些法律包括：(A)其附屬法律，包括“武器出口管制法”(22U.S.C.2778)、“國際軍火販運條例”(22CFR)(22CFR 120-130)、“出口管理條例”(15CFR 730-774)以及由海關和邊境保護局管理的法律和條例(19CFR第1-199部分)；以及(C)反腐敗法。

“內插利率”是指，在任何受影響的利率期間的任何時間，年利率(四捨五入到與ICE Benchmark Administration Limited公佈的利率相同的小數點位數)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所得的利率：(A)ICE Benchmark Administration Limited公佈的短於受影響利率期間的最長期間(如果有該利率)與(B)ICE Benchmark Administration Limited公佈的最短期間的利率(該利率是指該利率)之間的線性內插：(A)ICE Benchmark Administration Limited公佈的短於受影響利率期間的最長期間(如有該利率)與(B)ICE Benchmark Administration Limited公佈的最短期間的利率(該利率為

“存貨”一詞應具有“統一商法典”第9條賦予該術語的含義。

“投資”對任何人而言，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益的任何直接或間接獲取或投資，(B)以貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務或購買或以其他方式獲取該另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益。或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該另一人的業務單位、業務線或部門的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義(經不時修訂或補充)，或由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義，並經不時修訂或補充，或由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“約翰斯敦設施”是指位於賓夕法尼亞州約翰斯敦工業園區路129號，郵編15904。

“次級債務”統稱為指任何集團成員的任何債務，(X)由優先於保證債務的留置權擔保的留置權擔保的任何債務，(Y)根據其條款，根據令所需貸款人合理滿意的從屬條款對全部或任何部分債務的償還權從屬，或(Z)無擔保的。

“出借人”應具有本合同序言中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“留置權”就任何財產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判決留置權、質押、產權負擔、申索、押記、轉讓、

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任何種類的抵押、存款安排、擔保權益或產權負擔，或任何安排，以提供擔保權益性質的優先權或優先權，或根據任何政府當局的任何類似通知或記錄法規，根據UCC或任何其他類似的留置權通知，提交任何融資聲明或任何其他類似的留置權通知，包括任何地役權、地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，在上述每種情況下，無論是自願的還是因法律的實施而強加或產生的，以及給予上述任何一項的任何協議，(B)資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)及(C)就證券而言，指第三方就該等證券而擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“留置權放棄協議”是指由擁有或佔用任何抵押品可能不時所在的場所的人簽署的、以抵押品代理人和所需貸款人合理滿意的形式和實質為受益人的協議，在某些情況下，該協議以抵押品代理人和在某些情況下為循環貸款貸款人的受益人為受益人。

“流動性”是指(A)貸款各方的所有無限制現金，(B)循環貸款協議項下承諾的未提取和可用的部分以及借款人的任何其他循環信貸安排，以及(C)在不構成關於循環貸款協議或借款人的任何其他循環信貸安排的抵押品的範圍內，相當於(I)第二修正案生效日期至2021年10月31日的15,000,000美元和(Ii)此後的總額。(A)10,000,000美元或(B)位於墨西哥並指定用於確定訂單的合格貸款方存貨賬面淨值的45%，兩者以較低者為準。

“貸款”是指(A)貸款人根據第2.01(A)節在截止日期發放的貸款和(B)第二修正案規定的貸款。

“貸款文件”統稱為(I)本協議，包括第一修正案和第二修正案，(Ii)附註，(Iii)擔保文件，(Iv)債權人間協議，(V)費用函，以及(Vi)在簽署日期或之後由借款方或其代表為與本協議有關的任何代理人或貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、證書、票據或協議。

“借款當事人”是指借款人和各擔保人。為免生疑問，任何軌道車輛租賃子公司均不得為貸款方。

“全額支付”是指(A)就截止日期發放的貸款而言，相當於(I)借款人確定並經借款人的負責人向貸款人證明的、自提前還款、加速付款之日起應支付的所有貸款所需利息的現值之和；(B)“全額”指(A)就截止日期發放的貸款而言，相當於(I)借款人確定並經借款人的負責人向貸款人證明的所有預付貸款所需利息的現值之和。通過結算日(不包括應計利息)三週年(不包括應計利息)(假設適用於所有該等利息的利率等於(X)在該提前還款或提速之前的第三個營業日生效的三個月的歐洲美元利率加上(Y)在該提前還款日生效的歐洲美元利率貸款的適用保證金)加上(Ii)根據第2.06(B)條到期的提前還款溢價(假設該等提前還款、加速、償還或免除是在該提前還款日的次日進行的)加上(Ii)根據第2.06(B)節到期的提前還款、加速、償付或免除的溢價。

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(B)就第二修正案貸款而言，(I)由借款人釐定並經借款人的責任人員核證的現值，相等於自2022年3月31日起及之後就第二修正案貸款應付的所有規定利息付款的現值之和；及(B)就第二修正案貸款而言，由借款人釐定並經借款人的責任人員核證的款額，相等於自2022年3月31日起及之後就第二修正案貸款而須支付的所有規定利息付款的現值之和；及(B)就第二修正案貸款而言，由借款人釐定並經借款人的一名負責人員核證的款額，相等於自2022年3月31日起及之後就第二修正案貸款而須預付的所有利息的現值之和。通過結算日(不包括應計利息)三週年(不包括應計利息)(假設適用於所有該等利息的利率等於(X)在該提前還款或提速之前的第三個營業日生效的三個月的歐洲美元利率加上(Y)在該提前還款日生效的歐洲美元利率貸款的適用保證金)加上(Ii)根據第2.06(B)條到期的提前還款溢價(假設該等提前還款、加速、償還或免除是在該提前還款日的次日進行的)加上(Ii)根據第2.06(B)節到期的提前還款、加速、償付或免除的溢價。在每種情況下，都按季度(假設一年360天和實際天數)貼現到提前還款之日或提速之日，利率等於國庫利率加0.50%的總和。

“保證金股票”應具有美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者賦予該術語的含義。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響和/或重大不利發展：(A)從簽署日起至截止日止期間，集團成員的業務、運營、物業、資產、財務狀況或前景，以及(Ii)截止日期之後，集團成員的業務、運營、物業、資產或財務狀況；(B)任何貸款方全面和及時履行其義務的能力；(C)本協議的任何借款方或其所屬的任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(D)任何代理人、任何貸款人或任何其他有擔保的一方根據任何貸款文件可獲得或授予的權利、補救和利益。

“材料協議”是指任何借款方作為一方當事人或任何貸款方或其任何財產受其約束(貸款文件除外)的任何協議、合同或文書((X)與任何貸款方的客户的協議、合同或文書除外)，(Y)淺灘融資租賃(Y)。(I)根據該協議，任何貸款方必須在任何12個月內支付超過5,000,000美元的款項或其他對價，或將收到超過5,000,000美元的付款或其他對價，(Ii)管理、創造、證明或關於任何借款方的重大債務，或(Iii)終止或暫停，或任何一方未能履行其義務，可合理預期會產生重大不利影響。

“實質性債務”是指集團任何成員的個人本金金額在500萬美元或以上的債務(債務除外)。

“物權不動產”是指任何貸款方獲得(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)或以手續費擁有的任何不動產或一組相關不動產，在每一種情況下，其公允市場價值(包括公允市場價值)

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由借款方擁有或租賃並位於其上的物業的市場價值)在該確定日期超過1,000,000美元。

“與環境有關的材料”是指根據適用的環境法被列入清單、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物的任何材料、物質或廢物，或根據任何環境法可能引起責任的任何材料、物質或廢物，包括但不限於石油(包括原油或其任何部分)、石油副產品、有毒黴菌、多氯聯苯、脲醛絕緣材料、全氟烷基物質或多氟烷基物質、石棉或含石棉的材料，包括但不限於石油(包括原油或其任何部分)、石油副產品、有毒黴菌、多氯聯苯、脲醛絕緣材料、全氟烷基物質或多氟烷基物質、石棉或含石棉材料。

“到期日”是指(I)截止日期的五週年紀念日和(Ii)本合同項下所有貸款到期並應全額支付的日期(無論是否通過加速或其他方式)中較早的一個；但如果任何這樣的日期不是營業日，到期日應是緊隨其後的營業日。

“墨西哥ABL信貸安排”是指由循環信貸協議證明的循環信貸安排，其形式和實質均令所需貸款人滿意，該循環信貸協議可在截止日期後由一家或多家墨西哥子公司作為借款人和貸款人不時簽訂，經不時修訂、重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改，並且(I)應(I)具有令所需貸款人合理滿意的本金總額的循環信貸承諾，(Ii)僅以庫存和

“墨西哥證券文件”應具有“擔保和抵押品協議”中規定的含義。

“墨西哥子公司”統稱為(A)FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.(根據墨西哥法律組建的實體)和(B)FCA-Fasemex Enterprise，S.de R.L.，de C.V.(根據墨西哥法律組建的實體)。

“墨西哥設施”是指位於科羅尼亞加利福尼亞州科阿韋拉，梅西科，C.P.25870的Tepic1100的特定設施。

“墨西哥設施業主”指的是墨西哥México公司和S.A.de C.V.公司的製造廠和服務商公司(Fabricaciones y Servicios de México)。

“墨西哥設施租賃”是指FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.(作為承租人)和墨西哥設施業主(作為出租人)就墨西哥設施的租賃在截止日期或之前簽訂的某些修訂和重新簽署的租賃協議。

“墨西哥合資企業收購協議”是指借款人Fasemex，Inc.、德克薩斯州公司Fabricaciones y Servicios de México S.A.de C.V.和根據墨西哥法律成立的實體Agben México，S.A.de C.V.在截止日期或之前簽訂的特定股權購買協議，該協議是指借款方Fasemex，Inc.、Fabricaciones y Servicios de México S.A.de C.V.和Agben México，S.A.de C.V.之間在截止日期或之前簽訂的特定股權購買協議。

“墨西哥合資企業交易”是指借款人收購(A)特拉華州有限責任公司FCA-Fasemex，LLC，(B)FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.，一家根據墨西哥法律成立的實體各50%的未償還股權，以及(C)(A)FCA-Fasemex，LLC，(B)FCA-Fasemex，S.de R.L.，de C.V.

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FCA-Fasemex Enterprise，S.de R.L.，de C.V.是根據墨西哥法律根據墨西哥合資企業收購協議成立的實體。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

“抵押財產”是指抵押物擁有的不動產，抵押品代理人應根據抵押獲得留置權，以使擔保當事人受益。

“抵押”是指任何貸款方(如有)為擔保當事人的利益而以抵押代理人為受益人或為擔保當事人的利益而作出的每項抵押和信託契約，其形式和實質均合理地令要求的貸款人滿意(根據記錄該抵押或信託契約的司法管轄區的法律對其作出適當的修改)，這些抵押和信託契約可不時予以修訂、補充、替換或以其他方式修改。“抵押”指的是任何貸款方(如果有的話)在形式和實質上合理地令要求的貸款人滿意(根據記錄該抵押或信託契據的司法管轄區的法律應作出的修改)、以抵押代理人為受益人或為擔保當事人的利益而作出的每項抵押和信託契約。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”。

“現金收益淨額”應指(A)就任何資產出售或任何追回事件而言，任何集團成員以現金和現金等價物形式收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、諮詢費；本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務償還所需的金額(根據證券文件的任何留置權或對全部或任何部分抵押品的留置權除外)，以及任何集團成員實際發生的與此相關的其他習慣費用和開支(在每種情況下，支付給關聯公司的程度除外)；(Ii)任何集團成員因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；。(Iii)根據GAAP為任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)設立的任何合理準備金的金額；(A)與該事件的標的資產相關的；及(B)由任何集團成員保留的。, 但該儲備金其後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的事件的現金收益淨額；及(Iv)按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(Iv)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益，並因此而無法分配給任何集團成員或由任何集團成員賬户使用；及(B)就任何股權的發行、債務證券或工具的發行或出售或債務的招致而言，從該等發行或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、諮詢費後所收取的現金收益；及(B)與發行任何股權或發行或出售債務證券或工具或產生債務有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、顧問費後，承保折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和開支(在每種情況下，除支付給關聯公司的程度外)。

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“下一可用期限SOFR”是指在任何時間，在任何利息期內，由所需貸款人確定的最長期限的期限SOFR，該期限短於適用的相應期限。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)需要每個貸款人或每個受影響的貸款人批准，在每種情況下，根據第9.01節和(Ii)節的條款，這些同意、豁免或修訂均已得到所需貸款人的批准。

“非公開信息”是指在SEC根據“證券法”和“交易法”頒佈的FD法規的含義內，沒有以使投資者普遍可獲得的方式傳播的信息。

“本票”是指證明任何借款的任何本票。

“義務”是指任何集團成員對任何代理人或貸款人所欠的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於貸款到期日之後的利息和在任何破產呈請提交後或根據任何債務人救濟法提起與任何集團成員有關的訴訟程序開始後的利息，無論該訴訟中是否允許申請後利息或請願後利息索賠)以及任何集團成員欠任何代理人或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或將到期的或即將到期的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或現有的或以後的本協議、與本協議相關或與之相關的任何其他貸款文件或任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、開支(包括但不限於預付保險費、根據本協議要求借款人支付的代理人或任何貸款人律師的所有費用、收費和支付)或其他原因。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”就任何人而言，統稱為(I)就任何法團而言，指該人的公司成立證書或公司章程及章程(或類似的組織文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的成立證書或章程、組織章程及經營協議或組織章程大綱及章程細則(或類似的組織文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限合夥協議(或類似的組織文件)。(I)(如為任何普通合夥)該人士的合夥協議(或類似組織文件)；(V)(V)在任何其他情況下，為前述的職能等價物；及(Vi)任何股東、有表決權的信託或該人士的任何股權持有人之間的類似協議，(Iv)就任何普通合夥而言，指該人士的合夥協議(或類似組織文件)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫(不包括該接受者籤立、交付、成為擔保當事人、履行其在擔保項下的付款、收取或完善擔保項下的義務而產生的聯繫)而徵收的税款。

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根據或強制執行任何貸款文件項下的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“家長費用”是指：

(A)控股公司根據任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、規則或條例、或與借款人或任何子公司的債務有關的任何契約或其他協議或文書，根據或以其他方式產生的報告義務所發生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括與證券法、交易法或根據其頒佈的相應規則和法規提交的任何報告相關的費用；

(B)根據控股公司章程或附例，或依據與任何該等人士訂立的書面協議，在與借款人及其附屬公司有關的範圍內，控股公司須承擔的董事、高級人員、僱員或其他人的慣常彌償義務；

(C)在與借款人或其任何附屬公司有關的範圍內，控股集團就董事及高級人員保險(包括其保費)所承擔的義務；

(D)一般公司間接費用，包括與借款人或其任何附屬公司的業務的擁有權或經營有關的專業費用及開支，以及控股公司的其他營運開支；及

(E)Holdings因任何公開發售或以其他方式出售股權或債項而招致的開支：

(I)該項要約或出售的淨收益擬由借款人或任何附屬公司收取或分擔；

(Ii)與借款人或任何附屬公司擬收取或分擔給借款人或任何附屬公司的該等淨收益款額成比例的按比例計算的該等開支款額；或

(Iii)在該等發售完成前臨時支付，惟控股公司須安排在完成發售後儘快從該等發售所得款項中向借款人或有關附屬公司償還該等開支的款額。(Iii)在該等發售完成前，控股公司須安排將該等開支迅速從該發售所得款項中償還予借款人或有關附屬公司。

“參與者”應具有第9.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第9.06(D)節規定的含義。

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“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，已經或此後將被更新、延長、修改或替換。

“全額付款”是指(A)終止所有承諾和(B)全額現金支付就債務而欠任何貸款人或任何代理人的所有貸款和其他金額(當時未到期的或有賠償義務除外)。

“付款辦公室”是指清償代理通過通知借款人和貸款人而不時指定為其付款辦公室的辦公室。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“完善性證明”是指提供有關每一貸款方資產信息的、符合要求的貸款人形式的證明。

“許可證”是指任何政府機構或來自任何政府機構的任何和所有許可證、許可證、批准、認證、註冊、通知、豁免或授權。

“允許股票發行”指(A)根據任何員工股票或股票期權補償計劃，(B)根據貸款人或其關聯公司根據其條款行使認股權證，以及(C)由Holdings與墨西哥合資企業交易相關的任何股權的出售或發行。(B)根據任何員工股票或股票期權補償計劃，(B)根據貸款人或其關聯公司根據其條款行使認股權證，以及(C)由Holdings與墨西哥合資企業交易相關的任何股權的出售或發行。

“允許的股權留置權”是指第6.02(A)節、第6.02(C)節、第6.02(R)節和第6.02(T)節允許的留置權。

“允許留置權”是指第6.02節允許的留置權的統稱。

“允許的優先留置權”是指根據第6.02節(除第6.02(A)節和第6.02(T)節以外)允許的留置權。

“許可再融資債務”是指任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(I)其本金(或增值，如適用)不超過正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的未付累算利息和溢價，加上已支付的其他合理金額，以及合理發生的費用和開支，則不在此限。(Ii)該等修改、再融資、退款、續期或延期的到期日不早於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日不短；。(Iii)在作出該等修改、再融資、退款、續期或延期時，不會發生失責或失責事件，並且仍在繼續；。(Iv)如正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務是無抵押的，則該等修改、再融資、退款、續期或延期是無抵押的；。(V)如正被修改、再融資、退還、續期或延期的債項在償付權上從屬於該等債務，則該等修改、再融資，

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退款、續期或延期在償還權上從屬於以整體條款為條件的債務，至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的債務文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(Vi)如果正在修改、再融資、退款、續期或延期的債務得到擔保，則該等修改、再融資、續期或延期的抵押品不超過正在修改、再融資、退款、續簽或延期的債務的抵押品；(Vii)該等債務的變更、再融資、退款、續期或延期的主要債務人和擔保人是否保持不變(或構成其子集)；但可增加一個或多個新的債務人和/或擔保人，條件是他們已是貸款方，在變更、再融資、退款、續期或展期時同時加入為貸款方，或因不屬於附屬公司而不必成為貸款方的情況下，可以增加一名或多名新的債務人和/或擔保人作為貸款方，或在變更、再融資、退款、續期或延期時增加一名或多名新的債務人和/或擔保人作為貸款方，或因不包括子公司而不必成為貸款方。

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“實物權益”應具有第2.11(D)節規定的含義。

“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由控股公司、借款人或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資，或要求由控股公司、借款人或其各自的ERISA關聯公司出資，或控股公司、借款人或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA承擔或可合理預期負有或有或有其他責任的任何“員工福利計劃”。

“平臺”應指IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押股權”的含義與“擔保擔保協議”規定的含義相同。

“預付保險費”應具有第2.06(B)節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”紙質版“貨幣利率”部分引用的最優惠利率(目前定義為全國30家最大銀行中至少75%發佈的企業貸款的基準利率)，並不時生效。“最優惠利率”指的是“華爾街日報”紙質版中貨幣利率部分所引用的最優惠利率(目前定義為全國30家最大銀行中至少75%的企業貸款的基本利率)最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。清償機構或任何貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“預計財務報表”應具有第3.04(B)節規定的含義。

“投影”應具有第3.04(C)節規定的含義。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

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“公共貸款人”是指不希望接收有關控股公司、借款人或其子公司或其各自證券的非公開信息的任何貸款人。

“購房款義務”對任何人來説，是指該人對為任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善任何固定資產或資本資產的成本提供資金而產生的債務(包括資本租賃義務)所承擔的義務；“購買貨幣義務”對任何人來説，是指該人對為任何固定資產或資本資產的全部或部分購買價格或安裝、建造或改善成本融資而產生的債務(包括資本租賃義務)；然而，只要(I)該人在取得、安裝、建造或改善該等固定資產或資本資產後30天內招致該等債務，及(Ii)該等債務的金額不超過該固定資產或資本資產的公平市值或收購、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的成本(視屬何情況而定)的100%者，則該等債務的金額不得超過該等固定資產或資本資產的公平市值或該等固定資產或資本資產的收購、安裝、建造或改善的成本(視屬何情況而定)。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的股權。

“軌道車輛租賃子公司”是指特拉華州有限責任公司FreightCar America Leaging，LLC，特拉華州有限責任公司FreightCar America Leaging 1，LLC，特拉華州有限責任公司FreightCar America Capital Leaging，LLC，以及特拉華州有限責任公司FreightCar America RAIL Management，LLC。

“不動產”是指任何集團成員持有或使用的所有不動產，包括截至截止日期，相關集團成員收取費用或作為租户持有租賃權益的所有不動產。

“收款人”是指(A)每個代理人和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“追回事件”指任何集團成員根據任何意外傷害保險單收到任何現金付款或收益，而該等現金或收益是由於任何人士根據徵用權、譴責或其他規定取得任何集團成員的任何資產，或根據在任何控股財政年度內向擁有該等權力的購買者出售任何該等資產而收取的現金或收益，每項款項分別超過500,000美元或合計超過1,000,000美元，而該等現金或收益涉及任何意外保險保單項下的已涵蓋損失或因任何人士根據徵用權、譴責或其他方式接管任何集團成員的任何資產而收到的任何現金付款或收益，在任何控股財政年度內，每宗個案的金額均超過500,000美元或合計超過1,000,000美元。

關於當時基準利率的任何設置，“參考時間”應指(A)如果基準利率為倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(B)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為所需貸款人以其合理酌情權決定並通知清償代理的時間；及(B)(B)如果基準利率不是LIBOR，則為所需貸款人以其合理酌情權決定並通知清償代理的時間。

“再融資”是指在截止日期或之前全額償還並終止現有信貸協議項下的債務。

“登記冊”應具有第9.06(C)節規定的含義。

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“規則D”指不時有效的董事會規則D。

“規則T”指董事會不時生效的規則T。

“規則U”指不時有效的董事會規則U。

“規則X”指董事會不時生效的規則X。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”指在室內或室外環境中或通過室內或室外環境進行的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、分散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置裝有任何環境關注材料的任何桶、容器或其他封閉容器)。

“相關政府機構”是指理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“要求貸款人”是指，在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。

對任何人來説，“法律要求”是指此人的組織文件，以及仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，均適用於此人或其任何財產，或對此人或其任何財產具有約束力。

“負責人員”對任何人而言，指該人的行政總裁、總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事宜而言，指與該人職責相若的首席財務官或其他高級人員；就拆分代理或抵押品代理而言，指被派往該拆分代理或抵押品代理(視情況而定)的公司信託辦公室的任何高級人員，包括任何董事總經理、負責人、副總裁、助理副總裁、助理財務主管、助理祕書或該等拆分代理或抵押品代理(視情況而定)的任何其他高級人員，通常履行與上述任何指定高級人員執行的職能類似的職能，並直接負責本協議的管理，此外，就特定事項而言，還包括任何其他高級人員(就特定事項而言)除非另有限定，否則凡提及“責任人員”，均指借款人的責任人員。

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“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人的股東、合夥人或成員(或其等值者)返還資本而就任何人的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或因向任何人的股東、合夥人或成員(或其等價物)返還資本而作出的任何支付，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環貸款協議”係指循環貸款貸款人與貸款方(FCA-Fasemex、特拉華州有限責任公司和墨西哥子公司除外，它們將在墨西哥合資企業交易完成後作為擔保人加入循環貸款協議)於2020年10月8日簽署的經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的經債權人間協議不加禁止的修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改的特定貸款和擔保協議(FCA-Fasemex，LLC，特拉華州有限責任公司和墨西哥子公司除外，它們將在墨西哥合資企業交易完成後作為循環貸款協議的擔保人加入)。

“循環貸款文件”統稱為以下各項(在債權人間協議不禁止的範圍內，可不時予以修訂、重述、再融資或以其他方式修改)：(A)根據循環貸款協議，其中提及或依據其交付的所有證物、附表和披露信函(如有)；(B)與其有關的所有修訂、豁免和影響其條款的其他附帶信件或協議；以及(C)與該協議相關或相關的所有其他籤立和交付的協議、文件和文書。

“循環貸款負債”是指循環貸款文件項下貸款方對循環貸款貸款人的“義務”(或“循環貸款協議”中定義的類似術語)。

“循環貸款機構”是指錫耶納貸款集團有限責任公司。

“SBA PPP貸款”是指控股公司根據“美國法典”第15編第636(A)(36)條(由CARE法案第1102條增加到“小企業法”)所發生的貸款。

“標普”指標普全球評級及其任何後續評級。

“出售和回租”應具有第6.09節規定的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候受到全面制裁的國家或地區(截止日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，指(A)被列入外國資產管制處、美國國務院或美國商務部維護的任何與制裁有關的指定人員名單的任何人(包括特別指定的國民和封鎖人員名單、S​沿海制裁身份名單、逃避外國制裁的名單、實體名單、被拒絕的人名單或未經核實的名單)，或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國所列的任何人；(B)居籍的任何人

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(C)任何此類人士擁有或控制的任何人，或代表任何此類人士行事的任何人；或(D)以其他方式成為制裁目標的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC根據各種法規、“外國資產控制條例”(31 CFR第500-598部分)和根據這些法規或美國國務院頒佈的所有行政命令實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“預定材料協議”指截止日期為附表1.01(A)所述的材料協議。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會或任何接替其主要職能的政府機構。

“第二修正案”是指在2021年5月14日，由控股公司、借款人、其他貸款方、貸款方、清償代理和抵押品代理之間對信貸協議進行的第2號修訂。

“第二修正案承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如果有)在本合同項下向借款人提供貸款的義務，本金金額不得超過附件A中與該貸款人名稱相對的“第二修正案承諾”標題下規定的金額，或(視情況而定)該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中規定的金額，該義務可根據本合同條款不時更改。在第二修正案生效日，第二修正案承諾的本金總額為16,000,000美元。

“第二修正案生效日期”指2021年5月14日。

“第二修正案生效日期貸款人”是指CO Finance LVS VI LLC。

“第二修正案資助日期”是指滿足或放棄第二修正案第四節規定的先決條件的日期。

“第二修正案貸款”是指貸款人在第二修正案融資日根據第2.01(B)節發放的貸款。

“擔保當事人”應具有“擔保和抵押品協議”中規定的含義。

“證券法”是指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“擔保文件”是指對擔保和抵押品協議、抵押(如果有)、完善性證書、知識產權擔保協議、墨西哥擔保文件、任何控制協議或根據擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件要求交付的任何其他擔保文件的統稱。

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其他貸款文件和此後交付給任何代理人的所有其他擔保文件，目的是授予或完善對任何貸款方的任何財產的留置權，以確保履行義務。

“淺灘設施”是指位於阿拉巴馬州切諾基市黑利大道1200號的軌道車輛製造設施，郵編：35616。

“淺灘設施租賃”是指阿拉巴馬州教師退休系統公司和阿拉巴馬州僱員退休系統公司(作為業主)和Navistar，Inc.(作為承租人)之間日期為2011年9月29日的某些工業設施租賃，該租賃是根據該日期為2018年2月28日的租賃轉讓和承擔轉讓給FreightCar Alabama，LLC的。

“淺灘設施租賃終止”是指以不要求貸款方支付任何額外現金的方式終止淺灘設施租賃，並且在其他方面在形式和實質上令貸款人合理滿意。

“簽署日期”是指第4.01節規定的前提條件得到滿足或放棄的日期，即2020年10月13日。

“簽署日期貸款單據”應具有第4.01(A)節規定的含義。

“單一僱主計劃”是指ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指目前位於http://www.newyorkfed.org，的紐約聯邦儲備銀行的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人資產的“現值公平出售價值”的金額，將超過該人截至該日期的所有“負債，或有負債或其他負債”的金額；(B)該人資產的“現值公平可出售價值”，在該日期將大於該人在該等債務成為負債時所需支付的債務的金額；(B)該人的資產的“現值公平出售價值”，將大於該人在該等債務成為負債時所需支付的債務的金額。(B)“償付能力”指的是，在任何釐定日期，該人的資產的“現時公平出售價值”的金額，將超過該人截至該日的所有“負債，不論或有負債或其他負債”的金額。(C)該人在該日期將不會有不合理的少量資本來開展其業務；(D)該人將有能力在債務到期時償還債務；及(E)該人並不是任何適用法律規定所指的無力償債的人。就本定義而言，(I)“債務”應指對“債權”的責任，(Ii)“債權”應指任何(A)付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(B)獲得公平違約補救的權利。

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如果此類違約導致獲得付款的權利，則不論這種公平補救權利是否退化為判決、固定的、或有的、成熟的或未到期的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的，以及(Iii)本定義中使用的其他引述術語應根據適用的聯邦和州法律確定債務人的破產情況。

“即期匯率”應具有第1.06節規定的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，(A)其分子是數字1；(B)其分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充儲備)的總和，該百分比以小數形式由理事會確定，而清算機構就歐洲貨幣融資的歐洲美元利率(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)而言，是指理事會所確定的小數。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，(B)分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比由理事會就歐洲貨幣融資的歐洲美元利率(目前稱為“歐洲貨幣負債”)確定。該準備金率應包括根據該條例D徵收的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於該條例D或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“附屬公司間票據”是指實質上以附件H形式的附屬公司間票據。

對任何個人而言，“附屬公司”是指當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有、或通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理層的、具有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益(僅因意外情況發生而具有該權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”是指控股公司現有的、隨後收購或組織的直接或間接全資子公司(借款人和任何被排除在外的子公司除外)，其擔保義務。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或下列交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易，以及相關的確認書，均受任何主協議的條款及條件所規限或受該等條款及條件所管限

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國際掉期及衍生工具協會公佈的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何該等義務或責任，每種情況下的目的均為對衝與本集團成員經營有關的外幣、利率或商品風險。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合同成交之日或之後的任何日期，該等終止價值已據此確定，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，確定為該等掉期合約的按市值計價的金額；(B)對於任何一份或多份掉期合約，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期內，該等終止價值均為該等掉期合約的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

對任何人來説，“合成租賃”是指(A)任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)，(I)根據GAAP被視為經營租賃的財產，以及(Ii)承租人為美國聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權，或(B)(I)合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃，或(Ii)使用協議的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)，或者(Ii)承租人為美國聯邦所得税目的保留或獲得其所有權的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括承租人可以隨時終止的租賃)。在本條(B)項下的每一種情況下，產生的債務沒有出現在該人的資產負債表上，但一旦任何債務人救濟法適用於該人，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“分税額”是指控股公司、借款人或任何附屬公司(或向控股公司提交合並、單一或合併納税申報表的集團的另一成員)有責任繳納的、以控股公司、借款人或任何子公司的收入衡量的任何税款，最高不得超過如果控股公司及其子公司代表僅由控股公司及其子公司組成的關聯集團按合併、合併、集團、附屬或單一基礎納税時控股公司及其子公司應單獨繳納的任何此類税款的金額，並考慮到任何經營淨額

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

對於截至適用參考時間的適用相應期限，“術語SOFR”應指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“所有權公司”應具有第5.12(C)節規定的含義。

“所有權政策”應具有第5.12(C)節規定的含義。

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對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾和未償還的貸款。

“交易費用”是指控股公司或任何附屬公司與交易有關的任何費用或支出(包括支付給高級職員、員工和董事的款項，作為支付或特別獎金或留任獎金，將在截止日期或之前支付)、本協議和其他貸款文件，以及據此和由此預期的交易。

“交易”是指(A)適用於結算日的、根據貸款文件在結算日或之前發生的交易，包括(I)貸款文件的簽署、交付和履行、本合同項下的初始借款及其收益的使用；(Ii)再融資；(Iii)循環貸款文件的簽署、交付和履行；(Iv)墨西哥合資企業交易的完成；以及(V)交易費用的支付；和(B)適用於第二修正案資助日，統稱為將在第二修正案資助日或之前發生的交易，包括(I)第二修正案和其他貸款文件的簽署、交付和履行，本協議項下的借款及其收益的使用，(Ii)支付與前述相關的所有費用和開支，以及本協議預期的其他交易。

“國庫率”是指在任何確定日期，截至該固定到期日的美國國庫券的到期日收益率(由美聯儲最新的統計版本H.15(519)彙編和公佈)，該收益率在該日期之前至少兩個工作日(或如果該統計數據不再發布，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)最接近於從該日期至截止日期三週年的期間；但是，如果沒有公佈的到期日與該日期完全一致，則應根據公佈的下一個最短和下一個最長到期日的收益率的算術平均值，以直線的方式內插或外推國庫券利率；但是，如果從該日期到截止日期的三週年的期間少於一年，則將使用調整為固定到期日一年的實際交易的美國國庫券的每週平均收益率。

就任何貸款而言，“類型”應指其作為基準利率貸款或歐洲美元貸款的性質。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“無限制現金”是指，截至任何確定日期，貸款方綜合資產負債表上不受GAAP規定“限制”且抵押品代理人擁有完善的優先擔保權益(僅受允許留置權約束)的所有現金和現金等價物的總額；但無限制現金總額不應(一)包括受留置權約束的任何現金或現金等價物。

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除任何允許的留置權外)或(Ii)包括受合同、法律或重大不利税收後果限制的任何現金或現金等價物，不能用於償還任何融資債務。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.16(G)節規定的含義。

“認股權證”應具有第4.02(R)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(I)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的年數；乘以(B)當時未清償的年限；(B)乘以(B)當時尚未清償的每筆本金(包括最終到期日付款)的款額；(B)乘以(B)當時未清償的年數；(B)乘以(B)當時未償還的年數(以最接近十二分之一的年數計算)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。除非另有限定，本協議中所有提及的“全資子公司”或“全資子公司”均指控股公司的全資子公司或全資子公司。

“退出責任”是指因“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第4201(B)節中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和清償代理人。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提述應解釋為包括該人的許可繼承人和受讓人，(Iii)“本協議”一詞。“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是任何

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(Iv)貸款文件中對條款、章節、朗誦、附件、證物和附表的所有提述，應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、朗誦、附件、證物和附表；(V)凡提述任何法律，均包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和法規條文；除非另有説明，否則任何提述任何法律或規例的地方，均指經修訂的該等法律或規例。(V)凡提述任何法律或規例，均須解釋為提述該等條文、章節、朗誦、附件、證物及附表，而凡提述任何法律或規例，則除非另有指明，否則均指經修訂的該等法律或規例。(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞須指“自及不包括”，“至”及“直至”各字均指“至但不包括”，而“至”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

第1.03節會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體定義的所有會計術語的解釋一致，並應與不時有效的GAAP一致地應用，並以與編制歷史審計財務報表時使用的方式一致的方式進行應用，但本協議規定的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)會計變更。如果在任何時候發生任何會計變更，並且該變更導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或所需貸款人的書面要求下，借款人和貸款人應本着誠意進行協商，以修訂該條款，以便公平地反映該會計變更，達到預期的結果，即評估控股公司和借款人的財務狀況的標準在該會計變更後應相同，如同該會計變更沒有發生一樣；但在控股公司、借款人和規定的貸款人籤立和交付修正案之前，(A)本協議中的所有該等財務契諾、標準和條款應繼續計算或解釋，猶如該會計變更沒有發生一樣；以及(B)借款人應向拆分代理人和貸款人提供本協議所要求的或根據本協議提出的合理要求的財務報表和其他文件，其中列明在實施該等財務契約、標準和條款之前和之後對該等財務契諾、標準和條款所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照與歷史審計財務報表中反映的一致的基礎進行分類和會計處理，儘管有任何會計處理

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與此相關的變更，除非本合同雙方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變更。

(C)合併可變利益實體。本文中所有提及Holdings及其附屬公司的合併財務報表，或提及Holdings及其附屬公司在合併基礎上的任何金額的釐定，或任何類似的參考，在每種情況下均應被視為包括根據財務會計準則委員會(FASB ASC)810要求控股公司合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體是本文定義的子公司一樣。

第1.04節四捨五入。根據本協議確定的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.05節一天中的次數。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節一般貨幣等價物。本協定(第二條、第八條和第九條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額，還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，其等值貨幣的等值金額將由清償機構根據用美元購買該貨幣的即期匯率在當時確定。在此基礎上，本協議或任何其他貸款文件中規定的美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，其等值金額將由清算機構在當時以美元購買該貨幣的即期匯率的基礎上確定。一種貨幣的“即期匯率”是指由清償機構確定的匯率，即該人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在確定之日前兩個工作日；但如果在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入匯率，則清償代理人可以從清償代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率。

第1.07節差餉。清償代理不保證，也不承擔任何責任，也不對“歐洲美元匯率”定義中的費率或其任何可比或後續匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。拆分代理沒有義務(I)監控、確定或核實LIBOR(或其他適用的基準指數)的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出任何基準轉換事件、基準替換日期或基準不可用期間的通知，或(Ii)選擇、確定或指定任何替代參考利率或基準替換、或其他後續或替換基準指數，或(Iii)選擇、確定或指定任何替代參考利率或基準替換、或其他後續或替換基準指數，或(Iii)選擇任何基準轉換事件、基準替換日期或基準不可用期間，或(Iii)選擇、確定或指定任何替代參考利率或基準替換、或其他後續或替換基準指數，或(Iii)選擇或(Iv)決定與上述任何事項相關的基準替代或後續指數的變更是否必要或可取(如果有的話)。

第1.08節無現金滾筒。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款人都可以交換、繼續或展期所有或

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根據借款人和貸款人批准的無現金結算機制，與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的部分貸款。

第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第二條
貸款

第2.01節承諾。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個有承諾的貸款人在結算日向借款人提供貸款的金額等於(I)該貸款人的承諾減去(Ii)附件A所列適用於該貸款人的原始發行折扣。每個貸款人在結算日履行其承諾的資金後，在結算日終止貸款的承諾。借款人特此承認、確認並同意貸款人的總承諾額中的40,000,000美元已在截止日期預付，並在第二修正案生效日仍未償還。此外，借款人和貸款人同意並承認，在結算日發放的每筆貸款和相關認股權證構成了財政部條例第(1.1273-2(H)節)所指的“投資單位”，每份認股權證的公平市場價值在本合同附件A中有具體規定。“前述條款(Ii)中規定的折價和認股權證的公平市場價值之和將被視為美國聯邦所得税目的截止日期發放貸款的原始發行折扣，並將降低該等貸款的發行價。”(2)為美國聯邦所得税目的，上述條款(Ii)中規定的折價和認股權證的公平市場價值的總和將被視為美國聯邦所得税目的在截止日期發放的貸款的原始發行折扣，並將降低該等貸款的發行價。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個具有第二修正案承諾的貸款人分別而不是共同同意在第二修正案資金日向借款人提供貸款，貸款金額等於(I)該貸款人的第二修正案承諾減去附件A中規定的適用於該貸款人的原始發行折扣。借款人只能根據第二修正案承諾借款一次，該借款應在第二修正案資金日進行。(B)在第二修正案資金日，借款人只能根據第二修正案承諾向借款人提供貸款，貸款金額等於(I)該貸款人的第二修正案承諾減去(Ii)適用於該貸款人的原始發行折扣。每家貸款人的第二修正案承諾應立即終止，且不會在(I)第二修正案資助日(I)在第二修正案資助日或(Ii)2021年5月28日生效後採取進一步行動，兩者以較早者為準。

(C)根據本第2.01條借款並隨後償還或預付的任何款項不得再借入。根據第2.07節和第2.08節的規定，本合同項下與貸款相關的所有欠款應不遲於到期日全額支付。

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(D)第二修正案貸款應構成與緊接第二修正案供資日期之前未償還的定期貸款不同的一部分。借款人和貸款人特此承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，根據財政部條例1.1275-2(C)節的規定，每一批債券將被視為單一債務工具，具有單一的發行價、到期日、到期收益率和根據守則第1271節規定的到期日贖回價格。

第2.02節借款程序。

(A)借款人應在不遲於下午2點向清償代理遞交一份已全部籤立的借款通知。(X)如果是基本利率貸款，則在第二修正案融資日期之前一個工作日；(Y)如果是歐洲美元貸款，則在第二修正案融資日期之前三個工作日(或貸款人和清償代理可能可以接受的較短期限)。(X)如果是基本利率貸款，則提前一個工作日；(Y)如果是歐洲美元貸款，則在第二修正案融資日期之前三個工作日(或貸款人和清償代理可能接受的較短期限)。如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為基本利率借款。清償代理應立即將根據第2.02節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的份額通知貸款人。

(B)在收到貸款人關於滿足或放棄本合同規定的先決條件的書面確認後，每個貸款人應在不遲於下午12：00向清償代理提供其第二修正案貸款。在第二修正案提供資金的日期，通過電匯的方式將當天的美元資金轉移到清倉代理指定的主要辦事處。在滿足或免除本協議規定的前提條件並從每個貸款人獲得足以發放第二修正案貸款的資金後，拆借代理應在第二修正案融資日通過將等同於拆借代理從貸款人收到的所有此類第二修正案貸款收益的美元金額貸記到借款人以書面形式指定給拆借代理的賬户，使第二修正案貸款的收益可供借款人使用。

第2.03節償還貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還全部未償還貸款的本金總額。

第2.04條貸款人的債項證據；登記冊；附註。

(A)貸款人的債務證據。每名貸款人須按照其慣常做法，備存一份或多於一份賬目，證明借款人對該貸款人的義務，包括其所貸出的貸款款額，以及就該等貸款所作的每項償還及預付款項。任何此類記錄對借款人具有決定性和約束力，且無明顯錯誤；但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何貸款人對任何適用貸款的承諾或借款人對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何貸款人的記錄之間有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。清償代理人(或其指定的代理人或分代理人)應根據第9.06(C)節的規定保存登記冊，登記冊中應記錄(I)金額

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根據本協議發放的每筆貸款和證明該筆貸款的任何票據，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)拆分代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人所佔的份額，以及該等貸款的類型和適用於該等貸款的每筆利息的金額，以及(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。就本協議而言，登記在登記冊上的記錄對借款人和每個貸款人具有決定性和約束力，如無明顯錯誤，清償代理和貸款人可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為登記在登記冊上的貸款的所有人；但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤並不影響借款人對任何貸款的義務。在本協議的目的下，清償代理和貸款人可將姓名記錄在登記冊上的每個人視為其中記錄的貸款的所有人；但未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤並不影響借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定清償代理作為借款人的非受信代理，僅出於本第2.04(B)節規定的維護登記冊的目的，借款人特此同意，在清償代理擔任此類職務的範圍內，清償代理及其高級人員、董事、員工、代理、分代理和關聯公司應構成“受賠方”。

(C)附註。借款人同意，應任何貸款人的請求，借款人將立即簽署並向貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何貸款，主要是以附件D(“票據”)的形式，並適當插入日期和本金金額；但借款人對每筆貸款的義務應可根據貸款文件執行，無論是否由任何票據證明。

第2.05節費用。

(A)借款人同意在截止日期向作為貸款人的本協議的每一出借方支付一筆結算費，作為對該貸款人承諾可用的費用補償，金額相當於該貸款人承諾本金總額的1.00%，應從截止日期提供資金時的貸款收益中支付給該貸款人。(A)借款人同意在結算日向本協議的每一貸款方支付一筆結算費，金額相當於該貸款人承諾本金總額的1.00%，並在結算日提供資金時支付給該貸款人。該等結算費在各方面均應在結算日全額賺取、到期和支付，此後不退還和不計入貸方。

(B)借款人同意按收費函件不時列出的款額及日期，以及借款人與代理人另有書面協議的日期，向代理人繳付費用。

第2.06節自願預付；看漲保護。

(A)自願預支款項。

(I)任何時間和不時(須支付第2.06(B)節規定的任何預付保險費)：

(A)借款人可在任何營業日預付全部或部分基本利率貸款，總最低款額為$1,000,000，並可預付超出該款額$1,000,000的整數倍數；及

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(B)借款人可在任何營業日預付全部或部分歐洲美元貸款，最低總額為1,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)所有該等預付款項須予支付：

(A)如屬基本利率貸款，須在不少於一個營業日前發出書面通知；及

(B)如屬歐洲美元利率貸款，須事先發出不少於三個營業日的書面通知；

在每種情況下，在下午12：00之前給清洗劑在要求的日期(清償代理將立即將該原始通知發送給每個貸款人)。通知一經發出，通知中規定的貸款本金即在通知中規定的提前還款日到期應付。借款人的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排或其中規定的一個或多個其他事件的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通過通知清倉代理)撤銷該通知；但借款人應根據第2.17條支付要求支付的任何款項。

(B)呼叫保護。如果貸款的全部或部分本金(I)根據第2.06(A)節自願預付，(Ii)根據第2.07(A)節、第2.07(B)節、第2.07(C)節、第2.07(D)節或第2.07(E)節進行預付，(Iii)根據第VII條(包括但不限於，根據第7.01(F)條或第7.01(G)條發生違約事件時自動加速，或(Iv)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式來滿足或解除贖回權時)或(Iv)借款人應被要求支付(A)全部款項，如果該等預付款、加速、(1)在結算日發放的任何貸款發生在結算日三週年或之前，或(2)任何第二修正案貸款在2022年3月31日或之後、結算日三週年或之前發生，或(B)適用的預付款溢價，如果(1)在結算日發放的任何貸款發生在結算日三週年之後，或(2)任何第二修正案貸款發生在第二修正案生效日期之後至3月30日，則支付適用的預付款保費。(1)在結算日發放的任何貸款發生在結算日三週年或之前，或(2)任何第二修正案貸款發生在2022年3月31日或之後且在結算日三週年或之前，或(B)適用的預付款溢價。2022年或截止日期三週年之後(使全部金額和適用的預付款溢價，視情況而定，即“預付溢價”)；但已根據第2.11(D)節應計和資本化的未償還PIK利息的預付款不受任何預付款溢價的約束。雙方理解並同意，在預付款、加速、清償或解除時適用的預付款保費應構成義務的一部分。, 鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就合理計算各貸款人因此而損失的利潤達成一致。根據本協議條款應支付的任何預付款保險費應被推定為各貸款人因提前終止合同而遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該預付款是合理的。每一貸款方明確放棄(在最大程度上它可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律的條款，這些條款禁止

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或可禁止收取與上述提前還款或加速有關的前述提前還款保費。借款人明確同意(在最大程度上它可以合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，是老練的商人之間在律師精幹的代表下進行的公平交易的產物；(B)儘管支付時的當時市場利率是當時的市場利率，預付保費仍應支付；(C)貸款人和借款人在本交易中對支付預付保費的協議給予了具體考慮；以及(D)借款人應借款人明確承認其同意向貸款人支付本文所述的預付保險費是對貸款人提供承諾和貸款的物質誘因。為免生疑問，清償代理沒有義務計算或核實借款人或任何貸款人對本協議項下到期預付保險費的計算。

第2.07節強制提前還款。

(A)資產出售。在但書所述再投資權的約束下，借款人應不遲於任何貸款方收到任何資產出售的任何現金淨收益之日後的第五個營業日，預付第2.08節規定的貸款(須支付第2.06(B)節規定的任何預付溢價)，總金額等於該現金收益淨額；但只要沒有失責事件發生和持續，而借款人向拆分代理人交付一份由負責人員發出的證明書，表明借款人或其有關附屬公司擬在收到該事件所得的現金淨收益(或該證明書所指明的部分)後365天內，將該淨現金收益運用於控股及其附屬公司的業務所用的資產類別，則無須依據本段就該證明書所指明的現金收益淨額預付款項。如果該現金淨收益在365天期限的最後一天之前沒有進行再投資，借款人應提前償還與第2.08節規定的現金淨收益相等的金額的貸款。

(B)恢復活動。根據但書中所述的再投資權，借款人應在任何貸款方或作為損失收款人的抵押品代理人收到任何追回事件的任何現金淨收益之日後的第五個營業日之前，預付2.08節規定的貸款(在支付第2.06(B)節規定的任何預付款溢價的前提下)，總金額相當於該淨現金收益；但只要沒有發生並持續發生失責事件，如借款人向拆分代理人交付一份由負責人員發出的證明書，表明借款人或其有關附屬公司擬在收到該等事件所得的現金淨收益(或該證明書所指明的部分)後365天內，將該等淨現金收益運用於控股及其附屬公司的業務所用的資產類別(該等投資可包括修理、恢復或更換受影響的資產)，則無須根據本段就該現金淨額預付款項。如果該現金淨收益在365天期限的最後一天之前沒有進行再投資，借款人應提前償還與第2.08節規定的現金淨收益相等的金額的貸款。

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(C)股權發行。借款人應在不遲於控股公司收到任何股票發行(允許股票發行除外)的任何現金淨收益之日後的第一個工作日，預付2.08節規定的貸款(在支付第2.06(B)節規定的任何預付溢價的前提下)，總金額相當於該現金淨收益的100%。

(D)發債。借款人不遲於任何貸款方收到任何貸款方債務(根據第6.01節允許發生的任何債務除外)產生的任何現金淨收益之日後的第一個營業日，應預付(在支付第2.06(B)節規定的任何預付款溢價的前提下)第2.08節規定的貸款，總金額相當於該現金收益淨額的100%。

(E)非常收據。借款人不遲於任何貸款方收到任何非常收據之日後的第五個營業日，預付第2.08節規定的貸款，總金額相當於該非常收據(扣除與此相關的所有合理自付費用或其他金額，以及所得税和賠償準備金)；(B)借款人應在收到任何非常收據之日後的第五個工作日內，提前償還第2.08節規定的貸款，總金額相當於該非常收據(扣除與此相關的所有合理自付費用或其他金額以及所得税和賠償金準備金)；但只要沒有失責事件發生和持續，而借款人向拆分代理人交付一份由負責人員發出的證明書，表明借款人或其有關附屬公司擬在收到該事件所得的現金淨收益(或該證明書所指明的部分)後365天內，將該淨現金收益運用於控股及其附屬公司的業務所用的資產類別，則無須依據本段就該證明書所指明的非常收入預付款項。如果在365天期限的最後一天之前沒有將這些非常收入進行再投資，借款人應提前償還與第2.08節規定的非常收入相等的金額的貸款。

第2.08節預付款項的申請。在申請歐洲美元貸款之前，應首先將任何預付款全部用於基本利率貸款，每種情況下的預付款方式都應使借款人根據第2.17節要求支付的任何款項降至最低。

第2.09節轉換和延續選項。借款人可以不時選擇將歐洲美元貸款轉換為基準利率貸款，方法是至少提前一個營業日向拆借代理髮出不可撤銷的選擇通知；前提是歐洲美元貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是至少提前三個工作日向清償代理髮出不可撤銷的此類選擇通知；條件是：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且所需貸款人已決定不允許此類轉換，或(Ii)在到期日前一個月的日期之後，不得將基礎利率貸款轉換為歐洲美元貸款；或(Ii)在到期日之前一個月的日期之後，借款人可以選擇將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款；條件是：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續時，或(Ii)在到期日之前一個月的日期之後。在收到任何此類通知後，清償代理應立即通知各相關貸款人。

(B)借款人可通過向清償代理髮出不可撤銷的通知，選擇在當時與該貸款有關的當前利息期滿後繼續發放任何歐洲美元貸款；但條件是：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且所需貸款人已決定不再繼續發放該貸款時，不得繼續發放該歐洲美元貸款；(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且所需貸款人已決定不再繼續發放該貸款時，借款人可選擇繼續發放該貸款。

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允許此類延期或(Ii)在到期日之前一個月的日期之後；此外，如果借款人未能按照第2.09(B)節的規定發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許這種延期，則此類貸款應在當時到期的利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款。(2)如果借款人沒有按照第2.09(B)節的規定發出任何要求的通知，或者如果根據前述但書不允許這種延續，則此類貸款應在當時到期的利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款。在收到任何此類通知後，清償代理應立即通知各相關貸款人。

第2.10節歐洲美元部分的最低金額和最高數量。儘管本協議有任何相反規定，歐洲美元貸款的所有借款、轉換、續期和可選的預付款以及所有選擇的利息期限均應按照該等選擇的金額進行，以便：(A)在生效後，構成每批歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額應等於5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整數倍；(B)在任何時候，未償還的歐洲美元部分不得超過四(4)份。(B)在任何時候，歐洲美元貸款的本金總額應等於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，並且(B)任何時候都不應超過四(4)個歐洲美元部分的未償還金額。

第2.11節利率和付款日期：每筆歐洲美元貸款在每個利息期內的每一天都應計息，年利率等於該日確定的歐洲美元利率加上該日有效的適用保證金。

(B)每筆基本利率貸款應就其未償還的每一天計息，年利率等於該日的有效基本利率加該日的適用保證金。

(C)(I)(I)在第7.01(A)節、第7.01(F)節或第7.01(G)和(Ii)節所述的違約事件發生後和持續期間，在規定的貸款人通知借款人後，在任何其他違約事件發生後和持續期間，借款人應就其在本協議項下欠下的所有金額(無論是否逾期)支付利息，年利率在任何時候、判決後和判決之前都應等於(X)。根據第2.11(A)節或第2.11(B)節(視何者適用而定)適用於該貸款的利率，另加年利率2.00%，在所有其他情況下，年利率(根據一年360天的實際天數計算)等於適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率，在每種情況下，自該違約事件發生之日起，或(如較後)任何該等通知所指明的日期起計，直至該違約事件發生為止

(D)借款人應在每個付息日到期並支付利息；但根據第2.11(C)節應計利息應在要求時到期並應支付。在每個付息日，借款人有權選擇以現金或實物形式支付部分到期利息，年利率最高可達2.5%(“實物利息”)，方法是將該金額資本化，並將其添加到貸款本金金額中。如果借款人根據前一句話選擇以現金支付利息，借款人應在適用的付息日期前至少三個工作日將這一選擇通知清償代理。

(E)本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

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(F)所有參照“最優惠利率”釐定的基本利率貸款的利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際過去的天數為基準。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款或其任何部分付清之日應計利息；但在貸款當日償還的任何貸款，須計滿一天的利息。清償代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.12節非法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦事處履行本協議項下的任何義務，或就任何貸款提供、維持、資助或收取利息，或根據歐洲美元利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人就此向借款人發出通知後((I)應暫停該貸款人發放、發放、維持、資助或收取任何此類貸款的利息或繼續發放歐洲美元貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款的任何義務；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款(其利率是參考基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的)是非法的，則如有必要，該貸款人的該基準利率貸款的利率應由拆借機構在沒有參考的情況下確定，以避免此類違法性的發生。(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參照基準利率的歐洲美元利率組成部分確定的，則該貸款人的該基準利率貸款的利率應由拆借機構在沒有參考的情況下確定，以避免這種違法性。在每種情況下，直到該貸款人通知清償代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(連同一份副本給清償代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由清償代理決定，而無需參考基本利率中的歐洲美元利率組成部分)(如有必要，該利率應由清償代理決定，無需參考基本利率的歐洲美元利率組成部分)。(X)在收到該通知後，借款人應將該貸款人的所有歐洲美元貸款提前還款，或(如適用)將其轉換為基本利率貸款。, 無論是在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲美元貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率決定或收取利率是非法的，清償代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率組成部分，直到該貸款人以書面形式通知清倉代理為止。(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率是非法的，則清償代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率構成部分，直到該貸款人書面通知拆借代理為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息和未付利息。

第2.13節無法確定利率；基準過渡事件的影響。

(A)暫時無法釐定利率。除非和直到根據第2.13(B)節實施基準替換，如果：(A)在任何關於歐洲美元貸款或轉換或繼續貸款的請求中，拆借代理或所需貸款人確定：(I)在適用的金額和利息期限內，沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款；(B)在適用的金額和利息期內，如果(A)拆借代理或所需貸款人確定(I)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，則在適用的金額和利息期內不向銀行提供美元存款

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或(Ii)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的關於提議的歐洲美元貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的歐洲美元利率，或(B)如果清償代理或所需的貸款人出於任何原因確定關於提議的歐洲美元貸款的任何請求利息期的歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類歐洲美元貸款提供資金的成本，則拆借代理將立即通知借款人和每家貸款機構。(B)對於提議的歐洲美元貸款，拆借代理或所需貸款人認為，出於任何原因，拆分代理將立即通知借款人和每家貸款人，以確定提議的歐洲美元貸款的任何請求利息期的歐洲美元利率。此後，(X)和(Y)貸款人發放或維持歐洲美元貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元貸款或利息期為限)和(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲美元利率組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率，直到清算機構在所需貸款人的指示下撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元貸款的請求(在受影響的歐洲美元貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中規定金額的基本利率貸款請求。

(B)基準過渡事件的影響。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(A)如果基準更換根據基準更換日期的定義中的(A)或(B)款確定為該基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設置和隨後的基準設置的任何貸款文件下在沒有任何規定的情況下替換該基準本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義(C)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在費率公佈後的第一個工作日，將向本協議的其他各方發出選舉通知。

(Ii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，所需貸款人(與借款人協商)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他方的進一步行動或同意；但對本協議的任何修訂或補充(包括但不限於符合更改的任何基準替換)，如會增加或實質性改變或影響分賬代理的職責、義務或責任(包括但不限於酌情決定權的施加或擴大)，或減少、取消、限制或以其他方式改變分賬代理的任何權利、特權或保護，或在其合理判斷下會對分包代理產生重大不利影響，則分包代理不必遵守或同意該修訂或補充協議。

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(Iii)通知；決定和裁定的標準。所需貸款人應及時通知借款人、拆分代理和貸款人：(A)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期；(B)任何基準更換的實施；(C)任何符合更改的基準更換的有效性；(D)根據下文第2.13(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期限的開始或結束。貸款人根據第2.13(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需得到本協議任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.13(B)條明確要求的情況除外。如果LIBOR或適用基準在任何確定日期都不可用，則除非在兩(2)個工作日內按照本協議的規定通知清償代理更換基準，否則清償代理應使用前一利息期的有效利率。

(Iv)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)：(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或不時發佈該利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性則所要求的貸款人可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基準期，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則(B)如果隨後在屏幕或信息服務上顯示了(1)基準(包括基準替代)或(2)不再是或將不再代表基準(包括基準替代)，然後，被要求的貸款人可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的期限，並且所需的貸款人應將任何此類修改通知清償代理。如果在任何確定日期無法獲得適用的基準，則除非在兩(2)個工作日內按照本協議的規定通知清償代理更換基準，否則清償代理應使用前一利息期的有效利率。

(V)基準不可用期。在借款人收到所需貸款人關於基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

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第2.14節一般付款。

(A)一般情況。借款人在本合同項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。借款人在本合同項下的所有付款應在下午1點前在付款辦公室以美元和立即可用的資金支付給拆分代理，並記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。借款人在本合同項下支付的任何款項，在下午1點後由清償代理收到。任何營業日的利息或費用應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。清償代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即以電匯的方式將付款分發給貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款的付款除外)在除營業日以外的某一天到期並應支付，該付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的，延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。

(B)貸款人的幾項義務。根據第9.05(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期根據第9.05(C)款發放貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第9.05(C)款發放貸款或付款負責。

(C)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(D)資金不足。根據第7.03條的規定，如果在任何時候，拆分代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息、預付金和手續費，這些資金應：(I)首先，用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此類當事人的利息和費用，在有權享受本合同的各方之間按比例支付；(Ii)第二，按照本合同規定，在有權享受本合同的各方之間按比例支付本合同項下到期的本金和預付金；(Ii)在有權享受本合同的各方之間按比例支付本合同項下到期的本金和預付金。

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第2.15節成本增加；資本充足率。

(A)如果法律的任何變更：

(I)對貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定(歐洲美元利率所反映的任何儲備金規定除外)；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、承擔或其他義務，或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項((A)彌償税項、(B)除外税項定義(B)至(D)款所述的税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加該貸款人或該其他收款人蔘與、發出或維持任何該等貸款的成本，或減少該貸款人或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額。則在該貸款人或其他收款人提出要求時，借款人須立即向該貸款人或其他收款人支付(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減幅。

(B)如任何貸款人裁定任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有的話)的有關資本或流動資金規定的法律更改，已有或將會因本協定而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人向借款人提交書面請求(並向清算代理提供副本)後，借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人的一筆或多筆額外款項

(C)在第2.15(A)節或第2.15(B)節中規定的貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)需要賠償的一份或多筆貸款人出具的證明，並交付給借款人(連同一份副本給清償代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據第2.15條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15條賠償貸款人

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在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之前九個月以上發生的任何成本增加或減少，適用於第2.15款的規定(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)借款人根據本第2.15條承擔的義務在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

第2.16節税項。

(A)定義的術語。就本第2.16節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(三)貸款當事人繳納其他税款。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或由清償機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或要求從向收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.16條徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用(包括合理費用和律師費用)，不論這些補償税是由有關人員正確或合法地徵收或主張的，也不論該等補償税是否正確或合法地徵收或聲稱是正確的或合法的，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用(包括合理的律師費用和支付律師費用)，無論該等補償税是由有關人員正確或合法地徵收或主張的，也不論該等補償税是否由有關人員正確或合法地徵收或斷言由貸款人或代理人(連同一份副本給清償代理人)，或由清償代理人代表其本身或代表貸款人或代理人向借款人交付該等付款或負債的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(E)貸款人的彌償。每家貸款人應在提出要求後30天內分別賠償清償代理：(I)任何可歸因於的賠付税款

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向該貸款人支付(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償税賠償清償代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)賠償可歸因於該貸款人未能遵守第9.06(D)節有關保存參與者登記冊的規定的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，清償代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，以及任何合理的費用；以及(Iii)在每一種情況下，清償代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何不包括在內的税款，以及任何合理的費用；以及(Iii)在每種情況下，清償代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何除外的税款，以及任何合理的費用有關政府當局是否正確或合法徵收或申報該等税項。清償代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權清償代理在任何時間抵銷和運用清償代理根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或清償代理根據本第2.16(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(F)付款證據。任何借款方根據本第2.16條向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向清償代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、申報該項付款的申報表副本或清償代理人合理滿意的其他付款證據。

(G)貸款人的地位。任何有權對根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或清償代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和清償代理人交付借款人或清償代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或清償代理提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定或借款人或清償代理合理要求的其他文件，以使借款人或清償代理能夠確定該貸款人是否遵守備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.16(G)(Ii)(A)節、第2.16(G)(Ii)(B)節和第2.16(G)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(第2.16(G)(Ii)(A)節、第2.16(G)(Ii)(B)節和第2.16(G)(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或清償代理人的合理要求不時)向借款人和清償代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何貸款人均應在該日或之前(此後應借款人或清償代理人的合理要求不時)向借款人和清償代理人交付一份簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和清償代理交付(按以下要求數量的副本)

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接收方)在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或清償代理的合理要求不時提出)，以下列條件中適用者為準：

(1)如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，根據該税務條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税局表格W-8BEN或W的籤立副本；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須籤立美國國税表W-8BEN或W的籤立副本(視何者適用而定)；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須簽署美國國税表W-8BEN或W根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)出具實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(X)證明該外國貸款人不是“守則”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表W-9和/或每個受益方的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免徵投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後應借款人或清償代理人的合理要求不時)，向借款人和清償代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的籤立副本(副本數量由接受者要求)，並已妥為填寫。(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或清償代理人不時提出合理要求)，向借款人和清償代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的副本。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或清償代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果貸款人不遵守規定，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

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符合FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視具體情況而定)；貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或拆借代理合理要求的一個或多個時間向借款人和拆分代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或拆分代理合理要求的附加文件，以便借款人和拆分代理履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行義務僅就本第2.16(G)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和清償代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.16條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.16條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.16條就導致該退款的税款支付的賠償金額)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.16(H)節支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方，否則該補償方應向該受補償方退還根據本條款第2.16(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰金、利息或其他費用)。即使第2.16(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.16(H)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方有利的税後淨值地位，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與該税收有關的賠償付款或額外金額沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與該税收有關的賠償付款或額外金額如果沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，則會使受補償方處於較不利的税後淨值地位，並且與該税收有關的賠償付款或額外金額如果沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，則不會被要求賠償一方。本第2.16(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(I)生存。在清償代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方根據第2.16條承擔的義務應繼續有效。

第2.17節破碎費。如果(A)借款人在根據本協定的規定發出要求借入、轉換為或繼續發放歐洲美元貸款的通知後違約，(B)借款人在按照本協定的規定發出通知後拖欠任何預付款

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根據本協定的規定(該通知尚未根據本協定的規定撤銷)，(C)在不是有關利息期限的最後一天預付或轉換歐洲美元貸款，或(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在不是適用於其利息期限的最後一天轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人的損失、費用就歐洲美元貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人釐定的超額(如有的話)：(I)假若該事件沒有發生，按適用於該貸款的歐洲美元利率計算，該貸款本金在該事件發生之日至當時的當前利息期最後一天的期間內應累算的利息(或如未能借款、轉換或繼續，則為)的超額部分(如有的話)；及(I)如該事件沒有發生，按適用於該貸款的歐洲美元利率計算，該貸款本金本應累算的利息金額超過(如有的話)；或(如未能借款、轉換或繼續借款、轉換或繼續，則按適用於該貸款的歐洲美元利率計算)。(Ii)在(Ii)以上的期間內，按貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間的本金金額所應累算的利息金額，以該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算，以該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算，超過(Ii)為該期間的本金金額所應累算的利息。, 對於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據第2.17條應支付的任何金額的證明(連同一份副本給清償代理)應是決定性的。借款人應在收到該證書後三個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。本第2.17節在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

第2.18節按比例計算的待遇。

(A)借款人每次借款應根據貸款人各自的承諾按比例分配給貸款人。

(B)借款人就該等貸款的本金或利息所作的每一次償還，以及就根據本協議須繳付的預付保費、費用或開支而作出的每一次付款，均須按照當時到期應付及欠該等貸款人的款額，按比例應用於欠有權享有該等債務的貸款人的款額。

(C)任何貸款的支付應首先適用於基本利率貸款，其次適用於歐洲美元貸款。每筆貸款的支付都應附有支付金額的應計利息，直至支付之日為止。

第2.19節減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或根據第2.16條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)採取合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是，由該貸款人自行判斷。這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.15條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。這個

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借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已經拒絕或不能根據第2.19(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是非同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和清償代理後，可以自行承擔費用和努力要求(第9.06節)、其所有權益、權利(不包括根據第2.15節或第2.16節獲得付款的現有權利)、本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關貸款文件；但任何未經同意的貸款人，如果在收到轉讓和假設請求後的一個工作日內沒有籤立並交付轉讓和假設給拆分代理，則應被視為同意轉讓和轉授其權益、權利和義務；此外，前提是：

(I)借款人應已向清償代理人支付第9.06節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第2.06(B)節和第2.17節規定的任何款項)應付給它的所有其他款項的款項；

(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(V)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。本第2.19(B)條僅適用於存在第二修正案生效日期貸款人以外的貸款人的情況。

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第三條
陳述和保證

為促使代理人和貸款人簽訂本協議併發放貸款，控股公司和借款人在此共同和各自在截止日期和第二修正案資金日向每個代理人和貸款人作出以下聲明和擔保：

第3.01節存在、資格和權力。集團各成員(A)已正式註冊成立或組織，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在，且(如適用)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有或租賃其資產，並按照目前開展的業務開展業務；(C)根據每個司法管轄區的法律(如需要此類資格或許可證或(如果適用)良好信譽)，其已獲得正式資格和許可，並在適用情況下信譽良好；但在上述(B)和(C)條的情況下，如不能合理地預期這種不符合規定會產生實質性的不利影響，則不在此限。

第3.02節授權；可執行性。每一借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件均在該借款方的權力範圍內，並已得到該借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似的一般影響債權人權利的法律，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節無衝突。交易(I)不需要任何政府主管部門的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或任何其他政府機構的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經取得或作出並完全有效的交易；(B)完善或維持證券文件設定的留置權的完善或優先權所必需的備案；以及(C)無法獲得或執行的同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動。(Ii)不會違反任何集團成員的組織文件，(Iii)不會違反或導致違約，或要求任何集團成員或其財產受到約束的任何契約、文書、協議或其他文件下的任何同意或批准，或產生要求任何集團成員支付任何款項的權利，除非違反、違約或設定此類權利，而這些權利不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(Iv)不會違反以下任何要求(V)不會對集團任何成員的任何財產產生或施加任何留置權，證券文件所設定的留置權除外。

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第3.04節財務報表；預測；無實質性不利影響。

(A)借款人迄今已向代理人和貸款人交付(I)經德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)、獨立會計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計並附有無保留意見的歷史審計財務報表，(Ii)控股公司、借款人及其子公司的合併和合並資產負債表以及相關的合併和綜合收益表或經營表，截至2020年6月30日的六個月期間和上一財年可比期間的股東權益和現金流量的變化借款人及其子公司以及相關的合併和綜合收益表或業務表、截至2020年7月31日和2020年8月31日的月份的股東權益和現金流量的變化，每種情況都由Holdings的首席財務官核證。該等財務報表及根據第5.01(A)節、第5.01(B)節及第5.01(C)節呈交的所有財務報表乃根據公認會計原則(GAAP)在其涵蓋的整個適用期間內一致應用而編制，並在各重大方面公平而準確地呈列截至日期及相關期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(須受一般年終審核調整及無附註規限)。除該等財務報表所載者外，Holdings、借款人或其任何附屬公司並無任何類別的重大負債(不論應計、或有、絕對、已確定、可終止或其他)，亦不存在可合理預期會導致該等負債的現有條件、情況或情況。

(B)借款人迄今已向貸款人提交截至2019年12月31日的財政年度以及截至2020年6月30日的6個月期間的未經審計的備考綜合資產負債表以及收益和現金流量表，在每種情況下，在實施與結束日期有關的交易後，就資產負債表和損益表和現金流量表(“備考財務報表”)提出的所有期間的期初而言，該等交易猶如發生在該日期一樣(下稱“備考財務報表”)的情況下，借款人已向貸款人提交截至2020年6月30日止財政年度的未經審計備考綜合資產負債表以及收益和現金流量表(“備考財務報表”)。備考財務報表(A)由控股公司真誠地基於以下假設編制：(I)基於其中所述的假設(其認為交付日期和截止日期的假設是合理的)；(Ii)符合根據第3.04(A)和(Iii)節交付的歷史審計財務報表的會計原則；(B)準確反映為使交易生效而需要進行的所有調整，這些信息是控股公司、借款人及其子公司截至交付日期所能獲得的最佳信息，(B)能夠準確地反映為使交易生效而需要進行的所有調整，這些會計原則與根據第3.04(A)節和(Iii)節交付的歷史審計財務報表一致，(B)準確反映為使交易生效而需要進行的所有調整。(C)已根據通用會計準則(須受一般年終審核調整及無腳註)編制，並於所涵蓋的整個適用期間一致適用，及(D)假設交易於該日期發生，則控股公司於該日期及該期間的備考綜合財務狀況及經營業績在所有重大方面均須公平列報。

(C)借款人迄今已向貸款人交付了Holdings、借款人及其附屬公司截至2020年12月31日至2024年12月31日的財政年度的財務業績預測(“預測”)。該等預測乃由Holdings真誠地根據(I)其中所述的假設(貸款各方認為該等假設在交付日期及結算日是合理的)、(Ii)與歷史經審計財務一致的會計原則而編制。

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根據上文第3.04(A)節提交的聲明在其涵蓋的整個會計年度內一致適用，且(Iii)截至交付日期和截止日期，控股公司、借款人及其子公司獲得的最佳信息(必須承認，該等預測不被視為事實，不能保證任何特定的財務預測(包括該等預測)將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同，並且該等預測不是業績的保證)。

(D)自2019年12月31日以來，並無任何事件、改變、情況、狀況、發展或發生對個別或整體造成或可合理預期產生重大不利影響。

第3.05節知識產權。

(A)本集團各成員擁有或獲授權免費使用所有留置權(準許留置權除外)，以及其目前經營業務所需的所有知識產權，但未能個別或合共擁有或許可不會產生重大不利影響的知識產權除外。(B)本集團各成員公司均擁有或獲授權使用所有留置權(準許留置權除外)，但不能合理預期因未能個別或整體擁有或許可而產生重大不利影響的所有知識產權除外。

(B)任何質疑或質疑第3.05(A)節所指的任何知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠(僅限於貸款方對第3.05(A)節所指的授權給任何集團成員的任何知識產權的知情)，任何貸款方也不知道任何此類索賠的任何有效依據。該等知識產權的使用(僅限於貸款方對任何授權給任何集團成員的知識產權的知情)不會侵犯任何人的權利，但該等索賠和侵權行為除外，該等索賠和侵權行為無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除各集團成員在正常業務過程中籤訂的許可和其他用户協議(許可和用户協議列於附表3.05)外，集團任何成員均未授予任何許可或其他權利以授權或允許任何其他人使用任何該等知識產權。各集團成員已採取商業上合理的行動，保護該集團成員業務中使用的所有重大商業祕密的保密性、保密性和價值。

(C)(I)據貸款方所知，除個別或合計不能合理預期不會對該知識產權或其任何部分的價值或效用或對抵押品的使用和運作產生重大不利影響的侵權行為外，其他人並無侵犯任何集團成員關於任何知識產權的任何權利；(Ii)集團任何成員均沒有侵犯或挪用任何其他人的任何版權、專利、商標、商業祕密或其他知識產權，除非該等侵權或挪用行為屬例外。(C)(I)據貸款方所知，任何集團成員均未侵犯或挪用任何其他人的任何知識產權，但如該等侵權或挪用行為不能合理地預期會對該知識產權或其任何部分的價值或效用產生重大不利影響，則不在此限。不能合理預期會產生重大不利影響，(Iii)沒有任何集團成員違反或違約任何其他人向該集團成員授予的知識產權許可，除非該等單獨或總體的違反或違約行為不能合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)沒有對任何集團成員提起訴訟或懸而未決，或(Iv)據貸款方所知，沒有受到書面威脅，且任何集團成員均未收到針對任何集團成員的書面索賠，聲稱該等訴訟不會對任何集團成員產生重大不利影響，或(Iv)據貸款各方所知，沒有任何集團成員收到針對任何集團成員的書面索賠，聲稱該等訴訟不會對任何集團成員產生重大不利影響。(Iii)沒有任何集團成員違反或違約任何其他人對該集團成員授予的知識產權許可。

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無論是個別索賠還是整體索賠，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)本協議及其他貸款文件的簽署、交付或履行，或據此及據此擬進行的交易及其他交易的完成，均不會改變、損害或以其他方式影響或要求任何其他人士同意、批准或以其他方式授權任何集團成員對任何知識產權的任何權利，除非無法合理預期該等更改、損害、影響或取得任何該等同意、批准或其他授權的要求(個別或整體而言)會產生重大不利影響。

(E)任何集團成員均不受任何和解、不起訴或其他文書、協議或其他文件或任何懸而未決的命令的約束，該等和解、承諾或其他文書、協議或其他文件或任何懸而未決的命令可能會對集團成員的有效性或可執行性產生重大影響，或以任何方式限制該集團成員使用、許可或轉讓任何知識產權(就向任何集團成員許可的任何知識產權而言，僅限於貸款方的知情)。

第3.06節屬性。

(A)本集團各成員公司對與其業務有關的所有物業資料擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，且無任何留置權及業權上的不合規之處、缺陷及瑕疵，但準許留置權及業權上輕微之不合規之處、缺漏及瑕疵除外，而此等個別或整體而言，不會或不能合理地預期會干擾其進行目前所進行之業務或將該等物業用作其預期目的之能力。

(B)本集團成員公司之財產作為整體而言，(I)就本集團成員公司目前進行之業務及營運而言，經營狀況良好、狀況良好及維修良好(一般損耗除外)，及(Ii)構成目前進行之本集團成員公司之業務及營運所需之所有財產。

(C)截至第二修正案提供資金日期，附表3.06載有一份真實、準確和完整的不動產所有權和租賃權益清單，(I)由任何集團成員擁有，並描述該集團成員持有的不動產權益的類型，以及(Ii)任何集團成員作為承租人、分承租人、特許經營商或特許持有人租賃、轉租或以其他方式佔用或使用的不動產權益的類型，並描述該集團成員持有的不動產權益的類型，以及該租賃、轉租或其他文書是否需要業主的同意

(D)本集團各成員擁有或有權使用其所有財產及與上述任何事項有關的所有權利，而該等權利是本集團成員目前經營的業務及營運所需的。本集團各成員使用其財產及與前述有關的所有該等權利並不侵犯任何人士的權利或其他利益，但任何侵權行為除外，該等侵權行為可能不會個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響。沒有任何索賠被提出，也沒有懸而未決的索賠，即任何集團成員使用其任何財產，確實或可能侵犯任何第三方的權利，無論是個別地還是總體上，已經或可以合理地預期會導致

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實質性的不利影響。不動產在所有物質方面都進行了分區，以允許此類不動產目前被用於的用途。除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，房地產的目前用途及本集團各成員公司目前的業務運作並不違反任何適用的建築守則、分拆規例、消防規例、衞生規例或建築及分區附例的任何條文。

(E)除非無法個別或整體合理預期會產生重大不利影響，否則不會就任何集團成員的任何不動產進行待決或威脅的譴責或徵用權訴訟，或任何可能影響該等不動產的訴訟。

(F)每一塊不動產作為單獨的納税地段徵税，目前的使用方式在所有實質性方面都與分配給它的房地產納税評估的財產分類保持一致並符合這一分類的所有重要方面。(F)每一塊不動產都作為單獨的納税地段徵税，目前的使用方式在所有實質性方面都與分配給它的房地產分類相符。

(G)根據任何選擇權、優先購買權或其他合約權利，本集團任何成員公司或其任何一方均無責任出售、轉讓或處置擁有的任何不動產或其中的任何部分或權益。

第3.07節股權和附屬公司。附表3.07載明(I)於第二修正案融資日期，集團各成員公司及其註冊成立或組織的司法管轄權；及(Ii)於截止日期獲授權的每類股權的數目及未償還的數目，以及於第二修正案融資日期的所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利涵蓋的股權數目，以及(Ii)於第二修正案融資日期所有未償還購股權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股權數目。本集團各成員公司之所有股權均已正式及有效發行，並已繳足股款及毋須評估，除控股之股權外，其他權益均由Holdings直接或間接透過全資附屬公司擁有。借款人的所有股權由Holdings直接擁有。每一貸款方都是其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄、合法和實益所有者，並對其根據證券文件質押的股權擁有良好和有效的所有權，不受其他人的任何和所有留置權、權利或索賠(允許股權留置權除外)的影響，截至第二修正案提供資金之日，沒有未償還的權證(權證除外)、期權或其他權利(包括衍生品)可購買或股東、投票權信託或類似協議未償還的以下財產任何此類股權(或其中的任何經濟或有表決權的權益)。

第3.08節遵守法律和合同。集團各成員：

(A)持有經營其業務所需的許可證，並符合所有與該等許可證有關的適用法律，但如沒有遵從許可證並不會有重大不良影響，則屬例外；

(B)符合法律的所有規定，但在任何情況下，不會合理地預期不遵從會有重大不利影響的情況除外；及

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(C)並無違反或失責任何協議，而該協議是該公司的一方，或該公司的資產受該協議所規限或約束，但就任何不會造成重大不利影響的違反或失責行為而言，則屬例外。

第3.09節訴訟。目前尚待處理的任何政府當局或借款人在法律或衡平法上並無針對或影響任何集團成員或任何集團成員的任何業務、財產或權利(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或任何交易的訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序，或(Ii)個別或整體而言，合理預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序，或就控股或借款人所知，威脅或影響任何集團成員或任何集團成員的任何業務、財產或權利的訴訟、訴訟、索償、爭議或法律程序。

第3.10節“投資公司法”。任何集團成員都不是“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，該“投資公司”由修訂後的“1940年投資公司法”定義或受其監管。

第3.11節“聯邦儲備條例”。

(A)本集團任何成員公司並無主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)任何信貸延期收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於購買或攜帶保證金股票，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或任何其他違反或不符合董事會法規(包括T法規、U法規或X法規)的規定的目的。

第3.12節税收。各集團成員已(A)已提交或安排提交其須提交的所有重大税項報税表(或已就該等報税表及時提交延期)及(B)已支付或安排支付其須支付的所有重大税項，但正通過適當程序真誠提出爭議且該集團成員已根據公認會計準則為其賬面預留充足儲備的税項除外。集團各成員已根據公認會計原則就所有尚未到期及應付的税項作出充足撥備。任何集團成員均不知悉任何有關該集團成員的税項或報税表的任何建議或待決的評税、不足之處、審計或其他程序。沒有任何集團成員在適用的訴訟時效未結束的任何時期內“參與”過“財務管理條例1.6011-4”所指的“可報告交易”。除在正常業務過程中訂立的任何主要與税務無關的協議外，本集團任何成員公司均不屬任何分税或類似協議的訂約方，除非此類協議通常包括分税或類似條款。每個集團成員都已扣繳了法律規定的所有應預扣的物質税。

第3.13節沒有重大失實陳述。

(A)借款人已向拆分代理人及貸款人披露其、控股公司或其任何附屬公司受其規限的所有協議、文書、公司或其他限制，以及其所知的所有其他事宜，而該等協議、文書及公司或其他限制是個別地或合計披露的，

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可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在提供時，由任何貸款方或代表任何貸款方向拆借代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他信息(預測、預測和其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性信息除外)，與本協議的談判以及根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的交易和談判提供的報告、財務報表、證書或其他信息，在所有重大方面都是完整和正確的，不包含任何重大的事實陳述錯誤，也不包含任何重大的錯誤陳述，也不包含任何與本協議談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的信息)相關的報告、財務報表、證書或其他信息(預測、預測和其他一般經濟或行業特定性質的前瞻性信息除外)。考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

(B)截至第二修正案提供資金之日，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.14節勞工事務。

(A)並無任何罷工、停工、停工或停工或其他勞資糾紛影響任何集團成員待決，或據Holdings或借款人所知，該等罷工、停工、停工或停工或其他勞資糾紛威脅已個別或整體造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(B)交易的完成不會導致任何工會根據任何集團成員受約束的任何集體談判協議享有任何終止或重新談判的權利。(B)交易的完成不會導致任何工會根據任何集團成員受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

(C)任何集團成員因工資、僱員健康及福利保險及其他福利而應付或可向任何集團成員提出申索的所有款項，已在該集團成員的賬面上作為負債支付或累算，但未能如此做並未造成或無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。(C)任何集團成員因工資、僱員健康及福利保險及其他福利而須支付或應累算的所有款項，均已在該集團成員的賬面上支付或累算。

(D)任何集團成員的工作時間和向其員工支付的款項均未違反1938年修訂後的《公平勞動標準法》，但如不能合理預期任何此類違規行為會產生實質性不利影響，則不在此限。

第3.15節ERISA。每項計劃及就每項計劃而言，控股公司、借款人及其各自的ERISA聯屬公司在所有重大方面均遵守ERISA及守則的適用規定。根據守則第401(A)節規定符合條件的每個計劃都可以依賴美國國税局的有利決定函，表明該計劃是如此合格的，並且在該決定函發出後沒有發生任何會導致該計劃失去其合格狀態的事情。控股公司、借款人或其各自的ERISA聯屬公司就任何計劃不會或預計會對PBGC(規定的保費支付除外)、美國國税局、任何計劃(正常課程除外)或根據ERISA第四章設立的任何信託承擔任何重大責任。未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。除附表3.15規定外，每個單一僱主計劃下所有應計福利義務的現值(基於為該單一僱主計劃提供資金的那些假設)在上一年度沒有

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在作出或被視為作出該陳述之日之前的估值日期，超過該單一僱主計劃可分配給該應計福利義務的資產價值一大筆。除附表3.15所述外，控股公司、借款人或其各自的任何ERISA關聯公司均不向任何多僱主計劃供款，或對任何受ERISA約束的計劃下的退休後福利負有任何或有負債，但ERISA標題I第6部分所述的持續承保責任除外，如表3.15所述，控股公司、借款人或其任何附屬公司均不向任何多僱主計劃供款，或對受ERISA約束的計劃下的任何退休後福利負有任何或有負債。Holdings、借款人或其各自的任何ERISA關聯公司均未維護或向受美國以外任何司法管轄區法律約束的任何員工福利計劃供款。

第3.16條環境事宜。自第二修正案提供資金之日起，除附表3.16所述或下列任何一項的例外情況外，個別或總體不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外：

(A)貸款方正在並一直遵守所有適用的環境法律，包括獲得、維護和遵守其當前經營或其任何人擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證；

(B)任何現時或以前由任何貸款方擁有、租賃或經營的不動產(包括但不限於任何已被送往其再使用、循環再用、處理、儲存或處置的地點)，其上、上、下、內或其附近並未釋放與環境有關的物料；

(C)任何政府當局(包括任何違反或涉嫌違反或尋求撤銷、取消或修訂任何環境許可證的通知)根據或有關任何環境法或任何集團成員或據控股或借款人所知的與環境有關的材料將被指名為當事人或影響任何企業、財產的任何政府當局(包括任何違反或涉嫌違反或尋求撤銷、取消或修訂任何環境許可證的通知)在法律或衡平法、行政或司法方面沒有懸而未決的或據控股公司或借款人所知的威脅訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序，或在衡平法、行政或司法方面由或向政府當局提出的威脅訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律訴訟或衡平法、行政或司法程序

(D)貸款方未收到或據貸款方所知受到任何書面要求提供信息的威脅，或在任何一種情況下，根據或與聯邦綜合環境響應、補償和責任法或任何類似的環境法有關，或就任何與環境有關的材料的釋放，沒有貸款方作為潛在責任方承擔責任；(D)貸款方未收到或據貸款方所知，受到任何書面要求提供信息的威脅，或目前作為潛在責任方負有責任；

(E)任何集團成員目前擁有、經營或租賃的任何不動產均不受根據環境法施加的任何留置權的約束，且據貸款各方所知，目前沒有任何事實、情況或條件可合理預期會導致任何此類留置權依附於任何該等財產；

(F)借款方未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中訂立或同意任何與遵守環境法或任何環境責任有關的同意法令、命令、和解或其他協議，或不受任何判決、法令、命令或其他協議的約束；以及

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(G)借款方沒有通過合同或法律的實施，承擔或保留根據環境法或與環境有關的材料承擔或保留任何類型的責任，無論是固定的還是或然的，已知的還是未知的。

第3.17節保險。附表3.17對集團每個成員在第二修正案資助日期維持的所有保險進行了真實、完整和準確的合理詳細描述。每個集團成員均由具有公認財務責任的保險公司為該等損失和風險投保，並按其所從事業務的審慎和慣例金額投保。任何集團成員均無理由相信其將無法在現有保險範圍到期時續保，或無法從類似的保險公司獲得類似的保險範圍。自第二修正案提供資金之日起，附表3.17所列的每份保險單均完全有效，所有到期和應付的保費均已支付。

第3.18節安全文檔。擔保和抵押品協議的效力是為了擔保當事人的利益，為抵押品代理人設定其中所述抵押品及其收益和產品的合法、有效、有約束力和可強制執行的擔保權益。對於(I)以證書為代表的質押股權，(X)當該等證書交付給抵押品代理人並在相關的股票分類賬登記簿下登記時，或(Y)當適當形式的融資報表在附表3.18規定的辦事處存檔時，以及(Ii)對於擔保與抵押品協議中描述的其他抵押品，當適當形式的融資報表在附表3.18指定的辦事處存檔並完成擔保與抵押品協議附表3規定的其他備案時，由以下方式設定的留置權貸款方在該抵押品及其收益和產品中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，作為擔保債務(定義見擔保和抵押品協議)的擔保，在每種情況下，優先於和高於任何其他人的權利(僅就優先權而言，允許的優先留置權除外，在構成股權的抵押品的情況下，允許的股權留置權除外)。

第3.19節償付能力。本集團成員於緊接於結算日進行的交易完成之前及之後，或於第二修正案提供資金日期(視何者適用而定)完成交易後，按綜合基準將具有償債能力。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人的交易而承擔任何義務。

第3.20節反洗錢和反腐敗。

(A)任何貸款方、各附屬公司、任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的每名董事、高級職員和僱員，以及據該貸款方或關聯公司所知，該借款方或關聯公司的每名代理人均遵守所有適用的反洗錢法律，且任何涉及任何貸款方或關聯公司的法院或政府機構、主管機構或機構或涉及任何貸款方或關聯公司的任何仲裁員就反洗錢法律提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均未(或曾經)待決，且據該貸款方所知，沒有任何此類行動懸而未決

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(B)每個貸款方都制定並維持旨在確保繼續遵守所有適用的反洗錢法律的政策和程序。

(C)每個貸款方、每個子公司、任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的每名董事、高級管理人員和員工，據該貸款方或關聯公司所知，該貸款方或關聯公司的每名代理人在過去五年中一直並將繼續遵守適用的反腐敗法律。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，這違反了適用的反腐敗法。

第3.21節國際貿易法。

(A)控股公司和借款方均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保控股公司、借款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理遵守所有適用的國際貿易法。每個集團成員及其各自的高級職員、董事、員工，據借款人所知，每個集團成員的每個代理人和代表在所有方面都遵守國際貿易法。

(B)貸款方或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或僱員，或據借款人所知，任何貸款方的代理人或代表在過去五年內(I)與受制裁國家或受制裁人士直接或間接從事任何活動或交易(包括但不限於驗證人提供的服務)，或(Ii)從事適用國際貿易法禁止的任何活動或交易。

(C)任何貸款方或任何子公司都沒有或正在從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何國際貿易法中規定的任何禁令的交易。(C)任何貸款方或任何子公司都沒有或正在從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或企圖違反任何國際貿易法中規定的任何禁令的交易。

(D)貸款方或其任何附屬公司或其各自的代理人均不是受制裁人士或位於受制裁國家內，或以與本協議項下的貸款、交易或其他交易有關的任何身分行事或受益。

第3.22節收益的使用。借款人只能將貸款收益用於本協議摘要中規定的用途。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何受制裁國家或受制裁人，或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的人)違反反貪污法、反洗錢法或國際貿易法，或(Ii)以任何其他方式，導致任何人(包括任何參與反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的人)違反反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法。投資者或其他方面)。

第3.23條經紀。沒有經紀人或發起人促成貸款文件中規定的貸款或交易的獲得、進行或結束，也沒有貸款方或關聯公司

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其對任何人有任何義務就與其相關的任何發現人費用或經紀手續費。

第四條
先行條件

第4.01節生效條件。本協議在滿足(或放棄)下列各項前提條件後，自簽署之日起生效：

(A)簽署日期貸款文件。清償代理和貸款人應已收到以下文件(“簽署日期貸款文件”)：

(I)本協議，由控股公司一名獲正式授權的高級人員、借款人、每名代理人及每名貸款人籤立及交付；及

(Ii)由借款人的妥為授權人員籤立和交付的收費函件。

(B)銀行監管資料。

(I)在簽署日期前至少五個工作日，代理人和貸款人應至少在簽署日期前10個工作日收到銀行監管機構要求或任何代理人或任何貸款人根據或關於適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)合理要求的所有文件和其他信息。

(Ii)在簽署日期前至少五個工作日，如果借款人符合“實益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則應向代理人和貸款人交付“實益所有權證明”。

(C)許可證及同意書。貸款各方應已獲得授權貸款各方簽署簽字日貸款文件所需的所有許可和他人的所有同意，上述每一項均應具有完全的效力和作用，在形式和實質上應令所需的貸款人合理滿意。

(D)申述及保證。任何貸款方在第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.20節和第3.21節中作出的每項陳述和保證，在簽署之日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，與在該日期作出的相同效力，除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)，除非該等陳述和保證明確與較早的日期相關(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但任何以“重要性”、“重大不利影響”或相類的措辭加以限定的陳述及保證，在所有方面均屬真實和正確(在使其中的任何限定生效後)。

第4.02節貸款條件。每一貸款人在結算日提供其根據本協議要求發放的貸款的義務須得到滿足(或豁免)，

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在截止日期進行此類信用延期之前或同時，下列每個先決條件：

(A)貸款文件。(I)拆款代理和貸款人應已收到(A)本協議的附表(應令貸款人滿意)、(B)債權人間協議和(C)附表4.02(A)所列的每份擔保文件(包括按該協議的要求交付任何附屬文件、記項、記錄或特別的不可撤銷的授權書)，並由雙方的正式授權人員籤立和交付；(Ii)每個貸款人應已收到借款人以各自為受益人籤立和交付的票據。

(B)備考財務報表；財務報表。貸款人應已收到備考財務報表、第3.04(A)節描述的財務報表和預測。

(C)循環貸款文件。借款人在循環貸款協議項下收到的承諾總額不得超過20,000,000美元，其中截至結算日的未償還承諾不得超過10,000,000美元。貸款人應收到真實、正確、完整的循環貸款文件副本，其形式和實質均應令貸款人合理滿意。

(D)償還和終止現有債務。清償代理和貸款人應已收到(I)令所需貸款人滿意的證據，證明現有信貸安排下的所有債務已終止，且其下的所有金額均已全額償還，以及(Ii)已作出令所需貸款人滿意的安排，終止和解除與此相關而授予的擔保、留置權和擔保權益，其形式應合理地令所需貸款人滿意。

(E)個人財產抵押品。每一貸款方應已向抵押品代理人交付：

(I)一份填妥的完滿證書，日期為截止日期，由每一貸款方的正式授權人員籤立，連同該證書預期的所有附件；

(Ii)證明每一貸款方已採取或促使採取任何其他行動、籤立及交付或安排籤立及交付任何其他協議、文件及文書(包括採納有關公司授權及對該借款方的公司章程或其他憲制性文件或協議作出任何修訂，據此解除與強制執行擔保文件所產生的任何留置權有關的任何限制或禁制)，並授權、作出或安排作出擔保文件所規定的任何其他存檔及記錄的證據，而每份UCC融資報表均須予存檔。登記、備案或者已經交付抵押品代理人，並應當以適當的形式備案、登記或者備案；

(Iii)(1)代表根據擔保和抵押品質押的經證明的股權份額的證書和/或股票分類帳登記條目

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協議，連同一份未註明日期的股權書或其他轉讓文書，用於質押人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書，(2)主要以擔保和抵押品協議附件A的形式，由根據擔保和抵押品協議質押的股權發行人(本身不是擔保和抵押品協議的一方)正式籤立的確認和同意，；(2)由根據擔保和抵押品協議質押的股權發行人(本身不是擔保和抵押品協議的一方)正式籤立的確認書和同意書。(3)每張根據擔保和抵押品協議質押的本票(Endosado en Garantía)，由出質人空白正式籤立(無追索權)(或附有一份空白籤立並令抵押品代理人和所需貸款人滿意的未註明日期的轉讓票據)；(4)由當事人籤立的附屬公司間票據，並附有一份空白籤立並令抵押品代理人和所需貸款人滿意的未註明日期的轉讓書；和

(Iv)關於借款人總部、約翰斯敦貸款機構和墨西哥貸款機構的留置權豁免協議。

(F)費用及開支。貸款人和代理人應已收到截止日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括(至少在截止日期前一個工作日開具發票)報銷或支付根據截止日期或之前已出示發票的任何貸款文件要求報銷或支付的所有自付費用(包括合理且有文件記錄的費用、支出和其他律師費用)。

(G)償付能力證明書。貸款人應已收到一份償付能力證書(“償付能力證書”)，其格式基本上與本合同附件中的附件G相同，註明截止日期，並由首席財務官、首席會計官或其他高級管理人員簽署，具有所需貸款人可接受的同等控股職責。

(H)搜查。貸款人應在每個司法管轄區或辦事處收到最近的留置權、税收留置權、判決和訴訟搜索結果(包括但不限於，在美國專利商標局和美國版權局)，其中UCC融資聲明或其他文件或記錄應作為貸款各方所有資產的證據或完善的擔保權益(或本應在緊接截止日期之前的五年內的任何時間對貸款各方的任何資產提供證據或完善的留置權)(包括由經濟部動產留置權唯一登記處(RegistroúNico de Garantías Mobiliarias de la)出具的查詢和證書除允許的留置權或留置權以及根據所要求的貸款人滿意的文件在結算日終止的判決外。

(I)結案證書。清償代理和貸款人應已收到一份註明成交日期的持股證明，確認滿足第4.02(L)節、第4.02(M)節、第4.02(N)節和第4.02(T)節規定的條件。

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(J)祕書證明書。清償代理和貸款人應已收到關於借款人和對方貸款方的：

(I)該借款方的組織文件的副本(包括對該文件的每項修訂)，在合理接近截止日期的日期經國務大臣或組織該借款方所在司法管轄區的其他適用政府當局核證為真實而完整的副本；

(Ii)註明截止日期的各借款方祕書或助理祕書的證書，並證明(A)附件是該借款方在截止日期有效的組織文件的真實完整副本；(B)附件是該借款方董事會或類似管理機構(如適用，則為該借款方的任何母公司)正式通過的批准和授權簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件的決議的真實完整副本而該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並具有十足效力，(C)該借款人的公司章程或公司章程細則(視何者適用而定)自上一次修訂之日起未予修訂，該等證書或章程細則載於依據下文第(Iv)及(D)條提供的良好信譽證明書上，內容涉及獲授權籤立任何貸款文件或代表該貸款方遞交的任何其他文件的每名人士的在職情況及簽署式樣；(C)自上次修訂該等證書或章程細則(視何者適用而定)以來，該借款方的證書或公司章程細則未予修訂；

(Iii)由另一名高級人員發出的證明書，説明該名祕書或助理祕書的在職情況，以及依據上文第(Ii)款籤立該證明書的祕書或助理祕書的簽名式樣；及

(Iv)由墨西哥相關公共商業登記處(Registro Público de Comercio)頒發的該借款方從國務祕書或組織該借款方所在的其他適用政府機構(日期合理地接近截止日期之日)出具的長格式(如有)良好信譽證書(或視情況而定)的電子商業對開本(或根據墨西哥法律對開的電子商業對開本)的副本(如有)。

(K)法律意見。代理人、貸款人應當收到下列已執行的法律意見：

(I)貸款各方特別律師Winston&Strawn LLP的法律意見；及

(Ii)貸款方組織所在的每個司法管轄區的當地律師的法律意見，但該貸款方不在第4.02(K)(I)節所述的意見範圍內，這可能是所需貸款人所要求的。

每份此類法律意見應(A)註明截止日期，(B)寄給代理人和貸款人，(C)涵蓋所需貸款人可能合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。每一貸款方特此指示該律師將此類意見傳達給代理人和貸款人。

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(L)無實質性不良影響。自2019年12月31日起，未發生實質性不良影響。

(M)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在截止日期當日和截至該日的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該日期並截至該日所作的相同，但該等陳述和擔保明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和擔保在截至該較早日期時在所有重要方面均為真實和正確)；但以“重要性”、“重大不利影響”或類似語言限定的任何陳述和保證應是真實和正確的(在生效後)。

(N)沒有違約。任何違約或違約事件不應存在，也不會因該信用延期或其收益的運用而導致。

(O)借用通知書。清償代理應已按照本協議要求收到一份完全簽署並交付的借款通知。

(P)保險。貸款人應已收到第5.06節要求的保險單副本或擔保文件適用條款下的承保證書，每份文件應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押背書(視情況而定)，並應代表擔保方指定抵押品代理人為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)，其形式和實質應合理地令所要求的貸款人和抵押品代理人滿意。

(Q)指示書。清償代理和貸款人應已收到借款人(可作為借款通知的一部分)寫給清償代理的資金流備忘錄和正式籤立的指示函(可作為借款通知的一部分)，指示在該日期的貸款收益的結算日支付清償代理。

(R)手令。貸款人及/或其聯屬公司應已收到Holdings發行的、形式及實質均令貸款人滿意的認股權證，可於部分或全部行使認股權證當日，按協議收購價購買被視為未償還普通股的23.0%(“認股權證”)。

(S)無訴訟。不得有任何訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟、禁令、聽證或其他法律或監管發展在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟、訴訟、禁令、聽證或其他法律或監管發展在任何法院、任何仲裁員或政府當局面前都不存在，而這些訴訟、訴訟、調查、訴訟、調查、訴訟、

(T)最低流動資金。流動資金應至少為15,000,000美元。

(U)許可證及同意書。貸款方應已獲得(I)墨西哥貸款的AAR M-1003認證(或AAR的其他書面確認，其形式和實質應合理地令所需貸款人滿意，貸款方被授權

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墨西哥設施的船舶軌道車輛)；但如果貸款方沒有獲得AAR M-1003認證，他們應在附表5.14規定的時間範圍內獲得認證；和(Ii)與貸款文件預期的融資和認股權證的發放有關的所有許可和其他人的所有同意，在每種情況下都是必要的(包括墨西哥法律可能要求的與授予、擔保和質押貸款當事人在墨西哥證券文件項下的各自權利有關的任何許可或同意)，並維護實質性協議和租賃的利益，上述每一項均應完全有效，形式和實質上應合理地令所需貸款人滿意。

(V)終止淺灘設施租賃。貸款人應收到一份與淺灘設施租賃終止有關的完全簽署的終止協議的真實、正確和完整的副本。

(W)墨西哥合資公司收購。根據墨西哥合營公司收購協議，墨西哥合營公司收購應已完成，或基本上與本協議項下貸款的發放同時完成。

(X)無市場事件。貸款、銀行或資本市場自簽署之日起，不得發生要求貸款人合理認為對信貸可獲得性造成任何重大不利影響的重大幹擾。

每一貸款人通過向本協議遞交簽名頁並在截止日期為貸款提供資金，應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每份貸款文件和其他文件。

第五條
平權契約

各控股公司和借款人在此共同和個別同意，在截止日期及之後，直至全額付款為止，控股公司和借款人各自應並應(第5.01節、第5.02節和第5.03節規定的契諾除外)促使其每一家子公司(任何軌道車輛租賃子公司除外)：

第5.01節財務報表。以令要求的貸款人合理滿意的形式和細節交付給每個貸款人：

(A)在控股公司的每個財政年度(由截至2020年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快(無論如何)一份在該財政年度終結時的控股公司、借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益及現金流量的變動，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理詳細，並按照公認會計原則擬備，該等合併報表須經審計，並附有德勤會計師事務所或任何其他獲所需貸款人合理接受的國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受

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關於該審核範圍的任何“持續經營”或類似的資格或例外，或任何限制或例外；

(B)在控股公司每個會計年度(自截至2020年9月30日的會計季度開始)的前三個會計季度的每個會計季度結束後45天內，儘快(無論如何)一份控股公司、借款人及其附屬公司在該會計季度末的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表或經營表、該會計季度的股東權益和現金流量變動情況以及該會計年度截至該會計季度末的那段時間的變動情況，並以比較形式列出相應會計年度的數字所有內容均合理詳細，並由控股公司負責人證明，根據公認會計準則，控股公司、借款人及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量在所有重要方面都是公平的(僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註)；和

(C)一有資料，但無論如何在控股公司每個財政季度的首兩個月結束後30天內，須提交控股公司、借款人及其附屬公司截至該月底的綜合資產負債表及有關的綜合收益表或經營表、該月及截至該月底的該財政年度部分的股東權益及現金流量變動，並以比較形式列出上一財政年度相應月份及上一財政年度的相應部分的數字和

(D)一旦可用，無論如何在每個控股財政年度結束後30天內，由控股公司為(I)詳細編制的該財政年度的每個財政季度及(Ii)緊接該財政年度之後的五個財政年度的每個財政年度以概要形式編制的預算(包括每個控股公司、借款人及其附屬公司的業務單位和來源以及現金和資產負債表的預算損益表)，令規定的貸款人合理滿意的形式的預算，以及(Ii)在緊接該財政年度之後的五個財政年度中以摘要形式編制的預算、借款人和資產負債表對預算所依據的主要假設進行合理詳細的適當列報和討論，並附上負責幹事的證明，證明該預算是其所涉期間的合理估計數。

第5.02節證書；其他信息。以令所需貸款人合理滿意的形式和細節交付清償代理和每個貸款人：

(a) [保留區];

(B)(I)與根據第5.01(A)節、第5.01(B)節和(自2020年12月31日第5.01(C)節開始)提交財務報表的同時，提交一份正式填寫的合規證書，其中包含確定控股公司、借款人及其子公司在當月、財政季度或會計年度(視情況而定)最後一天遵守本協議規定所需的所有信息和計算，以及(Ii)與提交財務報表同時提交

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根據第5.01(A)節和第5.01(B)節，管理層對控股公司、借款人及其子公司在該財政季度或財政年度與上一財政季度或上一財政年度(視何者適用而定)的財務狀況和經營結果進行的討論和分析的副本，以及涵蓋該期間的預測部分(包括對(X)項的評論)、影響控股公司、借款人及其子公司或其業務的任何重大發展或建議以及(Y)與該期間的預測和數據有任何重大差異的原因

(C)在要求貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向控股公司、借款人或其任何子公司的董事會(或董事會審計委員會)提交的與控股公司、借款人或其任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(D)在這些報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本可供查閲後，立即向Holdings股東提交，以及Holdings根據交易法第13或15(D)條可能或要求向SEC或任何國家證券交易所提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，在任何情況下均不需要根據本條例交付給貸款人；

(E)在備妥根據循環貸款協議交付的任何借款基礎憑證副本後，立即予以提供；

(f) [保留區];

(G)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向控股的任何債務證券持有人、借款人或其任何附屬公司提供的、根據第5.01節或本第5.02節的任何其他條款不需要提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交；(G)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向控股的任何債務證券持有人、借款人或其任何子公司提供的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交給貸款人；

(H)一份概述控股公司、借款人及其附屬公司的有效保險範圍(指明類別、款額及承運人)的報告，並載有規定的貸款人合理指明的附加資料的報告，在任何情況下均須在控股公司的每個財政年度完結後30天內提交；

(I)從SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的任何類似機構)收到的關於該機構對該借款方或該子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本，在任何情況下均應在控股公司、借款人或其任何子公司收到後五個工作日內迅速提供；

(J)在任何情況下，在控股公司、借款人或其任何附屬公司收到所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)後5個工作日內，及時提供根據或依據任何文書、契據、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件(包括修訂、豁免和其他修改)的副本，該等協議涉及或與任何一方的任何違約或違約或任何其他可能嚴重損害

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控股公司、借款人或其任何附屬公司的權益或權利，並應所需貸款人的要求，不時提供所需貸款人可能合理要求的有關該等票據、契約、貸款和信貸以及類似協議的信息和報告；

(K)在借款人每個財政年度完結後30天內儘快備妥一份更新的盡善盡美證明書，反映自貸款人依據在截止日期或本(K)段(視屬何情況而定)交付的盡善盡美證明書而最近接獲資料的日期以來的所有更改；及

(L)及時，(I)清償代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關Holdings、借款人或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務或遵守貸款文件條款的附加信息，以及(Ii)清償代理或任何貸款人為遵守愛國者法案或其他適用反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.02(D)節規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)控股公司或借款人在控股公司或借款人的網站上發佈該等文件，或(Ii)該等文件在控股公司或借款人代表其在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站上發佈的日期；或(Ii)該等文件在控股公司或借款人代表在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站上張貼到的日期；或(Ii)在控股公司或借款人代表其在IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站上發佈該等文件的日期但：(I)控股公司及借款人須將該等文件的紙質副本送交代理人或任何以書面要求借款人交付該等紙質副本的貸款人，直至該等代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人須將任何該等文件的張貼事宜通知該等代理人及貸款人。代理人沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督控股公司或借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求交付或維護其此類文件的副本。

第5.03節通知。立即向清償代理、抵押品代理和以下各項的每個貸款人發出書面通知：

(A)任何失責或失責事件的發生；

(B)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件，包括但不限於(I)控股公司、借款人或任何附屬公司違反或不履行合約義務或其下的任何失責；(Ii)控股公司、借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響控股公司、借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開或任何重大進展；或(Iii)影響控股公司、借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開；或(Iii)影響控股公司、借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開；或(Iii)影響控股公司、借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的展開；

(C)在任何集團成員知道或有理由知道以下任何事件後30天內，儘快並在任何情況下發生以下任何事件：(I)任何ERISA

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在以下情況下，(Ii)任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司通過任何新的單一僱主計劃；(Iii)如果該等修訂導致福利或無資金支持的負債大幅增加，則通過對單一僱主計劃的修正案；或(Iv)任何集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司開始向多僱主計劃或單一僱主計劃(截至截止日期存在的任何單一僱主計劃除外)繳費，在上述第(I)至(Iv)條的情況下，該集團成員或其各自的ERISA附屬公司已採取、正在採取或擬採取的行動，以及(如果知道)美國國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；

(D)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；

(E)(I)發生根據第2.07(A)條規定借款人必須支付強制性預付款的財產或資產的任何處置，(Ii)發生根據第2.07(C)條要求借款人支付強制性預付款的任何股本或其他股權的出售，(Iii)發生或發行根據第2.07(D)條要求借款人支付強制性預付款的任何債務，(E)發生根據第2.07(A)條規定借款人必須支付強制性預付款的任何財產或資產的處置，(Ii)發生根據第2.07(C)節要求借款人強制預付的任何股本或其他股權的出售，(Iii)發生或發行根據第2.07(D)節要求借款人強制預付的任何債務，(Iv)收到根據第2.07(B)節要求借款人支付強制性預付款的任何追回事件的任何現金淨收益；(V)收到根據第2.07(E)節要求借款人支付強制性預付款的任何非常收據；

(F)在其聲稱或發生後，立即通知控股公司、借款人或其任何附屬公司就任何環境法或環境許可證或不遵守任何環境法或環境許可證而對其採取的任何行動或法律程序，或任何不遵守該等行動或程序的通知，而該等行動或程序可能(I)合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)會導致按揭中所描述的任何財產受任何環境法下的所有權、佔用、使用或可轉讓的任何重大限制所規限；

(G)以任何對貸款人利益有重大不利的方式終止(但不按照其條款)或修訂任何重大協議；及

(H)受益所有權證明中提供的信息的任何變化，將導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

根據本第5.03節(第5.03(E)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已經或打算對此採取什麼行動。根據第5.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

第5.04節支付債務。(A)支付、解除或以其他方式清償在其正常經營業務中成為到期及須支付的所有義務及法律責任，而該等義務及法律責任是就向其徵收的税項或就其收入或利潤或就其財產而徵收的，但在每一情況下，(I)在任何該等税項是真誠地及由以下人士提出抗辯的範圍內，則屬例外

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根據美國公認會計原則(GAAP)建立適當準備金的適當程序，或(Ii)如果不支付或履行該等義務和債務不會合理地預期其個別或總體產生重大不利影響，以及(B)及時和準確地提交所有要求提交的聯邦、州和其他重大納税申報單。

第5.05條保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第6.03節和第6.04節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或需要的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節財產的維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；。(B)對其設備進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能這樣做並不能合理預期會有重大不良影響，則屬例外；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業界的典型小心標準。

第5.07節保險的維持。

(A)向並非借款人的聯營公司的財政穩健及信譽良好的保險公司，就其財產及業務維持保險，使其免受從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損壞，而該等保險的種類及數額，與該等其他人在類似情況下慣常承保的種類及金額相同，而所有該等保險須(I)須提供不少於30天(如沒有繳付保費，則為10天)的事先通知抵押品代理人終止、失效或取消該等保險，(Ii)指定抵押品代理人為損失收款人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加承保人(在責任保險的情況下)，及(Iii)在所有其他方面令所需貸款人合理滿意。

(B)如任何按揭財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)識別為特別洪災地區的地區，而該地區已根據“1968年國家洪水保險法令”(現時或以後有效)或任何該法令的後繼法令獲提供水浸保險，則借款人須或須安排適用的貸款方(I)向財政穩健及信譽良好的保險人維持或安排維持該保險人，洪水保險的金額和以其他方式足以遵守根據1968年“洪水災害保護法”和“國家洪水保險法”頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合規定的形式和實質上為所需貸款人合理接受的證據。

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第5.08節書籍和記錄；檢查權。

(A)(I)備存妥善的紀錄及賬簿，其中所有涉及控股公司、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，均須符合GAAP一貫適用的完整、真實及正確的記項；及(Ii)備存該等紀錄及賬簿，以符合對控股、借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

(B)準許貸款人的代表及獨立承建商在合理事先通知借款人後，視察及視察其任何財產，檢查其公司紀錄、財務紀錄及營運紀錄，並複製該等紀錄的副本或摘錄，以及與其董事、高級人員及獨立核數師討論其事務、財務及賬目，所有費用均由借款人承擔，並在正常營業時間內每年不超過一次；但如有失責事件發生，則任何貸款人(或其各自的代表或獨立承建商)均可在正常營業時間內的任何時間，按需要隨時作出任何前述事情，而無須事先通知，費用由借款人承擔。

第5.09節遵守法律。遵守法律的所有要求以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

第5.10節遵守環境法；編制環境報告。

(A)(I)遵守並促使所有經營或佔用其物業的承租人及其他人士遵守所有適用的環境法律及環境許可證；。(Ii)取得及續期其營運及物業所需的所有環境許可證；。(Iii)進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、迴應或其他糾正行動，以解決在任何擁有、租賃或經營的物業上、之上、之下或散發出的任何環境問題材料的任何釋放，按環境法的要求和要求，並在必要時避免對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何重大限制，或對受影響財產的價值造成任何重大損害；及(Iv)對任何調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他程序斷言作出適當的迴應；及(Iv)對任何調查、通知、要求、索賠、訴訟或其他訴訟程序斷言作出適當迴應，以避免對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何重大限制或對受影響財產的價值造成任何重大損害借款人或其任何附屬公司，並履行其根據該條款可能對任何人承擔的任何義務，但第(I)至(Iv)款中的每一項除外，而不能合理地預期不履行該義務會導致實質性的不利影響；但任何控股公司、借款人或其任何附屬公司均無須採取任何此類調查、研究、抽樣、測試、清理、清除、補救或其他應對行動，只要其有義務這樣做的義務正在真誠地通過適當的程序提出異議，並根據美國公認會計準則(GAAP)就該等情況維持適當的準備金，則不應要求其採取任何此類調查、研究、抽樣、測試、清理、清除、補救或其他應對行動。

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(B)應所需貸款人的合理要求，基於合理地相信控股公司、借款人或其任何附屬公司實質上違反了本第5.10節規定的義務，或在任何其他時間(如果違約事件已經發生並繼續在提出請求後60個工作日內繼續向貸款人提供該請求中所述由其擁有、租賃或經營的任何財產的環境現場評估報告)，該報告由一家環境諮詢公司編制，被要求的貸款人合理地接受。描述該物業的放行和任何迴應或其他糾正措施，以解決此類物業上的任何環境問題材料及其估算成本；在不限制前述一般性的原則下，如果借款人沒有在上述時間內提供該環境現場評估報告，貸款人可以聘請一家環境諮詢公司來準備該報告，費用由借款人承擔，借款人特此授權並同意安排擁有或租賃該請求中所述任何財產的任何子公司在符合租户權利或業主必要同意的情況下，允許貸款人、該公司及其任何代理人或代表進入其各自的財產進行此類評估。

第5.11節收益的使用。僅將貸款收益用於本協議摘要中規定的用途。借款人不會請求任何信用延期，借款人不得使用，也應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用延期的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品的提議、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，(B)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何受制裁人員進行任何活動、業務或交易，(B)為任何人提供資金、融資或促進與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，(B)為了促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西(C)以任何方式違反適用於本合同任何一方的任何制裁，或(D)購買或攜帶保證金股票或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸。

第5.12節保證義務和提供保障的公約。

(A)簽署任何及所有其他文件、融資聲明、協議及文書，並採取適用法律規定所需或所需貸款人或抵押品代理人可能合理要求的一切進一步行動(包括提交“統一商業法典”及其他融資聲明、抵押及信託契約)，以完成貸款文件所預期的交易，並授予、保存、保護及完善證券文件設定或擬設定的擔保權益的有效性及優先權。

(B)如(X)任何人成為借款人或任何其他貸款方的附屬公司(被排除的附屬公司除外)，或(Y)借款人或任何其他貸款方的任何附屬公司(以前是被排除的附屬公司)不再是被排除的附屬公司，則控股公司及借款人須各自並須安排該人(A)在該事件發生後30天內(或規定的貸款人合理地接受的較長期間內)安排第(X)或(Y)條所提述的人，根據擔保和抵押品協議的條款簽署並向抵押品代理交付擔保和抵押品協議的對應協議或補充協議，從而成為擔保和抵押品協議項下(和定義)下的擔保人和設保人，以及(B)採取所有該等行動，並籤立和交付，或安排籤立和交付所有該等文件、文書、協議和

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抵押品代理人或所需貸款人為使抵押品代理人為擔保當事人的利益而對該人的所有資產(除外資產除外)擁有留置權所必需或可能合理要求的證書，留置權應(構成除外完美資產的資產除外)予以完善，並應為首要事項(在構成股權權益的所有此類資產、允許股權留置權和(Ii)在構成股權權益的所有此類資產的情況下，許可留置權須受(I)和(Ii)在構成股權權益、允許股權留置權的所有此類資產的情況下的允許留置權的約束)，以使抵押品代理人或所要求的貸款人對該人的所有資產(除外資產除外)擁有留置權，並應優先考慮(I)在構成股權、允許股權留置權的所有此類資產中與本協議第4.02(E)節、第4.02(H)節、第4.02(J)節和第4.02(K)節、本協議第5.14節和《擔保與抵押品協議》第5節中描述的項目類似，並在適用的範圍內提供任何其他墨西哥證券文件。就借款人或任何其他貸款方的每一家此類子公司而言，借款人應在事件發生後30天內(或所需貸款人合理接受的較長時間內)向貸款人和抵押品代理人發送書面通知，説明有關該人：(I)該人成為借款人或任何其他貸款方的子公司(不是被排除的子公司)或不再是被排除子公司的日期；以及(Ii)該人必須在附表3.18中列出的關於下列各項的所有數據：(I)在該人成為借款人或任何其他貸款方的子公司(不是被排除的子公司)或不再是被排除的子公司的日期之前，向貸款人和抵押品代理人發出書面通知而就本條例的所有目的而言，該書面通知須當作是對附表3.18的補充。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本第5.12(B)節均不要求對任何排除的資產授予任何留置權，或要求對任何排除的完美資產授予任何留置權。

(C)如(I)任何貸款方取得任何物質擁有的不動產，(Ii)任何人成為借款人或任何其他貸款方的附屬公司(被排除的附屬公司除外)，而該人在當時擁有任何物質擁有的不動產，(Iii)任何附屬公司不再是被排除的附屬公司，而該附屬公司在當時擁有任何物質擁有的不動產，或(Iv)貸款方的任何不動產在截止日期後成為物質擁有的不動產，且該等材料所擁有的不動產的該等權益並未以其他方式受制於擔保文件的留置權，以抵押品代理人為擔保當事人的利益，則各控股公司及借款人應在該事件發生後90天內(或所需貸款人合理接受的較長時間內)採取所有該等行動，並籤立及交付，或安排籤立及交付所有該等抵押、文件、票據，或安排該附屬公司在該事件發生後90天內(或所需貸款人合理接受的較長時間內)採取所有該等行動，並籤立及交付，或安排籤立及交付所有該等抵押、文件、票據。關於每一種該等材料所擁有的不動產的協議和證書，或所需貸款人或抵押品代理人應合理地請求為擔保當事人的利益在該等材料所擁有的不動產上設定有效的優先擔保權益(須遵守允許的優先留置權)的協議和證書，並應向抵押品代理人交付所有權報告、必要的調查，以提供一份所有權保單(定義見下文)、一家或多家產權公司(“產權公司”)為其出具的、合理地令人滿意的擴大承保範圍所有權保險單或承諾。(“業權政策”), 保證費不低於抵押財產公平市價的110%，用於支付保證費，確保歸屬適用貸款方的每項費用所有的抵押財產的簡單所有權，並確保抵押品代理在由此擔保的抵押財產上產生有效和可強制執行的優先留置權，以及所需貸款人合理要求的所有背書、法律意見、洪水證書、洪水保險(如果需要)以及與該等材料擁有的不動產相關的其他項目。除前款規定外，借款人應抵押品代理人或所要求的貸款人的要求，按時交付

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根據法律或法規的要求，對抵押品代理人已被授予留置權的任何擁有不動產的材料進行評估。

第5.13節進一步保證。應任何代理人或任何貸款人的要求，(A)立即糾正可能在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記拆分代理、抵押品代理或任何貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、擔保和其他文書，以便(I)(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將任何借款方的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由任何擔保文件涵蓋的留置權；(Iii)完善並保持任何擔保文件以及根據該文件設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權；及(Iv)保證、轉易、授予、轉讓、保存、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的貸款文件簽署的任何其他文書授予擔保當事人的權利。

第5.14節結業後的經營。在附表5.14規定的期限內(或規定的貸款人同意的較晚日期)，遵守附表5.14規定的規定。

第5.15節增發認股權證。如果第二修正案的任何貸款在2022年3月31日仍未償還，控股公司應立即向貸款人和/或其關聯公司發行形式和實質令貸款人滿意的額外認股權證，以購買在部分或全部行使該等認股權證之日被視為未償還普通股的5.0%，購買價格與在截止日期向貸款人和/或其關聯公司發行的認股權證中包括的購買價格相同。

第5.16節出借人催繳。不遲於每月月底後20天，安排借款人的首席財務官(通過電話或視頻會議)出席與貸款人的會議，討論貸款方及其子公司的財務業績。

第5.17節附加公約。在以下規定的期限內遵守下列公約：

(A)不遲於2021年7月31日向貸款人交付一份或多於一份關於至少15,000,000美元額外流動資金的合理詳細條款説明書；及

(B)不遲於2021年8月31日向證券交易委員會提交S-3表格註冊聲明。

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第六條
消極契約

各控股公司及借款人在此共同及各別同意，在截止日期及之後，直至全部付款為止，各控股公司及借款人不得，亦不得準許任何附屬公司(任何軌道車輛租賃附屬公司除外)直接或間接：

第6.01節債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議和其他貸款文件設立的任何貸款方的債務；

(B)借款人欠任何附屬公司的無擔保債務，以及任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的無擔保債務，構成第6.06(C)節允許的投資；但(I)任何該等欠貸款方的債務應由本票證明，該本票應根據擔保與抵押品協議的條款質押給抵押品代理人；及(Ii)任何貸款方欠任何非貸款方附屬公司的所有此類債務均須受

(C)與資本租賃義務及購買款項義務有關的債項，為借款人或任何附屬公司在取得、建造、修理、更換、租賃或改善任何固定資產或資本資產後270天內招致的獲取、建造、修理、更換、租賃或改善固定資產或資本資產提供資金的債項，而在任何一次未清償的任何時間，本金總額不得超逾$10,000,000；

(D)在截止日期仍未清償並列於附表6.01的債項，以及與該等債項有關的任何核準再融資債項；

(E)控股公司、借款人或任何附屬公司就借款人的任何債務或借款人或該附屬公司在本協議項下以其他方式允許發生的任何債務承擔擔保義務；但(A)除非擔保方還按照擔保與抵押品協議中規定的條款為債務提供擔保，否則不得允許就任何次級債務承擔擔保義務；(B)如果被擔保的債務從屬於債務擔保，則該擔保應從屬於

(F)與在通常業務運作中訂立而非為投機目的而訂立的掉期合約有關的債項，以防範(I)利率的變動或(Ii)商品價格或匯率的變動；但在任何同一時間，根據本條第(Ii)款未清償的所有該等債項的總額不得超逾$100萬，000；

(G)借款人或任何附屬公司因銀行或其他金融機構兑現一張由銀行或其他金融機構無意中開出的支票、匯票或類似票據而產生的債務

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借款人或其子公司在正常經營過程中資金不足，但必須在五個工作日內償還；

(H)(I)借款人或任何附屬公司就第6.06節(在任何與之相關的負債確定之前)所允許的任何投資以賺取收益、賠償、獎勵、競業禁止、諮詢或其他類似安排形式以及其他或有債務的形式的負債；及(Ii)借款人或任何附屬公司因就出售貨物或調整購買價格或類似義務而訂立的協議所產生的債務，而這些協議在任何情況下都與任何業務、資產或附屬公司的處置有關而招致的債務。(H)(I)借款人或任何附屬公司就第6.06節所允許的任何投資(在與之相關的任何負債確定之前)以賺取收益、賠償、獎勵、競業禁止、諮詢或其他類似安排的形式承擔的債務；及

(I)借款人或任何附屬公司就信用證、銀行保函、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中就工傷補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他與工傷補償申索有關的報銷類型義務而訂立或簽發的類似票據所負的債務；但有關該等債務的任何償還義務須在其產生後30天內(或在容許的較長期間內，無息或其他情況下)予以償還

(J)借款人或任何附屬公司在通常業務運作中所提供的關於履約、投標、海關、政府、上訴及保證保證金、履約及完成保證金的責任，以及類似的責任；

(K)就任何保險公司在通常業務運作中準許的任何保險費的融資而欠該保險公司的債項；

(L)(I)對控股公司或任何附屬公司的僱員在正常業務過程中產生的代表遞延補償或基於股票的補償的負債，以及(Ii)由控股公司或任何附屬公司根據遞延補償或與本協議允許的任何投資有關的其他類似安排下的義務組成的負債；

(M)在構成債務的範圍內，供應安排所載的收取或支付義務；

(N)循環貸款債項(以及按照債權人間協議的條款就該等循環貸款債項而招致的任何再融資)；

(O)與在正常業務過程中達成的財務管理和商業信用卡、商務卡以及採購或採購卡服務有關的負債；

(P)借款人或任何附屬公司的額外債務，本金總額在任何同一時間均不得超過$2500,000；

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(Q)小企業管理局購買力平價貸款形式的無擔保債務，其本金總額在任何時候都不超過1,000萬美元；

(R)(I)債務和(Ii)擔保義務或信用證、銀行擔保、擔保債券和類似票據，在每一種情況下，(X)在正常業務過程中因欠供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人或分被許可人的義務而發生，或(Y)以其他方式構成第6.06(W)條允許的投資；

(S)墨西哥子公司在墨西哥ABL信貸安排下的債務(以及與此有關的任何再融資)；和

(T)所有溢價(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費、原始發行折扣的攤銷、實物支付的利息以及上文第6.01(A)至6.01(S)節所述債務的附加或或有利息。

第6.02節對留置權的限制。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期已存在並列於附表6.02的留置權，以及作為取代或替代該留置權而批出的任何留置權；但任何該等替換或替代留置權(I)並不保證債務或其他債務(如有)的總額大於結算日所擔保的債務或其他債務(減去自結算日以來任何永久償還和提前還款的總額，但僅限於該等償還和提前還款按其條款不能再借款或重新提取，且不會與對全部或部分債務進行再融資有關的範圍內)；及(Ii)不會對結清時受其影響的財產以外的任何財產構成負擔。

(C)尚未到期或正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯的税款的留置權；但有關該等税款的儲備金須按照公認會計原則，在控股公司或適用的附屬公司的賬簿上維持充足的儲備金；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工人、維修工、建築承建商或其他在通常業務運作中產生的類似留置權的法定或普通法留置權，而該等留置權須確保未逾期超過30天的款項(或如逾期超過30天，則為未予存檔且並無採取其他行動強制執行該等留置權)的款項，或正由勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯的款項；但須就該等款項在控股簿冊或適用的法律程序內備存足夠的儲備金

(E)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法相關的承諾或存款，以及(Ii)在正常業務過程中為向控股公司、借款人或其任何子公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司承擔償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)的承諾和存款；

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(F)保證履行投標、貿易合約、政府合約及其他類似合約(借款債項除外)、租賃(資本租賃除外)、分租、法定義務、擔保人、暫緩、判決及上訴保證金、履約保證金及其他在通常業務運作中招致的類似義務的按金及其他留置權；

(G)在業權保險單中顯示為例外的產權負擔，以承保按揭、地役權、分區限制、通行權、限制、侵佔、突出及其他在通常業務運作中招致的類似產權負擔，而總的來説，該等產權負擔並不會對受產權保險規限的財產的價值造成重大減損或對其使用造成重大幹擾，亦不會對控股公司、借款人或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)根據第6.01(C)條允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累由該債務提供資金的財產以外的任何財產，以及(Ii)由此擔保的債務在產生時不超過由該留置權擔保的財產的成本或公平市場價值中的較小者；

(I)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(J)出租人、再承租人、許可人或再許可人根據控股、借款人或其任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、再租賃、特許或再特許所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此出租或獲發牌的資產；

(K)關於設備經營租賃的預防性UCC融資報表產生的設備留置權；

(L)(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(Ii)任何人對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人就根據第6.01條為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票或信用證承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(M)因控股公司、借款人及其附屬公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(N)對用於抵銷或清償債務的現金或現金等價物的留置權；只要此類抵銷或清償和清償是本協定允許的；

(O)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

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(P)(I)屬於合約或普通法抵銷權的留置權，涉及(A)在通常業務過程中與並非與發行債務有關的銀行建立存管關係，或(B)控股公司、借款人及任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以清償在控股公司、借款人及其附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似義務，及(Ii)保證現金管理義務(不構成負債)的其他留置權。(I)(I)與(A)在通常業務過程中與並非與發行債務有關的銀行建立存管關係或(B)控股公司、借款人及任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以清償在控股公司、借款人及其附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務的留置權；及

(Q)託收銀行在託收過程中對託收過程中物品的留置權，該留置權是根據《統一商法典》第(4-208)節或第(4-210)節產生的；

(R)保證合資企業義務的合資企業股權留置權；

(S)關於根據第7.01(I)節不構成失責事件的判決的判決留置權；

(T)對根據循環貸款文件為保證循環貸款債務而設立的貸款方(墨西哥子公司除外)資產的留置權，這些資產受“債權人間協定”的約束；

(U)為墨西哥ABL信貸安排提供擔保的留置權，但須遵守債權人間協議，其形式和實質須令所需貸款人和抵押品代理人滿意；但此類留置權只對墨西哥子公司擁有並位於墨西哥的庫存和相關資產以及所需貸款人可接受的其他資產構成負擔；以及

(V)本第6.02節不允許的對不構成抵押品的資產的留置權，只要(I)由此擔保的債務的未償還本金總額和(Ii)受其約束的資產的總公平市場價值(就每項留置權而言，在產生留置權之日確定)在任何時候都不超過1,000,000美元。

第6.03節對基本變化的限制。進行任何合併、收購、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有財產或業務(無論是現在擁有的還是以後收購的)或任何子公司的所有股權(法律要求的合格董事除外)，但以下情況除外：

(A)只要不存在失責或失責事件，或不會因此而導致失責事件，任何附屬公司均可與借款人或任何附屬擔保人合併、合併或合併為借款人或任何附屬擔保人(但借款人或附屬擔保人須為持續或尚存的法團，或在合併、合併或合併的同時，持續或尚存的人須成為附屬擔保人，而借款人須就此遵守第5.12節)；

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(B)任何非貸款方的附屬公司可與任何其他非貸款方的附屬公司合併、合併或合併為其他附屬公司；

(C)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予控股公司、借款人或任何附屬擔保人；

(D)任何並非貸款方的附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給任何非貸款方的其他附屬公司；

(E)只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，則第6.04節允許的任何處置以及旨在實現第6.04節允許的處置的任何合併、解散、清算、投資或處置均可完成；

(F)控股公司、借款人及其附屬公司可按照貸款文件的規定完成交易，並遵守貸款文件的規定；

(G)控股公司、借款人及其子公司可以按照墨西哥合資企業收購協議的設想和遵守完成墨西哥合資企業交易；以及

(H)在以下情況下，任何子公司可以清算或解散：(I)借款人真誠地確定這種清算或解散對借款人和子公司最有利，對貸款人沒有實質性不利；(Ii)如果該子公司是貸款方，則該子公司沒有按照本第6.03節和第6.04節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或在任何此類業務中停止的資產或業務，應在生效後轉讓給貸款方，或由貸款方以其他方式擁有或經營。(Ii)如果該子公司是貸款方，則該子公司沒有按照本第6.03節和第6.04節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，在生效後應轉讓給貸款方，或由貸款方以其他方式擁有或經營

第6.04節對處分的限制。處置其任何財產(包括但不限於應收賬款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者在任何子公司的情況下，向任何人發行或出售該子公司的任何股權，但以下情況除外：

(A)處置剩餘、陳舊或破舊的財產，以及在借款人或任何附屬公司的日常業務運作中不再使用或不再有用的財產；

(B)在正常業務過程中任何無形知識產權的失效、放棄、註銷或非排他性許可；

(C)處置在通常業務運作中持有以供出售的存貨或貨品；

(D)第6.03節允許的處置(不包括第6.03(E)節和第6.03(H)節)；

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(E)將(I)任何附屬公司的股權出售或發行予控股公司、借款人或任何附屬擔保人，及(Ii)將任何並非貸款方的附屬公司的股權出售或發行予非貸款方的任何其他附屬公司；

(F)在每個控股會計年度以不超過2,500,000美元的公平市值處置其他資產；但條件是：(I)如果不存在或不會由此導致違約或違約事件，(Ii)借款人和附屬公司應以現金和現金等價物的形式收到至少75%的此類處置的總代價(在每種情況下，在收到時都沒有任何留置權，第6.02節允許的非自願留置權除外)和(Iii)在任何情況下，借款人和子公司應以現金和現金等價物的形式收到至少75%的總對價(在收到時，除第6.02節允許的非自願留置權外，均無任何留置權)

(G)將因行使“徵用權”或其他相類保單而遭沒收的財產轉讓予譴責該等財產的有關政府主管當局或機構(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將曾遭受意外事故的財產轉讓予該等財產的有關保險人，作為保險和解的一部分；

(H)在合營協議和類似的有約束力的協議中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業中的投資；但在適用的範圍內，與此相關的第2.07(A)節的要求得到遵守；

(I)在無追索權的情況下和在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但只能與符合行業慣例的妥協或收取有關(而不是作為任何批量出售應收賬款或為應收賬款融資的一部分)；

(J)(I)控股或借款人向任何附屬擔保人轉讓財產；(Ii)向控股、借款人或任何其他附屬擔保人轉讓財產；或(Iii)向(A)控股、借款人或任何附屬擔保人非貸款方的任何附屬公司以不超過公平市值的價格轉讓財產；或(B)向非貸款方的任何其他附屬公司轉讓財產；

(K)在通常業務過程中處置及/或終止租契、分租、牌照及再特許，而該等處置及/或終止並不會對借款人或任何附屬公司的業務造成重大幹擾；

(L)現金等價物的處置；

(M)處置財產(股權或控股、借款人或其任何附屬公司的全部或幾乎所有資產除外)，條件是：(I)該等財產以類似重置物業的購買價格換取信貸，或(Ii)該等處置所得款項迅速用於該重置物業的購買價格；

(N)按照掉期合約的條款解除掉期合約；

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(O)在構成處分的範圍內，(I)第6.02節允許的留置權，(Ii)第6.05節允許的限制性付款(不包括第6.05(H)節)，(Iii)第6.07節允許的投資，以及(Iv)第6.09節允許的出售和回租；以及

(P)(I)淺灘融資租賃終止及(Ii)與關閉墨西哥附屬公司淺灘融資相關的機器及設備處置或其他處置，包括墨西哥附屬公司進一步處置該等機器及設備。

只要本第6.04節明確允許將任何抵押品出售給非貸款方的任何人，該抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，並且抵押品代理人應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第6.05節對限制性付款的限制。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但只要不發生違約或違約事件，且在下列任何行動發生時或將由此導致的違約或違約事件仍在繼續，則不在此限：

(A)借款人或任何附屬公司可向另一借款方作出有限制的付款；

(B)借款人或任何附屬公司可向控股公司作出限制性付款，所得款項將用於支付分税額或任何母公司費用；

(C)控股公司可以聲明並對控股公司的任何類別的股權進行限制性支付，這些股權僅以控股公司的合格股權的形式支付；

(D)借款人或任何附屬公司可直接或間接向控股公司、借款人或任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事、顧問、代理人或僱員(或其遺產、信託、家庭成員或前配偶)、借款人或任何附屬公司，在適用的高級人員、董事、顧問、代理人或僱員去世、傷殘、退休或終止時，直接或間接向其購買控股公司的股權；但在任何歷年，根據本第6.05(D)條支付的總金額不得超過1,000,000美元；此外，

(I)控股或任何附屬公司從關鍵人人壽保險單收取的現金淨收益；加上

(Ii)在作為普通股貢獻予借款人的範圍內，出售控股的股權(不合資格股權除外)予控股公司的董事、顧問、高級人員或僱員，借款人或任何附屬公司與準許僱員補償及獎勵安排有關的現金淨收益，但以出售該等股權所得的現金淨收益並無其他用途為限；減去

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(Iii)以前用前述第(I)和(Ii)款所述的現金淨收益支付的任何限制性付款的數額；

(E)對控股公司股權的非現金回購，視為在行使股票期權或認股權證或其他股權獎勵的結算或歸屬時發生，如果該等股權代表該等期權或認股權證或類似股權激勵獎勵的行使價格的一部分；

(F)借款人或任何附屬公司可為完成交易而進行有限制的付款；

(G)借款人可作出有限制的付款，以容許Holdings在行使可轉換為或可交換為任何該等人士的股權的認股權證、期權或其他證券時，以現金支付代替發行零碎股份；

(H)在構成限制性付款的範圍內，借款人或任何附屬公司可訂立和完成第6.03節、第6.04節(第6.04(O)節除外)和第6.08節(第6.08(B)節除外)任何條款明確允許的交易；

(I)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以進行第6.06(V)節允許的投資；

(J)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以(I)根據墨西哥融資租賃向墨西哥融資業主付款，包括按此規定支付任何保證金，以及(Ii)向吉爾家族支付與墨西哥合資企業交易相關的款項，包括特許權使用費；

(K)任何非全資附屬公司只要控股公司、擁有支付該等股息的附屬公司的股權的借款人或適用附屬公司至少收到其按比例分配的股份(根據其在支付該等股息的附屬公司所持有的該類別股權的相對持有量)，即可宣佈及支付現金股息予其權益持有人；及

(L)控股公司可根據第4.02(R)節在截止日期發行認股權證。

借款人根據第6.06(S)條向控股公司提供的任何貸款或墊款應取代並相應減少借款人根據本條款第6.05條的適用條款本應獲準支付的適用限制性付款的金額。

第6.06節投資限制。直接或間接進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)由應收賬款或應收票據性質的信貸延伸組成的投資，該等款項或票據是在一般情況下授予商業信貸而產生的

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業務，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及向供應商提供的其他信貸；

(B)控股公司、借款人或其任何附屬公司以現金及現金等價物進行的投資，以及在作出該等投資時屬現金等價物的資產的投資；

(C)控股公司或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的投資；但(X)任何並非貸款方的附屬公司根據本第6.06(C)節對任何貸款方進行的任何投資，應從屬於根據附屬公司間票據的貸款支付權；及(Y)該等投資於非貸款方的附屬公司的投資總額在任何一次未償還的情況下不得超過1,000,000美元；

(D)控股或其任何附屬公司對租約(資本租約除外)或借款人或任何附屬公司的其他不構成債項的義務的擔保，而該等擔保均是在通常業務運作中訂立的；

(E)向控股公司或其任何附屬公司的高級職員、董事、經理和僱員提供的貸款或墊款：(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(Ii)用於該人直接從該發行實體購買控股公司的股權(但該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股出資給借款人)以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未描述的任何其他目的；但根據本條第6.06(E)節在任何時間未償還的所有貸款及墊款的本金總額不得超過$500,000；

(F)僅以控股的股權(不符合資格的股權除外)支付該等投資的投資；

(G)借款人或任何附屬公司在合營企業或類似安排中的投資，在任何同一時間的未償還總額不超過$1,000,000(在每種情況下，均在作出投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)；

(H)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中收到的與供應商和客户的破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，以及為解決供應商和客户在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務和與供應商和客户發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(I)非貸款方的任何附屬公司對非貸款方的任何其他附屬公司的投資；

(J)投資(I)依據在截止日期具有法律約束力並列於附表6.06的書面承諾及任何變通而現有或擬進行的投資，

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替換、更新或延長；(Ii)控股公司或借款人的任何子公司或任何其他子公司在結算日存在，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長；但除非按照附表6.06所列的原始投資條款或本第6.06節所允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額；(Ii)控股公司或借款人的任何子公司或任何其他子公司及其任何修改、替換、更新或延長不得增加原始投資的金額；

(K)對第6.01(F)節允許的掉期合約的投資；

(L)因第6.07(A)節允許的付款而產生的投資；

(M)依據並按照貸款文件完成交易；

(N)借款人或任何附屬公司因第6.04節允許的任何資產出售而收到非現金對價而直接產生的投資；但如果是依據第6.04(F)節進行的任何出售，則此類非現金對價在任何情況下均不得超過因該出售而收到的總對價的25%；

(O)根據與他人的聯合營銷安排對知識產權進行許可或出資的投資；

(P)在正常業務過程中的投資，包括UCC第(3)條收款或存款背書和UCC第(4)條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(Q)在構成投資、購買及取得存貨、供應品、材料及設備或購買合約權或知識產權許可證或租賃的範圍內，在每種情況下均在通常業務過程中進行的投資、購買及取得存貨、供應品、材料及設備，或購買合約權或知識產權許可證或租賃；

(R)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(S)借款人向控股公司提供的貸款或墊款總額不得超過根據第6.05節允許向控股公司支付的限制性付款金額；

(T)只要不發生違約事件，且不會因違約事件而持續或將導致違約，則在任何一次未償還的總金額不超過3,000,000美元的額外投資；但不得根據本第6.06(T)節對任何子公司進行投資，以支付根據第6.05節禁止的限制性付款；

(U)對FreightCar(Shanghai)Trading Co.，Ltd.的投資，為任何財政年度的運營和管理費用提供資金，總額不超過50萬美元；

(v) [保留區];

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(W)投資(I)完全由客户存款提供資金，或(Ii)部分由客户存款提供資金；但此類投資的任何非客户存款部分應根據本第6.06節的另一條款予以允許；

(X)在構成投資的範圍內，借款人或其任何附屬公司的擔保責任(資本租賃責任除外)、客户合約或其他不構成債務的責任，在每種情況下均在正常業務過程中訂立。

第6.07節對提前還款的限制；修改債務工具、某些重要協議和組織文件。

(A)對任何次級債項作出或要約作出任何付款、預付、回購或贖回(或就此發出任何通知)，或自願或選擇性地使任何次級債項失效，或以任何方式在預定到期日之前以其他方式清償任何次級債項，或將任何該等付款、預付、回購、贖回或贖回的款項分開，但以下情況除外：

(I)與其有關的任何核準再融資債項；及

(Ii)借款人或任何附屬公司可將任何次級債務轉換為控股公司的合格股權；

(B)修訂、修改、寬免或以其他方式更改，或同意或同意對以下各項作出任何修訂、修改、寬免或其他更改：(I)循環貸款文件的任何條款(並非按照債權人間協議的規定)或(Ii)任何次級債項或任何附表所列重要協議的任何條款(但在任何重要方面並非不利，亦不能合理預期會對貸款人利益不利的任何該等修訂、修改、寬免、更改或同意除外)；或(Ii)任何其他修訂、修改、寬免或其他更改，但如該等修訂、修改、寬免、更改或同意在任何重要方面對貸款人的利益並非不利的，亦不能合理地預期該等修訂、修改、寬免、更改或同意，則不在此限；或

(C)就其股權(包括任何股東協議)修訂、重述、補充或以其他方式修改其任何組織文件或其作為立約一方的任何協議，或就其股權訂立任何新協議，但任何該等修訂、修訂或變更或該等新協議不在任何重大方面對貸款人利益不利，亦不能合理地預期該等新協議對貸款人利益不利，則不在此限。

第6.08節對與關聯公司進行交易的限制。

直接或間接與控股公司的任何關聯公司、借款人或任何附屬公司(貸款各方之間或之間除外)進行任何交易或一系列相關交易，無論是否在正常業務過程中進行，除非此類交易(I)不受本協議禁止，(Ii)按公平合理的條款不低於控股公司、借款人或該附屬公司(視情況而定)在與非關聯公司的可比公平交易中獲得的交易，但應允許以下情況：

(A)貸款文件所預期並按照貸款文件進行的交易；

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(B)第6.05節允許的限制性付款(第6.05(H)節除外)；

(C)根據第6.06節準許的投資；

(D)控股公司、借款人及其附屬公司及其各自的高級職員在正常業務過程中的僱傭和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃、股票激勵計劃和員工福利計劃和安排進行的交易；

(E)支付合理及慣常的董事、高級人員及僱員薪酬(包括花紅)及其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他福利計劃)及彌償安排，每項支付均須經控股公司、借款人或任何附屬公司(視何者適用而定)的董事局(或同等管治機構)批准；

(F)在正常業務過程中，在第6.06節所允許的範圍內，向合資企業支付款項或與其進行交易(如果任何此類合資企業僅因控股公司、借款人或該合資企業中的任何子公司的投資而成為關聯企業)；

(g) [保留區];

(H)根據墨西哥設施租賃向墨西哥設施業主支付的款項，包括按此規定支付的任何保證金；

(I)就墨西哥合資企業交易向吉爾家族支付的款項，包括特許權使用費；以及

(J)依據在截止日期已存在並載於附表6.08或其任何修訂的協議、文書或安排而進行的交易，但以該等修訂在任何重要方面對貸款人並不不利為限。

為免生疑問，本第6.08節不適用於在正常業務過程中與本集團成員的現任或前任僱員、顧問、高級管理人員或董事之間的僱傭、獎金、留任和遣散費安排，以及向其或為其利益支付補償或福利的安排。就本第6.08節而言，與任何關聯公司進行的任何交易，如果獲得控股公司、借款人或該附屬公司(視情況而定)董事會(或同等管理機構)的多數公正董事的多數批准，則應被視為已滿足本第6.08節第一句第(Ii)款規定的標準。就任何人士及交易而言，“無利害關係董事”指該人士的董事會(或同等管治機構)成員，而該成員在該等交易中或與該等交易並無任何重大的直接或間接財務利益。

第6.09節出售和回租的限制。

直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，該公司將處置其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及

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此後，如果該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的一個或多個目的(任何此類交易，“出售和回租”)，則除非(I)該財產的處置是在正常業務過程中達成的，並且以不低於該財產公平市場價值的現金對價，(Ii)第6.04節允許該財產的處置，並且該財產的處置在該財產出售或轉讓之日後10個工作日內完成，則不在此限；(Ii)該財產的處置是在該財產被出售或轉讓之日後10個工作日內完成的，除非(I)該財產的處置是在正常業務過程中達成的，並且以不低於該財產的公平市場價值的金額進行。(Iii)根據第6.02節允許與此相關的任何留置權，以及(Iv)根據第6.01節允許此類出售和回租，假設與此類出售和回租相關的可歸屬債務根據第6.01節構成債務。

第6.10節對會計期間變動的限制。

允許控股公司的會計年度在12月31日以外的某一天結束，或更改控股公司確定會計季度的方法。

第6.11節對繁重協議的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件，以(A)任何貸款方有能力對其任何財產或收入(不論現在擁有或此後獲得)設定、招致、承擔或容受存在任何留置權，以確保義務，或(B)任何附屬公司有能力(I)就借款人或任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股權進行有限制的付款，或向借款人或任何其他附屬公司支付所欠的任何債務，(Ii)任何附屬公司有能力(I)就借款人或任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股權進行有限制的付款，或向借款人或任何其他附屬公司支付所欠的任何債務，(Ii)借款人或任何其他子公司或(Iii)將其任何財產轉讓給控股公司、借款人或任何其他子公司，但下列限制除外：

(A)在本協議和其他貸款文件下存在；

(B)(X)在截止日期存在，且(在本第6.11節未允許的範圍內)列於本協議的附表6.11中，(Y)在證明負債的協議中列出第(X)款所允許的限制的範圍內，在證明與其有關的任何允許再融資債務的任何協議中列明，只要該等限制(作為整體而言)對貸款人的有利程度不低於原始債務中的限制；(Y)如果(X)項允許的限制在證明債務的協議中列明，只要該等限制(整體而言)對貸款人的有利程度不低於原始債務中的限制，則(B)(X)在證明債務的任何協議中列明；

(C)在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力，只要該等限制並非純粹為考慮該人成為附屬公司而訂立；

(D)在該處置完成之前，與第6.04節允許的任何處置有關的任何協議中包含的習慣性限制和條件；但該等限制和條件僅適用於作為該處置標的的財產，而不適用於集團成員將收到的與該處置相關的收益；

(E)合資協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第6.06節允許的合資企業，並僅適用於該合資企業；

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(F)對留置權的限制是否有利於第6.01(C)節允許的任何債權持有人(僅在該限制與資產的獲取、建造、修理、更換、租賃或改善是由該等債務提供資金的範圍內)；

(G)租契、分租、特許或資產出售協議中的習慣限制，只要該等限制僅與受其規限的資產有關，則在此予以準許；

(H)是限制分租或轉讓管限借款人或任何附屬公司的租契權益的任何租契的慣常條文；

(I)是限制在通常業務過程中訂立的任何協議的轉讓或轉讓的慣常規定；

(J)存在於循環貸款文件或墨西哥ABL信貸安排之下；以及

(K)是對上文第6.11(A)節至第6.11(I)節中提及的協議、合同或文書的修訂、修改、重述、再融資或續訂；但作為一個整體，此類修訂、修改、重述、再融資或續訂對該等產權負擔和限制的限制不會比該等先前協議、合同或文書中所包含的限制性大。

第6.12節對業務線的限制。(B)訂立任何重大業務線，但Holdings、借款人及其附屬公司於截止日期從事的業務線除外，或與該等業務線合理相關或屬其合理延伸的業務線除外。

第6.13節對控股公司活動的限制。在控股公司的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)經營、交易或以其他方式從事、或承諾經營、交易或以其他方式從事任何業務或營運或擁有任何資產，但(I)其擁有其附屬公司的股權及其附帶活動、本協議所準許的控股公司或該等控股公司的投資及附帶活動，(Ii)維持其存在及遵守適用法律及與之相關的法律、税務及會計事宜所附帶的活動，以及與其僱員有關的活動，(Iii)與履行貸款文件及該等貸款文件項下的義務有關的活動，以及(Iii)與履行貸款文件項下的義務有關的活動，以及(Iii)與履行貸款文件項下的義務有關的活動(Iv)作出根據第6.05節準許控股公司作出的限制性付款，(V)收取根據第6.05節準許向控股公司作出的限制性付款，(Vi)處理與交易有關及與貸款文件有關的活動，(Vii)以綜合控股集團成員及借款人的身份參與税務、會計及其他行政事宜，(Viii)持有其從其任何附屬公司收取作為分派的任何其他財產，並以該等財產作進一步分派，(Ix)向(X)召開董事和股東大會，編寫組織記錄和其他組織活動，以維持其獨立的組織結構或

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遵守法律規定，(Xi)提交税務報告，並在正常過程中繳納税款和其他與此相關的習慣義務(並對任何税收提出異議)，(Xii)訂立和履行與本節第6.13節所述活動有關的合同和其他安排的義務，(Xiii)編寫提交給任何政府當局及其股東的報告，(Xiv)履行其組織文件、政府當局的任何要求或要求或法律、命令、判決、法令或許可的任何要求所規定的義務和遵守包括作為其子公司活動的結果或與其活動相關的活動；(Xv)上述附帶或被動控股公司慣常進行的任何活動，及。(Xvi)根據成交日期已存在並載於附表6.13的協議、文書或安排進行的交易；或。

(B)招致、產生、承擔或容受存在任何債務或其他債務或財務義務，但以下情況除外：(I)債務；(Ii)根據第6.01(D)節產生的債務的擔保義務；(Iii)根據第6.01(D)節明確準許控股公司發生的債務；(Iv)關於其股權的義務；(V)因法律實施而產生的非雙方同意的義務；以及(Vi)根據截止日期存在的協議、文書或安排承擔的義務，以及(Vi)根據截止日期存在的協議、文書或安排承擔的義務，以及(Vi)根據截止日期存在的協議、文書或安排承擔的義務

第6.14節最低流動性公約。從2020年12月31日開始，截至每個月的最後一天，保持不低於2000萬美元的流動資金。

第6.15節資本支出限額。使借款人或任何子公司在正常業務過程中的任何控股會計年度(或對於發生截止日期的會計年度，從截止日期到該會計年度結束的期間)截至下述任何會計年度的最後一天的資本支出超過以下與該控股會計年度相對的金額：

但(A)上述就任何該等財政年度所指明的款額中，最多可有25%可在緊接的上一財政年度使用，在此情況下，上述就該財政年度所指明的款額須減去在上一年度所使用的款額；(B)上述就任何該等財政年度所指明的任何款額，如不是在獲準使用的財政年度內支出，則可結轉作緊接下一個財政年度的開支，而不是在隨後的任何財政年度內使用(“資本開支結轉額”)；(C)*在特定財政年度作出的任何資本支出應首先被視為與

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(D)對於2020財年的任何未使用金額，資本支出結轉金額不得超過2020財年未使用金額的50%，2021財年的資本支出金額不得增加到2020財年的金額中。(D)在將資本支出結轉金額應用於該財年之前，資本支出中允許的部分資本支出不得超過2020財年未使用金額的50%，且與2021財年相關的資本支出金額不得增加到2020財年的金額中。(D)對於2020財年的任何未使用金額，資本支出結轉金額不得超過2020財年未使用金額的50%，且2021財年的資本支出金額不得增加到2020財年的金額中。

第七條
違約事件和補救措施

第7.01節違約事件。截止日期及之後，下列事件均構成違約事件：

(A)借款人或任何其他貸款方不得在任何貸款的本金或任何預付保費按照本協議條款到期時支付，無論是在貸款的到期日或固定付款日期，或通過加速或其他方式，或(Ii)任何貸款的利息或根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(第(I)款所指的金額除外)，在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後的三個工作日內支付，或(Ii)任何貸款的利息或任何費用或其他金額(第(I)款所指的金額除外)按照本協議條款到期後的三個工作日內，借款人或任何其他貸款方不得支付該貸款的任何本金或任何預付保險費。

(B)借款人或本協議的任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件內或在與該等文件或證明書相關而交付的任何文件或證明書內作出或當作作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或當作作出時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性；或

(C)任何借款方不得遵守或履行第5.01(A)節、第5.01(B)節、第5.03(A)節、第5.05(A)節、第5.11節、第5.15節、第5.16節、第5.17節或第六條所載的任何約定、條件或協議；或

(D)任何貸款方應未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾、條件或協議(第7.01(A)節、第7.01(B)節或第7.01(C)節規定的除外)，並且在(I)貸款方的高級人員意識到此類違約之日和(Ii)借款人收到清償代理或所需貸款人的通知後30天內，該違約行為繼續不能補救或不予免除。(I)貸款方的高級職員意識到此類違約的日期和(Ii)借款人收到清償代理人或所要求的貸款人的通知後的30天內，貸款方應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾、條件或協議

(E)(I)任何貸款方不得(A)在任何適用的寬限期過後，未能支付任何重大債務的到期本金或利息，不論金額為何；或(B)不遵守或履行與任何重大債項有關的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議所載的任何其他條款、契諾、協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等重大債項的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在發出通知或不作通知的情況下導致該等重大債項過時或兩者兼而有之或(Ii)在任何掉期下發生

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提前終止日期(如該掉期合同中所定義的，或可在該掉期合同中使用和定義的可比術語)是由於(A)任何借款方是“違約方”的掉期合同下的任何違約事件(在該掉期合同中定義的，或可使用和定義的類似術語)或(B)在任何貸款方是受影響方的掉期合同下的任何“終止事件”(如定義的，或可在該掉期合同中使用和定義的可比術語)所導致的提前終止日期(如所定義的，或可在該掉期合同中使用和定義的可比術語)所導致的(A)任何借款方是“違約方”的掉期合同下的任何違約事件(或可使用和定義的可比術語)在該掉期合同中)，並且在任何一種情況下，任何貸款方因此而欠下的掉期終止價值大於5,000,000美元；或

(F)(I)有管轄權的法院應根據現在或今後有效的任何債務人救濟法，對非自願案件中的任何貸款方作出法令或命令的救濟，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)根據現在或今後有效的任何債務人救濟法，應開始對任何貸款方提起非自願案件；或在該處所具有司法管轄權的法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對任何貸款方或其全部或大部分財產具有相類權力的人員而作出的判令或命令，須已登錄；或須已發生就任何貸款方的全部或大部分財產而非自願委任任何貸款方的臨時接管人、受託人或其他保管人的情況；或已就任何貸款方的財產的任何主要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序文件，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續60天，而不會被解除、擔保或解除；或

(G)(I)任何貸款方須就其訂立濟助令，或根據現在或以後生效的任何債務人救濟法展開自願案件，或同意根據任何該等法律在非自願案件中作出濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他保管人委任或接管其全部或大部分財產；或任何貸款方須為債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)任何借款方在該等債務到期時將無能力、或普遍無法償還或應書面承認其無力償還債務；或任何貸款方(或其任何委員會)的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本協議或第7.01(F)條所述的任何行動；或

(H)發生一項或多項ERISA事件，而該等事件個別或合計已導致或可合理預期會造成重大不良影響；或

(I)應作出一項或多項判決，判決任何貸款方敗訴，並在連續30天內不解除判決，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法採取任何行動，向任何貸款方的資產或財產徵收，以強制執行任何該等判決，而該判決是(I)支付總額超過$5,000,000的款項(以有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的保險所不足以承保的範圍為限)或(Ii)支付總額超過5,000,000美元的款項(以有償付能力且無關聯的保險公司已承認承保的範圍為限)。

109

(J)在籤立和交付後的任何時間，(I)擔保與抵押品協議第2節中所載的擔保因除全額付款以外的任何原因而不再具有十足效力和作用(除按照其條款外)，或應被宣佈為無效，或任何擔保人應取消其在本協議或任何擔保文件下的義務，(Ii)本協議或任何擔保文件不再具有十足效力和效力(不包括按照本協議或其條款解除抵押品或全額付款的原因除外)，或(Ii)本協議或任何擔保文件不再具有十足效力和效力(按照本協議或其條款解除抵押品或全額付款的原因除外)。或抵押品代理人不得因(X)以外的任何原因，或(Y)因抵押品代理人未能保持對根據證券文件交付給其的任何股票或其他票據的佔有，而因貸款文件允許的交易中適用抵押品的出售或其他處置，或(Y)因抵押品代理人未能保持對根據證券文件交付給其的任何股票或其他票據的佔有，對聲稱由證券文件涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有或不再擁有有效和完善的留置權，在每種情況下，除(X)原因外，抵押品代理人不得因出售或以其他方式處置貸款文件允許的交易中的適用抵押品而不再擁有或不再擁有證券文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分。或(Iii)任何貸款方應質疑任何書面貸款文件的有效性或可執行性，或書面否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何進一步責任，包括與貸款人的未來墊款有關的責任，或對擔保文件聲稱涵蓋的任何抵押品(僅就完善性而言，任何除外的完美資產除外)的任何留置權的有效性或完美性提出質疑；或

(K)控制權須有任何更改；或

(L)任何貸款方終止或收到終止通知，或發生任何事件或條件，而隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，會構成任何貸款方的任何一項或多於一項重要協議下的失責事件或準許終止該等事件或條件，則該等事件或條件須已發生；

(M)任何次級債務或其任何擔保，須因任何理由而不再有效地從屬於管限該次級債務的文件所規定的義務，或任何貸款方須就任何次級債務或其任何擔保提出抗辯；或

(N)在籤立及交付後的任何時間，任何債權人間協議均不再具有十足效力及作用(除按照其條款外)，或須宣佈為無效；或

(O)適用於貸款方產品或業務的關税或貿易條件應發生任何可合理預期會導致實質性不利影響的變化。

第7.02節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，清償代理應應所需貸款人的要求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈所有未償還貸款的未付本金、其應累算和未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款額立即到期和應付(包括因該等本金在規定時間內加速而到期和應付的任何預付保費)

110

第2.06(B)節規定的期限)，且無提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知；以及

(B)代表其本身及貸款人行使其及貸款人根據貸款文件、法律或衡平法可享有的一切權利及補救辦法；

但是，一旦發生第7.01(F)節或第7.01(G)節所述的任何違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額(包括因在第2.06(B)節規定的時間內加速該等本金而到期並應支付的任何預付保費)應自動到期並支付，而不需要拆借代理或任何貸款人採取進一步行動。

第7.03節資金運用。根據債權人間協議，在行使第7.02節規定的補救措施後(或在第7.02節的但書中規定的貸款自動到期和支付之後)，清償代理或抵押品代理(視情況而定)應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他款項(包括支付給拆分代理人和抵押品代理人的律師的費用、收費和支出)的那部分義務，該部分義務應支付給以拆卸代理人和抵押品代理人的身份支付的費用、彌償、開支和其他款項(包括支付給拆分代理人和抵押品代理人的律師的費用、收費和支出)；

第二，支付根據貸款文件應支付給貸款人的構成費用、彌償和其他金額(本金、預付保險費和利息除外)的債務部分(包括支付給各自貸款人的律師的費用、收費和支付費用)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；(2)支付貸款文件規定的費用、彌償和其他款項(本金、預付保險費和利息除外)(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付費用)；

第三，支付構成貸款和貸款單據項下其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，按比例由貸款人按照本條款第三款所述的各自應支付給貸款人的金額比例支付；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第四款所述的各自應支付的金額；以及

最後，在向借款人全額付款或法律另有要求後的餘額(如有)。

第八條
付款代理和抵押品代理

第8.01節委任及監督。

(A)每家貸款人特此指定並指定美國銀行全國協會擔任本協議項下該貸款人的清償代理和抵押品代理。

111

其他貸款文件，美國銀行全國協會特此接受在截止日期接受此類任命，但須遵守本協議的條款。每一貸款人在此不可撤銷地授權清償代理和抵押品代理通過其代理人或員工代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議和其他貸款文件的條款授予清償代理和抵押品代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。在此，每一貸款方均不可撤銷地授權清償代理和抵押品代理通過其代理人或員工代表其採取本協議和其他貸款文件的規定下的行動，並行使本協議和其他貸款文件的條款授予清償代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。同時，各貸款人指示清償代理和抵押品代理，並授權清償代理和抵押品代理以提交給該代理人的形式簽訂本協議和其他貸款文件及任何其他相關協議。為免生疑問，各貸款方同意將遵守本協議和其他貸款文件的條款並受其約束。第8.01(A)條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利(第8.06條規定的借款人同意權除外)。

(B)各貸款人同意，在本協議規定不得無理拒絕代理人同意、規定代理人可行使合理酌情決定權或具有類似效果的任何情況下，貸款人不得在其對該代理人的指示(或拒絕提供指示)中以不合理方式拒絕其同意或行使其酌情權。明確同意並承認，每個代理人不保證履行本協議其他各方或安全文件任何一方的義務或承擔任何責任。對於任何一方未能、不能或不願意及時向其提供準確、完整的信息，或任何此類一方未能遵守本協議或任何其他貸款文件的條款，代理商均不承擔任何責任，也不對因其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息而導致或導致的任何代理商履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下職責的任何不準確或錯誤承擔任何責任

(C)為清楚起見，在不限制本合同項下賦予任何代理人的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下(包括但不限於本第8.01(C)節)，[支付][抵押品]代理人，“”由[支付][抵押品]代理，“”可接受[支付][抵押品]代理人，“”由[支付][抵押品]代理，“”在[支付][抵押品]代理人的自由裁量權，“”由[支付][抵押品]代理人，“”由[支付][抵押品]代理，“”應[支付][抵押品]代理人“以及授權和允許代理人酌情批准、不批准、確定、採取行動或拒絕採取行動的類似含義的措辭，應以該代理人收到貸款人或被要求的貸款人(視情況而定)採取此類行動或行使此類權利的書面指示為準。本協議中的任何內容均不要求任何代理人行使任何自由裁量權。

第8.02節作為貸款人的權利。任何在本合同項下擔任清償代理或抵押品代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是清償代理或抵押品代理一樣。除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“貸款人”應包括擔任清償代理或抵押代理的任何人。

112

本合同項下的抵押品代理是以貸款人的身份。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問，以及一般與借款人從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的拆分代理或抵押品代理一樣，並無責任向貸款人作出交代。

第8.03節免責條款。

(A)除本協議及其所屬的其他貸款文件中明確規定的義務外，清償代理和抵押品代理均不承擔任何職責或義務，任何一方不得將默示的契諾、義務、義務或責任解讀到本協議或任何其他貸款文件中。清償代理和抵押品代理在本合同項下和在對方貸款文件中的職責應是行政性質的。在不限制前述一般性的情況下，清償代理和附屬代理：

(I)無須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)除本協定未有明文規定的任何事項(包括收取任何承付票)或要求拆款代理人或抵押品代理人根據本協定或根據任何其他貸款文件行使任何酌情決定權的任何事項外，並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，亦無須行使任何酌情決定權或採取任何行動。但須按照規定的貸款人的書面指示(或本條例或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分率的貸款人)行事或不行事(並在如此行事或不行事方面受到充分保護)，而該等指示具有約束力；但拆分代理人或抵押品代理人均無須採取下列行動：(I)除非獲提供令該代理人滿意的賠償，或(Ii)其認為或其律師認為可能使拆分代理人或抵押品代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律規定的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法下的自動中止的行動；及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給任何擔任拆借代理或抵押品代理或其任何關聯公司的任何人或由其任何關聯公司獲得的，也不對未能披露該信息負責。(Iii)除非在本合同和其他貸款文件中明確規定，否則不承擔任何責任，也不對未能披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息負責。

(B)清償代理或抵押品代理對以下情況下采取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或清償代理或抵押品代理認為在本文件或其他貸款文件規定的情況下，真誠地認為是必要的)，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由一家銀行作出的最終判決確定)，或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由貸款人發佈的最終判決確定)，清償代理或抵押品代理不對其採取或不採取的任何行動負責。

113

司法管轄權不再受上訴的約束)。拆借代理和抵押品代理應被視為不知道任何違約，除非借款人或貸款人以書面形式向拆款代理和抵押品代理中直接負責管理本協議的高級人員發出描述該違約的通知。

(C)清償代理人及抵押品代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何失責或失責事件的發生，(任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他地方或任何其他貸款文件中規定的任何條件。

(D)在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是拆分代理人和抵押品代理人，並不意味着任何法律要求的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(E)本協議各方承認並同意，抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據本協議或其他貸款文件要求提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，以及通知抵押品代理(除其他事項外)即將失效或到期的通知，並且每個此類服務提供商將被視為應借款人的要求並代表借款方採取行動的。(E)本協議的每一方均承認並同意，抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據本協議或其他貸款文件以及通知抵押品代理(除其他事項外)需要提交或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)。抵押品代理不對任何此類服務提供商採取或不採取的任何行動負責。

(F)對於拆借代理人或抵押品代理人真誠地採取併合理地相信在賦予其的權力範圍內採取的任何行動，或依據其所受管治的任何指示或指示而採取的任何行動，或因缺乏本協議所需的指示或指示而遺漏採取的任何行動(包括但不限於在沒有收到或因任何貸款人未能、延遲或拒絕提供、延遲或拒絕的情況下拒絕行使酌情權或拒絕其同意)，拆分代理人和抵押品代理人均不承擔任何責任(包括但不限於拒絕行使酌情權或拒絕同意)。清償代理人或抵押品代理人均不對其(或該代理人的任何高級人員或其他僱員)真誠地犯下的任何判斷錯誤承擔責任，除非根據有管轄權的法院作出的不可上訴的判決裁定該代理人在查明相關事實方面存在嚴重疏忽。本協議或任何其他貸款文件或相關文件中的任何規定，均不責令任何代理人墊付、支出或冒險使用其自有資金，或採取其合理判斷可能導致其招致任何費用、財務或其他責任的任何行動，而這些費用、財務或其他責任並未得到令其滿意的賠償。

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(G)清償代理人和抵押品代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使其已被告知發生這種損害的可能性，且不論其採取何種訴訟形式。本協議項下對任何代理人的任何授權不得被解釋為採取行動的義務。在根據本協議採取行動之前，清償代理和抵押品代理應有權要求、接收和依賴他們中任何一方就滿足任何特定情況或條件而合理確定為適當的證書和意見，以滿足該行動之前的任何特定情況或條件。在任何情況下，拆款代理或抵押品代理均不對以下情況負責或承擔責任：(I)因其無法控制的行為(包括但不限於天災、罷工、停工、暴亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難、通信或計算機設施不可用、設備故障或通信或計算機設施中斷)而導致的履行延遲或失敗。(Ii)任何郵件、電報、電報或無線機構或運營商的任何延遲、錯誤遺漏或違約，或(Iii)任何政府或政府機構或行使政府權力的其他團體或實體的行為或法令，或(Iii)任何政府或政府機構或其他行使政府權力的團體或實體的行為或法令。清償代理和抵押品代理均不對其收到的任何款項承擔利息責任。為免生疑問，清算代理人和擔保代理人的權利、保護, 對於根據本協議或任何其他貸款文件和任何其他相關協議以其各自身份採取或未採取的任何行動，本協議規定的賠償和豁免應適用於該代理人。在下列情況下，拆借代理和抵押品代理不應被要求根據本協議、其他貸款文件或任何相關文件採取任何行動：(A)會使拆分代理和抵押品代理在當時不納税的任何司法管轄區徵税，或(B)要求拆借代理和抵押品代理有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務。(A)如果採取此類行動，拆分代理和抵押品代理將在當時不受徵税的任何司法管轄區徵税，或(B)要求拆借代理和抵押品代理有資格在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務。

(H)對於任何貸款人或貸款方未能、不能或不願意及時向該代理人提供準確和完整的信息，或任何該等當事人不遵守本協議條款的任何情況，拆款代理人和抵押代理人均不承擔任何責任，也不對該代理人在履行或遵守本協議項下的任何職責時因其收到的任何此類不準確、不完整或不及時的信息或其他失誤而導致或導致的任何不準確或錯誤承擔任何責任。(H)拆分代理人和抵押代理人均不對任何貸款人或貸款方未能及時向其提供準確和完整的信息，或以其他方式遵守本協議條款而導致或導致的任何不準確、不完整或不及時的信息承擔任何責任

(I)清償代理人和抵押品代理人可隨時就根據本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求該代理人採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示。(I)清償代理人和抵押品代理人可隨時就根據本協議或任何其他貸款文件的條款允許或要求該代理人採取或授予的任何行動或批准向貸款人請求指示。在不限制第8.03(A)(Ii)節的情況下，如果清償代理人或抵押品代理人請求任何此類指示，則該代理人有權避免該行為或採取該行動，除非該代理人已收到所需貸款人(或本合同或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的指示，並且該代理人不會因不這樣做而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人無權因拆借代理或抵押品代理根據本協議按照所需貸款人的指示行事或不行事而對其提起任何訴訟(或

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本合同或其他貸款文件中明確規定的其他出借人數量或百分比)。

(J)拆分代理沒有任何義務(I)監測、確定或核實LIBOR、期限SOFR(或其他適用基準)的不可用或停止，或是否或何時發生任何基準過渡事件或基準更換日期，或向任何其他交易方發出任何基準轉換事件或基準更換日期的通知；(Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他後續或替代基準指數，或是否已滿足指定此類利率的任何條件；(Iii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他後續基準或替代基準指數，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準更換或基準更換日期，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準更換或基準更換日期，或(Iii)選擇、確定或指定任何基準更換或基準更換日期或(Iv)決定與上述任何事項相關的基準替代或後續指數的變更是否必要或可取(如果有的話)。對於由於無法獲得LIBOR、期限SOFR(或其他適用基準)以及沒有指定的替換基準(包括但不限於任何其他交易方(包括但不限於所需的貸款人和借款人)在提供本協議條款所要求或預期的以及履行合理所需的任何指示、指示、通知或信息方面的任何其他交易方無力、延遲、錯誤或不準確所致)，拆款代理不對其無法、失敗或延遲履行本協議規定的任何職責承擔責任。對於作為確定貸款利率來源的任何出版物發佈的任何利率，包括但不限於路透社屏幕(或任何後續來源)發佈的任何利率，或ICE基準管理機構或任何後續來源編制的任何利率，或在任何公開來源發佈的任何利率，清償代理不承擔任何責任, 包括但不限於紐約聯邦儲備銀行的網站，或在上述任何情況下，因公佈任何該等利率的延遲、錯誤或不準確，或其後對其作出的任何更正或調整。

第8.04節清洗劑的可靠性。每個拆款代理和抵押品代理均有權依賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。在決定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，如貸款的條款必須令貸款人滿意，則清償代理可推定該條件令貸款人滿意，除非清償代理在發放貸款前已從貸款人收到相反的書面通知。清償代理和抵押品代理中的每一個都可以向借款人自己選擇的法律顧問(可以但不一定是借款人或任何貸款人的律師)、獨立會計師和由其選擇的其他專家和顧問進行諮詢，費用由借款人承擔，並且不對其按照任何該等律師、會計師、顧問或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。代理人及其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或員工均不對其或他們根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為採取或未採取的任何行動負責，除非其自身的嚴重疏忽或故意行為不當(由不再受上訴的有管轄權的法院發佈的最終判決裁定)。在不限制前述一般性的情況下，每個代理人：(I)不向任何貸款人或任何其他人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或任何其他人負責任何陳述、擔保或

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在本協議或其他貸款文件中或與本協議或其他貸款文件有關的陳述(無論是書面或口頭的)；(Ii)沒有任何義務確定或查詢貸款各方或任何其他人履行或遵守本協議的任何條款、契諾或條件、其他貸款文件或任何相關文件，或檢查貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(Ii)沒有義務確定或查詢本協議的任何條款、契諾或條件、其他貸款文件或任何相關文件的履行情況或遵守情況，或檢查貸款方的財產(包括賬簿和記錄)；(Iii)不對任何貸款人或任何其他人就根據本協議或本協議提供的任何抵押品、本協議、其他貸款文件、任何相關文件或任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性、所有權、可轉讓性、完美性、優先權或價值負責；且(Iv)不會因本協議或任何其他貸款文件依賴、執行(或避免依賴)任何通知、同意、證書、指示或豁免、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(如可接受，可透過傳真機、電郵、電報或電傳傳送)而招致任何責任，亦不會就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，而該等通知、同意、證書、指示或豁免、報告、聲明、意見、指示或其他文書或書面文件(可透過傳真機、電郵、電報或電傳(如其接受)交付)相信是由適當的一方或多方簽署或發出的。對於任何貸款方或任何貸款方(視情況而定)履行或未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務和職責，任何代理人均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任。每個拆借代理和抵押品代理應被賦予本協議在其作為簽字人的所有其他貸款文件中規定的所有權利、權力、豁免權和賠償，如同這些權利、權力一樣, 豁免和賠償在每一份這樣的貸款文件中都有具體規定。

第8.05節職責轉授。清償代理和抵押品代理中的每一方均可通過或通過清償代理或抵押品代理指定的任何一個或多個子代理(視情況而定)履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力，或將任何和所有此等權利和權力轉授給任何一個或多個子代理(視情況而定)。清償代理、抵押品代理以及任何此類分代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。本條第八條的免責條款適用於任何上述分代理人及其關聯方，適用於清償代理人和擔保代理人以及任何上述次級代理人，並在不限制前述規定的情況下，適用於他們各自作為清償代理人和擔保代理人的活動。拆分代理和抵押品代理對任何子代理的疏忽或不當行為不承擔責任，除非拆分代理或抵押品代理在選擇由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的子代理或事實律師時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節清償代理人或抵押品代理人辭職。

(A)清償代理或抵押品代理可隨時向貸款人及借款人發出辭呈的書面通知。在收到任何這樣的辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者(I)應是在紐約設有辦事處的金融機構，或在紐約設有辦事處的任何此類金融機構的附屬機構，以及(Ii)只要違約事件沒有發生且仍在繼續，借款人應接受該繼任者(該同意不得被無理扣留或拖延)。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人如此指定，並應在退休的拆款代理人或抵押品代理人發出辭職通知後30天內(或由規定的貸款人同意的較早日期)接受該任命

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(“辭職生效日期”)，則即將退休的清償代理或抵押品代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任清償代理或抵押品代理。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)卸任的擔保代理人或抵押品代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果擔保品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何擔保品，則卸任的擔保品代理人應繼續持有該擔保品擔保，直至指定繼任擔保品代理人為止)和(Ii)除任何應計但未付的費用、未報銷的費用或拖欠給卸任擔保人的任何賠償款項外，退役擔保品代理人應繼續持有該等擔保品抵押品，直至繼任擔保人被委任為止；及(Ii)除任何應計但未付的費用、未報銷的開支或欠卸任擔保人的任何賠償款項外，卸任擔保品代理人應繼續持有該等擔保品抵押品轉給或通過清償代理應由每家貸款人或直接向每家貸款人支付，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任者清償代理或抵押品代理的時間(如果有)為止。在接受繼任人的本協議項下的清償代理或抵押品代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予卸任的清償代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務(但不包括對卸任的清償代理人或抵押品代理人的應計但未付的費用、未報銷的費用或任何賠償付款的權利)，卸任的清償代理人或抵押品代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與其繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人的清償代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在清償代理人或抵押品代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後, 本條第VIII條和第9.05節的規定應繼續有效，以使退役的拆借代理或抵押品代理、其子代理及其各自的關聯方在退役的拆分代理或抵押品代理擔任拆分代理或抵押品代理(視情況而定)期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

(C)美國銀行全國協會作為清償代理人的任何辭職也應構成其作為抵押品代理人的辭職。

第8.07節不依賴清算劑和其他貸款人。每家貸款人均承認，其已在不依賴清償代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴拆借代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。任何代理人均不對本協議或與本協議相關的任何協議、文件、證書或聲明中的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，或本協議或任何協議或任何協議的簽約、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性、充分性或價值承擔責任。

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其他貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他票據或文件，或任何貸款方的財務狀況，或被要求就履行或遵守本協議的任何條款、條款或條件、其他貸款文件或任何貸款方的財務狀況，或是否存在任何違約或任何違約事件進行任何查詢。

第8.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，任何一家代理人都不應在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、責任或責任，但以其在本協議或本協議項下或本協議項下的貸款人的身份(如適用)，作為清償代理、抵押品代理或貸款人，則不在此限。

第8.09節清砂劑可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，清償代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論清償代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.05節及第9.05節欠貸款人及代理人的所有其他款項)；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向拆借代理支付此類款項，如果拆借代理同意直接向貸款人支付此類付款，則向拆借代理和抵押品代理支付為拆分代理和抵押品代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及任何

第8.10節抵押品和擔保事項。

(A)每一貸款人都不可撤銷地授權清償代理和抵押品代理：

(I)解除根據任何貸款文件(X)授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，在全額付款後，(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件所允許的其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置，或(Z)在符合第9.01節的規定下，如果獲得所需貸款人或本規定所需的其他數量或百分比的貸款人的書面批准、授權或批准，則解除對抵押品代理人的任何留置權；

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(Ii)將根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第6.02(H)節允許的該等財產的任何留置權的持有人；以及

(Iii)在全數付款或(Y)付款後，解除任何擔保人根據擔保及抵押品協議(X)承擔的義務，或(Y)如擔保人因根據貸款文件及按照貸款文件準許的交易而不再是附屬公司。

任何此類擔保義務或擔保權益的解除，應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於借款人或任何擔保人的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員的任命，或由於指定了借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人、保管人、受託人或類似高級人員，就該等義務支付的任何部分應被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，儘管所有這一切都是如此。

任何此類留置權的解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益都應繼續構成抵押品的一部分。在任何情況下，拆款代理或抵押品代理均無義務簽署或交付任何證明任何放行、從屬或重新轉讓的文件，除非收到貸款方或處置該等財產的貸款方負責人簽署的證書，證明該放行、從屬或重新轉讓(視情況而定)符合本協議和其他貸款文件，並且該放行、從屬或重新轉讓之前的所有條件均已得到遵守。應拆借代理或抵押品代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認拆分代理或抵押品代理有權根據本第8.10節解除、從屬或重新轉讓其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何擔保人在擔保項下的義務。

(B)拆分代理人和抵押品代理人特此不向貸款人作出任何有關的陳述或擔保，亦無責任或有責任確定或查詢抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方就此而準備的任何證明，而拆分代理人或抵押品代理人亦不對貸款人或任何其他擔保方未能監察或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。任何代理人均未就抵押品或其任何部分的價值、充足性或條件、抵押品的貸款方的所有權、擔保和抵押品協議或任何其他貸款文件所提供的擔保作出任何陳述。任何代理人均不負責為抵押品投保或支付抵押品的税款、費用、評估或留置權。除下一句明文規定的抵押品代理人擁有抵押品時外，任何代理人均不負責抵押品的維護。任何代理人均不對貸款人負有任何義務，即其擁有或由其控制的某人所擁有的任何抵押品，或由該代理人的任何代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或關於保全對前手的權利或與其有關的任何其他權利的責任，但提供其所擁有的抵押品的義務除外。

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實質上與給予為第三方利益持有的類似資產相同的照顧，以及對第三方收到的資金進行核算的義務。任何一家代理人都沒有義務獨立要求或檢查任何抵押品的保險範圍。任何代理人均不對任何銀行、開户銀行、託管人、任何貸款方的獨立律師或由該代理人以合理謹慎方式選擇或由本合同其他任何一方選擇的、可能持有或擁有抵押品或與抵押品有關的文件的任何其他方的行為或不作為負責，也不要求任何一家代理人監督任何此類持有抵押品的人的表現。為免生疑問，任何代理人均不向貸款人負責任何留置權的完善或任何UCC財務報表、固定設備備案、抵押、信託契約和此類其他文件或票據的提交、形式、內容或續訂。為完善抵押物擔保權益，出借人應單獨負責並安排財務報表或其他備案、備案文件或票據的備案和續展。抵押品代理人不對任何此類融資報表的編制、形式、內容、充分性或充分性負責。

(C)在根據本協議或任何其他貸款文件對任何與不動產有關的抵押品行使任何權利或補救，或喪失抵押品贖回權或將其變現時，抵押品代理人沒有義務以其自己的名義或以其合理判斷可能使其承擔責任的形式或方式取得不動產的所有權或佔有。如果抵押品代理人認為其根據任何環境法可被視為“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品代理人招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州或當地法律下的任何責任，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動，根據第8.06節的條款和條件辭去抵押品代理人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。抵押品代理人不會因抵押品代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何形式的排放、釋放或威脅釋放環境有關的行為而對任何人承擔任何聯邦、州或當地法律、規則或法規下的任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

(D)就抵押品代理人須就任何按揭提交或交付的任何税務誓章或類似文書而言，抵押品代理人須依據借款人的負責人員所籤立的證明書內所提供的資料，填寫該税務誓章或同類文書。抵押品代理人有權最終依賴該證書中提供的信息，並不對貸款當事人、貸款人或任何其他人因其依賴該信息行事而承擔責任。借款人應賠償抵押品代理因依賴借款人的此類證書而可能遭受的任何損失，包括但不限於與基於借款人證書中包含的信息在任何税務宣誓書中提供的任何不正確或誤導性信息有關的任何損失。

(E)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、拆款代理、抵押品代理和每個貸款人特此同意：(I)任何貸款人均無權單獨將任何抵押品變現或強制執行擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件，但有一項理解並同意，任何擔保文件下的所有權力、權利和補救措施

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抵押品代理人可根據其條款僅為擔保當事人的利益行使抵押品代理權，以及(Ii)在抵押品代理人依據公開或私人出售或其他處置(包括但不限於根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似執法行動的情況下，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363條(B)(2)(A)(Ii)或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動時，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363條(根據破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)，在任何此類出售或其他處置中，抵押品代理人可以是任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人，作為擔保方(但不是以其各自個人身份出借的貸款人)的代理人和代表，有權(直接或通過一個或多個購置款工具)在所需貸款人的指示下，競標和結算或支付全部或任何部分抵押品的購買價。使用和運用任何或所有義務(除欠清償代理或抵押品代理的義務)作為信貸，因為抵押品代理(或該收購工具)在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格。

第8.11節預扣税金。在法律要求的範圍內，清償代理人和抵押品代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，拆分代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)因任何原因(包括因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或因為貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知拆分代理人)沒有從支付給貸款人或為貸款人的賬户中適當扣繳税款，則貸款人應賠償拆分代理人和抵押品，並使其無害。包括任何罰金、税款或利息的附加費，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)，無論該税是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。清償代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)向任何貸款人交付該等付款或負債的金額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下，即為確鑿的證明。各貸款人特此授權清償代理和抵押品代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.11條規定的應付給該代理人的任何金額。第8.11節中的協議在拆借代理人和抵押品代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓或更換權利、終止本協議和償還款項後仍然有效。, 履行或履行所有其他義務。

第8.12節不依賴代理商的客户識別程序。每家貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴任何一家代理執行該貸款人或其關聯公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《愛國者法案》或其下的條例(包括31 CFR 103.121(以下修訂或取代)中所載的條例)或任何其他反恐法律(包括涉及下列任何項目的任何計劃)所要求或施加的其他義務(包括涉及以下任何項目的任何計劃)，並同意該貸款機構或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴任何代理執行該等貸款機構或其附屬公司、參與者或受讓人的客户身份識別計劃或其他義務貸款文件或本合同項下的交易：(A)任何身份核實程序，(B)任何記錄保存，(C)任何比較

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根據政府名單，(D)任何客户通知或(E)CIP條例或此類其他法律所要求的任何其他程序。

第8.13節錯誤付款。如果清償代理(或其關聯公司)錯誤地支付了一筆款項(無論收款人是否知道)，或者如果貸款人或另一資金接受者在付款時或根據貸款單據從該人那裏無權獲得此類資金，則該貸款人或接收者應應要求立即向清償代理償還錯誤支付的部分(或清償代理所確定的不打算(由清償代理確定的)該付款的部分)。自清償代理(或其關聯公司)向其提供上述金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向清償代理付款的日期，按聯邦基金實際利率和清償代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者計算。本合同的每一貸款人和其他當事人均不承擔任何此類付款的免責保證金。

第九條
其他

第9.01節修訂和豁免。除非按照第9.01節的規定，否則不得放棄、補充或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件中的任何條款或規定。被要求的貸款人和相關貸款文件的每一貸款方可以不時(X)對本協議和其他貸款文件(包括對本協議或其他貸款文件的修訂和重述)進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或其項下的權利，或(Y)按照豁免文書中規定的條款和條件放棄本協議的任何要求。(X)可隨時對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改(包括對本協議或其他貸款文件的修訂和重述)，以增加本協議或其他貸款文件的任何條款，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或但是，除上述所要求的貸款人同意(以下另有規定外)外，任何該等放棄、修訂、補充或修改均不得：

(I)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，推遲、延長或延遲任何預定的攤銷付款日期，或減少或免除任何貸款的任何分期償還付款，推遲、延長或推遲任何為應付貸款人而應支付的利息、保險費、手續費或其他金額(本金除外)的固定日期，或降低或免除所述利率(本金除外)(但為免生疑問，(X)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的利息、保費、手續費或其他金額(本金除外)，(X)強制預付款除外)(Y)任何根據第2.11(C)節提高利率的豁免可在所需貸款人同意下作出)，或增加任何貸款人承諾的金額或延長任何承諾的到期日，在每種情況下，均無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；(Y)根據第2.11(C)節對利率的任何上調的任何豁免均可在獲得所需貸款人同意的情況下作出)，或增加任何貸款人的任何承諾的金額或延長其到期日；

(Ii)修改、修改或放棄本第9.01條的任何規定或降低“所需貸款人”的定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他協議下的任何權利或義務

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在未經所有貸款人同意的情況下，除按照貸款文件的規定外，解除所有或幾乎所有的抵押品，或解除控股公司的全部或幾乎所有擔保義務，或解除擔保與抵押品協議和其他貸款文件項下附屬擔保人的擔保義務的全部或實質全部價值；

(Iii)未經卸料代理人同意，修訂、修改或免除第VIII條的任何條文或影響卸料代理人的權利、義務或義務的任何其他條文(包括但不限於與採用任何符合更改的基準更換有關的條文)；

(Iv)未經抵押品代理人同意，修改、修改或放棄第八條的任何規定或影響抵押品代理人的權利、義務或義務的任何其他規定(包括但不限於與採用符合變更的任何基準替代有關的規定)；

(V)未經各貸款人同意而修改、修改或放棄第2.14節、第2.18節或第9.07(A)節的按比例分攤規定，直接或不利地受其影響；或

(Vi)未經各貸款人同意，對轉讓和參與進行比第9.06節中規定的更多限制或附加的修改或限制。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、清償代理、抵押品代理以及所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人、拆借代理和抵押品代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。任何此類放棄、修改、補充或修改應由根據本第9.01節的前述規定要求籤署的各方簽署的書面文書生效。對於本協議項下的任何修訂、放棄或修改或執行本協議預期的任何其他協議或修訂，每個代理均有權向借款人申請高級人員證書，證明該等修訂、放棄或修改是本協議條款和其他貸款文件授權和允許的，並且每個代理應受到充分保護，不會因依賴這些文件而採取或不採取的任何行動或遺漏承擔任何責任。

第9.02節通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第9.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過

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專人或通宵速遞服務，以掛號信、掛號信或傳真方式郵寄，詳情如下：

(I)如果寄給控股公司或借款人，請寄給弗雷特卡爾美國公司(FreightCar America，Inc.)，地址為125S.Wacker Drive，Suite1500，Chicago，Illinois 60606，請聯繫克里斯·埃佩爾(電話號碼：(312)928-0052；電子郵件：ceppel@freightcar.net)；

(Ii)如致拆款代理人或抵押品代理人，請寄往北卡羅來納州夏洛特市Tryon街214N.Tryon Street，27樓，北卡羅來納州28202，CDO信託服務部/詹姆斯·漢利(傳真號碼：(7043354670；電話號碼：(3025763714；電子郵件：james.hanley 1@usbank.com))的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association，地址：214N.Tryon Street，27th Floth，Charlotte，Charlotte，28202)；

(Iii)如果是給貸款人，則按本合同簽名頁上規定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人，並向拆借代理和借款人提供單獨的通知或在其行政調查問卷中提供。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出。傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第9.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第9.02(B)節規定有效。

(B)電子通訊。

(I)本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據代理人和所需貸款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知代理人其無法接收本節規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。代理人、任何貸款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非清償代理、抵押品代理或貸款人另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預定收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到。但就上述第(I)及(Ii)款而言，如該通知或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊須視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

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(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知借款人和清償代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)月臺。

(I)借款人同意，拆分代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼任何經批准的電子通信向貸款人提供該等經批准的電子通信。

(Ii)平臺和任何經批准的電子通訊均“按原樣”和“在可用情況下”提供。任何代理商或其各自關聯方均不保證平臺或任何經批准的電子通信的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理或其各自的關聯方不會就平臺或經批准的電子通信作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。本協議各方同意，任何代理商均不負責維護或提供與任何經批准的電子通信相關的任何設備、軟件、服務或任何測試，或平臺需要的其他任何設備、軟件、服務或任何測試。在任何情況下，任何代理人或其關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括但不限於：(A)因任何借款方或其關聯方通過平臺傳輸通信而產生的直接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非這些損害主要是由於該代理人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，在每個案件中，由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定，或(B)間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權行為), 任何借款方或任何代理商通過該平臺傳輸通信所產生的費用(包括合同或其他)。在任何情況下，任何代理人或其任何關聯方均不對他人使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔任何責任，除非這些損害主要是由於該代理人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，在每一種情況下都是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的。

(Iii)每一貸款方、每一貸款人和每一代理均同意，拆分代理可以(但沒有義務)按照拆分代理的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(Iv)除本第9.02節外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺相關的相關協議的管轄和約束。

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(V)每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定安全，而且此類分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但因清償代理的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的風險除外，這一點由有管轄權的法院在終審和不可上訴的判決中裁定。

(Vi)借款人和每個貸款人都承認，某些貸款人可能是公共貸款人，如果根據第5.02節或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過平臺分發，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得張貼在為公共貸款人指定的平臺部分上。借款人同意明確指定由貸款方或其代表向清償代理提供的所有適合向公共貸款人提供的信息。如果借款人未表明根據第5.02節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則拆分代理保留僅在為希望接收有關控股公司、借款人、其子公司及其各自證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利。

(E)公共信息聯繫人。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私人方信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求(包括美國聯邦和州證券法)參考未通過平臺的“公共方信息”部分提供的、可能包含關於借款人或其證券的重要非公開信息的經批准的電子通信。如果任何公共貸款人自行選擇不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)代理和其他貸款人可以訪問該信息，以及(Ii)借款人或任何能夠訪問該信息的代理或其他貸款人均不承擔(X)該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息範圍的任何責任，或(Y)沒有義務向該選定的貸款人披露該等信息，或(Y)沒有義務將該信息披露給該選定的貸款人或(Y)沒有義務將該信息披露給該選定的貸款人或(Y)不對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍承擔任何責任並對沒有如此披露或使用該等資料不負法律責任。

第9.03節不能通過行為過程放棄；累積補救。任何代理人或貸款人不得通過任何行為(根據第9.01節的書面文書除外)、延誤、縱容、遺漏或其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。任何代理人或貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何代理人或貸款人在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該代理人或貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，可能是

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單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

第9.04節陳述、保證、契諾和協議的存續。本協議中的所有陳述、擔保、契諾和協議、其他貸款文件以及依據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明均應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和本協議的籤立和交付以及本協議項下的貸款和其他信用擴展的作出後仍然有效，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使清償代理或任何貸款人在本協議項下的任何信用擴展時可能已經注意到或知道任何違約情況也是如此。只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，以及只要承諾尚未到期或終止，該等貸款或其他義務應繼續具有十足效力和效力。第2.15節、第2.16節、第2.17節、第9.05節、第9.19節、第9.21節、第9.22節和第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、全額付款、承諾到期或終止、任何代理人的辭職或解職、本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.05節支付費用；賠償。

(A)費用及開支。借款人應(I)支付：(I)拆分代理、抵押品代理、貸款人及其各自關聯公司因本協議和其他貸款文件、認股權證以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括律師和律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支付(無論據此預期的交易是否應完成)；以及(I)支付與本協議和其他貸款文件、認股權證以及本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括律師和律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支付。抵押品代理人和每個貸款人(包括代理人或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)與執行或保護本協議和其他貸款文件下的任何權利和補救措施有關，包括在任何法律程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)期間發生的所有此類成本和開支，包括與貸款和貸款文件的任何工作、重組或談判有關的費用，包括律師的合理費用、收費和支出。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償拆分代理人(及其任何次級代理人)、抵押品代理人(及其任何次級代理人)、每個貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為“受償人”)，並使每個受償人不受任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用和強制執行本賠償的費用)、支出和費用的損害，並使每個受償人不受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用和強制執行本賠償的費用)、付款和賠償的損害。任何種類或性質，而該等申索、訴訟、調查或法律程序可於任何時間以任何方式強加於、招致或斷言或判給任何受彌償人，而該等申索、訴訟、調查或法律程序是與(I)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序有關的，或因(I)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序而與任何

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無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)：(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他與本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免相關的文件(不論據此或藉此預期的交易是否應完成)或完成由此或(B)的任何承諾的任何貸款文件或其他文件的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或(B)任何承諾；(C)根據合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何待決或威脅的索賠、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)，或(B)任何承諾，任何信貸展期或其收益的用途或建議用途；但就任何獲彌償人而言，上述彌償不得僅限於該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、費用和開支(1)由具有司法管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(2)完全由受賠人之間的任何糾紛引起(不包括根據本合同或根據任何其他貸款文件對受賠人或履行其代理人或安排人的角色或任何類似角色提出的任何索賠，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠)；(2)費用和費用由具有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定，或(2)純粹由於受賠人之間的任何糾紛而引起的索賠(不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠)；或(Ii)在所有情況下，在所有情況下，在借款人或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從其任何財產上或從該財產中實際或指稱存在或釋放任何與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任(第I)及(Ii)條，統稱為“受保障的法律責任”，不論是否全部或部分由該等財產所引起或產生，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任(第(I)及(Ii)條，統稱為“受保障的法律責任”), 因該受彌償人的疏忽，不論該受彌償人是否為當事人，亦不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由借款人、其權益持有人、其聯屬公司、其債權人或任何其他人士提出，但為本條第(Ii)款的目的，以該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、費用和開支由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由於被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本第9.05(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能無可挽回地賠償拆借代理或抵押品代理，或支付第9.05(A)條或第9.05(B)節要求其支付給清償代理或抵押品代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方的任何金額，則各貸款人各自同意賠償拆分代理或抵押品代理的一切責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決以及一切責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決。無論拆借代理或抵押品代理在履行本協議項下各自的職責時，或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由此產生的方式，向拆借代理或抵押品代理或任何上述分代理或關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中所佔的份額確定適用的未報銷費用或賠償付款)，或因履行本協議或抵押品代理各自的職責而對拆借代理或抵押品代理施加、招致或聲稱的任何費用或賠償款項，均應向拆借代理或抵押品代理支付。但該等未付還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由拆分代理人或附屬代理人(或任何該等分代理人)以其身分招致或針對前述任何一項的任何關連人士而招致或申索的。

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任何這樣的子代理)。貸款人根據本第9.05(C)條承擔的義務是數項的，而不是連帶的。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律規定的最大限度內，任何控股公司、借款人或任何受償人均不得主張(控股公司應導致其子公司不主張)，且控股公司、借款人或任何受償人中的每一方特此放棄(控股公司同意使其子公司放棄)根據任何責任理論向任何受賠人或控股公司、借款人或任何子公司(如果適用)提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠。在法律允許的最大範圍內，任何控股公司、借款人或任何受償人不得主張(且控股公司應導致其子公司不主張)任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)。在此或因此預期的交易，任何承諾或任何信貸延期，或其收益的使用或該人與此相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)；但免除特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償不應限制借款人根據第9.05(B)條承擔的賠償義務。任何賠償對象均不對他人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議相關的任何信息或其他材料、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而造成的任何損害負責，除非是由於該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)。

(E)付款。本第9.05節規定的所有到期款項應在要求支付後立即支付。

第9.06節繼任者和轉讓；參與和轉讓。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經貸款人事先書面同意，任何此類轉讓均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第9.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)由借款人按照第9.06(B)、(Ii)節的規定轉讓。或(Iii)通過質押或轉讓受第9.06(E)節限制的擔保權益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人以外，在第9.06(D)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或由於本協議的原因，受賠人和每個拆分代理、抵押品代理和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。(1)任何貸款人在通知清償代理人後，可隨時將其全部或部分權利及義務轉讓予一名或多名受讓人

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根據本協議(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金(在該轉讓生效後確定)，而轉讓總額至少等於第9.06(B)(I)(B)節規定的金額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。

(B)在第9.06(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給清償代理人之日確定，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至該日期)不得少於1,000美元。借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。

(Iii)規定的同意書。除非(X)在第9.06(B)(I)(B)和(Y)節要求的範圍內，任何轉讓均不需要徵得同意，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金，否則不需要借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)手續費；行政問卷。每項轉讓的當事人應簽署並向清倉代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費；但清倉代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用。(2)每項轉讓的當事人均應簽署並向清倉代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但清倉代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人(如果不是貸款人)應向清償代理遞交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得向(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司以及(B)在貸款人已獲得名單的範圍內的任何不符合資格的貸款人進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。

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(2)在清償代理人根據第9.06(C)條確認並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如為該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.15節、第2.16節和第9.05節關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.06(B)節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.06(D)節出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。拆借代理僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其紐約辦事處之一保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、清償代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在清償代理的營業時間內，在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可隨時在未經借款人或拆款代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司或不合格貸款人擁有和經營的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括本協議項下全部或部分權利和/或義務的全部或部分權利和/或義務的“參與者”)。但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每家貸款人均應負責根據第9.05(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.01(A)條但書第(I)、(Ii)和(V)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15節、第2.16節和第2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(G)節的要求

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應理解，第2.16(G)節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第9.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)必須同意遵守第2.19節的規定，如同其是第9.06(B)節下的受讓人一樣；以及(B)根據第2.15條或第2.16條就任何參與而言，其無權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的獲得更大付款的權利範圍內，則不在此限。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(A)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.07(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第9.07(A)節，就像它是貸款人一樣。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款中的利益有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書、貸款中的權益有關的任何信息)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款, 信用證或任何貸款文件項下的其他義務)出售給任何人，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，清倉代理(以清倉代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.07節貸款人分擔付款；抵銷。

(A)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或該貸款人收到的其他該等債務的比例高於本協議規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知清償代理，以及(B)以面值現金購買參與因此，所有這類付款的利益應由貸款人按比例分享

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按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額計算；但條件是：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將購買價格恢復至收回的範圍，而不收取利息；及

(Ii)第9.07(A)節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何關聯公司除外)而獲得的任何付款(適用於第9.07(A)節的規定)。

借款人同意上述規定，並同意，在適用法律要求下，任何根據前述安排獲得參與的貸款人均可就此類參與向借款人行使抵銷權和反訴權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(B)各控股公司及借款人在此不可撤銷地授權各貸款人在違約事件發生期間隨時及不時地繼續發出任何該等通知，而無須通知控股公司或借款人，以抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，不論是直接或間接、絕對或或有的。在該一方持有或欠下控股公司或借款人的貸方或借款人的賬户或其任何部分的任何時間，款額由該貸款人選擇，以對抗或因該貸款人根據本協議及借款人對該貸款人的義務及債務，以及該貸款人以任何貨幣(不論根據本協議而產生)、根據任何其他貸款文件或以該貸款人所選擇的其他方式向該控股公司及借款人提出的各種性質及種類的申索，不論是否有任何貸款人已提出任何付款要求，儘管該等義務、法律責任及其他責任、法律責任及法律責任須按貸款人所選擇的任何貨幣(不論是根據本協議而產生)或根據任何其他貸款文件或其他方式而產生，則不論是否有任何貸款人已提出任何付款要求，儘管該等義務、負債及只要該貸款人遵守第9.07(A)節的規定。每一行使抵銷權的貸款人應及時將任何該等抵銷及其所得款項的申請通知控股公司及借款人；但不發出該通知並不影響該等抵銷及申請的有效性。每一貸款人在第9.07條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第9.08節對應內容；電子簽名。

(A)本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。在任何司法程序中證明本協議或任何貸款文件時，無需出示或説明由尋求強制執行的一方簽署的多於一份此類副本。當事人提交的任何簽名

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本合同以傳真或電子郵件方式發送，視為本合同簽字原件。

(B)授權並允許代理人接受指示、證書、申請、聲明、通知、批准、同意、請求、指示和任何其他通信(統稱為“通信”)，包括但不限於投資、賬户轉移和付款指示，通過電子郵件從適用一方向代理人提供的任職證書上列出的授權公司電子郵件地址接受指示、證書、申請、報表、通知、批准、同意、請求、指示和任何其他通信(統稱“通信”)。借款人、任何其他貸款方或任何貸款人可以向代理人交付任何通信，包括但不限於投資、賬户轉移和支付指示。但此信須來自根據本條交付的任職證書上授權的人員之一和各自授權的電子郵件地址。任何通過電子郵件從該任職證書上授權的人員發出的通信均應視為由適用一方指定的一名或多名人員簽署。代理人被授權並被允許接受通過電子簽名提供的通信，包括但不限於投資、轉賬和支付指示。借款人、任何其他貸款方或任何貸款人可以使用電子簽名授權或簽署抵押品代理的任何通信，包括但不限於投資、帳户轉賬和支付指示。任何電子簽名文件由根據本節交付的任職證書授權人員通過電子郵件交付，應視為由該人代表適用方簽署或簽署。

(C)本協議的每一方代表其自身以及通過、通過或通過該方行事或聲稱的任何人同意，與本協議相關交付的任何書面文書或任何其他貸款文件或任何相關文件，包括但不限於對此類文件的任何修訂或補充，均可通過電子方式(無論是通過.pdf掃描或使用電子簽名平臺或應用程序)簽署。任何一方向代理人提供的在任證書上授權的人通過電子郵件交付的任何電子簽名文件，應視為由該人代表該方簽署或簽署。借款人和控股公司各自代表自己和其他貸款方，以及貸款人各自同意承擔因將電子方法用於所有目的而產生的所有風險，包括授權、執行、交付或提交提交給代理人的文件、文書、通知、指示、指示、報告、意見和證書，包括但不限於任何一家代理人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第9.09節可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。本協議雙方應真誠協商，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。(二)本協議雙方應本着善意協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

第9.10節章節標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中被考慮在內。

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第9.11節集成。本協議和其他貸款文件代表本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代之前與本協議及其標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。任何代理人或任何貸款人對本合同標的沒有任何未在本合同或其他貸款文件中明確規定或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

第9.12節適用法律。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則。

第9.13節服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其財產有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產呈交其所屬的其他貸款文件(不論是在合約、侵權行為或其他方面產生)，或為承認和強制執行有關該等文件的任何判決，而接受(除第9.13(C)條另有規定外)紐約州法院、紐約州南區法院、紐約縣法院的一般司法管轄權，以及就上述任何法院提出上訴的法院的一般司法管轄權；

(B)同意就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索均須在該紐約州法院聆訊及裁定，或在適用法律的規定所容許的最大範圍內在該聯邦法院聆訊及裁定；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中的最終判決為決定性判決，並可在其他司法管轄區借就該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，並同意本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，並不影響代理人或貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序以針對該公司或其任何資產的任何權利；

(D)在適用法律要求允許的最大限度內，放棄現在或今後可能對在第9.13(A)節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議(並不可撤銷地在適用法律要求允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯)；

(E)同意以第9.02節規定的方式送達程序文件(並同意本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序文件的權利)；

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(F)同意第9.02節規定的法律程序文件的送達足以賦予在任何此類法院的任何此類訴訟中適用的一方以個人司法管轄權，否則在各方面均構成有效和有約束力的送達；和

(G)在法律不禁止的最大限度內放棄其可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第9.14節確認。控股公司和借款人在此確認並同意：

(A)它在談判、籤立和交付本協議和它是其中一方的其他貸款文件時由律師代表，它和它的律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決對起草方不利的含糊之處的解釋規則；和

(B)本協議或其他貸款文件並無在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，亦無因本協議所述代理與貸款人之間或本集團成員、代理與貸款人之間的交易而存在任何合資企業。

第9.15節保密。每一代理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其關聯方以及實際和潛在的融資來源披露(有一項諒解，即被披露信息的人將被告知該信息的保密性質，並被指示按照慣例保密該信息)；(B)在任何監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會或任何其他類似組織)要求或要求的範圍內，聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的任何人(在這種情況下，除銀行會計師或任何行使審查或監管當局的政府當局或行使審查或監管當局的監管或自律機構進行的任何審計或審查外，該人應在法律、規則或規章禁止的情況下，在切實可行的範圍內儘快通知借款人)；(C)在法律或規例的適用規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在此情況下，該人須在該人披露任何該等資料時，在切實可行範圍內儘快通知借款人，除非該人是由銀行會計師或任何行使審查或監管當局的政府當局或監管或自律當局進行的任何審計或審查, 規則或條例)；(D)本協議的任何其他當事人；(E)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或根據本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序；(F)除包含與本第9.15節的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的條款(或借款人可能合理接受的條款)的協議另有規定外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據這些交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議付款。(G)以保密方式向中大校舍服務局或任何類似機構提供與

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與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監控；(H)徵得借款人的同意；或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本第9.15條的規定，否則(Y)任何代理、任何貸款人或其各自的附屬公司都可以非保密的方式從借款人以外的來源獲得(Y)，除非違反本第9.15條或(Z)項是由任何代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司獨立開發的；或(H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除由於違反本第9.15條的規定外，(Y)任何代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司都可以從借款人以外的來源獲得(Y)。此外，每一代理人和貸款人均可就本協議、其他貸款文件和信貸延期的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。儘管本協議有任何相反規定，但受本第9.15節約束的信息不應包括，且每個代理人和貸款人可以不受限制地披露有關貸款、本協議擬進行的交易和其他交易的“税收待遇”和“税收結構”(在每種情況下，均符合財政部條例1.6011-4的含義)的任何信息，以及提供給代理人或貸款人的所有與該税收待遇和税收結構有關的任何類型的材料(包括意見或其他税收分析資料)；在此情況下，任何代理人和貸款人都可以不受限制地披露任何有關貸款、交易和其他交易的“税收待遇”和“税收結構”的信息，以及提供給代理人或貸款人的所有與此類税收待遇和税收結構有關的材料(包括意見或其他税務分析)；但就任何文件或類似項目而言，如在任何一種情況下包含有關該等“税收待遇”或“税收結構”的資料及其他資料，則本句只適用於該文件或類似項目中與該等“税收待遇”或“税收結構”有關的部分。

就本第9.15節而言，“信息”是指從控股公司、借款人或其任何子公司收到的與控股公司、借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在控股公司、借款人或其任何子公司披露之前，任何代理人或任何貸款人以非保密方式可獲得的任何信息除外；但在截止日期之後從控股公司、借款人或其任何子公司收到的信息，此類信息在按照本第9.15節的規定對信息保密的任何人，如果對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.16條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律要求允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)或與本協議或任何其他貸款文件或交易直接或間接引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，其中包括第9.16條中的相互放棄和證明。本協議的每一方均進一步聲明並保證其已審閲本免責聲明

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與其法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

第9.17節愛國者法案公告。每一貸款人、清償代理(為其自身，而非代表任何貸款人)和抵押品代理特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱、地址和納税人信息號碼，以及允許該貸款人、清償代理或抵押品代理(視情況而定)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。借款人應應任何貸款人、清償代理或抵押品代理的要求，迅速提供該貸款人、清償代理或抵押品代理(視情況而定)要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)所規定的持續義務。

第9.18節高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何義務收取的總利率，包括根據適用法律規定被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(計入上述增加)低於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向Disburding Agent支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人訂立合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何超出的部分應自動取消，如果以前已支付，則應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。

第9.19節付款撥備。借款人或其代表向拆分代理、抵押品代理或任何貸款人或拆借代理支付的任何款項，抵押品代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷所得的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據拆分代理、抵押品代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人，則該等付款或該抵押品代理或該貸款人的任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被作廢或被要求(包括依據由該拆分代理、抵押品代理或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還給受託人。則(A)在追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予支付或未發生該項抵銷一樣；及(B)每名貸款人各自同意向

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支付代理或抵押品代理(視情況而定)應要求將其從拆款代理或抵押品代理(視情況而定)收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)加上從該要求之日起至該付款支付之日(年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率)的利息。

第9.20節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，控股公司及借款人各自確認、同意並確認其聯屬公司的理解：(A)(I)本集團成員與任何代理或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受信、顧問或代理關係，不論任何代理或任何貸款人是否已或正在向其提供建議：(I)(I)本集團成員與任何代理或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的交易建立任何受信、顧問或代理關係，不論是否有任何代理或任何貸款人已提供或正在提供建議(Ii)代理人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與代理人和貸款人之間的獨立商業交易；(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；(Iv)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中預期進行的交易的條款、風險和條件；及(B)(I)每名代理人及貸款人現時及一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何聯屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何代理人及貸款人均無就擬進行的交易對借款人或其任何聯屬公司承擔任何義務，但在本協議及本協議中明確規定的義務除外，否則任何代理人及貸款人均不會擔任借款人或其任何聯屬公司的顧問、代理人或受託人；(Ii)任何代理人及貸款人均無義務就本協議擬進行的交易向借款人或其任何聯屬公司承擔任何義務，但本協議及以及(Iii)代理人和貸款人及其各自的關聯公司可以, 任何代理人及貸款人均無義務向借款人或其聯屬公司披露任何此類權益，而該等交易涉及的利息與借款人及其聯屬公司的利息不同，並不適用於他們自己的賬户或客户的賬户。在涉及利息的廣泛交易中，代理人和貸款人均無義務向借款人或其聯屬公司披露任何此類權益。在適用法律要求允許的最大範圍內，控股公司和借款人雙方特此放棄並免除其可能對代理人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

第9.21節判決貨幣。就本協議項下的任何到期金額作出的任何判決或命令，或以美元以外的貨幣(“判斷貨幣”)明示和支付的任何其他貸款文件，貸款各方將賠償拆分代理人和任何貸款人因下列原因而遭受的任何損失：(I)為執行該判決或命令而將美元金額兑換成判定貨幣的匯率與(Ii)拆借代理人或貸款人所報匯率之間的任何差異；以及(Ii)由於(I)美元金額為該判決或命令而兑換成判定貨幣的匯率與(Ii)拆借代理人或貸款人所報的匯率之間的任何差異而產生的任何損失，貸款各方應賠償拆借代理人和貸款人因下列原因而蒙受的任何損失：(I)為執行該判決或命令而將美元金額兑換成判定貨幣的匯率；(Ii)在這種情況下，清償代理或貸款人可以用清償代理或貸款人實際收到的判斷貨幣的金額購買美元。上述賠償應構成貸款方的一項單獨和獨立的義務，在本協議和其他貸款文件終止後仍然有效，即使有任何前述判決或命令，也應繼續有效。“匯率”一詞應包括與購買美元或兑換成美元有關的任何保費和應付的匯兑成本。

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第9.22節禁止宣傳。除非本協議另有允許，否則控股公司和借款方均同意不向第三方(與交易有關的“需要知道”的人除外)披露本協議或其他貸款文件的存在或條款，或貸款方的身份，除非法律要求或貸款方的書面許可。借款人應指示其關聯方遵守本節條款，借款人將對其關聯方違反本款條款的行為負責。本條款在本協議終止後繼續有效。控股公司和借款人均同意，在控股公司或借款人違反本條款的情況下，貸款人在法律或衡平法上可獲得的法律補救措施(包括禁令救濟)可能是適當的。

第9.23節債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本協議授予抵押品代理人的留置權明確受制於擔保循環義務(定義見債權人間協議)的留置權，且僅限於債權人間協議中規定的範圍；(Ii)抵押品代理人行使本協議項下的任何權利或補救措施均受債權人間協議的限制和條款的限制和規定的約束和約束。(I)根據本協議授予抵押品代理人的留置權明確受制於保證循環義務(定義見債權人間協議)的留置權，且僅在債權人間協議中規定的範圍內。在不限制前述規定的一般性的原則下，即使本協議有任何相反規定，就任何抵押品或債權轉讓表格而言，在債權人間協議規定的範圍內，在循環債務得到全額償付(定義見債權人間協議)之前，任何貸款方在任何擔保文件或本協議下關於交付或控制任何抵押品、在任何所有權證書、提單或其他文件上批註任何留置權、向任何受託保管人發出任何通知或向任何受託保管人發出任何通知的任何義務獲得任何人的同意或提供任何債權轉讓形式，應服從循環貸款貸款人根據循環貸款文件(定義見債權人間協議)的權利。如果任何貸款方遵守前一句中規定的任何行動將(X)與循環貸款貸款人行使或指示行使可比權利相沖突，(Y)將要求交付抵押品或提供只能交付給一個人的債權轉讓表格，或(Z)根據法律的要求，將被禁止或無法完成, 則只要適用貸款方就第(X)款而言遵守了循環貸款貸款人關於第(Y)款的行使或指示，並已將該抵押品或債權轉讓表格交付給該循環貸款貸款人或其任何代理人，且僅在就第(Z)款的法律要求阻止遵守時，適用貸款方就不必採取任何此類行動。本文中提到的抵押品代理人的留置權是“第一優先權”或具有類似效力的詞語，意味着該留置權是第一優先權，僅受優先留置權的約束，優先留置權在債權人間協議和任何其他允許的優先留置權中規定的範圍內保證循環義務。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。每家貸款人通過簽署和交付本協議，特此授權和指示抵押品代理簽訂、簽署和交付債權人間協議，並遵守其中的各項條款和規定。

[頁面的其餘部分故意留空。]

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附件A

承諾

截至截止日期的承諾：

第二修正案承諾：

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