美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從上任至下任的過渡期,從上任到下任的過渡期,上任後的下任,上任後的下任,上任後的上任,上任後的下任。
委託 第001-39901號文件
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
美洲大道1345號,33樓 紐約,郵編:NY10105 |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成 | OCAXU | 這個 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 | ||||
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | OCAXW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒,不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒,不是☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐:大型加速文件服務器 | ☐:加速文件管理器 | |
☒ | ||
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定):YES,☒,No,☐
截至2021年8月13日,註冊人共有14,950,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及3,737,500股B類普通股,每股面值0.0001美元。
OCA 收購公司
截至2021年6月30日的季度報表 10-Q
目錄表
頁面 | ||
第1部分- 財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
壓縮資產負債表 | 1 | |
業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
簡明股東權益變動表(未經審計) | 3 | |
現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層討論 財務狀況和經營結果分析 | 14 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
第四項。 | 控制和程序 | 16 |
第二部分 -其他信息 | ||
第1項。 | 法律程序 | 17 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
第二項。 | 未登記出售股權 證券及其收益的使用 | 17 |
第三項。 | 高級證券違約 | 17 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 17 |
第五項。 | 其他信息 | 17 |
第6項 | 陳列品 | 18 |
簽名 | 19 |
i
第1項。財務報表
OCA 收購公司 精簡資產負債表
2021年6月30日 | 12月31日, 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期預付費用 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
因關聯方原因 | ||||||||
本票關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承銷費 | ||||||||
認股權證責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
有可能贖回的A類普通股, | ||||||||
股東權益: | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益(累計虧損) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註 是這些財務報表的組成部分。
1
OCA 收購公司 運營簡明報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月, 2021 | 截至六個月 六月三十日, 2021 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用): | ||||||||
信託賬户持有的有價證券投資所賺取的利息 | ||||||||
分配給權證的要約費用 | — | ( | ) | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | $ | ||||||
B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 | $ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
OCA 收購公司 股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個 個月零六個月 (未經審計)
甲類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售 | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股變動 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ |
附註 是這些財務報表的組成部分。
3
OCA 收購公司 現金流量表簡明表
截至2021年6月30日的六個月
(未經審計)
經營活動的現金流: | ||||
淨收入 | $ | |||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
分配給權證的要約費用 | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | ( | ) | ||
長期預付費用 | ( | ) | ||
應計費用 | ||||
因關聯方原因 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
出售單位的收益,扣除承保折扣後的淨額 | ||||
發行私募認股權證所得款項 | ||||
本票關聯方收益 | ||||
本票關聯方的還款 | ( | ) | ||
支付要約費用 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變動 | ||||
期初現金 | ||||
現金,期末 | $ | |||
補充披露現金流信息: | ||||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | |||
可能贖回的A類普通股價值 | $ | |||
認股權證法律責任的初步分類 | $ | |||
遞延承銷商貼現計入額外實收資本的應付貼現 | $ |
附註 是這些財務報表的組成部分。
4
OCA 收購公司 簡明財務報表附註
注 1-組織和業務運營
OCA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年7月28日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 。
截至2021年6月30日 ,公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動與公司的組建 和首次公開募股(IPO)有關(如下所述),並確定業務合併的目標公司。 本公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司 從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2021年1月14日(“生效日期”)宣佈公司首次公開募股(IPO)的首次公開募股(IPO)正式註冊 聲明生效。於2021年1月20日,本公司已完成首次公開發售14,950,000股 (“單位”,就出售單位所包括的A類普通股股份而言,稱為“公開股份”), 其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00 的價格額外購買1,950,000股,所得毛利為149,500,000美元,詳見附註3所述。以及 一份可贖回認股權證的一半,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
與此同時,根據與華僑城收購控股有限公司(“保薦人”)的權證購買協議,本公司完成出售7,057,500份私募認股權證(“私募認股權證”), 按每份私募認股權證1.00美元的價格出售, 產生7,057,500美元的總收益,這在附註5(“私募配售”)中討論。
IPO的交易成本為8,765,734美元,其中包括2,99萬美元的承銷費、5,232,500美元的遞延承銷費和543,234美元的其他發行成本。
IPO於2021年1月20日結束後,從出售單位的淨髮售收益中提取151,742,500美元(每單位10.15美元) IPO和出售私募認股權證的資金被存入信託賬户(“信託賬户”),並投資於 “投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”,期限為 185天或更短它 只投資於美國政府的直接國庫券。除信託賬户資金所賺取的利息 可用於支付公司的特許經營權和所得税義務(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)外,本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放 ,直到(A)公司完成初始業務合併,(B)贖回與股東相關的任何適當提交的公開 股票,其中最早的一項才會從信託賬户中釋放 和(C)如果本公司無法在本次發售結束後18個月內(或如果本公司延長該期限,則最多24個月)完成首次業務合併,則贖回本公司的公開股票,但須受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有的話),而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,於初步業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份(I)或(I)與召開 股東大會以批准初始業務合併有關,或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約,將由公司自行決定。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額 按比例贖回股份(最初約為每股10.15美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ,該利息之前未發放給本公司以支付其納税義務)。
自2021年1月20日起,公司將有18個月的時間(或如果公司延長時間,最多有24個月的時間)IPO結束 以完成業務合併(“合併期”), 公司將有18個月的時間(或如果公司延長時間,則最多有24個月的時間)完成業務合併。然而,如果本公司無法在合併期內完成 一項業務合併,本公司將按比例贖回100%的已發行公開股票,按比例贖回信託賬户中持有的資金 ,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,除以當時已發行的公開股票數量(br}除以當時已發行的公開股票數量,符合適用法律,並如登記中進一步描述的那樣
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權,(Ii)放棄其創始人股票和公開股票的贖回權(br}股東投票通過對本公司經修訂和 重述的公司註冊證書的修正案),以及(Iii)放棄從信託賬户清算分派的權利。 股東投票通過修訂和 重述的公司註冊證書,以及(Iii)放棄從信託賬户中清算分派的權利。 發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權,(Ii)放棄其針對 其創始人股票和公開股票的贖回權
5
公司的發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠,將對公司承擔責任,將信託賬户中的資金金額降至 以下 以下(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户持有的每股公開股份的實際金額,兩者以較少者為準如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元,減去應付税款, 前提是,此類負債不適用於執行任何豁免 的第三方或潛在目標企業的任何索賠,也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據 公司對此次發行的承銷商對某些債務的賠償,包括根據《證券 法案》的負債的任何索賠。 如果該負債低於每股10.15美元,則該負債不適用於簽署豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠, 也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於 公司對某些債務的賠償然而,本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留 ,本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 ,並相信本公司保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此,本公司不能保證 其贊助商能夠履行這些義務。
風險 和不確定性
管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然它可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的,但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易 確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。
注2-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“GAAP”)以美元列報,以提供財務信息,並符合證券交易委員會的規則和規定。因此, 它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括公允餘額報表和列報期間的 結果所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的6個月的中期業績不一定代表 截至2021年12月31日的年度預期業績。
隨附的 未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包括 公司分別於2021年1月19日、2021年1月26日和2021年5月18日提交給證券交易委員會的最終招股説明書、Form 8-K和Form 10-Q季度報告中截至2021年3月31日的季度報告。
新興 成長型公司狀態
公司 按照證券法第2(A)節的定義,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後,是一家“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求 的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求-免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第 102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用的要求 本公司已選擇不退出延長的 過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期, 本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着當標準發佈或修訂時,公司可以在私人公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為 所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
6
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露 或有資產和負債以及報告 期間報告的費用金額。因此,實際結果可能與這些估計不同。
做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其 估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計 之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息變得可用,並且相應地,這樣的估計可能會改變 ,實際結果可能與這些估計值大不相同 。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券投資
截至2021年6月30日,Trust 賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有,這些基金投資於美國國債。在截至2021年6月30日的六個月內,本公司 沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)覆蓋率限額為 $25萬。本公司在該等賬户上並未出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險 。
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40對認股權證(附註3、附註 4及附註8)進行評估,並得出結論,認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條款排除了認股權證計入股本組成部分的可能性。由於認股權證符合ASC 815-40中預期的衍生工具的定義 ,認股權證在簡明資產負債表上作為衍生負債入賬,並根據ASC 820“公允價值計量”在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值 計量, 公允價值變動於變動期內於簡明經營報表中確認。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公報5A主題-“發行費用 ”的要求。發行成本包括通過IPO產生的法律、會計、承銷費用和 與IPO直接相關的其他成本。發行成本根據 相對公允價值相對於收到的總收益分配給IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本包括在營業報表中顯示為營業外費用。首次公開募股(IPO)完成後,與A類普通股相關的發售成本計入股東權益。.
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。A類必須強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具
,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股,其特徵為
贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不是
完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益
。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為
不在本公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,在二零二一年六月三十日和
二零二零年十二月三十一日,
7
所得税
本公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,包括財務報表和資產負債税基差異的預期 影響,以及預期的未來税收優惠 來自税收損失和税收抵免結轉。ASC 740還要求在 很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時設立估值津貼。截至2021年6月30日和2020年12月31日,遞延税項資產被視為最低限度。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理,並規定了確認門檻和計量流程 ,用於財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些福利 ,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法 。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。所得税撥備被認為是截至2021年6月30日的6個月的最低水平。
每股普通股淨收入
每股淨收益是用淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。在計算每股攤薄收益時, 公司沒有考慮在IPO和定向增發中出售的認股權證購買合計14,532,500股本公司A類普通股的影響,因為認股權證的行使 取決於未來事件的發生.
普通股每股淨收益對賬
本公司的 簡明營業報表包括以類似於傳統的每股收益兩級法 的方式列報需贖回的普通股每股收益。因此,A類普通股和B類普通股的每股基本收益和稀釋後收益計算如下:
截至6月30日的三個月, 2021 | 截至六個月 六月三十日, 2021 | |||||||
A類普通股每股淨收益: | ||||||||
信託賬户中持有的證券所賺取的利息收入 | $ | $ | ||||||
減去:公司可用於納税的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
調整後淨收益 | $ | $ | ||||||
A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股 | $ | $ | ||||||
B類普通股每股淨收益: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
減去:可歸因於A類普通股的收入 | ||||||||
調整後淨收益 | $ | $ | ||||||
B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股 | $ | $ |
8
金融工具的公允價值
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820“公允價值計量”中的指導。
本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ,以便對資產和負債進行估值:
第1級-第3級 |
根據 活躍市場中公司有能力訪問的相同資產或負債的未調整報價進行估值。未應用估值調整和批量折扣 。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價,因此這些證券的估值 不需要進行重大程度的判斷。
|
二級-二級 |
估值基於(I)類似資產及負債活躍的 市場報價,(Ii)相同或類似資產的非活躍市場報價,(Iii)資產或負債的報價以外的投入,或(Iv)主要來自市場或通過 相關性或其他方式證實的投入。
|
第三級-第三級 | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,請參閲附註9。
近期會計公告
2020年8月, 財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,帶有轉換和其他期權的債務(副主題470-20)以及 實體自有股權中的衍生品和對衝合同(副主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合範圍例外所需的某些結算條件, 並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效, 應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許提前開始採用在二零二一年一月一號。公司目前正在評估ASU 2020-06將對其產生的影響(如果有的話) 財務狀況、經營業績或現金流。
本公司管理層不相信 最近發佈但未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,會對隨附的 財務報表產生重大影響。
注3-首次公開發售
公共單位
2021年1月20日,公司出售
公開認股權證
每份完整的認股權證使持有人有權購買
一股公司A類普通股,價格為#美元。
此外,如果(X)公司為完成其最初的 業務合併而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券,發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(此類發行 價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定,如果向本公司的保薦人或其關聯公司發行此類股票,則為 ),則為籌集資金而增發 A類普通股或與股權掛鈎的證券,其發行價或有效發行價低於A類普通股每股9.20美元的發行價或有效發行價;如果是向本公司保薦人或其關聯公司發行此類股票或股權掛鈎證券,則該等發行價格或有效發行價將由本公司董事會真誠確定。不計入本公司發起人或其關聯公司在該等發行前持有的方正股份)(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的總收益 佔初始業務合併完成之日(扣除贖回後的淨額)可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上。 ,(Y)在初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額),該等發行的總收益佔可用於初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上。(Z)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均交易價 低於每股9.20美元(該價格即“市值”),權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近1美分)。(B)在本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內,本公司普通股的成交量加權平均價格(該價格,即“市值”)低於每股9.20美元,權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。 和以下“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的 美分),以等於市值和新發行價格中較高者的180%。
9
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股,也沒有義務結算該認股權證的行使 ,除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明屆時生效且招股説明書有效 。認股權證將不會被行使,本公司將沒有義務在認股權證行使時發行 A類普通股,除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記, 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律符合或被視為豁免。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的 認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所含的 A類普通股股份支付該單位的全部收購價。
一旦認股權證可以行使,公司 可以召回認股權證進行贖回:
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ,管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。如果管理層利用這一選擇權,所有權證持有人將支付行權價,交出其持有的該數量的A類A類普通股的 權證,等於(X)除以(X)除以權證相關的A類普通股數量的 乘以權證相關的A類普通股數量乘以(Y)公允市場價值所得的“公平市價” (定義如下)所得的行權價。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前,截至 第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股最後報告的平均銷售價格 。
注4-私募
在IPO結束的同時,
保薦人總共購買了
除私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有外,每份私募認股權證與
在IPO中出售的公開認股權證完全相同。
10
附註5--關聯方交易
方正股份
在2020年8月期間,公司發佈了
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至(A)在本公司首次業務合併完成 一年後或(B)本公司首次業務合併後,(X)如果公司 A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後),兩者中較早的發生者不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票。(A)在本公司首次業務合併完成後一年內,或(B)在本公司首次業務合併後,(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等)在本公司首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他 類似交易的日期,該交易導致其所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券 或其他財產。
本票關聯方
2020年7月28日,公司向保薦人發行了總額高達300,000美元的無擔保本票,用於支付與IPO相關的 費用。這筆貸款是無息的,應於2021年6月30日或IPO完成時支付。截至2020年12月31日,本公司在期票項下已支取141,451美元。在2021年1月1日至2021年1月18日期間,本公司在本票項下額外借款10,800美元。2021年1月20日,本公司從首次公開募股所得款項中全額支付了票據餘額152251美元 ,該票據不再可供提取。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。
如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未結束
,公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還營運資金貸款
,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
關聯方延期貸款
自首次公開募股(IPO)結束起,公司將有最多18個月的時間完成初始業務合併。然而,如果本公司預計其可能無法在18個月內完成其初始業務合併,本公司可應發起人的要求,通過董事會決議,將完成業務合併的期限延長
6個月(完成業務合併總共最多24個月),但發起人必須將額外資金存入信託賬户。本公司股東將
無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據公司修訂和重述的公司註冊證書以及公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款,為延長公司完成初始業務合併的時間,公司的發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知,將資金存入信託賬户
$。
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行政服務費:
公司同意向
公司贊助商的關聯公司支付月費$
應付關聯方的餘額為$。
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募 認股權證以及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人擁有登記權,要求本公司根據登記權協議 登記其持有的任何證券的出售。(br}=這些持有人將有權提出最多 三項要求(不包括簡短的註冊要求),要求公司根據證券 法案註冊此類證券以供銷售。此外,這些持有者將擁有“搭載”註冊權,可將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中 。
承銷協議
承銷商自IPO之日起有45天的選擇權,最多可購買
承銷商有權獲得
%的延期承銷費
附註7-股東權益
優先股*-
本公司有權總共發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
本公司的初始股東已 同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至(A)本公司完成初始業務合併後一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年內,(X)如果本公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、(Y)自本公司首次業務合併後至少150個交易日起計的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,或(Y)本公司完成清算、 合併、股本交換或其他類似交易的日期,該交易導致其所有股東有權將其持有的 普通股股份交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到公司初始股東關於任何方正股份的相同限制和 其他協議的約束
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B類普通股股票將在首次業務合併時以一對一的方式自動
轉換為本公司A類普通股股票,
受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整,並受本協議規定的進一步調整
。
A類普通股持有者和B類普通股持有者 將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票, 每股普通股持有者有權投一票。
附註8-公允價值計量
下表提供了有關 公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允 價值層次:
六月三十日, | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募擔保責任 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
根據美國會計準則815-40,認股權證作為負債 入賬,並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證負債 在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。 權證負債的公允價值變動反映在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中。
本公司利用蒙特卡洛模擬模型,於2021年1月20日,也就是公司首次公開募股(IPO)之日,利用相關的公開認股權證交易價格,確定了公開認股權證的初始公允價值 ,截至2021年6月30日。該公司採用修正的Black Scholes計算方法,於2021年1月20日和2021年6月30日確定了私募認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察到的輸入,權證在初始測量日期 被歸類為3級。由於其後的估值以公開認股權證的交易價格為基準,因此該等公開認股權證其後被調出第三級,並被分類為第一級 。
截至2021年6月30日,修改後的Black Scholes計算的關鍵輸入如下:
2021年6月30日 | ||||
輸入量 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波動率 | % | |||
行權價格 | $ | |||
股票價格 | $ |
注9-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核,本公司未發現 任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是華僑城收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其 註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關 前瞻性陳述的注意事項
本季度報告採用10-Q表格,包括經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第 節第21E節所指的前瞻性 陳述。我們基於對未來事件的當前預期和 預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 ,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。在某些情況下,您可以 通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“ ”預期“”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併 及其融資,以及相關事項,以及本表格10-Q中包含的除歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於,在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家於2020年7月28日在特拉華州註冊成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們的贊助商 是特拉華州的有限責任公司OCA Acquisition Holdings LLC。
我們IPO的註冊書 於2021年1月14日宣佈生效。2021年1月20日,我們完成了14,950,000股IPO(包括根據全部行使授予承銷商的超額配售選擇權而向承銷商發行的1,950,000股) (“單位”,就所發行單位所包括的A類普通股而言,為“公眾股”), ,每股10.00美元。包括520萬美元的遞延承銷佣金 。
在IPO 結束的同時,我們完成了向保薦人私募7,057,000份認股權證,每份認股權證價格為1.00美元, 總收益約為710萬美元。
在2021年1月20日首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)完成後,出售單位的淨收益中的1.517億美元(每單位10.15美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”),大陸股票轉讓和信託公司(Continental) 股票轉讓和信託公司擔任受託人,僅投資於第2(A)(16)條 所指的美國“政府證券”。 首次公開募股和定向增發的淨收益為1.517億美元(每單位10.15美元),存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”),大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人,僅投資於第2(A)(16)條 所指的美國“政府證券”。到期日為 185天或更短,或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券,直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配,兩者中較早者為準。
如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成業務合併,我們將(I)停止除清盤 以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,以每股最低價格贖回公開股票,應支付 現金,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息,之前沒有發放給信託 賬户中的資金,包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息,並在此之後不超過10個工作日贖回公開發行的公開股票,現金相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託 賬户中持有的資金賺取的利息,之前沒有發放給除以 當時已發行的公開股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),以及(Iii)在 此類贖回之後,在獲得其餘股東和我們董事會批准的情況下,儘快進行清算和解散,但在 每一種情況下,我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。
最新發展動態
2021年4月12日,美國證券交易委員會(SEC)的 工作人員發佈了《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。SEC員工聲明 闡述了與公司在2021年1月首次公開募股(IPO) 時發佈的類似權證的某些會計和報告考慮因素。
14
在公司先前發佈的截至2021年1月20日的經審計的資產負債表中,認股權證被歸類為股權 。根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“衍生工具和套期保值-實體自身股權合約”的陳述和指引 ,特別適用於認股權證中與投標或交換要約條款相關的某些條款以及 規定根據權證持有人的特徵可能改變結算金額的條款, 本公司評估與本公司首次公開募股(IPO)有關的認股權證協議的條款。 本公司根據權證持有人的特點評估與本公司首次公開募股(IPO)相關的認股權證協議的條款。 本公司評估與本公司首次公開募股(IPO)相關的認股權證協議的條款。 本公司評估與本公司首次公開募股(IPO)相關的認股權證協議的條款。排除認股權證被歸類為權益組成部分。 認股權證不符合衍生會計例外規定,因此應歸類為按公允價值計量的負債 ,公允價值變動應在每個收益期間報告。
經營成果
截至2021年6月30日的6個月,我們的淨收益約為3375,000美元,其中包括運營虧損約 649,000美元,提供分配給以下認股權證的成本費用約438,000美元, ,並由認股權證負債公允價值變動帶來的收益完全抵消,約為438,000美元。4,435,000美元 和以下信託賬户賺取的利息大約27,000美元。
截至2021年6月30日的三個月,我們的淨收益約為409,000美元,其中包括運營虧損約351,000美元,完全被認股權證 負債公允價值變化帶來的收益約751,000美元和信託賬户利息收入約9,000美元所抵消。
我們從成立到2021年6月30日的業務活動 主要包括組建和完成IPO,自上市以來,我們的活動 僅限於確定和評估業務合併的預期收購目標。
流動性和資本 資源
截至2021年6月30日, 我們的運營銀行賬户中約有70萬美元,營運資本約為60萬美元。
本公司截至2021年2月26日的流動資金需求 已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票和 保薦人無擔保本票貸款145,000美元來滿足。保薦人本票上的未償還餘額已於2021年2月26日從IPO募集資金中全額支付。在IPO完成 後,我們的流動性需求已通過完成 信託賬户中未持有的私募的淨收益來滿足。此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的 關聯公司,或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年6月30日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
基於上述情況, 管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過業務合併完成後的較早時間 或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,我們將使用信託賬户 以外的資金支付現有應付帳款,識別和評估潛在的初始業務組合候選者, 對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要與 合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務組合。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
關鍵會計 政策
管理層 對我們的財務狀況和運營結果進行的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表, 這些報表是根據美國公認會計準則編制的。這些未經審計的簡明財務報表的編制要求我們 在未經審計的簡明財務報表中作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計和判斷, 包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知的 趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素作出我們的估計,這些因素的結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 在不同的假設或條件下可能與這些估計值不同。
除以下規定外, 我們在2021年2月25日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中討論的關鍵會計政策沒有重大變化 。
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擔保責任
吾等根據ASC 815-40“實體本身權益中的衍生工具及對衝合約”評估認股權證 ,並得出結論: 認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文,以及根據認股權證持有人的特徵對結算金額作出潛在更改的條文,使認股權證不能計入 作為股本的組成部分 。(C)根據認股權證持有人的特徵,我們評估認股權證 ,並得出結論:認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條款,以及有關根據權證持有人的特徵對結算金額作出潛在更改的條款,使認股權證不能計入 股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義,且不符合衍生工具會計的 例外規定,因此該等認股權證在資產負債表上作為衍生負債記錄,並於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值 計量,並根據ASC 820(“公允價值計量”)於變動期內營業報表確認的公允價值變動 計量。
最近的會計聲明
我們的管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表 產生重大影響。
表外融資安排
截至2021年6月30日, S-K條例第303(A)(4)(Ii)項中定義的任何資產負債表外安排,我們均未完成。 S-K。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的 報告公司不需要。
項目4.控制和程序
披露和控制程序是專門設計的控制和其他
程序,旨在確保我們的報告中要求披露的信息在SEC的
規則和表格中指定的特定時間段內被記錄、處理、彙總和報告,這些信息是根據1934年的《證券交易法案》(以下簡稱《證券交易法案》)
提交的,或者根據1934年的《證券交易法案》(The Securities And Exchange Act)(修訂後的《證券交易法案》)提交的。披露和控制程序包括但不限於,旨在
確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以使
能夠及時做出有關要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和審核程序的設計和操作的有效性進行了評估。在準備本
表格10-Q的過程中,我們修訂了之前關於權證會計的先前立場。根據他們的評估,根據SEC工作人員的聲明,我們的首席執行官兼首席財務官
得出結論:
由於公司重述了2021年2月8日的財務報表,將公司的認股權證重新分類,
公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)截至2021年6月30日無效
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此,公司年度或中期財務報表的重大錯報
很有可能無法得到及時預防或發現。關於對SEC最近關於SPAC會計事項的
聲明的評估,以及管理層隨後對其之前發佈的
財務報表的重新評估,該公司認定其認股權證的會計存在錯誤。管理層得出的結論是,
財務報告的內部控制存在與複雜金融工具的會計和處理方法相關的缺陷,未能正確地為此類工具的會計處理
構成了SEC法規定義的重大弱點
。這一重大弱點導致該公司截至2021年1月20日的經審計財務報表再次重述。
重述以前發佈的財務報表
我們修訂了我們先前關於權證會計的立場,並 重述了我們2021年1月20日的財務報表,將公司的權證重新分類,如附註2所述 公司在截至2021年5月18日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所述的權證重新分類。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財季中,我們對財務報告的內部控制制度(見規則13a-15(F))和美國證券交易所法案下的規則15d-15(F)和 沒有變化 ,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響 。鑑於我們財務報告的重述, 我們對財務報告的內部控制沒有任何變化。 根據我們的財務報告的重述,我們對財務報告的內部控制制度沒有變化 。 鑑於我們財務報告的重述,我們對財務報告的內部控制制度沒有任何變化 我們對財務報告的內部控制制度已經或很可能對我們的財務報告產生重大影響。 我們的財務報告重述 我們計劃加強我們的財務流程 ,以便更好地識別和適當應用適用的會計要求,以便更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別 。我們目前的計劃包括: 提供更多對會計文獻、研究和材料以及其他文檔的訪問,以及 加強我們的人員和其他第三方會計專業人員之間的溝通,我們與他們就複雜的會計信息應用程序向他們提供諮詢。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能最終實現, 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
16
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
作為一家“較小的申報公司 ”,我們不需要提供本項目所需的信息。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
收益的使用
2021年1月20日,我們完成了1495萬美元的首次公開募股(IPO) 單位, 包括根據全部行使承銷商的超額配售選擇權而持有的1,950,000個單位。每個單位由一個 公開股份和一個公開認股權證的一半股份組成,每個完整的公開認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了149美元的毛收入 ,500,000。在2021年2月11日,在完成首次公開募股(IPO)的同時,我們完成了向保薦人私下出售總計7,057,500份認股權證,每份私募認股權證的收購價為1.00美元,產生的毛收入為7,057,500美元。
在我們於2021年1月20日首次公開募股(IPO)完成後,首次公開募股、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證的淨收益中的151,742,500美元被存入為我們的公眾股東利益而設立的信託賬户 ,並由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人進行維護。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金,該基金僅投資於美國政府國債,且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。
我們首次公開募股和定向增發所得資金的計劃用途沒有重大變化 本公司與首次公開募股相關的最終招股説明書 中描述了這一點。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
1.1 | 承銷協議,日期為2021年1月14日,由公司、Stifel、Nicolaus&Company,Inc.和野村證券國際公司(Nomura Securities International,Inc.)作為幾家承銷商的代表簽署。(2) | |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重新發布。(2) | |
3.2 | 附例。(1) | |
4.1 | 單位證書樣本。(1) | |
4.2 | A級普通股證書樣本。(1) | |
4.3 | 授權書樣本。(1) | |
4.4 | 大陸股票轉讓信託公司與本公司於2021年1月14日簽署的認股權證協議。(2) | |
10.1 | 於2021年1月14日由本公司、其高級管理人員、董事及作為本公司保薦人(“保薦人”)的華僑銀行收購控股有限公司簽署的“函件協議”。(2) | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2021年1月14日,由公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。(2) | |
10.3 | 註冊權協議,日期為2021年1月14日,由公司、贊助商和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司簽署,(2) | |
10.4 | 行政支持協議,日期為2021年1月14日,由公司和奧林巴斯資本控股亞洲有限責任公司簽訂(2) | |
10.5 | 本公司與保薦人簽訂日期為2021年1月14日的私募認股權證購買協議。(2) | |
10.6 | 賠償協議格式(1) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 謹此提交。 | |
** | 傢俱齊全。 | |
(1) | 參考本公司最初於2020年12月23日提交給證券交易委員會的經修訂的S-1表格合併。 | |
(2) | 通過參考公司於2021年1月21日提交給證券交易委員會的Form 8-K而合併。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
OCA收購公司。 | ||
日期:2021年8月13日 | 由以下人員提供: | /s/沈大衞 |
姓名:北京 | 沈大衞 | |
標題: | 首席執行官兼總裁 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2021年8月13日 | 由以下人員提供: | /s/Jeffrey Glat |
姓名: | 傑弗裏·格拉特 | |
標題: | 首席財務官兼董事 | |
(首席會計和財務官) |
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