OCA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年7月28日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 。

截至2021年6月30日 ，公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動與公司的組建 和首次公開募股(IPO)有關(如下所述)，並確定業務合併的目標公司。 本公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司 從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2021年1月14日(“生效日期”)宣佈公司首次公開募股(IPO)的首次公開募股(IPO)正式註冊 聲明生效。於2021年1月20日，本公司已完成首次公開發售14,950,000股 (“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)， 其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00 的價格額外購買1,950,000股，所得毛利為149,500,000美元，詳見附註3所述。以及 一份可贖回認股權證的一半，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

與此同時，根據與華僑城收購控股有限公司(“保薦人”)的權證購買協議，本公司完成出售7,057,500份私募認股權證(“私募認股權證”)， 按每份私募認股權證1.00美元的價格出售， 產生7,057,500美元的總收益，這在附註5(“私募配售”)中討論。

IPO的交易成本為8,765,734美元，其中包括2，99萬美元的承銷費、5,232,500美元的遞延承銷費和543,234美元的其他發行成本。

IPO於2021年1月20日結束後，從出售單位的淨髮售收益中提取151,742,500美元(每單位10.15美元) IPO和出售私募認股權證的資金被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於 “投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，期限為 185天或更短它 只投資於美國政府的直接國庫券。除信託賬户資金所賺取的利息 可用於支付公司的特許經營權和所得税義務(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放 ，直到(A)公司完成初始業務合併，(B)贖回與股東相關的任何適當提交的公開 股票，其中最早的一項才會從信託賬户中釋放 和(C)如果本公司無法在本次發售結束後18個月內(或如果本公司延長該期限，則最多24個月)完成首次業務合併，則贖回本公司的公開股票，但須受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於初步業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份(I)或(I)與召開 股東大會以批准初始業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由公司自行決定。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額 按比例贖回股份(最初約為每股10.15美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，該利息之前未發放給本公司以支付其納税義務)。

自2021年1月20日起，公司將有18個月的時間(或如果公司延長時間，最多有24個月的時間)IPO結束 以完成業務合併(“合併期”)， 公司將有18個月的時間(或如果公司延長時間，則最多有24個月的時間)完成業務合併。然而，如果本公司無法在合併期內完成 一項業務合併，本公司將按比例贖回100%的已發行公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公開股票數量(br}除以當時已發行的公開股票數量，符合適用法律，並如登記中進一步描述的那樣

發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權，(Ii)放棄其創始人股票和公開股票的贖回權(br}股東投票通過對本公司經修訂和 重述的公司註冊證書的修正案)，以及(Iii)放棄從信託賬户清算分派的權利。 股東投票通過修訂和 重述的公司註冊證書，以及(Iii)放棄從信託賬户中清算分派的權利。 發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權，(Ii)放棄其針對 其創始人股票和公開股票的贖回權

公司的發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至 以下 以下(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，兩者以較少者為準如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款， 前提是，此類負債不適用於執行任何豁免 的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據 公司對此次發行的承銷商對某些債務的賠償，包括根據《證券 法案》的負債的任何索賠。 如果該負債低於每股10.15美元，則該負債不適用於簽署豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠， 也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於 公司對某些債務的賠償然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留 ，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 ，並相信本公司保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能保證 其贊助商能夠履行這些義務。

風險 和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然它可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易 確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。

公共單位

2021年1月20日，公司出售14,950,000 個單位，購買價格為$10.00每單位，其中包括承銷商充分行使超額配售選擇權，以購買額外的 1,950,000單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，以購買 一股A類普通股(“公開認股權證”)。

公開認股權證

每份完整的認股權證使持有人有權購買 一股公司A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可按本文討論的方式進行調整。認股權證 將在首次公開募股結束後12個月後或首次業務合併完成後30天可行使 ，並將在公司首次業務合併完成五年後、紐約時間 下午5點或贖回或清算時更早到期。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使 ，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明屆時生效且招股説明書有效 。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行 A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已登記， 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律符合或被視為豁免。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的 認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所含的 A類普通股股份支付該單位的全部收購價。

一旦認股權證可以行使，公司 可以召回認股權證進行贖回：

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。如果管理層利用這一選擇權，所有權證持有人將支付行權價，交出其持有的該數量的A類A類普通股的 權證，等於(X)除以(X)除以權證相關的A類普通股數量的 乘以權證相關的A類普通股數量乘以(Y)公允市場價值所得的“公平市價” (定義如下)所得的行權價。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日之前，截至 第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格 。

在IPO結束的同時， 保薦人總共購買了7,057,500私募認股權證，價格 $1.00每份私募認股權證，總購買價為$7,057,500，以私募的方式。私募收益的一部分 被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。

除私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有外，每份私募認股權證與 在IPO中出售的公開認股權證完全相同。 (I)將不會由本公司贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括因行使此等認股權證而可發行的A類普通股)，直至本公司完成首次業務合併 後30天，及(Iii)持有人可按無現金 基準行使。本公司保薦人已同意(I)放棄與完成本公司初步業務合併有關的創辦人股份及公眾股份的贖回權 ；(Ii)放棄與股東投票批准對本公司經修訂及 重述的公司註冊證書的修訂有關的 創辦人股份及公眾股份的贖回權 ；以及(A)修改本公司贖回義務的實質或時間100如果公司沒有在本次發行結束後18個月內(如果公司延長時間，則最多24個月)完成首次業務合併，或者(B)就與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他條款，或者(Iii)如果公司未能在18個月內(或如果公司未能在18個月內完成初始業務合併)，放棄從信託賬户 獲得關於其創始人股票的清算分派的權利，則將放棄其 公開發行股票的%的權利(如果公司未能在18個月內完成初始業務合併，則為最多24個月)，或者(B)如果公司未能在18個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户 獲得關於創始人股票的清算分派的權利延長一段時間)，從本次發行結束起計算。此外，本公司的保薦人已同意投票 其持有的任何方正股份以及在本次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易)，支持本公司最初的業務合併。

方正股份

在2020年8月期間，公司發佈了 5,031,250向發起人出售普通股，價格為#美元。25,000現金，或大約$0.005每股，與 形成相關。2020年12月21日，贊助商總共交出了1,293,750以 無對價的方式購買B類普通股，這些股票被取消，導致總計3,737,500發行已發行B類普通股1股 ，最多包括487,500承銷商的超額配售沒有全部或部分行使而被沒收的股票。由於承銷商於2021年1月20日選舉全面行使其超額配售選擇權，487,500股票不再被沒收。

本票關聯方

2020年7月28日，公司向保薦人發行了總額高達300,000美元的無擔保本票，用於支付與IPO相關的 費用。這筆貸款是無息的，應於2021年6月30日或IPO完成時支付。截至2020年12月31日，本公司在期票項下已支取141,451美元。在2021年1月1日至2021年1月18日期間，本公司在本票項下額外借款10,800美元。2021年1月20日，本公司從首次公開募股所得款項中全額支付了票據餘額152251美元 ，該票據不再可供提取。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併未結束 ，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分償還營運資金貸款 ，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000此類週轉資金貸款 可轉換為單位，價格為#美元1.50在完成公司最初的 業務合併後，貸款人可以選擇每單位。這些單位將與私募認股權證相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

關聯方延期貸款

自首次公開募股(IPO)結束起，公司將有最多18個月的時間完成初始業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在18個月內完成其初始業務合併，本公司可應發起人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的期限延長 6個月(完成業務合併總共最多24個月)，但發起人必須將額外資金存入信託賬户。本公司股東將 無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據公司修訂和重述的公司註冊證書以及公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長公司完成初始業務合併的時間，公司的發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知，將資金存入信託賬户 $。747,500 ($0.05每單位)在適用的截止日期或之前。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。 贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間 。如果公司無法在此期限內完成初始業務合併，將 贖回100信託賬户中按比例持有的部分資金的已發行和已發行公眾股票的百分比，等於當時存放在信託賬户中的總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而以前沒有向公司發放 用於納税的 100,000支付解散費用的利息)除以當時已發行的 公眾股票數量(取決於適用的法律)，然後尋求解散和清算。

行政服務費：

公司同意向 公司贊助商的關聯公司支付月費$15,000用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支助。在本公司業務合併或清算完成 後，本公司將停止支付這些月費。*截至2021年6月30日的6個月內，本公司已記錄$90,000行政服務費。

應付關聯方的餘額為$。101,996表示贊助商提供的行政支持服務的應計金額 $15,110以及欠贊助商的可償還費用#美元。86,886.

註冊權

方正股份、私募 認股權證以及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人擁有登記權，要求本公司根據登記權協議 登記其持有的任何證券的出售。(br}=這些持有人將有權提出最多 三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券 法案註冊此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中 。

承銷協議

承銷商自IPO之日起有45天的選擇權，最多可購買1,950,000以公開發行價減去承銷佣金的額外單位 以彌補超額配售(如果有)。2021年1月20日，保險承銷商充分行使了其 超額配售選擇權，並獲得了1美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$2,990,000總體而言。

承銷商有權獲得 %的延期承銷費3.5首次公開募股(IPO)總收益的%，即美元5,232,500總體而言。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延的 費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

優先股*- 本公司有權總共發行1,000,000面值$的優先股0.0001每個人。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股股票。

A類普通股- 本公司有權發行100,000,000A類 面值為$的普通股0.0001每個人。在2021年6月30日和2020年12月31日，14,950,000和0已發行和已發行股票， 包括13,014,395以及沒有可能需要贖回的股票。

B類普通股- 本公司有權發行10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。在2021年6月30日和2020年12月31日，有3,737,500已發行和已發行的股票。

B類普通股股票將在首次業務合併時以一對一的方式自動 轉換為本公司A類普通股股票， 受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整，並受本協議規定的進一步調整 。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，將調整 B類普通股轉換為A類普通股的比率(除非持有大部分B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便 使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計等於 。本次發行完成後所有已發行普通股總數的20% 加上所有A類普通股和與初始業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券 (不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券，或在向本公司提供的貸款轉換後向保薦人或其關聯公司發行的任何私募 等值單位)。

A類普通股持有者和B類普通股持有者 將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票， 每股普通股持有者有權投一票。

下表提供了有關 公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允 價值層次：

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債 入賬，並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證負債 在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。 權證負債的公允價值變動反映在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動中。

本公司利用蒙特卡洛模擬模型，於2021年1月20日，也就是公司首次公開募股(IPO)之日，利用相關的公開認股權證交易價格，確定了公開認股權證的初始公允價值 ，截至2021年6月30日。該公司採用修正的Black Scholes計算方法，於2021年1月20日和2021年6月30日確定了私募認股權證的初始公允價值。由於使用了不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期 被歸類為3級。由於其後的估值以公開認股權證的交易價格為基準，因此該等公開認股權證其後被調出第三級，並被分類為第一級 。

截至2021年6月30日，修改後的Black Scholes計算的關鍵輸入如下：

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核，本公司未發現 任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。