美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區 20549

表格10-Q

標記一

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告

截至2021年6月30日的季度

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案第000-55167號

PetVivo控股公司

(小企業發行人在其章程中的名稱)

伊迪娜工業大道5251號

明尼蘇達州伊迪納，郵編：55439

(普林西普(AL執行辦公室)地址)

(952) 405-6216

(發行人電話號碼)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

勾選標記表示發行人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內) 是否已提交交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

在過去 12個月內(或要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交併張貼的每個互動數據文件。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

註明截至最可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行股數( )：

PETVIVO控股公司

表格10-Q

截至2021年6月30日止的期間

索引

根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港聲明

本10-Q表格中包含的信息包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節 含義的前瞻性 陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能會導致PetVivo控股公司(“本公司”)的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性 陳述涉及假設並描述公司未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“ 相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或這些詞語的其他變體或類似術語來識別 。這些前瞻性表述基於可能不正確的假設，不能保證 這些前瞻性表述中包括的這些預測會成為現實。由於各種因素，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同 。除適用法律另有要求外， 公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用 或未來發生其他事件也是如此。

第一部分：

項目1.財務報表

PETVIVO控股公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PETVIVO控股公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

PETVIVO控股公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

截至2021年6月30日的三個月

截至2020年6月30日的三個月

附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

股票追溯重述，以便在2020年12月進行4取1的反向股票拆分 。

PETVIVO控股公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PetVivo控股公司

財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

注1-重要會計政策和組織摘要

本公司的業務是許可和商業化 我們的專有醫療設備和生物材料用於治療動物的疾病和疾病，最初用於狗和馬。 本公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區的總部設施進行的。

PetVivo Holdings，Inc.(“本公司”) 於2009年在內華達州以原名註冊成立，並於2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併 進入目前的業務。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為本公司的全資子公司。 2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全資子公司。

2020年10月，本公司批准了從2020年12月29日起對我們的已發行普通股進行4股換1股的反向 拆分；同時，本公司將其核準的普通股 股從225,000,000股增加到250,000,000股；所有股票和每股數據都已針對本次反向 拆分進行了追溯調整。

隨附的合併財務報表 包括本公司及其兩家全資擁有的明尼蘇達州公司-Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的賬户。所有 公司間賬户在合併後均已註銷。

在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括物業及設備的估計可用壽命及潛在減值、以股份為基礎的付款及衍生工具的公允價值估計及 已記錄債務貼現、遞延税項資產估值及服務及利息的實物貢獻估值。

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性、臨時性 現金投資視為現金等價物。本公司於2021年6月30日和2021年3月31日沒有現金等價物。

本公司將現金存放在各種金融機構 ，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司沒有任何 現金餘額超過聯邦保險限額。

財產和設備按成本入賬。主要增建和改進的支出 已資本化。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。折舊按資產估計使用年限(設備為(3) 年，汽車為(5)年，傢俱和固定裝置為(7)年)採用直線法(在考慮其各自的估計剩餘值後)計算。

該公司將維護 和提升其專利和商標的直接成本資本化，並在60個月的有效期限或專利的 期限中較短的時間內攤銷這些成本。我們通過考慮可能需要修訂 使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況，定期評估無形資產的可回收性。

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損 除以每期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損 除以期內普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數 。

截至2021年6月30日，該公司有731,444份未償還認股權證，行權價格從每股1.20美元到10.00美元不等。這些認股權證的加權平均行權價 為每股2.15美元。這些認股權證被排除在加權平均股數之外，因為它們被認為是反稀釋的。

截至2020年6月30日，該公司有1,288,937份未償還認股權證，行使價格從每股1.33美元至17.28美元不等。這些認股權證的加權平均行權價 為每股2.27美元。這些認股權證被排除在加權平均股數之外，因為它們被認為是反稀釋的。

公司使用會計準則代碼260(“ASC 260”)中的指導來確定是否轉換為每股虧損。ASC 260規定，可轉換證券應 被視為在報告期第一天的較晚日期或債務工具開始之日行使。 此外，如果IF轉換方法具有反稀釋作用，則不應用於計算稀釋後每股收益。

截至2021年6月30日，本公司對關聯方負有19.6萬美元的股份清償債務，這筆債務將按我們目前正在進行的S-1發行的股價轉換為普通股。 雖然股份數量尚未確定，但該義務可能會被稀釋。IF轉換方法不適用於 計算每股收益的目的，因為其效果將是反稀釋的。

根據財務會計準則委員會第606號“與客户的合同收入”，該公司根據 的安排確認收入。收入在我們的寵物 護理產品發貨給我們的客户時確認，金額反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。

本公司承擔已發生的研發費用 。

公司根據 FASB ASC 820-10“公允價值計量”以及某些相關的FASB員工職位執行會計準則。本指引將公允價值 定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時， 公司會考慮它將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場 參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，例如固有風險、轉讓限制和不履行風險。

指導意見還為公允價值計量建立了公允價值層次結構，如下所示：

本公司的金融工具包括 應收賬款、應付賬款、應計費用、應計費用關聯方、應付票據和應計利息、 應付票據和應計利息相關方、應付票據-董事等。本公司 金融工具的賬面價值與其截至2021年6月30日和2021年3月31日的公允價值接近，原因是這些工具的短期性質和本公司的借款利率。 本公司的金融工具的賬面價值與其截至2021年6月30日和2021年3月31日的公允價值相近。

如果公允價值計量的確定基於公允價值層次的不同級別的輸入，則公允價值層次中整個公允價值計量所屬的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。 本公司對特定輸入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並且 會考慮資產或負債的特定因素。按公允價值記錄的本公司票據的估值採用 3級投入確定，該3級投入考慮(I)時間價值、(Ii)當前市場和(Iii)合同價格。

本公司於2021年6月30日和2021年3月31日沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。

為獲得商品或服務而向 員工以外的各方發行的股權工具

本公司根據“財務會計準則彙編”(FASB)第505-50分主題 (“第505-50分主題”)，為收購貨物或服務，向員工以外的各方發行了 權益工具。

根據美國會計準則第505-50-30條，所有以貨物或服務為發行權益工具的代價的交易 均以收到的代價的公允價值 或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量為準)入賬。用於確定已發行股權工具公允價值的計量 日期為履行完成日期 或可能履行日期 中較早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票 交易清淡，使用本公司最近的定向增發備忘錄(“PPM”)確定的股價，或使用每週或每月的價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要價之間的價差較大以及市場缺乏一致的交易，該等股票可能 被人為誇大。

股票期權和類似工具的公允價值 是在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值模型估算的。投入的假設範圍如下：

購股權及類似工具的預期期限 ：根據FASB會計準則編纂的第718-10-50-2(F)(2)(I)段 ，購股權及類似工具的預期期限代表期權及類似工具的預期未償還期限 考慮到工具的合同條款以及持有人的預期行使行為計入工具的 公允價值(或計算價值)。本公司使用歷史數據來估計持有人的預期行權行為。 如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，則由於本公司沒有足夠的歷史 行權數據來提供合理的基礎來估計預期期限，購股權和類似工具的預期期限被用作購股權和類似工具的預期期限。 如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易稀少，則使用類似工具作為購股權和類似工具的預期期限。

實體股票的預期波動率 以及用於估計波動率的方法。根據美國會計準則第718-10-50-2(F)(2)(Ii)段，交易清淡或使用計算價值法的非上市實體應披露本公司無法實際估計其股價預期波動率的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因以及如何使用該指數計算曆史波動率。本公司使用可比公司在股票期權或類似工具的預期合同期限內的平均歷史波動率 作為其預期波動率。 如果一家公司的股票交易清淡，使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為使用每日觀察計算此類股票的波動率可能被人為誇大 ，因為出價和要價之間的價差較大，以及市場缺乏一致的交易。

預期 季度股息年率。合同期內採用不同股息率方法的單位，應當 披露預期股息使用範圍和加權平均預期股息。預期股息率以 公司的當前股息率為基礎，作為對股票期權和類似工具預期期限內的預期股息率的最佳估計。 公司目前的股息率是對股票期權和類似工具預期期限內的預期股息率的最佳估計。

無風險 費率。使用不同無風險費率方法的單位，應當披露使用的無風險費率範圍。無風險 利率基於授予時在股票 期權和類似工具的預期期限內有效的美國國債收益率曲線。

根據第505-50-25-8段和第505-50-25-9段， 如果協議條款規定受讓人在達到特定履約條件時可提前行使，則實體可授予受讓人僅在規定期限 之後才可行使的完全既得、不可沒收的股權工具。該交易的任何 計量成本應在同一期間內確認，確認方式與實體支付現金購買 商品或服務或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是使用權益工具支付或使用相同的方式相同。如果交易對手有權行使的股票期權和類似工具到期而未行使，則確認的資產、 費用或銷售折扣不得沖銷。

公司在會計 準則編纂(ASC)主題740項下核算所得税。遞延税項資產和負債是根據財務報告 與資產和負債的計税基礎之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。當遞延税金的部分或全部很可能無法變現時，會提供估值津貼 。

根據ASC主題450的要求，公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸 之後，才會確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到閾值的税務頭寸，財務 報表中確認的金額是在與相關 税務機關最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益。在採用日期，公司將ASC主題740應用於訴訟時效仍然開放的所有税務職位 。由於實施了ASC主題740，公司沒有確認未確認税收 福利負債的任何變化。

本公司目前未接受 任何聯邦或州司法管轄區的審查。

本公司的政策是將與税收相關的利息和罰款 記錄為運營費用的一個組成部分。

存貨按照ASC 330 進行記錄，並以成本或可變現淨值中較低者列報。我們使用先進先出(FIFO)方法核算庫存。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02， 租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。主題842影響簽訂租賃的任何實體， 有一些指定的範圍豁免。本亞利桑那州立大學的指導取代了主題840，租賃。主題842的核心原則是承租人 應確認租賃產生的資產和負債。承租人應在財務狀況表中確認 支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用 標的資產的權利的使用權(ROU)資產。該公司於2019年4月1日採用了主題842，併產生了154917美元的使用權資產和負債 。

除 尚未生效的所有其他新發布的會計聲明均被視為不重要或不適用。

注2-庫存

截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司 的庫存分別為41,468美元和47,068美元，然而，由於公司利用這些庫存獲得材料銷售的能力受到極大懷疑，因此分別為每個時期提取了等額的儲備 。

庫存構成如下：

本公司確認的收入為3,289美元，與截至2021年3月31日的年度的陳舊庫存儲備變化有關。

附註3-預付費用和延期提供費用

截至2021年6月30日，該公司有102,550美元的預付 費用和其他資產，其中包括大約84,000美元的營銷服務、10,000美元的保險費和6,000美元的租金。 公司還推遲了305,353美元的發行成本，其中包括與我們分別於2020年10月13日、2020年12月31日、2021年3月29日和2021年7月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1和S-1/A文件相關的法律和會計成本 ，如果我們通過此次S-1發行成功籌集資金， 將記錄為收益減少，否則將計入費用。

截至2021年3月31日，該公司擁有123,575美元的預付費用和其他資產，其中包括大約78,000美元的營銷服務，9,000美元的年度場外上市許可證和 9,000美元的保險費。該公司還推遲了280,163美元的發售成本，其中包括與我們分別於2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1和S-1/A文件相關的法律和會計成本 ，如果我們成功通過此次S-1發售籌集資金，這些費用將計入收益減少 ，否則將計入費用。

附註4--財產和設備

財產和設備的組成部分如下：

截至2021年和2020年6月30日的三個月，折舊費用分別為11,870美元和6,489美元。

附註5--無形資產

無形資產的組成部分(全部 都是有限壽命的)如下：

截至2021年和2020年6月30日的三個月，攤銷費用分別為1,729美元和45,316美元。本公司在截至2020年6月30日的三個月中記錄了3606美元的無形減值費用 。

附註6-應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用的構成 如下：

附註7-應付關聯方票據

於2021年6月30日及2021年3月31日，本公司須 支付應付關聯方票據及應計利息，總額分別為48,267美元及44,554美元；本票據的到期日 為2022年6月30日。關聯方票據的應付條款是應計利息，年利率為8%，每月付款 $3100，首先用於利息，然後用於本金。條款還包括一項規定，如果公司在票據日期起計的任何24個月期間收到金額超過3,500,000美元的額外融資 ，公司將立即 向高級職員支付票據本金以及所有到期利息。有關本附註的更多 信息，請參閲這些財務報表的附註9。

本公司於2021年3月與四名董事簽訂應付票據 ，按每年6%的利率計息，於2021年9月到期。截至2021年6月30日和2021年3月31日，這些票據的未償還本金 和累計利息分別為20,300美元和20,000美元。

附註8-應付票據和可轉換票據 票據

2020年1月，公司簽訂了公司辦公設施租賃 修正案，將租期延長至2026年11月，以換取42,500美元的貸款。 應付票據按6%的年利率計息。截至2021年6月30日和2021年3月31日，票據上的未償還金額分別為37,860美元和39,528美元。該票據被歸類為流動負債，因為截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司尚未支付流動貸款 。

2020年5月1日，根據2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的Paycheck保護計劃，公司獲得了38,665美元的貸款 收益。截至2021年3月31日，該公司有義務支付39,020美元的未償還餘額。本金和應計利息可予寬免 ，公司已申請寬免。這筆貸款的利息年利率為1%，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前沒有得到免除，本公司將被要求按月分期付款支付本金和利息，直到票據全部付清 。2021年6月，公司獲得了31680美元的本金和應計利息寬免。剩餘本金餘額 $7,436將從2021年8月1日至2022年5月1日按月支付，每月支付738美元。

截至2021年3月31日，本公司有義務支付數張 應付可轉換票據，總額為235,671美元，其中本金為230,000美元，利息為5,671美元。這些票據和應計利息2,658美元於2021年4月轉換為80,522股普通股，轉換價格為每股2.89美元。這些可轉換 票據的利息為10%。每個日曆季度應計利息以現金形式到期和應付；在截至 2021年和2021年6月30日的三個月內，本公司分別向這些可轉換票據持有人支付了3093美元和3397美元的利息。

於2020年6月30日，本公司須支付一張由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的 應付可轉換票據；本公司於2020年6月15日訂立RDCN，據此 該票據可於2021年1月15日或之後及2021年3月15日到期前按每股0.28美元的利率兑換。發行RDCN的本金為352,941美元，其中52,941美元由15%的原始發行折扣(“OID”)組成，幷包括轉換 功能，因為違約事件的發生引發了行權意外事件，其中包括公司無法控制的事件(即，不完全基於公司股票市場或公司自身運營)，因此發行RDCN的本金為352,941美元(即52,941美元由15%的原始發行折扣(OID)組成)，幷包含轉換 功能 ，因為違約事件的發生包括 公司無法控制的事件(即，不完全基於公司股票市場或公司自身的運營)。此外，RDCN以每年360天為基礎，按12.5%的年利率計息。截至2020年6月30日，公司欠款354,779美元 ，其中352,941美元由本金組成，1,838美元由應計利息組成。本RDCN與 購買557,143股公司普通股(“RDCN認股權證”)同時發行，相對價值91,500美元；有關這些RDCN認股權證的更多信息，請參閲附註 15。RDCN的未償還本金餘額減少至-0美元，減去了總計(352,941美元)債務的各種折扣 如下：i)RDCN認股權證根據債務的相對價值產生了(91,500美元)的折扣 ；ii)2,500美元的投資者法律費用被視為(2,500美元)債務的折扣，因為這筆債務是由本公司支付的； iii)52,941美元Iv)由於轉換期權 被視為衍生產品，折扣額為206,000美元。截至2020年6月30日，該公司擁有(333333美元)(-0美元-截至3月31日, 在評估本次交易中的各種工具及其組成部分(包括髮行RDCN和RDCN認股權證) 時，本公司參考ASC 470和ASC 815作為衍生工具，並分別對其進行會計處理 與解釋性指引一起參考ASC 470和ASC 815。隨後，在2020年6月30日，該公司按比例將債務折價的一部分 直線攤銷為利息支出19,608美元。在發行RDCN和RDCN認股權證的同時，公司 還支付了30,000美元，發行了75,000份認股權證(“Think認股權證”)，價值31,500美元，採用Black-Scholes模型思考股權 以招攬RedDiamond Partners，LLC交易；有關這些認股權證的更多信息，請參見附註15。支付給Think Equity的總髮行成本 為61,500美元的現金和認股權證，公司記錄了52,399美元的相對價值(如附註15所示)與 費用的相對價值，因為債務沒有進一步的折扣可用。

注9-股份清償債務 -關聯方

自2020年9月1日起，本公司根據本票修正案和本票 與本公司董事David B.Master簽訂了兩項債務清償協議。本票修正案將公司全資子公司Gel-Del Technologies，Inc.發行的原始本票延長最多兩年，並與最初簽訂的條款相同。 因為本票修正案只是延長了公司需要償還未償還餘額的期限 此變更被視為債務修改。 本票修正案將公司全資子公司Gel-Del Technologies，Inc.發行的原始本票延長至馬斯特斯博士。 本票修正案只是延長了公司償還未償還餘額的期限 此變更被視為債務修改。在籤立本票修正案時，原始 本票的未償還本金59,642美元和利息餘額6,058美元為65,700美元；本修正案 的條款是應計利息，年利率為8%，如果票據違約，利息為20%。本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日為2022年6月30日，但如果公司實現股權銷售1,500,000美元或產品銷售總額1,500,000美元，則公司必須在那時支付未償還餘額。

本票的生效日期 為2020年9月1日，本金為195,000美元，代表David Master解除了對過去欠他的195,000美元的任何索賠 ，按3%的年利率計息，到期日為2022年8月31日，並要求從公司產品銷售額達到3,500,000美元時開始支付 每月4,000美元。195,000美元的重新分類被視為 債務修改。

馬斯特斯博士還簽署了一份和解和全面免除協議(“和解協議”)，以使公司受益，作為馬斯特斯博士過去對公司及其子公司曾經、可能擁有或可能收購的任何和所有 索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和責任的和解和全面免除，包括但不限於與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何承諾有關的任何索賠。 包括馬斯特斯博士 及其關聯公司與本公司於生效日期或之前訂立或設立的所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用，或(C)本公司聘用馬斯特斯博士( 與違反本票修正案、本票或諮詢協議直接相關的索賠除外)。

2020年10月15日，本公司與David Master簽訂了票據 轉換協議，據此，本公司和Master先生均同意根據與我們建議的S-1發售中商定的條款 相同的條款，將其當時未償還餘額193,158美元(本金192,500美元和應計利息658美元)中應付的票據轉換為普通股和認股權證。根據這項轉換協議，公司同意轉換196,000美元，包括192,500美元本金和3,500美元的轉換費，馬斯特斯先生同意放棄658美元的應計利息。 3,500美元的轉換費被視為債務折扣，658美元被視為債務折扣的減少。截至2021年6月30日和2021年3月31日的 ，這筆以股份結算的債務債務的未償還餘額196,000美元尚未轉換 ，由於本公司尚未同意我們目前正在進行的S-1發售的條款，因此被記錄為負債。

於2021年6月30日及2021年3月31日，本公司與本票有關的本金及應計利息分別為-0美元及-0美元，與本票修訂有關的本金及應計利息分別為48,267美元 及44,554美元。

附註10-衍生負債和費用

該公司評估其可轉換工具、 期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格 將在ASC主題815“衍生品和套期保值”中單獨説明。這種會計處理的結果是 衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為負債。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在經營報表中作為其他收入(費用)記錄。於轉換 或行使衍生工具時，該工具於轉換日期計入公允價值，然後該公允價值確認 為清償損益。在ASC主題815項下，最初被歸類為權益的權益工具必須重新分類 ，在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債。

本公司使用以下假設來確定 這些財務報表附註8中引用的RDCN中轉換功能的公允價值，採用蒙特卡洛模擬的二項式定價模型 ，分別在2020年6月15日和2020年6月30日，即發行日期和資產負債表日期：

截至2020年6月15日的526,800美元的初始估值 產生了206,000美元的債務折扣，這使得可轉換票據負債淨額為-0美元，並迫使確認衍生工具 支出320,800美元，並相應抵消衍生工具負債526,800美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日，衍生負債 為-0美元。該公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別確認了-0美元和21,400美元的衍生品費用。

注11-應計費用相關 方

截至2021年6月30日，本公司有義務向關聯方支付 50,898美元的應計費用。其中29,855美元由應付帳款組成，21,043美元由 應計工資組成。

截至2021年3月31日，本公司有義務向關聯方支付 $36,808美元的應計費用。其中，28965美元由應付賬款組成，7843美元由 應計工資組成。

附註12-退休計劃

2021年2月，公司為員工設立了401(K) 退休計劃，符合條件的員工可以按一定比例繳納薪酬。公司還可以 酌情繳費。在截至2021年6月30日的三個月裏，公司沒有為該計劃做出任何貢獻。

附註13--承付款和或有事項

本公司於2017年5月簽訂了一份為期84個月的租約，租用位於明尼蘇達州伊迪納市的3,577平方英尺新建辦公、實驗室和倉庫空間。基本租金 每年上漲2%，公司負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險 。如果損壞導致物業不再作為整體使用，則本租約可由業主終止；如果損壞導致設施在45天內無法使用，則本租約可由公司終止。2020年1月，本公司簽訂了一項租賃 修正案，同意將租賃期限延長至2026年11月，以換取記錄在應付票據 中的42,500美元的貸款和7,500美元的贈款，這筆貸款已記錄在應計費用中，並將在租賃期的剩餘時間內攤銷。 截至2021年6月30日和3月31日的基本租金為2,205美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的租金支出分別為11,511美元和13,568美元。

以下是截至2021年6月30日的經營租賃負債年度 未貼現現金流的到期日分析：

根據ASC 842，本公司確認， 根據延長至2026年11月的租賃期和0.12%的庫房利率，經營租賃使用權資產約為189,600美元，以及租賃的相應和相等經營租賃負債。截至2021年6月30日，基於剩餘租賃年限和加權平均貼現率計算的未來基數租金支付現值分別約為6年和0.12%， 如下：

截至2021年6月30日，未來基數 租金租賃付款-淨額的現值在流動和非流動資產和負債之間分類如下：

根據我們的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018財年租約終止之前為承租人的租約，公司在這兩個財年記錄了約330,000美元作為潛在應付給出租人的款項，這一負債截至2021年6月30日和2021年3月31日仍然存在，並計入應付賬款中。

公司與首席執行官 和首席財務官簽訂了僱傭協議。截至2021年6月30日和2021年3月31日，如果無故終止，這些協議不包含遣散費福利 。

注14-持續經營

所附財務報表已 按照美國公認的會計準則編制，該準則考慮將本公司 作為持續經營企業繼續經營。

截至2021年6月30日的三個月，公司淨虧損490,629美元，同期經營活動中使用的現金淨額為255,861美元。此外，截至2021年6月30日，公司 累計虧損58,602,055美元，負營運資金1,094,921美元，股東虧損716,178美元。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。有鑑於此，本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力通過發行債券或股票獲得充足的 融資，從而為其運營提供資金，從而達到一定的盈利水平。(br}本公司是否有能力繼續經營下去取決於本公司是否有能力通過發行債券或股票獲得足夠的 融資，從而為其運營提供資金。

管理層打算 通過私募或公開發行其股權證券來籌集額外資金。管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃而採取的行動將使公司能夠繼續經營下去。雖然本公司相信其籌集額外資金的可行性 ，但不能保證這一點。本公司能否繼續經營下去取決於本公司進一步實施其業務計劃和籌集額外資金的能力 。

新冠肺炎已經對全球經濟產生了影響， 這可能會直接或間接地影響我們持續經營的能力。

這些財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整 。

附註15-普通股及認股權證

股權激勵計劃

2020年7月10日，我們的董事會一致 批准了PetVivo控股公司的“2020股權激勵計劃”(“2020計劃”)，這還有待我們的 股東在2020年9月22日召開的股東例會上批准並生效。 我們的普通股可用股票數量為100萬股，可根據2020計劃作為獎勵發行。除非董事會提前終止 ，否則2020計劃將於2030年7月10日午夜終止。

公司 (或任何子公司)的員工、顧問和顧問以及公司的非僱員董事將有資格根據2020計劃獲得獎勵。然而，對於 顧問和顧問來説，他們的服務不能與融資交易中的證券發售和銷售相關 ，也不能直接或間接地促進或維持PetVivo證券的市場。

2020計劃將由我們董事會的薪酬 委員會(“委員會”)負責管理，該委員會完全有權決定獎勵的時間和對象 ，以及每項獎勵的類型、金額、支付形式、任何延期付款以及其他條款和條件。在符合2020計劃的 條款的情況下，委員會可修改或免除未完成裁決的條款和條件，或加速其可行使性 。委員會還有權解釋和制定2020計劃管理的規章制度。 此外，董事會還可以行使委員會的權力。

根據2020年計劃，Petvivo普通股 可供發行和預留的股票總數為100萬股，但包括以下限制：

在任何一個計劃年度，授予任何非僱員董事作為獎勵的普通股的最高總數為10,000股；但該 限制不適用於非僱員董事選擇接受普通股以代替任何年度 董事會、委員會、主席或其他聘用人的全部或部分，或以現金支付的任何會議費用。

獎勵可以不支付現金代價，也可以根據委員會決定的任何現金和其他代價授予 。獎勵可以規定，一旦授予或行使獎勵，持有人 將獲得現金、PetVivo普通股股份、其他證券或財產，或一次性付款、分期付款或延期付款的任何組合 。任何股票期權的每股行權價和任何股票增值權的授予價格不得 低於PetVivo普通股在授予日的公允市值。任何獎勵的期限都不能超過自授予之日起 的十年。在發生股票分紅或其他分配、資本重組、正向或反向 股票拆分、重組、合併或其他業務合併或類似的公司交易時，將調整獎勵，以防止稀釋或擴大2020計劃下提供的利益或潛在利益 。

2020計劃允許以下類型的獎勵： 股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、非員工 董事獎勵、其他股票獎勵和股息等價物。

截至2021年6月30日，本公司已根據2020年計劃授予34,300股 限制性股票，其中300股已歸屬。

普通股

在截至2021年6月30日的三個月裏，公司 發行了294,042股普通股如下：

I)根據 2021年4月的80,522股，轉換為230,000美元的可轉換票據和2,658美元的應計利息，轉換率為每股2.89美元；

Ii)根據 權證持有人行使認股權證以每股4.44美元的執行價購買4,500股股票，現金收益為40,000美元。

Iii)2021年5月，根據黎智英(首席執行官兼公司董事)以無現金方式行使認股權證，以每股1.33美元的執行價購買42,188股普通股，2021年5月的36,915股；

Iv)根據 權證持有人以無現金方式行使認股權證，以每股1.40美元的執行價購買139,286股普通股，2021年5月的79,767股；

V)2021年5月至6月期間的49,014股股票，以每股7.00美元的價格向認可投資者(包括公司一名高管和兩名董事)換取343,098美元的現金；以及

Vi)根據 權證持有人以無現金方式行使認股權證，以每股2.22美元的執行價購買56,250股普通股，2021年6月的43,324股。

在截至2020年6月30日的三個月裏，公司 發行了50,000股普通股，具體如下：

I)30,000股，價值32,453美元， 以股票為基礎的薪酬記錄給一家視頻營銷服務提供商，為期6個月；以及

Ii)20,000股，相對價值 為34,709美元，根據購買20,000股，其中一個單位由1股普通股和1/2認股權證組成。價值34,709美元以及與本次交易相關的認股權證相對價值17,291美元(總計52,000美元)在截至2020年3月31日的季度內計入普通股認購，並在收到 資金並在截至2020年6月30日的季度內發行普通股後轉移到額外的實繳資本和股本。

認股權證

截至2021年6月30日的三個月內，未發行任何認股權證 。

在截至2020年6月30日的三個月中，本公司 發行了認股權證，購買了總計206,873股普通股，具體如下：

I)為10,000股發行的權證，使用Black-Scholes模式以17,291美元的價格出售給一名投資者，而權證在發行時立即授予，並可在2020年4月6日授予日期起3年內以每股4.00美元的價格行使；

Ii)按Black-Scholes模型向董事、高級管理人員和顧問發行38,837股認股權證，按Black-Scholes模型估值為57,717美元，行使價在每股1.40美元至1.60美元之間，加權平均價為每股1.52美元；以及

Iii)通過債務向投資者和經紀人發行158,036股 股票的權證(按Black-Scholes模型計算價值265,500美元)，據此，附註8 所述的91,500美元的相對價值記錄在權益表上與可轉換債務一起發行的權證中；該等權證具有無現金 行使功能，可在6月15日授予之日起以每股1.40美元的價格行使，為期五年。

這些認股權證的價值是根據以下假設使用Black-Scholes估值模型得出的：

I)基於歷史波動性，本公司 股票在授予日的預期波動率約為350%至433%。

Ii)無風險利率與授予之日美國三年期和五年期國庫券利率相同，介於0.29%和1.16%之間。

截至2021年3月31日的年度和截至2021年6月30日的三個月權證活動摘要如下：

截至2021年6月30日，認股權證下 股票的權證價格範圍和加權平均剩餘合同期限如下：

截至2021年和2020年6月30日的三個月，所有工具的股票薪酬總額分別為55674美元和183,244美元。預計公司將在2021年6月30日之後確認 與截至2021年6月30日已發行、未償還和使用Black Scholes定價模型估值的權證相關的費用 ，金額約為104,000美元。

附註16-後續事件

2021年7月，該公司以每股7美元的收購價向2名投資者出售了總計11,000股普通股，總收益為77,000美元。

2021年8月13日，公司以每台4.50美元的價格向公眾出售了總計250萬台，扣除佣金和根據公司與Fordham Financial Management，Inc.(“承銷商”)旗下部門ThinkEquity於2021年8月10日簽訂的某項承銷協議的估計發行成本，淨收益約為980萬美元。每個單位包括一股普通股和一份認股權證 以購買一股普通股。公司授予承銷商為期45天的選擇權，以任何組合購買最多375,000股 股票和/或認股權證，以彌補超額配售(如果有的話)。2021年8月13日，承銷商行使了超額配售 選擇權，額外購買了375,000份認股權證。承銷商保留在45天期限內行使其超額配售選擇權餘額的權利 。公司還授予承銷商與此次發行相關的最多125,000股普通股的認股權證 。此次發行的認股權證的行權價為5.625美元，將於2026年8月10日到期。 與此次發行相關，該公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼分別為“PETV”和“PETVW”。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

PetVivo Holdings，Inc.(“公司”，簡稱“我們”)是一家新興的生物醫療設備公司，目前專注於為同伴動物製造、商業化和許可創新的醫療設備和療法 。該公司的主導產品Kush®計劃於今年晚些時候進行重點 商業發佈。我們從來沒有盈利過。

我們於2009年在內華達州成立，以前的名稱為 。2014年，我們通過與成立於2013年的明尼蘇達州公司PetVivo Inc.進行反向合併，進入了目前的業務。從這次合併後，PetVivo Inc.成為我們的全資子公司，同時我們將內華達州的公司名稱更名為PetVivo Holdings， Inc.

在2021年8月10日之前，我們的普通股在場外交易(OTC)市場公開交易，交易代碼為“PETV”。

2021年8月13日，該公司完成了一項確定的承銷公開募股 ，其中它以每單位4.50美元的價格向公眾出售了總計250萬個單位，扣除佣金和估計發售成本後， 淨收益總額約為980萬美元。每個單位包括一股普通股 和一股認股權證，以每股6.25美元的收購價購買一股公司普通股。該公司的普通股和認股權證分別以“PETV”和“PETVW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

當前業務運營

我們是一家新興的生物醫療設備公司， 總部設在明尼蘇達州明尼阿波利斯，專注於寵物創新醫療設備和療法的許可和商業化。我們在310億美元的美國獸醫護理和產品市場(根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的市場規模)運營 。儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療寵物和其他動物骨關節炎的治療和/或藥物很少。此外，近年來，寵物在家庭中的角色發生了很大的變化，因為許多寵物主人認為他們的寵物是家庭中重要的成員，現在他們願意在寵物身上花更多的錢來保持他們的健康和生活質量。

我們打算利用我們在人類療法開發方面的投資，以一種既省錢又省時的方式將寵物療法商業化。這一戰略的一個關鍵組成部分是加快獸醫醫療設備收入的時間表，這些設備比監管更嚴格的獸醫藥品或人類療法更早進入市場。

我們的主導產品Kush®計劃在今年晚些時候集中 商業發佈。Kush®是一種獸醫管理的關節注射劑，用於治療狗和馬的骨關節炎和跛行 。Kush®設備由天然成分製成，具有類似軟骨的色澤和緩衝性能 ，用於治療與骨關節炎相關的疼痛和炎症。

我們相信Kush®是安全改善關節功能的最佳療法 。Kush®顆粒具有光澤、緩衝和耐用性。以蛋白質為基礎的海綿狀顆粒 模擬軟骨的組成和保護功能(即提供滑墊和癒合支架)，並作為人造軟骨保護關節 。

利用行業消息來源，我們估計美國和歐盟約有2000萬隻狗患有骨關節炎，這使得犬骨關節炎成為一個潛在的40億美元的市場機會，這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用。見約翰斯頓，斯賓塞 A.“骨關節炎。關節解剖學、生理學和病理學。“北美獸醫診所(1997年)：699-723； 和http://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp.

除了治療骨關節炎， Kush®的關節緩衝和潤滑效果還顯示出能夠治療因舟狀骨疾病(與蹄部和腳趾的關節和骨骼不對齊相關的問題)而導致的馬跛足 。

根據各種行業消息來源，我們估計 美國和歐盟每年有100萬匹擁有的馬患有跛行和/或舟狀骨疾病，這使得馬匹跛行和舟狀骨疾病市場成為每年價值5.5億美元的機會；這還不包括獸醫對該產品的任何反向使用 。見凱恩、阿爾伯特·J、喬西·特勞布-達加茨、威拉德·C·洛辛格和林賽·P·加伯，“美國馬匹種羣中跛行和椎板炎的發生和原因”，“美國馬術協會會刊”(Proc Am Assoc Equine Pract)。聖安東尼奧(2000)：277-80；塞辛格，安·希爾伯格，J·L·特勞布-達爾加茨，A·J·凱恩，C.A.科普拉爾，P·S·莫利，L.P.加伯，W·C·洛辛格和G·W·希爾。馬跛行、絞痛和馬原蟲脊髓腦炎(EPM)的經濟成本比較 。載於“訴訟程序”，第1048-1050頁。2000年； 和Kilby，E.R.第10章，“美國馬匹種羣的人口統計”，動物狀況IV：2007。

骨關節炎是一種軟骨退化的情況， 由於機械應力導致炎症和疼痛而造成關節僵硬。由於保護墊和潤滑性的持續喪失，骨關節炎引起的跛行隨着時間的推移而惡化。目前治療骨關節炎的方法很少，其中一些是姑息性疼痛治療和關節置換術。非甾體抗炎藥(NSAIDs)被用來緩解疼痛和炎症，但長期使用被證明會導致胃部問題。非甾體抗炎藥不能通過治療軟骨退行性變來阻止或減緩骨關節炎的進展。

我們相信，我們使用Kush®治療犬骨關節炎 遠優於目前使用非甾體抗炎藥的方法。非甾體抗炎藥有很多副作用，特別是對狗， 而據我們所知，該公司使用Kush®的治療沒有在狗身上引起任何不良副作用。值得注意的是，即使在不再接受止痛藥的情況下，接受庫什®治療的狗的活動量也有所增加。

庫什設備的 管理不需要特殊培訓。該療法採用標準的關節內注射技術 注入滑膜關節間隙，可同時治療多個關節。Kush®可立即治療骨關節炎的影響，無需特殊的後處理 要求。

從歷史上看，在一個典型的獸醫診所，藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫診所的收入和利潤率正在受到侵蝕 ，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始填寫獸醫處方。獸醫診所正在尋找方法來彌補失去的處方藥收入。Kush®設備由獸醫管理，應該會增加執業收入 和利潤率。我們相信，Kush®增加的收入和利潤率將加快其採用率，並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛足的護理標準。如果我們以公司認為可以接受的方式進行Kush®的商業化生產，我們面臨的挑戰將是我們是否能夠持續 有效地運營以生產我們的產品，並以足以獲得滿意 和持續利潤的數量和價格營銷和銷售這些產品。(=到目前為止，我們還沒有做到這一點，我們的挑戰是在未來做到這一點。

我們預計將通過從人類醫療設備公司收購或授權其他專門用於寵物的專有產品來擴大我們的產品線 。除了在戰略市場領域將我們自己的產品商業化外，鑑於公司龐大的專有 產品線，公司正在尋求繼續發展戰略外許可合作伙伴關係，以提供二次收入。

我們計劃通過地區和國家分銷商支持的分銷關係，並輔之以使用數字營銷 來教育和告知寵物主人，將我們的產品在美國進行商業化 ，並通過商業合作伙伴在歐洲和世界其他地區實現商業化。2019年9月，公司 與一家服務提供商簽訂了一項協議，將拍攝對我們的首席執行官John Lai、公司關鍵意見領袖 和其他媒體內容的每月12集的採訪，並將與96個商業廣告一起在彭博電視網播出；我們預計該節目 將於2021年下半年開播。

美國的大多數獸醫 大部分設備和用品都是從四家獸醫產品分銷商中的一家購買的。按收入計算，這四家分銷商在美國銷售給陪護動物獸醫的產品合計超過85%。我們計劃讓我們的產品分銷 利用這些大型分銷商已經建立的現有供應鏈以及獸醫診所和臨牀醫生關係。 我們計劃通過區域銷售代表支持這一分銷渠道。我們的代表將與獸醫診所和醫院一起支持我們的分銷商。我們還將利用各種數字營銷工具，以寵物主人為目標，開展產品教育和治療意識宣傳活動。我們產品的獨特性質和預期收益預計將產生巨大的消費者反響。

我們的生物材料已通過人體 臨牀試驗，並已被歸類為用作真皮填充物的醫療設備。FDA不要求獸醫使用的醫療器械提交510(K) 或正式的上市前批准。

行動結果

以下有關我們 財務狀況和運營結果的討論應與本招股説明書中其他位置出現的財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與前瞻性 聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下以及本招股説明書中其他地方討論的因素， 尤其是在“風險因素”方面。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們 僅反映了截至本招股説明書發佈之日管理層的分析。

我們是一家規模較小的報告公司 ，到目前為止還沒有產生任何實質性的收入，並且由於我們有限的業務而蒙受了巨大的損失。我們 需要大量資金來執行我們目前的計劃，將我們的首批產品推向市場。第一個此類產品是一種專有的 凝膠狀蛋白生物醫學材料，用於注射到患有骨關節炎或其他 損傷的動物的身體部位，以Kush®為商標銷售。它將為獸醫提供一種治療患有骨關節炎的狗和馬的創新療法 。

手術結果

* 2020年10月，公司批准了從2020年12月29日起對我們的普通股流通股進行4股換1股 反向拆分。所有股票和每股數據都已針對此反向拆分進行了 追溯調整，並在所有呈現的期間內進行了調整。

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比

總收入。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，收入分別為4,145美元和2,016美元，其中包括對獸醫診所的Kush®銷售。

銷售總成本。截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售成本分別為5051美元和-0美元。

運營費用。截至2021年和2020年6月30日的三個月，運營費用 分別為517,613美元和444,074美元。運營費用包括一般費用和 管理費用、銷售和營銷費用以及研發費用。

截至2021年和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用(“G&A”) 分別為397,392美元和330,945美元。一般和行政費用 包括公司管理費用、財務和行政合同服務、諮詢費和股票補償成本。

截至2021年和2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為46,682美元和49,731美元 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，研發(R&D)費用 分別為136，97美元和0美元。這一增長與支持 推出庫什的努力有關^®.

營業虧損。因此， 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的運營虧損分別為518,519美元和442,068美元。

其他收入(費用)。截至2021年6月30日的三個月的其他收入 為27,890美元，而截至2020年6月30日的三個月的其他支出為371,940美元。 2021年的其他收入包括購買力平價貸款和應計利息31,680美元，部分被利息支出 3,790美元所抵消。2020年的其他支出主要包括與債務融資相關的衍生工具支出342,200美元和利息支出 30,222美元。

淨虧損。我們截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為490,629美元或(0.07美元)，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為814,008美元或每股虧損0.16美元。淨虧損減少的主要原因是2020年在債務融資中確認的衍生品費用。加權平均 流通股數量為6946353股，而截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為5161,101股。

流動性和資本資源

我們的財務狀況和未來前景在很大程度上取決於我們能否獲得融資，為我們在開發階段的運營提供資金。我們目前的大部分成本結構基於與人員和設施相關的成本，不受材料變化性的影響。為了為我們的運營和營運資金 需求提供資金，我們歷來使用來自認可投資者和其他人的貸款、向認可投資者和其他先前與我們有關係的人出售普通股，以及大量發行基於股票的薪酬，以償還未償債務 ，並支付開發、管理、財務、專業和其他服務。

截至2021年6月30日，我們的流動資產為245,634美元 ，其中包括143,084美元的現金和102,550美元的預付費用。相比之下，截至當日，我們的流動負債為1,340,555美元，其中 包括1,149,040美元的應付帳款和應計費用，50,898美元的應計費用相關方，7,436美元的購買力平價貸款，20,300美元的應付票據和應計利息董事，48,267美元的應付票據和應計利息相關方，37,860美元的應付票據 和26,754美元的經營租賃負債-短期截至2021年6月30日，我們的營運資金缺口為1,094,921美元。

我們將需要通過私募或公開發行我們的股權或債務證券或兩者的組合來籌集大量額外資本 ，而且我們可能不得不使用籌集的資本中的一大部分 來償還逾期債務。如果籌集的任何資本不足以滿足運營 營運資金需求和任何所需的債務償還，我們很可能需要延長、再融資或將我們的 未償債務轉換為股權。

我們目前幾乎沒有現金來支持我們的運營 和預計的商業增長。因此，至少在未來12個月內，我們將需要大量額外資金為我們的運營營運資金 提供資金。我們可能會從多個渠道尋求融資，例如私下或公開出售我們的股權或可轉換債務證券，和/或從附屬公司、銀行或其他金融機構貸款。我們已分別於2020年10月13日、2020年12月31日、2021年3月29日和2021年7月13日向美國證券交易委員會(Securities )提交S-1和S-1/A表格，通過公開發行我們的普通股籌集資金。如果我們無法在需要時以我們可以接受的條款獲得任何此類融資， 我們的業務將受到嚴重影響。

流動性代表公司產生足夠現金以滿足其即時現金需求的能力，我們的持續虧損使我們很難實現這一點。 在過去幾年中，我們在沒有任何物質收入或流動資產來源的情況下繼續蒙受鉅額虧損，這對我們的流動性造成了嚴重和有害的影響，並對我們正在進行的業務運營造成了巨大的壓力。

我們沒有產生任何運營現金流，因為 我們是一家處於發展階段的公司，尚未實現任何重大的商業收入。

經營活動中使用的淨現金- 截至2021年6月30日的三個月，我們在運營活動中使用了255,861美元的淨現金。經營活動中使用的現金 主要歸因於我們淨虧損490,629美元，免除購買力平價貸款和應計利息31,680美元，以及遞延 發行成本增加25,190美元，部分被應付賬款和應計費用增加182,949美元和股票補償費用 增加55,674美元所抵消。

用於投資活動的淨現金- 截至2021年6月30日的三個月，我們在投資活動中使用了6,063美元的淨現金，其中包括資本化到專利和商標的成本 。

融資活動提供的淨現金- 在截至2021年6月30日的三個月裏，我們從融資活動中獲得了381,430美元的現金淨額，其中包括383,098美元的股票和權證銷售收益，這部分被1,668美元的應付票據償還所抵消。

庫存

存貨按成本列報，以成本或可變現淨值中較低的 為準。成本包括與採購和生產 庫存相關的材料、人工和製造費用。可變現淨值是估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。我們 通過庫存盤點定期檢查庫存數量。

截至2021年6月30日，公司庫存的賬面價值為0美元，並細分為324,123美元的產成品庫存、6,273美元的原材料庫存和1,072美元的包裝庫存 由41,468美元的準備金抵消。

截至2021年3月31日，該公司的庫存賬面價值為0美元，並細分為36,973美元的成品庫存、8,773美元的原材料庫存和1,322美元的包裝庫存 由47,068美元的準備金抵消。

物質承諾

應計工資

截至2021年6月30日，我們欠某些關聯方50,898美元的未報銷費用和應計工資。此金額包含在與應計費用相關的 方中。

應付票據

截至2021年6月30日，我們有義務支付票據和 應計利息113,863美元，其中向第三方支付票據45,296美元，向相關方支付68,567美元。

表外安排

截至2021年6月30日和本年度報告日期 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本 支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或費用的變化產生當前或未來影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

持續經營的企業

獨立審計師報告 隨附於我們2021年3月31日的Form 10-K和財務報表，其中包含一段説明段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑 。編制財務報表的前提是我們將繼續經營 ，預計我們將在正常業務過程中變現資產並履行我們的負債和承諾。 我們在運營中遭受經常性虧損，並存在營運資金赤字。 我們將繼續經營下去，並在正常業務過程中實現資產變現和履行債務和承諾。 我們遭受了經常性的運營虧損，並出現營運資金赤字。這些因素令人對我們 持續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們目前正在尋求通過一系列行動來解決 這些持續存在的疑慮，包括努力(A)籌集額外資本和(Ii)在今年晚些時候開始重點 商業發佈Kush®。2021年8月13日，我們完成了一項承銷公開募股的堅定承諾，在扣除承銷商的佣金和費用後， 我們以每股4.50美元的收購價出售了250萬股，淨收益為980萬美元。我們不能保證這些努力中的任何一項都會成功，也不能保證即使成功， 也不能消除人們對我們是否有能力在未來12個月內繼續經營下去的疑慮。

關鍵會計政策

我們根據美國公認的會計準則編制合併財務 報表。我們的重要會計政策 在隨附的綜合財務報表附註1中進行了説明。我們認為以下關鍵會計政策 涉及編制綜合財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

近期發佈的會計準則

下面介紹最近發佈的會計準則，用於報告我們的財務狀況和經營結果。在某些情況下，會計準則允許 多種替代會計方法進行報告。在這些情況下，如果我們使用替代會計方法，我們報告的運營結果將有所不同。

2014年5月，FASB發佈了ASC 606作為確認與客户合同收入的指導意見，並於2015年和2016年進行了修訂。收入確認將描述 將承諾的商品或服務轉讓給客户的金額，該金額反映了實體預期有權 有權獲得這些商品或服務的對價。指導意見還要求披露與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。指南允許採用兩種方法：追溯到提交的每個 前報告期，或追溯到最初應用在最初應用日期 確認的指南的累積效果(累積追趕過渡法)。該公司於2018年4月1日採納了該指導意見，並應用了 累積追趕過渡方法。採用新標準時沒有過渡調整。

2016年2月，FASB發佈了 ASU No.2016-02，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。主題842影響簽訂 租約的任何實體，但有一些指定的範圍豁免。本亞利桑那州立大學的指導取代了主題840，租賃。主題842 的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人應在財務報表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利 的使用權(ROU)資產。該公司於2019年4月1日採用了主題842，併產生了154,917美元的使用權資產和 負債。

所有新發布但尚未生效的會計聲明 均被視為不重要或不適用。

項目3.關於市場風險的定性和定量披露

不是必填項

項目4.控制和程序

披露控制和程序

對披露控制和程序的評估。

我們保持控制和程序 ，以確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要將此類信息 累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官) ，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的首席執行官和首席財務官 根據他們對截至本報告所涵蓋期間結束時執行的這些控制措施和程序的評估，得出結論認為我們的披露控制和程序不是有效的。 我們的首席執行官和首席財務官 得出的結論是，我們的信息披露控制和程序是無效的。

管理層關於財務報告的內部控制報告 。

我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)，對財務報告的內部控制被定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在我們的董事會、管理層和其他人員的監督下實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證，幷包括那些政策和程序 ，這些政策和程序 包括：

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2021年6月30日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”) 提出的標準。內部控制-綜合框架(修訂 2013)。這項評估包括對我們控制財務報告的設計和程序的評估。

作為本報告準備工作的一部分，我們 根據需要應用了補償程序和流程，以確保我們財務報告的可靠性。因此， 管理層根據其所知，認為(1)本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必要的重要面貌，以使所作的陳述不會誤導本報告所涵蓋的期間，以及(2) 本報告中包括的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地反映了我們截至那時止年度和期間的財務 狀況、運營結果和現金流。

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這增加了我們的財務報表可能存在重大誤導甚至需要重述的風險。 我們致力於改進我們的財務和監督組織和程序。

財務報告內部控制的變化。

在截至2022年3月31日的財年第一季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

審計委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會 ，由我們的三名獨立董事James Martin先生(財務專家)、Joseph Jasper先生和David Deming先生組成。審計委員會的 主要職能是就我們的財務事務提供建議，並協助我們的董事會履行其在財務、會計和法律合規方面的監督 職責。審計委員會的主要職責和職責 是：(I)作為獨立和客觀的一方監督我們的財務報告過程和內部控制制度；(Ii)審查和評估我們獨立會計師的審計工作；(Iii)評估我們的季度財務業績及其遵守法律和法規的情況；(Iv)監督管理層財務政策和業務慣例的制定和執行； 和(V)為獨立會計師、管理層和我們的董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

管理層不知道任何政府機構或任何其他方正在考慮的任何涉及我們的財產或公司的未決法律程序 。截至本季度報告日期 ，沒有任何董事、高級管理人員或關聯公司(I)在任何法律訴訟中對我們不利，或(Ii)在任何法律訴訟中對我們不利 。

第1A項。危險因素

不是必填項

第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況

2021年4月至6月，公司共發行了294,042股普通股，詳情如下：

I)以每股7.00美元的價格向各投資者發行49,014股普通股，總收益為343,098美元；以及

Ii)在行使4,500股 權證後發行了4,500股，行使價為每股8.88美元，總收益為40,000美元；以及

Iii)轉換債務後發行80,522股，總金額為232,658美元，轉換價格為每股2.89美元；以及

Iv)在 向兩名個人和一家公司實體無現金行使認股權證後，發行了總計160,006股，以加權 平均換股價格每股1.58美元購買總計237,724股。

根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條，本條款2 中討論的所有這些交易均免於註冊。

項目3.高級證券違約

不是必需的。

項目4.礦山安全披露

不是必需的。

第5項：其他信息

無

項目6.展品

以下展品作為本季度報告的一部分進行歸檔 。

PETVIVO控股公司

簽名

根據《交易法》的要求， 註冊人委託簽署人代表其簽署本報告，並正式授權。