美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 檔號：001-37685
PAVmed 公司.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
中央廣場1個 套房 4600 紐約，紐約州 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
(212) 949-4319
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
|
| ||||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被 要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的電子交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中關於 的定義：大型加速申報公司、加速申報公司、 較小的報告公司和新興成長型公司。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐否☒
截至2021年8月12日 ，共有84,767,593個註冊人普通股，每股面值0.001美元，已發行。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | |
| 項目 1 | 未經審計的簡明合併財務報表 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日的三個月股東權益(虧損)簡明綜合變動表 | 3 | |
| 簡明 截至2021年6月30日的6個月股東權益(虧損)綜合變動表 | 4 | |
| 截至2020年6月30日的三個月和六個月股東權益(虧損)簡明綜合變動表 | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
| 項目 4 | 管制和程序 | 40 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | |
| 項目 1 | 法律程序 | 41 |
| 項目 5 | 其他信息 | 41 |
| 項目 6 | 陳列品 | 41 |
| 簽名 | 42 | |
| 展品索引 | 43 | |
| i |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
PAVMED Inc.
和 個子公司
壓縮 合併資產負債表
(除股數和每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用、存款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債， 優先股和股東虧損 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 關愛 應付款支票保護計劃票據 | ||||||||
| 高級 有擔保的可轉換票據-按公允價值計算 | ||||||||
| 高級 可轉換票據-按公允價值 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注5) | ||||||||
| 股東權益(赤字) ： | ||||||||
| 優先股 ，$票面價值。授權，股票；B系列可轉換優先股，面值$、發行並未償還 在2021年6月30日及股票於2020年12月31日 | ||||||||
| 普通股
，$票面價值。授權，股份；和截至2021年6月30日的流通股和
分別於2020年12月31日 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| PAVmed Inc.股東權益合計 | ||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(赤字) | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | 47,371 | $ | 19,778 | ||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 1 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
精簡 合併操作報表
(除股數和每股金額外，以 千為單位)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 截至
個月的6個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 商業運營 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公允價值變動 -高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||
| 提供 成本-高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務 止損-高級擔保可轉換票據 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 債務減免 | ||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 可歸因於PAVmed Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減： 獲得的B系列可轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每個 共享信息： | ||||||||||||||||
| 可歸因於PAVmed Inc.的每股淨虧損 -基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於PAVmed Inc.普通股股東的每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權
平均已發行普通股， 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 2 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2021年6月30日的三個月
(除股數和每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| PAVmed Inc.股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 B | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 宣佈B系列可轉換優先股股息 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-轉換B系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-限制性股票獎勵的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股行權系列Z權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-PAVmed Inc.2014股票計劃股票期權演習 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資Veris Health Inc.子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-PAVmed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-多數股權子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註 。
| 3 |
PAVMED Inc.
和子公司
簡明合併權益變動表 權益(虧損)
截至2021年6月30日的6個月
(除股數和每股數據外，以千為單位 數據)
(未經審計)
| PAVmed Inc.股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 B | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 宣佈B系列可轉換優先股股息 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-轉換B系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股登記發行，淨額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-限制性股票獎勵背心 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股行權系列Z權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 高級擔保可轉換票據部分轉換時發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-PAVmed Inc.2014股票計劃股票期權演習 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 下達 普通股-員工購股計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資Veris Health Inc.子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-PAVmed Inc. | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-多數股權子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
簡明 合併權益變動表(虧損)
截至2020年6月30日的三個月和六個月
(除股數和每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| PAVmed Inc.股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 B | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-部分轉換高級擔保可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈B系列可轉換優先股股息 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-PAVmed Inc.2014股權計劃 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-多數股權子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| PAVmed Inc.股東赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 B | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 其他內容 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-部分轉換高級擔保可轉換票據 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 下達 普通股-員工購股計劃 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股行使系列S權證 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-轉換B系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈B系列可轉換優先股股息 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票獎勵 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-PAVmed Inc.2014股權計劃 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股-多數股權子公司行使股票期權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬-多數股權子公司 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
精簡 合併現金流量表
(除股數和每股數據外，以 千為單位)
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 非控股權益前淨虧損 (“NCI”) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調整NCI前淨虧損與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 流程內研發費用 | ||||||||
| 公允價值變動 -高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 債務 止損-高級擔保可轉換票據和高級可轉換票據 | ||||||||
| 債務減免 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購， 收購的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 收益 -發行普通股登記發行 | ||||||||
| 付款 -產品費用-已註冊的產品 | ( | ) | ||||||
| 收益 -發行高級擔保可轉換票據 | ||||||||
| 收益 -發行高級可轉換票據 | ||||||||
| 收益 -關愛法案薪資保護計劃貸款 | ||||||||
| 付款 -償還高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 付款 -高級可轉換票據和高級擔保可轉換票據-非分期付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 -行使Z系列認股權證 | ||||||||
| 收益 -行使S系列認股權證 | ||||||||
| 收益 -發行普通股-員工購股計劃 | ||||||||
| 收益 -行使股票期權 | ||||||||
| 收益 -行使根據多數股權子公司股權激勵計劃發行的股票期權 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金流 | ||||||||
| 淨增(減)現金 | ||||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
PAVMED Inc.
和 個子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(本附註中的金額 以千為單位表示，但股票數量和每股金額除外。)
注 1-公司
PAVmed Inc.(“PAVmed”或“公司”)及其控股子公司Lucid Diagnostics，Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)、Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)和Veris Health，Inc.(“Veris Health”或“VERIS”)被組織起來，以推進廣泛的創新醫療技術管道{br該公司的 活動側重於推動主導產品走向監管審批和商業化，保護其知識產權 ，並建設其企業基礎設施和管理團隊。該公司作為一家醫療技術公司在一個細分市場中運營。
公司的創收能力取決於公司能否成功推進EsoGuard和CarpX的商業化，同時完成其其他產品和服務的開發和必要的監管審批。在這方面 ：
| ● | EsoCheck 已於2019年6月獲得FDA作為食管細胞採集設備的510(K)營銷許可； | |
| ● | EsoGuard 完成了臨牀實驗室改進修正案(CLIA)要求的認證和美國病理醫師學會(CAP)的認可，使其於2019年12月作為實驗室開發測試(LDT) 在Lucid位於加利福尼亞州的合同診斷實驗室服務提供商進行商業化銷售；並且， | |
| ● | CarpX， 是一種獲得專利的一次性一次性微創設備，旨在治療腕管 綜合徵，同時縮短康復時間。2020年4月，CarpX獲得了FDA的510(K)上市許可，並於2020年12月成功進行了第一次商業 手術。 |
雖然公司目前的經營活動主要集中在EsoGuard和CarpX的商業化上，但其開發 活動主要集中在爭取FDA批准和批准我們產品組合中的其他主要產品，包括EsoGuard IVD、Portio、消失、NextFlo、EsoCure和由公司的控股子公司Veris Health Inc.收購的數字健康技術(如附註4收購Oncodisk Inc.所述)。
財務狀況
公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股認購權證和債務來為其運營提供資金。 公司主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股認購權證和債務來為其運營提供資金。本公司面臨醫療設備以及診斷和醫療設備公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司幾乎所有的努力都致力於其初始產品和服務的商業化 以及正在進行的研發和臨牀試驗。該公司預計將繼續遭受運營的經常性虧損， 並將繼續通過債務和股權融資交易為其運營提供資金。然而，儘管如此，加上截至2021年6月30日的手頭現金 ，公司預計將能夠從公司截至2021年6月30日的 10-Q表格季度報告中包含的公司未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起的一年內為其未來的運營提供資金。
| 7 |
附註 2-重要會計政策摘要
重要的 會計政策
除下文另有説明外， 公司的重要會計政策在公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露。
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和控股子公司的賬目 。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司持有多數股權 ，並擁有以下各公司的控股財務權益：Lucid Diagnostics Inc.、Solys Diagnostics Inc.和Veris Health Inc.， 相應的非控股權益作為合併股東權益(赤字)的單獨組成部分計入，包括 在未經審計的簡明合併報表中根據每個多數股權子公司各自的少數股權股權所有權確認非控股權益的淨虧損。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。 隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。在SEC規則允許的情況下，某些腳註或 美國公認會計原則通常要求的其他財務信息已被濃縮或省略。截至2020年12月31日的資產負債表 來源於該日期經審計的綜合財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表 的編制基準與本公司年度綜合財務報表相同，管理層認為，該報表包括公平列報本公司 未經審計簡明綜合財務信息所需的所有調整，僅包括例行經常性調整。
截至2021年6月31日的三個月和六個月的運營業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他過渡期或任何其他未來時期的預期結果 。隨附的未經審計簡明綜合財務報表和相關未經審計簡明綜合財務信息應與 截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀， 公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含了該報表及相關附註。
未經審計簡明綜合財務報表隨附的未經審計附註中的所有 金額均以千為單位列示， 如果未另行註明為以百萬為單位列示，則股份數量和每股金額除外。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層需要做出估計 和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表在 日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。 由於估計過程中存在固有的不確定性，未來報告的實際結果可能會受到這些 估計值變化的影響。在持續的基礎上，該公司評估其估計和假設。這些估計和假設包括以股票為基礎的股權獎勵的估計 公允價值，以及確認為負債的金融工具的估計公允價值。此外， 管理層對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估涉及對未來現金流入和流出的金額和 時間的估計。
| 8 |
注 2-重要會計政策摘要-續
最近 採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了其會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-轉換債務和其他 期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)，(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理， 包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU2020-06修正案適用於2023年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。允許提前 採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年 年內的過渡期。截至2021年1月1日，該公司採用ASU 2020-06指導方針，對其未經審計的簡明合併財務報表沒有影響 。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號文件，“所得税：簡化所得税會計”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度的指導意見刪除了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況，並增加了修訂的指導意見，以降低某些領域的複雜性，包括 確認税收商譽遞延税金以及向合併集團的成員分配税款。2020年12月15日之後開始的年度和中期財務報表需要採用ASU 2019-12年度的指導意見。截至2021年1月1日，公司採用ASU 2019-12指導方針對公司未經審計的簡明合併財務報表沒有影響。
| 9 |
附註3-關聯方交易
案例 西部儲備大學和醫生發明家-CWRU許可協議
案例 西部儲備大學(“CWRU”)和根據 CWRU許可協議獲得許可的知識產權的三位醫師發明人(“醫師發明人”)各自持有Lucid Diagnostics Inc.的少數股權。 與CWRU許可協議和三位醫師發明人有關的費用(如所附的 未經審計的簡明綜合經營報表所示)彙總如下：
小股東已發生費用明細表
截至 的三個月 六月 三十， | 截至 的六個月 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用-醫生 發明人的限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| CWRU 許可協議-退還專利法律費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| EsoCheck 提供給CWRU的設備 | ||||||||||||||||
| 費用 -醫生發明家的諮詢協議 | ||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用-醫生發明人的股票期權 | ||||||||||||||||
| 關聯方費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Lucid Diagnostics Inc.與三家醫生發明家中的每一家簽訂了諮詢協議，每個此類諮詢協議 都規定提供的諮詢服務按每小時合同費率進行補償，協議續訂後的到期日為2024年5月12日 ，自2021年5月12日起生效。此外，如下所述，每位醫生發明人已 獲得了PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃下的股票期權，以及Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃下的股票期權和限制性股票獎勵 。
根據他們各自與Lucid Diagnostics Inc.簽訂的(初始)諮詢協議，這三位醫生發明家根據PAVmed Inc.2014股權計劃分別獲得了25,000份股票期權，授予日期為2018年5月12日，行使價為每股PAVmed Inc.普通股1.59美元 ，從2018年6月30日開始至2021年3月31日按季度按比例授予，合同 期限為10年截至2021年3月31日，此類股票期權已完全授予並可行使。在2021年3月31日之後，根據PAVmed Inc.2014股權計劃，每位醫生發明人都獲得了50,000個股票期權，授予日期為2021年6月21日，行使價為每股PAVmed Inc.普通股6.41美元，從2021年6月30日起至2024年3月31日止按季度按比例授予，合同期為授予之日起十年。
2021年3月1日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃向三位醫師發明人中的每一位授予限制性股票獎勵，此類限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2023年3月1日，此類限制性股票獎勵的公允 價值在歸屬 期間按直線確認為基於股票的補償費用，與服務期限相稱。如果未完成必要的服務 期限，限制性股票獎勵將被沒收。
請參閲 備註8，基於股票的薪酬，以瞭解有關每個“PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃”的信息 和單獨的。“Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃”；以及註釋11，非控股權益， ，以討論Lucid Diagnostics Inc.和相應的非控股權益。
其他 關聯方交易
Lucid Diagnostics Inc.之前與Stanley N.Lapidus簽訂了諮詢協議，自2020年7月1日起生效，該
諮詢協議規定按每小時合同費率對所提供的諮詢服務進行補償。2021年7月，Lapidus先生被任命為Lucid Diagnostics Inc.董事會副主席。Lucid Diagnostics Inc.確認為
一般和行政費用$8和$
| 10 |
附註 4-收購Oncodisk Inc.
2021年5月28日，PAVmed Inc.的控股子公司Veris Health Inc.以總(總)約261美元的收購對價收購了OncoDisc Inc.(“OncoDisk”)的全部已發行普通股，
包括：問題Veris Health Inc.普通股
，估計公允價值約為6美元；
，支付的現金約為$
購置資產和承擔負債明細表
| 獲得現金 | $ | |||
| 無形資產 在製品研發 | ||||
| 無形的 資產組合的勞動力 | ||||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產合計 | $ |
確認用於正在進行的研發(“IPRD”)的無形資產為133美元，該無形資產被確定為沒有其他選擇 未來使用，並被確認為當期研發支出。為集合的 員工確認的約70美元的無形資產，包括在隨附的未經審計的精簡合併資產負債表中的“其他資產”中，預計使用年限為一年，並將在2021年6月開始的這段時間內按應計税額確認為研發費用 。有關Veris Health Inc.和相應的非控股權益的討論，請參見注釋11，非控股權益。
| 11 |
附註 5-承付款和或有事項
法律訴訟
2020年11月，公司的一名股東代表自己和其他類似情況的股東向特拉華州衡平法院提出申訴，指控在2020年7月24日公司的 年度股東大會上，經紀人的未投票沒有按照公司的章程進行適當的計算，因此，他聲稱某些被認為已經批准的事項沒有得到 的批准(包括與增加2014年股權計劃規模和增加股權計劃的規模有關的事項)。 公司的一名股東在2020年7月24日的公司股東年會上聲稱，被視為已獲批准的某些事項並未獲得如此 的批准(包括與增加2014年股權計劃規模有關的事項和與增加2014年股權計劃規模有關的事項，以及與增加2014年股權計劃規模有關的事項，以及與增加2014年股權計劃規模和增加股東人數有關的事項根據投訴尋求的救濟 包括公司採取的某些糾正措施，但不尋求任何具體的金錢賠償。本公司不認為 清楚這些事項的事先批准是無效或無效的。然而，為了避免任何不確定性和 進一步訴訟的費用，2021年1月5日，公司董事會決定將這些提案重新提交給公司股東批准和/或批准，這是明智的，也是符合公司及其股東利益的。 為此，公司於2021年3月4日召開了股東特別會議，批准並批准了此類事項。 各方已就擬議的條款清單達成一致，以達成和解。 雙方已就擬議的條款説明書達成一致，以求獲得批准和/或批准。 各方已就擬議的條款説明書達成一致，以達成和解。 雙方已就擬議的條款説明書達成一致，以供批准和/或批准。 雙方已就擬議的條款説明書達成一致其條款不考慮向訴訟中的推定類別支付 金錢損害賠償金。申訴的和解還在等待中，還有待法院批准。
2020年12月23日，Benchmark Investments，Inc.向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控於2020年12月完成的登記直接發行本公司普通股違反了本公司與原告之間的聘書中規定的 。原告要求高達130萬美元的金錢賠償。該公司不同意申訴中提出的指控，並打算積極抗辯申訴。
在我們的正常業務過程中，特別是在其產品開始商業化的過程中，公司可能會受到其他 法律訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税務和政府事務，這些都可能在 中不時出現。除非本文另有説明，否則本公司不認為自己目前是任何其他未決法律訴訟的一方。 儘管如此，法律訴訟仍存在固有的不確定性，不利的結果可能包括金錢損失、 訴訟可能導致的過度判決，因此可能會對本公司的業務、 財務狀況、經營業績和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些 潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會作出判決或就索賠達成和解，這可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響 。
專利 許可協議-案例西部儲備大學
公司持有多數股權的子公司Lucid Diagnostics Inc.與凱斯西部儲備大學之間的 專利許可協議(“CWRU許可協議”)要求Lucid Diagnostics Inc.每年至少支付使用CWRU許可協議許可的知識產權 開發的產品和/或服務商業化所產生的一定百分比的年特許權使用費，支付的最低特許權使用費金額基於此類產品和服務的淨銷售額到目前為止， 不需要支付此類合同最低年度版税。
此外， CWRU許可協議包含以下各項：關於FDA提交和審批的某些監管里程碑；以及關於產品或服務首次銷售的商業化 里程碑，每個里程碑都在合同禁止的時間段內(自CWRU許可協議2018年5月12日起生效)。如果Lucid Diagnostics Inc.未能實現其中一個監管里程碑和 商業化里程碑，則CWRU有權自行決定要求PAVmed Inc.將80%的內容轉移到CWRU。 當時由PAVmed Inc.持有的Lucid Diagnostics Inc.的普通股。Lucid Diagnostics Inc.已按照CWRU許可協議指定的時間 實現了必要的里程碑。
Lucid Diagnostics Inc.與ResearchDX Inc.(“RDX”)簽訂了EsoGuard商業化協議，從2021年8月1日起生效，規定RDX從Lucid Diagnostics Inc.獲得其專有EsoGuard檢測的許可。EsoGuard商業化 協議規定RDX每月向Lucid Diagnostics Inc.支付最低月費，該費用的支付取決於CWRU許可協議的版税支付 要求。EsoGuard商業協議的初始期限按月計算，協議任何一方均可在提前四十五(45)天書面通知後 無故或無故終止。
| 12 |
附註 6-金融工具公允價值計量
經常性 公允價值計量
所註明的報告日期的 公允價值層次表如下：
按公允價值經常性計量的金融負債表
公允價值按經常性計量 在 使用(1)報告 日期 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||
| 輸入量 | 輸入量 | 輸入量 | 總計 | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 高級 擔保可轉換票據-2019年11月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級 可轉換票據-2020年4月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 高級 擔保可轉換票據-2020年8月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
日期為2020年8月6日的 高級擔保可轉換票據、日期為2020年4月30日的高級擔保可轉換票據、日期為2019年11月19日的高級擔保可轉換票據(A系列和B系列)以及日期為2018年12月27日的高級擔保可轉換票據均根據公允價值期權(FVO)選擇進行了 會計處理，其中，每個可轉換票據最初按其各自的發行日估計公允價值計量，隨後按估計公允價值重新計量由此產生的公允價值調整在未經審計的簡明合併經營報表 中確認為其他收入(費用)。
於2021年6月30日並無公允價值計量，因為各可換股票據先前已於截至2021年3月31日的三個月內悉數償還 ，如下文附註7，債務所述。截至2020年12月31日，每份可轉換票據的估計公允價值是使用綜合信用評級 分析和所需回報率對其現金流現值進行蒙特卡洛模擬計算得出的，因此被歸類為3級類別，因為公允價值是使用 可觀察到的投入和不可觀察到的投入來確定的。與3級負債相關的未實現損益包括 可見(如市場利率變化)和不可見(如不可見 長期波動率變化)投入導致的公允價值變動。
報告的 估計公允價值在開發蒙特卡羅模擬模型、貼現現金流分析和/或Black-Scholes估值模型時使用了公司的普通股價格和某些3級投入(如上所述) 。估計的 公允價值是主觀的，受到估值模型/分析輸入的變化的影響，包括公司的普通股價格、公司的股息收益率、基於美國國債收益率的無風險利率，以及某些其他3級 輸入，包括對公司普通股價格價值估計波動性的假設。這些 假設的變化可能會對估計公允價值產生重大影響。
| 13 |
附註 7-債務
可兑換 票據
所有 可轉換票據(如下所述)已在截至2021年3月31日的三個月內全額償還。 截至2020年12月31日未償還可轉換票據的公允價值和麪值本金如下：
*未償債務摘要
| 合同到期日 | 聲明利率 | 折算 每股價格 | 票面 價值本金未償還 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 2019年11月 高級擔保可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2020年4月 高級可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 2020年8月
高級擔保 可轉換票據 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 餘額 -2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||
高級 2019年11月4日發行的有擔保可轉換票據-A系列和B系列-
(“2019年11月 高級可轉換票據”)
截至2020年12月31日， “2019年11月高級可轉換票據”尚未償還的未償還面值本金約956美元已於2021年1月5日全額償還，剩餘本金餘額連同利息支付約7美元，以發行667,668股公司普通股結算，公允價值約為1,723 (公允價值按普通股各自轉換日期的報價收盤價計算
高級 2020年4月30日發行的可轉換票據-(“2020年4月高級可轉換票據”)
截至2020年12月31日， “2020年4月高級可轉換票據”未償還的未償還面值本金約為4,111美元 已於2021年3月全額償還，如下所述。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，分別約有52美元和54美元的非分期付款以現金支付。
高級 2020年8月6日發行的有擔保可轉換票據-(“2020年8月高級可轉換票據”)
截至2020年12月31日， “8月高級可轉換票據”未償還面值本金約7,750美元 已於2021年3月全額償還，如下所述。在截至2021年6月30日的6個月中，大約102美元的非分期付款 以現金支付。前一年同期沒有此類付款。
| 14 |
附註 7-債務-續
可兑換 備註-續
本金 償還-2020年4月高級可轉換票據和2020年8月高級可轉換票據
2021年1月30日，本公司以現金支付了350美元的2020年4月高級可轉換票據的部分本金；2021年3月2日，本公司以現金支付了總計14,466美元的本金，導致2020年4月的高級可轉換票據 和2020年8月的高級可轉換票據均於該日期全額償還。在截至2021年6月30日的六個月中，公司確認了與償還2020年4月高級可轉換票據 和2020年8月高級可轉換票據有關的債務清償虧損約2,955美元。
截至2021年6月30日的6個月債務公允價值對賬情況如下：
高級可轉換票據預計公允價值明細表
| 2019年11月 高級擔保可轉換票據 | 2020年4月 高級可轉換票據 | 2020年8月 高級擔保可轉換票據 | 資產負債表公允價值組成部分總和 | 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 公允價值 -2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 分期付款 償還-普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 非分期付款 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分期付款 現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 本金 還款-現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2021年6月30日的公允價值 (1) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)-公允價值變動-截至2021年6月30日的6個月(1) | $ | |||||||||||||||||||
| (1) |
| 15 |
附註 7-債務-續
截至2020年6月30日的三個月和六個月債務公允價值對賬如下：
| 2018年12月 高級擔保可轉換票據 | 2019年11月 高級擔保可轉換票據 | 2020年4月 高級可轉換票據 | 資產負債表公允價值組成部分總和 | 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 公允價值 -2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 面值 本金-發行日期 | ||||||||||||||||||||
| 公允 價值調整-發行日期 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 分期付款 償還-普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 非分期付款 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分期付款 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 貸款人 費用-2019年11月高級擔保可轉換票據-B系列 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)-公允價值變動-截至2020年3月31日的三個月 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 面值 本金-發行日期 | ||||||||||||||||||||
| 公允 價值調整-發行日期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分期付款 償還-普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非分期付款 普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 分期付款 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 貸款人 費用-2020年4月高級可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)-公允價值變動-截至2020年6月30日的三個月 | $ | |||||||||||||||||||
| 其他 收入(費用)-公允價值變動-截至2020年6月30日的6個月 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
上述 高級可換股票據均按ASC 825-10-15-4公允價值期權(“FVO”)選擇入賬 ，其中金融工具最初於其發行日期按估計公允價值計量，其後於每個報告期日期按估計公允價值按估計 重新計量，由此產生的公允價值調整在綜合經營報表中確認為其他收入(費用) 。在這方面，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整 在隨附的綜合經營報表中作為其他收入(費用)的一個單獨項目列示。有關公允價值假設的進一步討論，請參閲附註6， 金融工具公允價值計量。
關愛 法案Paycheck保護計劃貸款
本公司於2020年4月8日與北卡羅來納州摩根大通訂立貸款協議，並根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)支薪支票保護計劃(“PPP”) -“PPP貸款” 獲得約300美元收益。在購買力平價貸款的整個期限內，該公司沒有支付本金或利息。公司於2021年4月21日提交了 PPP貸款豁免申請，並於2021年6月9日批准了豁免申請。在購買力平價貸款減免後， 公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的未經審計的簡明綜合運營業績中確認了300美元的收益 。
| 16 |
注 8-基於股票的薪酬
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃(“PAVmed Inc.2014股權計劃”)規定，根據適用法律的限制，授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但須經PAVmed Inc.董事會的薪酬委員會批准。 PAVmed Inc.2014 Long-Term Encentive Equity Plan(“PAVmed Inc.2014 Equity Plan”)規定，根據適用法律的限制，授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但須經PAVmed Inc.董事會薪酬委員會批准。截至2021年6月30日，PAVmed Inc.2014股權計劃有1,374,239可用於授予基於股票的獎勵的股份， 可用於授予的股份，不減PAVmed Inc.之前在PAVmed Inc.2014股權計劃之外授予的股票期權 。
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃-股票期權
股票期權信息彙總一覽表
| 數量 股票期權 | 加權 平均行權價格 | 剩餘 合同期限(年) | 固有的 值(2) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還 股票期權 | $ | |||||||||||||
| 授與(1) | $ | |||||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||
| 未償還 股票期權-2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||
| 已授予 和可行使股票期權-2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| 17 |
注 8-基於股票的薪酬-續
PAVmed Inc.2014長期激勵股權計劃-限制性股票獎勵
2021年4月1日，根據PAVmed Inc.2014股權計劃，總共向員工授予了30萬股限制性股票獎勵，此類 限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2024年4月1日。(2021年4月1日)限制性股票獎勵公允價值約為 $1,491，該價值是使用授予日期所報的PAVmed Inc.普通股每股收盤價計量的，在歸屬期間內按比例按直線確認為基於股票的 補償費用，這與服務期限相稱。如果未完成必要的服務期， 受限股票獎勵將被沒收。
根據PAVmed Inc.2014股權計劃，之前總共授予了1,650項限制性股票獎勵，此類限制性股票獎勵的公允總價值約為$ 公允價值按授予日所報的PAVmed Inc.普通股每股收盤價計算 ，公允價值在歸屬期間按直線法按比例確認為基於股票的補償費用， 與服務期間相稱。之前授予的限制性股票獎勵的歸屬如下：於2020年3月15日歸屬的233,334個 ；於2022年3月15日歸屬的466,666個；在三年內按年度比率按比例歸屬的450,000個，最初的年度歸屬日期為2021年5月1日；以及500,000個單個歸屬日期為2023年5月1日的限制性股票獎勵。在此之前授予的限制性股票獎勵的歸屬情況如下：233,334個歸屬日期為2020年3月15日；466,666個歸屬於2022年3月15日；450,000個年度歸屬日期為2021年5月1日。如果未完成必要的服務期，限制性股票 獎勵將被沒收。
Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃
Lucid Diagnostics Inc.2018長期激勵股權計劃(“Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃”)規定 授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他基於股票的獎勵，但須經Lucid Diagnostics Inc.董事會批准，但受適用法律的限制。截至2021年6月30日，Lucid Diagnostics Inc.2018 股權計劃擁有2200,000股Lucid Diagnostics Inc.普通股，可用於授予基於股票的獎勵。
Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃-股票期權
| 庫存編號
選項 | 加權
平均值 鍛鍊 價格 | 剩餘
合同 術語 (年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還 股票期權 | $ | |||||||||||
| 授與(1) | $ | |||||||||||
| 練習 | $ | |||||||||||
| 沒收 | $ | |||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還 股票期權 | $ | |||||||||||
| 2021年6月30日授予的 和可行使的股票期權 | $ | |||||||||||
| (1) |
| 18 |
注 8-基於股票的薪酬-續
Lucid Diagnostics Inc.2018年長期激勵股權計劃-限制性股票獎勵
2021年3月1日，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，向Lucid Diagnostics Inc.的員工 (同時也是PAVmed Inc.的董事會成員)以及根據CWRU許可協議許可的知識產權的三位醫生發明人中的每一位授予了總計1040,000股限制性股票獎勵 該等估計公允價值合計在歸屬期內按直線法確認為股票補償費用 ，與服務期間相稱。如果未完成必要的服務期，限制性股票獎勵 將被沒收。
2021年4月，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃，總共授予了65,000股限制性股票獎勵，其中包括授予PAVmed Inc.一名員工和一名顧問的此類 限制性股票獎勵。由於此類限制性股票獎勵的單一歸屬日期為2023年4月，合計授予日的公允價值約為120萬美元(如下所述計量)，該合計的 估計公允價值在歸屬期內按直線法按比例確認為基於股票的補償費用，這與服務期間的 相稱。如果所需的服務期未滿，限制性股票獎勵將被沒收。
如上所述，根據Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃授予的限制性股票獎勵的 估計公允價值是使用概率加權平均預期回報方法(“PWERM”)確定的， 這涉及在各種退出情況下確定股權價值，並估計在每種情況下普通股股東的回報 。在這方面，Lucid Diagnostics Inc.普通股授予日期的估計公允價值是基於對未來價值的分析 ，假設各種結果，基於預期未來投資回報的概率加權現值， 考慮Lucid Diagnostics Inc.可獲得的每一種可能的未來結果。
PWERM主要涉及(I)確定情景和相關概率；(Ii)確定每個情景下的權益價值；(Iii)確定每個情景下普通股股東的回報。確定的兩種情景分別是Lucid Diagnostics Inc.普通股的首次公開募股(IPO)(“IPO情景”)和繼續作為私營公司 繼續存在(“保持私有情景”)。關於IPO方案，Lucid Diagnostics Inc.普通股的估值 是使用包括IPO日期在內的假設計算的，以計算估計的錢前估值；對於保留 私有方案，使用了收益法，其中風險調整後的貼現率應用於預計的未來現金流。將75%的相對權重 應用於IPO方案，將25%的權重分配給保持私有的方案。
| 19 |
注 8-基於股票的薪酬-續
合併 股票薪酬費用
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 截至6月30日的三個月， | 截至
個月的6個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 商業運營費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Lucid Diagnostics Inc.確認的基於股票的 薪酬費用。
正如 所指出的，上述基於股票的綜合薪酬支出包括Lucid Diagnostics Inc.確認的基於股票的薪酬支出 ，其中包括以下每項：根據PAVmed Inc.2014股權計劃授予CWRU許可協議的三名知識產權發明人(“醫生發明人”)的股票期權 (如上文註釋3，關聯方交易 所述)；以及授予PAVmed員工的股票期權和限制性股票獎勵
Lucid Diagnostics Inc.為PAVmed Inc.2014股票計劃和Lucid Diagnostics Inc.2018股票計劃確認的 股票薪酬支出，與上文所述的股票期權和限制性股票獎勵有關，具體如下 ：
| 截至
個月的三個月 六月三十日， | 截至
個月的6個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃-研發費用 | ||||||||||||||||
| PAVmed Inc.2014股權計劃-研發費用 | ||||||||||||||||
| 總
股票薪酬費用- 由Lucid Diagnostics Inc.認可 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 20 |
注 8-基於股票的薪酬-續
基於股票的綜合薪酬費用-續
|
無法識別 費用 |
加權平均剩餘服務期 | |||||||
| PAVmed Inc.2014股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | 年份 | ||||||
| 限制性股票獎 | $ | 年份 | ||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃 | ||||||||
| 股票期權 | $ | 年份 | ||||||
| 限制性股票獎 | $ | 年份 | ||||||
關於根據PAVmed Inc.2014股票計劃授予的股票期權確認的基於股票的薪酬支出 是基於此類股票期權的加權平均估計公平 價值為每股3.32美元和分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，使用以下加權平均Black-Scholes估值模型假設計算的每股收益 ：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權預期期限(年) | ||||||||
| 預期股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
PAVmed Inc.員工購股計劃(“ESPP”)
公司董事會於2019年4月1日通過的《PAVmed Inc.員工股票購買計劃》(簡稱PAVmed Inc.ESPP)為符合條件的員工提供了在六個月內通過工資扣除購買PAVmed Inc.普通股的機會 ，其中普通股每股收購價低於PAVmed Inc.普通股在每六個月初或年末的報價收盤價 。 該計劃為符合條件的員工提供了在六個月內通過工資扣除購買PAVmed Inc.普通股的機會，其中普通股每股收購價低於PAVmed Inc.普通股每股報價收盤價的85%。 該計劃自2019年4月1日起生效。PAVmed Inc.ESPP股票購買日期 為3月31日和9月30日。在ESPP購買日期2021年3月31日和2020年3月31日，分別以約304美元和126美元的收益購買了203,480股和154,266股本公司普通股。PAVmed Inc.ESPP總共保留了1,250,000股PAVmed Inc.的普通股 股，截至2021年6月30日，尚有657,193股可供發行的股票。
| 21 |
注 9-優先股
公司被授權發行2,000萬股優先股，每股票面價值0.001美元，其名稱、權利、 和優惠由公司董事會決定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別有1,185,685股和1,228,075股B系列可轉換優先股(按永久股權分類)發行和發行。 B系列可轉換優先股
在截至2021年6月30日的6個月中，在各自的持有人選舉中，共有91,634股B系列可轉換優先股 被轉換為相同數量的PAVmed Inc.普通股。2021年6月30日之後，截至2021年8月12日，B系列可轉換優先股共91,063股被轉換為相同數量的公司普通股 。
截至2021年6月30日，公司董事會宣佈了總計約148美元的B系列可轉換優先股股息 ，其中包括截至2020年12月31日賺取的約73美元和截至2021年3月31日賺取的75美元，這些股息已通過額外發行總計49,244股B系列可轉換優先股解決。在前一年的同期，董事會宣佈總計約140美元的B系列可轉換優先股股息，包括截至2019年12月31日賺取的約70美元和截至2020年3月31日賺取的70美元，這些股息通過額外發行總計46,663股B系列可轉換優先股解決。
隨後 至2021年6月30日，公司董事會宣佈，截至2021年6月30日，公司董事會獲得了B系列可轉換優先股股息，截至2021年7月1日，B系列可轉換優先股股息約為74美元，將通過額外發行24,577股B系列可轉換優先股來解決(截至2021年6月30日，此類股息未確認為應付股息，因為公司 董事會尚未宣佈此類股息
| 22 |
附註 10-股東權益和普通股認購權證
公司被授權發行最多1.5億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為82,576,816股和63,819,935股。
截至2021年6月30日的三個月
| ● | 在截至2021年6月30日的三個月內，共有公司普通股的發行源於相應數量的Z系列認股權證的行使，現金金額為#美元。 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的三個月內，本公司普通股是在轉換相應數量的B系列可轉換優先股 股後發行的。見注9，優先股，瞭解B系列可轉換優先股 。 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司普通股是在行使股票期權後發行的，現金約為$
。 |
截至2021年6月30日的六個月
| ● | 2021年1月5日，共有發行了公司普通股，總收益約為#美元。 | |
| ● | 2021年2月23日，共有發行該公司普通股所得款項約為#美元。 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的6個月內，共有公司普通股的發行源於相應數量的Z系列認股權證的行使，現金金額為#美元。 | |
| ● | 在2021年1月，公司普通股的股票是根據持有人的選擇，於2019年11月轉換剩餘面值約為$的高級可轉換票據本金後發行的 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的六個月內，本公司普通股是在轉換相同數量的B系列可轉換優先股 股後發行的。2021年6月30日之後，截至2021年8月12日，本公司普通股 是在轉換相同數量的B系列可轉換優先股後發行的。參見附註9， 優先股，瞭解有關B系列可轉換優先股的討論。 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的六個月內，公司普通股是在行使股票期權後發行的，現金約為$
。 | |
| ● | 在 二零二一年三月三十一號，普通股由員工通過參與PAVmed Inc.員工股票購買計劃購買 ，如附註8，基於股票的討論所述補償. |
| 23 |
注10-股東權益 和普通股認購權證-續
普通 股票認購權證
截至所示日期，已發行的 普通股認購權證(按永久股權分類)如下：
未償還認股權證購買普通股日程表
| 已發行和未償還的普通股認購權證 位於 | ||||||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||||
| 六月三十日， | 平均運動量 | 十二月三十一日， | 平均值 鍛鍊 | 期滿 | ||||||||||||||
| 2021 | 價格/股 | 2020 | 價格/股 | 日期 | ||||||||||||||
| Z系列權證 | $ | $ | ||||||||||||||||
| UPO-Z系列認股權證 | $ | $ | ||||||||||||||||
| W系列權證 | $ | $ | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內
880,441和分別按其每股行使價行使Z系列認股權證以換取現金，
導致發行相應數量的本公司普通股。此外，在2021年6月30日之後，
截至2021年8月12日，共有508,548份Z系列認股權證以美元價格行使，以換取現金。
截至2021年1月29日， 單位購買期權(UPO)到期且未執行。
| 24 |
附註 11-非控股權益
作為合併總股東權益組成部分的 非控制性權益(“NCI”) 針對公司的每一家控股子公司：Lucid Diagnostics Inc.、Solys Diagnostics Inc.和Veris Health Inc.， NCI彙總如下：
| 截至2021年6月30日的6個月 | 年終 2020年12月31日 | |||||||
| NCI-權益(赤字)-期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對Veris Health Inc.的投資。 | ||||||||
| 可歸因於NCI-Lucid Diagnostics Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於NCI-Solys Diagnostics Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於NCI-Veris Health Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ||||||
| Lucid Diagnostics Inc.2018股票計劃股票期權行權 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用-Lucid Diagnostics Inc.2018年股權計劃 | ||||||||
| NCI-權益(赤字)-期末 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Lucid Diagnostics Inc.
截至2021年6月30日和2020年12月31日，Lucid Diagnostics Inc.發行和發行的普通股分別為10,003,333股； 其中PAVmed Inc.持有8,187,499股，股權權益為81.85%，PAVmed Inc.擁有控股權 。Lucid Diagnostics Inc.普通股的少數股權權益包括：凱斯西儲大學(“CWRU”)持有的943,464股，CWRU許可協議相關知識產權的三名個人醫生發明人(“醫生發明人”)各持有289,679股，以及行使Lucid Diagnostics許可協議項下發行的相同數量的股票期權時，由一名無關的第三方 顧問持有的3,333股。 Case Western Reserve University(“CWRU”)持有的股份為943,464股，Case Western Reserve University(“CWRU”)持有的股份為289,679股。
因此， Lucid Diagnostics Inc.是本公司的合併控股子公司，因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 包括非控股權益撥備 (NCI)作為合併股東權益的單獨組成部分，並在截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表中確認應歸因於NCI的淨虧損。 在截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表中確認了可歸因於NCI的淨虧損
有關CWRU和三個醫生發明人，請參閲 注3，關聯方交易；關於Lucid Diagnostics Inc.2018股權計劃，請參閲注8，基於股票的薪酬 。
Solys Diagnostics Inc.
截至2021年6月30日和2020年12月31日，Solys Diagnostics Inc.發行和發行的普通股分別為9,189,190股，其中PAVmed Inc.持有90.3235%的多數股權，並擁有控股權，其餘9.6765%的股權 由無關的第三方持有。因此，Solys Diagnostics Inc.是本公司的合併多數股權子公司 ，因此，在截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表中，非控股權益(NCI)撥備作為合併股東權益的單獨組成部分，並在截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表中確認應歸因於NCI的淨虧損
Veris Health Inc.
截至2021年6月30日，Veris Health Inc.共有800萬股普通股已發行和流通，其中PAVmed Inc.持有80.44%的多數股權，並擁有控股權，其餘19.56%的少數股權由無關的第三方持有 。因此，Veris Health Inc.是本公司的合併多數股權子公司，因此， 截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入了非控股權益(NCI)撥備，作為合併股東權益的單獨組成部分，同時在 未經審計的簡明綜合經營報表中確認了應歸因於NCI的淨虧損。 截至2021年5月28日至2021年6月30日期間的未經審計簡明綜合經營報表和
| 25 |
基本和全面攤薄每股淨虧損對比表
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 淨虧損-據報道，可歸因於PAVmed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| B系列可轉換優先股股息： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| PAVmed Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
| 淨虧損-據報道，可歸因於PAVmed Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| PAVmed Inc.普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至所述每個相應期間賺取的B系列可轉換優先股股息計入計算 每個相應期間可歸因於PAVmed公司普通股股東的基本和稀釋後淨虧損。儘管如此， B系列可轉換優先股股息僅在公司董事會宣佈支付股息時確認為應付股息 。
基本 加權平均-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的已發行普通股和已發行普通股數量 包括這些期間發行和發行的公司股票，每股按加權平均計算。已發行普通股基本加權平均數 不包括普通股等值增量股，而稀釋加權平均數 包括此類增量股。然而，由於本公司在所有呈報期間均處於虧損狀態，基本 和稀釋後加權平均流通股是相同的，因為納入增量股票將是反稀釋的。不計入稀釋加權平均流通股計算的普通股等價物 如下：
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| PAVmed Inc.2014股票計劃股票期權和未授予的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 單位購買選擇權--關於普通股的選擇權 | ||||||||
| 單位購買期權-關於Z系列認股權證相關股份 | ||||||||
| Z系列權證 | ||||||||
| W系列權證 | ||||||||
| B系列可轉換優先股(3) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 26 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們未經審計的簡明綜合財務狀況和經營業績的 討論和分析應與我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)一起閲讀 。除非上下文另有要求，否則本文中提及的“我們”、“我們”、 和“我們”以及“公司”或“PAVmed”是指PAVmed Inc.及其子公司，包括以下公司的每個PAVmed Inc.控股子公司：Lucid Diagnostics Inc.(“Lucid Diagnostics”或“Lucid”)、 Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)、 Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)、 Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)、 Solys Diagnostics，Inc.
前瞻性 陳述
本 Form 10-Q季度報告(以下簡稱“Form 10-Q”)包括以下對我們(未經審計)綜合財務狀況和經營業績的討論和分析，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。
除歷史事實陳述外，本10-Q表中包含的所有 陳述，包括有關我們未來綜合經營結果和綜合財務狀況的陳述，我們對費用、未來收入、資本和經營支出的估計 額外融資需求和需求，我們的業務戰略和計劃，以及未來經營的管理目標， 均為前瞻性陳述。詞語“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語或其他類似表述的否定 旨在標識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致這種差異的因素包括(但不限於)在10-K表格第I部分第1A項“風險因素”下討論的那些因素。
可能影響我們實際結果的重要 因素包括：
| ● | 我們 有限的運營歷史； | |
| ● | 我們的 財務業績，包括我們的創收能力； | |
| ● | 我們 獲得監管部門批准將我們的產品商業化的能力； | |
| ● | 我們產品獲得市場認可的能力； | |
| ● | 我們 成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變更； | |
| ● | 我們 在需要時獲得額外融資的潛在能力； | |
| ● | 我們 作為持續經營的企業維持地位的能力； | |
| ● | 我們 保護我們知識產權的能力； | |
| ● | 我們識別和完成戰略收購併整合收購業務的能力 ； | |
| ● | 我們 管理增長的能力； | |
| ● | 我們證券的 流動性和交易； | |
| ● | 我們的 監管或操作風險； | |
| ● | 網絡安全風險 ； | |
| ● | 與新冠肺炎大流行相關的風險 ； | |
| ● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及 | |
| ● | 根據《就業法案》，我們的 地位為“新興成長型公司”。 |
此外，我們的前瞻性陳述不包含我們未來可能進行的任何融資、收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。 此外，我們的前瞻性陳述不包含我們可能做出的任何未來融資、收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和/或期望，您不應 依賴我們的前瞻性聲明。您應該閲讀本10-Q表和10-K表，以及我們作為證據 提交到本10-Q表和10-K表的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來 事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。
| 27 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述
PAVmed Inc.及其子公司(“PAVmed”或“本公司”)是一家高度差異化、多產品、處於商業階段的技術醫療器械公司，旨在推動一系列創新醫療技術從概念走向商業化， 採用專注於資本效率和上市速度的商業模式。自2014年6月26日成立以來，該公司的活動 一直專注於推動其主導產品獲得監管審批和商業化，保護其知識產權， 並建設其企業基礎設施和管理團隊。
該公司在一個細分市場 作為一家醫療技術公司運營，業務範圍如下：“胃腸健康”、“微創幹預”、 “輸液療法”、“數字健康”和“新興創新”。公司通過PAVmed Inc.及其控股子公司Lucid Diagnostics，Inc.(“Lucid Diagnostics” 或“Lucid”)、Solys Diagnostics，Inc.(“Solys Diagnostics”或“Solys”)和Veris Health Inc.(“Veris Health”或“VERIS”)持續開展業務。
PAVmed公司和/或其子公司擁有本文中使用的商標的專有權利，其中包括PAVmed™、Lucid Diagnostics™、 Lucid™、VERIS Health™、VERIS™、OncoDisk™、Solys Diagnostics™、Solys™、Caldus™、CarpX®、 消失™、EsoCheck®、EsoGuard®、EsoCheck細胞收集設備®、EsoC僅為方便起見，此處提及的商標和商號可能附帶或不附帶必要的“™” 或“®”標記。但是，沒有此類標記並不意味着PAVmed Inc.或其子公司 將不會根據適用法律最大限度地維護其各自對此類商標和商號的權利。
我們的多種產品和服務正處於開發、監管審批、審批和商業化的不同階段。
| ● | EsoCheck設備於2019年6月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)營銷許可 ，並於2021年5月獲得歐洲CE標誌認證，作為一種食管細胞採集設備；此外，EsoGuard已成立為實驗室 開發測試(“LDT”)，並於2021年6月完成歐洲CE標誌認證，並於2019年12月在總部位於加利福尼亞州歐文的Lucid Diagnostics商業診斷實驗室合作伙伴ResearchDx Inc.的臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)和美國病理學家學會認可 測試後投入商業使用。2021年8月，Lucid Diagnostics與直接面向消費者的遠程醫療公司UpScriptHealth建立了戰略合作伙伴關係，以支持我們的 商業化努力。同樣在2021年8月，我們在鳳凰城地區開設的三個Lucid測試中心測試了第一批由初級保健醫生(“PCP”)轉介的患者 。 |
| ● | 我們的CarpX設備是一種獲得專利的一次性一次性微創外科設備，其設計 是一種精密切割工具，用於治療腕管綜合徵，同時縮短康復時間 FDA於2020年4月根據第510(K)條批准了這一規定。在2020年12月成功實施了第一個商業程序 。2021年5月，CarpX獲得歐洲CE標誌認證 。
|
| ● | 2021年5月，我們成立了Veris Health，這是我們最新的控股子公司。同樣是在2021年5月，Veris Health收購了數字健康公司Oncodisk Inc(“Oncodisk”)，該公司擁有開創性的 工具，可通過遠程患者監控改善個性化癌症護理。OncoDisc的 核心技術包括第一個智能植入式血管保健平臺 ，該平臺為患者和醫生提供新的工具，通過遠程監測和數據分析改善結果並優化成本效益護理的交付。其血管 訪問端口包含生物傳感器，能夠生成有關已知的用於預測癌症患者接受治療的不良結果的關鍵生理 參數的連續數據。無線 與患者的智能手機及其基於雲的數字醫療平臺的通信 高效有效地向患者和醫生提供可操作的實時數據。 這些技術是多項專利申請的主題，還有一項允許的專利正在等待 )最終發行。 |
| 28 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述 -續
正如下面討論的 ，我們目前的業務範圍如下：
| ● | GI 健康 - EsoGuard食道DNA檢測，EsoCheck食道細胞採集器，以及EsoCure採用Caldus技術的食管消融器； |
| ● | 微創幹預 - CarpX腕管綜合徵微創手術裝置； |
| ● | 輸液 療法 - 端口植入式骨內血管通路裝置和下一個Flo高精度一次性靜脈輸液平臺技術 |
| ● | 數字 Health-Veris Health植入式血管保健平臺通過遠程監測和數據分析；以及
|
| ● | 新興的 創新-基於激光的非侵入性血糖監測、一次性呼吸機、可吸收的兒科耳管和機械循環支持套管。 |
GI 健康
EsoGuard、 EsoCheck和EsoCure
EsoGuard 和EsoCheck基於凱斯西儲大學(CWRU)通過我們控股的 子公司Lucid授予的專利技術。EsoGuard和EsoCheck的開發目的是為慢性胃食管反流(“GERD”)患者的食管腺癌(“EAC”)和巴雷特食管(“BE”)(包括髮育不良的BE和EAC的相關前體)的早期檢測提供準確、非侵入性、患者友好的篩查測試。
EsoGuard 是對EsoCheck採集的表面食管細胞進行的亞硫酸氫鹽轉化的下一代測序(NGS)DNA分析。它量化了Vimentin(Vim)和Cyclin A1(CCNA1)兩個基因上31個位點的甲基化。該檢測方法在“科學轉化醫學”(Science Translational Medicine)上發表的408名患者的多中心病例對照研究中進行了評估，在檢測食管癌前病變和BE-EAC譜上的所有疾病方面顯示出超過90%的靈敏度和特異度，包括使用EsoCheck(Moinova等)收集的樣本。SCI 翻譯醫學。2018年1月17日；10(424)：eaao 5848)。EsoGuard已在美國上市，因為實驗室開發測試(LDT)在我們CLIA認證的實驗室合作伙伴ResearchDx Inc.(“RDX”)(業務名稱為“PacificDx”)執行 。 細胞樣本(包括EsoCheck收集的樣本，如下所述)被髮送到RDX，使用我們專有的 EsoGuard NGS DNA分析進行測試和分析。
EsoCheck 是FDA 510(K)和CE Mark認證的非侵入性可吞嚥氣囊導管設備，能夠在不到5分鐘的辦公室內採樣表面食管細胞 。它包括一個維生素丸大小的硬質塑料膠囊，系在一個薄薄的硅膠導尿管上，從導尿管上露出一個帶有紋理隆起的軟硅膠氣球，輕輕擦拭表面的食道細胞。當應用真空吸力時， 氣球和取樣細胞被拉入膠囊中，以保護它們不受目標 區域外的細胞的污染和稀釋。我們相信，這項專有的Collect+Protect™技術使EsoCheck成為唯一一款能夠進行這種解剖學靶向和保護性採樣的非侵入性食管細胞採集設備。
EsoCure 是一種食管消融設備，正在開發中，目的是讓臨牀醫生在BE發展為高度致命的食道癌(EAC)之前就能治療發育不良的BE，而且不需要複雜而昂貴的資本設備。我們已經成功地完成了EsoCure的臨牀前可行性動物研究，展示了良好的、可控的食管黏膜襯裏周向消融 。我們還完成了EsoCure™食管消融器的急性期和存活期動物實驗，證明瞭通過標準內窺鏡的工作通道直接熱氣囊導管消融食管襯裏是成功的。我們計劃對EsoCure進行 額外的開發工作和動物測試，以支持未來FDA 510(K)的提交。
2019年12月，我們通過美國衞生與公眾服務部(“HHS”)醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)臨牀實驗室費用明細表(“CLFS”) 流程獲得了EsoGuard PLA代碼0114U的“缺口”確定，這使得我們能夠直接與聯邦醫療保險承包商Palmetto GBA，LLC及其MolDx計劃就CMS付款和 承保範圍進行接觸。2020年10月，CMS批准EsoGuard最終醫療保險支付決定為1,938.01美元，從2021年1月1日起生效。我們 仍在等待MolDx對聯邦醫療保險本地覆蓋範圍的確定，我們瞭解到MolDx正在努力清理大量積壓的審查。
| 29 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述 -續
胃腸健康-續
EsoGuard、EsoCheck和EsoCure
我們 還在積極爭取EsoGuard在美國的私人付款人付款和覆蓋範圍。我們與主要保險公司的醫療主管 舉行的第一次顧問董事會會議提供了積極的反饋，並與我們的戰略方法保持了良好的一致性。雖然在新測試的早期商業化期間，索賠週期可以延長 ，但是PacificDx開始代表我們收到網絡外私人保險 付款。
我們最初的EsoGuard商業化努力主要面向胃腸病(GI)醫生，他們普遍接受我們的信息，即EsoGuard 有可能擴大BE-EAC患者的漏斗，這些患者將需要長期的EGD監測，並可能需要內鏡食管消融術 治療。我們採用了混合銷售模式，由全職銷售管理人員和大約50名獨立銷售代表 組成。我們在2021年大幅擴充了全職商業團隊，並在全國範圍內積極招聘全職區域經理 。隨着與大流行相關的醫療機構限制的放鬆，EsoGuard測試已經加速。
我們 現在正在將EsoGuard商業化擴展到針對初級保健醫生(PCP)。絕大多數GERD高危患者都是由初級保健醫生(PCP)照顧的，從來沒有看過胃腸病專家。為了確保在此次擴展期間有足夠的測試能力和地理覆蓋範圍， 我們正在建設自己的Lucid測試中心網絡，Lucid僱傭的臨牀人員將在這些中心執行EsoCheck程序以進行 EsoGuard測試。我們僱傭了人員並租用了醫療辦公空間，在鳳凰城 地區啟動了三個試點的Lucid測試中心。此試點計劃的下一階段將是與獨立的第三方遠程醫療提供商UpScriptHealth合作，建立EsoGuard遠程醫療計劃，以適應EsoGuard直接面向消費者營銷的自我推薦。
我們的 積極的臨牀研發計劃旨在擴大我們產品有效性的臨牀證據，以支持我們 正在進行的監管、報銷和商業努力。我們正在積極招募患者參加兩個國際多中心臨牀 試驗，以支持FDA PMA批准EsoGuard與EsoCheck一起使用，因為IVD表明EsoGuard用於檢測NDBE。ESOGUARD-BE-1是一項篩查研究，將招募大約500至900名50歲以上的男性GERD患者，並伴有另一種危險因素。ESOGUARD-BE-2是 一項病例對照研究，將招募大約500名以前診斷為NDBE、LGD、HGD或EAC的男性GERD患者，以及 正常對照。
在 2020年2月，我們獲得了FDA對EsoGuard作為IVD設備的“突破性設備稱號”。FDA Breakthrough Device 計劃旨在為患者提供更及時的突破性技術，通過 增強的溝通和更高效、更靈活的臨牀研究設計(包括更有利的上市前/上市後數據收集 平衡)加快開發、評估和審查，從而為危及生命或不可逆轉地削弱人體健康的疾病或狀況提供更有效的治療或診斷 。突破性設備公司得到FDA的優先審查，提交給國會的一項兩黨法案(H.R.5333)尋求要求聯邦醫療保險 在確定永久承保範圍的同時，暫時承保所有突破性設備公司三年。
我們 已獲得LUID質量管理體系的ISO 13485：2016年認證，並於2021年5月獲得了EsoCheck的CE標誌認證 ，這使得它可以在CE Mark歐洲國家/地區銷售，這些國家包括歐洲經濟區(歐盟、挪威、冰島、 和利希滕斯坦)、瑞士，2023年7月1日之前在英國銷售。2021年6月，在Lucid及其歐洲 聯盟(“EU”)授權代表完成歐盟委員會(EC)符合性程序聲明(包括相關技術文檔)後，我們完成了針對EsoGuard的歐洲體外診斷醫療設備(IVDD)CE標誌認證 ，確保並聲明EsoGuard符合IVDD的基本要求 。
| 30 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述 -續
微創幹預
CarpX
CarpX 是一種用於治療腕管綜合徵的微創外科設備，於2020年4月獲得FDA 510(K)市場許可 ，並於2020年12月成功進行了第一次商業手術。
我們 相信CarpX的設計目的是讓醫生在不需要開放切口或不需要內窺鏡或其他成像設備的情況下解除對正中神經的壓迫。要使用CarpX，操作者首先在 韌帶下推進一根導絲穿過腕管，然後在超聲波和/或透視引導下穿過導線並定位在腕管中。當CarpX氣球充氣時，它會在韌帶中產生張力，將切割電極放置在其下方，並在隧道內創造空間，在目標韌帶和關鍵結構(如正中神經)之間提供解剖分離。射頻能量被短暫地傳送到電極上，迅速切斷韌帶，減輕神經壓力。我們相信CarpX 將比現有的治療方法侵入性小得多。
我們 正在通過獨立的美國銷售代表和/或庫存醫療分銷商網絡 以及我們內部的銷售管理和營銷團隊將CarpX商業化。我們專注於CarpX和其他高利潤率的產品和服務， 特別適合這種分銷模式。較高的毛利率使我們能夠適當地激勵我們的總代理商，這反過來又使我們能夠吸引在我們的目標專業領域擁有最強大網絡的頂級總代理商。獨立分銷商在歐洲許多地區、亞洲大部分地區和全球新興市場發揮着更大的作用。
如果CarpX和我們的部分或全部產品符合我們的長期利益，我們 最終可能會選擇建立(或通過戰略收購)自己的銷售和營銷團隊來將CarpX商業化。我們還可以選擇與 較大的戰略合作伙伴簽訂分銷協議，根據該協議，我們完全負責CarpX的製造，但將部分或全部分銷 外包給擁有自己強大分銷渠道的合作伙伴，特別是在美國以外的合作伙伴。
我們 已獲得國際標準化組織13485：2016年質量管理體系認證，並於2021年5月獲得CarpX的CE Mark認證 ，這使得它可以在CE Mark歐洲國家/地區銷售，這些國家包括歐洲經濟區(歐盟、挪威、冰島、 和利希滕斯坦)、瑞士，並在2023年7月1日之前在英國銷售。
| 31 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述 -續
輸液 療法
端口
Portio 是一種新型的、獲得專利的、可植入的骨內血管進入裝置，它不需要進入中心靜脈系統，並且 沒有留置血管內組件。它設計成高度抗閉塞，可能不需要定期沖洗。 它的特點是簡單、近經皮插入和取出，不需要外科解剖或放射檢查確認。 它提供幾乎無限數量的潛在進入部位，可用於中心靜脈慢性完全閉塞的患者 。缺少血管內成分可能會導致非常低的感染率。
基於鼓舞人心的動物數據，我們正準備在哥倫比亞、南美的透析患者或靜脈通路較差的患者中啟動一項長期(植入持續時間為60天)的人類臨牀研究 ，並打算在FDA批准我們的研究設備豁免(IDE)提交文件後，在美國進行臨牀安全性研究，以滿足FDA對人類臨牀數據的可能要求 開始對透析患者進行臨牀測試，以支持未來的從頭監管提交。
下一個Flo
NextFlo 是獲得專利的一次性高精度輸液平臺技術，包括靜脈輸液器(“IV”)和 一次性輸液泵，旨在消除對複雜且昂貴的電子輸液泵的需求，因為美國醫院和門診每天約有100萬次輸液、藥物和其他物質輸注。 NextFlo旨在提供獨立於靜脈輸液袋高度的高精度重力驅動輸液。 NextFlo是一種獲得專利的一次性輸液平臺技術，包括靜脈輸液器(“IV”)輸液器和 一次性輸液泵，而無需使用複雜且昂貴的電子輸液泵。它通過採用完全由廉價、易於製造的一次性機械部件組成的專有、無源、壓力依賴的可變流量電阻器來保持恆定的流量 。NextFlo測試表明，在大範圍的靜脈輸液袋高度上保持恆定的流速，其準確率可與電子輸液泵相媲美。
我們 正在尋求長期戰略合作伙伴關係或收購。我們一直在針對戰略 和財務合作伙伴運行NextFlo的正式併購流程。與大型戰略合作伙伴就一次性輸液泵的NextFlo技術 進行許可的討論和技術盡職合作仍在繼續，而PAVmed正在推動技術走向自我商業化。我們已啟動設計凍結 驗證測試，為NextFlo IV輸液套裝的最終驗證和驗證測試做準備，以支持FDA 510(K)提交 和2022年上半年的許可。
| 32 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
概述 -續
數字健康
Veris Health Inc.
2021年5月，我們成立了Veris Health，這是我們最新的控股子公司，專注於數字健康技術。 同樣在2021年5月，Veris Health收購了Oncodisk Inc.(“Oncodisk”)，這是一家數字健康公司，擁有開創性的 工具，可通過遠程患者監控改善個性化癌症護理。
Oncodisk 由經驗豐富的醫生企業家詹姆斯·米切爾(James Mitchell)醫學博士和安德魯·索爾森(Andrew Thoreson)醫學博士創立，前者加盟Veris Health擔任其全職首席醫療官，後者將擔任Veris Health顧問。Oncodisk的核心技術包括 第一個帶有生物傳感器和無線通信的智能植入式血管接入端口，以及一個由腫瘤學家設計的 遠程數字保健平臺，該平臺為患者和醫生提供了新的工具，通過遠程監測和數據分析改善結果並優化提供具有成本效益的護理 。
OncoDisk 由放射腫瘤學家Mitchell和介入放射學家Thoreson於2018年創立，他們之前共同創立了Redsmith， Inc.，這是一家介入性導管公司，其技術於2017年被C.R.Bard Inc.，即現在的BD Inc.(紐約證券交易所代碼：BDX)收購。Oncodisk 獲得美國國家科學基金會(NSF)小型企業創新研究(SBIR)獎助金，以支持其早期工作，並完成了MedTech Innovator Accelerator和UCSF Rosenman Institute Accelerator項目。
它的 突破性血管接入端口包含生物傳感器，能夠生成有關關鍵生理參數的連續數據 ，以預測正在接受治療的癌症患者的不良結果。與患者的智能手機 及其基於雲的數字醫療平臺進行無線通信，高效、高效地向患者和 醫生提供可操作的實時數據。這些技術是多項專利申請的主題，還有一項被允許的專利正在等待最終發佈。Veris Health 的目標是在2022年的最後六個月通過FDA 510(K)的智能植入式血管接入端口，並推出遠程數字醫療 平臺。
計劃中的Veris Health業務模式尋求通過腫瘤學實踐和基於醫院的訂閲產生100%的經常性收入。 這些實體將在平臺上購買席位，並每月支付遠程監測費用，以根據現有CPT代碼從遠程患者 監測和設備植入中獲得收入，並獲得既定的CMS腫瘤學護理模式(OCM)獎金和CMS質量 報告計劃獎勵。Veris Health還預計腫瘤學生物治療公司對其智能植入式血管接入端口 和遠程監控平臺的需求旺盛，以支持其新型免疫治療和化療 製劑的臨牀試驗，提供持續的生理數據和變革性分析。
新興的 創新
新興的 創新包括多樣化且不斷擴大的創新產品組合，旨在滿足各種臨牀條件下未得到滿足的臨牀需求 。我們正在評估涵蓋廣泛臨牀條件 的多個此類產品機會和知識產權，這些產品要麼是內部開發的，要麼是由臨牀創新者和學術醫療機構提交給我們的，以考慮建立合作伙伴關係來開發這些產品並將其商業化。該系列產品包括(但不限於)基於激光的非侵入性血糖監測、機械循環支持插管、一次性呼吸機 和可吸收兒科耳管的首創產品。2020年6月，我們宣佈簽署意向書，以完善一系列協議 ，開發和利用佳能弗吉尼亞公司的商業級和可伸縮的水性絲素蛋白成型工藝來生產PAVmed的 消失型兒科耳管，用於商業化。此外，我們正在探索其他機會，通過收購商業前或商業階段的產品和/或具有潛在戰略企業和商業協同效應的公司，來發展我們的業務並 提升股東價值。
| 33 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
新冠肺炎大流行的影響
此前， 在2019年12月，爆發了一種新型冠狀病毒株。冠狀病毒在全球範圍內傳播到包括美國在內的其他國家。2020年3月11日，聯合國世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈由冠狀病毒傳播引起的大流行 ，這種大流行通常被其引起的疾病稱為“新冠肺炎”。 新冠肺炎大流行仍在持續，我們繼續關注新冠肺炎大流行對美國國家經濟、全球經濟和我們業務的持續影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營、供應鏈和分銷系統和/或我們實驗室合作伙伴的承包商的運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響 ，並增加我們的費用，包括與正在採取的預防和預防措施、旅行限制、檢疫政策和社會距離相關的影響 。例如，此類不利影響可能包括我們的員工和/或我們的承包商或實驗室合作伙伴無法 執行他們的工作或減少他們向我們提供的服務。
我們 預計新冠肺炎疫情的重要性，包括其對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績和現金流的影響程度，將取決於美國和全球在減緩冠狀病毒傳播和/或 遏制冠狀病毒傳播方面的成功以及此類努力的影響。
此外，冠狀病毒的傳播擾亂了美國的醫療保健和醫療保健監管體系，這可能會 將醫療資源從我們的產品上分流出來，或者嚴重推遲FDA對我們產品的批准。
此外， 我們的臨牀試驗已經並可能進一步受到新冠肺炎大流行的影響，因為站點啟動和患者登記可能會延遲 ，例如，由於醫院資源優先用於病毒和/或疾病應對，以及政府實施的旅行限制 ，以及無法訪問臨牀測試站點進行啟動和監測。
新冠肺炎疫情可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致 經濟低迷，這可能會對我們的產品和服務和/或候選產品的需求產生不利影響。
雖然 我們正在繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但新冠肺炎疫情(或類似的衞生流行病)的最終影響高度不確定，可能會發生變化，因此，它對我們的綜合財務狀況、 綜合經營業績和/或綜合現金流的影響可能是實質性的。
| 34 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
運營結果
概述
商業運營費用
商業 運營費用主要包括銷售、銷售運營、市場營銷和付款人報銷 人員的工資和相關成本，以及廣告和促銷費用。我們 預計未來我們的商業運營費用將會增加，因為我們預計隨着我們執行業務戰略，與推出商業銷售和營銷業務相關的工資和相關費用將會增加 。
一般費用 和管理費用
一般 和管理費用主要包括員工工資和相關成本、差旅費用、設施相關成本、專業費用、會計和法律服務、顧問以及與獲取和維護我們知識產權組合內的專利相關的費用 。
我們 預計未來我們的一般和管理費用將會增加，因為我們預計工資總額和相關費用會隨着我們業務運營目標的增長和擴張而增加 。我們還預計與上市公司 相關的持續費用，包括與保持上市公司合規性相關的審計、法律、監管和税務相關服務、 保險費和投資者關係成本。
研究和開發費用
研究 和開發費用在發生期間確認，主要由產品研究和開發 產生的內部和外部費用組成，包括：
| ● | 諮詢 我們簽約的各種外部合同研究機構向我們收取的費用，以進行臨牀前研究和工程 研究； | |
| ● | 與我們的首席醫療官和工程人員相關的工資 和福利成本； | |
| ● | 與監管備案相關的成本 ； | |
| ● | 專利 許可費； | |
| ● | 實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前原型的成本 ； | |
| ● | 產品 設計工程研究；以及 | |
| ● | 僅為研發目的維護設施的租金 費用。 |
我們 計劃在可預見的未來產生研發費用，因為我們將繼續開發我們的現有產品 以及新的創新。我們的研究和開發活動主要集中在獲得FDA批准和開發產品 改進或擴展我們流水線中的主要產品的用途，包括CarpX、EsoCheck和EsoGuard，以及在各自的開發階段推進 我們的消失、Portio、NextFlo、非侵入性血糖監測和數字健康產品。
其他 收入和費用，淨額
其他 收入和費用淨額主要包括我們的可轉換票據的公允價值變化，償還該等可轉換票據時的債務清償損失，以及我們其中一張可轉換票據的利息支出。
美元金額的列報
本項目中的所有美元金額2.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以千為單位表示，如果沒有特別註明 以百萬為單位表示，則股票數量和每股金額除外。
| 35 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
經營業績--續
截至2021年6月30日的三個月 與2020年6月30日
商業運營費用
在截至2021年6月30日的三個月中，商業運營成本約為200萬美元，而上一年同期為50萬美元，增加150萬美元的主要原因是：商業運營人員(包括銷售、營銷和付款人報銷人員)增加了約80萬美元 以及基於股票的薪酬支出增加 ；諮詢和專業服務費用增加了約70萬美元。
一般費用 和管理費用
在截至2021年6月30日的三個月中，一般和行政成本約為670萬美元，而前一年同期為240萬美元，增加的430萬美元主要是由於：
| ● | 薪酬相關費用增加約380萬美元，主要原因是：人員配備增加，基於股票的薪酬支出增加 ；以及 | |
| ● | 大約40萬美元與專利、法規遵從性、合同審查法律程序和上市公司費用相關的諮詢服務；以及 | |
| ● | 大約 萬美元的一般業務費用。 |
研究和開發費用
在截至2021年6月30日的三個月中，研發成本約為430萬美元，而前一年同期為210萬美元，增加的220萬美元主要與以下方面有關：
| ● | 薪酬相關費用增加約30萬美元，主要原因是人員配備增加，基於股票的薪酬支出增加 ；以及 | |
| ● | CarpX、NextFlo、Port IO、EsoCure、EsoGuard、葡萄糖監測項目和數字健康項目的開發成本和諮詢費增加了約190萬美元。 |
其他 收入和支出
債務減免
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們與CARE法案相關的30萬美元的PPP貸款被小企業管理局免除。 從未支付本金或利息，因此我們記錄了30萬美元的收益。
可轉換債券公允價值變動
在截至2020年6月30日的三個月中，我們的可轉換票據公允價值變動確認的非現金收入(費用)約為其他收入的210萬美元。
債務清償損失
在截至2020年6月30日的三個月的上一年期間，確認了約270萬美元的債務清償虧損， 該虧損源於面值本金償還和相應的利息支付之間的差額 ；與轉換該可轉換票據時發行的普通股股票的公允價值相比，該公允 價值以我們普通股各自的發行日收盤價計算。
有關可轉換票據的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的 附註7，債務。
| 36 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
經營業績--續
截至2021年6月30日的6個月 與2020年6月30日
商業運營費用
在截至2021年6月30日的六個月中，商業運營收入約為340萬美元，而上年同期為80萬美元，增長180萬美元的主要原因是：商業運營人員(包括銷售、營銷和報銷人員)增加了約160萬美元，以及基於股票的 薪酬支出增加；諮詢和專業服務費用增加了約100萬美元。
一般費用 和管理費用
在截至2021年6月30日的6個月中，一般和行政成本約為1010萬美元，而前一年同期為470萬美元，增加540萬美元的主要原因是：
| ● | 薪酬相關成本增加約470萬美元，主要原因是：員工數量增加，基於股票的薪酬支出增加 ，以及 | |
| ● | 約60萬美元與專利、法規遵從性、合同審查法律程序和上市公司費用相關的諮詢服務；以及 | |
| ● | 大約 萬美元的一般業務費用。 |
研究和開發費用
在截至2021年6月30日的6個月中，研發成本約為760萬美元，而去年同期為470萬美元，增加的290萬美元主要與以下方面有關：
| ● | 薪酬相關費用增加約40萬美元，主要原因是人員配備增加，基於股票的薪酬支出增加 ；以及 | |
| ● | CarpX、NextFlo、Port IO、EsoCure、EsoGuard、血糖監測項目和數字健康項目的開發成本和諮詢費增加了約250萬美元。 |
其他 收入和支出
債務減免
在截至2021年6月30日的六個月裏，我們與CARE法案相關的30萬美元的PPP貸款被小企業管理局免除。 從未支付本金或利息，因此我們記錄了30萬美元的收益。
可轉換債券公允價值變動
在截至2021年6月30日的6個月中，我們的可轉換票據公允價值變動確認的非現金收入(費用)約為170萬美元的其他收入，而截至2020年6月30日的6個月的其他費用為590萬美元。 可轉換票據公允價值調整的變動主要與截至2021年6月30日止六個月內全數償還各可轉換票據有關，如下文“其他收入及支出-債務清償損失”所述 。
請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的 公允價值計量 以進一步討論我們的可轉換票據的公允價值變化，以及我們的未經審計的簡明綜合財務報表的注7(債務)以進一步討論2019年11月的A系列和B系列高級可轉換票據。
| 37 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日相比 個月-續
債務清償損失
在截至2021年6月30日的6個月內，與可轉換票據相關的債務清償虧損共計約370萬美元，如下所述。
| ● | 2021年1月5日，償還2019年11月高級可轉換票據的剩餘面值本金約 $956，並支付約7美元的利息，通過發行667,668股我們的普通股 股票，公允價值約為1,723美元(公允價值以我們普通股各自的轉換日期報價收盤價 價格衡量)，從而確認了因清償債務而產生的損失約為$1,723 | |
| ● | 於2021年1月30日，我們以現金支付了日期為2020年4月30日的高級可轉換票據(“2020年4月 高級可轉換票據”)的350美元部分本金；於2021年3月2日，我們支付了約14,466美元的現金，導致在該日期全額償還了日期為2020年4月的高級可轉換票據和日期為2021年8月6日的高級可轉換票據，導致 確認了損失 |
在截至2020年6月30日的前六個月期間，確認了約390萬美元的債務清償虧損， 該虧損源於：面值本金償還和相應的利息支付之間的差額 ；與轉換該可轉換票據時發行的普通股股票的公允價值相比，該公允 價值以我們普通股各自的發行日收盤價計算。
有關可轉換票據的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的 附註7，債務。
| 38 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-續
流動性 與資本資源
我們 主要通過公開和非公開發行普通股、優先股、普通股 認購權證和債務來為我們的運營融資。我們面臨醫療器械和診斷以及醫療器械公司通常面臨的所有風險和不確定性，這些公司幾乎所有的努力都致力於其初始產品和服務的商業化 以及正在進行的研發和臨牀試驗。我們預計運營將繼續出現經常性虧損，並將繼續通過債務和/或股權融資交易為我們的運營提供資金 。然而，儘管如此，連同截至6月30日的手頭現金，2021年從發行公司普通股的現金收益中獲得了4320萬美元。 在2021年1月和2月，正如下面討論的 ，部分用於償還我們所有剩餘的未償還可轉換債務，我們預計自我們未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，我們將能夠為我們未來的運營提供資金 截至2021年6月30日的季度報告中包含的 Form 10-Q季度報告。
在截至2021年6月30日的六個月中，我們發行了普通股，並從行使Z系列認股權證中獲得收益， 如下所述，這帶來了約5780萬美元的毛收入，扣除配售代理費和費用 以及我們產生的額外發售成本。此外，我們還全額償還了所有可轉換票據的未償還本金餘額。
2021年1月5日，我們發行了6,000,000股普通股，毛收入約為13,440美元，扣除配售代理費和開支約951美元，以及我們產生的發售成本約71美元；2021年2月23日，我們發行了 9,782,609股普通股，收益約41,576美元，之後我們產生的發售成本約為290美元。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們總共以每股普通股1.60美元的行使價行使了1,740,658份我們的Z系列認股權證， 產生了約2,785美元的現金收益，併發行了相同數量的我們的普通股。在2021年6月30日之後，截至2021年8月12日，我們總共以每股1.60美元 的行權價行使了508,548份Z系列認股權證，從而發行了與我們普通股相同數量的股票。
此外， 在截至2021年6月30日的六個月內，我們全額償還了我們的可轉換票據的所有未償還本金餘額，如上文“其他收入和費用-債務清償損失” 所述。
有關我們可轉換票據的討論，請參閲 我們未經審計的簡明合併財務報表附註7，債務；有關我們普通股的進一步討論和發行，請參閲附註10， 股東權益和普通股認購權證。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
對我們的綜合財務狀況和綜合經營業績的討論和分析基於我們未經審計的精簡 綜合財務報表，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 我們的綜合財務狀況和綜合經營業績是基於我們未經審計的精簡 綜合財務報表，該報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制該等未經審核簡明綜合財務報表需要 吾等作出影響資產、負債及權益呈報金額的估計及假設，並披露於未經審核簡明綜合財務報表日期的 或有資產及負債，以及於相應期間呈報的 開支金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種 其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。有關重要會計政策的摘要，請參閲本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋2，重要會計政策摘要 。此外，請參閲我們之前提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)的第一部分，項目 7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以獲取我們關鍵會計政策的摘要 以及重要的判斷和估計。我們的關鍵會計政策或重要的 判斷和估計沒有其他重大變化，如我們的10-K報表中所討論的。
| 39 |
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 ，基於這樣的評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所 法案第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在該日期是有效的，以提供我們在報告中要求披露的信息的合理保證 在SEC的 規則和表格中指定的時間段內彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的上一財年期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
| 40 |
第 部分II.其他信息
第 項1.法律訴訟
有關涉及本公司的某些重大法律程序的説明，請參閲本季度報告 中包含的未經審計的簡明合併財務報表的 附註5，承諾和或有事項-法律訴訟，此處將其併入作為參考 。
在我們正常的業務過程中，特別是當我們的產品開始商業化時，我們可能會受到其他法律 訴訟和索賠的影響，包括產品責任、消費者、商業、税收和政府事務，這些都可能會不時出現。 除非本文另有説明，否則我們不相信我們目前是任何其他未決法律訴訟的一方。儘管如此， 法律訴訟受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損失，訴訟可能導致過度判決 ，因此，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和/或現金流造成實質性的不利影響。此外，雖然我們為某些潛在風險提供了特定的保險，但我們未來可能會做出判斷或達成索賠和解，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和/或現金流產生重大不利影響。
項目 5.其他信息
無
物品 6.展品
作為本季度報告10-Q表的一部分提交的 展品列於下面的“展品索引”中。
| 41 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| PAVmed 公司 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 丹尼斯·M·麥格拉思 |
| 丹尼斯·M·麥格拉思(Dennis M.McGrath) | ||
總裁 和首席財務官 (負責人 財務會計官) | ||
| 42 |
附件 索引
| 附件 編號： | 説明 | |
| 3.1 | 公司註冊證書(1) | |
| 3.2 | 公司註冊證書修訂證書(1) | |
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2018年10月1日(6) | |
| 3.4 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2019年6月26日(7) | |
| 3.5 | 公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月24日(10) | |
| 3.6 | B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書格式(8) | |
| 3.7 | 註銷證書-A系列可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股(4) | |
| 3.8 | PAVmed Inc.修訂和重新制定的附例(9) | |
| 4.1 | 樣本PAVmed Inc.普通股證書(1) | |
| 4.2 | 樣本PAVmed Inc.W系列保證書(1) | |
| 4.3 | 大陸股票轉讓信託公司與註冊人於2016年4月28日簽訂的W系列認股權證協議(2) | |
| 4.4 | 樣本PAVmed Inc.Z系列保證書(3) | |
| 4.5 | 修訂和重新簽署了Z系列認股權證協議，日期為2018年6月8日，由PAVmed Inc.和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為認股權證代理(5) | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。† | |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席財務和會計幹事證書。† | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。† | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計官證書。† | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | 分類 擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| † | 在此存檔 | |
| (1) | 通過引用註冊人的S-1表格註冊聲明合併 -SEC文件第333-203569號 | |
| (2) | 參考註冊人於2016年5月3日提交的8-K表格的當前報告併入 。 | |
| (3) | 參考註冊人於2018年4月5日提交的8-K表格的當前報告併入 。 | |
| (4) | 參考註冊人於2018年4月20日提交的8-K/A表格的當前報告併入 。 | |
| (5) | 通過參考註冊人於2018年6月8日提交的當前8-K表格報告併入 。 | |
| (6) | 參考註冊人於2018年10月2日提交的8-K表格的當前報告併入 。 | |
| (7) | 通過引用註冊人在2019年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書合併 | |
| (8) | 通過引用註冊人當前提交的2019年6月27日提交的Form 8-K報告併入 。 | |
| (9) | 通過引用註冊人當前提交的2021年1月15日提交的8-K表格報告併入 。 | |
| (10) | 參考註冊人於2020年6月11日提交的關於附表14A的最終委託書合併 |
| 43 |