附件 10.36

資產 購買協議

本資產收購協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月13日由佛羅裏達州的CAN B̅Corp.(以下簡稱“CANB”)、內華達州的有限責任公司、CANB(買方)的全資子公司TN Botanals，LLC和威斯康星州的有限責任公司(以下簡稱“賣方”)簽訂，雙方均為Can B Botanals Corp.(以下簡稱“CANB”)、TN Botanals，LLC(內華達州的有限責任公司，也是CANB的全資子公司) 和Music City Botanals，LLC，後者是威斯康星州的一家有限責任公司(以下簡稱“賣方”)。

獨奏會

鑑於 賣方對某些資產擁有所有權，這些資產可能用於經營主要從事大麻類大麻提取和加工的業務 ；以及

鑑於， 買方希望獲得賣方的某些設備、原材料和庫存。

現在， 因此，考慮到以下所述的相互承諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到 )，賣方和買方(各自為“一方”，集體為“雙方”)特此協議如下：

協議書

1. 資產收購

1.01. 購買的資產。根據本協議中規定的條款和條件，賣方同意向買方出售，買方同意在成交日從賣方購買以下資產(“資產”)，且無任何留置權和產權負擔：

1.02. 負債。買方將負責根據第 1.01節分配給買方的賣方客户的所有未完成訂單，並對賣方在成交前已下達但在成交後才發貨的買方採購的庫存項目的採購訂單承擔付款責任。否則，買方將不承擔也不對賣方的 任何債務承擔責任，無論是已知還是未知、或有或絕對、應計或其他，資產在成交時將不受所有負債、 義務、留置權和產權負擔的影響。在不限制上述一般性的情況下，買方將不對 以下任何事項負責：

1.03. 資產對價。作為出售和轉讓資產的對價，並符合本 協議的條款和條件，買方應向賣方支付1,394,324美元(“收購價”)，支付方式如下：(I)498,259美元以現金支付， (Ii)896,065美元以加拿大加拿大石油公司普通股(帶有標準限制性圖例，簡稱“股份”)的形式支付，每股價格等於加拿大加拿大石油公司普通股的平均收盤價。收購價將根據雙方在成交時或之前對資產的核算 ，按照雙方商定的方式提高或降低。賣方同意不在此類會計核算後處置或改變任何資產。

1.04. 分配。收購價將在成交前雙方書面商定的資產之間進行分配，各方 在向任何政府機構(包括但不限於國税局)報告本協議計劃進行的交易時將受該分配的約束。

1.05。 關閉。成交應在CANB辦事處進行，自所有成交條件滿足之日起三(3)個工作日內進行，或在雙方書面商定的其他地點、時間或日期(包括通過交換傳真和/或PDF簽名)(“成交日期”)進行。

2. 賣方陳述

賣方 特此向CANB和買方作出如下聲明和保證：

2.01. 組織。賣方根據其公司所在國家或組織的法律正式組織、有效存在、信譽良好 ，並擁有所有必要的權力和授權來擁有其財產、開展目前正在進行的業務、執行和交付本協議以及本協議和本協議中預期的協議，並據此完成預期的交易。

2.02. 適銷書。賣方對資產擁有良好且有市場價值的所有權，不受任何和所有留置權、費用、產權負擔或第三方 權利的影響。如果在成交時或之前存在任何此類產權負擔，則該擔保當事人應在 成交時或之前解除該等產權負擔。資產的使用不受留置權的限制，不侵犯任何人的財產和權利。

2.03. 有形資產。所有有形資產均無缺陷(專利和潛在)，已按照正常行業慣例進行維護，處於良好的運行狀況和維修狀態(受正常損耗影響)，並且適用於它們 目前使用和目前擬使用的用途。

2.04. 同意。賣方不是任何協議(要求已發出或獲得的某些通知和同意的協議(視情況而定)或任何法院或其他 政府機構的判決、命令、令狀、禁令、禁令或法令)的一方，也不受該協議的約束或約束，該協議將阻止賣方簽署或交付本協議，或根據本協議條款將 資產轉讓、轉讓和出售給買方。在此情況下，賣方不屬於該協議的一方，也不受該協議(要求已發出或獲得的某些通知和同意的協議除外)或任何法院或其他 政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、禁令或法令的約束。

2.05. 授權。賣方簽署和交付本協議以及本協議規定的協議，以及 賣方完成本協議項下和本協議項下的所有交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。 本協議已由賣方正式簽署。本協議和與賣方為參與方的本協議和與本協議擬進行的交易相關的所有其他協議和義務 構成賣方的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據各自的條款對賣方強制執行。賣方簽署、交付和履行本 協議和本協議規定的協議，以及完成本協議和由此預期的交易， 不會(A)違反適用於賣方的任何法律、規則或條例的規定；(B)違反任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決；(B)無論是否發出通知或時間推移， 都不會違反適用於賣方的任何法律、規則或條例的規定；(B)違反任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決；或(C)衝突 或導致違反或終止任何條款或條款，或構成 項下的違約，或導致 項下的任何加速，或導致根據賣方為當事一方的任何契據、抵押、 信託契約、擔保協議或其他文書或協議對賣方的財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或賣方或其任何財產 受其約束 。賣方完全有權簽訂和執行本協議，並有權在成交時將資產轉讓、轉讓 和出售給買方。賣方為履行本合同及履行本合同和合同所需採取的所有公司行動均已正式採取，並在完成本合同預期的採購後, 買方將從賣方處獲得資產的良好 和可交易的所有權，沒有任何留置權和產權負擔。

2.06. 沒有未披露的負債。賣方已在附表2.06中向CANB披露了與資產或其使用有關或影響其使用的所有負債。或賣方的業務賣方應保留任何和所有有擔保或無擔保的責任和/或義務，無論是應計的、絕對的、或有的、非主張的或其他的，除非本合同明確規定。

2.07. 訴訟。

(A) 在任何法院或政府機構、當局、機構或仲裁員面前，沒有賣方作為一方(原告或被告)待決或賣方實際知道的任何訴訟、訴訟或程序受到威脅，而據賣方實際所知， 沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；

(B) 賣方或(據賣方實際所知)賣方的任何高級職員、董事或代表均未被任何法院或任何政府機構、當局或團體的任何命令、判決或法令永久或暫時 禁止從事或繼續從事或繼續從事與賣方的業務、資產或財產相關的任何 行為或做法；及

(C) 據賣方實際所知，在本合同生效之日，沒有任何法院、仲裁庭或機構作出任何命令、判決或法令，要求或要求賣方對其業務、資產或財產採取任何行動。

2.08. 知識產權。附表2.08列出了一份在所有實質性方面真實、正確和完整的清單，並在適當的情況下， 描述構成賣方擁有、使用或對賣方業務有用的重大知識產權項目的所有資產，包括但不限於供應商和客户名單及相關關係、 產品配方和生產流程、研發和正在進行的工作、商業祕密、技術訣竅，以及賣方、美國和外國的任何其他機密 信息。版權 和版權登記，以及在此轉讓的任何前述(“知識產權”)的申請， 以及賣方作為被許可方或許可方參與的與知識產權有關的所有材料許可或類似協議或安排的真實、正確和完整的清單。 作為被許可方或許可方，賣方與知識產權有關的所有材料許可或類似協議或安排的真實、正確和完整的列表。除附表2.08另有披露外：

(A) 賣方是知識產權及其所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人；

(B) 賣方有權利和權限使用，買方有權在交易結束後立即(以與當前使用一致的方式)繼續使用與賣方業務開展相關的知識產權，並且據賣方實際所知，此類使用或繼續使用不會也不會與任何其他個人、公司或實體的任何權利衝突、侵犯或違反 ；

(C) 賣方已收到關於賣方或其任何客户或分銷商的任何業務、活動、產品、服務或出版物 侵犯或將侵犯第三方的任何專利、商標、商號、版權、商業祕密或其他產權，或其非法或以其他方式使用商業祕密、公式或其他財產權的抗辯或威脅索賠、幹預行動或其他司法或對抗性訴訟的通知，且賣方對此並不實際知情。

(D) 關於任何研究或正在進行的研究或開發、許可證或類似的協議或安排，或關於第三方侵犯知識產權的 ，沒有懸而未決的或據賣方實際所知的任何威脅的爭議或其他分歧；(D) 關於任何研究或正在進行的許可或類似的協議或安排，或關於第三方侵犯知識產權的任何 ，不存在任何懸而未決的爭議或其他分歧；

(E) 賣方的高級職員或董事，或據賣方實際所知，賣方的任何成員或經理，或其配偶、子女或其他 親屬或關聯人，均不直接或間接擁有全部或部分知識產權；

(F) 賣方不知道任何第三方正在侵犯、或威脅要侵犯或以其他方式侵犯賣方擁有所有權的任何知識產權；

(G) 賣方所有參與知識產權設計、審查、評估或開發的主要員工和顧問 已簽署發明保密和轉讓協議(“保密協議”)；

(H) 賣方的任何員工或顧問均不受任何合同或法律限制，這些限制可能會干擾其盡最大努力促進賣方業務利益的 。賣方員工未簽訂任何合同， 以任何方式限制或限制員工可能從事的工作範圍或類型，或要求員工向賣方以外的任何人轉移、分配 或披露有關其工作的信息；以及

(I) 據賣方所知，賣方的任何員工或顧問(1)在工作過程中未使用任何其他個人或實體的商業祕密或其他 機密信息，或(2)根據與知識產權有關的任何合同、任何保密協議或任何其他合同或任何限制性公約 的任何條款 ，或與知識產權或知識產權的開發或利用有關的任何條款 ，是(或目前預計是)違約的。

2.09. 合同和承諾。

(A) 本附件附表2.09包含與出售資產有關的下列合同、協議、安排或其他諒解的真實、完整和正確的清單，無論是書面的還是口頭的(統稱為“合同”)：

(I) 賣方或其任何財產 受其約束的所有合同、協議、承諾、採購訂單或其他諒解或安排，而(A)就任何單一合同、協議、承諾而言，涉及賣方的付款或收款超過5,000美元， 在任何單一合同、協議、承諾、 未由各方全面履行(包括付款)的諒解或安排的情況下，或(B)根據 合理預期違約或終止的後果將產生實質性不利影響的情況下， 的所有合同、協議、承諾、採購訂單或其他諒解或安排；

(Ii) 賣方作為一方或賣方或其任何財產受約束的所有材料代理、分銷商、銷售代表、特許經營權或類似協議；

(Iii) 對賣方施加競業禁止或競業禁止義務的所有合同；以及

(Iv) 賣方簽訂的任何其他重大協議或合同，不包括賣方與第三方之間的所有保密協議 。

(B) 除附表2.09所列者外：

(I) 每份合同都是賣方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對賣方強制執行，賣方 並不實際知道任何合同不是合同其他各方的有效且具有約束力的協議，除非 未能成為有效且具有約束力的協議不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(Ii) 賣方已履行合同要求賣方在本合同日期之前履行的所有實質性義務，賣方沒有理由相信賣方在到期時不能履行本合同規定的、在本合同日期之後仍未履行的所有義務，除非不能合理預期未能履行合同要求的所有實質性義務 將導致實質性的不利影響，否則賣方沒有履行合同規定的所有實質性義務的情況除外；(Ii)賣方已履行合同規定的賣方在本合同日期之前履行的所有實質性義務，賣方沒有理由相信賣方在到期時不能履行合同規定的所有義務，除非合同規定的所有實質性義務不會合理預期會導致實質性的不利影響；

(Iii) 賣方未根據任何合同違約或違約，也未發生因時間流逝或通知 或兩者同時發生而構成違約、導致權利喪失或導致根據 或根據合同產生任何留置權、押記或產權負擔的事件，除非此類違約、違約或事件合理地預期不會造成實質性不利的 影響；以及

(Iv) 據賣方實際瞭解，任何合同中沒有其他任何一方的現有違約或違約行為，也沒有發生會隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方違約、導致權利喪失 或導致根據合同或根據合同產生任何留置權、費用或產權負擔的事件，但合理預期不會造成實質性不利影響的違約、違約或事件 除外。(Iv) 據賣方的實際情況，目前沒有任何其他任何一方違反或違約任何合同， 也沒有發生會隨着時間的推移或通知的發出或同時發生而構成該另一方違約、權利喪失或產生任何留置權、費用或產權負擔的事件 。

2.10. 遵守協議和法律。據賣方實際瞭解，賣方擁有開展業務、擁有和運營資產所需的所有必要許可證、許可證和證書，包括 環境、健康和安全許可證(統稱為“許可證”)。據賣方實際所知，賣方沒有在任何實質性方面 違反與其資產有關的任何法律或法規。據賣方實際瞭解，賣方自開業之日起經營的業務未違反，且在本合同生效之日未在任何實質性方面違反任何聯邦、州、 當地或外國法律、法規或命令(包括但不限於任何前述與就業歧視、 移民、職業安全、環境保護、危險廢物、環境保護或腐敗行為有關的法律、法規或命令)。

2.11 賣方福利計劃。賣方沒有，也從未有過任何員工福利計劃。賣方與其員工沒有書面合同。

2.12 客户和供應商。關於資產，本附件的附表2.12列出了一份真實、正確和完整的清單 ，其中包括(A)賣方的每個客户的名稱，以及(B)賣方的供應商的名稱(按美元數量)。除附表2.12中另有規定外，賣方擁有良好的客户和供應商關係，賣方的任何客户或供應商均未通知 賣方它打算終止或大幅削弱與賣方的關係。

2.13 全面披露。賣方在本協議、本協議的展品或附表或任何證書或信件中作出的任何陳述和保證均無重大誤導性陳述。

2.14 圖例。賣方承認並同意代表 股票的證書(或多個證書)應實質上具有以下圖例：

本證書所代表的股票 未根據修訂後的1933年證券法或任何其他證券法登記，不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)根據該法和其他適用的證券法有效登記了該證券，或(Ii)公司接受了此類形式的律師意見和該等律師的意見，或其他文件，否則不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)根據該法和其他適用的證券法對證券進行有效登記，或(Ii)公司接受此類形式的律師意見和該律師的意見，或其他文件，否則不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置該證書所代表的股票，除非：(I)根據該法案和其他適用的證券法對證券進行有效登記；

2.15 股。賣家：(A)意識到股票是該法第144條所定義的“限制性證券”，並且有一個有限的股票交易市場，(B)有機會審查加拿大農業銀行的業務和財務狀況，並審查了加拿大農業銀行向美國證券交易委員會提交的文件，(C)有機會就股票的接收諮詢法律顧問，(D)經驗豐富 並且有投資加拿大農業銀行等發展階段公司股票的經驗，(財務 條件是賣方有能力承擔無限期持有股份的經濟風險，並有足夠的 手段來準備賣方目前的需要和個人意外情況，(F)有能力承受其在股份上的投資的全部損失 ，(G)瞭解並已意識到與收到股份有關的所有風險因素，(H)同意賣方為其自己的賬户，而不是以被提名人的身份收購 股份並且不是為了在違反證券法的情況下轉售或分發其任何部分 ，(I)目前無意違反證券法 出售或以其他方式分發股票，以及(J)是證券法下法規D規則501所定義的“認可投資者”.

3. 買方陳述

買方 向賣方聲明並保證：

3.01. 組織機構和權限。買方根據其成立國家的法律正式組織、有效存在且信譽良好， 並且擁有所有必要的權力和權力(公司和其他)擁有其財產並繼續其目前正在進行的業務。 買方完全有權執行和交付本協議和本協議中預期的協議，並據此完成 預期的交易 。

3.02. 授權。買方簽署和交付本協議以及本協議中規定的協議，以及 買方完成在此預期的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議 和與本協議擬進行的交易相關而訂立和承擔的所有其他協議和書面義務 構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對買方強制執行。 本協議和本協議規定的協議的簽署、交付和履行，以及買方在此和由此預期的交易的完成，不會(A)違反適用於買方的任何法律、規則或法規的規定，(br}違反買方成立文件的規定，(C)違反任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(B)違反買方的成立文件的規定，(C)違反任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決， 不會(A)違反適用於買方的任何法律、規則或法規的規定；(C)違反任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決。或(D)與買方為當事一方或受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書 相沖突或導致違反或終止 任何條款或規定，或構成違約，或導致根據買方為當事一方或受其約束的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書對買方的財產或資產產生任何留置權、押記 或產權負擔，或導致根據該等契約、抵押、信託契據或其他協議或文書產生任何留置權、押記 或產權負擔。

3.03. 股。當股票發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。

4. 訪問設備

從本協議簽訂之日起至截止日期止，賣方應在合理通知下並在正常營業時間內向買方的高級管理人員、經理、律師、會計師和其他授權代表提供合理的訪問權限，以便 檢查方有機會進行其希望的檢查。(br}賣方應向買方的高級管理人員、經理、律師、會計師和其他授權代表提供合理的訪問權限，並在正常營業時間內檢查資產，以便檢查方有機會進行其希望的檢查。

5. CANB義務的條件

CANB和買方在本協議項下的義務 須在截止日期滿足以下先決條件， CANB和買方可自行酌情書面免除這些條件：

5.01. 賣方陳述和保證的持續真實性；遵守契諾和義務。賣方的所有陳述和擔保 應在截止日期當日和截止日期在所有重要方面真實無誤，就像該陳述和擔保 是在該日期作出的一樣(除非該陳述是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述在該日期應是真實和正確的)，但本條款允許的或經CANB和 買方書面同意的任何變更除外。賣方應已履行並遵守本協議要求其在截止日期前或截止日期履行或遵守的所有條款、條件、契諾、義務、協議和限制 。

5.02. 賣方履約。成交時，賣方應向買方提交一份由賣方正式授權的經理簽署的證書，證明賣方遵守本合同第5.01條的規定。

5.03. 企業訴訟程序。賣方授權 或執行本協議所需的所有同意均已取得，賣方應已向買方提交其經理 和成員授權簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的交易的決議副本。

5.04. 不利程序。任何政府機構或個人不得 向任何法院或其他政府機構提起或威脅 任何旨在限制、禁止或使本 協議規定的交易無效或可能影響賣方轉讓資產權利的訴訟或訴訟。

5.05 清晰標題的證明。賣方應向買方提供資產所有權的證明，並取消對資產的所有留置權。

5.06 其他協議。CANB應已達成最終協議，並且對於以下交易，此類交易的完成將 作為本次資產出售後的條件，預計交易將在數小時內完成：

(A) 與Botanix Equities，LLC的合資加工協議；

(B)租賃Canb在密德和摩根要塞、CO和田納西州加工設施的空間的租約；以及

(C) 從TWS Pharma LLC和L7 TWS Pharma LLC購買資產。

5.07. 交割結束。在閉幕式上：

(A) 賣方應向買方交付所有資產，或以其他方式讓買方獨家控制所有資產，並且清除所有留置權或產權負擔；

(B)賣方應在成交前三天內向CANB提交適用國務祕書的證書，證明該 賣方在該狀態下的合法存在和良好地位；以及

(C) 賣方應以買方批准的形式向買方交付一份或多份銷售單或資產轉讓給買方，並由適用的賣方或賣方的授權人員(視情況而定)正式簽署 。

6. 賣方義務的條件

賣方在本協議項下的義務 須在截止日期滿足以下先決條件， 賣方可自行決定以書面方式免除這些條件：

6.01. 買方陳述和保證的持續真實性；遵守契諾和義務。買方在本協議中的陳述和保證 在截止日期及截止日期均為真實，如同該陳述和保證是在截止日期作出的一樣(除非該陳述是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述在該日期應為真實且 正確)，但賣方書面同意的任何變更除外。買方應在截止日期之前或截止日期履行並遵守本協議要求 履行或遵守的所有 條款、條件、契諾、義務、協議和限制。

6.02. 公司訴訟程序。CANB授權或執行本協議所需採取的所有公司程序和其他程序均已完成 。

6.03. 同意。買方應已獲得所有貸款人和其他第三方的所有必要同意和批准 ，買方才能完成本協議預期的交易。

6.04. 不利程序。任何政府機構或個人不得 在任何法院或其他政府機構提起或威脅 任何旨在限制、禁止或使本 協議所設想的交易無效或可能對買方向賣方支付購買價款的義務產生不利影響的行動或訴訟程序，或在任何法院或其他政府機構之前採取或在此之前採取任何行動或程序。 任何政府機構或個人均不得 試圖限制、禁止或使本 協議所設想的交易無效。

7. 賠償

7.01。 一般。

(A) 賣方。賣方應賠償買方及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、繼任者和 受讓人(“買方受償人”)，使其免受所有實際索賠、損害賠償、損失、責任、成本和開支，包括但不限於和解費用和調查或辯護任何行動或威脅行動的任何合理的法律、會計或其他費用(但明確不包括間接、附帶、懲罰性、特殊、後果性或懲罰性損害賠償(包括， )，但不包括間接的、附帶的、懲罰性的、特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、特殊的、後果性的或懲罰性的損害賠償(包括 買方受賠方實際發生的與以下各項相關的損失)：

(I) 賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反；

(Ii) 任何違反本協議中包含的賣方的任何契諾、協議或義務或本協議預期的任何其他協議、文書或文件的行為 ；

(Iii) 賣方的任何責任；

(Iv) 任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序(正式和非正式)、調查、判決、缺陷、損害賠償、和解、負債、損失、費用以及因在關閉前使用資產而產生的或基於此而產生的法律和其他費用；以及

(V) 第三方因本協議擬進行的交易而向賣方提出的任何索賠，包括但不限於任何與勞工/就業和税務相關的索賠。

(B) 買方。買方應賠償賣方及其各自的股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員和代理人(“賣方受賠方”)，並使其免受賣方受賠方實際遭受的一切損失，但以買方因下列各項和全部造成的損失為限。 買方應向賣方及其股東、成員、經理、董事、高級管理人員、僱員和代理人(“賣方受賠方”)賠償並使其不受損害，使其免受賣方受賠方實際發生的與以下各項相關的所有損失：

(I) 買方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反；以及

(Ii) 任何違反本協議或本協議預期的任何其他協議、文書或文件的買方契諾、協議或義務的行為 。

7.02. 索賠。當根據本第7條提出任何賠償要求時，尋求賠償的一方(“被補償方”)應立即以書面形式通知另一方(“補償方”)該索賠以及構成該索賠依據的事實(如已知)。(br}在瞭解到該索賠的事實後，應立即以書面形式通知另一方(“補償方”)。/或“被賠償方”/“被賠償方”)。如果因第三方的任何索賠或法律程序導致或與此相關的本協議項下的任何此類索賠，通知應具體説明(如果知道)金額 或由此產生的責任金額的估計。未經補償方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，被補償方不得就其根據本協議有權獲得賠償的 第三方的任何索賠達成和解或妥協；但是，如果已對被補償方提起訴訟，且根據本協議第7.03條的規定，補償方在接到通知後不能控制該訴訟，則賠償方應根據本協議第7.03條的規定

7.03. 賠償方的抗辯。對於由被補償方以外的人的任何索賠或法律程序引起或引起的本協議項下的任何索賠，如果補償方 以書面形式向被補償方承認賠償義務，則在書面通知被補償方後，賠償方可以自行承擔費用和費用，為任何此類索賠或法律程序辯護。 如果賠償方以書面形式向被補償方承認賠償義務，則賠償方可以自行承擔費用和費用。 如果賠償方以書面形式向被補償方承認賠償義務，則賠償方可以在書面通知被補償方的情況下承擔任何此類索賠或法律程序的抗辯責任。 如果賠償方以書面形式向被補償方承認賠償義務，則賠償方可以自行承擔費用和費用。 在書面通知被補償方的情況下，如果補償方承擔任何此類索賠或法律程序的抗辯，則賠償 方應選擇被補償方合理接受的律師為此類索賠或法律程序進行抗辯 ，費用由補償方承擔，並應採取一切必要步驟進行抗辯或和解。未經被補償方的 事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，賠償方不得同意就任何此類索賠或法律程序達成和解或作出任何判決，除非和解 僅限於現金，並且包括完全釋放補償方。如果考慮、判給或規定了對受補償方的公平救濟，要求受補償方承認民事責任或承認犯罪，或要求受補償方支付金錢，則不應視為不合理地拒絕 同意和解。 如果考慮、判給或規定了對受補償方的公平救濟， 要求被補償方承認民事責任或犯罪，或者要求被補償方支付金錢，則不應被視為不合理。受補償方有權參與(但不能控制)任何此類訴訟的辯護。, 帶着自己的律師 並自費。如果補償方在提出索賠之日起30天內沒有對由此產生的任何此類索賠或訴訟提出抗辯：(A)被補償方可以其認為適當的方式對該索賠或訴訟進行抗辯，包括但不限於，在將該索賠或訴訟通知給補償方後，按照其認為適當的條款就該索賠或訴訟達成和解，以及(B)被補償方。(B)被補償方可以按照其認為適當的條款對該索賠或訴訟進行抗辯；以及(B)被補償方可以其認為適當的方式對該索賠或訴訟進行抗辯，包括但不限於，在將該索賠或訴訟通知給補償方後，按照其認為適當的條款就該索賠或訴訟達成和解；以及(B)被補償方可以按照其認為適當的條款對該索賠或訴訟進行抗辯。帶着它的律師，並自費。如果補償方此後試圖 質疑被補償方為此類第三方索賠辯護的方式或任何此類和解的金額或性質，則 補償方有責任以佔多數的證據證明被補償方沒有以合理審慎的方式為此類第三方索賠辯護或和解 。

7.04. 申述存續；索賠。買賣雙方在本 協議中或在與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中作出的所有陳述、擔保和契諾， 在本協議擬進行的交易完成後的36個月內繼續有效。儘管如上所述，(A)第2條中包含的賣方的陳述和保證 在本條款規定的交易結束和完成後仍然有效，但不限於適用的訴訟時效，以及(B)在本陳述或保證的第7.04節規定的期滿之前，根據第7.01和/或7.02節以書面形式正確提出的任何有效索賠，作為該索賠的基礎 應繼續有效，直到該索賠最終得到解決和滿足為止。(B)在該索賠最終得到解決和滿足之前，作為該索賠的基礎的任何有效索賠均應繼續有效，直至該索賠最終得到解決和滿足。(B)在該索賠最終得到解決和滿足之前，作為該索賠的基礎的任何有效索賠均應繼續有效，直到該索賠最終得到解決和滿足為止。儘管本合同有任何相反規定，除非本合同第7.01節另有規定，否則本合同第7.01節規定的 公約應無限期有效。

8. 限制性契約

8.01. 保密。雙方承認，保密信息(定義如下)是一項寶貴而獨特的資產和約定 在以任何理由向任何人關閉後，不會披露任何此類保密信息，除非此類信息 是(A)通過披露方沒有任何不當行為而在公共領域內，(B)從第三方合法獲得的 沒有限制且沒有違反本協議，或者(C)法律要求披露或為下列目的而披露的信息： ， “機密信息” 是指與當事人的業務有關的信息，這些信息不屬於公共領域，或者可以通過參考公開的 來源容易地確定，具體包括但不限於，與所提供的產品和服務有關的信息和知識， 創新、想法、計劃、商業祕密、專有信息、廣告、銷售方法和系統、銷售和利潤數字、 客户和客户名單，以及與經銷商、客户和客户、供應商以及其他與之有業務往來的人的關係。 這些信息包括但不限於： 創新、創意、計劃、商業祕密、專有信息、廣告、銷售方法和系統、銷售和利潤數字、客户和客户名單，以及與經銷商、客户和客户、供應商以及其他與之有業務往來的人的關係。

8.02. 非貶損。本協議的任何一方不得貶低或以其他方式發佈或向任何個人或實體傳達關於任何其他 方或其各自附屬機構、實踐、業務或人員的貶損聲明或意見，無論是口頭、書面或其他方式。 就本協議而言，“貶損”是指有損個人品格、聲譽或聲譽的聲明。

8.03。 非競爭。在法律允許的最大範圍內，在截止日期之後，賣方及其負責人在本合同項下的簽名中同意，他們不得以任何方式與買方或Canb(統稱為“公司”)競爭，無論是單獨 還是通過任何相互競爭的業務，開發、銷售或營銷任何大麻類產品，或任何商業大麻市場中可能存在混淆 可能性的產品，都不會以任何方式與買方或Canb(統稱“公司”)競爭，不得通過開發、銷售或營銷任何大麻類產品或商業大麻市場中可能存在混淆的任何產品與買方或Canb(統稱為“公司”)進行競爭。在本協議中，術語“競爭企業” 指提供與 公司提供的產品或服務類似的產品或服務的任何個人、企業、服務提供商、運營或其他計劃。就本協議而言，直接或間接參與任何競爭業務意味着參與競爭業務 ，無論是作為該業務的所有者、合作伙伴、代理還是員工。就本協議而言，“混淆的可能性”是指消費者合理地相信賣方在本協議之外開發的產品與公司有關聯的可能性 ，因為該產品與公司開發的產品有相似之處。

8.04。 存活。第八條的規定在法律允許的最大範圍內繼續有效。

9. 終止協議

9.01. 經雙方同意終止。本協議可在截止日期 前經雙方書面同意終止。如果截止日期未在本協議之日起九十(90)天 內發生，則未違反本協議的任何一方均可終止本協議，但經雙方書面同意，該日期可延長。

9.02. 因違約而終止。如果在成交前的任何時間發生實質性的 違反買方的任何陳述、保證或契諾，或買方未能履行本協議項下的任何條件或義務，則賣方可終止本協議；如果在成交前的任何時間，賣方的任何陳述、保修或契諾發生重大違約，或賣方未能履行本協議項下的任何條件或義務，則買方可終止本協議。任何此類終止的書面通知必須由終止方提交給非終止方，非終止方應有三十(30) 天的時間來糾正該違約行為。如果該違約在第三十(30)條之前仍未得到糾正)日，則本協議可以終止。

10. 通知

本協議要求或允許發出的所有 通知、請求、同意、指示和其他通信應以書面形式， 通過國家認可的次日遞送服務或通過掛號信或掛號信、要求的回執、郵資 預付郵資，或通過次日遞送服務或電子郵件書面確認的傳真發送到本協議簽名頁各方姓名旁邊所列的地址、傳真號碼、 或電子郵件地址任何一方均可通過向其他各方提供書面通知對其進行修改 。如果通過掛號信或掛號信遞送，如果通過傳真或電子郵件發送，自發送時間起六(6)小時起，應視為收到此類通知的實際 日(如果 此類傳真或電子郵件在一個工作日正常營業時間結束前兩小時內發送，如果不是，則在下一個 工作日)，並由次日遞送服務進行書面確認，或通過國家認可的郵遞服務發送後一(1)個工作日，

11. 繼任者和分配人

本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經本協議另一方事先書面同意，不得由本協議任何一方通過法律或其他方式全部或部分轉讓或委派，未經 事先書面同意，任何此類轉讓均無效；但是，買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給其一(1)家或多家直接或間接全資子公司。 在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。轉讓不得解除轉讓方在本合同項下的任何義務 。

12. 完整協議；修改；附件

(A) 本協議、本協議的所有時間表和附件，以及雙方根據本協議交付的所有協議和文書 代表雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代雙方之前的所有口頭和書面以及雙方之間所有同時進行的口頭談判、承諾和諒解。本協議 只能由本協議雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

(B) 如果本協議的任何附件或附表的規定與本協議的規定不一致，應以本協議的規定為準。本協議附件中的展品和明細表作為本協議的組成部分。

13. 可分割性

本協議的任何 條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效 ，而不會以任何方式影響本協議的其餘條款在該司法管轄區 或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。

14. 費用

除本合同另有明確規定的 外，各方應支付各自與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支(包括但不限於法律費用和會計費用)。賣方應負責 支付因資產轉讓而產生的所有銷售税或轉讓税。

15. 管轄法律/管轄權

本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。本協議各方(A)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，將 提交給紐約州的任何州或聯邦法院的專屬管轄權；(B)同意有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決；(C)放棄對該法院所在地的任何不便法院或其他質疑的索賠； (D)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序 ，並(E)放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，該權利涉及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或 進行的任何訴訟或法律程序。每一方均有權隨時向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求臨時或初步 禁令救濟，以防止因違反本協議 而可能造成的不可彌補的損害。

16. 節標題

章節標題是為了方便雙方，不得更改、修改、修改、限制或限制雙方的合同義務 。

17. 對應對象

本 協議可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為原件，但所有副本應為一份 和同一份文件。副本可以使用電子方式執行和交付，在每種情況下都與手動簽署和交付的副本具有相同的效果 。

18. 勝利方

如果任何一方對本協議的另一方提出索賠或訴訟，以解釋或執行本協議的任何條款， 勝訴方除了所有其他損害賠償外，有權從非勝訴方獲得合理的律師費和費用、證人費用、 和調查費用。

19. 第三方受益人

本 協議不打算也不應解釋為給予任何第三方關於本協議或本協議中包含或預期的任何協議或條款的任何利益或權利(包括但不限於 任何第三方受益人權利)。 本協議不打算也不應解釋為給予任何第三方任何利益或權利(包括但不限於 任何第三方受益人權利)。

20. 進一步保證

本協議每一方應應本協議另一方的要求，不經進一步考慮，隨時簽署並 向該另一方交付其他轉讓、轉讓、轉讓和確認文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動 ，以便更有效地實現本協議的目的。

21. 諮詢獨立律師

雙方已有機會諮詢各自的法律顧問和其他顧問，並自願 在充分了解本協議中每一條款的含義和法律效力的情況下籤訂本協議。如果在本協議任何條款的解釋方面存在任何爭議 ，雙方同意本協議及其條款不得 解釋為不利於任何一方作為本協議的起草方。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本資產收購協議已由本協議雙方自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

附表 1.01(A)

裝備

附表 1.01(B)

庫存

附表 1.01(F)

產品

附表 2.06

負債

時間表 2.08

知識產權

時間表 2.09

合同

附表 2.12

客户 和供應商