附件 10.34

設備採購協議

本 設備購置協議(以下簡稱《協議》)於12月12日簽訂2021年8月1日之前和之間，可以 B̅Corp.，佛羅裏達州的公司(“CANB”)，CO Botanals LLC，內華達州的有限責任公司和CANB的全資子公司 ，威斯康星州的有限責任公司TWS Pharma，LLC和威斯康星州的L7TWS Pharma，LLC 責任公司(各自都是“賣方”，統稱為“賣方”)。

獨奏會

鑑於，賣方擁有某些設備的所有權，這些設備可用於經營主要從事大麻種植和提取大麻衍生類大麻的業務；以及

鑑於， 買方希望獲得賣方的某些設備。

現在， 因此，考慮到以下所述的相互承諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到 )，賣方和買方(各自為“一方”，集體為“雙方”)特此同意 如下：

協議書

1. 資產收購

1.01. 購買的資產。根據本協議的條款和條件，在成交時(按照本協議的定義)，賣方 應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買，不受任何索賠、訴訟、債務、留置權、產權負擔、擔保權益、索要和責任(統稱為“留置權”)、 賣方的所有權利、所有權和權益，根據本協議附表1.01中規定的所有設備(“資產”)。 附表1.01將列出每項資產和擁有該資產的賣方，以及根據第1.03節向該資產 分配的購買價格。儘管如上所述，賣方應在九十(90)天內為2018款福特F-750卡車(VIN 1FDWX7DCXJDF03284)、2018款日產泰坦(VIN 1N6BA1F3XJN530989)和北極星運動者(每輛車均為“Vehicle”，統稱為“Vehicles”)提供優質且適銷對路的稱謂 。為免生疑問，在此擬進行的交易中不包括賣方的任何其他資產 ，因此，根據本協議，賣方的其他資產不得轉讓，術語“資產”應解釋為反映 相同。

1.02. 資產對價。作為出售和轉讓資產的對價，並遵守本 協議的條款和條件，CANB和買方應向賣方支付5316774美元(“購買價”)，支付方式如下：(I)1250000美元的12個月期本票，主要以附件1.02(A)的形式，按6%的單息計算，每月支付100000美元 ，第一筆付款在交易完成時到期。(2)根據本協議的條款和條件，CANB和買方應向賣方支付5316774美元(“收購價”)，支付方式如下：(I)1250000美元的12個月期本票，主要以附件1.02(A)的形式，單息6%，每月支付100000美元 ，第一筆付款在成交時到期。本票的第一筆付款 將由加拿大農業銀行1,000,000股普通股作為擔保，根據實質上為附件1.02(B)形式的股票權 ，由加拿大農業銀行和賣方根據實質上為附件1.02(C)形式的託管協議 以第三方託管方式持有。如果買方或CANB未能支付第一筆50萬美元的票據，而根據本票的條款，違約仍未治癒，則將向賣方發行股票，如果買方和CANB根據本票支付了第一筆50萬美元的款項 ，則股票權力將被釋放給CANB，(Ii)以CANB普通股的形式發行的125,000美元(帶有 標準限制性圖例，“股份”)發行給史密斯大師企業有限責任公司(MASTER Smith Enterprise，LLLBR})；(Ii)以普通股的形式發行給CANB(帶有 標準限制性圖例，“股份”)的股份將被釋放給CANB，(Ii)以普通股的形式發行給CANB(帶有 標準限制性圖例，“股份”)。和資產，(Iii)以股票形式向Smith Systems，LLC發行125,000美元，以換取 其解除對買方、賣方和資產的任何和所有債權，以及(Iv)以股票形式3,800,000美元。根據本協議發行的所有股票 應以每股0.62美元的價格為基礎。儘管如上所述，在交易結束時，Canb將扣留1750美元。, 根據主要採用附件1.02(D)的 形式的託管協議，自成交日期起九十(90)天內，持有股份的50,000股。如果買方或CANB在此期間發現資產的狀況與CANB在2021年6月檢查時的狀態不同，任何資產不能使用或存在重大缺陷，或者賣方在本協議第2.03節中的陳述不正確(“缺陷”)，並在三十(30)天內向賣方發出書面通知，明確説明任何缺陷，在此期間賣方有權檢查和修復缺陷。購買價格 應減去根據第1.03節分配給該設備的價值，該減價應從CANB扣留的 股份中減去。此外，如果買方在上述90天期限內未收到任何車輛的良好且有市場價值的所有權，則 購買價格應減去該車輛的價值，且不包括在買方正在購買的資產中。在九十(90)天和任何適用的治療期結束後剩餘的任何 金額都將交付給賣方。採購價格將 根據附表1.02分配給賣方。

1.03. 分配。收購價將在成交前雙方書面商定的資產之間進行分配，各方 在向任何政府機構(包括但不限於國税局)報告本協議計劃進行的交易時將受該分配的約束。

1.04。 關閉。成交應在CANB辦事處進行，自所有成交條件滿足之日起三(3)個工作日內進行，或在雙方書面商定的其他地點、時間或日期(包括通過交換傳真和/或PDF簽名)(“成交日期”)進行。

2. 賣方陳述

每名 賣方特此向CANB和買方作出如下陳述和保證(此類陳述和保證的責任應為連帶責任 ，如果賣方實際瞭解另一賣方所作的陳述或失實陳述，則應承擔多項責任)：

2.01. 組織。根據其公司或組織所在的國家或組織的法律，每個賣方都是正式組織、有效存在和信譽良好的 ，並擁有所有必要的權力和授權來擁有其財產、開展目前正在進行的業務、執行和交付本協議以及本協議和本協議中預期的協議，並據此完成預期的交易。

2.02. 適銷書。每一位賣家對其出售的資產都擁有良好且有市場價值的所有權，不受任何和所有留置權、費用、產權負擔或第三方權利的約束。如果在成交時或之前存在任何此類產權負擔，則受擔保的 方應在成交時或成交前解除該等產權負擔。資產的使用不受任何留置權的限制，不侵犯任何人的財產或權利 。儘管如上所述，賣方聲明並保證TWS Pharma，LLC正在獲得良好的 和適銷對路的車輛所有權。

2.03. 有形資產。據賣方實際瞭解，所有有形資產均無已知缺陷(專利和潛在)，已按照正常行業慣例進行維護，處於良好的運行狀況和維修狀態(受正常損耗影響)， 並且適用於它們目前的使用目的。據各賣方實際瞭解，自CANB於2021年6月進行檢查以來，資產狀況沒有任何變化 。

2.04. 同意。每個賣方均不是任何協議(要求已發出或獲得的某些通知和同意的協議(視情況而定)或任何法院或其他 政府機構的判決、命令、令狀、禁令、禁令或法令)的一方，也不受該協議的約束，該協議或判決、命令、令狀、禁令、禁令或法令會阻止賣方簽署或交付本協議，或根據本協議條款將資產轉讓、轉讓和出售給買方。

2.05. 授權。每名賣方簽署和交付本協議以及本協議規定的協議，以及每名賣方完成本協議項下和本協議項下的所有交易，均已得到所有必要的公司 行動的正式授權。本協議已由各賣方正式簽署。本協議以及與本協議所述交易相關的所有其他協議和義務(每一賣方均為其中一方)構成了每一賣方的有效且具有法律約束力的 義務，可根據各自的條款對其強制執行。本協議和本協議規定的每個賣方的簽署、交付和履行 ，以及每個賣方在此完成預期的交易 不會(A)違反適用於每個賣方的任何 法律、規則或條例的規定；(B)違反任何法院、政府機構或 仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決； 無論是否發出通知或時間流逝，都不會違反適用於每個賣方的任何法律、規則或條例的規定；(B)違反任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決；或(C)違反或導致違反或終止任何條款或條款，或構成違約，或 導致根據任何契約、按揭、信託契據、擔保協議或其他文書或協議產生任何留置權、押記或產權負擔，或根據 產生任何留置權、押記或產權負擔，而該等契約、按揭、信託契據、擔保協議或其他文書或協議是每名賣方的當事一方，或由每名賣方或其任何物業受約束或可能受約束的 所訂的任何契約、按揭、信託契據、擔保協議或其他文書或協議所規定的，或根據該等契約、按揭、信託契據、擔保協議或其他文書或協議而加速產生。每個賣方均擁有簽訂和 簽署本協議和轉讓本協議的全部權利、權力和授權, 將賣方在成交時擁有的資產轉讓並出售給買方。每名賣方簽署和交付、履行本合同和履行合同所需的所有公司行動 均已正式採取，在完成本協議規定的購買 後，買方將從每名賣方手中獲得對上述賣方擁有的資產的良好且可交易的所有權 ，且沒有任何留置權和產權負擔。

2.06. 沒有未披露的負債。就每個賣方的實際情況而言，賣方已在附表2.06中向CANB披露了與賣方擁有的資產或其用途或賣方業務相關或影響其資產的所有負債 ，其程度可能影響資產 。

2.07. 訴訟。關於這些資產，沒有任何訴訟、訴訟或程序是每名賣方(作為原告或被告)在任何法院或政府機構、當局、機構或仲裁員面前待決或威脅的，而且，據每名賣方的實際情況 ，沒有任何此類訴訟、訴訟或程序的依據；在本合同日期，也沒有任何法院、審裁處或機構的命令、判決或法令責令或要求賣方採取任何形式的行動。

2.08. 合同和承諾。除附表2.08所述外，賣方均不是與 資產相關或生效的任何合同的一方。

2.09. 遵守協議和法律。賣方均未在任何實質性方面違反與其 資產相關的任何法律或法規。

2.10 全面披露。賣方在 本協議、本協議的展品或附表或任何證書或通信中所作的任何陳述和保證中均無重大誤導性陳述。

2.11 圖例。賣方承認並同意代表 股票的證書(或多個證書)應實質上具有以下圖例：

本證書所代表的股票 未根據修訂後的1933年證券法或任何其他證券法登記，不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)根據該法和其他適用的證券法有效登記了該證券，或(Ii)公司接受了此類形式的律師意見和該等律師的意見，或其他文件，否則不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)根據該法和其他適用的證券法對證券進行有效登記，或(Ii)公司接受此類形式的律師意見和該律師的意見，或其他文件，否則不得出售、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置該證書所代表的股票，除非：(I)根據該法案和其他適用的證券法對證券進行有效登記；

2.12 股。每位賣方：(A)意識到股票是該法第144條所定義的“限制性證券”，並且 交易股票的市場有限，(B)有機會審查Canb的業務和財務狀況，並審查了Canb向美國證券交易委員會提交的文件，(C)有機會就股票的接收諮詢法律顧問，(D)成熟的 和或有投資像Canb這樣的發展階段公司的股票的經驗，財務 條件是賣方能夠承擔無限期持有股份的經濟風險，並有足夠的 手段來準備賣方目前的需要和個人意外情況，(F)能夠承受其在股份投資的全部損失，(G)瞭解並已意識到與收到股份有關的所有風險因素，(H)同意賣方收購股份是為了他/她自己的賬户，而不是並且不是為了在違反證券法的情況下轉售 或分發其任何部分，(I)目前無意在違反證券法的情況下出售或以其他方式分發股票 ，並且(J)是法規D規則501根據 證券法定義的“認可投資者”.

3. CANB和買方的陳述

CANB 和買方在此共同和各自向賣方聲明並保證：

3.01. 組織機構和權限。CANB和買方根據其 成立所在國家的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有所有必要的權力和權力(公司和其他)，以擁有其財產並繼續其正在進行的業務 。CANB和買方完全有權執行和交付本協議和本協議中預期的協議，並 完成本協議和本協議中預期的交易。

3.02. 授權。CANB和買方簽署和交付本協議，以及本協議中規定的協議，以及CANB和買方在此和由此預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動的正式授權。本 協議以及與預期交易相關而訂立和承擔的所有其他協議和書面義務 在此構成CANB和買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據CANB和買方各自的條款對CANB和買方強制執行。本協議和本協議規定的協議的簽署、交付和履行，以及CANB和買方完成擬在此進行的交易，不會(A)違反適用於CANB和買方的任何法律、規則或法規的規定，(B)違反CANB或買方成立文件的規定，(C)違反任何法院、政府機構或仲裁機構的任何判決、法令、命令或裁決，無論是否發出通知或經過 時間流逝或兩者兼而有之，均不會：(A)違反適用於CANB和買方的任何法律、規則或法規的規定；(C)違反任何法院、政府機構或仲裁機構的任何判決、法令、命令或裁決；(C)違反任何法院、政府機構或仲裁機構的任何判決、法令、命令或裁決。 或(D)違反或導致違反或終止任何條款或條款，或構成違約，或導致任何 加速，或導致根據 買方為當事一方或受 約束的任何契據、抵押、信託契據或其他協議或文書對CANB和買方的財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或導致產生任何留置權、押記或產權負擔，或根據該等契約、抵押、信託契據或其他協議或文書，對CANB和買方的財產或資產產生任何留置權、抵押、信託契據或其他協議或文書，或構成違約或違約或造成 加速。

3.03. 股。當股票發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。

3.04。 防沙袋。CANB和買方承認，他們有機會對賣方和資產進行盡職調查和調查，在任何情況下，如果CANB或買方在截止日期時知道或應該知道違反本協議項下的陳述 或保證，則賣方或買方均不對CANB或買方承擔任何責任。

4. 訪問設備。從 本協議之日起至截止日期，賣方應向CANB和買方的高級管理人員、經理、律師、會計師和其他授權代表 提供合理的訪問權限，在合理通知下並在正常營業時間內檢查資產，以便檢查方有機會進行其希望的檢查。

5. CANB義務的條件

CANB和買方在本協議項下的義務 須在截止日期滿足以下先決條件， CANB和買方可自行酌情書面免除這些條件：

5.01. 賣方的陳述和保證繼續屬實；遵守契諾和義務。賣方的所有陳述和 擔保應在截止日期當日和截止日期在所有重要方面真實無誤，就像該等陳述和擔保是在該日期作出的一樣(除非該陳述是在特定日期作出的，在這種情況下，該 陳述應在該日期真實無誤)，但本協議條款允許的或經CANB和買方書面同意的任何更改 則不在此限。(##**$$ ， =賣方應已履行並遵守本協議要求其在截止日期前或截止日期履行或遵守的所有條款、條件、契諾、義務、協議和限制 。

5.02. 賣方的表現。成交時，每名賣方應向買方提交一份由賣方或賣方正式授權的高級管理人員(視情況而定)簽署的證明，證明賣方遵守本合同第5.01條的規定。

5.03. 企業訴訟程序。賣方需要 授權或執行本協議的所有同意均已取得，賣方應已向買方提交一份 其經理和成員授權簽署、交付和履行本協議以及本協議擬進行的交易的決議副本。

5.04. 不利程序。任何政府機構或個人不得 向任何法院或其他政府機構提起或威脅 任何旨在限制、禁止或使本 協議規定的交易無效或可能影響任何賣方轉讓資產權利的訴訟或訴訟。

5.05 清晰標題的證明。賣方應向買方提供資產所有權證明，並取消對資產的所有留置權。

5.06 其他協議。CANB應本着誠意協商並達成最終協議，並達成以下協議，此類 交易的完成將是本次資產出售後的條件，預計交易將在數小時內完成：

(A) 與Botanix Equities，LLC的合資加工協議；

(B)租賃Canb在科羅拉多州米德和摩根要塞的空間，以及與Red Road Business Park，LLC就位於田納西州麥克明維爾紅路204號的物業簽訂租約，郵編37110；以及

(C) 從音樂之城植物有限責任公司購買資產。

5.07. 交割結束。在閉幕式上：

(A) 賣方應免費向買方交付所有資產，或以其他方式讓買方獨家控制所有資產，並清除所有留置權或產權負擔；

(B)賣方應在成交前三天內向CANB提交適用國務祕書的證書，證明該 賣方在該狀態下的合法存在和良好地位；以及

(C) 賣方應按照買方批准的格式，向買方交付一份或多份賣單或資產轉讓給買方， 由適用的賣方或賣方的授權人員(視情況而定)正式簽署。

6. 賣方義務的條件

賣方在本協議項下的義務 須在截止日期滿足以下先決條件， 賣方可自行決定以書面方式免除這些條件：

6.01. 買方陳述和保證的持續真實性；遵守契諾和義務。買方在本協議中的陳述和保證 在截止日期及截止日期均為真實，如同該陳述和保證是在截止日期作出的一樣(除非該陳述是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述在該日期應為真實且 正確)，賣方書面同意的任何變更除外。買方應已履行並遵守 本協議要求其在截止日期之前或截止日期履行或遵守的所有條款、條件、契諾、義務、協議和限制 。

6.02. CANB和買方的表現。在交易結束時，CANB和買方應向賣方提交一份由CANB和買方正式授權的 官員簽署的證書，證明CANB和買方遵守本合同第6.01條的規定。

6.03. 公司訴訟程序。CANB授權或執行本協議所需採取的所有公司程序和其他程序均已完成 。

6.04。 同意。買方應已獲得所有貸款人和其他第三方的所有必要同意和批准 ，買方才能完成本協議預期的交易。

6.05. 不利程序。任何政府機構或個人不得 向任何法院或其他政府機構提起或威脅 任何旨在限制、禁止或使本 協議所設想的交易無效的訴訟或訴訟，或可能合理地預期會對買方向賣方支付對價的義務產生不利影響的訴訟或訴訟。 任何政府機構或個人均不得 提起或威脅 本協議擬進行的交易或可能對買方向賣方支付對價的義務產生不利影響的訴訟或訴訟。

7. 賠償

7.01。 一般。

(A) 賣方提供。賣方應共同和個別賠償加拿大公司和買方及其各自的董事、 高級職員、僱員、代理人、繼任者和受讓人(“買方受賠人”)，使其免受所有實際索賠、損害賠償、 損失、責任、成本和開支，包括但不限於和解費用和調查或辯護任何訴訟或威脅訴訟的任何合理法律、會計或其他 費用(但明確不包括間接的、附帶的、懲罰性的、特殊的、 )。或業務損失(br}聲譽或機會))(統稱為“損失”)買方受賠方實際發生的與每個 及以下所有事項相關的損失：

(I) 賣方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反；

(Ii) 任何違反本協議或本協議預期的任何其他協議、文書或文件中賣方的任何契諾、協議或義務的行為；

(Iii) 賣方的任何責任；

(Iv) 任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序(正式和非正式)、調查、判決、缺陷、損害賠償、和解、負債、 因賣方在成交前對資產的所有權而產生或基於的損失、費用、法律和其他費用； 和

(V) 第三方因本協議擬進行的交易而向賣方提出的任何索賠，包括但不限於 任何與勞工/就業和税務相關的索賠。

(B) 買方。買方應賠償賣方及其各自的股東、成員、經理、董事、高級管理人員、 員工、代理人、繼任者和受讓人(“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方因下列各項而實際遭受的所有損失：

(I) 買方在本協議中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反；

(Ii) 任何違反本協議中包含的買方的任何契諾、協議或義務或本協議預期的任何其他協議、文書或文件的行為 ；以及

(Iii) 任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序(正式和非正式)、調查、判決、缺陷、損害賠償、和解、負債、 損失、費用以及法律和其他費用，這些損失、費用以及法律和其他費用在交易結束後因Canb和買方對資產的所有權而產生或基於 。

7.02. 索賠。當根據本第7條提出任何賠償要求時，尋求賠償的一方(“被補償方”)應立即以書面形式通知另一方(“補償方”)該索賠以及構成該索賠依據的事實(如已知)。(br}在瞭解到該索賠的事實後，應立即以書面形式通知另一方(“補償方”)。/或“被賠償方”/“被賠償方”)。如果因第三方的任何索賠或法律程序導致或與此相關的本協議項下的任何此類索賠，通知應具體説明(如果知道)金額 或由此產生的責任金額的估計。未經補償方事先書面同意(不得無理扣留或拖延)，被補償方不得就其根據本協議有權獲得賠償的 第三方的任何索賠達成和解或妥協；但是，如果已對被補償方提起訴訟，且根據本協議第7.03條的規定，補償方在接到通知後不能控制該訴訟，則賠償方應根據本協議第7.03條的規定

7.03. 賠償方的抗辯。對於由被補償方以外的人的任何索賠或法律程序引起或引起的本協議項下的任何索賠，如果補償方 以書面形式向被補償方承認賠償義務，則在書面通知被補償方後，賠償方可以自行承擔費用和費用，為任何此類索賠或法律程序辯護。 如果賠償方以書面形式向被補償方承認賠償義務，則賠償方可以自行承擔費用和費用。 如果賠償方以書面形式向被補償方承認賠償義務，則賠償方可以在書面通知被補償方的情況下承擔任何此類索賠或法律程序的抗辯責任。 如果賠償方以書面形式向被補償方承認賠償義務，則賠償方可以自行承擔費用和費用。 在書面通知被補償方的情況下，如果補償方承擔任何此類索賠或法律程序的抗辯，則賠償 方應選擇被補償方合理接受的律師為此類索賠或法律程序進行抗辯 ，費用由補償方承擔，並應採取一切必要步驟進行抗辯或和解。未經被補償方的 事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)，賠償方不得同意就任何此類索賠或法律程序達成和解或作出任何判決，除非和解 僅限於現金，並且包括完全釋放補償方。如果考慮、判給或規定了對受補償方的公平救濟，要求受補償方承認民事責任或承認犯罪，或要求受補償方支付金錢，則不應視為不合理地拒絕 同意和解。 如果考慮、判給或規定了對受補償方的公平救濟， 要求被補償方承認民事責任或犯罪，或者要求被補償方支付金錢，則不應被視為不合理。受補償方有權參與(但不能控制)任何此類訴訟的辯護。, 帶着自己的律師 並自費。如果補償方在提出索賠之日起30天內沒有對由此產生的任何此類索賠或訴訟提出抗辯：(A)被補償方可以其認為適當的方式對該索賠或訴訟進行抗辯，包括但不限於，在將該索賠或訴訟通知給補償方後，按照其認為適當的條款就該索賠或訴訟達成和解，以及(B)被補償方。(B)被補償方可以按照其認為適當的條款對該索賠或訴訟進行抗辯；以及(B)被補償方可以其認為適當的方式對該索賠或訴訟進行抗辯，包括但不限於，在將該索賠或訴訟通知給補償方後，按照其認為適當的條款就該索賠或訴訟達成和解；以及(B)被補償方可以按照其認為適當的條款對該索賠或訴訟進行抗辯。帶着它的律師，並自費。如果補償方此後試圖 質疑被補償方為此類第三方索賠辯護的方式或任何此類和解的金額或性質，則 補償方有責任以佔多數的證據證明被補償方沒有以合理審慎的方式為此類第三方索賠辯護或和解 。

7.04. 申述存續；索賠。賣方、CANB和 買方在本協議中作出的所有陳述、保證和契諾，除賣方根據第2.03節作出的陳述和保證外，或在與本協議相關的任何 展品或時間表中，或在與本協議相關的任何 雙方之間的交易中作出的陳述、保證和契諾，在本協議預期的交易結束和完成後 將繼續有效 三十六(36)個月。儘管如上所述，(A) 第2.03節中包含的賣方的陳述和保證在本協議預期的交易結束和完成後的九十(90)天內仍然有效，其中提出的任何違反陳述和保證的賠償要求應僅限於根據1.02節的規定降低購買價格。和(B)在作為索賠基礎的陳述或保修的第7.04條規定的到期之前，根據第7.01和/或7.02節以書面形式正確聲明的任何有效索賠 應繼續有效，直到該索賠最終得到解決和滿足為止。儘管本合同有任何相反規定，除非本合同第7.01節另有規定，否則本合同第7.01節規定的契約應無限期有效。

8. 限制性契約

8.01. 保密。雙方承認，保密信息(定義如下)是一項寶貴而獨特的資產和約定 在以任何理由向任何人關閉後，不會披露任何此類保密信息，除非此類信息 是(A)通過披露方沒有任何不當行為而在公共領域內，(B)從第三方合法獲得的 沒有限制且沒有違反本協議，或者(C)法律要求披露或為下列目的而披露的信息： ， “機密信息”是指與當事人的業務有關的信息，這些信息不屬於公共領域，也不容易確定 參考公開的來源，具體包括但不限於，有關產品和提供的服務、創新、想法、計劃、商業祕密、專有信息、廣告、銷售方法和系統、銷售 和利潤數字、客户和客户名單，以及與經銷商、客户和客户、供應商和其他與此有業務往來的其他人的關係的信息和知識。 信息包括但不限於：有關產品和提供的服務、創新、想法、計劃、商業祕密、專有信息、廣告、銷售方法和系統、銷售 和利潤數字、客户和客户名單，以及與經銷商、客户和客户、供應商以及其他與此有業務往來的人的關係。

8.02. 非貶損。本協議的任何一方不得貶低或以其他方式發佈或向任何個人或實體傳達關於任何其他 方或其各自附屬機構、實踐、業務或人員的貶損聲明或意見，無論是口頭、書面或其他方式。 就本協議而言，“貶損”是指有損個人品格、聲譽或聲譽的聲明。

8.03. 附加條款。第八條的規定在法律允許的最大範圍內繼續有效。

9. 終止協議

9.01. 經雙方同意終止。本協議可在截止日期 前經雙方書面同意終止。如果截止日期未在本協議之日起九十(90)天 內發生，則未違反本協議的任何一方均可終止本協議，但經雙方書面同意，該日期可延長。

9.02. 因違約而終止。本協議可經賣方雙方同意終止，如果在成交前的任何時間，買方的任何陳述、保證或契諾發生重大違約，或買方未能履行本協議項下的任何條件或義務，則本協議可由買方終止；如果在成交前的任何時間，賣方的任何陳述、保修或契諾發生重大違約，或賣方未能履行任何條件，或 賣方未能履行任何條件，則本協議可由買方終止。 如果在成交前的任何時間，賣方的任何陳述、保修或契諾發生重大違約，或賣方未能履行任何條件或 ，則本協議可由買方終止。 如果在成交前的任何時間，賣方的任何陳述、保修或契諾發生重大違約，或賣方未能履行任何條件或{任何此類終止的書面通知必須由終止方交付給非終止方 ，非終止方應有三十(30)天的時間糾正該違約行為。如果該違約在第三十(30)條之前仍未得到糾正) 天，則本協議可以終止。

10. 通知

本協議要求或允許發出的所有 通知、請求、同意、指示和其他通信應以書面形式， 通過國家認可的次日遞送服務或通過掛號信或掛號信、要求的回執、郵資 預付郵資，或通過次日遞送服務或電子郵件書面確認的傳真發送到本協議簽名頁各方姓名旁邊所列的地址、傳真號碼、 或電子郵件地址任何一方均可通過向其他各方提供書面通知對其進行修改 。如果通過掛號信或掛號信遞送，如果通過傳真或電子郵件發送，自發送時間起六(6)小時起，應視為收到此類通知的實際 日(如果 此類傳真或電子郵件在一個工作日正常營業時間結束前兩小時內發送，如果不是，則在下一個 工作日)，並由次日遞送服務進行書面確認，或通過國家認可的郵遞服務發送後一(1)個工作日，

11. 繼任者和分配人

本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經本協議另一方事先書面同意，不得由本協議任何一方通過法律或其他方式全部或部分轉讓或委派，未經 事先書面同意，任何此類轉讓均無效；但前提是(I)買方可在未經賣方事先書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給其一(1)家或多家其直接或間接全資擁有的 子公司，以及(Ii)賣方在未經CANB或買方事先書面同意的情況下，可將其在本協議項下的全部或任何部分權利(但不能轉讓義務)轉讓給第三方。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應 使其受益，並可由其強制執行，包括根據法律對作為受限制證券的股份轉讓和所有權的所有限制 。轉讓不得解除出讓方在本協議項下的任何 義務。

12. 完整協議；修改；附件

(A) 本協議、本協議的所有時間表和附件，以及雙方根據本協議交付的所有協議和文書 代表雙方對本協議標的的完整理解和協議，並取代雙方之前的所有口頭和書面以及雙方之間所有同時進行的口頭談判、承諾和諒解。本協議 只能由本協議雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

(B) 如果本協議的任何附件或附表的規定與本協議的規定不一致，應以本協議的規定為準。本協議附件中的展品和明細表作為本協議的組成部分。

13. 可分割性

本協議的任何 條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效 ，而不會以任何方式影響本協議的其餘條款在該司法管轄區 或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。

14. 費用

除本合同另有明確規定的 外，各方應支付各自與本協議擬進行的交易相關的所有費用和開支(包括但不限於法律費用和會計費用)。賣方應負責 支付因資產轉讓而產生的所有銷售税或轉讓税。

15. 管轄法律/管轄權

本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。本協議各方(A)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，將 提交給紐約州的任何州或聯邦法院的專屬管轄權；(B)同意有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院進行審理和裁決；(C)放棄對該法院所在地的任何不便法院或其他質疑的索賠； (D)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序 ，並(E)放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，該權利涉及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或 進行的任何訴訟或法律程序。每一方均有權隨時向任何有管轄權的法院提起訴訟，要求臨時或初步 禁令救濟，以防止因違反本協議 而可能造成的不可彌補的損害。

16. 節標題

章節標題是為了方便雙方，不得更改、修改、修改、限制或限制雙方的合同義務 。

17. 對應對象

本 協議可以一份或多份副本簽署，每份副本均應視為原件，但所有副本應為一份 和同一份文件。副本可以使用電子方式執行和交付，在每種情況下都與手動簽署和交付的副本具有相同的效果 。

18. 勝利方

如果一方對本協議的另一方提出索賠或訴訟，以解釋或執行本協議的任何條款， 勝訴方除了所有其他損害賠償外，有權從非勝訴方獲得合理的律師費和費用、證人費用、 和調查費用。

19. 第三方受益人

本 協議不打算也不應解釋為給予任何第三方關於本協議或本協議中包含或預期的任何協議或條款的任何利益或權利(包括但不限於 任何第三方受益人權利)。 本協議不打算也不應解釋為給予任何第三方任何利益或權利(包括但不限於 任何第三方受益人權利)。

20. 進一步保證

本協議各方 應本協議其他各方的要求，不作進一步考慮，隨時簽署 並向該另一方交付其他轉讓、轉讓、轉讓和確認文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動 ，以便更有效地實現本協議的目的。

21. 諮詢獨立律師

雙方已有機會諮詢各自的法律顧問和其他顧問，並自願 在充分了解本協議中每一條款的含義和法律效力的情況下籤訂本協議。如果在本協議任何條款的解釋方面存在任何爭議 ，雙方同意本協議及其條款不得 解釋為不利於任何一方作為本協議的起草方。

茲證明，本設備購置協議已由本協議雙方自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

附件 1.01(A)

期票 票據

附件 1.01(B)

庫存 電源

附件 1.01(C)

附註 託管協議

附件 1.01(D)

共享 託管協議

附表 1.01

資產

附表 1.02

採購價格分攤

附表 2.06

負債

時間表 2.08

合同