購買 協議

本 購買協議(本“協議”)自2021年6月8日起由佐治亞州有限責任公司(“買方”)CSRE Properties，LLC和馬裏蘭州有限責任公司(“賣方”)MDRE-NorCross，LLC簽訂。

獨奏會

賣方 是位於佐治亞州諾克羅斯5295 Brook Hollow Parkway的某塊不動產的費用簡單擁有者，更具體地 在本合同附件所附並併入本文的附件A(以下簡稱“不動產”)中描述的，以及位於該土地上的任何賣方擁有的 改進(“改進”)，以及位於並專為該等改進提供服務的所有賣方所有的個人財產(如果有的話)(“個人財產”)，以及所有權利。或與其相鄰的巷子、與其相鄰的所有船隻和貨物，以及屬於其的所有權利、許可、道路、地役權、特權和附屬物(統稱為“財產”)。 賣方希望將財產出售給買方，買方希望按照以下規定的條款和條件向賣方購買財產。

通過 簽署本協議，買方明確承認，在本協議日期之前，賣方已簽署購買協議 將房產出售給另一個潛在買家(“當前合同”)。 本賣方協議的有效性和可執行性明確以當前合同終止為條件。在 當前合同終止的情況下，賣方應立即向買方發出書面通知(“生效 通知”)，本合同下所有目的的“生效日期”應為生效通知日期 後三(3)個工作日的日期。如果根據當前合同轉讓財產，則本協議自動 被視為無效，此後賣方在法律或衡平法上對買方不承擔任何責任。

現在， 因此，考慮到本合同中包含的相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分 ，雙方同意如下：

包括獨奏會 。前述演奏會在此作為本協議的實質性部分作為參考併入本文。

2.購買 並銷售產品。根據本協議規定的條款和條件，賣方同意根據本協議的條款向買方出售房產，買方同意向賣方購買房產。

3、採購 價格：付款方式：代管責任：檢驗期限

3.1. 採購價格。該房產的購買總價(“購買價格”)為655萬美元(6,550,000.00美元)。採購價格受以下和第 5節所述的調整 和按比例分配。

截止日期，買方應向商業結算服務有限責任公司(“第三方託管代理”)存入17.5萬美元 (175,000.00美元)(“按金”)。保證金 應由託管代理在無息賬户中持有，並根據本協議條款支付，包括但不限於 以下3.4.1節的規定。

3.2.2. 根據本協議成交(如第4節所定義)後，超出保證金的剩餘購買價格應根據本協議規定的 調整和比例，通過電匯資金支付給託管代理，以便根據結算聲明在成交時支付 。

3.3. 託管代理的職責。託管代理同意在作為託管人嚴格遵守本協議規定的情況下持有構成 保證金的所有金額。託管代理根據本協議 僅作為託管機構行事，對(I)任何書面文書、通知或一方收到託管代理收到的任何指示或通知的證據的充分性、正確性、真實性或有效性 不承擔任何責任或責任， 或(Ii)執行該指示、通知或證據的任何人的身份或權限。託管代理不對託管代理被指示投資本協議項下託管資金的任何金融機構的償付能力或財務穩定性 負責。 如果本合同雙方就託管金額的處置發生爭議，託管代理有權在爭議解決之前將該金額交付適當的法院。

3.4.l. 財產檢查。在生效日期後五(5)天內，賣方應在業主實際擁有的範圍內，向買方交付本合同附件B所列的每一份文件和其他信息(“盡職調查文件”)：(A)最新的產權保險單，(B)最新的調查，(C)最新的環境報告，(D)任何現有開户文件的副本，以及(E)最新的財產税記錄的副本。根據第6.2節和第6.4節的規定， 自生效日期起至生效日期後十五(15)個工作日為止(“檢查 期限”)，買方及其代理人、承包商和代表有權在向賣方發出至少24小時的事先通知 (電話或電子郵件)後，進入物業進行勘測、非侵入性土壤測試、設備 研究、非侵入性工程試驗及此類其他非侵入性工程試驗。以及買方認為評估物業所需或需要的檢查，但所有此類測試、調查、研究和檢查均應由買方自費進行 。在檢驗期內，如果買方自行決定終止交易， 買方應在檢驗期結束前向賣方發出買方終止意向的通知(“買方終止通知”) 。如果買方未根據本節的規定向賣方發出終止通知 3.4.1在檢驗期的最後一天或之前，買方應最終 被視為已選擇繼續本協議，除本協議另有規定外，買方將被視為已放棄其終止本協議的權利，定金將不退還買方(除本協議另有規定外)， 但應適用於成交時的購買價格。如果買方 及時將買方終止通知送達賣方，託管代理應立即向買方退還押金及其任何 應計利息，買方或賣方無需進一步指示，且在收到此類資金後，買方和賣方 將不再承擔本協議項下的進一步責任或義務。

3.4.2. 標題異議。買方應自費獲得由託管代理出具的所有權保險承諾( “所有權承諾”)，如果沒有現有調查或買方選擇更新現有調查，則對物業進行新的調查 (a“新調查”，與現有的 調查一起，稱為“調查”)。如果買方確定檢驗或產權承諾中顯示的任何事項不可接受 ，買方應在檢驗期結束前十(10)天通知賣方買方可能對產權承諾和/或檢驗提出的反對意見(“產權異議”)。如果買方未能在該日期前 向賣方發出任何所有權異議通知，買方將被視為放棄了對所有權承諾書或調查中的任何所有權提出異議的權利 。在成交前，如果隨後發佈的對所有權承諾的任何更新或修訂 顯示了所有權承諾時無法合理發現的任何額外例外，則買方有權在買方收到所有權更新或修訂(視情況而定)後五(5)個工作日內，通過向賣方遞交有關該所有權異議的通知來反對任何此類額外事項。 如果買方未能在上述規定的時間內向賣方遞交反對標題承諾後續修訂或更新中所列任何事項的通知 ，買方應被視為已批准該等事項。標題 承諾書和調查以及對標題承諾書或調查的任何修訂中顯示的所有事項，或者如果買方已獲得標題承諾書或調查 或其修正案，且根據本合同條款未提出反對的所有事項，應視為 允許的例外情況。在收到所有權異議後五(5)天內, 賣方應通知買方：(I)賣方 應更正此類所有權異議；或(Ii)賣方不得更正此類產權異議。如果賣方選擇更正 此類所有權異議，賣方應在成交時或之前更正此類異議。如果賣方未選擇 更正任何此類所有權異議，買方有權自行決定

在檢驗期結束後， 雙方可以：(I)放棄該異議並按原樣接受標題；或(Ii)在檢驗期結束時或之前通知賣方終止本協議 ，在這種情況下，保證金應立即退還買方 ，雙方應免除本協議項下的任何進一步責任或義務，但明確在本協議終止後仍未終止的責任或義務除外 。如果買方通知賣方任何所有權異議，而賣方未能在上述期限內通知買方其選擇解決或不解決此類所有權異議，則賣方應被視為 已選擇不來解決這種稱謂異議。儘管有本第3.4.2節的規定，無論是否包括在所有權異議中，賣方應在交易結束時或之前解除針對賣方物業的所有貨幣留置權和產權負擔，費用由賣方承擔。

4. 關閉。在滿足成交條件(如下文第 4.3節所述)的情況下，物業買賣成交(“成交”) 應於上午11點在託管代理辦公室舉行。(或雙方商定的另一個地點)，即檢驗期滿後三十(30)天(“截止日期 日期”)。

4.1. 賣方的期末交付成果。成交時，賣方應提交下列 文件(統稱為《結案文件》)，並 採取如下措施：(I) 賣方簽署並確認的、由賣方通過或在賣方之下產生的所有權瑕疵的轉讓契據(作為不動產所在地州類似交易慣常使用的特殊保修契據或類似契約)，並以適當的記錄形式予以確認， 由賣方簽署並予以確認，並以適當的記錄形式記錄， 由賣方簽署並確認的轉讓契據， 由賣方簽署並確認，並以適當的記錄形式記錄， 轉讓書或類似契據是賣方簽署並確認的，並以適當的形式記錄。按照本協議將不動產 以賣方在成交前批准的格式(“契據”) (Ii)FIRPTA宣誓書傳送給買方；(Iii)符合本協議按比例分配和其他相關規定的和解聲明；

(Iv) 將個人財產轉讓給買方的賣據(以下簡稱“賣據”)；及(V)所有者的 產權宣誓書，其形式和實質均經賣方批准，且證明僅限於賣方的實際知識，且不包括在公共記錄中可發現的所有事項，無需賠償。

(I) 根據本協議條款調整的購買價格；(Ii) 符合本協議按比例分配和其他相關規定的結算單；(Iii)銷售清單會籤原件；以及(Iv)關於買方按第三方託管代理的要求完成本協議中預期交易的授權的任何文件。

4.3 關閉條件。如果買方未能在成交日期(“成交條件”)前成功地與喬治亞電力公司就物業的要求(“成交條件”)談判達成電力協議， 買方有權在其唯一和絕對的酌情權範圍內將成交日期延長最多三十(30)天(“延長 期限”)，方法是在不遲於三(3)天前向賣方遞交買方選擇延長的通知 。另加5萬美元(50000.00美元)的延期費用，作為延長截止日期的對價 (“延期費用”)。延期費用不退還買方， 但延期費用的一半($25,000.00)將在成交時用於購買價格。如果在延長期結束後 仍未完成交易，本協議將自動視為終止，無需任何通知 ，並且在終止後，託管代理應立即將定金交付給賣方，此後，本協議雙方將不再對另一方承擔任何義務 。(##**$$ =

5.1. 費用調整。以下費用項目應調整為截止日期前一天的下午1：59，即截止日期的前一天，賣方負責截止日期之前的所有天數，買方負責截止日期及之後的所有天數：

5.1.1. 税費。所有市、縣的從價税和類似的税款，在關閉發生的當年向物業徵收或評估，應按 日曆年的結算日按比例計算。(br}、 、……)

5.1.2. 實用程序。燃料費、水費和下水道服務費，以及燃氣、電力、電話和所有其他公用事業實際發生、收取、計費或支付的費用。如果物業上有水錶、煤氣表或電錶， 賣方應在截止日期前不超過一(1)天讀取該等水錶，並應在收到賣方的水電費賬單後立即支付所有水電費。 賣方收到水電費賬單後，應立即支付所有水電費。 賣方應在結算日前不超過一(1)天讀取該等水錶。買方應對此類儀表讀數後提供的服務 負責並支付所有水電費。如果儀表讀數不是1(1)截止日期前 天，雙方應根據之前的 公用事業使用量估算該等公用事業在結案時需要調整的金額，並在結案後根據本合同第5.2節進行核實。

5.2. 最終對賬。本節所述的調整5 應在截止日期支付。 如果第5條所述的任何調整金額不能在截止日期確定 ，則應在截止日期後三十(30)天內用本票對其進行調整。 在進行本款要求的調整時，應對賣方在截止日期及其之後的任何期間預付的所有金額給予抵免，並應向賣方收取截止日期之前期間的未付費用。

5.3. 結賬成本。買方應支付任何盡職調查搜索、 調查、所有權和所有權保險承諾審查的所有費用，以及與買方融資文件 及其記錄相關的任何成本或費用。所有州、縣、市、地方和市政轉讓和記錄税(如果有)應由買方和賣方平分。買賣雙方均應支付各自律師的 與本協議談判和本協議擬完成的交易相關的費用和開支。 賣方應支付具有買方和賣方均可接受的習慣條款的所有權保單(包括所有權溢價)的費用， 全額承保購買價。某些縣、市、直轄市和其他州可能需要入住證 ，可能需要使用證明或符合規範的證明和/或檢查(“當地要求”) 才能轉讓和/或佔用房產。如果要求將物業轉讓給買方或由買方佔用 ，買方在可免除的範圍內免除此類當地要求。如果買方不能放棄任何此類當地要求 ，買方應遵守當地要求，費用由買方承擔，包括但不限於糾正任何違規行為或執行與此相關的其他工作。賣方不表示是否適用 當地要求。買方應賠償、辯護並使賣方免受因任何當地要求引起或與之相關的所有罰款、處罰、費用、 費用、索賠和責任。

6. 屬性條件。在檢查期間，買方應有 機會對物業進行自己的盡職調查和檢查，並審查與物業相關的所有材料，無論是由賣方、賣方代理人提供的還是由買方自己獲得的。除本協議中作出的明示陳述外， 買方承認其在本協議項下的義務不以 向買方提供或從任何來源獲得的任何信息或材料的準確性或完整性為條件。

6.1. 退貨；無融資意外。 如果本協議因任何原因違約終止，買方應將 任何財產信息(如下定義)退還賣方，買方應向賣方交付買方獲得的任何和所有非特權 第三方報告的副本，包括但不限於物業狀況報告、所有權承諾、勘測(包括但不限於新勘測)、環境和工程報告，沒有任何陳述或買方在本協議項下的義務 不以任何融資為條件。本條款6.l在本協議的任何終止或到期 期間繼續有效。

6.2. 環保。買方有權在檢查期間進行一期環境研究 。未經賣方事先明確書面同意，買方無權在物業進行第二階段環境評估或任何其他侵入性 測試(環境、結構或其他方面)或從物業中提取實物樣本。如果第一階段研究中有可行的結論，則不得無理拒絕同意。 如果給予同意，則應適用買方、其代理人、承包商和顧問的附加保險要求，包括 污染責任保險。

6.3. 標題。成交時，除所有允許的例外情況外，物業所有權應可出售並可投保。 如在本 協議中使用的，術語“允許的例外”應 統稱為：(A)所有權承諾中反映的所有權例外，以及買方根據上文第3.4.2節批准(或視為批准)或放棄的所有權承諾的所有修訂；(B)買方根據上文第3.4.2節批准(或視為批准)或放棄的所有反映在勘測中的事項和對勘測的所有 修訂，如果沒有獲得新的 勘測，以及準確的物業勘測中顯示的所有事項；(C)由買方的行為、遺漏或默許而產生或產生的任何事項；(D)適用於 物業的分區條例和法規及其他法律要求；(D)分區條例和法規以及適用於 物業的其他法律要求；(C)買方的作為、不作為或默許所產生的任何事項；(D)適用於 物業的分區條例和法規以及其他適用於物業的法律要求；(E)房地產税和評估的留置權，以及尚未到期和應付的下水道和水費；以及(E)買方根據本協議或與本協議相關而明確批准的任何其他 事項。除賣方在成交時全額支付的留置權外，賣方不得設立任何貨幣留置權 (雙方承認並同意，賣方可在成交時使用 收購價的收益來滿足或取消此類貨幣留置權。

6.4. 進入Prope1ty的條件。如果賣方 允許買方或其代理人進入物業(包括但不限於根據第3.4.1節在檢驗期 內的任何進入)。如果買方繼續遵守下列 條件中的每一項和所有條件(br})，才能獲得許可：(I)所有此類盡職調查應確保不會對物業的租户或其他 居住者造成任何不合理或實質性的幹擾；(Ii)買方應始終遵守適用於 物業的所有法律、條例、規則和法規；(Iii)賣方有權派代表出席；(Iii)賣方有權派代表到場；(Ii)買方應始終遵守適用於 物業的所有法律、條例、規則和法規；(Iii)賣方有權派代表到場；(Iv)進入物業後，買方 應立即恢復或修復(與進入前基本相同的狀況)因買方、其代理人、代表或承包商的任何行為或不作為造成的或 其他原因造成的損壞；和(V)在買方、其代理人、代表或承包商進入財產 之前，買方應向賣方提交令人信服的證據，證明買方及其代理人和承包商已從授權在馬裏蘭州開展業務的保險公司購買了全面責任保險，而該保險是賣方合理接受的，以保護賣方免受身體傷害或人身傷害的索賠；或者(V)在買方、其代理人、代表或承包商進入財產 之前，買方應向賣方提交令人信服的證據，證明買方及其代理人和承包商已從授權在馬裏蘭州開展業務的保險公司購買了全面責任保險，以保護賣方免受身體傷害或死亡 單個限額金額不低於$1,000,000.00指定 賣方為附加被保險人。買方應賠償、辯護、補償和保護賣方不受任何 和因買方、其代理人、 員工的行為或不作為引起的或以任何方式與之相關的一切損失、費用、損害、傷害或費用的傷害，並使其免受傷害。 和承包商，涉及物業任何部分的任何實體(包括但不限於任何機械留置權或物料工留置權，或由 或代表買方訂購的服務或材料的類似貨幣留置權或產權負擔)。本節中包含的賠償條款在本 協議終止或到期後繼續有效。

6.5. 保密。賣方或其代理人 根據本協議向買方提供的任何信息，包括但不限於盡職調查文件(統稱為“物業 信息”)，屬於專有 和機密，交付給買方的目的只是為了協助買方確定購買物業的可行性。 買方不得將物業信息用於前述句子所述以外的任何目的。買方不得 向負責確定買方收購該物業的可行性的人員(包括但不限於買方的專業顧問以及任何貸款人和投資者，且 已同意對本協議要求的信息保密)以外的任何人披露物業信息。買方不得泄露物業 信息和其他信息的內容，除非嚴格遵守本第6.5節規定的保密標準。 在允許買方查看物業信息或任何其他信息時，賣方並未放棄與此相關的任何特權或 保密要求，也未 提供、打算或創建任何形式的第三方利益或關係，無論是明示的還是默示的。第6.5節在本協議的任何終止或期滿後繼續有效。

7. 賣方的陳述和擔保。賣方特此作出以下 據其實際所知的陳述和保證，所有這些陳述和保證均自生效日期起作出，並應在截止日期及截止日期時在所有重要方面真實無誤 。

7.1. 可執行性；授權。本協議以及賣方根據本協議簽署和交付的文件、宣誓書、 證書和其他文書，在賣方簽署和交付時，是或將是賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對賣方強制執行，除非這些義務可能受到適用的破產、資不抵債、重組、接管和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和補救措施，並受到衡平法的一般原則(無論是否由法院適用)的限制。賣方已獲得所有必要的同意，並擁有授權賣方簽訂和履行本協議、賣方根據本協議和/或本協議簽署和交付的文件、宣誓書、證書和其他文書的完全授權 和合法權利。 賣方已獲得所有必要的同意，並擁有授權賣方簽訂和履行本協議、根據本協議簽署和交付的文件、宣誓書、證書和其他文書和/或預期的交易 特此或因此。·

7.2. 訴訟。除可能在本協議日期 當日或之前向買方披露的信息外，賣方並不實際知道任何針對物業的未決訴訟會產生重大不利 影響。

7.3 違規事件。賣方未收到任何政府當局的書面通知，説明存在違反與該物業有關的任何適用法律 的行為。

7.4. FIRPTA。賣方不是1445節所指的 範圍內的“外國人”的內部 收入編碼為1986, 經修訂後， 及其頒佈的條例(“守則”)， ，房產的出售不受該守則這一節的聯邦所得税扣繳要求的約束。

7.5.按原樣購買 。買方特此同意並承認，除本協議另有明確規定外， 賣方或賣方的任何委託人(直接或間接)、關聯方、代理人、律師、僱員或代表均未就本交易的標的、 或其任何部分作出任何 陳述或擔保，包括(在不限制前述一般性的情況下)關於物業或其能力的實物性質或實物狀況的陳述，以及買方在簽署、交付和/或不依賴任何個人、公司或實體直接或間接、口頭或書面向任何人作出或提供的任何聲明和/或信息。因此，買方同意，買方 應認為該物業是可接受的，在符合本協議規定的前提下，該物業的收購應以“原樣、原樣”為基礎，包括所有 錯誤。買方進一步承認賣方不會同意以此處規定的購買價格將物業 出售給買方，且不包含 本節中規定的免責聲明、協議和其他聲明。賣方不對物業的實際狀況或其是否適合 任何用途作出任何陳述或擔保。賣方特此明確表示，不對特定用途的適銷性和/或適合性作出任何擔保，也不對物業的實際狀況作出任何 其他擔保或陳述。買方已對 物業進行了調查，包括但不限於物業的物理和環境條件，買方認為有必要或 需要對物業狀況和任何危險物質(包括但不限於在物業上或從物業排放的含鉛油漆)的存在或不存在或需要採取的治療措施進行調查，買方 將完全依賴於這些調查，而不是賣方或其代理人或員工代表提供的有關 的任何信息。 買方已對該物業進行了調查，包括但不限於該物業的物理和環境狀況，或買方認為有必要或希望 就該物業的狀況以及任何危險物質(包括但不限於在該物業上或從該物業排放的含鉛油漆)是否存在或需要採取的治療措施而進行的調查

8. 買方的陳述和擔保 。買方特此聲明並向賣方保證，截至 生效日期和截止日期，以下各項在所有重要方面均真實無誤：(I)買方是一家有限責任公司，在佐治亞州信譽良好；(Ii)本協議以及根據本協議由買方簽署和交付的文件、宣誓書、證書和其他 文書在法律上對買方具有約束力，並且在買方簽署和交付時將根據其各自的條款對買方強制執行，但受適用的 破產、資不抵債、重組、接管和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和補救 ，並受一般衡平法(無論是否通過公平原則適用)的限制。 在本協議中，買方簽署和交付的文件、宣誓書、證書和其他文件、宣誓書、證書和其他文書，在法律上對買方具有約束力，並可根據各自的條款對買方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、接管和其他類似法律的限制除外。

本協議的簽署或本協議擬進行的交易的完成，將與買方作為締約方的任何協議或文書的條款、 條件或條款發生衝突或導致違反，或構成違約。

9. 譴責和傷亡。如果在截止日期前 賣方收到任何待決或威脅的報廢程序或行動的書面通知，或者如果 財產的全部或任何部分發生任何損壞、破壞或傷亡，賣方應立即以書面形式通知買方 。如果發生以下情況：(I)財產的任何部分發生任何實際或未決的報廢；或(Ii)任何傷亡 的未投保維修費用超過500,000.00美元，買方有權在收到賣方通知買方發生此類傷亡或報廢的通知後十(10)天內通知賣方終止本協議。 如果：(I)買方未能在該10天期限內通知 賣方選擇終止本協議，或者不允許 終止本協議；或者(Ii)買方選擇繼續結束而不終止本協議，則買方應在不調整購買價格的情況下繼續進行 結束，但須受該判決或傷亡的影響，在這種情況下，賣方應在結束時， 視情況而定：(A)將任何譴責裁決分配給買方：(A)將任何譴責裁決分配給買方：(A)將任何譴責裁決分配給買方，但不得調整購買價格或造成此類傷亡。在這種情況下，賣方應在交易結束時， 視情況而定：(A)將任何譴責裁決分配給買方：或(B)將賣方對任何應付意外保險的所有權利、所有權和權益及其收益轉讓給買方 至賣方應就此類意外事故向買方支付相當於此類保險單項下適用於意外事故保險的任何 可扣除或共同保險的金額。如果買方如上所述及時選擇終止 本協議，第三方託管代理應將定金返還買方，買方和賣方均不享有本協議項下的任何其他 權利或責任，但在本協議終止後仍明確存在的權利和責任除外。

I 0.1。賣家違規 。如果賣方未能履行本協議要求履行的契約或協議 ，且在買方發出書面通知後，此類違約將持續三(3)天，或者如果本協議中規定的賣方陳述和擔保中的任何 在本協議日期或截止日期在所有重要方面都不真實和正確，買方有權單獨 和排他性選擇：(I)終止本協議並收取押金退款，在收到押金後，任何一方均不再對另一方享有本協議項下的任何進一步權利或義務，但在本協議終止後明確規定的權利和 義務除外；或(Ii)僅由於賣方未能在成交時將物業契據轉讓給買方，因賣方未能傳達該契據而尋求具體履行：但是，(A) 買方只有在(X)在預定成交日期後十(10)天 內就具體履行提起訴訟，並且(Y)買方在本協議項下不存在任何超出任何適用的寬限、通知或補救的實質性條款的情況下，才有權要求具體履行；(Y)除適用的任何寬限、通知或補救外，買方不得違反本協議項下的任何實質性條款為澄清起見，具體履行的補救措施不得用於 執行賣方在本合同項下的任何其他義務。買方不得在法律或衡平法上尋求與本協議或本協議擬進行的交易相關或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何其他補救措施。如果買方成功執行特定履約 操作，則應在成交時向賣方支付全額購買價格，減去買方在該特定履約程序 中發生的所有實際和合理的自付費用。

10.2. 買方違規。如果 買方未能履行應履行的任何契諾或協議 賣方書面通知後，此類違約將持續三(3)天，或者如果買方在本合同中所作的任何陳述和擔保在作出或被視為作出之日不屬實並在所有實質性方面收取費用，賣方唯一的和唯一的補救辦法是終止本協議，並收取全部定金作為買方違約的違約金 (第三方託管代理應賣方要求向賣方支付定金)，以及其他所有違約行為的違約賠償金 (託管代理應賣方請求向賣方支付定金)，以及其他所有違約行為的違約賠償金 (第三方託管代理人應賣方請求向賣方支付定金)，以及其他所有違約行為的唯一和排他性補救措施：終止本協議並收取全部定金作為買方違約的違約金 特此免除費用和開支(根據第6和11條與買方義務有關的索賠除外)。 買賣雙方特此承認並同意，賣方因買方違約而遭受的實際損害是不切實際的、極其困難的或不可能確定的，雙方同意押金的金額應為賣方在這種情況下有權獲得的損害賠償金額，並且此類違約金的金額是合理的，不構成處罰。 雙方同意，保證金的金額應為賣方在這種情況下有權獲得的損害賠償金額，並且該等違約金的金額是合理的，不構成處罰。

10.3. 訴訟費用。如果雙方就本協議與 之間發生任何訴訟，包括買方可能按照上述規定提起的任何具體履行訴訟，勝訴的 當事人有權追回合理的律師費和費用。

11. 經紀人。賣方已聘請Spiller Industrial Real Estate Advisors，LLC(“Spiller”) 作為其掛牌經紀，買方已聘請Stowers&Company (“Stowers”)作為其掛牌經紀賣方應負責在成交時支付相當於購買價格4%的佣金，一半(1/2)給Spiller，一半(1/2)給Stowers。除上述規定外， 賣方和買方均不向任何其他經紀人承擔賠償、佣金或其他任何責任。買方應單獨 承擔與買方為物業收購融資相關的任何佣金。每一方當事人同意，其應 賠償、辯護和保護另一方不受任何費用、費用、索賠、損失、責任或損害(包括合理的律師費和法院費用)的損害，這些費用、費用、索賠、損失、責任或損害包括合理的律師費和法院費用，這些費用、費用、索賠、損失、責任或損害包括合理的 律師費和法院費用。本節的 條款在本協議終止或終止後繼續有效。

12. 完整協議/修改。本協議，包括附件 和結案文件，包含當事人之間關於財產轉讓的完整協議。雙方之前進行的所有 談判以及買方從賣方或代表賣方收到的任何其他文件和材料均合併為 本協議，除本協議、附件和結案文件中所列內容外，買方與賣方之間不存在任何承諾、協議、條件、未履行的擔保或陳述(口頭或書面、明示 或默示)。 賣方的任何陳述或擔保均不能倖免，且所有陳述和擔保均不視為有效。 買方從賣方或代表賣方收到的任何其他文件和材料均合併為 本協議，買方與賣方之間不存在任何口頭或書面、明示或默示的承諾、協議、條件、未履行的擔保或陳述，但本協議、附件和結案文件中規定的除外除非以書面形式 並由本協議或協議各方簽署，否則對本協議或任何結束文件的任何更改或修改均無效。對於本協議的任何條款或與本協議相關而簽署或將執行的任何結案文件 的任何放棄均無效，除非以書面形式並由尋求強制執行本協議的當事人簽署 。儘管有上述規定，如果買方和賣方同意並簽署任何修改本協議的書面修訂或其他 文件，而該書面修訂或其他 文件並未直接修改本協議項下的第三方託管代理的義務，則第三方託管代理不應 為使本協議完全有效和可強制執行而要求該第三方代理簽署此類修訂或其他協議。

13.1. 綁定效果：無錄音。本協議對雙方各自的遺產代理人、繼承人和經允許的受讓人具有約束力， 使其受益並可由其強制執行。 未經賣方明確書面同意，買方不得轉讓或記錄本協議的全部或任何部分。儘管如此， 。買方可以將本協議轉讓給買方直接或間接全資擁有的任何實體；但是， 在這種情況下，以下籤署的買方仍應對買方在本協議項下的義務承擔責任。

13.2. 適用法律；會場。本協議的條款應受佐治亞州法律的管轄，而不考慮其中的法律衝突條款。任何涉及本協議項下產生的任何爭議或事項的訴訟 只能向佐治亞州格温內特縣巡迴法院提起；前提是，如果根據美利堅合眾國憲法、法律或條約發生任何此類訴訟或訴訟，或者如果當事人之間有不同的公民身份 ，因此要向美國地區法院提起訴訟，則可以 向美國佐治亞州地區法院提起訴訟。所有 當事人特此同意任何此類法院對任何此類訴訟行使個人管轄權。

13.3. 通知。本協議要求或允許的任何通知、要求、同意、選舉、要約、批准、請求、 或其他通信(統稱為“通知”)必須以書面形式提交

(I) 親自發送，或(Ii)通過掛號信或掛號信、預付郵資、要求退回收據，或(Iii)由國家認可的 夜間快遞發送。通知必須按下列方式向當事人發出。本協議項下的任何通知在送達時(X) (如果由國家認可的隔夜快遞親自送達或送達)(Y)或實際送達或拒絕送達(如果通過掛號信郵寄、要求回執、預付郵資或(Z)通過電子郵件 送達此處指定的電子郵件地址)應被視為正式送達(X) (如果由國家認可的隔夜快遞員親自送達或拒絕送達)，或(Z)通過電子郵件 送達此處指定的電子郵件地址時，應視為已正式送達(X) 。任何一方均可向所有其他方發出通知，指定以 個地址或收件人代替通知；此後，通知應寄往這些替代地址或收件人。購買者的 通知

地址： 8475 S.東方大道。電子郵件：Legal@cleanspark.com200Henderson，NV 89123，電子郵件：Legal@cleanspark.com；賣方通知地址：C/o MDRE Equities，C/o MDRE Equities，201 West Padonia Road，Suite100，Timonium，Marland 21093；附：Abramoff Neuberger LLP，Attn：Paul J.Burt，Esquire，2850Quarry Lake Drive，Suite300，MD 21209，電子郵件：pburt@abrneu.com；電子郵件：pburt@abrneu.com；電子郵件：pburt@abrneu.com

13.4. 註冊。本協議附帶的所有展品和明細表均以引用方式併入本協議 。

13.5. 對應方。本協議可以簽署一份或多份副本， 每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書；但是，在任何情況下，除非本協議各方簽署，否則本協議無效。本協議的傳真或電子郵件副本應 足以滿足所有目的。

13.6. 損失風險。火災或其他傷亡造成的損失或損壞的風險由賣方承擔 ，直到買方或第三方託管代理收到將合同適當地傳送給買方的契約中較早者為止。

13.7. 施工規則。本協議中使用的章節標題僅為方便起見 ，不應影響本協議的構建。除本協議以外的文件 以外，所有提及的“章節”均旨在指定本協議的條款和章節，除非 另有特別指定，否則“本協議”、“本協議”、“本協議下的 ”和其他類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是任何特定的章節。除非另有特別指定，否則術語“包括”在所有情況下均指“包括但不限於 ”。任何針對本協議起草人的解釋規則均不適用於對本協議的任何 解釋或執行、根據本協議簽署的任何文件或協議或上述任何 任何條款。

13.8。 時間計算。在 根據本協議計算任何時間段時，將不包括指定時間段開始運行的行為或事件的日期 。這樣計算的期間的最後一天將包括在內， 除非它是佐治亞州的星期六、星期日或法定假日，在這種情況下，該期間一直持續到不是 星期六、星期日或此類法定假日的下一天結束。

13.10. 沒有第三方受益人。 項下規定的任何權利或義務均不得使任何第三方受益。

13.11. 放棄陪審團審判。本協議雙方特此同意放棄根據任何適用法律的任何規定他們可能必須由陪審團進行審判的任何權利 。

13.12. 延期交税兑換。買方或賣方可根據《國內税法》(以下簡稱《交易所》)第I031節，作為同類交換的一部分完成購買 ， 條件是：(I)交易的完成不得因交換而延遲或受影響，交易的完成或完成也不得是交易雙方在本協議項下承擔義務之後的先決條件或條件；(Ii)交換應通過轉讓本協議的方式進行。以及(Iii)提出請求的一方或多方(視情況而定)應各自支付促進交換的費用和費用。未提出請求的 方不會因本協議或對交易所的默許而以任何 方式影響或減少其在本協議下的權利，也不應負責遵守或被視為已向請求方保證交易所實際上遵守了本守則的1031節 。賣方可自行決定將成交日期延長最多一百二十天(l 20)以容納交易所。

[簽名顯示在下一頁上 ]

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

接縫

商業結算 服務有限責任公司在此加入，以證明其同意履行本協議中規定的託管代理的任何和所有義務。

商業結算服務有限責任公司

由： ______

姓名： _

標題： _

附件 A

屬性 説明

位於佐治亞州格温內特縣第六地塊第213號地塊中的所有 地塊，更具體地説， 描述如下：

如果道路權線延伸 形成交點而不是斜接，則從Pinnacle Way的西南向道路權線(具有可變寬度的道路權線)和Brookholm Parkway的西北向道路權線(具有100英尺寬的道路權線)的交點開始 沿着Brookholm公園的所述西北向道路權線延伸 以形成交點而不是斜接再向西59度08分22秒，到一點距離112.74英尺；再向東30度51分37秒，到一點距離25.00英尺；再向西59度08分22秒，到發現的一根鐵釘(半英寸螺紋鋼)距離66.27英尺； 是真正的起始點；然後從這樣確定的真正起點開始，沿着布魯克霍勒姆公園大道的西北線繼續行駛以下兩個路線和距離：向西59度13分08秒，向西60.75英尺到一點；然後沿半徑為1,004.93英尺的曲線向左行駛，弧長為493.17英尺, 以向南45°03分42秒的弦向向西，與發現的鐵釘(半英寸螺紋鋼)的弦距離為488.24英尺；然後從布魯克霍勒姆公園大道北35度21分03秒向西的所述西北向右行線向西411.48英尺的距離 到發現的鐵釘(半英寸螺紋鋼)；然後向西87度49分02秒向西，距離77.40英尺 個螺紋釘(0.5英寸螺紋鋼)；然後向西87度49分02秒到發現的鐵釘(半英寸螺紋鋼)；然後從西向南87度49分02秒，距離77.40英尺 。再向北34度05分02秒，向西230.33英尺至鐵釘(半英寸鋼筋)；再向北30°06分34秒，向東69.14英尺至鐵釘(半英寸鋼筋)；再向北06°03分52秒，向東50.46英尺至鐵釘(半英寸鋼筋)；再向北56度56度35分46秒，向東至59.75英尺；再由北向北30度06分34秒，至鐵釘(半英寸鋼筋)；再由北向北30度06分34秒，至鐵釘(半英寸鋼筋)；再由北向北30度06分34秒，至鐵釘(半英寸鋼筋)；再由北向北06度03分46秒，至鐵釘(半英寸鋼筋)然後由北緯86度 18分24秒東經51.5英尺至鐵釘(半英寸螺紋鋼)；再由東經84度06分35秒至鐵釘(半英寸螺紋鋼)；再由東經75度08分37秒至鐵釘(半英寸螺紋鋼)距離 116.03英尺；再由東經78度15分03秒至鐵釘(半英寸螺紋鋼)距離50.40英尺然後由東經78度52分07秒至鐵釘(半英寸螺紋鋼)，距離46.95英尺；再由東經84度28分53秒至發現鐵釘(半英寸螺紋鋼)距離112.95英尺；再由東經49度17分14秒至鐵釘(半英寸螺紋鋼)距離98.89英尺；再由東經70度15分50秒至鐵釘(半英寸螺紋鋼)。然後向東31度47分12秒，至一點距離199.81英尺；再向東45度24分01秒，至一套鐵釘(半英寸鋼筋)；再向東48度10分59秒，至一套鐵釘(半英寸螺紋鋼)；再向南46度11分11秒，至一套鐵釘(半英寸)；再向東46度11分11秒，至一套鐵釘(半英寸)。從那裏向南68度06分36秒向東，41.14英尺到一個鐵釘(半英寸螺紋鋼)， 所説的布魯克霍勒姆公園大道的西北向通行權是真正的起點；顯示面積為7.332英畝, 在由Hayes，James&Associates編制的名為“Alta/ACSM Survey for MDRE-NorCross，LLC，Transwest Pinnacle Center，L.L.C.，JP Morgan Chase Bank，Stewart Title Guaranty Company”的測量圖上，蓋有佐治亞州LeRoy W.James註冊土地測量師編號1795的印章和證書，日期為2004年10月5日；該描述與記錄在喬治亞州格温內特縣記錄第79頁第106頁的Pinnacle Center Unit II，Lot 1的豁免平臺上的稱為區域1B的物業相同。

愛荷華州的Petula Associates， 有限公司，一家愛荷華州的公司，於1996年7月24日下午1點11分將該特定地役權聲明中設定的地役權連同主題財產一起並使其受益，記錄在佐治亞州格温內特縣地契13013第101頁的記錄 中，並於1996年7月31日下午1點11分提交備案。 由Petula Associates， 有限公司於1996年7月24日提交備案，記錄在佐治亞州格温內特縣的地契13013頁記錄 中。

附件 B

盡職調查文件