美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內 | |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
* | |
委託文件編號: |
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
|
(主要行政辦公室地址) |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
_______________________________________________________________ |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)節登記的證券 :
每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。
[X]
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速濾波器 | ☐ 加速文件管理器 |
☒
|
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]
用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是[]
顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。 截至2021年8月13日的股票。
目錄: |
目錄 |
頁面 | |
第一部分-財務信息
| ||
第一項: | 財務報表 | 3 |
第二項: | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 4 |
第三項: | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
第四項: | 管制和程序 | 16 |
第二部分-其他資料
| ||
第一項: | 法律程序 | 17 |
第1A項: | 風險因素 | 18 |
第二項: | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
第三項: | 高級證券違約 | 18 |
第四項: | 煤礦安全信息披露 | 18 |
第五項: | 其他信息 | 18 |
第六項: | 陳列品 | 19 |
2 |
目錄: |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
我們的合併財務報表包含在 本10-Q表中,如下所示:
F-1 | 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年9月30日的合併資產負債表; |
F-2 | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的合併業務報表(未經審計); |
F-3 | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表(未經審計); |
F-4 | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月合併現金流量表(未經審計); |
F-5 | 合併財務報表附註(未經審計)。 |
此截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告應與公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告一併閲讀。
隨附的合併財務報表 和腳註是根據美國公認的中期財務信息會計原則和SEC關於10-Q表的説明編制的。管理層認為,所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表全年可預期的 業績。
3 |
目錄: |
CleanSpark,Inc.
綜合資產負債表
(未經審計)
2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款淨額 | |||||||
合同資產 | |||||||
庫存 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
數字貨幣 | |||||||
衍生投資資產 | |||||||
投資股權證券 | |||||||
投資債務證券,AFS,公允價值 | |||||||
流動資產總額 | $ | $ | |||||
財產和設備,淨值 | |||||||
經營性租賃使用權資產 | |||||||
大寫軟件,NET | |||||||
無形資產,淨額 | |||||||
採礦設備上的沉澱物 | |||||||
其他長期資產 | |||||||
商譽 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | |||||
合同責任 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
融資租賃負債 | |||||||
購置負債 | |||||||
或有對價 | |||||||
流動負債總額 | $ | $ | |||||
長期負債 | |||||||
應付貸款 | |||||||
經營租賃負債,非流動 | |||||||
應付股息 | |||||||
融資租賃負債,非流動 | |||||||
或有對價,非流動對價 | |||||||
總負債 | $ | $ | |||||
股東權益 | |||||||
普通股: | 票面價值; 授權股份; 和 截至2021年6月30日和2020年9月30日的已發行股票和已發行股票分別為 和|||||||
*優先股:** | 票面價值; 授權股份 ;A股系列; 授權; 和 已發行債券和未償還債券分別截至2021年6月30日和2020年9月30日|||||||
額外實收資本 | |||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ||||
股東權益總額 | |||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-1 |
目錄: |
CleanSpark,Inc.
合併業務報表
(未經審計)
在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | ||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||
數字貨幣挖掘收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
能源硬件、軟件和服務收入 | |||||||||||||||
其他服務收入 | |||||||||||||||
總收入(淨額) | |||||||||||||||
成本和開支 | |||||||||||||||
收入成本(不包括折舊和攤銷,如下所示) | |||||||||||||||
專業費用 | |||||||||||||||
薪資費用 | |||||||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||||||
減值費用 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | |||||||||||||||
總成本和費用 | |||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
銷售數字貨幣實現收益 | |||||||||||||||
出售股權證券的已實現收益 | |||||||||||||||
股權證券未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
衍生證券未實現損益 | ( | ) | |||||||||||||
利息收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
優先股股息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
普通股每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股-基本 | |||||||||||||||
普通股每股虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
完全稀釋加權平均普通股流通股 |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-2 |
目錄: |
CleanSpark,Inc.
股東權益合併報表
(未經審計)
截至2021年6月30日的前9個月
| |||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
為企業收購而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
期權及認股權證的行使 | |||||||||||||||||||||||||||
根據包銷發行發行的股票(扣除發行成本) | |||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
為企業收購而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
期權及認股權證的行使 | |||||||||||||||||||||||||||
根據包銷發行發行的股票(扣除發行成本) | |||||||||||||||||||||||||||
因業務收購而退還的股票 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
應計優先股股息 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
期權及認股權證的行使 | |||||||||||||||||||||||||||
根據自動櫃員機發行的股票(扣除發行成本) | |||||||||||||||||||||||||||
因業務收購而退還的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | ( | ) |
截至2020年6月30日的前9個月
| |||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||
餘額,2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
受益轉換特徵和通過可轉換債券發行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
為股票拆分而發行的四捨五入股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票退還和註銷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
為企業收購而發行的期權 | |||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
收購後發行的股份 | — | 96 | 444,904 | — | 445,000 | ||||||||||||||||||||||
受益轉換特徵和通過可轉換債券發行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
為服務而發行的期權及認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||
債務和應計利息轉換後發行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | ( | ) |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3 |
目錄: |
CleanSpark,Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
在過去的9個月裏 | |||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
經營活動的現金流 | |||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | |||||||
基於股票的薪酬 | |||||||
減值費用 | |||||||
股權證券的未實現收益 | ( | ) | ( | ||||
出售股權證券的已實現收益 | ( | ) | |||||
銷售數字貨幣實現收益 | ( | ) | |||||
為服務發行的數字貨幣 | |||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | |||||||
折舊及攤銷 | |||||||
壞賬準備 | |||||||
衍生資產收益 | ( | ) | ( | ||||
PPP貸款寬免 | ( | ) | |||||
債務貼現攤銷 | |||||||
經營性資產和負債的變動 | |||||||
預付費用和其他流動資產的減少(增加) | ( | ) | |||||
合同資產減少 | |||||||
ROU資產增加 | |||||||
合同負債淨額增加(減少) | ( | ||||||
應收賬款(增加) | ( | ) | ( | ||||
應付帳款增加 | |||||||
(增加)數字貨幣 | ( | ) | |||||
租賃負債(減少) | ( | ) | ( | ||||
庫存增加 | ( | ) | |||||
(減少)對關聯方的欠款 | ( | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ||||
投資現金流 | |||||||
採礦設備保證金增加 | ( | ) | |||||
出售股權證券所得收益 | |||||||
出售數字貨幣的收益 | |||||||
基礎設施建設投資 | ( | ) | |||||
固定資產購置 | ( | ) | ( | ||||
收購ATL數據中心,扣除收到的現金 | |||||||
收購p2KLabs,扣除收到的現金 | ( | ||||||
收購太陽能瓦特解決方案公司 | ( | ) | |||||
對資本化軟件的投資 | ( | ||||||
債務和股權證券投資 | ( | ||||||
對合資企業的投資 | — | (660,000) | |||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ||||
融資活動的現金流 | |||||||
本票付款 | ( | ) | ( | ||||
本票收益 | |||||||
融資租賃的付款方式 | ( | ) | |||||
行使期權及認股權證所得收益 | |||||||
發售收益,淨額 | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | |||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ||||||
期初現金和現金等價物 | |||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
補充披露現金流量信息 | |||||||
支付利息的現金 | $ | $ | |||||
繳税現金 | $ | $ | |||||
非現金投融資交易 | |||||||
第一天確認使用權、資產和負債 | $ | $ | |||||
使用權資產和負債因租賃終止而註銷 | $ | $ | |||||
為轉換債務和應計利息而發行的股票 | $ | $ | |||||
為企業收購而發行的股票和期權 | $ | $ | |||||
作為抵押品發行的股票返還國庫 | $ | $ | |||||
應計優先股股息 | $ | $ | |||||
無現金行使期權/認股權證 | $ | $ |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-4 |
目錄: |
合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織機構和業務範圍
組織
The Company-CleanSpark,Inc.
CleanSpark,Inc.(“CleanSpark”,
“WE”,“OUR”,“The Company”)於2010年1月1日在內華達州註冊成立。
自2014年3月以來,本公司通過其全資子公司在替代能源領域開展業務,自2020年12月以來在數字貨幣開採領域開展業務。 本公司自2014年3月以來一直在替代能源領域開展業務,自2020年12月以來一直在數字貨幣開採領域開展業務。
與子公司和/或公司資產相關的收購
CleanSpark,LLC
2016年7月1日,本公司與CleanSpark Holdings LLC、CleanSpark LLC、CleanSpark Technologies LLC和Specific Energy Solutions,Inc.(合稱“賣方”)簽訂了經修訂的資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議, 公司收購了CleanSpark,LLC以及與賣方及其業務線相關的所有資產。
CleanSpark Critical Power Systems,Inc.
2019年1月22日,CleanSpark與先鋒關鍵電力公司(Pioneer Critical Power,Inc.)簽訂了一項 協議,根據該協議,CleanSpark收購了某些知識產權資產和客户名單。交易的結果是,Pioneer Critical Power Inc.成為本公司的全資子公司。2019年2月1日,Pioneer Critical Power,Inc.更名為CleanSpark Critical Power Systems,Inc.
P2klabs,Inc.
於2020年1月31日,本公司與p2klabs,Inc(“P2K”)及其唯一股東訂立購股協議,據此本公司向其唯一股東購買全部已發行 及P2K流通股。作為這項交易的結果,P2K成為本公司的全資子公司。
GridFabric,LLC
於2020年8月31日,本公司與GridFabric,LLC(“GridFabric”)及其唯一會員訂立 會員權益購買協議,據此本公司從其唯一會員手中收購GridFabric所有已發行及尚未發行的會員單位 。交易的結果是,GridFabric 成為本公司的全資子公司。
ATL數據中心 有限責任公司
於2020年12月9日,本公司與ATL數據中心有限責任公司(“ATL”)及其成員訂立協議 及合併計劃(“合併”),據此本公司從其成員手中收購ATL所有已發行及尚未發行的會員單位 。作為交易的結果,ATL成為本公司的全資子公司 。(詳情見注3。)
F-5 |
目錄: |
太陽能瓦特解決方案公司 Inc.
2021年2月23日,本公司與Solar Watt Solutions,Inc.(“SWS”)及其所有者簽訂了 協議和合並計劃(“合併”),據此, 公司從其所有者手中購買了SWS的所有已發行和流通股。交易的結果是,SWS成為本公司的全資子公司。(詳情見注3。)
業務範圍
能源業務細分市場
通過CleanSpark, LLC,我們為軍事、商業和住宅客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。我們的服務包括 分佈式能源微電網系統工程和設計,以及項目諮詢服務。工程一般在 固定價格投標合同和協商價格合同下進行。
通過CleanSpark 關鍵電力系統公司,我們為服務於政府和商業 客户的分佈式能源系統提供定製硬件解決方案。設備一般按照協商的固定價格合同出售。
通過GridFabric, 有限責任公司,我們向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應(“OpenADR”)和其他中間件通信協議軟件解決方案 。
通過我們於2021年2月收購的Solar Watt Solutions,Inc.,我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能、儲能和替代微電網能源解決方案 。
數字 貨幣挖掘細分市場
我們在2020年12月通過收購ATL Data Centers LLC進入了 比特幣開採行業,最近還購買了額外的設備 和基礎設施容量,以擴大我們的比特幣開採業務。
我們通過ATL數據中心有限責任公司和我們最近成立的子公司CleanBlok挖掘比特幣公司
其他經營活動
通過p2kLabs,Inc.,公司提供設計、 軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務通常是按小時計價或固定費用 基於項目的安排。
通過ATL Data Centers LLC,我們提供傳統的 數據中心服務,例如為客户提供機架空間、電力和設備,並提供多種雲服務,包括虛擬 服務、虛擬存儲和數據備份服務。
通過我們最近成立的子公司CSRE Properties,LLC,我們為ATL數據中心有限責任公司和CleanBlok Inc.持有 不動產。
F-6 |
目錄: |
2. 重要政策摘要
列報和流動性的基礎
隨附的本公司未經審計的中期財務報表 已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的 規則編制,應與本公司於2020年12月17日提交給證券交易委員會的最新年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中所載的經審計財務報表及其附註一併閲讀。“Form 10-K”(“Form 10-K”)是根據美國證券交易委員會普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的,應與本公司於2020年12月17日提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告(“Form 10-K”)中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,本季度報告(Form 10-Q)中列出的所有調整,包括正常的經常性調整、公平列報財務狀況和中期運營結果所必需的 均已反映在本季度報告(Form 10-Q)中。過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果 。省略了財務報表附註,這些附註將大大重複最近一個會計期間 經審計財務報表中所載的披露,如表格10-K所述。
如所附未經審計的綜合財務報表所示,
本公司淨虧損$
合併原則
隨附的合併財務報表 包括CleanSpark,Inc.及其全資運營子公司CleanSpark,LLC,CleanSpark II,LLC,CleanSpark Critical Power Systems Inc.,p2kLabs,Inc.,GridFabric,LLC,ATL Data Center LLC,CleanBlok,Inc.,CSRE Properties,LLC和Solar Watt Solutions,Inc.
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和 假設,這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、截至合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括用於審核公司商譽減值、收購的無形資產、長期資產的減值和估計、完成類型合同百分比的收入確認、壞賬準備 以及非現金資本股票發行的估值。本公司的估計基於歷史經驗 和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同 ,包括但不限於新冠肺炎可能對公司運營產生的最終影響 。
收入 確認
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(ASC)606“與客户的合同收入”中概述的公認會計原則確認收入,這要求在評估收入確認時遵循五個步驟: (I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中的履行義務;(Iii)確定交易 價格;(Iv)分配交易價格;以及(V)在以下情況下確認收入: (I)確認與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)分配交易價格;以及(V)在以下情況下確認收入: (I)確認與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;
我們按收入類型確認收入的會計政策如下:
工程、服務和安裝或施工合同
由於不斷將控制權移交給客户,隨着履行義務的履行,公司會隨着時間的推移確認工程和施工 合同收入。工程 和施工合同通常作為單一會計單位(單一履約義務)入賬,不在服務類型之間進行劃分 。“公司”(The Company)
F-7 |
目錄: |
確認收入主要基於迄今發生的合同成本與估計的總合同成本(一種輸入法)的比較 。輸入法是對公司業績最真實的描述,因為它直接 衡量轉移給客户的服務的價值。當管理層認為公司是作為委託人而不是代理人(即,公司將材料、人力和設備整合到向客户承諾的交付成果中)時,客户提供的材料、勞動力和設備以及在某些情況下, 分包商的材料、勞動力和設備將計入收入和收入成本。客户提供的材料僅在合同包括施工活動時才計入收入和成本 並且公司瞭解客户為材料支付的金額,或者有合理的基礎來估計該金額 。該公司確認某些未安裝材料的收入,但不包括利潤,這些材料並非專門為項目生產、製造、 或建造的。這些未安裝材料的收入在發生成本時確認(當控制權轉移時)。 總估計合同成本或損失(如果有)的更改在確定為在 合同級別評估的期間確認。合同前成本按已發生的費用計入費用,除非期望從客户那裏收回。項目動員 成本通常計入項目成本,因為它們是轉讓給客户的履約義務的組成部分 。工程和建設合同的客户付款通常應在開單後30至45天內支付,具體取決於合同 。
公司承認能源(太陽能電池板和電池)安裝合同 安裝完成後某一時間點的住宅客户收入 。如上文工程和建設合同收入披露中所述,商業客户與能源安裝相關的收入在一段時間內確認。
對於服務合同(包括維護 合同),公司有權從客户那裏獲得對價,其金額與公司迄今完成的績效對客户的價值 直接對應,收入在提供服務時確認,並按合同 計費。包含多個履行義務的服務合同在服務類型之間進行細分。
對於有多項履約義務的合同, 公司使用合同中每項不同服務的獨立售價估計值將交易價格分配給每項履約義務。 未向客户開單的服務合同上確認的收入被歸類為合併資產負債表上合同資產項下的流動 資產。到目前為止,向客户開出的金額超過了服務合同中確認的收入 被歸類為合同負債項下的流動負債。服務合同的客户付款通常應在開單後 30天內到期,具體取決於合同。
來自數字貨幣挖掘的收入
本公司已進入數字資產開採 池,為礦池提供計算能力。*合同可由任何一方隨時終止,公司 可強制執行的補償權僅在公司向礦池運營商提供計算能力時才開始生效。作為提供 計算能力的交換,本公司有權從礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵中分得一小部分(減去礦池運營商的淨數字資產交易費,這些費用記為收入成本的一個組成部分),以成功地 將區塊添加到區塊鏈中。公司的部分份額基於公司為礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。 公司收到的交易對價為非現金對價,以數字貨幣的形式,公司在收到日期按公允價值計量 。該對價取決於任何給定日期開採的數字資產的數量。收到的數字貨幣獎勵的公允 價值是使用收到時相關數字貨幣的現貨價格確定的。
對於確認為收入或持有的數字貨幣的會計處理,目前在GAAP或其他會計框架下沒有明確的明確指導 ,管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷 。如果財務會計準則委員會頒佈了權威的指導意見 ,公司可能會被要求改變其政策,這可能會對公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響 。
F-8 |
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*設備銷售收入
在 時間點履行履行義務。
我們確認在某一時間點向市場銷售的非定製 設備協議的收入。我們在客户 獲得貨物控制權的時間點確認收入,這通常是在發貨時或客户根據 合同條款實際擁有產品時確認的。對於某些物流較為複雜的大型設備,我們使用交貨證明,而其他設備的交貨是根據在途期間(即裝運到交貨之間的時間)的歷史平均值來估算的 。通常,運費 包含在設備價格中,除非客户要求非標準發貨。如果已安排替代發貨 ,公司將在客户收到發貨後確認發貨收入。
在安排包括基於賣方或客户指定的客觀標準的客户 驗收條款的情況下,當我們得出結論認為客户 控制了貨物並且可能發生驗收時,我們確認收入。在將設備控制權移交給客户之前,我們通常不計入時間點交易的預期損失 。
我們對這些時間點的設備合同的計費條款各不相同,通常與向客户發貨一致;但是,在某些業務中,我們從客户那裏收到大型設備採購的進度 付款,這通常是為我們的製造合作伙伴預留生產時段, 這些記錄為合同負債。
由於設備的定製化性質, 公司不允許客户退貨。
隨着時間的推移,服務履行義務已履行 。
我們主要在微電網領域與客户簽訂長期產品服務協議 。這些協議要求我們提供預防性維護和待機 支持服務,這些服務包括在整個合同期內對系統性能提供一定程度的保證;這些合同 的期限通常為1至10年。我們將維護設備不可或缺的項目作為與服務相關的 履行義務的一部分進行核算,除非客户有權做出單獨的採購決定(例如設備升級)。 延長或修訂合同條款的合同修改並不少見,通常會導致我們認識到 修訂條款在修改後的合同剩餘期限內的影響(即,實際上與新合同一樣)。這些安排的收入按與我們服務的性質、時間和範圍一致的直線方式確認 ,主要與日常維護和必要的產品維修有關。我們對這些合同的計費條款各不相同,但我們通常會在提供服務時定期 開具發票。
合同
資產是指確認的收入超過開票金額,包括的未開票應收賬款(通常用於可報銷成本的合同)
$
軟件收入
本公司的軟件收入來自 客户對其(I)能源軟件產品和軟件許可證銷售以及(Ii)支持服務的訂閲費。 軟件許可證收入通常在向客户提供軟件時預先確認, 相關支持的收入通常在合同期限內按比例確認。本公司的政策是在衡量其訂閲協議的交易價格時排除銷售和其他間接 税。
F-9 |
目錄: |
本公司的訂閲協議 通常按月或按年簽訂合同條款。從平臺向客户提供的日期 開始,按相關合同條款按費率確認收入。訪問平臺代表公司在訂閲期限內持續 向最終客户提供訪問權限並履行其義務時提供的一系列不同服務。這一系列不同的服務代表了 隨着時間推移而履行的單一履行義務。
來自設計、軟件開發和其他以技術為基礎的諮詢服務的收入
對於根據主 服務協議(“MSA”)和附帶的工作説明書(“SOW”)執行的服務合同,收入根據SOW中概述的 履約義務確認,通常是工時或具體的交付里程碑。如果是基於里程碑的 SOW,公司會在客户簽署每項交付成果時確認收入。
來自數據中心服務的收入
該公司提供數據服務,如 為客户提供機架空間、電力和設備,以及雲服務,如虛擬服務、虛擬存儲和數據備份 服務,通常基於按合同規定的價格提供的月度服務。履約義務是指根據合同當月向客户提供的 服務。交易價格是與客户就每月提供的服務商定的價格,收入根據該月提供的服務按月確認。
可變注意事項
本公司合同的性質 會產生幾種類型的可變對價,包括索賠和未定價的變更單、獎勵和獎勵費用,以及違約金和罰金 。當確認的累計收入的 金額很可能不會發生重大逆轉時,本公司確認的收入為可變對價。本公司使用期望值(即,概率加權金額之和)或最可能金額法(以預期較好的方法 預測金額為準)來估計基於可變對價確認的收入金額 。在確定是否應確認與索賠相關的收入(包括爭議中的變更單和涉及範圍和價格的未經批准的變更單)時,考慮的因素包括:(A)合同或其他證據為索賠提供了 法律依據;(B)額外成本是由合同日期無法預見的情況造成的,而不是公司業績不足的結果;(C)鑑於所完成的工作,與索賠相關的成本是可以確定的,並被認為是合理的,以及(D)如果滿足確認索賠 或未批准的變更單收入的要求,則僅當與索賠或未批准的變更單相關聯的成本已發生 時才會記錄收入。如果確定有可能收回 此類成本,並且可以可靠地估計金額,則向供應商或分包商收取的欠費被確認為成本的降低。當滿足上述索賠會計要求 時,將確認有爭議的欠款。
這個C公司 通常為根據其工程和建築合同執行的工作提供有限保修。保修期通常 在公司的項目工作基本完成後延長一段有限的時間。從歷史上看,保修索賠 不會產生材料成本。
實用的權宜之計
如果公司有權從 客户那裏獲得與本公司迄今完成的業績價值直接對應的對價(服務合同 ,根據該合同,公司為提供的每小時服務收取固定金額),公司將按其 有權為提供的服務開具發票的金額確認收入。
如果公司在合同開始時預計公司 將服務轉讓給客户與客户支付該服務的時間之間的時間不超過一年,則公司不會調整 重大融資部分的合同價格。
F-10 |
目錄: |
本公司已做出會計政策選擇 ,將本公司向其客户收取的由政府部門評估的所有税費(使用税、增值税、部分消費税)排除在交易價格計量之外 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月,該公司報告的收入為$
現金 和現金等價物
就合併現金流量表
而言,本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資和短期債務工具視為現金等價物。曾經有過$
數字貨幣
數字貨幣包含在合併資產負債表中的流動資產 中。數字貨幣按成本減去減值進行記錄,持有金額計入使用壽命不確定的無形資產 。使用壽命不確定的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估, 或更頻繁地,當發生事件或環境變化表明該無限期使用的資產更有可能減值 。如果賬面價值超過其公允價值,則存在減值,該公允價值是使用 數字貨幣在計量其公允價值時的報價來計量的。在減值測試中,公司可以選擇首先執行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不是 更有可能存在減損,則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論,則要求其 進行定量減值測試。如果確認減值損失,損失將建立資產的新成本 基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
本公司通過 其採礦活動獲得的數字貨幣計入隨附的綜合現金流量表的經營活動中。數字貨幣的銷售包括在隨附的合併現金流量表中的投資活動中,來自此類銷售的任何已實現的 損益都包括在合併運營報表中的其他收益(費用)中。公司按照先進先出(FIFO)會計方法對其損益進行 核算。他説:
下表顯示了截至2021年6月30日的9個月內數字貨幣的活動情況:
金額 | |||
2020年9月30日的餘額 | $ | ||
新增數字貨幣 | |||
銷售數字貨幣已實現 收益 | |||
銷售數字貨幣 | ( | ||
為服務發行數字貨幣 | ( | ||
減值 損失 | ( | ||
2021年6月30日的餘額 | $ |
應收賬款
應收賬款由正常交易條件下到期的未抵押客户債務
組成。公司對其客户進行持續的信用評估,管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息密切監控未付應收賬款
。定期審核應收賬款的賬面金額是否可收回。如果管理層確定不太可能收取,則記錄反映管理層對不會收取的金額的最佳估計的津貼
。應收賬款列報
不計可疑賬款準備
$
應收留成是指客户在合同完成之前扣留的金額
。留存應收賬款$
F-11 |
目錄: |
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列示,成本按先進先出原則計量。對於太陽能電池板和電池安裝,一旦安裝完成,公司會將 部件從庫存轉移到貨物銷售成本。公司根據對未來需求和市場狀況的假設,定期檢查 不可用和過時項目的庫存。在此評估的基礎上,撥備了 將存貨減記至可變現淨值。截至2021年6月30日的庫存構成如下:
庫存 | 金額 | |||
電池和太陽能電池板 | ||||
供應品和其他材料 | ||||
2021年6月30日的餘額 |
投資證券 證券
投資證券包括債務證券和股權證券。債務證券分類為可供出售(“AFS”),並按其估計公允價值在綜合 資產負債表中報告為資產。當AFS債務證券的公允價值發生變化時,除了臨時減值證券外,這些變化將作為保險業保險的一個要素報告,扣除所得税 後的淨額。當出售AFS債務證券時,未實現收益 或虧損將從保險重新分類為非利息收入。歸類為AFS的證券是指公司打算無限期持有 ,但不一定要持有到到期日的證券。出售歸類為AFS的證券的任何決定都將基於 各種因素,包括利率的重大變動、本公司資產和負債期限組合的變化、 流動性需求、信用質量下降以及監管資本考慮。
利息收入根據 票面利率確認,並通過增加或減少在證券合同期限內支付的保費攤銷所賺取或減少的折扣而增加。
對於公司 打算出售該證券或者很可能不會收回其全部攤銷成本的個人債務證券,除暫時性減值以外的其他 在收益中確認,該收益等於該證券的成本基礎與其在資產負債表日的公允價值之間的全部差額。 對於已在收益、利息應計和攤銷中確認信用損失的個人債務證券,在確認信用損失時暫停增加溢價和折扣。暫停計提後收到的利息 按現金基礎在收入中確認。
該公司同時持有公開持有和私人持有的股權證券的投資。然而,正如附註1所述,本公司主要經營替代能源部門 和數字貨幣開採部門,因此,本公司並不從事證券投資業務。
私人持有的股權證券按成本入賬 ,並根據發行人的相同或類似投資(稱為計量替代方案)或減值的可觀察交易進行調整。 。私人持有的股權證券的所有損益,無論已實現或未實現,都通過股權證券的損益在合併經營報表上記錄 。
F-12 |
目錄: |
公開持有的股權證券以公允價值會計為基礎,公允價值變動產生的未實現損益在合併經營報表中反映為股權證券的未實現損益 。
集中 風險
在全年的某些時候,公司可能會在某些銀行賬户中保持
超過FDIC限額的現金餘額。截至2021年6月30日,超過FDIC限額的現金餘額為
$
保修 責任
公司設立保修責任準備金
,用於支付因安裝和產品缺陷、產品召回以及公司業務附帶訴訟而產生的預計未來費用
。責任估計是根據管理層的判斷確定的,考慮的因素包括:
歷史經驗、糾正措施的可能當前成本、製造商和分包商參與分擔糾正措施的成本、與工程師等第三方專家的協商以及與公司聘請來處理特定產品責任案件的
總法律顧問和外部法律顧問的討論。本公司的製造商和服務提供商目前提供十到二十五年的保修,更換和安裝更換部件可全額報銷。
保修費用和相關責任是$
本公司遵循主題為ASC 718-10“補償-股票補償”的FASB法典 中的指導方針,該準則要求公司根據授予日期的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工和非僱員服務的成本 。基於股票的薪酬 費用在必要的服務期內以直線方式確認。本公司可為服務 發行補償股,包括但不限於行政、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢服務 服務。
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂(“ASC”)260-10“每股收益”報告每股收益(虧損),該準則規定計算“基本” 和“攤薄”每股收益。基本每股收益不包括攤薄,計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或 除以期內已發行的加權平均普通股。攤薄每股收益 反映可能在實體收益中分享的證券的潛在攤薄。稀釋每股淨虧損的計算 適用於普通股等價物;但是,如果潛在普通股的影響是反稀釋的,則不包括潛在普通股。截至2021年6月30日和2020年6月30日,共有新股 和 分別於行使已發行購股權及認股權證時發行的股份,以及於優先股轉換時可發行的5,250,000股股份 ,該等股份不計入當期及上期稀釋後每股淨虧損的計算 ,因為計入該等股份會反攤薄本公司的淨虧損。
財產 和設備
財產 和設備按成本列報。在建工程是指尚未 投入使用的物業和設備的建造或開發。設備、建築物和租賃改進的折舊在 準備好使用後開始。土地不會貶值。折舊是在資產的預計使用壽命 內按直線計算的,如下所示:
有用的 壽命 | |||
建房 | |||
機器設備 | |||
採礦設備 | |||
租賃權的改進 | 預計租賃期限縮短
或 | ||
傢俱和固定裝置 |
F-13 |
目錄: |
長壽資產
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(ASC)ASC 360-10“財產、廠房和設備”,無形資產和其他長期資產的賬面價值會定期進行審查,以確定是否存在 可能暗示減值的事實或情況。當預期未貼現的未來現金流量之和小於資產的 賬面金額時,本公司確認減值。減值損失(如有)按資產賬面價值超出其估計公允價值計量。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月,公司沒有記錄減值費用。
無形資產和商譽
公司按照美國會計準則第805號“業務合併”的收購會計方法對業務合併進行會計處理 ,收購總價 根據其估計公允價值分配給所收購和確認的有形資產和已確認的無形資產以及承擔的負債。 收購價採用目前可獲得的信息進行分配,並可在 獲得更多有關資產估值、承擔的負債和對初步估計的修訂等信息後,在收購之日起最多一年內進行調整。 收購價格超過收購的有形和已確認無形資產的公允價值減去承擔的負債確認為商譽。 收購價超過收購的有形和已確認無形資產的公允價值減去承擔的負債後,收購價可在獲得更多信息(其中包括資產估值、假設負債和修訂初步估計)後進行調整。
本公司每年或每當事件或情況顯示資產的賬面值超過其公允 價值且可能無法收回時,審核其無限期已存在無形資產 和商譽的減值。根據其政策,本公司對無限活期無形資產 和商譽進行了評估,並確定截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月沒有減值。
軟件 開發成本
對於我們的mPulse平臺,公司在ASC 985-20“待銷售、租賃或營銷的軟件成本”的指導下,在ASC 350-40“內部使用軟件”的指導下,對於我們的mVSO、Canvas和Played產品,將軟件開發 成本資本化。軟件開發成本包括根據開發協議 支付給獨立軟件開發商的款項,以及內部開發產品產生的直接成本。軟件 一旦確定了產品的技術可行性,並且確定此類成本是可以收回的,則將開發成本資本化。 產品的技術可行性需要技術設計文檔和基礎設施設計文檔,或者需要完成的 和經過測試的產品設計和工作模型。重要的管理判斷和評估用於評估技術 可行性何時確定,並且評估是在逐個產品的基礎上進行的。對於具有成熟技術的產品, 這可能發生在開發週期的早期。在產品發佈之前,如果和何時我們我認為 資本化成本是不可收回的,我們將金額作為“產品 開發”的一部分進行支出。被取消或預計將被廢棄的產品的資本化成本在取消期間計入“產品開發” 。未 大寫的與軟件開發相關的金額(例如對現有功能的產品增強)將立即計入“產品開發”。
從產品發佈開始,資本化的 軟件開發成本根據當前收入的比率 與特定產品的預計總收入之比攤銷為“收入成本-軟件攤銷”,一般情況下,我們當前產品的攤銷期為七年 。考慮到估計未來收入時涉及的不確定性,攤銷將永遠不會低於產品剩餘預計經濟壽命的直線攤銷 。
我們每季度評估資本化 軟件開發成本的未來可回收性。對於前期發佈的產品,主要評估標準 是與成本相關的軟件平臺的實際性能。對於計劃在未來 期間發佈的產品,將根據與成本相關的特定產品的預期性能評估可恢復性。使用 評估預期產品性能的標準包括:使用可比技術開發的可比產品的歷史性能、可比軟件的市場性能、產品發佈前的訂單、待定合同和一般市場狀況。
重要的管理層判斷和估計被用於評估資本化成本的可回收性 。在評估資本化成本的可回收性時,預期產品性能的評估 利用預測的銷售額和將發生的額外成本的估計。如果修訂後的預測或實際產品銷售額比最初可回收分析中使用的最初預測金額少 ,則可變現淨值可能低於任何給定季度最初估計的 ,這可能導致減值費用。如果問題以與管理層預期不一致的方式解決,重大差異可能會導致任何時期的費用金額和時間安排。如果發生減值 ,則在每個 年度會計期間結束時已減記為可變現淨值的資本化軟件成本的減少額將被視為後續會計用途的成本。
F-14 |
目錄: |
金融工具和衍生資產的公允價值
由於這些工具的短期性質,現金、應付賬款和應計費用以及債務(見附註8)的賬面價值接近其公允價值。管理層相信 公司不會因這些金融工具而面臨重大利息或信用風險。
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的 交換價格或支付的交換價格。(br})公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於 三個投入水平的公允價值等級,其中前兩個水平被認為是可觀察的,最後一個水平被認為是不可觀察的。
• | 第一級對相同資產或負債在活躍市場報價。這些報價通常是從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價中獲得的。 |
• | 活躍市場中類似資產和負債的第二級報價;活躍市場中相同或類似資產和負債的報價;以及模型衍生估值,其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。 |
• | 3級不可觀察的輸入,即資產或負債的市場活動很少或根本沒有市場活動。這些投入反映了報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設的信念。他説: |
下表列出了公司資產負債表中經常性按公允價值計量和記錄的財務 工具,以及截至2021年6月30日和2020年9月30日分別在公允價值層次內的水平:
公允 2021年6月30日計量的價值:
金額 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
衍生資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
股權證券投資 | |||||||||||||||
債務證券投資 | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
以2020年9月30日計量的公允價值:
金額 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
衍生資產 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
股權證券投資 | |||||||||||||||
債務證券投資 | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
下表顯示了截至2021年6月30日的9個月內衍生資產和債務證券投資的公允價值變動情況:
金額 | |||
2020年9月30日的餘額 | $ | ||
衍生資產收益 | |||
2021年6月30日的餘額 | $ |
F-15 |
目錄: |
重新分類
為與本期列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了重新分類 。這些重新分類對公司報告的運營業績或淨資產沒有影響。
分部 報告
運營部門被定義為企業的組成部分 ,其獨立的財務信息可供首席運營決策者( )或決策小組定期評估,以決定分配資源和評估業績的方法。為了更好地與公司 核心重點保持一致,公司通過取消數字代理部門將其可報告部門減少到兩個。與 該組件相關的結果現在將在其他收入和抵銷項下報告。
最近 發佈了會計聲明
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15, 《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》,允許資本化作為服務合同的託管安排中發生的某些實施成本 。ASU 2018-15允許追溯採用或預期採用 自採用之日起產生的所有實施成本。ASU 2018-15從2019年12月15日之後的財年開始生效。 新標準並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13, 公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。該準則的目的是提高公允價值披露對財務報表使用者的整體有用性,並在準備披露時降低公司不必要的 成本。ASU 2018-13年度於2019年12月15日之後的會計年度生效,並要求 將預期過渡方法(僅適用於採用初始財政年度的最近中期或年度)應用於新的披露要求,以滿足以下新的披露要求:(1)包括在其他全面收益中的未實現損益的變化 和(2)用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU 2018-13 還要求對因測量不確定性的敍述性描述要求更改而對披露進行的任何修改進行預期應用。 ASU 2018-13年度所做的所有其他修訂的影響必須追溯到提交的所有 期間。新標準並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。
2017年1月,FASB在ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他項目內發佈了指導意見 。ASU 2017-04中的修訂通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,簡化了後續商譽計量。ASU 2017-04在2019年12月15日之後的財年生效。 新標準對公司的運營業績或現金流沒有實質性影響。
2016年6月,FASB在ASU 2016-13年度發佈了指導意見,金融工具-信貸損失。ASU 2016-13年的修正案要求資產按攤餘成本計量,並建立了可供出售的債務證券的信用損失撥備。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的 財年對較小的報告公司有效。我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響 。
本公司已對最近所有其他 會計聲明進行評估,並認為這些聲明均不會對本公司的財務狀況、經營業績、 或現金流產生實質性影響。
F-16 |
目錄: |
3. 收購
太陽能瓦特解決方案公司
2021年2月23日,本公司與Solar Watt Solutions,Inc.(“SWS”)及其所有者( “賣方”)簽訂了 協議和合並計劃(“合併協議”)。
於2021年2月24日結束時,SWS成為本公司的全資子公司
。作為交換,該公司發行了(I)
公司根據 ASC 820確定與該交易相關的支付給SWS賣家的對價的公允價值如下:
考慮事項: | 公允價值 | ||
現金 | $ | ||
或有對價 | |||
普通股股份 | |||
總對價 | $ |
總收購價根據其估計公允價值分配給被視為收購的可識別
資產和承擔的負債,如下所示。在截至2021年6月30日的三個月和九個月內,我們記錄了對初步採購價格分配的某些調整
,導致淨增長
$
採購價格分配: | |||
客户名單 | $ | ||
商譽 | $ | ||
承擔的其他資產和負債,淨額 | $ | ( | |
總計 | $ |
ATL數據中心,有限責任公司
2020年12月9日,本公司與ATL數據中心有限責任公司(“ATL”)及其成員簽訂了 協議和合並計劃(“合併”)。
在交易結束時,
ATL成為本公司的全資子公司。作為交換,該公司發行了 限制性普通股股票,以公司普通股(如納斯達克反映的)在緊接收盤日之前的五個交易日(包括和)的平均收盤價計算
每股,向ATL的出售成員,其中:(I) 股票在成交時已全部賺取
,以及(Ii)額外 股票
已發行並以第三方託管方式持有,但在某些賠償要求和未來里程碑得到滿足之前會被扣留,
F-17 |
目錄: |
與合併有關的匯入對價將根據交易結束後對
ATL在交易完成後90天內的交易現金、債務和交易費用的調整進行調整。該公司還假設大約$
中的
以第三方託管方式持有的股份, 股票 已發佈給ATL的銷售成員,並 在截至2021年6月30日的三個月和九個月內,由於某些 賠償要求未得到滿足,股票被退還給公司並被取消。剩下的 以第三方託管方式持有的股份包括 在進一步賠償要求得到滿足之前被扣留的股票,以及 滿足未來 里程碑的股票。
本公司將收購ATL 作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理。
根據ASC 820,該公司確定支付給ATL銷售成員的與該交易相關的對價 的公允價值如下:
考慮事項: | 公允價值 | ||
1,550,091股普通股 | $ | ||
總對價 | $ |
總收購價根據其估計公允價值分配給被視為收購的可識別
資產和承擔的負債,如下所示。企業合併會計
尚未最終確定,分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。因此,隨着獲得有關在
收購日期存在的事實和情況的新信息,這可能會導致
未來對暫定金額的調整。與該項目的返還有關$
採購價格分配: | |||
戰略合同 | $ | ||
商譽 | $ | ||
承擔的其他資產和負債,淨額 | $ | ( | |
總計 | $ |
該戰略合同涉及
為我們的數字貨幣開採業務提供關鍵投入。承擔的其他資產和負債包括$
P2K實驗室,Inc.
於2020年1月31日,本公司與P2K及其唯一股東Amer Tadayon(“賣方”)訂立協議,據此本公司收購P2K的全部已發行及已發行股份,以換取經調整後的現金及股權合計收購價。$
作為交易的結果,P2K成為本公司的全資子公司 。
根據協議條款,購買價格 如下:
a) | $ | |
F-18 |
目錄: |
| ||
b) | ||
c) | $ | |
d) |
$
股票和扣留股份被認為具有 公平市值 這是本公司普通股在2020年1月31日的收盤價。 | |
e) |
本公司將收購P2K的會計處理為 收購ASC 805下的一項業務。
根據ASC 820,公司確定支付給賣方的與交易相關的對價 的公允價值如下:
考慮事項: | 公允價值 | ||
現金 | $ | ||
普通股股份 | $ | ||
$ | |||
總對價 | $ |
本公司收購P2K的 總收購價根據其估計公允價值分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債 ,如下所示。
採購價格分配: | |||
客户列表 | $ | ||
設計和其他資產 | $ | ||
商譽 | $ | ||
承擔的其他資產和負債,淨額 | $ | ( | |
總計 | $ |
GRIDFABRIC,LLC
於2020年8月31日,本公司與GridFabric及其唯一成員Dupont Hale Holdings LLC(“賣方”)
訂立會員權益購買協議(“協議”),據此本公司向
賣方購買GridFabric所有已發行及尚未發行的會員單位(“交易”),以換取高達現金及股票的總收購價。$
F-19 |
目錄: |
根據協議條款,購買價格 如下:
a) | $ | |
b) | $ |
c) | $ | |
d) | 本公司普通股的額外股份,價值最高可達美元 如果GridFabric實現了與GridFabric未來業績相關的特定收入和產品發佈里程碑(“盈利股票”),則GridFabric將向賣方發行。賺取的股票也受泄密條款的約束。 |
這些股票的發行價為 公允市值。
每股1美元。所得股份作為或有對價入賬,發行的 股票數量將根據該里程碑事件 發生之日本公司普通股的收盤價確定。本協議包含標準陳述、 保修、契諾、賠償和類似交易中慣用的其他條款。
關於這項交易, 公司還與GridFabric的主要員工簽訂了為期36個月的僱傭關係和競業禁止協議,並計劃在獲得公司董事會批准的情況下,向這些員工發放未來的股權補償。
該公司將收購GridFabric 作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理。
根據ASC 820,本公司確定支付給賣方的與該交易相關的 對價的公允價值如下:
考慮事項: | 公允價值 | ||
現金 | $ | ||
普通股普通股 | $ | ||
或有對價-實現里程碑後可發行的普通股 | $ | ||
總對價 | $ |
本公司收購GridFabric 的總收購價根據其估計公允價值分配給被視為收購的可識別資產和承擔的負債,如下所示。
採購價格分配: | |||
軟體 | $ | ||
客户列表 | $ | ||
競業禁止 | $ | ||
商譽 | $ | ||
淨資產 | $ | ||
總計 | $ |
F-20 |
目錄: |
以下是假設收購GridFabric、P2K Labs、ATL和SWS發生在2019年10月1日的未經審計的備考信息:
在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | ||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
未經審核的備考綜合財務業績 僅供説明之用,並不旨在表明如果收購發生在呈列的最早期間的第一天,將會產生的實際運營結果,或合併實體的未來業績。 未經審核的備考綜合財務信息不反映整合收購可能實現的任何運營效率和成本節約 。(br})未經審核的備考合併財務信息僅供説明之用,並不旨在表明如果收購發生在呈列的最早期間的第一天將會產生的實際運營結果,或合併實體的未來業績。 未經審核的備考合併財務信息並未反映整合收購可能實現的任何運營效率和成本節約。所有出於形式目的而被視為公司間交易的交易均已取消 。
4. 投資國際土地聯盟
國際土地聯盟公司
2019年11月5日,本公司與懷俄明州國際土地聯盟公司(“ILAL”)簽訂了一份具有約束力的 諒解備忘錄(“諒解備忘錄”) ,以便為本公司向ILAL、其能源 項目及其客户部署其能源解決方案產品和服務奠定基礎框架。
根據諒解備忘錄,為支持ILAL開發和建設某些項目的電力和能源需求,本公司於2019年11月6日與ILAL(下稱“ILAL SPA”)簽訂了證券購買協議(“ILAL SPA”)。
根據ILAL SPA的條款,
ILAL出售,公司購買。$
承諾股按公允價值記錄,截至2021年6月30日。.
優先股被記錄為AFS債務證券 ,並按截至2021年6月30日的估計公允價值報告。由於變量轉換功能,公司根據ASC 主題編號815確定了衍生工具。第815號主題要求本公司按公允價值對其資產負債表上的轉換功能進行核算,並將公允價值的變化作為衍生收益或損失進行核算。
F-21 |
目錄: |
Black-Scholes模型使用以下輸入對截至2021年6月30日確定衍生資產之日的 衍生資產進行估值
公允價值假設: | 2021年6月30日 | |||
無風險利率 | % | |||
預期期限(月) | ||||
預期波動率 | % | |||
預期股息 | 0 | % |
5. 大寫軟件
截至2021年6月30日和2020年9月30日,資本化軟件由以下內容組成:
2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
MVSO軟件 | $ | $ | |||||
MPulse軟件 | |||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ||||
大寫軟件,網絡 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月,作為攤銷費用一部分記錄的資本化
軟件攤銷是$
6. 無形資產
本公司對無形資產進行攤銷,其估計使用壽命為 個有限壽命,使用年限為20至20年,具體如下:
有用的 壽命 | |||
專利 | |||
網站 | |||
客户名單和競業禁止協議 | |||
設計資產 | |||
商標 | |||
工程商業祕密 | |||
戰略合同 | |||
軟體 |
截至2021年6月30日和2020年9月30日,無形資產包括以下 :
2021年6月30日 30: | 2020年9月30日 | ||||||
客户列表 和競業禁止協議 | $ | $ | |||||
戰略合同 | |||||||
商業祕密 | |||||||
軟體 | |||||||
設計資產 | |||||||
專利 | |||||||
網站 | |||||||
商標 | |||||||
無形資產 : | |||||||
減去: 累計攤銷 | ( | ) | ( | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
F-22 |
目錄: |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月的攤銷費用
為$
公司預計在未來五年及以後記錄無形資產攤銷 費用如下:
2021年 (剩餘三個月) | $ | ||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
此後 | |||||
總計 | $ |
7. 財產和設備,淨值
截至2021年6月30日和2020年9月30日,財產和設備淨額由以下 組成:
2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
採礦設備 | $ | ||||||
土地和建築 | |||||||
機器設備 | |||||||
租賃權的改進 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
在建工程正在進行中 | |||||||
*總計 | |||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ||||
固定資產淨額 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月的折舊
費用為$
於2021年5月19日,本公司根據ATL租賃協議行使其購買
選擇權,以購買$
公司的採購承諾約為$
8. 貸款
長期
長期應付貸款包括以下內容:
2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
本票 | $ | $ | |||||
總計 | $ | $ |
F-23 |
目錄: |
本票
2020年5月7日,本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃,向作為貸款人的凱爾特銀行公司(Celtic Bank Corporation)申請了
一筆貸款。2020年5月15日,該貸款獲批,本公司收到貸款所得金額為$
9. 租約
自2019年10月1日起,本公司根據ASC 842對其租賃進行 會計處理,該規定要求承租人在資產負債表中確認經營租賃產生的租賃資產和負債 。公司採用了新的租賃指南,採用了修改後的追溯方法,並選擇了根據 ASU 2018-11發佈的過渡選項。租賃(主題842)有針對性的改進,允許實體繼續應用ASC 840中的傳統指南。租契, 至前期,包括披露要求。因此,上期財務業績和披露沒有進行調整。
該公司擁有運營租賃
,根據該租賃協議,它可以租賃其分支機構、公司總部和數據中心,其中一項租賃是與關聯方簽訂的。截至2021年6月30日,公司經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債合計。$
截至2021年6月30日,公司的
經營租賃的加權平均剩餘租期為
以下是截至2021年6月30日該公司按合同到期日計算的 營業租賃負債明細表:
截至2021年9月30日的財年(剩餘三個月) | $ | ||
截至2022年9月30日的財年 | |||
截至2023年9月30日的財年 | |||
截至2024年9月30日的財年 | |||
截至2025年9月30日的財年 | |||
此後 | |||
租賃付款總額 | |||
減去:推定利息 | ( | ||
租賃負債現值總額 | $ |
運營租賃總成本為美元$
F-24 |
目錄: |
該公司擁有與其數據中心使用的 設備相關的融資租賃。以下是截至2021年6月30日該公司按合同到期日計算的融資租賃負債明細表 :
截至2021年9月30日的財年(剩餘三個月) | $ | ||
截至2022年9月30日的財年 | |||
截至2023年9月30日的財年 | |||
截至2024年9月30日的財年 | |||
截至2025年9月30日的財年 | |||
此後 | |||
租賃付款總額 | |||
減去:推定利息 | ( | ||
租賃負債現值合計 | $ |
這些融資租賃的加權
平均租期為
10. 關聯方交易:
Zachary Bradford-首席執行官兼總監
在截至2021年6月30日的9個月內,本公司向藍籌會計有限責任公司(“藍籌”)支付。$
馬修·舒爾茨--董事會主席
本公司於2019年11月15日與舒爾茨先生所屬的一家提供一般投資者關係和諮詢服務的組織
簽訂了一項協議。公司向該組織支付了$
11. 股東權益
概述
公司的法定股本包括
普通股和普通股 優先股,面值 每股。截至2021年6月30日,共有 已發行和已發行的普通股,以及 已發行和 流通股的優先股。
修訂公司章程
2019年10月4日,根據公司章程第四條的規定,董事會投票決定將指定為A系列優先股的優先股數量從100萬股(
)股份增至200萬股( )股票,面值0.001美元。
F-25 |
目錄: |
A系列優先股持有者的權利 在2019年10月9日提交給內華達州國務卿的指定證書相關修正案中進行了定義。
2020年10月7日, 公司執行了2017年股權激勵計劃的某些第一次修訂,將其期權池從
至 普通股 (《計劃修正案》)。
2021年3月16日,該公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書,將其法定普通股增加到
.
截至2021年6月30日的9個月內普通股發行情況
公司發行了$
公司發行了$
公司發行了
與收購ATL有關的普通股(詳情見附註3)。
, 公司發行$
公司發行了
與股票期權和認股權證的行使有關的普通股。(有關更多詳細信息,請參閲附註12和13。)
公司發行了
與收購SWS有關的普通股(更多詳情見附註3)。
, 公司發行$
公司發行了$
2021年6月3日,本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC簽訂了一項市場發售協議(“ATM”),以
創建一項市場股權計劃,根據該計劃,本公司可不時發售其普通股股票,總髮行價格最高可達
$
在截至2021年6月30日的9個月內返還普通股
作為將回扣股份調整為與P2K收購相關的實際里程碑的結果,
股票被退還和取消。(有關更多詳細信息,請參閲註釋3 。)
由於就收購ATL而根據該協議及合併計劃第二條及附表A調整預留股份 ,68,194股 獲退還及註銷。(有關更多詳細信息,請參見注釋3。)
F-26 |
目錄: |
截至2020年6月30日的9個月內普通股發行情況
公司發行了
公司發行 為獨立顧問提供服務的普通股
股 和
董事會成員,公允價值為$
公司發行了
因與反向股票拆分相關的舍入而產生的普通股股票 。
公司發行了
與收購P2K相關的普通股 股。
關於日期為2018年12月31日的證券購買協議
,本公司發佈$
關於日期為2019年4月17日的證券購買協議
,本公司發佈$
公司發行了
普通股 作為董事會和高管薪酬,公允價值為 .
在截至2020年6月30日的9個月內返還普通股
作為2019年12月5日票據償付的結果,
普通股於2020年1月13日退庫並註銷。
由於取消了投資者關係服務合同 ,
股票已於2020年2月10日退還國庫並註銷。
截至2020年6月30日的9個月內的A系列優先股發行
2019年10月4日,本公司
授權發行共計75萬($
截至2021年6月30日的9個月,我們累計支付了177,505美元的優先股股息 。
12. 認股權證
以下是截至2021年6月30日的9個月內的認股權證活動摘要 。
認股權證股份數目 | 加權平均行權價 | ||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | ||||||
已批出的認股權證 | |||||||
認股權證到期 | ( | ) | |||||
令狀已取消/沒收 | |||||||
行使認股權證 | ( | ) | |||||
餘額,2021年6月30日 | $ |
在截至2021年6月30日的9個月內,共有$
F-27 |
目錄: |
2021年6月30日
,共有
截至2021年6月30日,未償還權證
的加權平均剩餘期限為$
截至2021年6月30日,有可行使的認股權證可以購買 公司普通股
和 未授權的
在滿足授權條件之前不能行使的未償還認股權證。
本公司發起一項股票激勵 名為2017年度激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的薪酬計劃,該計劃由本公司董事會於2017年6月19日製定 。2020年10月7日,公司執行了對該計劃的第一次修訂,將其股票池從
從現在到現在 普通股 。截至2021年6月30日,有 根據該計劃可供發行的股票。
2021年7月16日,董事會一致批准: (I)增加根據本計劃授權發行的普通股數量
股份,由此產生的 (如果這種增持是由公司股東在2021年9月15日的年度股東大會上),共計
根據 本計劃授權發行的普通股,以及(Ii)修改本計劃第19節,以更緊密地
與修訂後的1986年《內部收入法》第422節和《美國國税法》第17.2節的規定保持一致。
圖則(“圖則修正案”)。
截至2021年7月16日,購買總計
普通股已經發行給了三個人公司高級管理人員,條件是股東 批准計劃修正案並批准
公司股東的發行,必須在2022年4月16日或之前獲得批准,或此類期權
即告無效。
本計劃允許公司授予激勵性股票 期權、非限制性股票期權、股票增值權或限制性股票。獎勵股票期權的行使期限最長為 至10年,每股期權價格不低於期權授予之日的公平市場價值。獎勵股票 期權僅限於個人誰為本公司於授出購股權日期 之正式全職員工。非限定期權可授予任何人,包括但不限於員工、獨立代理人、顧問和律師。誰本公司董事會相信, 或將會對本公司的成功作出貢獻。非限定期權可在授予之日以低於公允市場價值的期權價格 發行,並可在授予之日起最長十年內行使。授予期權的期權授予時間表由董事會在授予時確定 。本計劃規定,如果有 計劃中定義的控制權變更,則可加快未歸屬期權的授予速度。
以下是截至2021年6月30日的 9個月股票期權活動摘要:
期權股票數量 | 加權 平均行權價格 | ||||||
餘額, 2020年9月30日 | $ | ||||||
授予 個選項 | |||||||
選項 已過期 | ( | ) | |||||
選項 已取消/沒收 | ( | ) | |||||
選項 已行使 | ( | ) | |||||
餘額, 2021年6月30日 | $ |
F-28 |
目錄: |
自2021年6月30日起,有期權可供購買
公司普通股。截至2021年6月30日,未償還期權的加權平均剩餘期限為 幾年的時間和一種內在的價值 .
截至2021年6月30日的9個月的期權活動
截至2021年6月30日的9個月內,共有$
在截至2021年6月30日的9個月內,公司授予$
Black-Scholes模型利用以下輸入 對截至2021年6月30日的9個月內授予的期權進行估值:
公允價值假設-選項: | 2021年6月30日 | ||
無風險利率 | - % | ||
預期期限(年) | – | ||
預期波動率 | - | ||
預期股息 |
在截至2021年6月30日的9個月內,本公司確認 股票薪酬費用。截至2021年6月30日,公司預計將確認大約 百萬 的加權平均期間對非既得性未償還期權的基於股票的補償 好幾年了。
2021年4月16日,公司董事會 已批准向主要高管Zachary Bradford提供一次性選項, Lori Love和S.Matthew Schultz取決於股票的可用性 根據公司2017年股權激勵計劃,剩餘股權將在公司獲得 時授予 股東批准根據該計劃增持股份。截至6月30日, 2021年,的 這些期權正在等待發行,等待股東的批准。
截至2020年6月30日的9個月的期權活動
在截至2020年6月30日的9個月內,公司確認$
Black-Scholes模型利用以下輸入 對截至2020年6月30日的9個月內授予的期權進行估值:
公允價值假設-選項: | 2020年6月30日 | ||
無風險利率 | - | ||
預期期限(年) | - | ||
預期波動率 | - | ||
預期股息 | % |
14. 承付款和或有事項
寫字樓租約
猶他州公司辦公室
2019年11月22日,本公司簽訂租約,將公司辦公地點遷至德克薩斯州伍茲十字市南1800號西1185號3號套房,郵編:84047。該協議要求該公司支付以下款項:$
F-29 |
目錄: |
聖地亞哥辦事處
2018年5月15日,本公司簽署了
一份
卡爾斯巴德辦公室
2021年6月17日,該公司在加利福尼亞州卡爾斯巴德C套房2042號Corte Del Nogal簽訂了租賃協議,郵編92011。該協議要求該公司每月支付$
拉斯維加斯辦事處
於2020年1月2日,本公司與藍籌訂立轉租協議,租用內華達州拉斯維加斯東大街8475S.Suite200,郵編89123。該協議要求該公司每月支付以下款項:$
本公司承擔P2K於2017年10月17日在內華達州拉斯維加斯巴杜拉大街7955 W.Badura Ave.,Suite1040,郵編89113簽訂的租賃協議。這項協議要求達成一項新的協議。$
或有對價
2020年8月31日,公司收購了GridFabric。根據購買協議的條款,增發的本公司普通股價值最高可達:
如果GridFabric實現了一定的收入和產品發佈里程碑,它將是可以發行的。
2021年2月24日,公司收購了SWS。根據購買協議的條款,額外的現金對價$
法律或有事項
我們有時可能會受到訴訟。 與法律責任相關的風險很難評估和量化,它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的 。我們已經購買了責任保險,以減少對公司的此類風險敞口。儘管採取了這些措施,此類保單 可能不包括未來的訴訟,或者索賠的損失可能超出我們的承保範圍,從而可能導致或有負債。
有關我們的待決法律程序材料的説明,請參閲本季度報告中表格10Q的第II部分第I項。
15.主要客户和供應商
在截至2021年和2020年6月30日的9個月中,公司擁有以下客户,佔我們銷售額的10%以上。我們在我們的能源 細分市場中報告來自這兩個客户的收入。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||
客户A | ||||||
客户B |
F-30 |
目錄: |
在截至2021年和2020年6月30日的9個月中,公司有一家供應商佔我們直接成本的10%以上。提供的服務 的內部開發產品成本和人工不在計算範圍內。我們將供應商A的成本報告在我們的能源部門,供應商B的成本報告在我們的數字貨幣 採礦部門。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||
供應商A | ||||||
供應商B |
16. 細分市場報告
我們披露的細分信息與 管理層運營和查看業務的方式一致。為了更好地與公司的核心重點保持一致,公司通過取消數字代理部門,將其可報告的 部門減少到兩個。與該組件關聯的結果現在報告在其他 收入和抵銷項下。我們的運營結構現在包含以下可報告的部門:
能源細分市場-該細分市場由我們的CleanSpark、 LLC、CleanSpark Critical Power Systems,Inc.、GridFabric和Solar Watt Solutions業務線組成,為能源行業提供服務、 設備和軟件。
數字 貨幣挖掘細分市場-包括ATL和CleanBlok,Inc.,此細分市場挖掘數字 貨幣資產,即比特幣。
截至 的三個月 | 截至 前九個月 | ||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||
收入 | |||||||||||||||
能量 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
數字貨幣挖掘 | |||||||||||||||
部門總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他 收入和取消 | |||||||||||||||
合併 收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利潤 (不包括折舊和攤銷) | |||||||||||||||
能量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
數字貨幣挖掘 | |||||||||||||||
合計 部門利潤/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ||||||||
公司 項目和抵銷(包括折舊和攤銷) | |||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
總資產 | 2021年6月30日 | 2020年9月30日 | |||||
能量 | $ | $ | |||||
數字貨幣挖掘 | |||||||
其他資產和公司資產 | |||||||
總計 | $ | $ |
F-31 |
目錄: |
17.後續 事件
2021年7月8日,本公司通過其全資子公司CleanBlok與Coinmint,LLC(“Coinmint”)簽訂服務協議。根據該協議,Coinmint 已同意在其設施中容納和驅動CleanBlok的某些加密貨幣開採設備,並在商業上合理利用 代表CleanBlok開採比特幣。Coinmint為CleanBlok提供的所有比特幣挖掘服務應使用CleanBlok擁有的採礦設備進行 ,該設備將由CleanBlok在協議期限 內交付到指定的託管地點。
根據協議,作為 託管服務的對價,CleanBlok應支付Coinmint服務費,該服務費應基於Coinmint執行服務所產生的運營成本,以及根據相關付款期間開採的比特幣的盈利能力計算的浮動費用,但須遵守正常運行時間性能承諾。本協議的初始期限為一年,之後將自動續簽三個月 期,直至根據協議條款終止。
2021年7月22日,本公司根據佐治亞州的法律成立了CSRE Properties NorCross,LLC,這是一家單一成員有限責任公司,是本公司的全資子公司。 該實體的創建目的是持有本公司的某些房地產資產。
2021年7月28日,根據佐治亞州的法律,本公司成立了CSRE Property Management Company,LLC,這是一家單一成員有限責任公司,也是本公司的全資子公司。成立該實體是為了持有該公司的某些房地產資產。
2021年8月6日,CSRE Properties NorCross,LLC以6,550,000美元購買了位於佐治亞州諾克羅斯Brook Hollow Parkway 5295號的某些不動產。該物業佔地約7英畝,包括一座約87000平方英尺的寫字樓。公司通過其子公司CleanBlok,Inc.打算 利用該辦公空間進行某些加密貨幣開採活動。
在2021年7月1日至2021年8月13日期間,該公司發行了893,324股與其自動取款機相關的普通股,淨收益為12,198,106美元。
F-32 |
目錄: |
第二項:公司管理層討論及財務狀況和經營結果分析
前瞻性陳述:
除純粹的歷史信息外, 包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述,以及這些陳述所依據的假設 ,均屬“前瞻性陳述”,符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性的 陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“打算”、“戰略”、“計劃”等詞語來標識。“五月”。“Will,” “Will,”“威爾”是嗎?““威爾”繼續,“他説。“威爾”很可能是 結果,“以及類似的表述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款 ,並將本聲明包括在內,以符合這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設,這些預期和假設可能會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們預測結果 或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。在綜合基礎上可能對我們的 運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於:經濟條件的變化、立法/監管 的變化、資本的可用性、利率、競爭和公認的會計原則。評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ,不應過分依賴此類陳述。我們承諾 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含了有關我們業務的更多信息,包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素。
近期企業發展動態
採礦設備-2021年4月
2021年4月2日、4月6日、4月9日、4月14日和4月29日, 公司與加密貨幣挖掘設備供應商簽訂協議,購買總計約21,500台挖掘 服務器,採購總價為156,554,450美元。截至2021年6月,該公司為這些礦商收購支付了89,355,675美元。
2021年4月,該公司根據2021年3月和4月的訂單收到了大約900台S19 PRO 挖掘服務器。
採礦設備-2021年5月
2021年5月10日,公司向一家主要的加密貨幣採礦設備供應商購買了2400台S19 PRO採礦鑽機。作為服務器的對價 ,公司同意向供應商支付總計30,201,600美元。服務器是在6月份收到的和 在公司位於佐治亞州的數據中心設施投入使用,目前正用於數字貨幣挖掘活動。
《購買不動產》--2021年5月
2021年5月20日,本公司通過其全資子公司ATL從其業主Arkhos Property Group Holdings,LLC購買了某些不動產以及所有地役權、契諾和其他相關權利,購買價格為4,711,799美元。
該等物業的購買已根據ATL與業主於2020年6月5日訂立的 若干租賃協議而完成,該協議賦予ATL在租賃協議期限內購買物業的獨家選擇權及權利,但須受若干條件限制。在購買之前,ATL租賃了 處房產。購買完成後,本公司向業主支付了全部購買價格,業主通過有限保修契據將該物業的費用簡單所有權 轉讓給ATL,租賃協議根據其條款終止。
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房產位於佐治亞州大學公園戈比路2380號,由三塊相鄰的地塊組成。該物業佔地約6英畝,包括約41,387平方英尺的辦公和數據中心空間。ATL利用並打算繼續 利用該辦公數據中心空間來進行其加密貨幣挖掘活動和傳統數據中心服務 .
對僱傭協議的修訂
2021年4月16日修正案
2021年4月16日,正如公司於2021年4月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中更具體地描述的那樣,在公司薪酬委員會的建議下,公司董事會批准了與主要高管扎卡里·布拉德福德、洛裏·洛夫和S·馬修·舒爾茨(以下簡稱“高管”)的某些高管薪酬事宜。具體地説,批准了對 高管僱傭協議的修訂,其中規定(I)根據本財年公司實現一定的年度毛收入加上已實現損益,向Love女士提供額外的現金獎金獎勵,(Ii)在 Bradford先生和Schultz先生的基本工資中增加非現金部分,形式為每月支付一定的比特幣,以及(Iii)為M提供額外的現金和股權獎金獎勵 R.Bradford和Schultz先生基於公司在本財年實現了特定的年度毛收入加上已實現的損益,以及本財年的特定市值里程碑目標 。此外,這些高管還獲得(I)一次性現金獎勵獎金,(Ii)一次性授予完全歸屬的RSU ,以及(Iii)獲得超過36個月歸屬的普通股股票的期權授予。
上述額外股權激勵獎勵中的某些 將在本計劃下有可用股份的範圍內授予, 當公司獲得股東批准以增加本計劃下的可用股份時,將授予任何剩餘的股權授予。
2021年6月9日修訂
於2021年6月9日至2021年6月9日,正如公司於2021年6月15日提交給證券交易委員會的某份當前的8-K表格報告中更具體地描述的那樣,公司與Amer Tadayon於2020年10月26日簽訂了對Tadayon先生修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案,據此(I)Tadayon先生被任命為能源事業部總裁,而他目前的職務為公司首席營收官 以及(Iii)與Tadayon先生年度現金獎金計算相關的獎金 百分比,如果根據其僱傭協議的條款支付, 將從其基本工資的20%增加至不低於70%。
與上述 相關,本公司於2021年6月10日授予Tadayon先生股票期權,以每股18.88美元的行使價購買總計100,000股本公司普通股 ,這些期權在授予日期起計36 個月內按月等額分期付款。
根據市場發售協議發行的股份
2021年6月3日,本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC簽訂了在市場發售協議,以創建一項在市場上 股權計劃,根據該計劃,公司可不時向H.C.Wainwright&Co.,LLC或通過H.C.Wainwright&Co.,LLC發售總髮行價最高達500,000,000美元的普通股股票,或通過H.C.Wainwright&Co.,LLC出售總髮行價最高可達500,000,000美元的普通股股票,或通過H.C.Wainwright&Co.,LLC發行和出售總髮行價最高可達500,000,000美元的普通股。在截至2021年6月30日的9個月內,本公司根據市場發售協議發行了731,190股本公司普通股,淨收益為11,860,566美元。這些股票 是根據提交給證券交易委員會的日期為2021年3月15日的招股説明書和日期為2021年6月3日的招股説明書附錄出售的。
證券購買協議的結算協議
2021年6月14日,本公司與投資者達成了一項相互和解協議,根據該協議,雙方同意(I)在有偏見的情況下解決和駁回所有與雙方爭議有關的懸而未決的 訴訟(統稱為“訴訟”);(Ii)相互解除任何一方現在或將來可能有的所有索賠,無論是已知的還是未知的;及(Iii)終止雙方之前 訂立的所有協議,包括其中所載的所有權利和義務,包括(A)本公司與投資者之間於2020年7月20日訂立的證券購買 協議;(B)本公司與投資者之間於2019年4月17日訂立的購買協議;(C)本公司與投資者之間於2019年4月17日訂立的高級擔保可贖回可贖回本票(D)本公司與投資者之間於2019年4月17日訂立的知識產權擔保協議;(E)本公司與投資者於2018年12月31日訂立的 證券購買協議;(F)本公司與投資者於2018年12月31日訂立的高級擔保可贖回可轉換債券;和(G)本公司與投資者之間於2018年12月31日簽訂的知識產權擔保協議(統稱為“先行協議”),但條件是:(X)之前根據日期為2018年12月31日的證券購買協議和日期為2019年4月17日的購買協議(“先行SPA”)(統稱為“先行協議”)向投資者發行的任何和所有認股權證(統稱為“先行協議”)將繼續有效。以及(Y)在簽訂和解協議後一段商業上合理的時間內, 投資者 應不可撤銷地將認股權證轉讓給其他獨立的第三方。各方同意自行承擔 行動的費用和成本。和解協議不包含承認或讓步過錯,或本公司或投資者的任何 指控、爭辯或索賠的真實性、有效性或充分性。
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公司概述
我們是一家致力於解決現代能源挑戰的能源技術和清潔比特幣 礦業公司。
比特幣挖掘 - ATL 數據中心和CleanBlok
通過我們的全資子公司, ATL數據中心有限責任公司(“ATL”)和CleanBlok,Inc.,我們挖掘比特幣。
比特幣於2008年首次推出 ,目的是作為一種交換和存儲價值的手段。比特幣是一種數字貨幣,它依賴於基於共識的 網絡和名為“區塊鏈”的公共賬簿,該賬簿包含曾經處理過的每一筆比特幣交易的記錄。 比特幣網絡是第一個分散的點對點支付網絡,由參與共識協議的用户提供支持, 沒有中央機構或中間商,具有廣泛的網絡參與。通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護每筆比特幣交易的真實性 。用户擁有從自己的發送地址匯款 比特幣的完全控制權。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的,允許運行相應 軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上,每筆比特幣交易都要通過工作證明共識方法進行驗證 ,這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上 ,這通常被稱為“挖掘”。為了成功解決問題併為 網絡提供計算能力,計算機將獲得比特幣獎勵,包括新創建的比特幣和比特幣費用。
訪問計算機 處理能力、互聯互通、電力成本、環境因素(如冷卻能力)和位置等因素在採礦中起着重要作用。截至本文件提交之日,我們的採礦單位目前能夠生產超過820 PH/s的散列 率產能。在加密貨幣挖掘中,“哈希率”是衡量挖掘 計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的處理能力和速度。我們在該領域的活動,除了以 比特幣的形式產生收入外,還為我們運營我們的 能源相關產品和解決方案的全面演示設施創造了有利的商機。我們計劃在比特幣開採業務中部署我們的能源技術和商業機密 ,目標是最大限度地節約能源、擴大總髮電量、提供彈性電力並減少温室氣體排放 。我們預計,實施這一戰略將涉及在公司擁有和運營的採礦 地點實施我們的能源技術和解決方案。我們正在積極擴展這方面的業務,並正在 努力擴大我們的哈希率容量,目標是在2021年12月31日之前達到2.0 EH/s的哈希率容量。我們預計到2022年中後期,產能將超過3EH/s。
作為我們採礦業務的結果, 我們收購了比特幣,雖然到目前為止,我們必須從我們的採礦業務中保留很大一部分比特幣(通常在數字資產交易所維護比特幣),但我們已經出售了比特幣,而且可能會不時地從庫存中出售比特幣。我們目前 不打算從事比特幣的常規交易(將我們的比特幣轉換為美元所需的交易除外)或從事與我們持有的比特幣相關的對衝 活動;但是,我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響,該市場在歷史上一直以劇烈波動為特徵。目前,我們沒有使用公式或具體方法 來確定是否或何時出售我們持有的比特幣,或者我們將出售的比特幣數量。相反,在我們的庫存中持有或 出售比特幣的決定目前是由個人分析預測並實時監控市場決定的。
與許多新技術和新興技術一樣,我們的比特幣開採活動 給我們的業務帶來了潛在的重大風險。尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和比特幣 的企業(包括我們)的記錄可能有限,並在新穎和不斷髮展的環境中運營。這些風險 不僅與我們正在追求的業務有關,而且與整個行業以及區塊鏈和加密貨幣作為價值創造背後的理念 有關。此外,我們持有和出售比特幣可能會給我們帶來額外的風險,包括 我們的活動可能會受到額外的監管或監管審查。
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能源解決方案
我們擁有一套能源技術, 可實現微電網的交鑰匙解決方案。我們的產品包括智能能源監測和控制、先進的微電網設計軟件、 能源工程和諮詢服務、能源行業的中間件通信協議,以及系統集成和安裝 服務。
*對我們的業務不可或缺的軟件平臺(“平臺”) 摘要如下:
• | MVSO平臺:面向微電網設計和銷售的能源建模軟件 |
• | MPulse平臺:獲得專利的專有控制平臺,可實現多種能源的集成和優化。 |
• | Canvas:網格運營商和聚合器用來管理負載轉移程序的中間件。 |
• | Played:控件和物聯網產品公司用於參與負載轉移計劃的中間件 |
此外,在 我們於2021年2月收購Solar Watt Solutions,Inc.(“Solar Watt”)之後,我們正在開發我們的 mVoult平臺,我們預計該平臺將成為一個專有平臺,能夠集成和優化住宅應用中的太陽能、儲能 和備用發電機。
這些平臺旨在允許客户設計、 構建和操作分佈式能源系統和微電網,從而有效地管理能源發電資產、儲能資產、 和能耗資產。我們的軟件產品使用户能夠實施軟件解決方案,以執行這些戰略。這些 戰略通常旨在通過批發市場活動提供彈性和經濟優化 和/或創收的方式來運營分佈式能源資產。
分佈式能源管理與微電網產業
對於我們的業務來説,不可或缺的 是我們的分佈式能源管理(或“DER”)業務。我們DER業務的主要資產包括我們的 專有軟件系統(“系統”)以及我們的工程和方法商業祕密。使用我們系統的分佈式能源系統和微電網 能夠為能源客户提供安全、可持續的能源,並顯著節省成本。 通過使用這些系統,公司及其客户能夠設計、設計、然後高效地與可再生能源進行溝通,並 管理可再生能源的生產、儲存和消耗。通過自主控制能源使用和 存儲的多個方面,客户能夠減少對公用事業的依賴,並使能源成本隨着時間的推移保持可預測。總體目標是將能源消費者轉變為以彈性方式供電和管理電力的智能能源生產商。
在世界各地,由於負荷增加和普遍缺乏新的大型發電設施,老化的能源電網正變得不穩定和不可靠。現有能源電網固有的不穩定性因需要將越來越多和 各種可再生但間歇性能源發電資產和先進技術整合到過時的電網系統中而雪上加霜。與此同時,世界各地的國防設施、工業園區、社區、校園和其他聚合體正在轉向虛擬電力 工廠和微電網,以此作為減少對現有能源電網的依賴、降低公用事業成本、使用更清潔的電力並增強 能源安全和保障的手段。
這些因素的匯聚 已經創造,並有望繼續在電源優化和能源管理行業創造巨大機遇 。高效運行和管理未來的分佈式能源管理系統和微電網,同時最大限度地利用可持續能源來大規模生產負擔得起、穩定、可預測和可靠的電力,這是一個可以利用的重大機遇 ,可以在這一新興的全球行業中佔據相當大的份額。
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微電網由任意數量的能源 發電、儲能和智能配電資產組成,這些資產為單個或多個負載提供服務,既連接到公用電網,又與公用電網分離, 與公用電網分離。過去,分佈式能源管理系統和微電網由離網發電機組成,這些發電機通過控制在公用事業線路無法運行的地方提供電力。今天,現代分佈式能源管理 系統和微電網將可再生能源發電系統(REGS)與先進的儲能設備集成在一起,並與當地公用事業電網 互操作。先進的自主網絡安全微電網控制在智能硬件和服務器之間中繼信息 以實時做出決策,從而在需要時在需要的地方提供最佳電力。
MPulse 軟件套件
MPulse 是一個模塊化平臺,可根據系統的運營目標、能源資產以及 預測的能源負荷和發電量對微電網進行智能控制。MPulse執行高頻計算、基於閾值的報警、執行特定於域的 業務規則、內部和外部運行狀況監控、歷史數據持久性以及系統到操作員通知。MPulse的模塊化 設計提高了系統靈活性和可擴展性。此外,mPulse系統的部署遵循安全意識 ,通過跨通信通道部署基於硬件的防火牆和加密。MPulse允許配置特定於現場的 設備和運行,並提供乾淨、信息豐富的用户界面,使客户能夠監控和分析 描述其微電網運行方式的數據流。
我們的mPulse 軟件也是一個集成的分佈式能源管理控制平臺,它將所有形式的能源生產與儲能設備無縫集成和控制,以實時提供能源安全,不會對服務設施負載造成網絡威脅。 作為DER系統,mPulse能夠與當地公用事業電網進行互操作,使用户能夠選擇 他們利用公用事業電力的方式和時間,以及他們與公用事業電網的交互方式。MPulse專為商業、工業、國防、校園和住宅用户而設計,容量範圍從4千瓦到100兆瓦甚至更高。
MPulse支持 我們創新的微電網設計分形方法,該方法使單個站點上的多個微電網能夠以多種不同的 方式進行交互,包括以對等方式、在父子關係中以及並行或完全斷開連接。每個網格可以有不同的運營 目標,這些運營目標可能會隨着時間的推移而變化。微電網可以與微電網的其餘部分隔離開來, 也可以與較大的公用事業電網隔離。MPulse軟件可以控制孤島步驟以及此動作的重新連接 步驟所需的工作流程,並協調已連接的設備,以便只有在安全的情況下才能進行連接。
MVoult - 住宅 平臺
MVoult是 一種正在開發中的智能電力系統,預計將為各種規模的住宅物業提供彈性、可靠且經濟實惠的 能源的單一解決方案。我們的系統將能夠在安裝後根據房主的需要進行配置, 並具有未來擴展的靈活性。
我們的mVoult 平臺將指導微電網系統運營,以管理太陽能、電池和公用事業電力。它將能夠為住宅微電網提供彈性、 可持續和低成本的能源,使家庭能夠在公用事業停電或發生火災和自然災害等事件時保持供電 ,否則公用事業可能會關閉或無法提供服務。
微電網 價值流優化器(MVSO)
我們的MicroGrid 價值流優化器(MVSO)軟件平臺提供強大的分佈式能源和微電網系統建模解決方案。MVSO採用 我們客户站點的電價數據和負荷數據,幫助自動調整和分析潛在微電網解決方案的規模和分析 並提供有關每個電網配置的財務分析。MVSO使用歷史數據生成發電資產的預計能源性能 ,並根據預測的發電和負荷曲線 對能源存儲響應不同運行模式和命令邏輯的方式進行建模。MVSO分析多種設備組合和運營情況,根據財務和經濟效益、設備支出和公用事業成本節約等因素,確定客户站點的最佳配置 ,以實現投資回報和內部回報率。這最終為公司及其客户提供了數據 ,以設計符合客户性能基準的分佈式能源和/或微電網系統。MVSO還為 用户提供業務開發和建議書生成工具,以便更高效地將結果呈現給最終客户。
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關鍵 電源開關設備和硬件解決方案 - CleanSpark關鍵電源系統
通過我們的全資子公司CleanSpark Critical Power Systems,Inc.,我們為商業、工業、國防、校園和住宅用户提供並聯開關、自動轉換開關以及相關控制和電路保護設備解決方案。我們提供並分銷與先鋒電力解決方案公司(Pioneer Power Solutions,Inc.)合作的產品,先鋒電力解決方案公司負責管理公司提供的並聯開關、自動轉換開關以及相關控制和電路保護設備的製造。
OpenADR 和通信協議軟件解決方案 - GridFabric
通過我們的全資子公司GridFabric,LLC,我們向商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應(OpenADR)解決方案。我們為管理能源負載的公用事業和物聯網產品提供中間件軟件解決方案。OpenADR 2.0b 現在是國際電工委員會制定該標準的基礎,該委員會是一個編制和發佈所有電氣、電子和相關技術的國際標準的組織。我們在該業務領域的核心產品 是帆布和格子。
畫布
Canvas 是OpenADR 2.0b虛擬頂級節點(或VTN),旨在測試和管理引導和運行負載轉移 程序的虛擬終端節點(或VEN)。Canvas以軟件即服務(SaaS)解決方案或許可軟件的形式在雲中提供給客户。
格子花紋
PLAY是 一種經過許可的軟件解決方案,它允許使用能源的聯網產品(即太陽能、存儲和逆變器、需求響應、電動汽車充電、照明、工業控制和建築管理系統)通過將 負載轉移協議轉換到其現有的應用編程接口(或API)中來添加負載轉移功能。實施PLAY的公司在完成實施流程後會收到一個經過認證的 OpenADR 2.0b虛擬終端節點。
能源 系統集成和安裝 - 太陽能瓦特解決方案
我們於2021年2月收購Solar Watt Solutions,Inc.之後,我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能、儲能和替代微電網能源解決方案 。這些能源解決方案包括太陽能電池板、儲能和電動汽車充電站系統的實施和安裝 服務。Solar Watt歷來專注於為加州各地的社區提供服務 ,我們打算在未來將這些服務進一步擴展到南加州以外的其他地區 。通過這些努力,我們希望利用這些服務和能力來進一步擴展我們的住宅和商業 計劃,包括我們用於住宅微電網的mVoult產品系列和我們用於商業微電網的mPulse產品系列。
其他產品和服務 - p2kLabs 和ATL數據中心
通過我們的全資子公司p2kLabs, Inc.,我們在整個產品/服務生命週期內為產品和服務提供從創意設計到技術開發的一整套數字服務。此類服務通過“實驗室”提供,每個實驗室都有自己獨特的服務,包括 設計、營銷/數字內容、工程和Salesforce開發以及戰略服務。
通過ATL Data Centers LLC,我們提供傳統的 數據中心服務,例如為客户提供機架空間、電力和設備,並提供多種雲服務,包括虛擬 服務、虛擬存儲和數據備份服務。
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遺留 氣化爐業務
我們擁有專利 氣化技術,旨在將有機物質轉化為合成氣(“合成氣”)。我們擁有多項專利 來保護我們使用原料生產氣態燃料的氣化技術和工藝。我們的專利工藝包括固體廢物的研磨、乾燥、分離、混合和造粒。這些顆粒是氣化爐的原料。使用我們的技術氣化原料 將廢物和有機物質轉化為合成氣,然後將合成氣轉化為多種燃料,供發電廠、機動車、噴氣式飛機、雙燃料柴油發動機、燃氣輪機和蒸汽鍋爐使用,並用作生產二甲醚(Di-Methyl Ether)的原料。產生的合成氣主要是氫氣和一氧化碳,它們是許多燃料和化學品的主要組成部分。合成氣 非常乾淨,如果直接處理,通常不需要昂貴的熱氣淨化。
我們的氣化 技術和原型將需要額外的測試,以進一步確定其從城市固體廢物(MSW)、煤炭和污水污泥等碳化合物生產大量合成氣 的商業能力。我們的原型氣化爐仍在開發中 ,在我們投入更多資源進行測試和開發之前,商業上可行的氣化爐預計無法出售。 第三方諮詢公司已經獨立測試了氣化爐的性能,並對其性能結果進行了認證。 測試完成後,我們發佈了一份初步白皮書,概述了測試結果並提出了商業化改進建議。 我們預計完成這些改進的投資約為50萬美元。改進完成後, 我們將被要求與獨立的第三方進行延長的試運行,以驗證證明其商業可行性所需的結果 ,屆時我們可以開始積極推銷我們的氣化爐設備。我們預計目前不會在氣化業務上部署大量資源 。如果機會出現,我們可以通過許可或銷售協議利用氣化資產和知識產權 。
目前, 我們沒有就向任何客户銷售或許可我們的氣化爐產品進行任何談判。
政府 法規
如上所述,在我們收購ATL數據中心之後有限責任公司2020年12月, 並通過CleanBlok,Inc.我們從事比特幣的開採和銷售業務。因此, 我們可能會受到政府對區塊鏈和加密貨幣(包括比特幣)的監管,比特幣在美國聯邦政府通過多個聯邦機構和監管機構以及在其他國家/地區通過類似的 實體迅速發展 。州政府法規也可能適用於我們目前的運營和活動以及我們 參與或未來可能參與的其他活動。此外,跨國組織和半政府機構對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司表現出興趣 。我們預計這一領域的監管將繼續 發展。
這些 和其他法規(包括將來可能適用於我們業務的法規)在 未來可能會發生重大變化,目前無法知道任何此類法規將如何或何時適用於我們的業務。我們還可能 受到新法律以及SEC和其他機構的進一步監管。國會已經提出了與我們經營的行業相關的各種法案 ,如果獲得通過,可能會對我們產生重大影響。有關我們對現有和未來法規的潛在風險以及對我們業務構成的其他條件的信念的更多討論,請參閲下面的“風險因素”部分 以及通過引用併入其中的文檔。
截至2021年和2020年6月30日的三個月的運營業績
收入
收入 增至11,916,065美元 在截至2021年6月30日的三個月內,收入為3,438,674美元,而截至2020年的同期收入主要來自我們數字貨幣挖掘部門的收入 。
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運營虧損
截至2021年6月30日的三個月,我們的成本和支出為26,534,244美元,運營虧損為14,618,179美元;而截至2020年6月30日的三個月,我們的成本和支出為5,582,273美元,運營虧損為(2,143,599美元)。
截至2021年6月30日的三個月,我們收入成本的增加主要是由於庫存費用增加,與能源項目安裝相關的直接勞動力 ,以及因部署更多礦工而增加的能源成本。
截至2021年6月30日的三個月,專業費用從截至2020年6月30的同期的709,367美元增加到2,047,654美元。我們截至2021年6月30日的三個月的專業費用支出主要包括1,338,092美元的律師費,這主要與我們解決懸而未決的訴訟 有關,諮詢費為313,366美元,外部營銷費用為271,362美元,會計、審計和審查費為89,708美元。截至2020年6月30日的三個月,我們的專業費用 主要包括高級管理人員和董事諮詢費105,500美元, 諮詢費434,236美元,會計、審計和審查費25,900美元,以及基於股票的薪酬143,731美元。
截至2021年6月30日的三個月,工資支出從截至2020年同期的996,555美元增加到11,830,196美元。我們截至2021年6月30日的三個月的工資支出主要包括8,640,807美元的工資和工資支出,其中包括4,700,000美元的非經常性高管薪酬和3,189,389美元的員工股票薪酬。我們截至2020年6月30日的三個月的工資支出 主要包括工資和工資支出967,355美元 和員工股票薪酬26,200美元。
截至2021年6月30日的三個月,一般和行政費用從截至2020年的同期的279,045美元增加到1,430,339美元。截至2021年6月30日的三個月,我們一般和行政費用的增加主要是由於 營銷費用568,150美元,會費和訂閲費283,300美元,保險費209,673美元,以及租金 費用87,425美元。截至2020年6月30日的三個月,我們的一般和行政費用主要包括營銷 費用32,322美元、租金34,445美元、保險費65,833美元、會費和訂閲費61,675美元以及辦公費用 6,267美元。
截至2021年6月30日的三個月,折舊和攤銷費用從截至2020年同期的745,244美元增加到 3,656,757美元,這主要是因為與前一時期相比,數據中心和數字貨幣礦工使用的設備增加了相關的折舊費用 。
我們在本季度發生了被視為 非經常性費用的某些費用,總額為7883,939美元。在計入這些非經常性費用後,我們預計,隨着我們進一步實施業務計劃,剩餘的 基礎專業費用、工資支出以及一般和行政費用在未來幾個季度將會增加。在執行客户合同時,我們可能還需要僱傭和補償更多人員 並支持增加的運營成本。
其他費用
截至2021年6月30日的三個月,其他費用從截至2020年6月30日的同期的(6,407,702美元)降至(2,058,948美元)。截至2021年6月30日的三個月,我們的其他收入/(支出)主要包括銷售數字貨幣的已實現收益36,438美元,出售股權證券的已實現收益 105,908美元,股權證券的未實現虧損(170,586美元),衍生工具虧損(2,060,774美元),以及淨利息收入28,625美元。 截至2020年6月30日的三個月,我們的其他收入/(支出)主要包括
淨虧損
截至2021年6月30日的三個月,我們錄得淨虧損16,677,127美元,而截至2020年6月30日的同期淨虧損為8,551,301美元,主要原因是工資支出、減值虧損以及股權和衍生證券的未實現虧損 增加。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月的經營業績
收入
收入 增至22,293,321美元 在截至2020年6月30日的9個月內,收入為8,073,781美元,而截至2020年同期的收入主要來自我們加密貨幣開採的收入 。
運營虧損
截至2021年6月30日的9個月,我們的成本和支出為45,578,572美元,運營虧損為(23,285,251美元),而截至2020年6月30日的9個月,我們的成本和支出為15,480,893美元,運營虧損為(7,407,112美元)。
截至2021年6月30日的前9個月,專業費用從截至2020年6月30日的3,231,945美元增加到6,216,931美元。我們截至2021年6月30日的9個月的專業費用支出主要包括4,194,169美元的法律費用,主要與本季度解決的訴訟費用(請參閲法律訴訟)有關,諮詢費為933,429美元,外部營銷費用為599,123美元,會計、審計 和審查費為393,590美元。截至2020年6月30日的9個月,我們的專業費用支出主要包括高級管理人員和董事的 諮詢費571,654美元,諮詢費1,233,008美元,律師費332,080美元,會計、審計和審查費120,060美元,以及 基於股票的薪酬975,143美元。如上文所述,2021年專業費用增加的主要原因是律師費增加。
工資 截至2021年6月30日的9個月的支出從截至2020年同期的2,692,474美元增加到18,406,494美元。我們截至2021年6月30日的9個月的工資支出 主要包括13,451,051美元的工資和工資支出,其中包括非經常性 高管薪酬470萬美元。 *和 員工基於股票的薪酬為4,955,443美元。截至2020年6月30日的9個月,我們的工資支出主要包括工資 和工資支出2,606,586美元,以及員工股票薪酬85,888美元。
截至2021年6月30日的9個月,一般和行政費用從截至2020年同期的820,837美元增加到3,623,632美元 。*截至2021年6月30日的9個月,我們的一般和行政費用 增加的主要原因是營銷費用1,256,812美元,會費和訂閲費 689,400美元,保險費454,314美元,租金費用404,722美元,壞賬費用234,112美元。截至2020年6月30日的9個月,我們的一般和行政費用主要包括市場營銷費用108,869美元、差旅費用80,648美元、租金 費用82,904美元、保險費159,519美元、會費和訂閲費230,713美元以及辦公費用27,467美元。
截至2021年6月30日的9個月,折舊和攤銷費用從截至2020年同期的2,126,313美元增加到 6,883,020美元。
隨着我們進一步實施業務計劃,我們預計未來幾個季度的運營費用將增加 。當我們執行客户合同時,我們可能需要僱傭和補償 額外的人員,並支持增加的運營成本。
其他收入(費用)
其他 收入/(支出)增至6840632美元 截至2021年6月30日的9個月,低於截至2020年6月30日的同期(8,875,541美元)。我們截至2021年6月30日的9個月的其他收入/(支出)主要包括與免除債務相關的收入531,169美元,銷售數字貨幣的已實現收益672,065美元,股權證券未實現收益98,914美元,衍生工具收益5,319,361美元,淨利息收入101,367美元。 截至2020年6月30日的9個月,我們的其他收入/(支出)主要包括股權證券未實現收益78,368美元、衍生工具收益1,544,185美元和利息支出 (10,518,094美元)。
淨虧損
截至2021年6月30日的9個月,我們錄得淨虧損16,444,619美元,而截至2020年6月30日的同期淨虧損為16,282,653美元。
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流動性與資本資源
截至2021年6月30日,我們的流動資產總額為51,850,309美元,包括現金、數字貨幣、應收賬款和預付費用以及其他流動資產, 總資產為297,488,821美元。截至2021年6月30日,我們的流動負債和總負債分別為11,910,017美元和15,693,207美元 。截至2021年6月30日,我們的營運資本為39,940,292美元。*在截至2021年6月30日和2021年3月31日的三個月期間,公司分別開採了約191枚和144枚比特幣,比上一季度增加了47枚比特幣, 或32%。在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月期間,比特幣的平均價格分別從45,265美元上漲到46,445美元,漲幅為2.6%。
我們的流動性和現金流來源用於 為正在進行的運營、研發項目提供資金
新產品和新技術,併為我們的客户提供持續的 支持服務。在接下來的一年裏,我們預計我們將使用我們業務的流動性和現金流 為我們的增長提供資金。此外,作為我們業務戰略的一部分,我們偶爾會評估對業務和產品 和技術的潛在收購。因此,我們的部分可用現金可隨時用於收購補充產品、 服務或業務。此類潛在交易可能需要大量資本資源,這可能需要我們尋求額外的 債務或股權融資。我們不能向您保證,我們將能夠成功確定合適的收購候選者、完成 收購、將收購的業務整合到我們當前的運營中,或者擴展到新市場。此外,我們不能保證 將在任何所需的時間範圍內以商業上合理的條款向我們提供額外的融資(如果有的話)。
鑑於公司潛在的流動資金和現金流來源 ,管理層認為公司擁有
有足夠的流動資金來滿足其持續運營和義務的預期運營資本需求
鑑於 公司管理層編制預算並監控公司的財務結果,作為使流動資金需求與 經常性業務需求保持一致的工具,至少在未來12個月內。然而,本公司應繼續根據以下因素評估其資本支出需求,這些因素包括: 但不限於本公司的運營和採礦收入、增長率、支持開發工作的支出時間和幅度、本公司銷售和營銷的擴大、推出新產品的時間、以及市場對本公司產品和服務以及比特幣價格的持續接受程度。如果運營產生的現金不足以 滿足公司的資本金要求,公司可能會向銀行開立循環信貸額度,或者可能不得不出售 額外的股權或債務證券,或者獲得擴大的信貸安排,為運營費用提供資金,償還債務, 使其地理覆蓋範圍多樣化,並發展公司。如果未來需要此類融資,不能保證本公司將獲得此類 融資,或者(如果可能)保證其金額和條款為本公司所接受。如果 公司不能在需要或需要時籌集更多資金,公司的運營和前景可能會受到負面影響。 但是,如果運營現金流不足以繼續當前水平的運營,並且沒有獲得額外融資 ,則管理層將以保留業務的方式對公司進行重組,同時將費用維持在運營現金流範圍內 。
操作 活動
截至2021年6月30日的9個月中,運營活動使用了23,627,889美元的現金,而截至2020年6月30日的同期為3,679,081美元。我們在運營活動中使用淨現金的主要原因是衍生資產收益5,319,361美元,數字貨幣銷售實現收益672,065美元,PPP貸款減免531,169美元,主要由基於股票的薪酬8,599,029美元,減值費用3,720,481美元,折舊 和攤銷6,883,020美元,壞賬撥備234,112美元抵消。我們負運營現金流的其他組成部分包括運營資產和負債的變化 ,包括預付費用增加(2,914,993美元),應付賬款增加3,699,298美元, 數字貨幣增加16,098,643美元,合同負債增加532,675美元,應收賬款增加1,298,308美元, 為服務發行的數字貨幣增加162,038美元,營業租賃攤銷271,71美元租賃負債減少272,123美元,股權擔保已實現 收益105,908美元,股權擔保未實現收益98,914美元,部分抵消了這一減少額。
截至2020年6月30日的9個月,我們的淨虧損16,282,653美元是我們負運營現金流的主要組成部分 ,主要被股權證券未實現收益(78,368美元)、衍生資產收益(1,544,185美元)、折舊和攤銷2,126,313美元、債務折扣攤銷9,022,759美元、應付賬款增加2,347,566美元和股票抵消 所抵消
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投資活動
截至2021年6月30日的9個月中使用的投資活動(191,096,439美元),而截至2020年6月30日的同期為(2,667,702美元)。我們增加的採礦設備存款125,855,501是截至2021年6月30日的9個月負投資現金流的主要組成部分。我們出售數字貨幣2,499,757美元,收購ATL數據中心有限責任公司45,783美元,收購Solar Watt Solutions,Inc.(1,000,337美元), 基礎設施開發投資(6,431,664美元),購買房地產和設備(60,536,521美元),以及出售股權證券的收益 182,044美元是我們截至6月的9個月投資現金流的主要組成部分我們收購p2kLabs,Inc.的1,141,990美元,對國際土地聯盟和其他股權證券的投資750,000美元,對合同合資企業的投資 660,000美元,以及購買30,787美元的固定資產是截至2020年6月30日的 9個月負投資現金流的主要組成部分。
融資活動
截至2021年6月30日的9個月,融資活動收到的現金流為233,807,996美元,而截至2020年6月30日的9個月為463,702美元。截至2021年6月30日的9個月,我們融資活動的現金流包括償還期票5865,476美元,行使認股權證收益3,731,563美元,承銷發行收益236,123,384美元,以及融資租賃付款(181,475美元)。 截至2020年6月30日的9個月,我們融資活動的現金流包括償還(67,467美元)。
通貨膨脹率
在本報告所述期間,我們沒有受到通貨膨脹的實質性影響 ,預計#年也不會有實質性影響
在不久的將來。
已知趨勢或不確定性
在經濟低迷期間,我們看到我們的行業出現了一些整合。這些整合並未對我們的總銷售額產生重大負面影響;但是,如果行業中的整合和裁員繼續發生,這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生不利影響。
儘管有 跡象表明新冠肺炎可能開始逐漸減少,但新冠肺炎仍然對全球經濟活動產生影響, 新冠肺炎疫情的持續影響可能會對我們的業務造成不利影響。為了應對新冠肺炎大流行,許多州、地方和外國政府 都採取了限制措施,以控制疾病的傳播。這些限制或認為可能會出現進一步限制的看法 已導致企業關閉、停工、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及 取消或 推遲活動,以及影響生產效率和中斷我們以及我們的合作伙伴、供應商、承包商和客户的運營的其他影響 。
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在疫情期間,由於州、地方和外國 政府實施(並可能繼續實施)預防措施來控制或緩解新冠肺炎的爆發,我們的產品和服務的使用量 在實施之後會出現波動,我們無法預測這些預防措施將如何繼續影響使用量 。不能保證客户會繼續使用我們的產品和服務,也不能保證在新冠肺炎疫情開始減弱或結束時,客户會繼續使用我們的產品和服務。 因此,很難準確預測我們的收入或財務業績,特別是考慮到大流行的短期和長期影響仍然不確定。此外,雖然新冠肺炎大流行對經濟,特別是我們業務的潛在 影響和持續時間可能很難評估或預測,但 大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂,並可能降低我們獲得額外資本的能力 ,這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。我們的運營結果也可能大幅 低於我們的預期,這可能會對我們的運營結果產生不利影響,讓分析師和投資者失望,或者導致我們的股票 價格下跌。
此外,在給定時期內,我們的產品和服務訂單減少 可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能 增加我們於2020年9月30日提交的《Form 10-K》年報(於2020年12月17日提交)的“風險因素”一節中描述的許多其他風險。我們可能會根據聯邦、州或地方 當局的要求,或我們認為符合我們最佳利益的情況,採取進一步行動來改變我們的運營。雖然我們的大部分操作可以遠程執行,但某些活動 通常需要人員在現場,如果我們的員工或當地人員無法出差,我們執行這些活動的能力已經並可能繼續受到負面影響 。此外,對於可能遠程進行的活動, 不能保證我們在遠程工作時也會同樣有效,因為我們的團隊分散,許多員工及其家人都受到了新冠肺炎疫情的負面 心理或身體影響。我們團隊的有效性和可用性降低可能會損害我們的業務。 此外,我們可能會決定推遲或取消對我們業務的計劃投資,以應對新冠肺炎傳播導致的業務變化 ,這可能會影響我們吸引和留住客户的能力以及我們的創新率,其中任何一項都可能 損害我們的業務。
我們尚不清楚潛在延誤的全部程度 或對我們的業務、運營或全球經濟整體的影響。雖然最近已經開發和管理了疫苗, 隨着新冠肺炎傳播開始得到控制和緩解,特定城市、縣和州的某些政府命令和限制已經解除 ,但我們無法預測疫苗在全球推出的時間或此類疫苗的效力,我們 還不知道企業、客户、承包商、供應商或我們的合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營,特別是 如果恢復額外或補充的政府命令、限制和限制。我們的業務和運營可能會產生額外的成本或影響 ,包括當我們能夠親自恢復活動、旅行和活動時。此外, 不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病,也不能保證全球經濟會復甦, 這兩種情況都可能損害我們的業務。
表外安排
截至2021年6月30日,沒有任何表外安排 。
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近期發佈的會計公告
本公司已評估了所有最近的會計聲明 ,並認為這些聲明都不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
關鍵會計政策
2001年12月,SEC要求所有註冊者 在管理層討論和分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出,“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述非常重要,又需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這往往是因為需要估計 本質上不確定事項的影響。
我們的會計政策在截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表腳註中進行了詳細討論。然而,我們 認為我們的關鍵會計政策是與收入確認、長期資產、應收賬款、金融工具的公允價值、現金和現金等價物、應收賬款、保修責任和基於股票的薪酬相關的政策。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於S-K條例第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司” 。
項目4.控制和程序
我們維護信息披露控制和程序, 旨在確保在我們提交給SEC的定期和當前報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被 積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ,以便及時做出有關要求披露的決定。
對管制效力的限制
任何控制系統的設計都基於第 部分中關於未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計都能成功實現 其聲明的目標。任何控制系統的固有侷限性都包括這樣的事實,即與決策相關的判斷可能是錯誤的,控制的有效性可能會因為簡單的錯誤或錯誤而降低。由於 高性價比控制系統的固有限制,可能會發生錯誤導致的錯誤陳述,並且可能無法檢測到。
披露控制和程序
我們對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性 進行了評估。此次評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下進行的,並有他們的參與。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序無效。公司正在對其最近成立和/或收購的所有子公司實施加強的內部控制 和程序,目標是在本財年結束前實現有效控制。
財務報告內部控制變更
除了與 我們之前內部控制的重大缺陷相關的補救措施外,在截至2021年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們會不時受到訴訟、索賠、調查 和審計的影響。
CleanSpark,Inc.訴Discover Growth Fund,LLC
正如 內華達州公司CleanSpark,Inc.(“本公司”)於2020年8月11日和2021年5月5日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的當前Form 8-K年度報告所報告的那樣,該公司於2020年12月17日向SEC提交的Form 10-K年度報告、本公司於2021年2月12日向SEC提交的Form 10-Q季度報告 以及
2021年6月14日,本公司與投資者 簽訂了一項相互和解協議(“和解協議”),根據該協議,除其他事項外,雙方同意(I)在不妨礙的情況下解決和駁回所有與雙方爭議有關的未決訴訟(統稱為“訴訟”); (Ii)相互解除任何一方現在或將來可能擁有的所有已知或未知的與之相關的索賠; (Ii)相互解除任何一方現在或將來可能擁有的所有索賠,無論是已知的還是未知的;以及(Iii) 終止雙方以前簽訂的所有協議,包括其中規定的所有權利和義務(統稱為“先行協議”),但條件是:(A)根據2018年12月31日的證券購買協議和2019年4月17日的購買協議(“先行協議”)(統稱為“先行協議”),以前向投資者 發行的任何和所有認股權證將繼續有效;(C)(C)(C)終止雙方之前簽訂的所有協議,包括其中規定的所有權利和義務(統稱為“先行協議”),但(A)先前根據2018年12月31日的證券購買協議和2019年4月17日的購買協議(以下統稱為“先行協議”)向投資者 發行的任何和所有認股權證將繼續有效。投資者應不可撤銷地將認股權證轉讓給其他獨立的第三方 。每一方都同意承擔自己的費用和費用。和解協議不包含承認或讓步 本公司或投資者的任何指控、爭辯或索賠的真實性或有效性或充分性。
Bishins 訴CleanSpark,Inc.等人案。
2021年1月20日,Scott Bishins(“Bishins”), 個人,並代表所有其他處境相似的人(合稱“團體”),向美國紐約南區地區法院提起集體訴訟( “集體投訴”),控告公司及其首席執行官扎卡里·布拉德福德(“Bradford”)和首席財務官洛裏·洛夫(“Love”)(“團體 ”)。集體起訴書稱,在2020年12月31日至2021年1月14日期間,本公司、Bradford和Love“未能向投資者披露:(1)本公司誇大了其客户和合同數字;(2)本公司最近的幾筆收購涉及未披露的關聯方交易;(3)由於上述原因,被告關於本公司業務、運營和前景的正面 陳述具有重大誤導性和/或缺乏證據。班級申訴尋求:(A)證明班級,(B)判給班級補償性損害賠償 ,以及(C)判給班級在訴訟中發生的合理費用和開支。到目前為止,還沒有任何班級在集體訴訟中獲得認證 。
儘管無法確定集體訴訟的最終結果,但本公司支持其之前的所有聲明和披露,並認為集體訴訟中提出的索賠完全沒有根據。本公司打算針對這些索賠積極為自己辯護,並積極起訴任何反索賠。
儘管集體指控‘ 缺乏可取之處,但集體訴訟可能會分散公司的注意力,並耗費公司管理層的時間、精力和費用來 針對集體申訴中提出的索賠進行辯護。儘管本公司相信本公司及其管理層 已履行適用證券法規下的所有義務,但不能保證集體訴訟的結果 ,如果本公司不能勝訴,本公司及其業務、財務狀況和經營業績 將受到重大不利影響。
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Ciceri,派生代表CleanSpark, Inc.,訴Bradford,Love,Schultz,Beynon,McNeill和Wood(整合了Perna,派生代表CleanSpark,Inc., 訴Bradford,Love,Schultz,Beynon,McNeill和Wood)
2021年5月26日,代表CleanSpark,Inc.派生的Andrea Ciceri(“Ciceri”) 代表CleanSpark,Inc.在美國內華達州地區法院對首席執行官扎卡里·布拉德福德(“Bradford”)、首席財務官Lori Love(“Love”)和董事Matthew Schultz、Roger Beynon提起了經核實的股東派生訴訟(“Ciceri衍生品訴訟”) ,起訴首席執行官Zachary Bradford(“Bradford”)、首席財務官Lori Love(“Love”)和董事Matthew Schultz、Roger Beynon2021年6月22日,Mark Perna(“Perna”)向同一法院提交了經核實的 股東派生訴訟(“Perna派生訴訟”),起訴提出實質上 類似指控的同一被告。2021年6月29日,法院根據當事人之間的一項規定,將西塞裏派生訴訟與佩爾納派生訴訟合併(合併案件稱為“派生訴訟”)。衍生品訴訟 指控被告:(1)對本公司的業務和前景作出了重大虛假和誤導性的公開陳述; (2)沒有保持足夠的內部控制;(3)沒有披露幾項有利於內部人的關聯方交易, 對公司資產的可疑使用,以及過高的賠償。針對所有被告的指控包括違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產。根據證券交易法第10(B)和21D條 提出的出資索賠僅針對Bradford and Love。衍生品訴訟尋求聲明性救濟、金錢 損害賠償,以及實施適當的公司治理和內部控制。
雖然 衍生訴訟的最終結果無法確定,但本公司支持其之前的所有聲明 和披露,並認為在此案中提出的索賠完全沒有根據。本公司打算針對這些索賠積極為自己辯護,並積極提起任何反索賠。
儘管衍生訴訟 缺乏可取之處,但它可能會分散公司的注意力,並花費公司管理層的時間、精力和費用來抗辯索賠 。儘管本公司相信本公司及其管理層已履行適用證券規例下的所有責任 ,但不能保證衍生工具訴訟的結果,而倘若本公司 未能勝訴,本公司及其業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響 。
第1A項。風險因素
請仔細考慮本Form 10-Q季度報告中所列的信息和我們截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1項A、第II部分第1項中討論的風險因素。我們截至2020年12月31日的會計季度的Form 10-Q季度報告A、我們截至2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告 以及從第S-11頁開始的第S-11頁開始的風險因素。 請仔細考慮我們截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中所列的信息,以及我們截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第1項中討論的風險因素,以及我們截至2020年12月31日的財季的Form 10-Q季度報告第II部分第1項中討論的風險因素和2021年6月3日提交的招股説明書副刊(“招股説明書 補充資料”),其中每一項均以引用方式併入本10-Q表格的季度報告中,這可能會對我們的 業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在評估我們的業務時,您應仔細考慮我們在Form 10-K年度報告中討論的風險因素 ,這些風險因素由我們隨後根據交易所法案和招股説明書附錄提交的文件進行了更新。此類文件中討論的任何風險或其他事件的發生 我們目前不要預期 或我們目前認為無關緊要,可能會損害我們的業務、前景、財務狀況 和經營結果。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失全部或部分投資。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
以下信息涉及我們在報告期內根據1933年證券法未經註冊而發行的證券,這些證券以前未包括在 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中。
從2021年4月1日至2021年6月30日期間,公司發行了11,344股普通股,與服務補償有關。
這些證券是根據證券法第4(A)(2)條 和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示,他們僅出於投資目的購買證券 ,而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息,以便做出明智的投資決策。 我們沒有進行任何一般的招攬或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發股票證書,並在受限制股票上貼上 適當的限制性圖例。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品索引
展品編號 | 展品説明 | 表格 | 文件編號 | 展品備案日期 | 提交日期 | 在此存檔 |
10.1 | CleanSpark,Inc.與Bitmain Technologies Limited之間的非固定價格買賣協議 | 10-Q | 001-39187 | 10.1 | 2021年5月6日 | |
10.2 | 五金購銷協議格式 | 10-Q | 001-39187 | 10.2 | 2021年5月6日 | |
10.3 | 遠期買賣合約表格 | 10-Q | 001-39187 | 10.3 | 2021年5月6日 | |
10.4 | 設備銷售協議格式 | 10-Q | 001-39187 | 10.4 | 2021年5月6日 | |
10.5 | CleanSpark,Inc.和Zachary K.Bradford之間的僱傭協議修正案,日期為2021年4月16日 | 10-Q | 001-39187 | 10.5 | 2021年5月6日 | |
10.6 | CleanSpark,Inc.和Lori Love之間的僱傭協議修正案,日期為2021年4月16日 | 10-Q | 001-39187 | 10.6 | 2021年5月6日 | |
10.7 | CleanSpark,Inc.和S.Matthew Schultz之間的僱傭協議修正案,日期為2021年4月16日。 | 10-Q | 001-39187 | 10.7 | 2021年5月6日 | |
10.8+ |
對CleanSpark,Inc.和Amer Tadayon之間修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案,日期為2021年6月9日。 |
8-K | 001-39187 | 10.1 | 2021年6月15日 | |
10.9 |
ATL數據中心有限責任公司和Arkhos Property Group Holdings,LLC之間的租賃,日期為2020年6月5日。 |
X | ||||
10.10 |
在CleanSpark,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之間簽署的市場發售協議,日期為2021年6月3日 |
8-K | 001-39187 | 10.1 | 2021年6月3日 | |
10.11† | Coinmint CleanBlok,Inc.和Coinmint,LLC之間簽訂的集合採礦服務協議,日期為2021年7月8日。 | X
| ||||
10.12 |
CSRE Properties,LLC和MDRE-NorCross,LLC之間的購買協議 |
X
|
19 |
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31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | X | ||||
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | X | ||||
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書**。 | X | ||||
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | X | ||||
101寸** | 內聯XBLR實例文檔 | X | ||||
101 SCH** | 內聯XBLR分類擴展架構文檔 | X | ||||
101校準** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||
101實驗室** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||
101個預覽版** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||
101 DEF** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||
104*9* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | X |
*根據《美國法典》第18章的規定,這些認證僅用於隨本 季度報告一起提供
1350,並且不是為了1934年證券交易法第18條的目的而提交的,也不會通過引用的方式併入註冊人的任何申請文件中,無論是在本申請日期 之前還是之後提交的,無論該申請文件中的任何一般註冊語言如何。
**表101中的XBRL相關信息不應被視為已提交, 就第18節而言
經修訂的1934年《證券交易法》,或以其他方式承擔該條款的責任 ,不得根據經 修訂的1933年《證券法》將其納入任何備案文件或其他文件中,除非在該備案文件或文件中通過具體引用明確規定。
+表示管理合同或補償計劃。
本展品的†部分已根據 S-K規則第601(B)(10)項進行編輯。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2021年8月16日 |
由以下人員提供:/s/Zachary K.Bradford 扎卡里·K·布拉德福德 頭銜:蘋果首席執行官 (首席行政主任) |
日期:2021年8月16日 |
由以下人員提供:/s/Lori L.Love 洛裏·L·洛夫 職務:摩根士丹利首席財務官 (首席財務會計官) |
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