根據

表格F-10的一般説明II.L；

第333-254517號檔案號

沒有任何證券監管機構 對這些證券發表意見，否則即屬違法。

本招股説明書附錄連同其所涉及的日期為2021年4月1日的簡寫基礎架子招股説明書(經修訂或補充)以及通過引用合併或被視為在此處和其中併入的每份文件 ，僅在可合法要約出售這些證券的 司法管轄區內構成公開發售，且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

從提交給加拿大證券委員會或類似機構的 文件中，本招股説明書附錄和與之相關的日期為2021年4月1日的簡短基礎架子招股説明書中的信息已通過引用併入 。本文引用的文件副本可免費向Perpetua Resources Corp.的公司祕書索要，地址為：美國愛達荷州博伊西S8街405S街201室，郵編：83702，電話：(2089013060)，也可從www.sedar.com獲得電子版本。

招股説明書副刊

將日期為 2021年4月1日的底架説明書簡稱為

佩佩圖亞資源公司。

5000萬美元

普通股價格 每股5.25美元

Perpetua Resources Corp.(“Perpetua”或“本公司”)的本招股説明書附錄連同日期為4月1日的簡短基礎架子招股説明書， 2021年在此有資格以每股5.25美元(“發行價”)的公開發行價分發(“發售”)9,523,810股無面值普通股(“發售”)。 發售的普通股包括保爾森公司(“保爾森”)根據保爾森個人退休帳户(定義為保爾森個人退休基金)的合同參與權購買的3,835,810股普通股。 根據保爾森個人退休協議(定義)，保爾森公司根據合同參與權購買了3,835,810股普通股。 根據保爾森個人退休帳户(定義)，保爾森公司根據合同參與權購買了3,835,810股普通股。 分配計劃-參與 權利發行條款由本公司與作為承銷商(“承銷商”)的B.Riley Securities，Inc. 和Cantor Fitzgerald Canada Corporation(以下簡稱“承銷商”)各自協商確定。此次發行的股票將通過承銷商在美國和加拿大直接或通過其各自的美國或加拿大經紀-交易商關聯公司或代理人 發行。此次發行是根據日期為8月12日的承銷協議(“承銷協議”)進行的。 發行的股票將通過承銷商直接或通過各自的美國或加拿大經紀-交易商關聯公司或代理人在美國和加拿大發行。此次發行是根據日期為 的承銷協議(“承銷協議”)進行的。 配送計劃".

本次發行是由加拿大發行人在美國 進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。潛在投資者 應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。

本文引用的財務報表是根據國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

證券購買者根據美國聯邦證券法 執行民事責任的能力可能會受到以下事實的不利影響：本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律 存在，本招股説明書中點名的部分或全部專家是加拿大居民，以及上述人員的部分或全部資產位於美國境外。請參閲“民事責任的強制執行“在 本招股説明書附錄中。

潛在投資者應注意， 購買本文所述的發售股票可能會在加拿大和美國產生税收後果。本招股説明書 附錄不涉及投資已發行股票的加拿大税收後果，加拿大居民和非居民 潛在投資者應就此諮詢其本國税務顧問。居住在美國的投資者或美國公民在美國的税收後果可能也不會在此詳細描述。投資者應根據自己的具體情況 諮詢自己的税務顧問。請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮因素“有關某些美國所得税後果的一般性討論 。

發行的股票未經美國證券交易委員會批准或 未獲美國證券交易委員會批准或 未獲任何州或加拿大證券委員會或監管機構批准 ，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會也未對本招股説明書的準確性或 充分性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本公司股本中無面值的已發行普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所( “多倫多證券交易所”)和納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市交易，代碼為“PPTA”。2021年8月12日，多倫多證券交易所和納斯達克的普通股收盤價分別為每股7.07加元和5.72美元。 該公司已申請將發行的股票在多倫多證交所和納斯達克上市。上市將取決於公司 是否滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求。

備註：

本公司已向承銷商 授予選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多1,428,572股已發售股份( “超額配售選擇權股份”)，相當於根據發售出售的已發售股份數目的15%。超額配售選擇權可在發售結束後30天內的任何時間全部或部分行使。若 超額配售選擇權全部行使，則“公開發售價格”、“發售股份數目”、 “承銷費”及“本公司所得款項淨額”的總額將分別為5.25美元、10,952,382美元、2,608,686.05美元及 54,891,319.40美元。本招股説明書補充部分限定了超額配售選擇權和超額配售股份的分發 。購買構成 承銷商超額配售頭寸一部分的超額配售股份的買方將根據本招股説明書補充條款購買這些證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。參見 “配送計劃".

下表列出了根據超額配售選擇權可發行的證券數量 ：

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的所有“發售”應包括超額配售選擇權，所有提及“已發售 股份”應包括適用的超額配售選擇權股份(如本文定義)。

承銷商作為委託人，有條件地 提供所發行的股票，但須事先出售，前提是，當本公司發行時，承銷商根據以下所指的承銷協議中所載的條件 接受所發行的股份。 承銷商應根據以下條款中所指的承銷協議中所載的條件，有條件地提供已發行的股票，但須事先出售。配送計劃“在 米勒·湯姆森有限責任公司(Miller Thomson LLP)代表公司就某些加拿大法律事項和Dorsey&Whitney LLP就某些美國法律事項 代表承銷商、Stikeman Elliott LLP就某些加拿大法律事項和Hunton Andrews Kurth LLP就某些美國法律事項 代表承銷商 傳遞與發行有關的某些法律事項的前提下。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面指定的發行價初步向公眾發售所發行的 股票。如果所有已發售股票 未按本招股説明書附錄中指定的發行價出售，承銷商可以降低發行價並 更改其他出售條款。發行價的降低不會減少向 公司提供的發售淨收益。請參閲“配送計劃".

B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.均未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此，兩者將僅向美國出售 發售的股票，而不會直接或間接地徵求購買或出售加拿大發售的股票的要約。

截止日期預計為2021年8月17日或前後，或本公司與承銷商可能商定的其他日期(“截止日期”) ，但無論如何不遲於本招股説明書補充文件提交日期後42天。

訂閲將被拒絕 或全部或部分分配，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。本公司將 安排以電子方式存放根據賬簿登記制度根據發售分配的發售股份， 以CDS結算及存託服務公司(“CDS”)或其代名人或存託信託公司(“DTC”)的名義登記，並將於截止日期存入CDS或DTC。不會向發售股票的購買者頒發任何證明發售股份的證書 。此類已發售股票的購買者將僅收到從其購買已發售股票的承銷商或其他註冊交易商的客户確認。 承銷商或其他註冊交易商向其購買已發售股票。

承銷商可根據適用的市場穩定規則，進行與發行相關的交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平以外的水平。此類交易如果開始，可隨時終止 。請參閲“配送計劃".

投資於發售的股票具有高度的投機性 ，涉及重大風險，您在購買此類發售的股票之前應考慮這些風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中的“風險 因素”、隨附的招股説明書中的“風險因素”部分、AIF、年度MD&A和臨時MD&A(均在本文中定義)中的“風險& 不確定因素”部分，以及 標題“有關前瞻性陳述的告誡説明”下的信息。

投資者應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的最新信息 ，因為此類信息僅在適用文件的日期是準確的 。本公司未授權任何人向投資者提供不同的信息。 本公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 的一部分，也不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 的一部分，也不應被潛在投資者用來確定是否投資於 發行的股票。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出要約收購要約。 投資者不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息準確至 本招股説明書封面上的日期或本文引用的任何文件的日期 以外的任何日期。 投資者不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息準確至 本招股説明書封面上的日期或本文引用的任何文件的日期。

本招股説明書附錄和 所附招股説明書中對“C$”的所有引用均指加元，對“美元”和“$”的引用均指聯合 美元。

公司總部位於美國愛達荷州博伊西S第8街405S街201室，郵政編碼83702，註冊辦事處位於温哥華格蘭維爾街725號Suite400，BC，V7Y 1G5。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

一般事項

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入其中的文檔中 包含的某些信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書， 提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過 參考併入隨附的招股説明書。如果發行股票的説明在 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間存在差異，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息。本公司、承銷商 均未授權任何其他人向您提供不同、附加或不一致的信息。如果任何人向您提供 不同、附加或不一致的信息，您不應依賴它。本公司和承銷商不會在任何不允許要約的司法管轄區 對已發行股票進行要約。您應假定本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔正面的日期是準確的，並且本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併的任何文檔中包含的 信息僅在該文檔的日期 時準確。自那以後，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中使用的市場數據和某些行業預測 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得。本公司相信這些信息來源通常是 可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司並未獨立核實該等資料， 亦不對該等資料的準確性作出任何陳述。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的 “Perpetua”或“公司”包括 Perpetua Resources Corp.及其各子公司。此處使用但未另行定義的所有大寫術語具有隨附的招股説明書中提供的含義 。

致美國投資者的警告：
礦產儲量和礦產資源估算

本招股説明書增刊是根據截至本招股説明書增刊之日加拿大現行證券法的要求 編寫的，在某些重大方面與美國證券法的披露要求不同 。術語“礦產儲量”、 “已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據NI 43-101和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的“礦產資源和礦產儲量定義標準”(“CIM”)(經修訂)定義的加拿大采礦術語。NI 43-101是加拿大證券管理人 制定的一項規則，它為發行人公開披露有關礦產項目的所有科學技術信息建立了標準。 這些術語的定義與美國為滿足披露要求而對此類術語的定義不同。

因此，描述本公司礦藏或礦產資源的信息 包含並通過引用併入本招股説明書附錄中，可能無法與受適用於美國國內發行人的報告和披露要求的發行人公佈的類似信息 相提並論。

關於財務信息列報的通知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的財務報表，以及由此衍生的選定綜合財務數據(包括在本招股説明書及隨附招股説明書中的 )均根據國際財務報告準則編制。IFRS在某些重大方面與美國公認會計原則(“美國GAAP”)不同，因此這些財務報表可能與根據美國GAAP報告的美國公司的財務報表不可比 。因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的財務信息可能無法與美國的 公司準備的財務信息相媲美。

貨幣顯示和匯率信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務報表，以及由此衍生的任何選定的合併財務數據均以美元表示，其中包括 本説明書和隨附的招股説明書。在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中，提及“C$”指的是加拿大元，提及的“美元”和“$”指的是美元 元。2021年8月12日，加拿大銀行報告的每日匯率為1加元等於1.2520加元，或者1加元等於0.7987美元。

下表列出了顯示的每個期間 以美元表示的1加元匯率的高低、該期間匯率的平均值 以及根據加拿大銀行報告的每日匯率計算的該期間結束時的匯率：

匯率信息來自加拿大銀行的 報告。加元/美元匯率在過去幾年中變化很大， 請投資者不要想當然地認為這裏提供的匯率一定代表着未來的匯率。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件包含適用證券法所指的有關公司項目、資本、預期財務 業績、業務前景和戰略以及其他一般事項的“前瞻性 陳述”和“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性 陳述”或“前瞻性信息”)。除歷史事實陳述外， 涉及公司認為、預期或預期未來將、可能、可能或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性信息 。“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“打算”、“相信”、“目標”、 “預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“目標”、“預測”或這些詞語和類似表達的否定 旨在識別前瞻性信息。儘管這些詞語可能不會出現在所有前瞻性信息中 。

前瞻性信息包括但不限於有關以下方面的陳述：

有關礦產資源和礦產儲量估計的陳述也可能被視為構成前瞻性信息，因為此類陳述涉及對開發物業後可能遇到的礦化的估計。本文中包含的任何前瞻性 信息均為截至本文檔日期的聲明，除非法律或法規要求，否則Perpetua不打算也不承擔任何義務 更新此類前瞻性信息，以反映本文檔發佈後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

根據其性質，前瞻性信息 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性信息所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 包括但不限於以下風險和不確定性：

前瞻性陳述涉及分析 和其他信息，這些信息基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層認為在做出這些陳述時合理的某些假設 。在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中作出前瞻性陳述時，公司採用了幾項重大假設，包括但不限於：關於生產率、運營成本、回收和金屬成本的某些假設；所需的任何額外融資 將以合理條款提供；美元和加拿大貨幣的匯率將與公司的 預期一致；公司輝銻礦金礦項目目前的勘探、開發、環境和其他目標能夠實現，公司的其他公司活動將按預期進行；黃金、銻和其他金屬的當前價格和需求將保持或將有所改善；市場基本面將導致持續的黃金和銻需求以及 價格，這些價格將與技術報告中的預期大體一致或更有利，該報告題為《愛達荷州峽谷縣銻礦 黃金項目可行性研究技術報告》，生效日期為2020年12月22日， 發行日期為2021年1月27日(以下簡稱《輝銻礦黃金可行性研究報告》)，該報告已在SEDAR 上提交，並可在SEDAR 上獲得。該報告的生效日期為2020年12月22日， 在SEDAR 上已提交，並可在SEDAR 上獲得，該報告的生效日期為2020年12月22日， 發佈日期為2021年1月27日。確保總體商業和經濟條件不會發生實質性不利的變化 ，並且將及時以可接受的條件獲得計劃中的勘探、開發和環境保護活動的所有必要的政府批准。 項目的計劃勘探、開發和環境保護活動將及時獲得所有必要的政府批准，並以可接受的條件進行。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的有關潛在未來現金流的財務展望信息基於對未來事件的假設，包括經濟狀況和建議的行動方案，基於管理層對目前可用的相關信息的評估 。提醒讀者，任何此類財務展望信息不得用於 披露以外的其他目的。

前瞻性陳述是關於 未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際業績或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”部分和AIF(如本文定義) 和公司年度MD&A和中期MD&A(均為本文定義)中提及的那些。 隨附招股説明書的“風險因素”部分以及隨附招股説明書中的其他部分以及通過引用合併於此的文件 中的“風險因素”部分。此外，儘管公司試圖確定可能導致實際 成就、事件或條件與前瞻性陳述中確定的結果、事件或條件大不相同的重要因素，但可能存在其他因素 導致成就、事件或條件與預期、估計或預期的結果不一致。上述許多因素超出了公司的控制或預測能力。

這些前瞻性陳述基於 管理層在陳述發表之日的信念、期望和意見，此類信念、期望和意見在該日期之後可能會發生變化 。如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法要求 。基於上述原因 ，投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄僅為發售目的而被視為 通過引用併入隨附的招股説明書。其他文件也包含在附帶的招股説明書中( 或被視為通過引用納入)，有關詳細信息，請參閲附帶的招股説明書 。

通過引用併入本文的文件副本可免費向公司公司祕書索取，地址為美國愛達荷州博伊西S第8街405S Street，郵編：83702，電話：(2089013060)。這些文件也可以在SEDAR上找到，可以在線訪問www.sedar.com。公司網站上包含或介紹的信息 不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本公司已向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似機構提交的以下文件 通過引用專門併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

國家儀器44-101表格44-101F1第 11.1節所指類型的任何文件-簡明招股章程分佈並須於本招股説明書增刊日期後由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交 ，就發售而言，應視為以引用方式併入本招股説明書增刊內。

此外，在本招股説明書附錄日期之後，如果任何通過引用併入本招股説明書附錄中的文件或信息包括在根據1934年美國證券交易法(經修訂)( “交易法”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的任何報告中，則該文件或信息應被視為通過引用併入 作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物(在本招股説明書附錄中只限於其中特別述明的範圍)。

本招股説明書、所附招股説明書或以引用方式併入或視為納入所附招股説明書 的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書 附錄或任何其他隨後提交的文件(也或被視為通過引用併入所附 招股説明書)中的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明它已修改或取代了之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代 陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件 中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，本公司通過引用拒絕任何此類併入 。

營銷材料

任何營銷材料均不屬於本 招股説明書附錄的一部分，除非其內容已被本招股説明書 附錄中包含的聲明修改或取代。在發售終止前已經或將在SEDAR(www.sedar.com)上備案的任何“營銷材料”的任何模板版本(根據適用的加拿大證券 法律定義)(包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或修訂版本)，均被視為僅為發售目的而通過引用將 併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

在本招股説明書 附錄提交之前，本公司和加拿大承銷商提供了一個電子路演，通過該電子路演向加拿大各省(魁北克省除外)的某些潛在投資者提供營銷材料 。

在 這樣做時，公司和加拿大承銷商依賴適用的證券法規中的一項條款，該條款允許 某些美國跨境發行的發行人不必在SEDAR上提交與這些路演相關的營銷材料，或者在本招股説明書附錄中包括或合併 這些營銷材料。公司和加拿大承銷商只有在營銷材料包含失實陳述的情況下向投資者授予 合同權利時，才能這樣做。

根據該條款，本公司和簽署本招股説明書附錄中所含證書的加拿大承銷商將同意，如果與該等路演有關的營銷材料包含失實陳述(根據加拿大除魁北克省以外的每個省的證券法中的定義)，則除魁北克省外，加拿大各省的一名買家(魁北克省除外)將 獲得與路演相關的營銷材料，併購買本招股説明書所提供的證券 。就失實陳述向本公司和每位加拿大承銷商行使的權利， 等同於買方居住的加拿大司法管轄區證券法規下的權利，但須受該法律的抗辯、限制和其他條款的約束，就好像該失實陳述已包含在本招股説明書 附錄中一樣。

然而，本合同權利不適用於與路演有關的營銷材料的內容已 被本招股説明書附錄中關於此次發售的聲明修改或取代的範圍。

該公司

公司的業務

本公司是一家勘探和開發階段的公司 從事收購採礦資產，意在勘探、評估和投入生產(如有保證)。 目前，其主要業務是勘探以及在有保證的情況下重新開發、恢復和運營位於美國愛達荷州的輝銻礦金礦 項目。

礦產勘探和開發預計 將構成公司未來幾年的主要業務。在實現其目標的過程中，預計 公司可能會簽訂各種專門針對採礦業的協議，如購買或期權協議以購買採礦權 以及合資協議。

該公司的主要礦產項目是 輝銻礦金礦項目，該項目包含幾個礦藏。本公司目前的重點是勘探、評估及潛在地重新開發三個礦牀，分別為Hangar Flats礦牀、West End礦牀和黃鬆礦牀，這些礦牀均位於 輝銻礦金礦項目內，並對位於該項目的某些歷史尾礦進行再加工。這些開發活動將 與旨在解決與項目 地區歷史活動相關的影響的主要恢復計劃一起進行。此類修復活動是公司修復和運營計劃的組成部分。

通過引用合併於此的文件(包括AIF) 包含有關本公司業務和輝銻礦金礦項目的更多詳細信息。請參閲“引用合併的單據 ".

最新發展動態

獨立的水監測項目

2021年4月12日，該公司宣佈 將參與一個獨立的水監測項目，該項目由代表項目周圍八個當地社區的當地公民領導。該倡議旨在圍繞公司現有的水質監測工作促進問責措施 ，並通過進行第三方數據收集和報告讓社區獲得獨立信息。愛達荷州水資源研究所將進行監測。

2021年股東周年大會結果

2021年4月16日，公司公佈了2021年4月16日召開的年度股東大會的結果。除其他事項外，本公司股東投票贊成選舉本公司管理資料委託書所列所有董事提名人選：(I)Marcelo Kim、 (Ii)Chris Papagianis、(Iii)Laurel Sayer、(Iv)Jeff Malmen、(V)Chris Robinson、(Vi)Bob Dean、(Vii)David Deisley及(Viii)Alex Sternell。

與美國的合作協議 銻公司

2021年5月3日，該公司宣佈 已與美國銻公司(“USAC”)簽署合作協議，研究在美國銻公司的加工設施加工該項目的銻精礦的潛力 。根據協議，本公司將把銻精礦樣品 送至美國鋁業委員會擁有的設施，以研究建立長期合作伙伴關係以確保該礦物的國內來源 的可行性。

0.05%高級無擔保可轉換票據的轉換

截至2021年6月9日，本公司附屬公司發行的本金總額為15,304,202加元的未償還0.05%高級無擔保可換股票據(“票據”)的若干持有人已行使票據的轉換功能，換股價格為每股3.541加元，換股金額為4,345,350股公司普通股 。該批債券於二零一六年三月十七日由本公司完成融資而發行。

在國家 環境政策法案(NEPA)進程中推進擬議行動

於2021年7月1日，本公司宣佈 美國林務局(“USFS”)正在推進本公司在“國家環境政策法”程序中經修訂的擬議行動，並 更新了該項目的許可時間表。本公司修改後的擬議行動已於2020年12月提交給美國食品和藥物管理局， 代表對2020年8月環境聲明草案(“DEIS”)備選方案2的改進。《國家環境政策法》流程 旨在確保聯邦機構在做出有關該行動的決定 之前，被告知該行動的潛在環境影響。美國食品和藥物管理局的決定促進了該公司改進和首選的項目設計。為了確保對精煉項目進行全面分析 ，美國食品和藥物管理局計劃發佈一份有針對性的補充環境影響報告書草案(“SDEIS”) ，並向公眾和合作機構提供機會審查和評論額外的分析。項目進度表 更新包括：SDEIS將於2022年第一季度發佈，最終環境影響報告書(FEIS)和決策記錄草案 將於2022年第四季度發佈，最終決策記錄將於2023年上半年發佈 。

與Ambri Inc.簽訂的供應協議。

2021年8月9日，本公司宣佈 它簽訂了一項協議(“供應協議”)，向Ambri Inc.(“Ambri”)供應銻礦黃金項目生產的部分銻，為促進美國和世界各地的能源電網脱碳奠定了基礎。位於愛達荷州中部的輝銻礦黃金項目將為Ambri提供來自美國唯一負責的國內開採的關鍵礦物來源的銻。供應協議包含某些標準商業條款，其中 包含處理、精煉、運輸和通行費的選項。供應協議包含可由雙方共同商定的固定定價和 更大數量的條款。該公司和Ambri還將合作尋找機會，通過結合使用可再生能源和電池存儲，在各自的運營中 降低碳排放。

危險因素

投資於發售股份屬投機性 ，因本公司業務性質及其礦產勘探開發目前階段而涉及高度風險 。以下風險因素以及本公司目前未知的風險可能會對本公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關本公司或其業務、物業或財務業績的前瞻性信息中描述的 存在重大差異，其中每一項都可能導致要約股份的購買者 損失部分或全部投資。以下列出的風險並不是本公司面臨的唯一風險。 除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息外，潛在投資者在評估本公司及其業務時應仔細考慮隨附招股説明書中“風險因素” 部分所列的因素、AIF、臨時MD&A和年度MD&A中“風險和不確定”部分所列的因素以及以下所列的因素來評估公司及其業務。

與已發行股票和 發行相關的風險

您在公司的部分或全部投資可能會損失 。

對發行股票的投資是投機性的 ，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富的潛在投資者和 能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

該公司證券的交易價格波動較大 .

包括本公司在內的礦業 公司的證券市場價格歷來波動很大。市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格波動 和成交量波動。此外，由於公司業務的性質 ，某些因素，如公司的公告和公眾的反應、經營業績和競爭對手和其他類似公司的業績、公司資源的市場價格波動、政府法規、 跟蹤公司證券或其他公司證券的研究分析師的估計或建議變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到來或離職，以及 所列因素 有關前瞻性陳述的注意事項“可能會對普通股的市場價格產生不利影響 。

公眾對公司前景看法的任何負面變化 都可能導致公司證券價格(包括普通股價格)大幅下跌。 此外，公眾對礦業公司總體前景看法的任何負面變化都可能壓低公司證券價格(包括普通股價格)，無論公司業績如何。在一家公司的證券市場價格大幅下跌 之後，經常會提起證券集體訴訟。如果提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本，並分散公司管理層的注意力和資源。

普通股的市場價格可能會受到許多其他變量的影響 ，這些變量與公司的成功沒有直接關係，因此不在公司的控制範圍之內。 包括影響所有資源部門證券市場、普通股公開市場的廣度和另類投資吸引力的其他事態發展。

不保證普通股有活躍的流動性市場 。

不能保證在多倫多證券交易所和/或納斯達克將維持活躍的普通股交易市場 。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法快速或以最新市價 出售普通股。

在公開市場上出售大量普通股，或人們對此類出售的看法，可能會壓低普通股的市場價格。

本公司無法預測未來出售和發行債務或股權證券的規模 或未來出售和發行債務或股權證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話) 。本公司或其主要股東在 公開市場出售大量普通股或其他與股權相關的證券，或認為可能發生此類出售，可能壓低普通股的市場價格，並削弱本公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。(br}本公司或其主要股東在公開市場出售大量普通股或其他股權相關證券，或認為可能發生此類出售，可能壓低普通股的市場價格，並削弱本公司通過出售額外股權證券籌集資金的能力。公司 無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券對普通股市場價格的影響 。普通股價格可能受到本公司預期涉及普通股的套期保值或套利交易活動出售普通股的影響 。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者 的投票權將受到稀釋，我們的每股收益可能會受到稀釋。

公司對現金資源(包括髮行收益)的使用以及支出的時間有酌處權。

公司對其現金資源的運用 和支出時間擁有酌處權，股東可能不同意公司選擇的分配 和使用現金資源的方式。現金資源運用的效果和效果是不確定的。如果公司 未能有效運用現金資源，可能會對公司業務產生重大不利影響。公司管理層將 對此次發行所得資金的使用擁有酌情權，投資者將依賴管理層 對這些收益的應用作出的判斷。公司管理層可能會將此次發行所得的大部分資金用於 公司證券持有人可能認為不是最佳或不會產生有利回報的方式。潛在投資者將沒有機會 作為其對發行股票的投資的一部分，影響發行收益的使用方式 。在本招股説明書補充説明書發佈之日，本公司打算使用發行所得款項，如下文 中的討論所示。收益的使用但是，本公司的需求可能會隨着本公司業務的發展而發生變化，本公司 可能需要以不同於以下討論中所示的方式分配收益收益的使用“。因此， 本公司在發售中收到的收益可能會以與本公司目前預期大不相同的方式使用。

你的投資可能會遭到稀釋。

發行其他證券，包括但不限於普通股或某種形式的可轉換債券，可能導致本公司任何股東的股權大幅稀釋 。

與公司相關的其他風險

本公司受許多州、 聯邦和地方政府法規的約束，這些法規可能會導致其運營延遲，並增加與其業務相關的成本。

本公司的礦產勘探和開發活動 在運營、税收、勞工標準和職業健康、礦山安全、有毒物質、土地利用、用水、當地人的土地要求和其他事項方面受到各種法律和廣泛的監管。不能保證不會頒佈新的 或修訂的規章制度，也不能保證現有的規章制度不會以可能限制或限制勘探、開發或生產的方式實施 。修訂現行管理運營的法律和法規， 或更嚴格地執行，可能會大幅增加與公司業務相關的成本，或阻止公司 勘探或開發其物業。

監管採礦和勘探公司經營和活動的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對本公司產生重大不利影響 並導致勘探費用、法律費用、資本支出或生產成本增加或 生產資產的生產水平降低，或要求放棄或延遲開發新的採礦資產。

如果通過，擬議的“美國製造税收計劃”將提高本公司的美國聯邦公司税率，要求本公司繳納更多的聯邦税，從而減少本公司的淨收入 。

2021年3月31日，現任總統 政府提出了“美國就業計劃”，旨在創造國內就業機會，重建國家基礎設施，提高美國的競爭力。為了為其預計2萬億美元的成本提供資金，政府還提出了“美國製造税收計劃”(Made In America Tax Plan)，該計劃旨在通過幾種方法(包括提高企業所得税税率)在15年內提高這一數額或更多。如果通過， 本公司的美國聯邦企業所得税税率將從21%提高到28%。本公司美國聯邦公司税率的任何提高都將要求本公司支付更多的聯邦税，從而減少本公司的淨收入。

本公司目前和未來在輝銻礦金礦項目開展活動的許可 可能會在監管過程中或在法庭上受到第三方的質疑， 此類質疑可能會延誤或阻礙本公司實現其目標。

第三方通常會挑戰與勘探、開發和採礦項目相關的 許可，此類各方可能會挑戰公司的 活動許可。此類挑戰將延長項目推進的預期時間範圍，並將資金需求增加到超過當前預期的 ，或阻礙項目審批。

本公司可能面臨環保 非政府組織(“NGO”)、印度部落或其他利益相關者的反對，這些反對可能會延誤或幹擾項目開發的監管 進程。

非政府組織、印度部落或其他利益相關者 通常會對與勘探、開發和採礦項目相關的許可證提出異議，此類各方可能會對公司的活動許可證提出異議 。此類挑戰將延長項目推進的預期時間範圍，增加 超出當前預期的資金需求，或者阻礙項目的批准。

本公司可能會因擬議的輝銻礦金礦項目區域內的歷史採礦活動對環境造成的影響而面臨法律挑戰 。

2018年，Nez Perce部落宣佈反對該項目 ，並於2019年6月6日宣佈打算根據清潔水法。 2021年2月17日，該公司宣佈，它與內茲·珀斯部落聯合行動，對該部落的發言權至少為3個月。 清潔水法訴訟，而雙方尋求法院命令的糾紛解決程序。雖然訴訟暫緩將 允許雙方與中立的法官或調解人合作，以確定是否有理由制定訴訟解決方案，但不能保證該過程將導致案件的解決。如果案件得不到解決，額外的訴訟可能會 導致項目延遲。

該公司尚未完成環境影響報告書 ，也未獲得進行採礦作業所需的水或炸藥許可證。

美國負責環境保護的機構 有廣泛的權力關閉和/或對不符合環境法規或 標準的設施徵收罰款。如果不能獲得必要的許可，也將對公司活動的進展產生不利影響，並將延誤或 阻止商業運營的開始。

本公司的活動可能 受到環境責任的約束。

本公司不知道有任何與其自身運營對環境造成的任何影響有關的損害索賠 ，但未來可能會受到此類索賠的影響。 環境索賠可能會對本公司的業務產生不利影響，因為針對此類索賠的辯護成本很高，而且會影響 高級管理層的時間。此外，未來環境法規可能會發生變化，這可能會對公司的運營 產生不利影響，包括可能減少或停止勘探計劃，或完全阻止礦產 資產的經濟開發。無法預測或量化環境法規未來的任何變化程度，但應 假設此類法律在未來將變得更加嚴格。通常，新法律將導致合規成本增加，包括 獲得許可的成本、因失去許可或未能遵守新法規和/或法規而導致的延誤或罰款。

正在發行的證券説明

普通股

本公司的法定資本由不限數量的普通股 組成，無面值。截至2021年8月12日收盤，本公司已發行併發行51,980,061股普通股 。

股東有權收到 通知並出席所有股東大會，每持有一股普通股，持有人有權就將於 次股東大會上通過的任何決議案投一票。如果公司董事會宣佈，股東有權獲得股息。股東 有權在公司清算、解散或清盤時獲得公司剩餘資產，以供分配給股東 。

收益的使用

可用資金

在扣除承銷商手續費約220萬美元及與發售有關的估計開支 後，本公司出售發售股份所得款項淨額估計約為4720萬美元(如超額配售選擇權獲悉數行使，則估計約為5430萬美元)。在扣除承銷商手續費及與發售有關的估計開支後，本公司所得款項淨額估計約為4720萬美元(如超額配售選擇權獲悉數行使，則約為5430萬美元)。

主要目的

發行所得的 淨收益(包括行使超額配售選擇權所收到的任何資金)將用於以下預期的主要目的 。

備註：

業務目標和里程碑

本公司擬 以發售所得款項淨額達致的主要業務目標，是提前批准、重新開發及修復輝銻礦金礦 項目。公司輝銻礦黃金項目的開發將需要超過公司手頭現金的額外資本，即使在發售生效後 也是如此。

實現本公司銻礦金礦項目 目標所需的主要里程碑包括推進支持《國家環境政策法》流程的許可活動和最近的USFS時間表 以在2022年第一季度交付SDEIS，在2022年第四季度提交FEIS和決策草案記錄，以及在2023年上半年提交最終決策記錄。

發售淨收益的分配 可以在上述支出類別內進行調整，具體取決於一般的政治和市場條件。 此外，雖然公司打算如上所述使用發售的淨收益，但此時可能存在未知的情況 出於管理層認為符合公司最佳利益的商業原因，重新分配淨收益可能是可取的 。(##**$ =

本公司用於每項預期收益用途的實際金額可能與上述規定的金額不同，並將取決於多個因素，包括標題下列出的 那些因素。 本公司用於每項預期收益用途的實際金額可能與上述規定的金額不同，並將取決於多個因素，包括標題下列出的 那些風險因素“在本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書中引用或併入本説明書。

該公司近年來運營現金流為負 。本公司預計，在輝銻礦金礦項目實現商業生產 之前，其現金流將繼續為負。如果公司未來的營運現金流為負，公司 可能需要從現有營運資金中撥出一部分為負現金流提供資金。不能保證公司 未來不會出現運營現金流為負的情況。

合併資本化

自2021年6月30日至本招股説明書補充日期，本公司的股份 和借款資本在綜合基礎上沒有發生重大變化，但下列説明的 除外前期銷售額”.

作為此次發行的結果，公司的 股東權益將增加此次發行的淨收益減去費用後的金額，並將有 額外發行和發行的普通股。完成發售後，假設全面行使超額配售選擇權，將總共發行和發行62,932,443股普通股 。

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值 ：

閲讀此表時應結合 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的中期財務報表和 中期MD&A。

前期銷售額

下表列出了公司在本招股説明書附錄日期前12個月期間發行的普通股 的詳細情況：

備註：

下表列出了本公司自2020年12月31日以來發行的普通股可轉換或可行使證券 詳情：

備註：

(1)根據公司股票期權計劃發行的股票 期權。每個股票期權可以行使一股普通股。

價格區間和成交量

已發行普通股在多倫多證券交易所和納斯達克掛牌交易，代碼為“PPTA”。下表列出了在 本招股説明書補充日期之前的12個月期間，多倫多證交所普通股的月度成交價和成交量詳情(向上或向下舍入到最接近的百分之一) 。

備註：

2021年8月12日， 普通股在多倫多證交所和納斯達克的收盤價分別為每股7.07加元和5.72美元。

配送計劃

B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald 擔任承銷商、聯合簿記管理人和以下各承銷商的代表。 根據我們和承銷商之間日期為2021年8月12日的承銷協議中規定的條款和條件，發行的股票將按該協議附表1所列的方式發行和出售給承銷商，每個承銷商已 分別同意，而不是共同同意發行股票的發行價和條款 由吾等與承銷商協商確定。B.Riley Securities，Inc.已通知本公司，它 預計將出售給B.Riley Securities，Inc.的1000萬美元發售股票中的1,000萬美元直接分配給B.Riley Securities，Inc.或其一家或多家附屬公司用於投資目的。

根據承銷協議，本公司 已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益5.5%的承銷商費用，但不包括 向Paulson出售已發行股票的承銷商費用，本公司已同意就此向承銷商支付相當於2.75%的Paulson費用。

我們已向承銷商授予 超額配售選擇權，該選擇權可在截止日期後30天內隨時全部或部分行使，以按公開發行價減去 承銷折扣，額外購買最多1,428,572股普通股(“超額配售選擇權股份”)，以彌補超額配售(如果有)，並出於穩定市場的目的，條款和條件與購買本公司發售的股票相同 本招股説明書補充部分限定了 超額配售選擇權和超額配售股份的分配。

收購構成承銷商超額配售頭寸一部分的超額配售股份的買方將根據本招股説明書補充條款購買這些證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。

如果根據超額配售選擇權購買了任何超額配售選擇權股票 ，承銷商將分別但不是聯合購買超額配售選擇權股份，購買比例與上表所列比例大致相同。

根據承銷協議的條款，此次發行將同時在加拿大除魁北克省以外的每個省 進行。加拿大和美國以外的已發行 股票的報價和銷售將根據這些司法管轄區的適用法律進行。與此次發行相關的 某些承銷商或證券交易商可以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 。

Cantor Fitzgerald Canada Corporation可以通過其美國附屬公司Cantor Fitzgerald&Co在美國出售已發行股票。B.Riley Securities，Inc. 和Cantor Fitzgerald&Co.均未在加拿大任何司法管轄區註冊為投資交易商，因此B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.將僅向美國出售已發行股票，不會直接或間接招攬

根據承銷協議所載的條款及條件 ，承銷商已同意在購買任何已發售股份的情況下，個別而非共同購買根據承銷協議售出的所有已發售股份。這些條件包括(但不限於)我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續準確性 ，法律意見的交付，以及在本招股説明書附錄日期之後我們的資產、業務或前景沒有任何重大變化 。如果承銷商違約，承銷協議 規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議 。

承銷商在 承銷協議項下的若干義務可能會在發生某些聲明的事件時終止，包括在 發行結束時或之前：(A)在多倫多證券交易所或納斯達克的一般交易將被暫停或受到實質性限制，(B)公司或其任何子公司的任何證券或由其任何子公司擔保的任何證券的交易將在多倫多證券交易所或納斯達克暫停，(C) 一般交易將在多倫多證券交易所或納斯達克暫停。(D)承銷商代表合理地認為，在任何該等情況下，加拿大或美國的聯邦所得税法、其下的法規 、當前的行政決定或慣例或法院判決、任何其他適用規則或其解釋或 管理將會 對普通股的市場價格或價值產生重大不利影響，或(E)發生了任何重大不利影響，或 將發生或已被宣佈的任何更改或建議更改將會對普通股的市場價格或價值產生重大不利影響。 當前的行政決定或做法或法院裁決、任何其他適用規則或其解釋或管理在任何此類情況下均可預期 對普通股的市場價格或價值產生重大不利影響，或(E)發生任何重大不利影響 。任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展 ，在每種情況下，根據承銷商的判斷， 銷售發售的股份或執行發售股份的合同是不可行的。

我們已同意就 某些責任向保險人提供賠償，包括(但不限於)根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)和加拿大證券法承擔的責任，並且在無法獲得此類賠償的情況下，向保險人支付 可能被要求就這些責任支付的款項。

折扣和費用

代表已告知吾等，承銷商 初步建議按公開發行價向公眾發售發售股份，並以該價格向交易商減去不超過每股發售股份0.17325美元(出售給保爾森的發售股份除外)的優惠 。

在承銷商做出合理努力，以發行價出售全部發行股票後，該發行價格 可能會降低，並可能不時調整至不高於本文規定的發行價， 承銷商實現的補償將有效減少購買者為發行股票支付的價格低於原發行價的金額。任何此類減價都不會影響我們收到的淨收益。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣 。這些金額在假設未行使 和全部行使超額配售選擇權的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用(包括註冊費、備案和上市費、印刷費、法律和會計費用以及報銷費用，但不包括承銷 折扣)約為60萬美元。

禁止出售類似證券

我們同意，根據承銷協議的條款，在未經代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後的90天內，(I)出售、質押、出售、合同 出售、提交出售、出售任何期權或合同、購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證 購買、出借或以其他方式轉讓或轉讓的任何期權或合同，不得無理拒絕， 不得直接或間接地拒絕此類同意。 在本招股説明書附錄日期後的90天內，不得直接或間接拒絕此類同意。 出售、質押、出售、出售任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證 購買、出借或以其他方式轉讓或任何普通股或任何可轉換為普通股或 可行使或可交換為普通股的證券，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移 ，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券(根據包銷協議將予出售的發售股份除外)。

此外，根據承銷協議 ，除若干例外情況外，本公司董事及高級管理人員已訂立鎖定協議，根據該協議，在提交最終招股説明書補充文件後的90天內，董事及高級管理人員同意，未經B.Riley Securities，Inc.事先書面同意，不(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押， 授予任何購買或以其他方式解除的選擇權。或向證券交易委員會提交(或參與備案 )關於本公司任何普通股或與普通股實質相似的任何其他證券 ，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買上述權利的認購權證或其他權利的登記聲明，或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的 認購等值頭寸，或清算或減少 與普通股基本相似的任何普通股或任何其他證券 ，或任何認股權證或其他購買上述權利的證券，(Ii)進入持有與普通股實質上 相似的普通股或本公司任何其他證券的任何經濟後果，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權， 如上所述，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算 或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

證券交易所上市

我們已申請在 多倫多證券交易所和納斯達克上市。上市將取決於本公司滿足多倫多證券交易所和納斯達克的所有上市要求。 已發行股票在多倫多證券交易所上市是完成發售的一項條件。

承銷商已通知我們，他們打算 在多倫多證券交易所或納斯達克開始交易之前在普通股中上市。然而，他們將沒有義務在普通股中 做市，如果開始做市活動，他們可以隨時停止做市活動。因此，多倫多證券交易所或納斯達克的普通股交易活躍的 市場可能不會發展，或者即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，普通股的流動性 和市場價格可能會受到不利影響，出價和要價之間的差異可能很大， 您以所需的時間和價格轉讓普通股的能力將受到限制。

價格穩定，空頭頭寸

在符合適用法律的情況下，承銷商可以 從事具有穩定普通股價格效果的交易，例如購買和其他與該價格掛鈎、固定或維持該價格的活動。與此次發行相關的是，承銷商可以在公開市場競購或買賣我們的普通股 。這些交易可能包括賣空和公開市場上的買入，以彌補賣空創造的頭寸。 賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在此次發行中所需購買的數量。 “回補”賣空是指不超過超額配售期權股票數量的銷售。承銷商 可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買普通股來平倉任何備兑空頭頭寸。 在確定普通股來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將考慮 可在公開市場購買的普通股價格與他們根據超額配售選擇權購買超額配售期權股票的價格相比較。 承銷商可通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買普通股來平倉。 在確定普通股來源以平倉時，承銷商將考慮 可在公開市場購買的普通股價格與根據超額配售選擇權購買超額配售期權股票的價格相比。“裸”賣空是指超過超額配售 期權股票數量的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的已發行股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭 頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空和其他活動而進行的 購買可能具有提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。因此，普通股的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，則可以隨時停止 。承銷商可以在納斯達克、多倫多證交所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

承銷商還可以實施懲罰性報價。 當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為 代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的普通股時，就會發生這種情況。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何 陳述或預測。 我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響做出任何 陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將 參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

關於根據此次發行在加拿大境外出售普通股，某些承銷商或證券交易商可以通過電子 方式(如電子郵件)分發本招股説明書附錄。

參與權

根據愛達荷州保爾森黃金資源公司、有限責任公司(本公司的全資子公司)和本公司(“Paulson IRA”)於2020年3月17日修訂並重述的投資者權利協議，Paulson已選擇行使其合同參與權。根據保爾森個人退休帳户(Paulson IRA)，保爾森已同意根據保爾森個人退休帳户有關保爾森參與權的條款 收購要約項下的3,835,810股要約股份。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是適用於根據發售收購發售股票的美國持有人 和某些非美國持有人(各自定義如下)的收購、所有權和處置所產生的某些 美國聯邦所得税後果的一般摘要。本討論以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據《法典》頒佈的美國財政部條例 (簡稱《財政部條例》)、行政聲明或做法以及司法裁決為基礎，所有這些都截至本文日期。 未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯力，也可能不具有追溯力， 可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。此討論對 美國國税局(“IRS”)沒有約束力。對於本文討論的任何 美國聯邦税收後果，尚未或將從美國國税局尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會對本文描述的任何結論提出質疑 ，也不能保證美國法院不會接受此類質疑。本摘要假設發售股份按守則第1221條所指的資本 資產持有(一般指為投資而持有的財產)，於任何相關時間由股東持有 。

本摘要不涉及受特殊規則約束的美國聯邦收入 持有人的税收後果，包括以下持有人：(I)是銀行、金融機構或保險公司；(Ii)是受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(Iii)是證券或貨幣的經紀商、交易商或交易員；(Iv)是免税組織；(V)作為套期保值、跨境、推定 銷售、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有發行的股票；(Vi)通過行使或取消員工股票期權或認股權證，收購要約股份作為服務或 補償；(Vii)擁有美元以外的功能貨幣；(Viii)直接、間接或建設性地擁有或曾經直接、間接或建設性地擁有本公司10%或以上的投票權或價值； (Ix)為受控外國公司或被動外國投資公司；(X)為美國聯邦收入的合夥企業 税務目的或其他傳遞實體； (Ix)為受控外國公司或被動外國投資公司；(X)為美國聯邦收入的合夥企業 税務目的或其他傳遞實體；(Xi)被要求在不遲於 守則第451(B)節規定的“適用財務報表”中將所發行股票的收入計入收入的時間 ，或(Xii)為美國僑民。此外，本討論不涉及任何美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税 税，也不涉及發售股票所有權和處置的任何州、地方或非美國税收後果，也不涉及美國 聯邦替代最低税或美國聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。

如果為美國 聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體持有要約股份，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常 將取決於該合夥人的身份以及該合夥人和該合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體 的合夥人應諮詢其自己的税務顧問 。

本討論僅供參考 ，不是税務建議。建議潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解美國聯邦 所得税規則在其特定情況下的適用情況，以及收購、所有權和處置發售股票對其產生的州、地方和非美國税收後果。

美國持有者

本節討論的對象是 根據此次發行獲得的已發行股票的持有者，即美國聯邦所得税的“美國持有者”。如本文所用，“美國持有人”是指所發行股票的受益者，即(I)為美國聯邦所得税目的的個人；(Ii)根據美國或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被歸類為美國聯邦所得税目的公司的實體)，包括 任何州和哥倫比亞特區；(B)根據美國法律或其任何行政區(包括 任何州和哥倫比亞特區)創建或組織的公司(或被歸類為美國聯邦所得税目的公司的實體)；(B)為美國聯邦所得税目的，(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被歸類為美國聯邦所得税目的公司的實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，且 一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的 財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

公司作為美國國內公司的税收分類

根據守則第7874條，本公司被歸類為美國公司 ，以繳納美國聯邦所得税。這種分類可能會導致許多重大而複雜的美國聯邦 所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税 税收後果。本守則第7874節和根據其頒佈的《財政部條例》並未涉及本公司因美國聯邦所得税目的被視為美國國內公司而產生的所有可能的税收後果 。因此， 可能會給公司帶來額外的或不可預見的美國聯邦所得税後果，本摘要中未對此進行討論。

一般來説，公司在全球範圍內的應税收入(無論這些收入來自“美國來源”還是“外國來源”)將繳納美國 聯邦所得税 ，並將被要求每年向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。該公司預計，它還將在加拿大 納税。鑑於公司在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司，以及公司在加拿大的税收，目前尚不清楚本守則下的外國税收抵免規則在某些情況下將如何運作。 因此，公司的全部或部分應納税所得額有可能被雙重徵税。預計美國和加拿大的這種税收待遇將無限期持續，而且出於美國聯邦所得税的目的，發售的股票將無限期 視為美國國內公司的股票，儘管未來會發生轉移。

對美國持有者的税收考慮

分配

本公司預計在可預見的將來不會宣佈或向已發行股票的持有者支付 股息。但是，如果公司決定進行任何此類分配，則在支付公司當前 或為美國聯邦所得税目的確定的累計收益和利潤時，有關已發行股票的此類 分配將作為股息收入納税。如果關於本公司已發行股票的分派金額 超過其當前和累計的收益和利潤，則此類分派將首先被視為美國持有人在已發行股票中調整後的税基範圍內的免税資本返還，然後被視為資本收益，如果美國持有人在分配時持有該股票超過 一年，則該資本收益將是長期資本收益。 如果美國股東在分配時持有該股票超過 一年，則該分派將被視為免税資本返還，此後將被視為資本收益，如果美國持有者在分配時持有該股票超過 一年，則該資本收益將是長期資本收益。公司已發行股票的分配構成支付給作為美國公司的美國股東的股息收入， 有資格享受收到的股息扣除，但受各種限制。公司已發行股票的分配構成 支付給個人的美國持有者的股息收入，可能有資格享受適用於合格股息收入的降低費率。此類 分銷還可能需要繳納加拿大預扣税。

出售或贖回

美國持有人一般會確認出售、交換、贖回(不包括被視為分派的贖回)或其他處置本公司 發售股票的資本 收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與美國持有人在如此處置的 股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者處置股票的持有期 在處置時超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本利得通常按低於適用於普通收入的最高邊際税率的 最高邊際税率徵税。個人和公司對淨資本損失的扣除額 是有限制的。

外國税收抵免限制

由於預計公司將同時作為美國國內公司和加拿大公司繳税，因此美國持有者可以通過預扣方式就其發行股票支付的股息支付加拿大 税和美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的， 美國持有者可以選擇在任何納税年度獲得抵扣或抵扣持有者在該年度內繳納的所有外國所得税。 外國税收抵免有複雜的限制，包括抵免的一般限制，即抵免不得超過納税人的外國來源應納税所得額與納税人全球應税收入的比例 在納税人的美國聯邦所得税中所佔的比例 。在應用此限制時，必須根據複雜的規則將收入和扣減項分類為外國來源或 美國來源。就美國聯邦所得税而言，公司作為美國國內公司的地位將導致 公司支付的股息被視為美國來源，而不是來自國外的收入。因此，根據本公司支付股息的美國來源 性質和美國外國税收抵免限制，對從本公司獲得的股息支付的任何 加拿大税可能無法獲得外國税收抵免。同樣，如果美國 持有人出售或處置發售的股票導致美國持有人繳納加拿大税(例如，因為發售的股份構成税法(定義如下)所指的加拿大應税財產 )，美國持有人可能無法獲得美國外國税收抵免來繳納該加拿大 税。然而，在每一種情況下，美國持有者都應該能夠從美國持有者支付的加拿大税款中扣除, 前提是 美國持有者在同一納税年度未選擇抵免其他外國税。外國税收抵免規則很複雜， 每個美國持有者都應該就這些規則諮詢自己的税務顧問。

外幣

以外幣支付給美國 持有者的任何分派金額，或以外幣支付的出售、交換或其他應税處置要約 股票的收益金額，通常將等於根據收到 當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將以 外幣為基準，等同於其在收到之日的美元價值。任何在收到之日後兑換或以其他方式處置 外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入 或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有人 。每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息申報表將提交給美國國税局 ，內容與股息支付以及出售或以其他方式處置應支付給不是豁免接受者的美國持有者(如公司)的已發行股票的收益有關。某些美國持有人可能會因支付已發行股票的股息以及出售或贖回已發行股票的某些收益而受到備用預扣，除非 這些美國持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用 要求。

如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則 從向美國持有人付款中預扣的任何金額都可以抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税，這可能使 美國持有人有權獲得退款。此外，美國國税局可能會對被要求提供信息但沒有以適當方式提供信息的美國持有者施加某些處罰 。美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下如何應用備份預扣，以及根據當前財政部法規獲得備份預扣豁免的可能性 和程序。

非美國持有者

本節討論的對象是本公司已發行股票的 持有者，即“非美國持有者”。在本討論中，“非美國持有人” 是指本公司發售股票的任何實益所有人，該股東既不是“美國持有人”，也不是被視為合夥企業的實體 ，以繳納美國聯邦所得税。

對非美國持有者的税務考慮

分配

本公司預計在可預見的將來不會宣佈或向已發行股票的持有者支付 股息。不過，須視乎下列條款的討論而定信息報告 和備份扣留“下面和下面”支付給外國賬户的額外預扣税下面， 如上所述， 將分配視為股息美國持有者的税務考慮-分配“ 支付給本公司已發行股票的非美國持有人一般將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用文件)，證明符合較低條約利率的資格)，除非 股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關，並且非美國持有人向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼承人表格)。如果非美國持有人 未及時提供降低條約費率所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。如果本公司是“USRPHC” (定義見下文標題)非美國持有者-出售或贖回)，不符合“正常交易例外”(定義見下文標題)。非美國持有者-出售或贖回“)，構成非美國持有者投資回報的分銷 將被扣繳，除非申請扣繳證書 以減少或取消此類扣繳。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效地 相關(如果適用所得税條約， 可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)，通常將免徵上述預扣税，而 將按美國定期累進聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税。如果非美國 持有者是一家公司，則可能需要按該納税年度有效關聯 收益和利潤的30%的毛税率繳納額外的美國分支機構利得税，但受適用所得税條約可能規定的任何免税或更低税率的限制。

出售或贖回

以以下“項下的討論為準”非美國 持有者-信息報告和備份扣繳“和”向外國 賬户付款的額外預扣税“，非美國持有者將不需要為出售公司發售股票或其他應税 處置所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可 由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民 )。

第二個要點中描述的收益將 按正常的美國聯邦累進所得税税率對銷售淨收益繳納美國聯邦所得税，如果非美國 持有者是一家公司，則可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯 收益和利潤的30%的毛税率的額外美國分支機構利得税，但受適用所得税條約可能指定的任何免税或更低税率的約束。

關於上面的第三個要點， 本公司認為它目前是USRPHC，並預計仍將是USRPHC。然而，由於確定本公司是否為USRPHC 取決於本公司的USRPI相對於本公司非美國不動產 權益和其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證本公司目前是USRPHC或未來仍將是USRPHC。即使 如果本公司將成為或將成為USRPHC，非美國持有人出售或以其他應税方式處置本公司 發售的股票所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是發售的股票按照適用的 財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”(“定期交易的例外情況”)，並且該非美國持有人 實際和建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期之日 的較短五年期間內，本公司普通股的5%或更少。非美國持有者應諮詢其 自己的税務顧問，瞭解投資USRPHC對他們的影響。作為USRPHC，非美國持有者將被徵税，就好像任何收益 或損失與上文中所述的交易或業務的開展有效相關針對非美國持有者的税務考慮事項 持有者-分銷如果(I)該持有人在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人的 持有期的較短五年期間內的任何時間，實際和建設性地擁有超過5%的本公司普通股，則15%的預扣税一般適用於出售 股票的總收益，或(Ii)在相關期間內未就出售的證券滿足正常交易的例外條件的情況下，15%的預扣税將適用於出售 股票所得的毛收入。(I)在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有人的 持有期的較短的五年期間內，該持有人實際和建設性地擁有超過5%的本公司普通股股份，或(Ii)在相關期間內未就出售的證券遵守正常交易例外規定。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問 。

信息報告和備份扣繳

如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由 知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E來證明其非美國身份，則公司發售的 股票的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，或者以其他方式確定豁免。但是，公司已發行股票支付給非美國持有人的任何股息都需要向美國國税局提交信息申報表，無論是否實際預扣了任何税款。 此外，公司已發行股票在美國境內的出售或其他應税處置的收益或通過 某些與美國相關的經紀人進行的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束， 此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的出售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束， 在美國境內出售或進行其他應税處置的收益通常不會受到備份扣繳或信息報告的約束。如果適用的扣繳代理人收到上述認證，但沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人 ，或者持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處 出售已發行股票的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向 美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關 。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何 金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦 所得税責任的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

預扣税可根據《守則》的第 1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或“FATCA”)、 對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收。具體地説，可對支付給 “外國金融機構”或“非金融外國實體”(其定義見本準則)的股息或出售或以其他方式處置本公司已發行股票的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體 證明其沒有本準則所定義的任何“主要美國所有者”。或者(三)外國金融機構或者非金融外國實體 有資格豁免本規定。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的勤勉和報告 要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確認某些“特定美國人”或“美國擁有的外國 實體”(每個實體均在本守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户支付的某些款項 的30%。位於司法管轄區 的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，則可能受到不同規則的約束。

根據適用的財政部條例和 行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於公司已發行股票的股息支付。雖然 FATCA規定的預扣也適用於出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付，但擬議的 財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的 財政部條例。

潛在投資者應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解根據FATCA對其已發行股票的投資是否可能適用預扣。

法律事務

根據本招股説明書附錄提供的與普通股 相關的某些法律事項，將由Miller Thomson LLP就加拿大法律事項由Miller Thomson LLP代表公司、由Dorsey&Whitney LLP代表承銷商(關於美國法律事項)、由Stikeman Elliott LLP(就加拿大法律事項)和Hunton Andrews Kurth LLP(代表承銷商)就加拿大法律事項和Hunton Andrews Kurth LLP(關於美國法律事項)進行傳遞。

於本招股説明書附錄日期，Miller Thomson LLP、Dorsey&Whitney LLP、Stikeman Elliott LLP及Hunton Andrews Kurth LLP作為各自集團的 合夥人及聯營公司，直接或間接實益擁有本公司已發行證券不足1%。

審計師

加拿大温哥華的Deloitte LLP，特許專業會計師 是本公司的審計師，獨立於本公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師 職業操守規則的含義，也符合美國證券法以及SEC和美國上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用的 規則和條例的含義。

專家的興趣

財務報表已 德勤有限責任公司(特許專業會計師事務所)在其審計報告中進行了審計。請參閲“審計師”.

轉讓代理和登記員

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於多倫多、安大略省和不列顛哥倫比亞省温哥華。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除招股説明書中描述的文件外，以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書 附錄是該註冊説明書的一部分：(I)標題下所指的文件引用成立為法團的文件“； 及(Ii)承銷協議。

附加信息

Perpetua已向美國證券交易委員會提交了與所發行股票相關的F-10表格登記 聲明。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分， 並不包含註冊説明書中包含的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物 中。請參閲“作為註冊聲明的一部分提交的文檔 “。本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的關於所指任何合同、協議或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考附件 以瞭解所涉及事項的更完整描述。每種陳述都通過此類引用對其全文進行了限定。

Perpetua須遵守交易法的信息要求 和適用的加拿大證券法規，並根據這些要求向SEC和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，我們向SEC提交的文件和其他信息可能會按照加拿大的披露要求準備， 與美國的不同。作為交易所 法案下制定的規則所指的外國私人發行人，Perpetua不受交易所法案下規定的委託書的提供和內容的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中 所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，Perpetua不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

您可以閲讀和下載 Perpetua向SEC電子數據收集和檢索系統提交的一些文件，網址為www.sec.gov。您可以在www.sedar.com上閲讀和下載Perpetua向加拿大證券監管機構提交的任何公開 文檔。

民事責任的可執行性

本公司是在 項下成立的公司商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。本招股説明書附錄中點名的一些專家是加拿大居民 或以其他方式居住在美國以外，其全部或大部分資產位於美國境外。 因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司或非美國居民的專家送達法律程序文件，也難以執行美國法院根據公司的民事責任和專家在美國承擔的民事責任作出的判決。 因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司或非美國居民的專家送達法律程序文件，也難以執行美國法院基於公司的民事責任和專家在美國承擔的民事責任所作出的判決。 因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司或非美國居民的專家送達法律程序文件，也難以執行美國法院根據公司的民事責任及其專家在美國承擔的民事責任作出的判決

本公司同時向證券交易委員會提交了F-10表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，同時還向證券交易委員會提交了F-X表格的代理送達委託書。根據F-X表格，本公司已委任Puglisi&Associates作為其在美國的代理，為因本招股説明書附錄項下的證券發售而引起或與其有關的、與本招股説明書附錄項下的證券發售有關的、與本招股説明書附錄項下的證券發售有關的、與本招股説明書附錄項下的證券發售有關的訴訟或法律程序在美國提起的訴訟或訴訟或涉及本公司的訴訟或訴訟 。

本簡明招股説明書 已在加拿大各省(魁北克省除外)根據法律提交， 允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許 在本招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書副刊 ，但可免除此類交付要求的情況除外 。

本簡明招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內 構成這些證券的公開發行，並且僅由獲準出售此類證券的人員 公開發售。請參閲“分配計劃”。沒有任何證券監管機構 對這些證券發表意見，否則即屬違法。

信息 以引用方式併入此簡短招股説明書中，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件 。通過引用併入本文的文件副本可免費從Perpetua Resources Corp.的公司祕書處獲得，地址為：美國愛達荷州博伊西S第8街405S Street，Suite201，郵編：83702，電話：(208)901-30609497，也可在www.sedar.com以電子方式獲得。

簡體底架 招股説明書

新發行

2021年4月1日

Perpetua 資源公司
201,405 S 8套房街道
美國愛達荷州博伊西，郵編：83702

1億美元

普通股

認股權證

認購收據

單位

Perpetua Resources Corp.(“Perpetua Resources”或“公司”)(前身為Midas Gold Corp.)可不時要約及發行上述證券 或其任何組合，在本簡明基礎架子招股説明書(“招股説明書”)(包括對其的任何修訂)保持有效的25個月 期間內，首次公開發售總價不超過100,000,000美元 。本公司的證券可以單獨發售或一起發售，發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄(“招股説明書 附錄”)中列出。

此 發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 和加拿大(“MJDS”)允許該發行人根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。在美國的潛在投資者 應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文引用的財務報表 是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法與美國公司的 財務報表相比。此類財務報表受公共 公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會(“SEC”)獨立性 標準的約束。

潛在投資者應注意 本文所述證券的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税收後果 。對居住在美國的投資者或美國公民的此類後果在本文中沒有詳細描述。 潛在投資者應閲讀任何適用的招股説明書附錄中包含的有關特定證券發行的税收討論 。請參閲本招股説明書中的“某些所得税考慮事項”。

美國聯邦證券法規定的民事責任的執行 可能會受到以下事實的不利影響：公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律 存在，本招股説明書中點名的部分或全部專家是加拿大居民，以及上述人員的部分或全部資產位於美國境外。見本招股説明書中的“民事責任的強制執行”。

SEC或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

在特定發行中發行的證券的具體條款 將在適用的招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括：(I)在 普通股的情況下，普通股的發行數量、發行價和任何其他特定條款；(Ii)在權證的情況下，在行使認股權證時可發行的證券的名稱、數量和條款，以及 將導致調整這些數量、行使價格、日期和期限的任何程序(Iii)就認購收據而言， 在滿足某些發行條件後可發行的證券的名稱、數量和條款，將導致調整這些 數量的任何程序，在滿足發行條件後向認購收據持有者支付的任何額外款項， 發行條件的條款，管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款，在不滿足發行條件的情況下退還認購收據全部或部分購買價款的條款或任何其他特定條款；(Iv)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證或認購收據的名稱、編號 及條款。招股説明書補充條款可能包括與上述證券相關的特定 可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案或參數範圍內。

本招股説明書可能符合《National Instrument 44-102-Shelf Distributions》(國家儀器44-102-貨架分銷)所定義的“在市場上”分銷的資格 。

適用證券法允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將在適用證券法要求的範圍內與本招股説明書一起 一起交付給購買者。每份招股説明書附錄將 以引用方式併入本招股説明書，以供證券立法之用 ，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。

投資我們的證券涉及高度風險 。您應該仔細閲讀本招股説明書中詳細介紹的“風險因素”部分。

本招股説明書僅構成證券的公開發售 僅在可合法要約出售的司法管轄區內，且僅由獲準 出售此類證券的人員 公開發售。Perpetua Resources可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以 根據適用證券法的註冊或資格豁免 直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與發行的每期證券相關的招股説明書副刊將列明 參與發行和銷售該等證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列明該等證券的發售條款、該等證券的分銷方式，在適用的範圍內，包括支付給本公司的收益 以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重要條款 。沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制或對其內容進行審核 。

證券可能不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中出售 。如果以非固定價格提供，證券 可以按銷售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或在銷售時與購買者協商的價格 出售，這些價格可能因購買者之間和證券分銷期間的不同而有所不同 。

對於任何證券發行 (除非招股説明書副刊另有規定)，除“市場分銷”外，承銷商 可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的 以上的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲“分銷計劃 ”。

公司普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)和納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市，代碼為 “PPTA”。除非招股章程副刊另有規定，否則本公司的 認股權證或認購收據不得通過任何市場出售，且您可能無法轉售根據本招股章程 或任何招股章程副刊購買的任何此類證券。這可能會影響此類證券在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性 、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息 。Perpetua Resources未授權任何人向您提供 不同信息。Perpetua Resources不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約 。您應記住，儘管本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息在此類文件正面的任何日期都是準確的，但這些信息也可以通過隨後 提交法律認為將以引用方式併入本招股説明書或以其他方式併入本招股説明書的附加文件，以及通過隨後提交的任何 招股説明書修訂進行修改、補充或更新。

本招股説明書提供了公司可能提供的證券的一般説明 。公司每次根據本招股説明書出售證券時，都將向您 提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書附錄 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及下文“通過引用合併的文件”和“可獲得的信息”項下描述的其他信息。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用均為對加元的引用。對“$”或“Cdn$”的引用是對加元的引用，對“美元”的引用 是對美元的引用。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書副刊的本公司財務報表 是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 編制的。

除 上下文另有規定外，在本招股説明書和任何“Perpetua Resources”的招股説明書附錄中， “公司”、“我們”、“我們”或“我們的”包括Perpetua Resources Corp.及其所有子公司 。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法律所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)，涉及公司的項目、資本、預期的 財務業績、業務前景和戰略以及其他一般事項。除有關歷史 事實的陳述外，所有涉及公司認為、預期或預期未來將、可能、可能或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性信息。“預期”、“預期”、“估計”、 “可能”、“將”、“將”、“應該”、“打算”、 “相信”、“目標”、“預算”、“計劃”、“戰略”、“目標”、“目標”、 “預測”或這些詞語或類似表達的否定詞旨在識別前瞻性信息。 雖然這些話可能不會出現在所有前瞻性信息中。

有關礦產資源和礦產儲量估計的陳述也可被視為構成前瞻性信息 ，前提是此類陳述涉及對開發物業時可能遇到的礦化的估計。 本文中包含的任何前瞻性信息均為截至本文檔日期的陳述，Perpetua Resources不打算 也不承擔任何義務更新此類前瞻性信息，以反映本文件日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非

根據其性質，前瞻性信息 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性信息明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於以下風險和不確定性：

前瞻性陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層認為在做出這些陳述時合理的某些假設的分析和其他信息。在本招股説明書和通過引用合併的文件中作出前瞻性陳述 時，公司應用了幾項重大假設，包括但不限於：關於生產率、運營成本、回收和金屬成本的某些假設；所需的任何額外融資 將以合理條款提供；美元和加拿大貨幣的匯率將與 公司的預期一致；公司目前與輝銻礦金礦項目(以下簡稱“項目”或“輝銻金礦項目”)有關的勘探、開發、環境和其他目標能夠實現，公司的其他企業活動將按預期進行；黃金和其他金屬的當前價格和需求將持續或將有所改善；總體商業和經濟狀況不會發生重大不利變化；以及 計劃中的勘探、開發和環境保護活動將獲得所有必要的政府批准。

本招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的有關未來潛在現金流的財務展望信息 基於管理層對現有相關信息的評估，基於對未來事件的假設 ，包括經濟狀況和建議的行動方案。提醒讀者，任何此類財務展望信息不得用於披露以外的目的 。

前瞻性陳述是關於未來的 陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他 因素，公司的實際業績或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”標題下和 AIF(此處定義)和本公司年度MD&A(此處定義)中提到的那些因素。儘管公司試圖確定可能導致實際成就、事件或條件與前瞻性陳述中確定的結果大不相同的重要因素 ，但可能存在其他因素導致成就、事件或條件與預期、估計或預期的不一致。上述許多因素超出了公司的控制或預測能力 。

這些前瞻性聲明 是基於管理層在聲明發表之日的信念、預期和意見，這些信念、預期和意見在該日期之後可能會發生變化。如果情況或管理層的信念、預期或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。 除非適用的證券法要求，否則投資者不應過度依賴前瞻性陳述。

請美國投資者注意有關礦產儲量和資源估計的注意事項

礦產資源的披露

本招股説明書中關於我們勘探財產的披露 使用術語“礦產資源”、“已測量礦產資源”、“指示礦產 資源”和“推斷礦產資源”，這些術語是根據加拿大礦業學會(CIM)標準中規定的 加拿大證券 管理人的National Instrument 43-101礦物項目披露標準(“NI 43-101”)定義的加拿大地質和採礦術語。

請美國投資者注意 有關已測量礦產資源量和指示礦產資源量估計的注意事項

本招股説明書是根據 截至本招股説明書發佈之日加拿大現行證券法的要求編制的，在某些重大方面與美國證券法的披露要求不同 。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據NI 43-101 和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的經修訂的CIM資源和礦產儲量定義標準定義的加拿大采礦術語。NI 43-101是由加拿大證券管理人 制定的一項規則，它為發行人公開披露有關 礦產項目的所有科學技術信息建立了標準。這些術語的定義與美國證券交易委員會披露要求 中此類術語的定義不同

因此，本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的描述公司礦藏或礦產資源的信息，可能無法與發行人根據SEC適用於美國國內發行人的報告和披露要求而公佈的類似信息 相比較 。

貨幣顯示和匯率信息

本招股説明書中引用的財務報表及由此衍生的任何選定綜合財務數據均以美元表示。 在本招股説明書中，“加元”或“$”指的是加元，“美元”指的是 美元。2021年3月31日，加拿大銀行報告的每日匯率為1美元等於1.2575加元，或者1加元等於 美元0.7952美元。

下表列出了所示每個時期以美元表示的1加元匯率 的高匯率和低匯率， 這段時期內的平均匯率，以及這段時期結束時的匯率(以加拿大銀行報告的每日匯率為基礎)：

匯率信息 源自加拿大銀行提供的信息。在過去幾年中，加元/美元匯率變化很大，請投資者不要想當然地認為此處提供的匯率一定是未來匯率的指示性匯率 。

以引用方式併入的文件

信息 在本招股説明書中引用自提交給加拿大各省證券委員會或類似機構的文件 ，魁北克省(以下簡稱“委員會”)除外。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司的公司祕書索要，地址為：美國愛達荷州博伊西S8街405S Street，Suite201， ，郵編：83702，電話：(2089013060)，也可通過電子方式在SEDAR上獲得， 可在www.sedar.com以電子方式訪問。

已向委員會提交的本公司的以下文件( )通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

任何年度信息表、材料 變更報告(不包括機密的重大變更報告)、任何中期和年度合併財務報表以及相關的 管理層討論和分析、信息通報(不包括根據加拿大證券管理人的National Instrument 44-101 規定不需要在此引用的部分)、任何業務收購報告、 任何包含公司財務信息的新聞稿或公共通訊，該財務期間比此處納入財務報表的時間更近 以及根據向省或地區證券監管機構作出的承諾，公司 在本招股説明書日期之後、根據任何招股説明書補充説明書終止 本次發售之前向加拿大各證券委員會或類似機構提交的任何其他披露文件，應被視為通過引用併入本招股説明書。

此外，在本招股説明書中引用併入本招股説明書的任何 文件或信息包括在根據美國交易所法案提交或提供給證券交易委員會的任何報告中的範圍內，在本招股説明書的日期之後，該文件或信息應被視為通過引用併入 作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物(對於被視為在Form 6-K或Form 8-K中提供的文件或信息，僅在明確的範圍內

本招股説明書 或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，對於本招股説明書的 目的而言，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述應被視為修改或取代了該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本文中的。(br}本招股説明書 或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代了該陳述。修改或取代聲明 無需聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。在任何情況下，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述必須陳述的重要事實，或遺漏陳述不具有誤導性的陳述。 考慮到陳述發生的情況 ，修改或替代陳述不應被視為承認該修改或替代陳述在任何情況下構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述必須陳述或陳述不具有誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分， 除非已如此修改或取代。

包含證券發售的具體條款、最新的收益覆蓋比率(如適用)的披露以及與該證券有關的其他信息的招股章程補充文件將與本招股章程和適用的招股章程補充文件一起交付給該等證券的潛在購買者，並將被視為自該招股章程補充文件的日期起併入本招股章程 ，僅用於發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券。

在新的年度信息表和 公司在本招股説明書生效期間向適用證券委員會或類似監管機構提交併在需要時接受相關年度財務報表後，以前的年度信息表、以前的年度財務報表和在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的所有季度財務報表、重大變化報告和信息通告 應視為 不再納入本展望中。 在本招股説明書的貨幣期間，以前的年度信息表、以前的年度財務報表和在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的所有季度財務報表、重大變化報告和信息通告 應被視為不再納入本展望

業務概述

本招股説明書中使用的術語 “我們”、“Perpetua Resources”和“公司”均指Perpetua Resources 公司及其子公司，除非上下文另有要求。

一般信息

本公司是一家勘探和開發階段的公司 ，從事收購採礦資產，目的是在 保證的情況下勘探、評估並投入生產。目前，該公司的主要業務是美國愛達荷州輝銻礦金礦項目的勘探和(如有必要)重新開發、恢復和運營 。

礦產勘探、開發和建設 預計將構成公司未來幾年的主要業務。在實現其目標的過程中， 預計本公司可能會簽訂各種專門針對採礦業的協議，例如購買或期權協議 購買採礦權和合資協議。

該公司的主要礦產項目 是輝銻礦金礦項目，其中包含幾個礦藏。本公司目前的重點是勘探、評估及 潛在地重新開發位於輝銻礦金礦項目內的三個礦牀，分別為Hangar Flats礦牀、West End礦牀和黃鬆礦牀，以及再加工位於該項目的某些歷史尾礦。這些 開發活動將與旨在解決與項目區歷史活動相關的 影響的主要恢復計劃一起進行。此類修復活動是公司修復計劃和運營的組成部分。

通過引用併入本文的文件，包括AIF和輝銻礦黃金可行性研究，包含有關本公司業務和輝銻礦黃金項目的更多詳細信息。 在此引用的文件包括AIF和輝銻礦黃金可行性研究，其中包含有關本公司業務和輝銻礦黃金項目的更多詳細信息。請參閲“通過引用合併的文檔”。

最新發展動態

股票整合、更名和在納斯達克上市

本公司完成了 其普通股合併，基準為：自2021年1月27日起，每10股合併前普通股換1股合併後普通股(“合併”)，與公司在納斯達克上市相關，並 滿足在納斯達克交易的最低股價要求。

該公司從“Midas Gold Corp.”更名為“MIDAS Gold Corp.”。致“Perpetua Resources Corp.”自2021年2月15日起生效。

2021年2月17日，公司 宣佈，它與內茲·珀斯部落聯合搬遷，在該部落逗留3個月。清潔水法訴訟，而當事人則尋求法院命令的糾紛解決程序。訴訟暫緩將允許雙方與中立的 法官或調解人合作，以確定是否有理由制定訴訟解決方案。

2021年2月18日，公司普通股開始在納斯達克和多倫多證交所交易，交易代碼為“PPTA”。

輝銻礦金礦可行性研究

2020年12月22日，本公司 公佈了獨立可行性研究的結果，隨後提交了題為《愛達荷州谷縣輝銻礦金礦項目可行性研究技術報告》的技術報告，生效日期為2020年12月22日， 發佈日期為2021年1月27日(“輝銻礦黃金可行性研究”)。

委任首席財務官

自2021年3月16日起，公司 以合同形式任命Chris Foster為公司首席財務官。福斯特先生接替了達倫·摩根，後者從2021年3月15日起辭去首席財務官一職。

福斯特先生是一名顧問，主要為礦業領域的私營和上市公司提供會計和財務管理服務。在此之前，福斯特先生曾擔任艾芬豪集團的財務總監，特別是全球礦業管理公司和百富勤鑽石有限公司(“百富勤”)，後者於2018年8月被戴比爾斯加拿大公司收購。在加入百富勤之前， 福斯特先生在加拿大森林產品有限公司(“Canfor”)工作了兩年，負責為伐木作業提供會計、財務和分析支持。在加盟Canfor之前，Foster先生曾擔任Roca Mines Inc.的財務總監 ，當時該公司開發和運營了屢獲殊榮的Max鉬礦，這是十年來在不列顛哥倫比亞省新建的第一座金屬礦 。福斯特先生是加拿大特許專業會計師協會(CPA Canada)的會員 。

危險因素

一個 由於Perpetua Resources的業務性質及其礦產開發的現階段，對本公司任何證券的投資都是投機性的，涉及高度風險。以下風險因素以及 本公司目前未知的風險，可能會對本公司未來的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致它們與有關 公司的前瞻性陳述大不相同。在決定投資任何證券之前，投資者應仔細考慮以下列出的風險因素、上文題為“關於前瞻性陳述的警示説明”一節中所載的 、本招股説明書中以引用方式併入的 文件中以及任何招股説明書副刊中所述的風險因素，包括本公司歷史綜合財務報表、相關附註和本公司年度信息表中所述的 。

以下風險因素，以及本文引用的文件中列出的風險和公司目前未知的風險 或本公司目前認為無關緊要的，可能對本公司未來業務、財務狀況、運營收益和前景產生重大不利影響的表述，並可能導致這些表述與 有關本公司的前瞻性表述大不相同。雖然本公司認為其面臨的重大風險因素 如下所述，但它們並不包含與本公司業務和運營相關的所有風險因素的最終清單。

Perpetua Resources將需要通過出售其證券或其他權益來籌集 額外資本，導致對現有股東的稀釋， 如果無法獲得此類資金，Perpetua Resources的運營將受到不利影響。

Perpetua Resources不產生任何 收入，也沒有足夠的財力獨自承擔其所有計劃中的勘探項目。Perpetua Resources的財務資源有限，主要通過出售Perpetua Resources的普通股和可轉換票據等證券 來為其活動提供資金。Perpetua Resources將需要繼續依靠出售其證券 進行未來融資，包括完成項目許可流程所需的融資，從而導致現有 股東的股權被稀釋。進一步的活動將取決於Perpetua Resources獲得額外融資的能力，這些融資可能在優惠條款下無法 獲得。如果沒有足夠的資金，Perpetua Resources可能無法開始或繼續其活動 。

Perpetua Resources受到許多 政府法規的約束，這些法規可能會導致其運營延遲，並增加與其業務相關的成本。

Perpetua Resources的礦產勘探和開發活動 必須遵守經營、税收、勞工標準和職業健康、礦山安全、有毒物質、土地使用、用水、當地人的土地要求和其他事項的各種法律法規。不能保證 不會頒佈新的規章制度，或者不會 以可能限制或限制勘探、開發或生產的方式實施現有規章制度。修訂管理 運營的現行法律和法規，或更嚴格地執行這些法律和法規，可能會大幅增加Perpetua Resources的 業務相關成本，或阻礙其勘探或開發其物業。

如果對規範採礦和勘探公司運營和活動的現行法律、法規和許可證進行修訂 或更嚴格地執行， 可能會對Perpetua Resources產生重大不利影響，並導致勘探費用、資本支出或 生產成本增加或生產物業的生產水平下降，或者需要放棄或推遲開發 新的採礦物業。

Perpetua Resources目前正在進行重新開發和恢復輝銻礦金礦項目的廣泛許可程序 ，此 程序的時間表並不固定，所需時間可能比預期的長得多。

在美國，與批准 主要採礦項目相關的監管流程在所需信息、分析提供的信息的時間框架以及此類分析結果方面存在相當大的不確定性，而且輝銻金礦項目比綠地項目更復雜，因為 需要解決與歷史採礦活動相關的廣泛遺留影響，這增加了不確定性。 由於Perpetua Resources進入了重新開發和恢復的許可過程，因此建議的最終完成時間框架 ( -)

Perpetua Resources當前和未來的 在輝銻礦金礦項目開展活動的許可可能會在監管過程中或在法院受到 第三方的挑戰，此類挑戰可能會延誤或阻止本公司實現其目標。

第三方通常會挑戰與勘探、開發和採礦項目相關的許可 ，此類各方可能會挑戰Perpetua Resources的活動許可 。此類挑戰將延長項目推進的預期時間範圍，並增加資金需求 ，超出當前預期，或阻礙項目審批。

Perpetua Resources可能面臨來自環保非政府組織(“NGO”)、印度部落或其他利益相關者的反對 ，這可能會推遲或 幹擾項目開發的監管過程。

非政府組織、印度部落或其他利益相關者 通常會挑戰與勘探、開發和採礦項目相關的許可，此類各方可能會 挑戰Perpetua Resources的活動許可。此類挑戰將延長項目 推進的預期時間範圍，增加資金需求，使其超出當前預期，或阻礙項目的批准。2018年，Nez Perce部落宣佈反對該項目，並於2019年6月6日宣佈打算根據《公約》對本公司提起訴訟 清潔水法。2021年2月17日，該公司宣佈，它和內茲佩爾西部落已聯合搬遷，在該部落逗留3個月。清潔水法訴訟，同時雙方尋求法院命令的爭議解決程序 。雖然訴訟暫緩將允許雙方與中立的法官或調解人合作來確定 是否有理由制定訴訟解決方案，但不能保證該過程將導致案件的解決 。如果案件得不到解決，額外的訴訟可能會推遲該項目。

Perpetua Resources必須獲得 開始採礦作業所需的環境許可。

美國負責環境保護的部門 有廣泛的權力關閉和/或對不符合環境法規或標準的設施徵收罰款 。如果不能獲得必要的許可，將對Perpetua Resources的活動進展產生不利影響 ，並將推遲或阻止商業運營的開始。

Perpetua Resources的活動 須承擔環境責任。

Perpetua Resources不知道有任何 與其運營對環境造成的任何影響相關的損害索賠，但它未來可能會受到此類 索賠的影響。環境索賠可能會對Perpetua Resources的業務產生不利影響，因為針對此類索賠進行辯護的成本很高，而且會影響高級管理層的時間。此外，未來環境法規可能會發生變化， 可能會對Perpetua Resources的運營產生不利影響，包括可能縮減或停止勘探計劃，或完全禁止 礦產的經濟開發。環境法規未來的任何變化的程度無法預測或量化，但應該假設此類法規在未來會變得更加嚴格。通常，新的 法規將導致合規成本增加，包括獲得許可證的成本、因丟失許可證或未能遵守新法規而導致的延誤或罰款。

Perpetua Resources在採礦業內面臨來自財力和技術資源大得多的其他礦產公司的激烈競爭，Perpetua Resources可能無法有效競爭。

礦產資源行業所有階段的競爭都非常激烈，Perpetua Resources與擁有更多財務和技術 研究資源的許多公司競爭。收購理想的未開發黃金物業的競爭尤其激烈。 收購此類未開發物業的主要競爭因素包括識別、 調查和購買此類物業所需的人員和數據，以及收購和開發此類物業所需的財務資源。競爭 可能會對Perpetua Resources推進項目或在未來獲得合適勘探前景的能力造成不利影響 。

Perpetua Resources未來的勘探和開發努力可能不會成功。

礦產資源勘探和 開發是一項投機性業務，其特點是存在許多重大風險，其中包括 不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而無利可圖的 努力，這些礦藏雖然存在，但在數量和/或品位上不足以從生產中獲利。Perpetua Resources已經和將來可能進行的與其屬性勘探相關的支出 是否會導致發現商業數量的礦化材料 尚不確定。

大多數勘探項目不會發現商業上可行的礦藏 ，也不能保證任何特定水平的回收或 礦藏實際上會實現，也不能保證任何已探明的礦藏將有資格成為可合法和經濟開採的商業可行礦藏 。

Perpetua Resources的礦產資源 和礦產儲量估計可能並不代表實際可開採的黃金數量。

巖心鑽探或反循環鑽探的分析結果可能會在實驗室分析鑽探樣品時出錯。此外，反循環或 巖心鑽探可能會導致樣品可能不能代表整個礦牀中的金或其他金屬。礦產資源 和礦產儲量估計是基於對現有事實的解釋和數據的外推或內插， 可能不能代表實際礦藏。所有這些因素都可能導致對礦產資源和/或礦產儲量的估計被誇大 ，可從該項目獲得的可開採黃金低於礦產資源和礦產儲量的估計 ，並且該項目不是一個可行的項目。

如果Perpetua Resources的礦產資源 和該項目的礦產儲量估計不能反映黃金和其他潛在副產品的實際品位，Perpetua Resources將不得不繼續勘探可行的礦藏或停止運營。

Perpetua Resources作為一家勘探公司的歷史有限 ，在將採礦項目投入生產方面沒有任何經驗。

Perpetua Resources自2009年以來一直在積極 從事勘探。Perpetua Resources不從運營或生產中產生任何收入。將採礦項目投入生產 需要大量的計劃和支出，雖然多名管理層成員擁有礦山建設經驗 ，但作為一家公司，Perpetua Resources沒有任何將採礦項目投入生產的經驗。由於這些因素 ，很難評估Perpetua Resources的前景，而且它未來的成功比它 擁有更長或更成熟的歷史更不確定。

Perpetua Resources預計 將繼續虧損，可能永遠不會實現盈利，這反過來可能會損害未來的經營業績，並可能導致Perpetua Resources普通股的 市場價格下跌。

Perpetua Resources自成立以來每年都出現淨虧損 。Perpetua Resources目前沒有商業生產，也從未從 採礦業務中獲得任何收入。Perpetua Resources預計將繼續虧損，並將繼續虧損，直到其物業開始商業化生產併產生足夠的收入為持續運營提供資金的時候(如果有的話) 。

擬議的新採礦業務開發 將需要投入大量資源用於運營費用和資本支出，這可能會在隨後幾年增加 ，因為Perpetua Resources會根據需要增加與推進勘探、開發和商業生產項目或任何其他物業相關的顧問、人員和設備。支出的金額和時間將取決於 正在進行的勘探和開發的進度、顧問分析和建議的結果、 營業虧損的比率、未來執行任何合資企業或與其他公司達成的其他協議、收購更多物業的情況以及其他因素，其中許多因素目前尚不清楚，可能超出公司的控制範圍。Perpetua 資源可能永遠不會產生任何收入或實現盈利。如果Perpetua Resources無法實現盈利， 將不得不籌集額外資金或關閉運營。

Perpetua Resources的經營活動現金流為負 。

如上所述，本公司目前沒有生產礦山，除通過股權、合資和/或債務融資外，沒有其他運營現金流來源。因此，本公司的營運現金流為負數，並預計將繼續出現負數。如果公司未來的現金流為負 ，公司可能會從一般營運資金中拿出一部分為負現金流提供資金。

Perpetua Resources對其礦產 的所有權及其有效性未來可能會受到其他聲稱擁有全部或部分此類資產所有權的人的爭議。

Perpetua Resources的資產包括 在美國的各種採礦特許權。根據美國法律，特許權可能受制於之前未註冊的協議或轉讓， 這可能會影響Perpetua Resources對這些特許權的所有權的有效性。第三方聲稱之前未登記的 協議或轉讓Perpetua Resources的任何礦產資產(特別是在商業上可行的礦產儲量 所在的地方)的索賠可能會不利地導致Perpetua Resources失去商業上可行的礦產儲量。即使索賠 不成功，也可能會影響Perpetua Resources當前的活動，因為防範此類索賠的成本很高，而且會影響高級管理層的時間。如果Perpetua Resources失去商業上可行的礦產儲量，如果該礦產儲量在虧損時相當於Perpetua Resources運營的全部或很大部分 ，則此類虧損 可能會降低Perpetua Resources的收入或導致其停止運營。

Perpetua Resources勘探 並在必要時開發其礦產主張的能力可能會受到目前構成該項目的礦業權前所有人 簽訂的訴訟或同意法令的影響，這些訴訟或同意法令與過去採礦和勘探活動的幹擾有關。

Perpetua Resources就West End礦藏和Cinnabar索賠集團(後者根據選擇權持有)收購的幾項有專利的礦脈和鋼廠現場 受美國綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)的同意法令的約束， 該法令涵蓋了與該等索賠相關的某些環境責任和補救責任。同意法令要求 繼承人、繼承人和受讓人不得從事可能幹擾或不利影響政府機構實施的任何補救措施的完整性的活動 。Hangar Flats和黃鬆地產中的幾項專利主張 必須受到這些主張的原始所有者和美國之間根據CERCLA達成的同意法令的約束，這對所有者產生了某些 義務，包括所有者將與EPA和美國林業局合作， 努力確保實施應對活動所需的任何政府控制。

所有行業，包括採礦業，都會受到法律索賠的影響，無論是否有正當理由。辯護和和解成本可能很高，即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。 由於訴訟過程固有的不確定性，任何特定索賠的解決都可能對公司的財務狀況產生影響 。在該項目上開發礦山的任何提議或政府對此類開發的任何批准都可能在法庭上受到第三方的質疑，其影響將是延遲並可能完全阻礙該公司開發該項目或開始生產 。

Perpetua Resources依賴關鍵人員 進行關鍵管理決策和行業聯繫，但不維護關鍵人員保險。

Perpetua Resources依賴於相對較少的關鍵人員，他們中的任何一個人的流失都可能對Perpetua Resources的運營產生不利影響。Perpetua 資源公司的成功在很大程度上取決於其吸引和留住高素質管理人員的能力。由於喪失能力或其他原因， 任何此類關鍵人員的流失將需要Perpetua Resources尋找和留住其他合格的 人員，並可能影響其勘探活動的速度和成功。Perpetua Resources不為關鍵人員 提供保險，以防此類關鍵人員丟失。

Perpetua Resources沒有完整的 技術人員，並且依賴外部顧問來提供關鍵服務。

Perpetua Resources的員工相對較少 ，這取決於其是否有能力聘請具有適當背景和專業知識的顧問，因為這些人員需要 執行特定任務。Perpetua Resources無法在適當的時間聘請適當的顧問，這可能會對Perpetua Resources推進其運營的能力造成不利的 影響。

Perpetua Resources的某些董事 還擔任其他礦產資源公司的高級管理人員和/或董事，這可能會引發衝突。

Perpetua Resources的某些董事和 管理人員也是類似從事收購、開發和開採自然資源資產業務的其他公司的董事、管理人員或股東。此類協會可能會不時引起利益衝突。 存在利益衝突的公司董事和高級管理人員將遵守適用的公司和證券法律、法規、規則和政策中規定的程序。

Perpetua Resources沒有 派發股息的歷史，預計近期不會派發股息，而且可能永遠不會派發股息。

自注冊成立以來，Perpetua Resources 及其任何子公司均未就其普通股支付任何現金或其他股息，本公司預計在可預見的未來不會支付此類股息，因為所有可用資金將主要用於資助其礦產勘探 和開發計劃。

Perpetua Resources的業務涉及 Perpetua Resources可能沒有得到充分保險的風險(如果有保險的話)。

在礦產的勘探開發和生產過程中，可能會發生某些風險，尤其是意外或不尋常的地質運行情況，包括滑坡、地面故障、火災、洪水和地震。並非總是可以完全投保 此類風險。Perpetua Resources目前沒有為所有此類風險投保，並且可能決定不購買 因高額保費或其他原因而導致的所有此類風險的保險。如果出現此類負債，可能會降低或消除 任何未來的盈利能力，並導致Perpetua Resources的成本增加和證券價值下降。

此外，公司沒有為大多數環境風險投保 。行業內的公司尚未普遍獲得針對所有環境風險的保險(包括因第三方處置歷史勘探和生產過程中產生的廢物而造成的污染或其他 危險的潛在責任) 。本公司定期評估針對某些環境風險提供的保險的成本和承保範圍，以確定是否適合購買此類保險。 如果沒有此類保險或此類保險金額有限，並且如果本公司承擔環境責任，則支付此類負債將減少或消除其可用資金，或可能超過本公司必須支付的此類負債的資金 並導致破產。如果公司無法全額支付環境問題的補救費用， 在完成所需補救之前，可能需要採取臨時合規措施。

物資和設備短缺 可能會對Perpetua Resources的業務運營能力造成不利影響。

Perpetua Resources依賴於各種 供應和設備來開展其活動。此類物資、設備和零部件的短缺可能會對Perpetua Resources開展活動的能力產生重大不利 影響，從而對開展業務的成本產生重大不利影響 。

網絡安全事件可能會 影響Perpetua Resources的業務運營能力。

信息系統和其他技術，包括與公司財務和運營管理相關的系統和其他技術，以及技術和環境數據，是公司業務活動的 組成部分。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、 網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或中斷性軟件、進程故障、拒絕服務攻擊、 或其他惡意活動或前述或停電、自然災害、恐怖襲擊或其他 類似事件的任意組合，都可能導致公司財產、設備和數據受損。這些事件還可能導致大量 支出，用於修復或更換損壞的財產或信息系統和/或保護它們免受未來類似事件的影響。

此外， 挪用、誤用、泄露、篡改、意外泄露或丟失公司信息技術系統中包含的信息(包括人員和其他數據)等任何安全違規行為都可能損害公司聲譽，並要求公司花費大量 資本和其他資源來補救任何此類安全違規行為。本公司承保的保險可能會減少損失，但在任何此類事件或安全漏洞中 可能不足以彌補任何後續損失或以其他方式充分補償公司可能導致的任何業務中斷，而任何此類事件或安全漏洞的發生可能對本公司的業務產生重大不利影響 。不能保證這些事件和/或安全漏洞在未來不會發生或不會對公司業務產生不利影響。

財務報表的可靠性

在編制財務報表時， 管理層可能需要依賴假設、估計或使用最佳判斷來確定公司的財務狀況 。重要的會計細節在公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表的附註中進行了更詳細的説明。為了合理保證財務交易 得到適當授權，保護資產不被未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告，本公司已實施並繼續分析其財務報告內部控制制度。雖然 公司認為其財務報告和財務報表的編制有合理的保障措施以確保可靠性，但 公司不能在這方面提供絕對保證。

股價大幅波動

近年來，美國和加拿大的證券市場 經歷了價格和成交量的高度波動，許多礦產勘探公司的證券 的市場價格經歷了較大的價格波動，這與這些公司的 經營業績、標的資產價值或前景並不一定相關。普通股價格也受到礦產品價格或本公司財務狀況或經營業績(如其財務報告所反映的)短期變化的重大 影響 。可能影響公司普通股價格的與公司業績無關的其他因素包括：如果有研究能力的投資銀行不跟蹤公司的證券，投資者對公司業務的分析覆蓋範圍可能會 有限；交易量的減少和市場對公司證券的普遍興趣可能會影響投資者交易大量普通股的能力。普通股的市場價格和公司公開發行股票的規模可能會限制一些機構投資公司證券的能力 。

未來出售或發行股票 證券可能會降低普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少公司的每股收益 。

本公司可能通過發行(包括通過出售可轉換為股權的債務證券)出售股權證券 ，並可能發行額外的股權證券 為運營、勘探、開發、收購或其他項目融資。本公司無法預測未來發行股權證券的規模 ，或債務證券或其他可轉換為股權證券的未來發行規模和條款 ，也無法預測未來發行和出售證券將對 普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致股東的股權稀釋，可能會造成很大程度的稀釋。行使目前未償還的股票期權 也可能導致對股東的攤薄。

本公司董事會有權在不經股東投票或事先通知股東的情況下， 授權某些證券的要約和出售。 基於需要額外資本為預期支出和增長提供資金，公司很可能需要發行 證券來提供此類資本。此類額外發行可能涉及以低於當前市場價格的價格發行大量普通股 。

大量出售證券， 或可供出售的證券，可能會對證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋 投資者對本公司的興趣。證券市場價格的下跌可能會削弱公司通過出售額外證券籌集額外資本的能力(br}如果公司希望這樣做的話)。

本公司有權酌情使用發行所得淨收益 。

本公司擬按本招股章程及適用的 招股説明書“收益的使用”一節所述，分配其將從發售中獲得的淨收益 ；但是，本公司將擁有實際運用淨收益的酌處權。如果公司認為這樣做符合公司的最佳利益，公司可以 選擇與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中所述的收益淨額不同的方式分配淨收益。 如果公司認為這樣做符合公司的最佳利益，則可以選擇不同於本招股説明書和適用的招股説明書附錄中所述的淨收益分配。本公司的投資者可能 不同意本公司選擇的分配和使用發行所得淨收益的方式。 本公司未能有效運用這些資金可能會對本公司的業務產生重大不利影響。

某些證券沒有公開市場 。

債務 證券、認股權證、認購收據或單位沒有公開市場，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則 公司不打算申請將債務證券、認股權證、認購收據或單位在任何證券交易所上市 。如果債務證券、認股權證、認購收據或單位在首次發行後進行交易，它們可能會根據當時的利率(如適用)、類似證券的市場和其他因素(包括一般經濟狀況和我們的財務狀況)以低於初始發行價的價格交易 。不能保證 債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

利率變化可能會導致債務證券的市場價格或價值下降。

現行利率將影響債務證券的 市場價格或價值。債務證券的市價或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升而下降 隨着可比債務工具的現行利率下降而不斷上升。

外匯市場波動 可能導致債務證券價值下降。

以外幣計價或應付的債務證券 可能存在重大風險。這些風險包括但不限於外匯市場大幅波動的可能性 、外匯管制的實施或修改以及二級市場的潛在流動性 。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的 招股説明書補充資料中進行更全面的説明。

新冠肺炎相關風險

疫情或流行病或其他健康危機的爆發，包括最近新冠肺炎的爆發，可能會對公司的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。 到目前為止，包括加拿大、美國、歐洲和中國在內的一些國家已經出現了大量臨時企業關閉、隔離 和消費者活動普遍減少的情況。 疫情已導致公司和各個國際司法管轄區實施旅行、聚會和其他公共衞生限制。 雖然這些影響預計是暫時的，包括加拿大和美國在內的多個司法管轄區已經 開始取消某些與新冠肺炎相關的限制，但目前無法合理估計本地和國際業務受到的各種中斷的持續時間以及相關的財務和其他影響。此類公共衞生危機可能導致 白銀和其他金屬和礦產、全球供應鏈和金融 市場的供需波動和中斷，以及貿易和市場情緒下降以及人員流動性下降，所有這些都可能影響大宗商品價格、利率、信用評級、信用風險、股價和通脹。

此類公共 健康危機給公司帶來的風險還包括員工健康和安全風險、受疫情影響的地理位置的運營進一步放緩或暫停、勞動力、運輸和燃料成本增加、法規變化、政治或 經濟不穩定或內亂。

新冠肺炎未來將在多大程度上或可能在多大程度上影響本公司尚不確定，這些因素超出本公司的控制範圍；但是，新冠肺炎未來的任何 爆發，特別是如果愛達荷州的新冠肺炎病例增加，都可能對本公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

收益的使用

除非招股説明書 附錄中另有規定，否則招股説明書補充條款下的任何證券發行的淨收益將用於一般公司用途，包括為未來潛在的收購和資本支出提供資金。有關使用證券銷售收益的更詳細信息 將包括在適用的招股説明書副刊中。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償(視情況而定)將從公司的 普通基金中支付。

本公司在截至2020年12月31日的財政年度的經營活動中產生了負現金流 。因此，招股章程副刊項下任何證券發售的大部分或全部淨收益將用於支付上文 或適用的招股章程副刊中列出的擬議支出，以及可能導致 本公司經營活動繼續出現負現金流的其他一般營運資金和行政費用。另請參閲“風險因素-淨虧損歷史 ；追加融資的不確定性；營業現金流為負".

2020年3月融資所得資金的使用情況

本公司於2020年3月17日完成一項由本公司全資附屬公司發行的可換股票據發售( “2020年3月融資”)，所得款項總額為3,500萬美元 ，其中約2,800萬美元迄今已支出。截至2021年2月28日使用這些收益的 的主要目的如下：

前期銷售額

下表詳細説明瞭本公司已經發行或將發行證券的價格、以該價格發行的證券數量以及在本招股説明書發佈日期前12個月內證券的發行日期(所有這些都是基於合併後的 基礎上的)：

交易價和交易量

Perpetua的普通股在多倫多證交所和納斯達克掛牌交易，代碼為“PPTA”。下表列出了Perpetua Resources在本招股説明書 發佈日期 之前12個月期間在多倫多證券交易所和納斯達克上市的普通股的市場 價格範圍和交易量：

備註：

(1)在合併後基礎上列報 。

(2) 普通股於2021年2月18日在納斯達克掛牌交易。

備註：

(1)在合併前基礎上列報 。

(2) 普通股於2021年2月18日在納斯達克掛牌交易。

2021年3月31日，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的收盤價分別為每股7.64加元和6.07美元。

股利政策

Perpetua Resources自成立之日起未宣佈或 就其普通股支付任何股息。未來是否派發普通股股息 將由董事會根據當時的收益、財務要求和其他條件作出決定 。

合併資本化

適用的招股章程副刊將 描述根據該招股章程副刊發行證券將導致的任何重大變動，以及該等重大變動對本公司股份及貸款資本的影響。

自二零二零年十二月三十一日至本招股説明書日期，本公司的綜合股本及借貸資本並無重大變動，惟 本招股説明書所披露者除外。

股本説明

普通股

本公司的法定資本由不限數量的普通股 組成，沒有面值。截至2021年3月31日收盤，本公司已發行並已發行47,593,991股普通股 。

股東有權收到並出席所有股東大會的通知 ，持有的每股普通股使持有人有權就將於該等股東大會上通過的任何決議案 投一票。如果公司董事會宣佈，股東有權獲得股息 。股東有權在公司清算、解散或清盤時獲得公司剩餘資產 ，以供分配給股東。

選項

截至本招股説明書發佈之日，共有 份未行使的股票期權，可購買2,784,350股本公司普通股，行使價從3.50美元至11.80美元 ，到期日從2021年4月19日至2026年3月15日。

可轉換票據

截至本招股説明書日期，根據2016年3月發行的高級無擔保可轉換票據的轉換功能，本公司最多可發行4,351,850股普通股 ，其中尚未償還的本金為15,409,901加元。

根據本招股説明書發行的證券説明

本公司可根據本招股章程不時發售普通股、認股權證、 認購收據或包括普通股、認股權證或認購收據任何組合的單位，總值 達100,000,000美元，連同任何適用的招股章程副刊，價格 及條款將視乎發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了公司可能提供的證券的一般説明 。公司每次發行證券時，都將提供招股説明書補充資料， 將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書或公司通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書 附錄都不會提供本招股説明書中未介紹的安全性。

普通股説明

公司可以發行普通股， 公司可以獨立發行，也可以與認股權證或認購收據一起發行，普通股可以與 分開，也可以附在該等證券上。本公司所有普通股均擁有平等投票權，且所有普通股均不受任何進一步催繳或評估的 限制。任何普通股 股份並無附帶任何特別權利或任何性質的限制，就普通股持有人可能獲得的所有利益而言，它們彼此享有同等地位。 普通股不可轉換為任何其他類別的股份，亦不得贖回或收回。 普通股不可轉換為任何其他類別的股份，亦不得贖回或收回。

手令的説明

認股權證 可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。每一系列認股權證將根據本公司與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證契約 發行。 適用的招股説明書補充資料將包括正在發售的認股權證的條款和條件的詳細信息。認股權證 代理人將僅作為本公司的代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人 建立代理關係。下文闡述了本招股説明書提供的權證的某些一般條款和規定。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些 認股權證的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡述。如果適用，本公司將向SEC提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的 證物，或將在本公司向SEC提交的Form 6-K表格中引用外國 私人發行人的報告、描述本公司在發行該等認股權證之前提供的該等認股權證的條款 和條件的任何認股權證契約或認股權證表格。

每期認股權證的具體條款 將在相關招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用)：

在其認股權證行使前， 認股權證持有人將不享有認股權證行使時可發行普通股持有人的任何權利。

公司保留權利在招股説明書副刊中列出不在本招股説明書所述選項和參數範圍內的權證的具體條款。 此外，如果招股説明書副刊中描述的權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何 條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應被視為已被本招股説明書中所述的此類不同條款的描述所取代。 此外，如果招股説明書附錄中所描述的權證的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何 條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被 中所述的該等不同條款的描述所取代

認購收據説明

本公司可發行認購收據， 持有人將有權在滿足某些發行條件且無需額外代價的情況下獲得普通股、認股權證或其組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議 (每份均為“認購收據協議”)發放，每份認購收據將由公司與託管代理( “託管代理”)簽訂，託管代理將確立認購收據的條款和條件。每個託管代理 將是根據加拿大或其某個省的法律組織的金融機構，並被授權作為 受託人開展業務。在美國，公司將提交本招股説明書 的一部分作為註冊説明書的證物，或將參考外國私人發行商的報告向SEC提交表格6-K， 任何描述公司在發行認購收據之前提供的認購收據條款和條件的認購收據協議 都將作為證物提交給註冊説明書，或通過引用併入本公司向證券交易委員會提交的表格6-K中的任何認購收據協議中， 描述該認購收據的條款和條件的任何認購收據協議。在加拿大，公司將在簽訂任何認購收據協議後向SEDAR提交一份該協議的副本 。

以下説明列出了訂閲收據的某些 一般條款和規定，並不完整。本招股説明書 中有關任何認購收據協議和根據該協議發出的認購收據的陳述是對其中某些預期 條款的摘要，並受適用的認購收據協議和描述該認購收據協議的招股説明書 的所有條款的約束，且其全部內容受其限制。本公司敦促您閲讀與本招股説明書項下銷售的特定認購收據相關的 適用招股説明書補充資料以及完整的認購收據協議 。

公司提供的任何認購收據的招股説明書附錄和認購收據協議將説明認購收據的具體條款 ，可能包括但不限於以下任何內容：

認購收據持有人將 不是本公司的股東。認購收據持有人只有在滿足發行條件的情況下，才有權在其認購收據交換時獲得普通股、認股權證或其組合，以及認購收據 協議規定的任何現金付款。如果不滿足發行條件，認購收據持有人 有權按照認購收據協議的規定，獲得全部或部分認購價格以及按比例獲得的利息或由此產生的收入的全部或部分退還。

本公司保留權利在《招股説明書補充説明書》中列出不在本招股説明書規定的選項和參數範圍內的認購收據的具體條款 。此外，如果招股説明書 附錄中描述的認購收據的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書 中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書 中關於該等認購收據的該等不同條款的描述所取代。

單位説明

本公司可發行由 一種或多種本招股説明書中描述的任何組合的其他證券組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人 也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務 。發行單位的單位協議(如有)可以規定，組成單位的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。如果適用，公司將向證券交易委員會提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從公司向證券交易委員會提交的6-K表格中的外國私人發行者報告中引用 任何描述Perpetua Resources在此類單元發行之前提供的此類單元的條款和條件的單元協議作為證物。

任何招股説明書副刊提供的 個單位的特定條款和規定，以及以下描述的一般條款和規定可能適用於 的範圍，將在有關該等單位的招股説明書副刊中進行説明。

公司保留權利在招股説明書附錄中列出不在本招股説明書所述選項和參數範圍內的單位的具體條款。 此外，如果招股説明書附錄中描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中所述條款的描述應視為已被該招股説明書中所述的此類不同條款的描述所取代。 此外，如果招股説明書中所描述的單位的任何特定條款與本招股説明書中所述的任何條款不同，則本招股説明書中對該等條款的描述應視為已被該招股説明書中所述的此類不同條款的描述所取代。

面額、註冊和轉讓

該等證券將以完全 登記形式發行，不附帶全球或最終形式的息票，並按適用招股章程副刊 所載 面額及整數倍發行(除非根據適用契約的條文 就特定系列債務證券另有規定，並輔以補充契約)。除僅登記證券的情況外，證券可在指定城市就招股説明書增刊中提及的任何證券的發行提交登記轉讓(並在其上正式簽署轉讓表格) 到本公司為此目的指定的登記員或轉讓代理辦公室 。證券的任何轉讓、轉換或交換均不收取手續費，但我們可能要求支付一筆款項，以支付與此相關的任何轉讓税或其他政府費用 。此類轉讓、轉換或交換將在該註冊商或轉讓代理 對所有權文件和提出請求的人的身份感到滿意的情況下進行。如果招股説明書副刊提到本公司就任何證券發行指定的任何 註冊商或轉讓代理，我們可以隨時撤銷對任何該等註冊商或轉讓代理的指定 ，並任命另一名註冊商或轉讓代理取代其位置，或批准該 註冊商或轉讓代理行事地點的任何變更。

對於只登記的證券， 代表證券的一個或多個全球證書將由其參與者的指定託管機構持有。 證券必須通過此類參與者購買或轉讓，參與者包括證券經紀人和交易商、銀行 和信託公司。託管人將代表證券持有人 為其參與者建立和維護記賬賬户。此類證券持有人的利益將由 參與者保存的記錄中的條目表示。除極少數情況外，僅以簿記形式發行的證券的持有者無權獲得證明其所有權的證書或其他文書 。每位持有人將根據參與者的慣例和程序從購買證券的參與者處收到客户購買確認 。

配送計劃

Perpetua Resources可以將證券 出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個其他購買者。 每份招股説明書增刊將列出發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、證券的購買價格以及出售證券給公司的收益。只有招股説明書副刊中指定的承銷商、 交易商或代理才是與其提供的證券相關的承銷商、交易商或代理 。

證券可不時以一個或多個固定價格或可能改變的價格或按銷售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售，包括按加拿大國家文書44-102-102定義的“按市場分配”進行的交易中的銷售。 可在一個或多個交易中以一個或多個固定價格或可能改變的價格或按銷售時的市場價格出售證券，包括按加拿大國家文書44-102定義的“市場分配”進行的交易。貨架分佈，包括 直接在多倫多證交所、納斯達克或其他現有證券市場進行的銷售。此外，本招股説明書和任何招股説明書 附錄還可能涵蓋根據本説明書購買的證券的初始轉售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商以固定價格發行證券 ，真誠地以適用的招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步調整， 不高於招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商變現的補償將減去承銷商支付的總價的金額。 如果是這樣，承銷商的補償將從承銷商支付的總價中減去。 如果承銷商真誠地以適用的招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格出售所有證券，則公開募股價格可能會降低，此後可能會進一步調整， 不高於招股説明書副刊中確定的首次公開募股價格。

對於除“市場分銷”以外的任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或 將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場可能存在的水平。此類 交易如果開始，可隨時終止。

除非招股章程副刊另有規定 ，否則本公司的認股權證或認購收據不得通過任何市場出售 ，且您可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的任何該等證券。 除非適用的招股章程副刊另有規定，否則該等證券(不包括任何普通股)將不會在任何證券交易所上市 。這可能會影響此類證券在二級市場上的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

在證券銷售方面，承銷商、交易商和代理人可以從公司或證券購買者那裏獲得補償， 承銷商、交易商和代理人可以折扣、優惠或佣金的形式代理這些證券。 承銷商、交易商和代理人可以從公司或證券購買者那裏獲得補償，他們 可以折扣、優惠或佣金的形式代理證券。任何此類佣金將從公司的 普通基金中支付。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商 ，根據適用的證券法律，他們從本公司收到的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權 就某些責任(包括根據修訂後的1933年美國證券法和 加拿大證券法規承擔的責任)向公司進行賠償，或 要求該等承銷商、交易商或代理 為此支付的款項。這些承銷商、交易商和代理人可能是本公司的客户、與本公司進行交易或在正常業務過程中為本公司提供服務。

某些所得税方面的考慮

擁有本公司的任何證券 可能會使您在美國和加拿大承擔税務後果。

儘管適用的招股説明書附錄 可能描述初始投資者收購、擁有和處置根據本招股説明書提供的任何證券的某些加拿大和美國聯邦所得税後果 ，但招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果 。你應該根據你的特殊情況諮詢你自己的税務顧問。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是位於不列顛哥倫比亞省温哥華的德勤有限責任公司。德勤有限責任公司對公司的獨立性符合 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守規則、1933年美國證券法(修訂)以及SEC和公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)在其下通過的適用規則和條例的含義。

公司普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多 。

專家

專家姓名

Richard Zimmerman、Art iBrado、Grivil Dunn、Garth Kirkham、Christopher Martin、Peter Kosalewski、Christopher(Chris)Roos和Scott Rosenthal是負責編寫輝銻礦金礦可行性研究的指定人員 ，在該報告發表之日是“合格人員”， 所有人都是獨立的，符合NI 43-101的定義。

Christopher Dail，C.P.G.負責 本招股説明書中與本公司輝銻礦金礦項目相關的某些科學或技術信息。

專家的利益

根據上述專家提供的信息 ，上述專家在編制報表、報告或估值時或之後，均未直接或間接在本公司或本公司的聯繫人或關聯公司的任何證券或其他財產中獲得任何登記的 或實益權益 (根據專家向本公司提供的信息)，也沒有或預計會被推選、任命或聘用 為本公司或本公司的任何聯繫人或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員

Christopher Dail，C.P.G.是該公司的勘探 經理。戴爾先生在受僱期間已獲授本公司購股權，但戴爾先生於本公司持有的該等權益 一直佔本公司已發行及已發行普通股 不到1%。

執行鍼對外國人士或公司的判決

以下人員居住在 加拿大以外，或者在公司的情況下，根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織 ，並且每個人都指定了下列代理人(如果適用)在加拿大送達法律程序文件：

買方被告知， 投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，或者居住在加拿大境外，即使當事人已指定代理為 流程提供服務。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將 作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的一部分提交給證券交易委員會：(I)在“以引用方式成立的文件”標題下提及的文件；(Ii)公司核數師和專家的同意； (Iii)需要 提交的任何承銷協議、認股權證協議、認購收據協議或類似協議，以及(Iv)公司董事和高級管理人員的授權書。

附加信息

Perpetua Resources已向美國證券交易委員會(SEC) 提交了與這些證券相關的F-10表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分 ，並不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中。請參閲“作為註冊聲明的一部分歸檔的文檔 ”。本招股説明書中包含或以引用方式併入的有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應 參閲相關內容的更完整描述。每條這樣的陳述都通過這樣的引用進行了完整的限定 。公司每次根據註冊聲明出售證券時，都將提供一份招股説明書增刊 ，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。

Perpetua Resources受美國交易所法案和適用的加拿大證券法規的信息 要求，並根據這些要求向SEC和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度 ，我們向SEC提交的文件和其他信息可能會根據加拿大的披露要求 準備，而加拿大的披露要求與美國不同。作為 根據美國交易所法案制定的規則的含義內的外國私人發行人，Perpetua Resources不受美國交易所 法案中有關委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東 不受美國交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。 此外，Perpetua Resources不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。

您 可以閲讀和下載我們在www.sec.gov上向SEC的電子數據收集和檢索系統提交的一些文件。 您可以在www.sedar.com上閲讀和下載我們向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件。

民事責任的可執行性

本公司是一家在 項下存在的公司商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民 或以其他方式居住在美國以外，並且他們的全部或大部分資產位於美國以外 。因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司或非美國居民的專家送達法律程序文件，也難以執行美國法院根據美國聯邦證券法規定的公司民事責任和專家民事責任的判決。

該公司同時向證券交易委員會提交了F-10表格(本招股説明書是其中的一部分)的註冊説明書，同時也向證券交易委員會提交了F-X表格 的代理送達委託書。根據F-X表格，本公司已委任Puglisi&Associates為其在美國的代理，為因本招股章程及任何招股章程增刊項下的證券發售而引起或有關或有關本招股章程及任何招股章程增刊項下的證券發售而對本公司提起或涉及本公司的訴訟或訴訟 在美國進行。

買方的合同撤銷權和撤銷權

認股權證(如分別發售)及認購收據的原始購買人將擁有就轉換、 交換或行使該等認股權證及認購收據(視乎情況而定)而向本公司提出撤銷的合約權利。合同撤銷權將使 這些原始購買者有權在原始購買認股權證或認購收據(視屬何情況而定)時，除了支付的金額外，還可以在交出由此獲得的標的證券時獲得轉換、交換或行使時支付的金額， 如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，則條件是：(I)轉換、 交換或行使發生在購買可轉換、可換股或行使可轉換、可換股或行使股票之日起180天內； 如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，則：(I)轉換、 交換或行使發生在購買可轉換、可兑換或行使股票的日期起180天內。(Ii)撤銷權在根據本招股説明書購買可轉換證券、可交換證券或可行使證券之日起180天內行使。本合同規定的撤銷權將與《公約》第131條規定的法定撤銷權相一致。證券法(不列顛哥倫比亞省)，並且是對原始購買者根據第131條可獲得的任何其他 權利或補救措施的補充證券法(不列顛哥倫比亞省)或其他法律 。

佩佩圖亞資源公司。

5000萬美元

普通股價格 每股5.25美元

招股説明書副刊

2021年8月13日

B.萊利證券

康託爾