附件10.24

執行版本

截至2021年8月12日的第1號修正案(本修正案第1號)，對截至2020年2月27日的信貸協議(在此日期之前不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議)的第1號修正案(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，由特拉華州有限責任公司Endeavor Ole Buyer，LLC，一家特拉華州有限責任公司 (#控股)，關於地點活動，LLC，特拉華州有限責任公司(#on Location)，PrimeSports Holdings Inc.，，之間的信貸協議(經不時修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改)。每個貸款人不時(統稱為貸款人和每個單獨的貸款人)，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(以這種身份， 行政代理)、抵押品代理、Swingline貸款人和發行銀行。

獨奏會

鑑於，根據信貸協議第9.02節的規定，借款人和本協議的貸款方(構成所有循環貸款人) 已同意修改本協議第一條所述的信貸協議。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些協議的充分性和收據，並在符合本協議所列條件的前提下，本協議各方 同意如下：

第一條

修正案。

第1.01節。 定義了術語。此處使用的大寫術語(包括本説明書中的術語)和未在本合同中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。信貸協議第1.03 節中規定的施工規則也適用於本修正案。

第1.02節。信貸協議修正案。自修正案 第1號生效之日起生效，現對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(文本表示方式與以下示例相同： 被刪改的文本)並添加符合本合同附件A(經修訂的信貸協議)的 信貸協議副本中規定的帶下劃線文本(文本表示方式與以下 示例相同：帶下劃線文本)。

第1.03節。 修正案的有效性。本修正案第1號第1.02節自滿足或免除下列條件的第一個日期(修正案第1號生效日)起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從(I)借款人、(Ii)控股公司、(Iii)每個循環貸款人、(Iv)每家開證行和(V)行政代理收到(X)代表上述各方簽署的第1號修正案的副本或(Y)令行政代理滿意的書面證據 (可能包括傳真或其他已簽署簽名頁的電子傳輸)，證明這些各方已簽署本修正案的副本。

(B)信貸協議第4.02節(A)和(B)段規定的條件應在第1號修正案生效之日並自該日起滿足。

(C)行政代理應已 收到每個借款人的一名負責官員的證書，該證書的生效日期為第1號修正案，證明符合上述(B)條的規定。

(D)行政代理應已收到貸款方和最終父母的紐約律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見(致行政代理和本合同的每一貸款方，並註明修正案第1號生效日期)。

(E)行政代理應收到(I)最終母公司和每一貸款方(在適用範圍內)在適用的最近日期由適用的政府當局證明的每一份組織文件的副本(或者，代替任何此類組織文件的副本，聲明該等組織文件自生效日期或如果較晚，自該貸款方成為貸款方之日起未被修改)的副本，(Ii)最終母公司和每一貸款方執行的負責人的簽名和任職證書的複印件(I)最終母公司和每一貸款方(在適用範圍內)的每一份組織文件的副本(或者，代替任何此類組織文件的副本，表示該等組織文件自生效日期或較晚的自貸款方成為貸款方之日起未被修改)；代替任何此類簽字和任職證書的副本，(Iii)董事會和/或最終母公司和各借款方的類似管理機構批准和授權執行本修正案的決議， 本修正案的交付和履行， 經其祕書認證的本修正案的交付和履行，以代替該簽字和任職證書在 生效日期或(如果晚於該借款方成為借款方的日期)交付給行政代理的人員的簽名和任職證書的副本；(Iii)董事會和/或最終母公司和每個借款方的類似管理機構批准和授權執行本修正案的決議， 本修正案的交付和履行，經其祕書認證，截至修正案第1號生效日期。助理祕書或負責官員在沒有修改或修改的情況下完全有效，以及 (Iv)由適用的最終父母政府當局和每個借款方的註冊、組織或組建管轄權出具的良好信譽證書(如果存在)。

(F)行政代理應已收到控股公司財務官出具的慣常證書，證明控股公司及其 子公司在實施根據本修正案第1號修正案預期於第1號修正案生效日期進行的交易後，在綜合基礎上具有償付能力。(F)行政代理人應已收到控股公司財務官出具的慣常證書，證明控股公司及其 子公司在實施本修正案第1號修正案後具有償債能力。

(G)行政代理應在修正案1生效日期前至少三個工作日收到所有文件以及關於終極父母和貸款方的其他信息，這些信息應在修正案1生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求，並且行政代理已合理 確定是否符合美國和開曼羣島監管機構根據適用“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”第三章)的要求。根據受益所有權條例，任何符合法人客户資格的借款人都應提供與該借款人相關的受益所有權認證。

2

(H)行政代理應已收到立即可用資金支付或 報銷所有當時到期和應支付的與本修正案相關的合理和有據可查的費用、費用、自付費用、補償和其他金額，包括至少在 第一號修正案生效日期前兩個工作日開具發票的行政代理律師的合理費用、收費和支出。

(I)每一貸款 方均已簽訂修訂第1號重申協議。

(J)最終父母應已根據行政代理合理滿意的形式和實質的擔保協議，保證到期並 按時支付和履行所有擔保債務(最終父母擔保)。

(K)行政代理應已就每個循環貸款人的應課差餉租值賬户收到相當於(I)循環貸款人的循環承諾額總額的0.15%的預付費用，最高可達該循環貸款人在緊接第1號修正案 生效日期前的循環承諾額的本金，以及(Ii)循環貸款人對每個循環貸款人超出的循環承諾額合計本金的2.00%(I)循環貸款人對每個循環貸款人的循環承諾額總額的0.15%，最高可達該循環貸款人在緊接修正案1 生效日期之前的循環承諾額本金總額的2.00%。

行政代理應將第1號修正案的生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第二條。

雜類

第 2.01節。陳述和保證。(A)為促使本修正案第1號訂立，借款人向各貸款人(包括行政代理)陳述並保證，自修正案第1號生效日期起，並在修正案1生效日期生效後，本修正案1已由各控股公司和 各借款人正式授權、籤立和交付，並構成本修正案，現於修正案1生效日修訂的信貸協議將構成其合法、有效的信用協議。(A)為促使本修正案第1號訂立，借款人向各貸款人(包括行政代理)陳述並保證，自修正案1生效日期起，本修正案1已由各控股公司和 各借款人正式授權、籤立和交付，並構成其合法、有效的信用協議。可根據 其條款對每一貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮，還是 在法律上考慮。

3

(B)貸款文件 中規定的各借款方的陳述和擔保在該日期生效後，在第一號修正案生效之日和截至該日在所有重要方面均真實無誤，與在該日期並截至該日所作的相同效力，但 該等陳述和擔保明確與較早日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均真實和正確)。

(C)在本修正案第1號和本修正案預期的交易於相關日期生效後，未發生任何違約或 違約事件，並且一直持續到修正案第1號生效日期。

(D)緊隨根據本修訂第1號擬於修訂1生效日期進行的交易完成後，控股及其附屬公司在實施根據本修訂1號擬於修訂1生效日期進行的交易後，按綜合基準具有償債能力。 本修訂1號預期於修訂1號生效日期進行的交易完成後，控股公司及其附屬公司在綜合基礎上將於修訂1號生效日期進行的交易具有償債能力。

第2.02節。修訂的效力。(A)除此處明確規定外，本修正案第1號不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救 ，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續 雙方在此確認並同意，根據本修正案第1號對信貸協議的修訂和/或與本修正案 相關的所有其他貸款文件的修訂和/或簽署和交付不構成對信貸協議和其他貸款文件的更新，這些文件在修訂第1號生效日期之前有效。在類似或不同情況下，本協議不得被視為為解釋信貸協議的 條款確立先例，或使任何貸款方有權同意信貸協議或任何其他 貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改這些條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案第1號應僅適用於信貸協議和本文特別提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

(B)自第1號修正案生效之日起及之後，信貸協議中對本協議、本協議以下各項、本協議中的各項或類似進口詞語的每一次提及，以及對信貸協議的每一次提及、本協議項下的第2、3、3、3、3或任何其他貸款文件中的類似進口詞語， 均應被視為對信貸協議的提及，並在此予以修訂。(B)在第1號修正案生效之日及之後，信貸協議中每一次提及本協議、本協議以下各項、本協議中的每一條或類似含義或類似含義的詞語，均應被視為對信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案1應構成貸款文件。

第2.03節。治理法律。本修正案第1號應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定應適用於本第1號修正案，其適用範圍與本修正案完全規定相同。

第2.04節。成本和開支。借款人同意向行政代理償還與本修正案1號和本修正案擬進行的交易相關的合理自付費用 ，包括行政代理的律師Cahill Gordon&Reindel LLP的合理費用、收費和支出。

4

第2.05節。對應者。本修正案第1號可以任何數量的副本 簽署，也可以由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此執行和交付時均應被視為正本，但所有此類副本一起僅構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子成像方式交付本修正案1號簽名頁的任何 已簽署副本應與手動交付本修正案1號簽名頁副本一樣有效。在本第1號修正案中，執行、簽署、保存、保存等類似詞彙應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家電子簽名商業法”、“紐約聯邦電子簽名法”)所規定的範圍內，

第2.06節。標題。本修正案第1號的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

5

茲證明，本修正案第1號由雙方官員在上述第一個日期正式簽署並交付，特此為證。

[OLE修正案第1號的簽名頁]

[OLE修正案第1號的簽名頁]

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
由以下人員提供：		/s/肖恩·達根
		姓名：肖恩·達根(Sean Duggan)
		職務：副總裁

[OLE修正案第1號的簽名頁]

加拿大皇家銀行
由以下人員提供：		/s/Kevin Quan
		姓名：權凱文(Kevin Quan)
		標題：授權簽字人

[OLE修正案第1號的簽名頁]

德意志銀行紐約分行
由以下人員提供：		/s/菲利普·坦科拉
		姓名：菲利普·坦科拉(Philip Tancorra) 職務：副總裁
		郵箱：Philip.tancorra@db.com 212-250-6576

由以下人員提供：		/s/蘇珊·奧納爾
		姓名：蘇珊·奧納爾 職務：副總裁
		郵箱：suzan.onal@db.com 212-250-3174

[OLE修正案第1號的簽名頁]

瑞士信貸集團開曼羣島分行
由以下人員提供：		/s/朱迪思·史密斯
		姓名：朱迪思·史密斯(Judith Smith)
		標題：授權簽字人
由以下人員提供：		/s/邁克爾·瓦格納
		姓名：邁克爾·瓦格納(Michael Wagner)
		標題：授權簽字人

[OLE修正案第1號的簽名頁]

瑞銀集團斯坦福德分行
由以下人員提供：		/s/安東尼·N·約瑟夫
		姓名：安東尼·N·約瑟夫(Anthony N Joseph)
		職務：副主任
由以下人員提供：		/s/Dionne Robinson
		姓名：迪翁·羅賓遜(Dionne Robinson)
		職務：副主任

[OLE簽名頁 第1號修正案]

高盛貸款合作伙伴有限責任公司
由以下人員提供：		/s/Kevin Raisch
		姓名：凱文·瑞施(Kevin Raisch)
		標題：授權簽字人

[OLE修正案第1號的簽名頁]

滙豐銀行美國全國協會
由以下人員提供：		/s/Steve Zambriczki
		姓名：史蒂夫·贊布里茨基(Steve Zambriczki)
		職位：高級副總裁

[OLE簽名頁 第1號修正案]

北卡羅來納州卡登斯班克
由以下人員提供：		/s/Taylor Ducoff
		姓名：泰勒·杜考夫(Taylor Ducoff)
		職務：高級副總裁

[OLE修正案第1號的簽名頁]

附表1

貸款人		2021年循環 承諾
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)		$	10,115,007.00
北卡羅來納州卡登斯銀行		$	7,499,997.00
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)		$	5,371,669.00
德意志銀行紐約分行		$	5,354,994.00
瑞士信貸集團開曼羣島分行		$	4,462,497.00
高盛貸款合作伙伴有限責任公司		$	3,937,497.00
加拿大皇家銀行資本市場		$	3,371,669.00
瑞銀集團斯坦福德分行		$	1,487,499.00
北卡羅來納州滙豐銀行美國分行		$	1,312,499.00
共計：		$	42,913,328.00

附件A

[請參閲附件。]

執行版本附件A

循環信貸協議

截止日期

2020年2月27日，

經日期為2021年8月12日的 第1號修正案修訂

其中

Endeavor OLE Buyer，LLC，

作為 控股公司，

關於地點活動，有限責任公司，

作為借款人，

PrimeSports 控股公司，

作為共同借款人，

本合同的貸款方，

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為行政代理、抵押品代理、擺動貸款機構和開證行

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

RBC Capital 市場，

德意志銀行證券公司

瑞士信貸貸款融資有限責任公司，

瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)

高盛(Br)美國銀行和

美國滙豐銀行，全美銀行協會

作為首席安排人和聯合簿記管理人

頁面

目錄

				頁面
第一條
定義
第1.01節		定義的術語			1
第1.02節		貸款和借款的分類			33
第1.03節		一般術語			3234
第1.04節		會計術語；公認會計原則；某些計算			3234
第1.05節		交易的完成			3234
第1.06節		貨幣換算；匯率			34
第1.07節		有限條件交易記錄			3335
第1.08節		無現金展期			3436
第1.09節		信用證金額			3436
第1.10節		一天中的時間			3436
第1.11節		其他替代貨幣			3436
第二條
學分
第2.01節		承付款			36
第2.02節		貸款和借款			3537
第2.03節		借款請求			3537
第2.04節		Swingline貸款			3638
第2.05節		信用證			3739
第2.06節		借款的資金來源			4244
第2.07節		利益選舉			4345
第2.08節		承諾的終止和減少			4446
第2.09節		償還貸款；債務證明			46
第2.10節		[已保留]			4547
第2.11節		提前償還貸款			4547
第2.12節		費用			4648
第2.13節		利息			4749
第2.14節		替代利率			4749
第2.15節		成本增加			4951
第2.16節		中斷資金支付			5052
第2.17節		賦税			53
第2.18節		一般付款；按比例計算；分攤抵銷			5355
第2.19節		緩解義務；更換貸款人			5457
第2.20節		增量積分延期			5557
第2.21節		再融資修正案			59
第2.22節		違約貸款人			5760
第2.23節		非法性			61
第2.24節		貸款修改優惠			5961
第三條
陳述和保證
第3.01節		組織；權力			6062
第3.02節		授權；可執行性			6063

-i-

頁面

第3.03節		政府批准；沒有衝突			6063
第3.04節		投資公司狀況			63
第3.05節		美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations)			63
第3.06節		收益的使用			6163
第3.07節		奮進信貸協議陳述			6163
第3.08節		ERISA			6163
第3.09節		財務狀況；無實質性不良影響			6164
第3.10節		披露			6264
第3.11節		遵守法律和協議			6264
第3.12節		高級負債			6264
第四條
條件
第4.01節		生效日期			6265
第4.02節		每個信用事件			6466
第五條
平權契約
第5.01節		奮進信貸協議			6467
第5.02節		合規性證書			6568
第5.03節		重大事件通知			6568
第5.04節		有關抵押品的信息			68
第5.05節		收益和信用證的使用			6668
第5.06節		其他附屬公司			6668
第5.07節		進一步保證			6669
第5.08節		存在；經營業務			6669
第5.09節		保險			69
第5.10節		附屬公司的指定			6769
第5.11節		財務報表			6770
第六條
消極契約
第6.01節		奮進信貸協議			6871
第6.02節		根本性變化；控股公司			71
第6.03節		財務契約			7073
第6.04節		留置權			7073
第七條
違約事件
第7.01節		違約事件			7376
第7.02節		治癒權			7678
第7.03節		收益的運用			79

-ii-

頁面

第八條
行政代理和抵押品代理
第九條
其他
第9.01節		通告			8084
第9.02節		豁免；修訂			8285
第9.03節		費用；賠償；損害豁免			8488
第9.04節		繼任者和受讓人			8689
第9.05節		生死存亡			8992
第9.06節		對口；整合；有效性			8993
第9.07節		可分割性			9093
第9.08節		抵銷權			9093
第9.09節		準據法；管轄權；同意送達法律程序文件			9094
第9.10節		放棄陪審團審訊			9194
第9.11節		標題			9194
第9.12節		保密性			9194
第9.13節		美國愛國者法案			9295
第9.14節		判斷貨幣			9296
第9.15節		解除留置權和擔保			9296
第9.16節		沒有信託關係			9396
第9.17節		[已保留]			9397
第9.18節		連帶義務和連帶義務			9397
第9.19節		承認並同意接受受影響金融機構的自救			9397
第9.20節		某些ERISA問題			9498
第9.21節		轉讓和某些其他文件的電子籤立			9599
第9.22節		關於任何支持的QFC的確認			96100

-III-

時間表：
附表1.01(A)		—		不包括的附屬公司
附表1.01(B)		—		排除的不動產
附表1.01(C)		—		現有信用證
附表2.01(A)		—		循環承付款
附表2.01(B)		—		信用證承諾
附表5.14		—		某些成交後的義務
附表6.04		—		現有留置權
展品：
附件A		—		轉讓形式和假設
附件B		—		[已保留]
附件C		—		擔保協議的格式
附件D		—		抵押品協議的格式
附件E		—		[已保留]
附件F		—		[已保留]
附件G		—		結案證書格式
附件H		—		公司間票據的格式
附件一		—		[已保留]
附件J		—		[已保留]
附件K		—		[已保留]
附件L		—		[已保留]
展品M		—		[已保留]
附件N		—		[已保留]
證物O		—		[已保留]
附件P-1		—		美國税務合規證表格(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税貸款機構)
證物P-2		—		美國納税合規性證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的非美國貸款人)
展品P-3		—		美國納税合規性證書表格(適用於非美國合夥企業的非美國參與者 用於美國聯邦所得税目的)
證物P-4		—		美國納税合規證表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的非美國參與者)
附件Q		—		借用申請表
附件R		—		利益選擇申請表
附件S		—		提前還款通知書格式

-iv-

截至2020年2月27日的循環信貸協議(本協議)，由特拉華州有限責任公司Endeavor Ole Buyer，LLC，特拉華州有限責任公司，地點活動，特拉華州有限責任公司，PrimeSports控股公司，特拉華州一家公司(聯合借款人，連同地點借款人)，本合同的貸款方和摩根大通銀行，N.A.之間簽訂的循環信貸協議(此協議 }是特拉華州的有限責任公司，是特拉華州的有限責任公司，是特拉華州的有限責任公司)，是特拉華州的有限責任公司，也是特拉華州的有限責任公司。

鑑於借款人已要求(A)循環貸款人根據循環承諾向任何借款人提供循環貸款， 在生效日期，本金總額為20,000,000美元，在循環可用期間內的任何時間，(B)開證行在循環可用期間內的任何時間，在未償還金額不超過3,000,000美元的任何時間，以總面值簽發信用證，以及(C)Swingline在任何時間未償還本金總額不超過$3,000,000的 ；

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或包含此類借款的貸款 是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

？接受貸款人？具有第2.24(A)節中指定的含義 。

收購交易是指控股公司、借款人或 從事類似業務的任何受限制子公司對從事類似業務的人進行的任何投資，條件是：(A)該人成為受限制子公司，或(B)該人在一次或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其實質上所有的資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)轉讓或轉讓給在每種情況下，該人持有的任何投資。

額外循環貸款機構是指在任何時候同意提供以下任何部分的任何銀行或其他金融機構：(A)根據第2.20節的增量循環承諾修正案增加的增量循環承諾或額外/替代循環承諾；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每個額外的循環貸款機構均須經行政代理、擺動貸款機構和每家發證銀行的批准，才能提供任何部分(A)增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾(B)信貸協議根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資；但每一家額外的循環貸款機構均須得到行政代理、擺動貸款機構和每家發證銀行的批准(

？附加/替換循環承諾具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

？調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率 (如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

？行政代理權是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在本協議項下和其他貸款文件下的行政代理權，及其在第VIII條規定的身份下的繼任者。

1

？管理代理的辦公室是指管理代理的 地址以及第9.02節規定的適當帳户，或管理代理可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

？受影響的類別？具有第2.24(A)節規定的含義。

？關聯公司的含義與奮進信貸協議中的此類術語 相同。

受影響的金融 機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構.

？關聯公司的含義與奮進信貸協議中賦予該術語的含義相同。

*關聯貸款人在任何時候都是指在該時間是借款人的附屬機構的任何貸款人。 借款人在任何時候都是借款人的附屬機構。

？代理？是指行政代理、附屬代理、每個首席安排人、每個聯合簿記管理人以及擔任此類職務的任何繼任者和受讓人，而？代理？是指其中兩個或多個。

？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？協議貨幣？具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

？備用基本匯率是指任何一天的年波動率，等於(A)該日生效的 中的最優惠匯率，(B)該日生效的NYFRB匯率加紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)匯率中的最高者¹⁄₂(C)該日(或 若該日不是營業日，則為緊接前一營業日)一個月利率的調整後libo利率加1%，但就本定義而言，任何一天的調整libo利率應以上午11點左右的libo利率(或如果該 該一個月利率期內沒有libo利率，則為內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從基本匯率、NYFRB匯率或調整後的LIBO匯率的生效日期起生效，並 包括該變化的生效日期。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則 備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將低於1.00%， 就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

替代貨幣，是指歐元、英鎊和 根據第1.11節批准的其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣都是符合條件的貨幣。

？第1號修正案是指本協議的第1號修正案，日期為2021年8月12日，適用於控股公司、借款人、貸款人和行政代理。

？修正案 第1號生效日期具有第1號修正案中賦予的含義。

？修正案 第1號重申協議是指控股公司、每個借款人、每個附屬貸款方、抵押品代理和行政代理之間的重申協議，日期為2021年8月12日。

？適用帳户？就本協議項下向管理代理支付的任何款項而言，是指管理代理為接收此類付款而不時指定的帳户。

2

適用債權人的含義與 第9.14(B)節中賦予該術語的含義相同。

？適用的前置風險是指，對於在任何時候作為開證行或擺動額度貸款人的任何個人，(A)該人以開證行(如果適用)的身份簽發的所有信用證的總金額(如果適用)的美元等值金額，該金額當時仍可供提取， (B)該人當時以開證行(如果適用)的身份支付的尚未由借款人或其代表償還的所有信用證支出總額的美元等值，以及(C)該人當時以Swingline貸款人(如果適用)的身份發放的所有Swingline貸款的本金總額。

？適用百分比？是指，對於任何循環貸款人，在任何時候，該循環貸款人當時的循環承諾總額所佔的百分比(小數點後第九位)(或者，如果循環承諾已經終止或到期，則指該貸款人在當時循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人都是違約貸款人，？適用百分比指的是(執行的)百分比。如果循環承諾已終止或過期，則應根據最近生效的循環承諾 確定適用的百分比，使根據本協議進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

？適用利率在任何一天都是指(A)ABR貸款的年利率為1.75%，或(B)歐洲貨幣貸款的年利率為2.75%。

？批准的銀行？具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義 。

？批准的基金？指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬公司。

Br}轉讓和 假設是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)或根據本協議的 條款要求以附件A或行政代理合理批准的任何其他形式訂立的轉讓和假設。

經審計的財務報表是指截至2019年財政年度末的On Location及其合併子公司的經審計的合併資產負債表 ，以及On Location及其合併子公司的相關收益和現金流量表。

？可用現金是指，截至任何確定日期，控股公司、借款人和/或任何受限制子公司的現金和允許投資總額，只要法律或對控股公司、借款人或任何受限制子公司具有約束力的任何合同不禁止將其用於償還債務。

？自救行動是指適用的公司行使任何減記和轉換權歐洲經濟區決議授權當局就以下人士的任何法律責任歐洲經濟區受影響的金融機構。

自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

3

《巴塞爾協議III》統稱為《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》《巴塞爾協議III：流動性風險衡量國際框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量國際框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量國際標準》、《巴塞爾協議III：運營反週期資本緩衝的國家主管部門的監測、監管和指導》中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的特定協議 ，每個協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要銀行實施。 每項協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由貸款人的主要銀行實施。 這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證 。

受益所有權條例 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？是指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中定義 )，(B)守則第4975節定義的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的目的)任何此等員工福利計劃或計劃的資產的任何人(根據ERISA第3(42)節或本守則第475節的其他目的)的任何人。(B)受ERISA第1章或第4975節約束的員工福利計劃；或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或本守則第4975節的目的)任何此等員工福利計劃或計劃的任何個人。

《BHC法案》(br}當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

？董事會，就任何人而言，是指(A)就任何公司而言，是指經正式授權代表該董事會行事的 該人的董事會或其任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或相當於前述的職能 ；(C)就任何合夥企業而言，是指董事會、經理委員會、該人的普通合夥人的經理或管理成員或職能相當於前述及(D)在任何其他 情況下，指職能上相當於前述的人員。此外，術語“董事”是指與相關董事會相關的董事或職能相當的董事。

？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

借款人和借款人分別和集體指(A)現場借款人、(B)共同借款人和(C)任何繼任借款人。

？借款是指(A)在同一日期以相同貨幣進行、兑換或繼續的同一類別和類型的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

？借款最低限額是指(A)循環貸款借款，100萬美元；(B)Swingline貸款，100,000美元。

？借款多指(A)循環貸款借款，1,000,000美元； (B)Swingline貸款，100,000美元。

？借款請求是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求 ，基本上採用附件Q的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

？營業日？是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行在這一天紐約市法律授權或要求行政代理辦公室所在的州 繼續關閉；但在與歐洲貨幣貸款有關的情況下，術語 j營業日也不包括任何一天哪些銀行不營業？美元存款交易在倫敦銀行間市場這不是倫敦銀行日。

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？資本租賃義務具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義。

？現金抵押是指為一個或多個開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的LC風險或義務的抵押品，為參與LC風險敞口、在抵押品代理的專屬管轄和控制下的現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果抵押品代理和適用的開證行應自行決定，則在每種情況下，根據形式和實質上令人合理滿意的文件，質押和存入或交付給抵押品代理，作為LC風險或義務的抵押品。？現金抵押品和現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他 信貸支持的收益。

*現金管理義務是指控股公司、任何借款人或任何受限制子公司對(A)任何透支和相關負債的義務 ，這些義務來自於資金的現金管理、現金管理或金庫服務或任何票據交換所的自動轉賬，(B)關於淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排的 其他義務，以及(C)與上述各項相關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務)。

？現金管理服務具有術語安全現金管理義務定義中賦予該術語的含義。

？CFC？是指守則第957節所指的受控外國公司。 ？控制方面的更改意味着：

(A)控股公司或IPO實體未能通過作為擔保人的全資子公司直接或 間接擁有當地的所有股權，

(B) 最終母公司未能直接或間接通過一家或多家控股公司有權(根據合同、委託書、股權所有權或其他方式)指定、提名或任命(並指定、提名或 任命)控股公司董事會的多數成員，或

(C)因任何原因，包括因奮進信貸協議終止 奮進控股或On Location未能成為奮進信貸協議項下及定義所界定的受限制附屬公司。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義相關的其他定義術語，且儘管本定義或交易法第13d-3條的任何規定與此相反，(I)受益所有權應如交易法中自本定義之日起生效的規則13(D)-3和13(D)-5所定義， (Ii)個人或團體一詞符合交易法第13(D)或14(D)條的含義， (Ii)個人或團體一詞屬於交易法第13(D)或14(D)節的含義， (Ii)個人或團體一詞屬於交易法第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，(Iii)如果任何集團包括最終母公司，則就本定義(B)和(C)條款而言，由 最終母公司直接或間接擁有的控股公司、IPO實體或借款人(視情況而定)的已發行和未償還的股權不應被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有(Iv)任何個人或集團不得被視為實益擁有 該個人或集團將根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議獲得的股權。認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或選擇權或類似協議)，直至 完成收購與該協議擬進行的交易相關的股權，以及(V)一個人或集團不會因為 其擁有另一人的母公司的股權或其他證券(或相關合同權利)而被視為實益擁有該另一人的股權，除非該個人或集團擁有該人的母公司總投票權權益的50%或更多，且該人或集團擁有該人的母公司佔多數的投票權權益總額的50%或更多，否則該人或集團不會被視為實益擁有該另一人的股權，除非該人或集團擁有該人的母公司的總投票權權益的50%或更多(或相關合同權利)

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？法律變更是指(A)在生效日期後採納任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在生效日期後任何政府當局對任何規則、法規、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何更改，或(C)任何政府當局在生效日期後提出或發出任何請求、指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何 請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為對 法律的修改。但僅限於行政代理或任何貸款人將此類規則、法規或已公佈的解釋或指令應用於控股公司及其子公司，其適用方式與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況借款人的方式基本相同，包括但不限於第2.15節的目的。

Br}在提及(A)任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款還是擺動貸款，(B)任何承諾是指此類承諾是循環承諾還是其他循環承諾，(C)任何貸款人是指該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他循環承諾(以及根據該承諾作出的其他循環貸款)應理解為不同的類別。

共同借款人具有本合同序言中賦予該術語的含義。

？代碼？是指經不時修訂的1986年國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。

抵押品是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

？抵押品代理？具有抵押品協議中指定的含義 。

？抵押品協議？指初始控股公司、每個借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，主要以附件D的形式存在。

*抵押品和 擔保要求是指在任何時候滿足以下要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、每個借款人和每個國內子公司(被排除的子公司除外)收到 ，或者(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何 人(包括不再是被排除的子公司)，以其中指定的格式代表該人正式籤立和交付的擔保協議補充文件和(Ii)控股公司、借款人及各附屬貸款方(X)代表上述人士妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(Y)如任何 人在生效日期後(包括不再是被剔除附屬公司)成為附屬貸款方，則為該人妥為籤立及交付的抵押品協議附錄，其格式為該協議指明的格式， 在每種情況下均須連同本條(A)項下的任何此等貸款文件一併籤立及交付。 如屬任何此等貸款文件，則根據本條(A)連同(如屬任何此等貸款文件)一併簽署及交付在抵押品代理人合理要求的範圍內，第4.01(B)節所述類型的意見和第4.01(C)節和 (Iii)修正案第1號生效日及之後的最終父母證明，即最終父母擔保；

(B)借款方或其代表擁有的借款人和受限制附屬公司的所有未清償股權(構成非實質性附屬公司除外資產或股權的任何股權 權益)應已根據抵押品協議質押(抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書或 其他票據(如有)，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓文件)；

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(C)如控股公司、任何借款人或任何 附屬公司的借款本金達$2,500,000或以上，而該債務人欠任何貸款方本金$2,500,000或以上，則該等債務須以本票證明，該本票須已根據抵押品協議質押，而抵押品代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)所有證書、協議、文件和票據，包括擔保文件、法律要求和擔保品代理人合理要求提交、交付、登記或記錄的《統一商法典》融資聲明，均應已存檔、登記或記錄，以設立擔保文件意在設立的留置權，並完善此類留置權，其範圍和優先權應符合擔保文件和擔保要求條款的其他規定，並應已存檔、登記或記錄或交付擔保品代理人以供 備案。(D)擔保文件、法律要求、擔保品代理人合理要求的所有證書、協議、文件和票據，應已存檔、登記、登記或記錄，或交付擔保品代理人備案，並在擔保文件和條款的其他規定所要求的範圍內完善此類留置權，以供 備案。

(E)抵押品代理人須已收到(I)由該按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項按揭財產的按揭副本 ，(Ii)一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單或多份保單的標明)，其金額 須相等於該按揭財產公平市價的100%(或抵押品代理人合理同意的較低數額)，該數額由控股公司合理釐定並經抵押品代理人同意，由 國家認可的產權保險公司簽發，該公司將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先留置權提供保險，除《奮進信貸協議》第6.02條明確允許外，不受任何其他留置權的約束，連同抵押品代理人可在適用司法管轄區內以商業合理的費率合理要求的範圍內的背書(債權人權利背書除外) (但是，只要抵押品不是分區背書，抵押品(Iii)業權公司慣常要求的誓章和缺口賠償，以誘使業權公司發出上述業權保單和批註；。(Iv)以業權公司要求的形式對每項按揭財產(包括共管公寓的任何按揭財產除外，以及無法勘測的任何按揭財產除外)進行調查，以發出所謂的全面批註和其他與勘測有關的批註，並刪除標準勘測例外情況。(Iii)業權公司通常要求的誓章和差距彌償，以促使業權公司發出上述業權政策和批註，(Iv)以業權公司要求的形式對每項按揭財產(包括共管公寓和不能勘測的任何按揭財產除外)進行調查，以發出所謂的全面批註和其他與勘測有關的批註，並刪除標準勘測例外。, 如果適用所有權保險單的發行人根據現有調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件，在 適用所有權保險單中提供合理和習慣的與調查相關的保險(包括但不限於與調查相關的背書)，則無需進行調查)，(V)已完成的？貸款生命週期聯邦緊急事務管理署(FEMA)對每個抵押財產的標準洪水災害確定，受適用的(I)如果任何改善的抵押財產位於聯邦應急管理局確定具有特殊洪水危險的地區，(br}適用法律(包括理事會H條例和其他洪水保險法)以及第5.09節的要求)，以及(Vii)抵押品代理人可能合理要求 就任何該等抵押或抵押財產提出的習慣法律意見。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、勘測、法律意見或其他 交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是且只要行政代理和控股公司合理地書面同意， 創建的成本考慮到貸款人將從中獲得的利益，對此類資產的調查、法律意見或其他交付成果，或提供此類擔保(考慮到對控股及其子公司造成的任何重大 不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))應是過度的，(B)留置權

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根據條款抵押品和擔保要求需要不時授予的擔保應遵守生效日期生效的擔保文件 中規定的例外和限制，(C)對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或根據控制協議明確要求 完善的其他資產，在任何情況下都不需要控制協議或其他控制或類似安排，(D)不需要對受所有權證書約束的車輛和其他資產採取完善行動，(C)在任何情況下都不需要對存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他要求 完善的資產採取控制協議或其他控制或類似安排；(D)對於受所有權證書約束的車輛和其他資產，不需要採取任何完善行動。(E)對於價值低於$2,500,000的商業侵權索賠，無需採取完善行動 ，除提交UCC融資報表外，對於證明本金金額低於$2,500,000的借款債務的本票，無需採取完善行動。(F)不需要在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所要求的 行動，在美國境外的資產(包括 外國子公司和任何外國知識產權的任何股權)上設立任何擔保權益，或完善任何此類資產上的任何擔保權益或使其成為可強制執行的擔保權益(有一項理解，即不存在受 任何非美國司法管轄區的法律管轄的擔保協議或質押協議)。(G)不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)，(H)任何貸款方都不需要交付或獲得任何房東留置權豁免 , 禁止反言證書或抵押品准入協議或信件；(1)在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外的資產。抵押品代理人可以延長設立和 完善與特定資產有關的所有權保險、勘測、法律意見或其他交付成果的擔保權益或獲得擔保的時間或豁免，或批准任何子公司提供任何擔保(包括延長生效日期 之後或與收購的資產或在生效日期之後形成或收購的子公司有關的擔保)，如果抵押品代理人確定此類行動在沒有不當努力或費用的情況下無法在否則需要完成的時間或時間完成 ，則抵押品代理人可准予延長或豁免該等擔保的設立和 關於特定資產的所有權保險、勘測、法律意見或其他交付成果的完善，或任何子公司提供任何擔保(包括延長生效日期 之後或與收購的資產或在生效日期之後形成或收購的子公司相關的擔保)

？承諾是指(A)對於任何貸款人、其循環承諾和任何類別的其他循環承諾，或其任意組合(根據上下文)，以及(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。

？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？公司材料？具有第5.01節中規定的含義。

？綜合EBITDA和(在本文未定義的範圍內)其所有構成定義具有奮進信貸協議中該等術語所賦予 的含義；不言而喻，就本協議項下綜合EBITDA的任何確定而言，該等術語中包含的對控股公司、借款人和受限制子公司的引用應被視為對控股公司、借款人和受限制子公司(如適用)的引用。

？綜合第一留置權債務是指，截至任何確定日期，(A)綜合總債務 (包括與本合同項下的貸款有關的債務)的金額，即在同等或超優先的基礎上(但不考慮補救措施的控制)由幾乎所有抵押品擔保的、擔保擔保債務的留置權減去 (B)可用現金的金額。

？綜合債務總額是指，截至任何確定日期，所有第三方借款債務(包括購買資金債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃義務、票據或類似票據證明的第三方債務義務(為免生疑問，不包括掉期義務)的未償還本金 ，在該日期的控股公司、借款人和受限制子公司的每一種情況下，均以綜合基礎上，並根據GAAP確定(不包括，不包括互換義務)，這是指在任何確定日期，所有第三方借款債務(包括購買資金債務)、信用證項下的未償還提款、資本租賃義務、票據或類似票據所證明的第三方債務義務(不包括掉期義務)在該日期的每一種情況下的未償還本金 金額(不包括， 與任何許可收購或其他投資相關的收購方法或壓低會計方法所導致的債務折現的影響)。

“覆蓋實體？指的是以下任何一種情況：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

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(Ii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條對該術語進行定義和解釋的擔保銀行；或

(Iii)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)的定義和解釋的所涵蓋的金融服務國際(FSI)(見《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節)。

？承保方？具有 第9.22節中指定的含義。

？信貸協議再融資債務是指借款方發行、發生或以其他方式獲得的債務 (包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續簽、替換或再融資任何類別的現有循環貸款(或未使用的循環承諾) (？再融資債務)；只要該等交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不超過再融資債務(包括當時任何未使用的循環承諾)的本金總額(加上任何溢價、累計利息以及與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的費用和開支)，(B)不比再融資債務早 到期，(C)不由任何非貸款方的實體擔保，則該債務(A)的原始本金總額不得超過 再融資債務的本金總額(包括當時任何未使用的循環承諾額)，(B)不早於該再融資債務的到期日，(C)不由任何非貸款方的實體擔保。(D)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以任何沒有擔保有擔保債務的資產作擔保，(Ii)受習慣債權人間協議的約束，以及(E)在為任何該等債務的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，應(I)為該債務的發行或產生之後的任何相應未償還貸款的 利益而添加該財務維持契諾，或(Ii)僅適用於在該債務發行或發生後的最後到期日之後

？治癒量？具有第7.02節中規定的含義。

？治療權具有第7.02節中規定的含義。

？習慣債權人間協議是指(A)以抵押品的留置權為擔保的任何債務的籤立範圍，該抵押品的留置權旨在優先於擔保擔保債務的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)，該協議的形式和實質為行政代理和借款人合理接受，該協議除其他外應規定：擔保其他債務的抵押品的留置權在有效完善的範圍內，不受其他留置權的約束 優先於擔保債務的留置權，但低於擔保有擔保債務的留置權(但不考慮補救措施的控制)和 (B)就抵押品的留置權所擔保的債務的產生而執行的程度，該抵押品的留置權旨在排在留置權的後位。 (B)在抵押品上的留置權的優先順序應與擔保債務的抵押品上的留置權相同(但不考慮補救措施的控制)和 (B)就抵押品上的留置權所擔保的債務的產生而執行的程度， (B)該協議應規定，擔保債務的抵押物上的留置權應排在擔保債務的抵押物上的留置權之後 。

違約？指構成違約事件的任何事件或條件，或在 通知時，時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？違約率？具有第2.13(C)節中為此類術語指定的含義 。

？默認權利的含義與12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義相同， 應根據第12 C.F.R.§47.2or 382.1解釋。

？違約是指任何貸款人：(A)未能在本合同要求提供資金之日起一個營業日內為其任何部分的貸款或參與信用證或SWingline貸款提供資金，(B)通知借款人、行政代理、任何開證行、(B)或(B)通知借款人、行政代理、任何開證行、(B)通知借款方、行政代理、任何開證行、(B)通知借款人、行政代理、任何開證行、(B)通知借款人、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人書面聲明不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明或向任何人提供任何 書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理提出請求後三個業務 天內(無論是否按照其要求行事)失敗

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代表借款人本人或應借款人的合理要求(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求)或由任何開證行確認 它將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金並參與當時未償還信用證和擺動額度貸款的義務的條款，(D)以其他方式未能向行政代理、 任何開證行或任何其他貸款人在本協議規定的一個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額或(E)(I)成為或資不抵債，或有 母公司已經或正在破產，(Ii)成為破產或破產程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、受託人、管理人、受讓人或類似的負責重組或清算其業務或託管人的人的利益，為其委任，或已採取任何行動，以促進或 批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為 債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或託管人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或 任命, 或(Iii)成為內部保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其直接或間接母公司的任何股本而被視為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免於執行扣押其資產的判決或令狀，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕接受該等判決或令狀，則該貸款人不得僅因該政府當局對該貸款人或其直接或間接母公司的任何股本的擁有權或收購而被視為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或強制執行扣押其資產的判決或令狀，或允許該貸款人(或政府當局)拒絕

？違約貸款人提前承擔風險是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他 貸款人或根據本合同條款擔保的現金的未償還信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約已被重新分配給其他 貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的違約比例為：(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他 貸款人或根據本合同條款擔保的現金；以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人

？董事？具有董事會定義中賦予該術語的含義。

？處置？具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義。

？被取消資格的貸款人是指(A)保薦人、控股公司或借款人以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理確認的那些人(I)在生效日期之前，以及(Ii)在生效日期之後，在行政代理合理接受的範圍內，(B)由保薦人、控股公司或借款人不時以書面(包括通過電子郵件)向行政代理確認的是控股公司及其子公司的競爭對手的人，以及(C)根據第(A)款和(B)款確定的每個人其附屬公司 (I)由保薦人、控股公司或借款人不時以書面確定，或(Ii)根據該附屬公司的名稱可清楚地識別為附屬公司(在本條款(C)的情況下， 為真正債務基金的附屬公司除外)；但對取消資格出借人名單的任何更新不得視為追溯地取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與的當事人繼續 按照本文為非取消資格出借人規定的條款持有或表決此類先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上文第(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充 應由控股公司以書面形式(包括通過電子郵件)發送給行政代理，並且該補充應在行政代理收到通知的營業日生效(不言而喻， 被取消資格的貸款人名單中的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。

？取消資格事件？具有 在合格貨幣定義中賦予該術語的含義。？

？劃分人員？具有分區定義中指定的 含義。？

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？分割？是指將一個人(分割人)的資產、負債和/或義務在兩個或多個人之間進行分割(無論是否根據分割計劃或類似安排) ，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，因此分割者 可能會生存，也可能不會生存。

？分部繼承人是指在分部完成後 個人在緊接該分部完成之前持有該分部人員之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或 義務的，在該分立發生時視為分部繼承人。

美元或 $是指美利堅合眾國的合法貨幣。

？美元等值在任何時候都是指 (A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由管理代理根據本合同第1.06節在 此時確定的美元等值金額。

國內子公司？指不是 外國子公司的任何子公司。

？EEA金融機構是指(A)在 任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何 金融機構。(C)EEA金融機構是指：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何實體。

*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託的公共行政機構。 任何EEA成員國(包括任何受權機構)的公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。

？生效日期是指2020年2月27日，即滿足第4.01節 中規定的所有先例條件的日期。

？生效日期再融資是指償還、回購或以其他方式清償現有信貸 協議債務，終止協議項下的承諾，並終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。

電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人員採用。

·合格受讓人是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構、(C)核準基金和(D)任何其他人，在每種情況下，除(I)自然人、(Ii)違約貸款人、(Iii)喪失資格的貸款人或(Iv)關聯貸款人外。

合格貨幣是指歐元、英鎊和美元以外的任何其他合法貨幣，這些貨幣在國際銀行間市場上隨時可用，可自由轉讓和兑換成美元，適用的開證行可在該市場上使用，並且美元等價物可以很容易地計算出來。如果在指定任何貨幣為 替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變強加於該貨幣發行國，則適用的發行銀行 合理地認為：(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由兑換並不能兑換成美元，(B)美元等值不再容易就該 貨幣計算，或者(C)該貨幣不再是不可兑換的。(B)和(C)取消資格的事件)，則行政代理應立即通知開證行和借款人， 在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人 應以取消資格事件適用的貨幣償還信用證支出。

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？奮進信貸協議是指日期為2014年5月6日的特定第一留置權信貸協議 (由日期為2018年5月18日的特定修正案5號修訂和重述，並由日期為2月18日的特定修正案6號修訂，20202020年4月2日為第7號修正案，2020年5月13日為第8號修正案，2021年4月19日為第9號修正案，並不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，母公司之間為控股公司，WME IMG，LLC為中間控股，William Morris Endeavor Entertainment，LLC和IMG Worldwide Holdings，LLC為借款人，摩根大通 以及不時與其簽約的貸款人。

？環境法是指適用的普通法和所有適用的條約、規則、條例、法典、條例， 判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與保護環境有關，包括保護或回收自然資源，釋放或威脅釋放任何危險物質，或與接觸危險材料、保護人類健康有關。 環境法律是指適用的普通法和所有適用的條約、規則、條例、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或有約束力的協議

？環境責任是指控股公司、任何借款人或 任何子公司直接或間接由於或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款和賠償)的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)而產生或基於的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用，或有或有基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或據此發出的許可證、許可證或批准的行為，(B)產生、使用、搬運、運輸(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

？股權是指股本股份、 合夥權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。

？ERISA？指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和 條例。

？ERISA關聯方是指 與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則 414(B)、(C)、(M)和(O)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)關於計劃的任何可報告事件，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所定義的 事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在第412節、守則第430節或ERISA第302節的含義範圍內)，不論是否放棄；(C)根據第(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《ERISA守則》第430(I)(4)節所定義)；。(E)貸款方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止承擔任何責任(《ERISA》第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(D)確定任何計劃處於或預期處於危險狀態(ERISA第303(I)(4)節或《ERISA》第430(I)(4)節所界定)；。(E)貸款方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止承擔任何責任；(br}(F)貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而承擔的任何責任；(G)貸款方或其任何ERISA附屬公司因退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(H)貸款方或 任何ERISA關聯公司收到來自多僱主計劃的任何通知，該通知涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃在ERISA第四章所指的破產、或在ERISA第305條所指的瀕危 或危急狀態，或預計將資不抵債。

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？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的歐盟自救立法時間表 。

歐元是指由《歐洲聯盟條約》構成、歐洲理事會關於引入、轉換或操作單一或統一歐洲貨幣的立法措施所指的歐盟單一貨幣。

？歐洲貨幣？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)確定的利率計息。

？違約事件具有第7.01節中賦予該術語的含義 。

？《交易法》是指不時修訂的1934年《美國證券交易法》(United States Securities Act Exchange Act of 1934)。？匯率是指在任何一天，為了確定以美元以外的貨幣計價的任何金額的美元等值，該貨幣可以 在上午11：00左右兑換成美元的匯率。在這種貨幣的路透社世界貨幣頁面上規定的日期。如果該匯率未出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則匯率應 參考行政代理與Holdings同意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果未達成協議，則該匯率應改為行政代理通過其主要外匯交易辦公室在紐約市時間上午11點或大約兩個工作日進行外匯計算之日的即期匯率； 但如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應為無明顯錯誤的結論；此外，儘管有上述任何規定，開證行仍可使用在以歐元或英鎊計價的任何 信用證計算外匯之日所報的任何該等即期匯率。(br}如果是以歐元或英鎊計價的任何 信用證，則開證行可採用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應為無明顯錯誤的結論；此外，儘管有上述任何規定，開證行仍可使用以歐元或英鎊計價的信用證計算之日所報的任何該等即期匯率。

？除外資產是指(A)附表1.01(B)或(Ii)所列的任何收費不動產 (I)不構成實質性不動產，(B)不動產的所有租賃權益，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或 授權，其範圍是任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權的擔保權益將因此而被禁止或限制(包括任何合法有效的禁止或限制，但不包括任何禁止或 限制(D)任何資產，只要授予留置權以擔保擔保債務的行為被法律的任何 要求禁止(但根據任何其他適用的法律要求，此類禁止會使其無效的情況除外)，或需要任何政府當局的同意或批准，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法典而無效的禁止或限制，則(E)保證金股票，以及，在下列情況下，禁止的範圍為：(A)保證金股票；(B)保證金股票；(D)任何資產，除非已獲得此類同意或批准，否則，(E)保證金股票，以及(在下列情況下禁止的範圍除外)：或在任何適用的組織文件、合資協議或股東協議的條款下，根據任何適用的組織文件、合資協議或股東協議的條款，在實施任何適用司法管轄區的統一商法典中適用的 反轉讓條款、除借款人、全資受限子公司和部分管理層所有的子公司以外的任何人的股權以外的任何人的股權，但指定管理層的股權除外, (F)此類資產的擔保權益將對控股公司或其一家子公司造成重大不利税收後果的資產，這是控股公司與行政代理協商 後合理確定的；(G)在提交使用説明書或修正案之前的任何意向使用商標申請，以指控對其使用；(H)任何租約、許可或其他協議或受其約束的任何 財產(包括根據購買款擔保權益或類似安排)，以擔保權益的授予為限。(G)在提交使用説明書或修正案之前提出的任何意向使用商標申請；或(H)受其約束的任何租約、許可或其他協議或任何 財產(包括依據購買款擔保權益或類似安排)。許可或協議或購買款項 在任何適用司法管轄區或其他類似適用法律(其收益和應收款除外)的《統一商法典》中適用的反轉讓條款生效後，為任何其他當事人(任何貸款方除外)安排或產生違約、違約或終止權的轉讓

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根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律明確認為有效的(I)超過65%的 任何外國子公司或(Ii)任何FSHCO的表決權股權，(J)應收賬款和相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收賬款子公司，或(B)與任何允許的應收賬款融資相關的質押、保理、轉讓或 出售，(K)[保留區](L)價值小於2,500,000美元的商業侵權索賠和價值小於2,500,000美元的信用證權利(但擔保 權益可通過UCC備案加以完善的範圍除外)；。(M)須受所有權證書約束的車輛和其他資產；。(N)任何航空器、機身、飛機發動機或直升機，或構成其組成部分的任何設備或其他資產， (O)並非由任何附屬公司擁有或持有的任何及所有資產和個人財產。以及(Q)根據奮進信貸協議第6.01條允許發生的任何債務的發行所得的任何收益，這些收益將存入托管賬户，在滿足某些條件或發生某些事件時釋放，包括現金或 在發生此類債務時預留的允許投資，但前提是此類現金或允許投資在支付此類債務的利息或溢價或折扣之前支付(或與發行 相關的任何成本)。

被排除的 子公司是指以下任何一項(除子公司貸款方的定義(B)條另有規定外)：(A)不是控股公司全資子公司的任何子公司(管理層擁有的部分子公司除外)，(B)附表1.01(A)所列的每一家子公司，(C)每一家非限制性子公司，(D)每一家非實質性子公司，(E)被(I)適用的法律要求或(Ii)在生效日期或收購之日存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要就任何此類合同禁令而言，該禁令不是在考慮該收購時引起的)， 在每種情況下都不得擔保擔保義務或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權來提供擔保，或提供擔保會對控股公司或其其中一家附屬公司(由控股公司在與行政代理磋商後合理決定)造成 實質性不利税收後果(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)，除非已獲得同意或批准，(F)任何直接或間接外國子公司，(G) 控股公司的直接或間接外國子公司的任何直接或間接境內子公司，即CFC，(H)(I)根據術語抵押品和擔保要求定義最後一段(A)款免除成為貸款方的任何其他子公司， (J)每家應收賬款子公司和(K)控股不時指定的任何非營利性子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司；但是，前提是, 任何中間 母公司都不應是被排除的子公司。

？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指(A)任何 任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，且在適用情況下，該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保，則 任何互換義務。美國商品期貨交易委員會(CFTC)的法規或命令(或其中任何一項的申請或官方解釋)，原因是該擔保人在該擔保人擔保或該擔保人給予擔保時，因任何原因未能構成《商品交易法》(Commodity Exchange Act)中所定義的合格合約參與者(在履行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保之後確定)。 該擔保人對該擔保人的擔保或該擔保人對該擔保人的擔保或該擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保在該擔保人的擔保或該擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保生效後確定。對於此類掉期義務或(B)有關貸款方和交易對手之間適用於此類掉期義務的任何協議中指定為擔保人的排除掉期義務的任何其他掉期義務 。如果根據管理多個掉期的主協議 產生掉期義務，則該排除僅適用於可歸因於根據本 定義的第一句話排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

？對於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，免税是指：(A)對其淨收入或利潤(無論面值如何)徵收(或以其衡量)的税；(B)由 (I)因上述收款人的組織或其主要辦事處設在或(在此情況下)而由司法管轄區徵收的任何 付款 任何貸款人或最終母公司在本合同或任何其他貸款文件下的義務；(A)對其淨收入或利潤(不論面值如何)徵收(或以其衡量)的税款；(I)由司法管轄區徵收的其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或(Ii)由於目前或以前的任何其他聯繫而導致的任何司法管轄區

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該收款人與徵收該税的司法管轄區之間(不包括僅由於該收款人根據任何貸款文件籤立、交付或成為其 義務或收到的付款、根據任何貸款文件或強制執行的任何其他交易項下的權益而收取、出售或轉讓的擔保權益)、(B)可歸因於貸款人未遵守第2.17(E)節、(C)的任何預扣税，(C)除asa以外的任何預扣税。(B)任何可歸因於貸款人未遵守第2.17(E)條的規定的預扣税，或(C)除asr}以外的任何預扣税(asr}是指貸款人沒有遵守第2.17(E)、(C)條的規定)。貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時因有效的法律要求而徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的 貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)條和(D)款收取任何根據FATCA徵收的預扣税。

？現有信貸協議債務是指截至2016年9月29日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的信貸協議項下未償還的本金、利息、費用和其他金額(未到期和應付的或有 債務除外)，包括作為借款人的On Location和共同借款人、作為行政代理的Antares Capital LP以及不時作為借款人的貸款人。

？現有信用證是指 附表1.01(C)中規定的每份信用證。

？公平市價是指在任何確定日期對於任何資產或資產組 在確定日期出售該資產可獲得的對價價值，假設自願賣方出售給自願買方，並在考慮到該資產的性質和特徵後在合理的一段時間內以 有序的方式安排出售該資產的公平市價。 假設願意的賣方將該資產出售給願意的買方，並在考慮到該資產的性質和特徵的情況下以 有序的方式安排，則公平市價是指在該確定日期出售該資產時可獲得的對價的價值。除非本協議另有明文規定，否則該價值應由控股公司本着善意確定。

？公允價值？是指控股及其 子公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，每個買方和賣方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

FATCA？指在本守則生效之日生效的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的庫務條例或其官方行政解釋、根據本守則第1471(B)(1) 條簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施本守則的這些章節。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，紐約聯邦基金有效利率是指NYFRB根據該日由存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率 ，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率， 前提是，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？FEMA？具有抵押品和擔保要求定義中賦予此類術語的含義。

？財務官？是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人或借款人。

？財務績效公約是指第6.03節中規定的公約。

？第一留置權槓桿率是指在任何日期(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與 (B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

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？洪水保險法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《全國洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或今後對其任何後續法規有效的1994年《全國洪水保險改革法案》，(Iv)現在或以後生效的“2004年洪水保險改革法案”或其任何後續法規；及(V)現在或今後生效的“畢格特-沃特斯洪水保險改革法案” 或其任何後續法規。

外國子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律 組織的任何子公司。

FSHCO？是指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接國內子公司，除在一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司中的股權和/或債務外，沒有其他實質性資產 。

？基金是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外) 。

？GAAP？具有奮進信用協議中為該術語指定的含義 。

？政府批准是指政府當局的所有授權、同意、 批准、許可、許可證和豁免、註冊和備案，以及向政府當局報告的所有授權、同意、許可證和豁免。

？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。 政府權力機構是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區 ，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？授予 貸款人的含義與第9.04(D)節中賦予該術語的含義相同。

？任何人的擔保或由任何人承擔的擔保 (擔保人？)是指擔保人以任何 方式直接或間接擔保他人(主要債務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的任何義務 ，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)或購買(或墊款或 提供資金用於購買或支付)或購買(或墊付或 提供資金用於以下用途的任何債務)或購買(或墊款或 提供資金用於購買或支付)或購買(或墊付或 提供資金用於(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或 擔保書作為賬户當事人；(C)為保證該債務的所有人償還該債務而提供的證券或服務；(C)維持主債務人的營運資本、股權資本或任何其他財務報表條件或流動性，以使主債務人能夠償還該債務；或(D)就為支持該債務而出具的信用證或擔保書作為賬户當事人；但該術語擔保不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在生效日期有效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。(B)擔保不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在生效日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置相關的慣例和合理的賠償義務(債務義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠確定的有關該債務的合理預期最高負債 。#xA0； 術語保證？作為動詞也有相應的含義。

？擔保 協議是指貸款方和行政代理之間的擔保協議，主要以附件C的形式出現。

保證人是指(A)控股公司、每一家中間母公司、最終母公司和附屬貸款方以及 (B)每個借款人(不包括其自身義務)。

？危險材料？是指所有 爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口術語。

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？控股是指(A)在任何IPO、Initial Holdings或任何 繼承人控股之前，以及(B)在IPO之時及之後，(I)如果IPO實體是Initial Holdings、任何繼承人控股或Initial Holdings或任何繼承人控股是其子公司的任何人，則初始控股或任何繼承人 控股(視情況而定)或(Ii)如果IPO實體是Initial Holdings或任何繼承人控股的子公司，則IPO實體。

？非實質性子公司？指不是實質性子公司的任何子公司。

直系親屬是指任何個人的子女、繼子女、孫子女或更多的遠方後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和媳婦(包括領養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益者是上述任何個人或任何私人基金會或基金，而任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的受益人是上述任何一個人或任何私人基金會或基金，而這些信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的受益人是上述任何一個人或任何私人基金會或基金，而任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的受益人是上述任何個人或任何私人基金會或基金

？受影響利息 期間？具有在libo比率的定義中賦予該術語的含義。？

？受影響貸款的含義與 第2.14(A)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。

？遞增上限是指，截至任何確定日期，(A)41,000,000美元， 加上(B)根據第2.11(A)節規定的所有自願預付款的本金總額，只要循環承付款有同等永久性的減少(使用長期債務收益的任何此類預付款 除外)；但為免生疑問，在根據第2.11(A)條支付任何預付款的情況下，根據 第(B)條計算增量上限時包括的金額應限於為完成預付款而實際支付的現金金額減去(C)因依賴上述 (A)和/或(B)條款而產生的當時所有未償還的增量融資金額。

？增量設施？具有 第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

？增量設施修正案？具有 第2.20(F)節中賦予該術語的含義。

？增量循環承諾增加具有 第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

？增量循環貸款是指根據額外/替換循環承諾發放的循環貸款 。

？負債具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義。

？保證税是指對任何借款方或最終父母在任何貸款單據下的任何義務 賬户支付的任何款項徵收的所有税款(不包括税款)。 任何貸款文件項下的任何義務 。

？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

？信息？具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

？初始控股？具有本協議序言中賦予該術語的含義。

？知識產權？具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

？利息選擇請求是指任何借款人根據第2.07節提出的請求，基本上採用 附件R的格式或行政代理合理批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，由行政代理批准)， 由適用借款人的負責人適當填寫並簽署。

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？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款 (包括Swingline貸款)，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)對於任何歐洲貨幣貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，則指利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款的最後一天的前一天，該利息期的最後一天在利息期限之後每隔三個月發生一次

？就任何歐洲貨幣借款而言，利息期間是指從借款日期 開始至日曆月中數字上相應的日期(即1)結束的期間。二, 借款人在借款申請中選擇的三個月或六個月後(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或之後不到一個月的其他期限，由借款人選擇)，但條件是：(A)如果任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在上一個營業日的下一個營業日結束。 (B)自一個日曆月的最後一個營業日(或該計息期的最後 個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何計息期，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。(B)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何計息期應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。就本協議而言，最初借款的日期應為借款之日，此後 應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。

？Intermediate 母公司是指On Location為子公司的控股公司的任何子公司。

？插值率？是指管理代理每年確定的 比率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性插值法得出的比率：(A)路透社Libor屏幕 LIBOR01費率 最長期限為路透社Libor屏幕LIBOR01可獲得的利率比受影響的利息期短；及。(二)路透社Libor屏幕LIBOR01最短期間的利率(在此期間路透社Libor屏幕LIBOR01在每一種情況下，在這種情況下，超過受影響的利息期的利率都是可用的)。

投資？具有奮進信貸協議中賦予此類術語的含義。

？IPO？指在 生效日期之後導致控股或母公司或相關IPO實體的普通股權益公開持有的任何交易(根據表格S-8的註冊聲明進行的公開發行除外)。

？IPO Entity？指在IPO之時及之後的任何時間，控股公司、控股公司的母公司、中間母公司或其定義(B)款所述的任何IPO Listco(視情況而定)，是指根據IPO或導致任何母公司公開交易的任何其他交易而發行或以其他方式出售的股權。

？IPO listco是指任何(A)IPO實體或(B)Holdings的任何全資子公司，目的是考慮通過IPO成為IPO實體。控股公司成立後，應當及時將IPO上市公司的組建情況通知管理代理機構。

？IPO重組交易統稱為與完成IPO相關並與之合理相關的交易，包括(A)IPO殼牌公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母公司和/或IPO殼牌公司之間的重組協議 實施IPO重組交易和與IPO相關的其他重組交易，只要在該協議和擬進行的交易生效後，貸款人在 中的擔保權益將不會受到實質性損害，以及(Ii)與IPO相關的慣例承銷協議以及未來IPO實體中普通股權益的任何後續承銷公開發行，包括IPO實體和控股公司提供慣例陳述、擔保、契諾

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及其項下承銷商的賠償；(C)IPO子公司與一個或多個直接或間接持有控股股權的直接或間接持有人合併 並持有控股股權 ，或由控股公司分紅或以其他方式向控股股權持有人轉讓所有權；(D)修訂和/或 重述控股公司和任何IPO子公司的組織文件；(E)發行控股公司的股權；(D)修訂和/或 重述控股公司和任何IPO子公司的組織文件；(E)發行上市殼牌公司的股權或以其他方式向控股股權持有人轉讓所有權；(D)修訂和/或 重述控股公司和任何IPO子公司的組織文件；(E)發行 (F)向IPO殼牌公司或控股公司或任何附屬公司進行限制性付款(或投資)，以允許控股公司直接或間接向IPO Listco進行分配或其他轉讓，在每種情況下，僅為支付 目的，僅限於IPO Listco支付IPO相關費用和控股公司進行此類分配所需的金額，(G)IPO Listco從控股公司、借款人或任何 子公司回購其股權，(H)根據該條款，控股公司的股權和IPO Listco的某些非經濟/表決權股權的持有人將被允許用這些權益交換IPO Listco的某些 經濟/表決權股權，(I)IPO殼公司的股權的任何發行、派息或分配，或向IPO殼牌公司和/或直接或間接的控股股權持有人進行的其他所有權處置，以及(J)完成上述規定所合理附帶的或必要的所有其他交易, 貸款人在抵押品和擔保債務擔保中的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害。

？IPO殼牌公司是指IPO上市公司和IPO子公司。

？IPO子公司是指IPO listco的全資子公司，其成立的目的是考慮和促進IPO 重組交易和IPO。控股公司成立後，應當及時向行政代理機構通報首次公開發行(IPO)子公司的成立情況。

？ISP98？指國際銀行協會(Institute Of International Banking) Law&Practice，Inc.出版的《1998年國際備用慣例》(或發行時生效的較新版本)。

Br}開證銀行是指(A)附表2.01(B)所列的每一人就該人的信用證承諾和(B)第2.05(L)節規定應成為本信用證開證行的其他每一人(不包括第2.05(M)節規定已不再是開證行的任何人)，每一人均以本信用證開證人的身份行事。各開證行可自行決定安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證(為免生疑問，包括現有的信用證)，在這種情況下，就該關聯公司出具的信用證和貸款文件的所有目的而言，術語開證行應包括 該關聯公司開具的任何此類關聯公司。各開證行可 促使非關聯金融機構開具信用證，就貸款單據的所有目的而言，此類信用證應視為由該開證行簽發。 本合同及其他貸款文件中對開證行的提及應被視為指開證行或所有開證行(視上下文需要而定)。

？聯合簿記管理人是指摩根大通、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行資本市場、德意志銀行證券公司、瑞士信貸貸款有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、高盛美國銀行和滙豐銀行美國全國協會。

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其繼任者是指摩根大通(JPMorgan)。

？判斷貨幣？具有 第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

？最新到期日是指在任何確定日期適用於本合同項下的任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日 ，包括任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議從時間延長至 時間。

信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。

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？信用證風險敞口在任何時候都是指(A)此時仍可提取的所有信用證的總金額的美元等值 ，以及(B)在該時間 該借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額的美元等值的金額的總和。(B)在任何時候，信用證風險敞口都是指(A)當時所有信用證可供提取的總金額的美元等值 ，以及(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額的美元等值。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款 已過期，但由於ISP98規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。除非本合同另有規定 ，任何時候的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與其相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額。 無論該最高規定金額是否為該最高規定金額。

？LCT選舉？具有第1.07節中賦予此類 術語的含義。

？LCT測試日期具有第1.07節中賦予該術語的含義。

？Lead Arrangers？是指摩根大通、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、瑞士信貸(Credit Suisse)貸款融資有限責任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)、瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC

？貸款人是指 循環貸款人和根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案(在每種情況下)應成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此類 個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每家開證行和Swingline貸款人。

？信用證是指根據本協議開具的任何信用證(包括任何現有信用證) ，但根據第9.05節不再是本協議項下未償還信用證的任何此類信用證除外。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證； 但本合同項下開立的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。

？信用證承諾指截至生效日期相當於美元等值3,000,000美元的金額； 條件是，對於任何開證行，該開證行的信用證承諾不得超過與該開證行名稱相對的附表2.01(B)中規定的金額，或者，如果開證行在生效日期後成為開證行，則不得超過借款人和該開證行書面通知行政代理的金額；此外，如果借款人和開證行(各自自行決定)以書面方式商定並通知行政代理，任何開證行的信用證承諾均可 增加或減少。

？負債是指控股公司及其子公司在交易完成後生效之日作為一個整體記錄的負債(包括將根據 GAAP記錄的或有負債)，按照一貫適用的GAAP確定。

·libo利率意味着，對於任何適用貨幣和任何利息期的任何 歐元借款，libo篩選利率倫敦時間上午11點左右，該利息期開始前兩個營業日 ；但如果libo篩選利率在適用貨幣的 利息期(受影響的利息期)內此時不可用，則libo利率應為內插 利率。:

(A)就歐洲貨幣借款的任何 利息期而言，年利率等於倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的美元存款利率，該利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或根據第2.14節確定的可比利率或後續利率，該利率在適用的 彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)上公佈。(B)對於歐洲貨幣借款，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或根據第2.14節確定的可比利率或後續利率，該利率在適用的 彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)上公佈 和

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(B)就任何日期的ABR借款而計算的任何 利息，年利率相等於倫敦銀行同業拆息的年利率，在倫敦時間上午11時左右，就由該日起計為期一個月的美元存款而言，在該日期前兩個倫敦銀行日釐定 ；

如果 根據第2.14節確定了可比利率或後續利率，則該既定利率應以與市場慣例一致的方式應用於適用的利息期；此外，如果該市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該批准的利率應適用於行政代理與借款人協商後合理確定的適用利息期。

儘管有上述規定，在任何情況下，libo利率均不得被視為低於0.00%。

？libor？ 具有在libo利率定義中為此類術語指定的含義。？

“Libo加網率在任何日期和時間，對於任何適用貨幣的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，是指由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示該利率的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在路透社的任何頁面或屏幕上，也可以是指在路透社的頁面或屏幕上沒有顯示該利率的任何其他人)，其期限與該日期和時間顯示在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上的利息期相同或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)； 如果如此確定的Libo加網速率將小於零，則該速率在本 協議中應視為零.？LIBOR篩選費率是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的 LIBOR報價(或提供管理代理可能不時指定的報價的其他商業來源)。

？符合LIBOR後續利率的變更是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，對備用基本利率、利率期限和LIBO利率的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及管理代理酌情決定的其他適當的技術、行政或 操作事項的任何符合變更，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例 ，則按照行政代理在徵得借款人同意後確定的其他管理方式(此類同意不得無理扣留)。

？就任何資產而言，留置權是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、產權負擔、 該資產、其上或其上的押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效力的任何融資租賃)項下的權益；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權

？有限條件交易是指任何收購交易或本協議允許的任何其他交易，在 每種情況下，其完成不以是否獲得第三方融資或獲得第三方融資為條件。

貸款單據 債務是指(A)借款人按本協議規定的適用利率(包括在任何 破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付貸款的本金和利息，包括與信用證風險敞口有關的所有債務，無論到期日或到期日，在設定的一個或多個預付款日期或以其他方式加速 支付貸款的本金和利息(包括在任何 破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)，包括與信用證風險敞口有關的所有義務，無論是到期日還是到期日，在設定的一個或多個預付款日期或以其他方式加速支付

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借款人根據或根據本協議和其他各項貸款文件承擔的貨幣義務，包括償還信用證付款和支付費用、費用的義務 償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許)，(B)到期並按時支付和履行借款人根據或根據每個貸款文件承擔的所有其他義務，以及(C)根據本協議和每個其他貸款文件到期並 按時支付和履行最終父母和每一其他貸款方的所有義務(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。

？貸款文件(br}指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、任何習慣債權人間協議、第1號修正案、第1號修正案重申協議、最終母公司擔保，以及(除第9.02節的目的外)根據第2.09(E)節交付的任何本票。

？貸款修改協議是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節預期的其他修改。

？貸款修改報價具有第2.24(A)節中指定的含義。

？貸款方？指控股公司、借款人、子公司貸款方和任何中間母公司。

？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

？倫敦 銀行日是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

？主協議？具有交換協議定義中賦予該術語的含義。

重大不利影響是指已經或可以合理預期對(A)控股公司、借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況、(B)借款人和擔保人作為整體履行貸款文件規定的付款義務的能力或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施產生 重大不利影響的任何事件、情況或條件。(C)對控股公司、借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為整體履行其 付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施。

？重大債務是指奮進信貸協議和任何一項或多項控股、借款人和受限制子公司本金總額超過15,000,000美元的任何一項或多項借款的債務(貸款 文件義務除外)、資本租賃義務、信用證項下的未償還提款、一項或多項掉期協議的票據或類似文書或義務所證明的第三方債務；但在任何情況下，任何允許的應收賬款融資均不得被視為重大債務。 為確定重大債務，任何掉期協議在任何時間的債務本金金額應為控股公司、 借款人或該受限制附屬公司在掉期協議終止時需要支付的最高總金額(使任何淨額結算協議生效)。 如果該掉期協議在當時終止，控股公司、 借款人或該受限制附屬公司將被要求支付的最高總額為(生效任何淨額結算協議)。

材料 不動產是指公平市場價值等於或超過5,000,000美元的貸款方擁有的每一塊收取費用的不動產。為確定本協議項下與前述條款相關的價值，該價值應確定為(A)自生效日期起擁有的不動產的生效日期，(B)在生效日期之後取得的不動產的購置日期，或(C)擁有該不動產的實體在生效日期之後成為貸款方的日期，在每種情況下，均由Holdings合理確定。

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重要子公司是指(A)每一家全資受限 子公司，其截至最近結束的控股公司會計季度的最後一天(可獲得現場及其合併子公司的財務報表)該季度的收入或總資產超過控股公司該季度綜合收入或總資產(如適用)的5.0% ，或被控股公司指定為重大子公司，以及(B)由全資受限子公司組成的任何集團，根據條款，該集團中的每一家子公司都不會是 重要子公司截至可提供財務報表的控股公司最近一財季結束的最後一天，該季度的收入或總資產超過控股公司該季度合併收入或總資產(如果適用)的10.0%。

？抵押是指 抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，授予任何抵押財產的留置權，以保證擔保義務，但是，如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的 司法管轄區，適用的抵押擔保不得超過該抵押財產公平市值的100%。每筆抵押應採用 控股公司和行政代理合理商定的形式，並根據當地法律的要求進行修改。

抵押財產 指貸款方根據第5.09節獲得抵押的每一塊不動產及其在費用上的改進。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，貸款方或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第4212(C)條可能對其負有責任。

？淨收益？具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義。

？新項目？是指(A)借款人或實際開始運營的子公司擁有的新設施、分支機構或辦公室或對現有設施、分支機構或辦公室進行的擴建、搬遷、 改建或實質性現代化改造，以及(B)業務單位的每一次創建(在一次或一系列相關交易中)到 該業務部門開始運營的程度或業務在新市場中的每一次擴張(在一次或一系列相關交易中)。

？拒絕承兑的貸款人？具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

*未經同意的貸款人具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

？貸款預付款通知是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件S中的 格式或行政代理合理批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當 填寫和簽名。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。

？NYFRB的 網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，的網站或任何後續的 來源。

？對於任何一天，NYFRB利率是指 (A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率 ，則術語？NYFRB Rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率。在行政代理人從其選定的 公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果上述任何一項如此確定的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？地點？具有本協議序言中賦予該術語的含義。

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？組織文件？指(A)對於任何公司， 公司成立證書或章程以及章程(對於任何非美國司法管轄區，或同等或可比的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司， 成立或組織和經營協議的證書或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組成文件)；(B)對於任何有限責任公司， 成立或組織和經營協議的證書或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件)；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交的，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。

？其他貸款是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一類或多類貸款。

？其他循環承諾是指本協議項下的一類或多類循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾 。

？其他循環貸款是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。

？其他税種是指 任何現有或未來的記錄、印章、單據、轉讓、銷售、財產税或類似税種，這些税種由根據任何貸款單據支付的任何款項，或因任何貸款單據的執行、交付或執行或與任何貸款單據有關的其他方面產生 。

母公司？具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義。

母公司？是指特拉華州的有限責任公司WME IMG Holdings，LLC。

？隔夜 銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐元借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB 不時在NYFRB網站上規定的那樣確定，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

母公司實體？是指控股公司的直接或間接母公司。

*部分管理層擁有的附屬公司是指屬於全資附屬公司的任何受限制附屬公司，但指定管理層擁有、控制或持有的 至多20%的股權(不包括(A)董事合資格股份和(B)在適用法律要求範圍內向外國人或其他人士發行的名義股份除外)除外。

？參與者？具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

·參與者名冊的含義與第9.04(B)(Iii)節中賦予該術語的含義相同。

？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行 類似職能的任何後續實體。

？允許的收購？指收購交易；但(A)就每項該等收購交易而言，為滿足第(A)、(B)款所述的要求，須就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產採取的所有行動， (C)和(D)在適用的範圍內，應已採取抵押品和擔保要求一詞的定義中的 (或在許可收購完成後採取該等行動的安排 應已作出使抵押品代理人合理滿意的安排)(除非該新設立或收購的子公司根據第5.10節被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除的子公司) 和(B)在實施任何此類購買或其他收購後，不會發生(A)項下的違約事件第7.01節的(H)或(I)項應已發生並將繼續發生。

24

“許可修正案”是指根據第2.24條與貸款修改要約相關而生效的對本協議的修正，如果 適用，則該修正案適用於任何類別接受貸款人的全部或任何部分貸款和/或承諾，並規定 適用於(A)延長到期日和/或(B)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率和/或(C)支付給或接受貸款的貸款人和/或(D)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後的其他契約或其他條款(不言而喻，如果任何 財務維持契約或任何其他契約是為了任何此類貸款和/或承諾的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)還為發放或發生該等貸款和/或承諾後未償還的任何相應貸款添加該等財務維持契約或其他 契約，或(Ii)僅適用於該 貸款修改要約的最後到期日之後)。

？允許的產權負擔意味着：

(A)税款、評税或其他政府收費的留置權，而該等税款、評税或其他政府收費的逾期未超過60天，或 正真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序爭辯，但須按照公認會計原則在適用人士的賬簿上保持足夠的儲備金；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、維修工或建築承包商在正常業務過程中產生的、保證未逾期超過60天或逾期超過60天(如果逾期超過60天)的保證金未被歸檔的留置權，以及沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序努力進行的此類留置權，如果有足夠的準備金，則沒有 採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或正在真誠地通過適當的訴訟程序對其提出異議，如果有足夠的準備金，該等留置權的保證金不超過60天，如果逾期超過60天，則未提交任何其他行動在 每種情況下，只要該留置權不單獨或合計不產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保賠償責任 保險公司向控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的義務(包括為其利益而提供的信用證或銀行擔保或類似工具的義務)，或以其他方式支持支付前款所列項目(

(D)為保證投標、貿易合同、政府合同和租賃的履行而產生的留置權或支付的保證金， 法定義務、擔保人、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及 在信用證、銀行擔保或類似票據方面的義務，這些義務是在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下產生的；

(E)地役權、產權負擔、通行權、保留權、限制、限制性契諾、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的建築法規、侵佔、突出、分區限制和其他類似產權負擔和小產權缺陷或其他影響不動產的業權和測量例外情況，這些例外情況在任何情況下都不會造成實質性幹擾

(F)根據 第7.01(J)節，擔保判決不構成失責事件的留置權，或因判決而產生的留置權；

(G)對購買價格由控股公司或其任何子公司賬户出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保 和其他類似票據有關的協議標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，但此種留置權僅擔保控股公司或此類子公司在《企業法》第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務。(G)對購買價格由控股公司或其任何子公司開立的跟單信用證 提供資金的貨物，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，僅擔保控股公司或其任何子公司就該信用證承擔的義務。

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(H)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利是由於法律的實施或銀行或其他金融機構的文件條款所產生的，這些權利與維持對存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理有關，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；及

(I)預防性 統一商業法典融資聲明或就控股或其任何附屬公司訂立的經營租賃提交的任何類似文件所產生的留置權。

？允許投資的含義與奮進信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

·允許的應收款融資具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義。

？許可受讓人，就任何自然人(以及該人的任何許可受讓人)而言，是指(A)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後裔；及(B)在不與上述任何規定重複的情況下，指該人及在該人去世時與該人有聯繫的任何其他人去世時的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人及/或遺產管理人。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？Plan？是指ERISA第3(2)節中定義的任何僱員 養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束，且貸款 方或任何ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主的任何員工 養老金福利計劃(不包括多僱主計劃)，且貸款 方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。

？平臺？具有第5.01節中規定的含義。

？公允可售現值是指，如果控股公司及其子公司的資產在當前出售可比較業務企業的現有條件下，以合理的速度以合理的速度出售其整體資產，則獨立自願賣方可從獨立 自願買家那裏獲得的金額 可合理評估此類條件下出售可比業務企業的金額 。

主債務人？具有 ？擔保定義中賦予該術語的含義。

？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由聯邦儲備委員會確定)，如果該利率不再被引用為銀行最優惠貸款利率，則指在美國被華爾街日報引用為主要利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的最高年利率。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

？形式基礎、形式合規性和形式效果具有奮進信貸協議中為此類術語指定的 含義。

？建議的變更？具有 第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

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PTE是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？公共貸款人？具有第5.01節中指定的含義 。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同， 應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

？QFC信用支持具有第9.22節中指定的含義 。

B應收賬款子公司是指與 允許應收賬款融資相關成立的任何特殊目的實體，以及參與該允許應收賬款融資條款不允許用於擔保擔保債務或提供抵押品的任何其他子公司(任何貸款方除外)。

“再融資修正案”是指 借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意根據第2.21節提供全部或部分信貸協議再融資債務的每個額外循環貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。(br}根據第2.21節的規定， 借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信貸協議再融資債務的其他循環貸款人和貸款人根據第2.21節的規定對本協議進行修訂。

？再融資債務？具有 信貸協議再融資債務定義中賦予此類術語的含義。

？註冊？具有 第9.04(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

？關聯方？就任何指定個人而言，是指該人的關聯公司以及該人的合夥人、董事、高級管理人員、員工、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及該人的關聯公司和允許的繼任人和受讓人的合夥人、董事、高級管理人員、員工、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表。

？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、 淋溶或遷移到環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

相關政府機構是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦基準利率，以取代LIBOR。

？拆除生效日期？具有第VIII條中賦予該術語的含義。

？所需貸款人在任何時候都是指擁有循環風險敞口和未使用承諾(不包括Swingline 承諾)的貸款人，佔當時循環風險敞口和未使用承諾總額的50.0%以上(不包括Swingline承諾)；前提是(A)借款人或 其任何關聯公司的循環風險敞口和未使用承諾；以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，借款人的未償還循環風險敞口和未使用承諾總額

？法律的要求對於任何 個人而言，是指任何仲裁員或法院或其他政府機構發佈的任何法規、法律、條約、規則、條例、官方行政聲明、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力 ，或該人或其任何財產受其約束的任何法規、法律、條約、規則、條例、正式行政聲明、命令、法令、令狀、禁令或裁決均適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

辭職生效日期 具有第VIII條中賦予該術語的含義。

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決議授權機構是指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。

？負責人？指貸款方的首席執行官、 總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或其他類似官員、經理或董事 和或者，僅對於根據抵押品和擔保要求一詞定義第1號修正案或(A)條款在生效日期之後交付的任何文件，最終母公司的任何祕書或助理祕書，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及對於在生效日期或之後根據抵押品和擔保要求定義(A)條款交付的任何文件，借款方或終極的任何祕書或助理祕書根據本協議交付的任何文件如由最終母公司或貸款方的負責人 或貸款方簽署，應最終推定為已由最終母公司或該貸款方採取所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動授權，該負責人應 最終推定為已代表最終母公司或該貸款方行事(視情況而定)。

限制付款？具有奮進信貸協議中賦予此類術語的含義。

？受限子公司？指非受限子公司以外的任何子公司。

循環可用期是指從生效日期起至(但不包括)循環到期日和循環承諾終止日期中較早的一段時間。

？循環承諾，對於每個貸款人，是指該貸款人(如果有)承諾 發放循環貸款並參與本合同項下的信用證和擺動額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不得超過 附表中與該循環貸款人的名稱相對的金額。 如果有，則該貸款人承諾 提供循環貸款，並獲得本信用證和擺動額度貸款的參與權，在任何時間未償還的本金總額不得超過 附表中與該循環貸款人名稱相對的金額。2.01(A) 至(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和 假設由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，或(Ii)根據再融資修正案而不時減少或增加該等承諾(A)根據第2.08節不時減少或增加該等承諾，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓及 假設而作出的轉讓或根據(Ii)一項再融資修正案而不時減少或增加的承諾。循環貸款人在 第一號修正案生效日期的循環承諾額合計為$20,000,000.42,913,328.

？循環信貸安排是指循環承諾和與循環貸款、擺動貸款和信用證有關的 條款。

？循環風險敞口， 對於任何循環貸款人來説，是指該循環貸款人當時的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動線風險敞口的美元等值之和。

？循環貸款人是指擁有循環承諾的貸款人，或者，如果循環承諾已經終止或到期，則是指具有循環敞口的 貸款人。

？循環貸款是指根據第2.01節發放的貸款。

？循環到期日意味着 2025年2月27日(A)2026年8月12日和(B)如果任何定期貸款(如奮進信貸協議中定義的 )在期限到期日(如奮進信貸協議中定義的)前九十一(91)天的日期(該日期，春季到期日)仍未償還， 春季到期日(或對於根據允許修正案延長循環承諾的任何循環貸款人，則為延長的到期日)，則以(A)2026年8月12日和(B)如果任何定期貸款(如奮進信貸協議中定義的 )在期限到期日(如奮進信貸協議中所定義)前九十一(91)天的日期(或就根據允許修正案延長循環承諾的循環貸款人而言，延長到期日)仍未償還

？有擔保現金管理義務指控股公司、借款人和受限制子公司(應收賬款子公司除外)因金庫、存管、現金彙集安排和現金 管理服務、公司信用和購物卡及相關計劃或向控股公司、任何借款人或任何 提供的任何自動結算所資金轉移(統稱為現金管理服務)而產生的任何透支和相關負債，到期並按時支付和履行 控股公司、借款人和受限制子公司(應收賬款子公司除外)的所有義務。

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附屬公司(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期和修改及其替代 ))：(A)欠管理代理或其任何附屬公司，(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的附屬公司，或(C)欠代理人或貸款人的附屬公司的 代理人、貸款人或代理人或貸款人的附屬公司

？有擔保債務 指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換義務)。

？擔保方是指(A)每個貸款人和開證行，(B)行政代理和抵押品代理， (C)每個聯合簿記管理人，(D)任何有擔保現金管理義務所欠的每個人，(E)構成有擔保互換義務的任何掉期協議的每一方，以及(F)上述每一項允許的 繼承人和受讓人。

有擔保的掉期義務是指控股公司、借款人和受限制子公司(應收賬款子公司除外)根據每個掉期協議到期並按時付款和 履行的所有義務，即：(A)與作為行政代理或牽頭安排人的交易對手或行政代理或牽頭安排人的 關聯公司；(B)在生效日期與作為貸款人的交易對手、貸款人的代理或關聯公司或代理作為有效交易對手的交易對手支付和 履行(A)與作為行政代理或牽頭安排人的交易對手或代理作為交易對手的交易對手的所有義務的到期、按時付款和 履行；以及(B)與作為貸款人、代理或關聯公司的貸款人或代理AS的交易對手的所有義務的到期和按時支付以及 履行在簽訂該互換協議時，貸款人或代理人的代理人或附屬公司。

？擔保文件？指根據第5.06節或第5.07節的抵押品和擔保要求 簽署和交付的抵押品協議、抵押和其他每份擔保協議或質押協議。

重要附屬公司是指任何受限子公司或任何一組受限子公司，這些受限子公司加在一起，截至可獲得財務報表的控股公司最近一個會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過 控股公司該季度合併收入或總資產(如果適用)的10.0%；但僅就第7.01(H)和(I)節而言，構成該集團一部分的每個受限子公司均須根據一項或多項此類規定發生違約事件

？類似業務？指控股公司、借款人和受限制的 子公司在生效日期進行或擬開展的任何業務，或與其類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

？SOFR就任何一天而言，是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日的擔保隔夜融資利率，在每種情況下，該利率都是由相關 政府機構選擇或推薦的。

？基於SOFR的費率是指SOFR或術語SOFR。

？償付能力是指：(A)控股公司及其子公司在合併基礎上的資產公允價值整體超過其負債，(B)控股公司及其子公司在合併基礎上的資產目前的公允價值整體超過其負債，(C)控股公司及其子公司在交易完成後作為一個整體的合併 是一家持續經營的公司，並且有足夠的資本合理地確保它將在本交易完成之日起的一段時間內繼續作為一家持續經營的公司。(C)在交易完成後，控股公司及其子公司作為一個整體是一個持續經營的公司，並且有足夠的資本合理地確保它將在從本交易完成之日起的一段時間內繼續作為一個持續經營的公司根據預計財務 報表所反映的、控股及其子公司在合併基礎上開展或將開展的一項或多項特定業務的資本需求和預期需要，並考慮到預期的信貸能力和(D)從本財務報表之日起至最後到期日，控股及其子公司在合併基礎上整體而言將有足夠的資產和現金 流動來償還其負債，因為這些負債到期或(如果是或有負債)將成為應付債務的其他方式。(D)在合併基礎上，控股及其子公司將有足夠的資產和現金 在這些負債到期或(如果是或有負債的情況下)成為應付債務時支付其負債。根據 預計財務報表所反映的控股及其附屬公司所進行或預期進行的業務，以及預期的信貸能力。

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特殊目的實體？是指控股公司的直接或間接子公司， 其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與控股公司和/或控股公司的一個或多個子公司的獨立性的要求。

？指定管理層？指管理層部分擁有的子公司的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、合夥人、董事和員工(或他們各自的附屬公司、配偶、前配偶、其他允許受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)。

？指定交易？是指在任何時期內，任何投資、處置、發生或償還 債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件，而根據貸款文件的條款，該等投資、處置、發生或償還需要符合本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾 以備考為基礎進行計算的任何投資、處置、發生或償還 債務、限制付款、附屬公司指定、新項目或其他事件的任何投資、處置、發生或償還 債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件。

？保薦人是指Silver Lake Partners III，L.P.、Silver Lake Partners IV， L.P.及其關聯公司，以及由上述公司或其各自關聯公司(控股及其子公司或任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

？現貨匯率是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，該貨幣可以 兑換成美元的匯率，如上午11：00左右所述。(倫敦時間)在路透社世界貨幣頁面上顯示該貨幣的匯率；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應 參考行政代理和控股公司可能商定的其他公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的 算術平均值。(紐約市時間)在此日期 購買美元，兩個工作日後交貨。

？SPV？具有 第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

？法定儲備率？對於任何貨幣來説，是指分數(以 小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、緊急或補充準備金) 以美國任何政府當局或該貨幣的司法管轄區或以該貨幣發放貸款的任何司法管轄區的小數表示，該司法管轄區內的銀行通常用於為該貨幣的貸款提供資金的任何 類別的存款或負債，或適用於該貨幣的貸款的利率是根據該 類別的存款或負債來確定的。該準備金、流動資產或類似百分比應包括根據理事會D規則施加的準備金、流動資產或類似百分比，並且如果任何貸款人被要求遵守英格蘭銀行和/或審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)的要求 或歐洲央行的要求，則應包括該儲備金、流動資產或類似百分比的儲備金、流動資產或類似百分比的儲備金、流動資產或類似百分比的儲備金、流動資產或類似百分比的儲備金、流動資產或類似百分比的儲備金、流動資產或類似百分比。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有根據法規D或任何其他適用法律、規則或法規可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

？英鎊或？GB指的是聯合王國的合法貨幣。

？子公司？具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義。

？子公司是指控股公司的任何子公司。

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？附屬貸款方是指(A)作為擔保協議一方的每家附屬公司(借款人除外)，以及(B)借款人的任何其他國內子公司(通過向抵押品代理交付抵押品協議附錄和擔保協議附錄的方式，在每種情況下，由該子公司正式簽署)，作為擔保債務的擔保人，因此該子公司有義務遵守{

？繼任借款人？具有第6.02(B)節中為該術語指定的含義 。

繼任者控股？具有 第6.02(C)節中賦予該術語的含義。

？支持的QFC？具有第9.22節中指定的含義。

互換？是指構成《商品交易法》第1a(47)條 含義內的互換的任何協議、合同或交易。

？掉期協議是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或 遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨 合約，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及 (B)任何類型的任何和所有交易以及相關確認書，均受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何 國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議)的條款和條件的約束或相關確認書的約束包括任何主 協議項下的任何此類義務或責任。

·互換義務對任何人來説，是指根據任何互換支付或履行的任何義務。

·Swingline承諾是指每個Swingline貸款人承諾提供Swingline貸款。

？Swingline風險敞口是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的擺動線風險敞口應為其當時總擺動線風險敞口的適用百分比。

？Swingline Lender是指(A)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及 (B)根據第2.04(D)節規定成為本協議Swingline貸款人的每個循環貸款人(第2.04(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人)，各自 作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

？Swingline貸款是指根據 第2.04節發放的貸款。

？Swingline suimit意味着300萬美元。

？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵費、徵收、關税、扣減、收費、費用、評估或 預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、附加税和罰金。

？術語 SOFR是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限大致(由行政代理合理確定)與利息期限定義中規定的任何利息期限選項一樣長，且 基於SOFR且已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，都是由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上發佈的。

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終止日期是指以下日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有貸款單據義務(未到期的或有賠償和或有費用報銷申請除外)均已全額償付，以及(C)所有信用證(已100%現金抵押的信用證除外)已被取消或到期(未根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)，並已償還根據信用證提取或支付的所有金額。(C)所有信用證(已100%現金抵押的信用證除外)均已取消或到期(沒有根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)，且根據信用證提取或支付的所有金額均已償還。(C)所有信用證(已100%現金抵押的信用證除外)已被取消或到期(沒有根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)。

？試驗條件？具有第6.03節中賦予該術語的含義。

？在任何確定日期，測試期是指母公司 在根據本合同第5.11(A)或5.11(B)節(以適用者為準)交付(或被要求交付)財務報表的日期或之前最近完成的連續四個會計季度；但在第一個日期 根據第5.11(A)或5.11(B)節交付財務報表之前，有效的測試期應為截至9月30日的現場連續四個會計季度的期間，

？總槓桿率？在任何日期是指(A)(I)截至該日期的綜合總債務減去 (Ii)截至該日期的可用現金與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

·交易總體上是指(A)生效日期再融資，(B)完成本協議預期的其他 交易，(C)完成與前述相關的任何其他交易，以及(D)支付與上述任何交易相關的費用和開支(包括 交易成本)。

？交易費用？是指贊助商、任何母實體、 控股公司、任何借款人或任何子公司與交易、本協議和其他貸款文件以及據此擬進行的交易相關而發生或支付的任何費用或開支。

？類型，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款的利率或構成此類借款的貸款 的利率是通過參考調整後的libo利率還是備用基本利率來確定的。

？UCC？或 ？統一商業代碼？是指紐約州不時生效的統一商業代碼；？但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則術語 >指的是當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》，就本條例中有關該完善或優先權的規定而言，以及就與該等規定相關的定義而言，該術語是指當時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

？UCP？指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或簽發時生效的較新版本)。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂 )下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人， 包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，負責 任何英國金融機構的決議。

？終極母公司？指奮進運營公司，LLC，特拉華州 一家有限責任公司。

？終極 父母保證具有第1號修正案中賦予的含義。

？未經審計的財務報表是指第3.09(B)節中引用的財務報表。

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？非限制性子公司是指(A)在生效日期後由控股公司或借款人根據第5.10節指定為非限制性子公司的任何子公司(不包括任何 中間母公司或借款人)，以及(B)任何此類非限制性子公司的任何子公司。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國，該法案經不時修訂。

？美國特別決議制度具有第9.22節中指定的含義 。

？美國税務合規性證書具有 第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

？車輛是指所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和推土設備 以及任何州所有權證書法律涵蓋的其他車輛，以及上述任何車輛的所有輪胎和其他附屬物。

？投票權股權是指一般有權投票選舉其發行人 董事會董事的股權。只有在發行人違反或違約發生時才有權選舉一名或多名董事進入發行人董事會的優先股股票， 只要在違約或違約發生時可當選為發行人董事會成員的董事代表發行人董事會全體董事的少數投票權， 不得被視為有表決權股權。由個人實益擁有的其任何發行人的表決權權益百分比應參考該發行人 發行人由該人實益擁有的表決權權益所代表的全部表決權的合計表決權百分比來確定。

*全資附屬公司 就任何人而言，指在該日期由該人或其一間或多間全資附屬公司或由一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司在該日期由該人或該人的一間或多間全資附屬公司或一間或多於一間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)向外籍人士或其他人士發行的名義股份 除外)，而該附屬公司在該日期由該人或該人的一間或多間全資附屬公司或由該人及一名或多於一名全資擁有的附屬公司擁有、控制或持有-

？退出責任？是指由於 完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

？扣繳義務人是指任何貸款方、 最終父母、行政代理人，如果適用於任何 美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

？減記和轉換權力 是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐經機構不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中規定了這些減記和轉換權力；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法可以取消、減少、修改或改變形式的任何權力 a將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等 合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如循環貸款)或類型(如歐洲貨幣貸款)或類別和類型(如歐洲貨幣循環貸款)進行分類和 指代。借款還可以按類別(例如，循環貸款借款)或類型(例如，歐洲貨幣借款)或按類別和類型(例如，歐元循環借款)進行分類和引用。

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第1.03節一般術語。本協議中術語的定義同樣適用於 所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞條包括、包括和包括 的詞條應被視為後跟詞組，但不限於此。詞條將被解釋為與詞條具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何 定義或提及應被解釋為指不時修訂、 修訂的協議、文書或其他文件。 修訂後的協議、文書或其他文件應被解釋為指不時修訂的該協議、文書或其他文件。 除非上下文另有規定，否則：(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何 定義或提及均應解釋為指不時修訂的該協議、文書或其他文件。(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的 繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，就任何政府當局而言，還包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(C)本協議中的詞語 、本協議中的/和/或本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定。(B)本協議中提及的任何人應被解釋為包括該人的 繼任者和受讓人(受本協議中規定的任何限制的限制)，以及(如果是任何政府當局，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局)。根據本協議，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和作用，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，包括現金、證券、賬户和合同權利，並且(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則；某些計算。

(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括 財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP編制。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試， 總槓桿率和首次留置權槓桿率應按形式計算，以使在適用的測量期內或之後的 期間以及在計算事件之前或同時進行的所有指定交易(包括交易)生效。(B)儘管本協議有任何相反規定，但總槓桿率和首次留置權槓桿率應按形式計算，以使在適用的測量期內或之後的 期間以及在計算事件之前或同時進行的所有指定交易(包括交易)生效。

(C)如果以合併或類似的語言提及 控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司，則此類合併不應包括除中間母公司、借款人和 受限制子公司以外的控股公司的任何子公司。

(D)為確定需要 計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.03節)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動時計算該財務比率或測試(符合第1.07節的規定)， 該交易完成或該事件發生(視具體情況而定)，不應僅因為該財務比率或測試的改變而被視為違約或違約事件發生作出這樣的改變、完成這樣的交易或發生這樣的事件，視具體情況而定。

第1.05節完成 交易。本協議中對控股公司、借款人及其子公司的所有提及均應視為對該等人的提及，且除文意另有所指外，控股公司、借款人及其他貸款方在 本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保均應視為在生效日期交易生效後作出。

第1.06節貨幣換算；匯率。

(A)行政代理應確定截至 (I)適用開證行收到借款人要求開具該信用證的日期或該日期前後的美元等值金額，(Iii)每年的3月31日和9月30日，以及(Iv)在該信用證續簽或延期或增加該信用證的規定金額的每個後續日期，(Iii)每年的3月31日和9月30日，以及(Iv)在該信用證繼續有效期間，(Iii)每年的3月31日和9月30日，以及(Iv)在該信用證繼續有效期間，確定該信用證的美元等值金額。(Iii)每年的3月31日和9月30日，以及(Iv)在每年3月31日和9月30日期間，以及(Iv)在該信用證繼續有效期間，(Iii)每年的3月31日和9月30日，以及(Iv)在該信用證繼續有效期間。在每種情況下，使用 在確定日期有效的該貨幣相對於美元的匯率。

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(B)根據本節(A)款確定的每筆金額應為相當於適用信用證的美元 ，直到根據本款前一句進行下一次所需的計算為止。行政代理應通知借款人和適用的貸款人每次計算以美元以外貨幣計價的每份信用證的 美元等值。

(C)在本協議中，凡與 信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但該信用證以歐元或英鎊計價，該金額應為相關的美元 等值金額(四捨五入為該貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(D)儘管本協議有任何與 相反的規定，但就根據第五條或第七條作出的任何決定或根據本協定任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定而言，所有已發生的、未償還的 或建議發生或未償還的所有金額應按即期匯率換算為美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)。本 協議的每一條款均應符合行政代理在控股公司同意下不時指定的合理的施工變更(此類同意不得無理扣留)，以適當反映任何國家的貨幣變動 以及與該貨幣變動相關的任何相關市場慣例或慣例。

(E)管理代理不 擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或任何與libo利率定義中的利率相關的任何其他事項承擔任何責任，也不對任何此類利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率 或上述任何利率或符合LIBOR後續利率更改的任何LIBOR後續利率的影響承擔任何責任。

第1.07節限制條件交易。

對於僅與有限條件交易相關而採取的任何行動，為了確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生和繼續(或違約或違約事件的任何子集)，在控股公司(控股公司選擇在與任何有限條件交易有關的 情況下行使該選擇權，LCT選擇權)的選擇權下，此類選擇權將在與該有限條件交易相關的最終協議執行之日或之前行使。應被視為此類有限條件交易的最終協議的簽訂日期(LCT測試日期)；如果在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和收益的使用)形式上 生效後，如同它們發生在LCT測試日期之前的 最近一次測試期開始時一樣，Holdings可以按照該比率或籃子在相關的LCT測試日期採取此類行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。

為免生疑問，如果控股公司在相關交易或行動 完成時或之前，由於任何該等比率或籃子的波動(包括控股公司或接受該有限條件交易的人士的綜合EBITDA的波動)而超過了截至長期CT測試日期確定或 測試的合規性的任何比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而超過；然而，如果有任何比率出現波動，則該等比率或籃子或比率不會因該等波動而被視為超出該等比率；然而，如果有任何比率出現波動，則該等比率或比率不會被視為已因該等波動而被視為超出該等比率；然而，如有任何比率出現波動，則該等比率或比率不會被視為因該等波動而超過如果控股公司已就任何有限條件交易進行LCT選擇，則對於在相關LCT 測試日期或之後且在(I)該有限條件交易完成的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而該有限條件交易未 完成的情況下，對該LCT選擇的到期率的任何後續計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)已完成。

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第1.08節無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定 ，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量循環貸款、其他循環貸款或在新信貸安排下發生的貸款 延長到期日，或替換、續簽或再融資，在每種情況下，只要此類延長、替換、續簽或再融資是由該貸款人根據控股公司批准的結算機制以無現金滾動的方式實現的， 行政部門續訂或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以美元、立即 可用資金、現金或任何其他類似要求付款。

第1.09節信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證根據其 條款或適用開證行與借款人(或任何附屬公司)簽訂的任何其他單據、協議和票據的條款，或以該開證行為受益人並與該信用證有關，規定一次或多次自動 增加其規定金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在 處生效。

第1.10節每日一次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指 東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.11節附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以美元以外的貨幣開具信用證，但條件是所要求的貨幣為合格貨幣。此類申請須經行政代理和適用的開證行批准。任何此類請求應在開具、延期或增加以該貨幣簽發的任何信用證之日(或行政代理與適用開證銀行可能合理商定的其他時間或日期)前二十 (20)個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。行政代理應及時通知適用的開證行。適用開證行應在收到此類請求後十(10)個工作日的上午11點前通知行政代理 其是否完全同意以所請求的貨幣簽發信用證(視情況而定)。

(B)如開證行未能在前款(B)項規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該開證行拒絕允許信用證以該被請求的貨幣開具。(B)如開證行未在前款(B)項規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該開證行拒絕允許信用證以該被請求的貨幣開具。如果行政代理和適用的開證行同意以所請求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知適用的借款人，並且(A)行政代理和適用的 開證行可以修改任何貨幣的libo利率的定義，以增加該貨幣的適用libo利率，以及(B)如果libo利率的定義反映了該貨幣的適當利率，或已經反映了該貨幣的適當利率。 行政代理和適用的開證行可以修改任何貨幣的libo利率的定義，以增加適用於該貨幣的libo利率；以及(B)如果libo利率的定義反映了該貨幣的適當利率或已公佈的libo利率，則該行政代理和適用的開證行可以修改該貨幣的libo利率的定義，以增加該貨幣的適用libo利率。因此，在所有目的下，該貨幣應被視為替代貨幣，對於任何信用證簽發而言， 目的都應被視為替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知適用的 借款人。

學分

第2.01節 承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個循環貸款人同意在循環可用期內不時向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾額。每個借款人可以借入、預付和再借循環貸款。

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第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，前提是貸款人的 承諾是多項，且除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)在符合第2.14節的規定下，每筆以美元計價的循環貸款借款應完全由ABR貸款或借款人根據本協議提出的歐洲貨幣貸款組成；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節向貸款人發出歐洲貨幣借款所需的通知，並向貸款人提供(可能在賠償函或借款請求中)擴大第2.16節的利益的賠償(可能在賠償函或借款請求中)。每筆Swingline貸款應為ABR 貸款。每一貸款人可根據其選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務 。

(C)在任何歐洲貨幣借款的每個利息期開始時， 此類借款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲貨幣借款而產生的歐洲貨幣借款的總額可以等於此類未償還借款的總額。每次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時 未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款總額不得超過12筆。

第2.03節 借款申請。要申請循環貸款，適用的借款人應將該請求通知行政代理，通知可以通過(A)電話或(B)借款請求發出；但條件是任何電話通知都必須通過向行政代理送達借款請求來迅速確認。對於歐洲貨幣借款，行政代理(A)(X)必須在紐約市時間下午2：00 之前，不遲於提議借款日期前三個工作日(或者，如果任何歐洲貨幣借款將在生效日期進行，則在行政代理可能同意的較短時間內)或 (B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點收到每個此類通知。 (B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點收到通知，或 (B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點收到通知，或 (B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點收到通知，或 (B)如果是ABR借款，必須在但根據第2.05(G)節的規定，任何有關ABR循環貸款借款用於償還LC 付款的通知可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每個此類借用請求均應不可撤銷，並應通過專人交付、 傳真或其他電子傳輸(或如果通過電話提出請求，則應通過專人交付、傳真或其他電子傳輸及時以書面確認)交付給管理代理，並應由適用的借款人簽名。每個 此類借用請求應指定以下信息：

(I)所請求的借款是循環借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(Ii)此類 借款的總額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；

(V)在歐洲貨幣借款的情況下，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是術語？利息期？的定義所設想的期間 ；

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(Vi)該借款人將向其支付資金 的賬户的位置和編號，該賬户應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(G)節規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR循環貸款或SWingline貸款，則應説明支付該信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)截至借款日期 ，滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件。

如果沒有指定任何借用類型的選項 ，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款指定利息期，則適用的借款人應 被視為已選擇一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人有關詳情 以及該貸款人作為所請求借款的一部分提供的貸款金額。

第2.04節擺動貸款。

(A)在符合本條款和條件(包括第2.22條)的情況下，根據本第2.04條規定的 其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期內隨時向借款人發放以美元為本金總額的Swingline貸款，該貸款不會導致(I)在符合第9.04(B)(Ii)條的規定下，任何Swingline貸款人的適用預付風險超過(Ii)循環風險總額超過循環承諾總額，或(Iii)未償還的Swingline貸款總額超過Swingline Suimit；但Swingline貸款人應被要求提供Swingline貸款以對未償還的Swingline貸款進行再融資 。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間上午10點之前(I)通過 電話(書面確認)或傳真(電話確認)通知行政代理和Swingline貸款人，或者，如果Swingline貸款人同意，則不遲於下午2點通知行政代理和Swingline貸款人。紐約市時間在這樣提議的Swingline貸款的當天。每份此類 通知都應是不可撤銷的，並應指明申請日期(應為營業日)、申請Swingline貸款的金額，以及(X)如果由於借款人根據適用法律的要求無法在Swingline貸款人維持一般存款賬户而不將資金貸記到Swingline貸款人的普通存款賬户中， 將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號， 將向該借款人支付資金的地點和編號。 如果借款人不能根據適用法律的要求在Swingline貸款人維持一個普通存款賬户，則應指明申請日期(應為營業日)、申請Swingline貸款的金額，以及或(Y)如第2.05(G)節規定，為償還信用證付款而申請的任何ABR循環貸款或Swingline貸款，指支付該信用證付款的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間 請求該Swingline貸款的日期 下午3點之前，將Swingline貸款貸記到該借款人在Swingline貸款人處保存的一般存款賬户中以獲得Swingline貸款(如果Swingline貸款是為償還第2.05(G)節規定的LC支出提供資金而提供的貸款，則通過匯款到適用的發行銀行)，從而向該借款人提供每筆Swingline貸款。 為Swingline貸款在Swingline貸款人處維護的一般存款賬户中的貸方(如果是Swingline貸款，則為償還第2.05(G)節規定的LC支出提供資金的Swingline貸款，則通過匯款至適用的發行銀行)。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午2：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。(C)Swingline貸款人可在任何工作日不遲於 下午2點向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。此類通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額 。收到此類通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類Swingline貸款 或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到上述通知後，在此無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在該Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比 。(br}=各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何 情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。 每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

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循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節規定的有關該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要的情況下適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應立即將其從循環貸款人收到的 金額匯給Swingline貸款人。(br}根據本款規定，第2.06節應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從循環貸款人收到的 金額匯給Swingline貸款人。行政代理應通知借款人參與根據本款獲得的任何Swingline貸款，此後應向行政代理而不是Swingline貸款人支付有關該Swingline貸款的款項 。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理 迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，如但任何如此匯出的款項須退還給Swingline貸款人或 行政代理(視屬何情況而定)，如因任何原因而須向借款人退還該等款項，則須於其後退還給借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權 不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命應由一份協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署，自該協議生效之日起及之後， (I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的術語

(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的Swingline貸款人的任命。任何此類終止應在(I)該Swingline貸款人 確認收到該通知和(Ii)該通知送達後的第五個營業日(以較早者為準)時生效；但除非該Swingline貸款人 的Swingline風險已降至零，否則該終止不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前對其發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

第2.05節信用證 。

(A)一般情況。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，每家開證行在本第2.05節規定的循環貸款人同意的基礎上，同意以適用開證行合理接受的格式，為任何借款人自己的賬户(或為任何 子公司的賬户)簽發以美元或任何替代貨幣計價的信用證，只要借款人和其他子公司是共同申請人，並對該信用證負有連帶責任，則開證行同意以適用的開證行合理接受的格式開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證。開證行應按照適用開證行合理接受的格式，為借款人自己的賬户(或為任何子公司的賬户)開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證，只要借款人和其他子公司是共同申請人並對該信用證承擔連帶責任在循環可用期內和循環到期日之前的第五個工作日之前的任何時間和時間。如果本協議的條款和 條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與適用的開證行簽訂的與任何 信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期；要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(或在申請開立、修改、續簽或延期的日期前至少五個工作日或適用開證行和行政代理同意的較短期限前)以書面方式交付或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已得到收件人批准)。 申請開立、修改、續簽或延期的日期至少五個工作日，或適用開證行和行政代理可能同意的較短期限。 借款人應以書面方式向適用開證行和行政代理遞交要求開具、修改、續簽或延期信用證的通知。續簽或延期，並註明簽發日期，

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修改、續簽或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(E)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，該借款人還應在申請信用證時使用開證行的標準格式提交信用證申請。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改、續簽或延期：(且在簽發時，任何信用證的修改、續簽或延期應被視為借款人表示並保證)：(I)根據第9.04(B)(Ii)條的規定，(I)在符合第9.04(B)(Ii)條的規定下，每家開證行適用的前期風險不得超過其循環承諾額；(Ii)循環風險總額不得超過循環承諾額總額；(Iii)信用證總額不得超過信用證總額。但任何開證行在信用證開具生效後，如果該開證行所開信用證的信用證風險超過其信用證承諾，開證行均無義務開具該信用證。

(C)任何開證行均無義務開立任何信用證 如果(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或約束該開證行開具信用證，或任何適用於該開證行的法律，任何對開證行有管轄權的政府主管機構的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止開出一般信用證或特別是信用證，或應就該信用證向該開證行施加任何指示 (Ii)除非行政代理和開證行另有約定，信用證的初始金額 小於100,000美元(如果是商業信用證)，(Ii)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額 不到100,000美元，或500美元，(Ii)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元，如果是商業信用證，則應向開證行徵收 在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；(Ii)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額 小於100,000美元，如果是商業信用證，在備用信用證或(Iii)任何貸款人當時是違約貸款人的情況下，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人的風險仍未清償，除非該開證行已作出安排，包括交付現金抵押品，則不在此限；(Iii)任何貸款人當時為違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人面臨的風險仍未解決，除非該開證行已作出安排，包括交付現金抵押品，對於該開證行與該借款人或該貸款人的關係合理滿意，以消除 該開證行的違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行違約貸款人承擔的所有其他信用證風險而承擔的風險 。為免生疑問, 未經開證行同意，開證行不得開具任何貿易信用證或商業信用證。

(D)通知。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(N)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證向 開立、修改、續簽或延期。

(E) 過期日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(如果是續簽或延期，則為續簽或延期後一年)和(Ii)循環到期日之前五個工作日的日期(以較早者為準)在營業結束時或之前到期；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一次營業結束前 或之前到期。但應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動續簽一年或更短的連續 期(但不得超過循環到期日前五個工作日)，除非適用的開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或者，如果沒有規定該期限，則至少在當時適用的到期日前30天通知受益人該信用證將不再續簽。

(F)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額)和 開證行(即開證行或貸款人)而不採取任何進一步行動，該開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的該 信用證的參與權。考慮到並促進上述規定，各循環貸款人特此無條件地、無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(G)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比 ，以該信用證付款的貨幣或所需的任何償付款項的形式支付給該循環貸款行，由該開證行支付給該開證行，並由借款人按照本節(G)款的規定在到期日 向該開證行支付每筆信用證付款的適用百分比，或支付所需的任何報銷款項。

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以任何理由退還給借款人。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(G)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在緊接借款人收到信用證付款通知後的第二個營業日向行政代理支付不遲於紐約市時間下午4點的金額，以償還該信用證付款 ；但如果該信用證支出不低於相當於1,000,000美元的美元，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.02(C)節或第2.04節的規定，請求以ABR循環貸款或Swingline貸款(每種情況下均為等額)為該項付款提供資金，並且在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環取而代之。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付開證行，除非 (A)開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到信用證付款通知後立即通知開證行，借款人將以美元償還開證行。在以替代貨幣 計價的信用證項下以美元償還信用證付款的情況下, 開證行應在信用證付款金額確定後立即通知借款人等值美元。如果(A)根據第2.05(G)節第二句的規定，以美元償還以替代貨幣計價的信用證支出，且(B)控股公司在信用證支付之日或之後支付的美元金額不足以 按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於該信用證支出的金額，控股公司同意，作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行因當日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時借款人應支付的適用百分比的款項，以美元支付，支付方式與第2.06節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.06節應比照適用於根據本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給適用的開證行(第2.06節在必要的修改後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給適用的開證行。(br}第2.06節應比照本款規定，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人那裏收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即 將該款項分發給適用的開證行或, 在循環貸款人已根據本款支付 款以償付開證行的範圍內，然後向循環貸款人和其利益可能顯示的開證行付款。循環貸款人根據本款為償還任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)均不構成貸款，也不解除借款人償還此類LC付款的義務。

(H)絕對義務。借款人承擔本節第(Br)(G)款規定的償還信用證付款的連帶義務和第2.05款(F)款規定的循環貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照 本協議的條款履行，無論以下情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)任何匯票或任何匯票，或(Ii)任何匯票或其中的任何條款或條款，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何匯票或任何方面的欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，(Iv)發生任何違約或違約事件，(V)存在該借款人可能在任何時間針對任何受益人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利，或(V)存在該借款人可能在任何時間針對任何受益人、開證行或任何其他人享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利，或(V)存在該借款人可能在任何時間針對任何受益人、開證行或任何其他人享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利，或如果沒有本節的規定，這可能構成合法或公平地解除或提供抵銷權。

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借款人承擔本協議項下的義務。行政代理、貸款人、開證行或其任何附屬機構均不會因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或 延誤而承擔任何責任或責任(包括根據信用證開具提款所需的任何單據)或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳送或交付的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或 延遲因開證行無法控制的原因造成的技術術語解釋錯誤或任何後果 ；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(與相應的或 懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任的情況下，前述規定不得被解釋為免除該開證行對借款人的責任(相對於相應的或 懲罰性損害賠償而言，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害賠償的索賠)。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意， 對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可全權酌情決定, 無論是否有任何相反的通知或信息，承兑和付款均不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款， 任何此類承兑或拒絕應被視為不構成嚴重疏忽或故意不當行為。

(I)支付程序 。各開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知行政代理行和借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人根據本節(G)款就任何此類信用證付款償還該開證行和循環貸款人的義務。

(J)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人應在信用證付款之日全額償還該信用證付款 ，否則自該信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)，其未付金額應按當時適用於以美元計價的信用證付款的年利率 計息，但不包括借款人償還該信用證付款之日的利息；但如果借款人未能按當時適用的年利率計算，則為ABR循環貸款；但如果借款人未按該日起計算利息，則應支付利息，但不包括借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)按當時適用的年利率計算的年利率(如果是以美元計價的信用證付款，則為ABR循環貸款)。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(G)段付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用信用證付款的 日支付。

(K)現金抵押。如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的任何違約事件 將發生並繼續發生，在控股公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC敞口超過所有循環貸款人LC敞口總和的50.0%)要求根據本款存入現金抵押品的營業日，借款人 應存入一個賬户以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，以美元為單位的現金數額，等同於截至該日期可歸因於信用證的信用證風險部分的美元等值金額，加上其任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期 並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節的要求按本款規定交存 現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品 。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則應 行政代理、開證行或

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Swingline貸款人，借款人應向行政代理交付足以彌補該違約貸款人面臨的風險的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何 現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等 存款所賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及酌情決定投資於準許投資項目，並由借款人承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。此類 投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應持有 以滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務，或者如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險超過所有循環貸款人總LC風險的50.0%的循環貸款人同意)，則應用於滿足其他貸款的償付義務(但須徵得循環貸款人的同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)，並在未如此使用的範圍內，應 用於履行借款人對LC風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得循環貸款人的同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下的 金額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，該金額(未按前述方式使用)應退還給借款人。 如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供 金額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後或在違約貸款人狀態終止後的三個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人, (視何者適用而定)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該 金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

(L)指定額外的發鈔銀行。借款人可以隨時和不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下的指定為開證行應由一份協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署，自該協議生效之日起及之後， (I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語開證行應視為包括： (I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的開證行一詞應視為包括：(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)凡提及開證行一詞，應視為包括

(M)終止開證行。(I)借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該開證行作為本合同項下開證行的指定 。任何此類終止應自(I)開證行確認收到通知和(Ii)送達之日後第五個營業日(以較早者為準)起生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則任何此類終止均不得生效，直至且除非該開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付終止簽發銀行賬户的所有未付費用。儘管此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議與 就其在終止前簽發的信用證享有的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。

(Ii)在 指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務。借款人如辭去開證行職務，經指定貸款人同意，有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行。儘管任何此類辭職已生效，任何前開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的 信用證。一旦指定了繼任開證行，(X)該繼任開證行將繼承並被授予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務(視具體情況而定)；(Y)繼任開證行應代該辭職開證行簽發信用證(如有)，以替代在該開證行繼任時尚未履行的信用證，或作出令適用開證行滿意的其他安排，以便 切實承擔該開證行關於該開證行的義務

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(N)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行和開證行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向開證行書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期限或重複期內)，包括所有開立、延期、修改和續簽、所有到期和取消、所有付款 和報銷，(Ii)在隨後五個工作日內修改、續簽或延期，以及 由其簽發、修改、續簽或延期且在該簽發、修改、續簽或延期生效(以及其金額是否發生變化)後未償還的信用證的幣種和麪額；(Iii)在 該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額；(Iv)在借款人未能向該開證行償還要求償還的信用證付款的任何營業日；(Iv)在借款人未能向該開證行償還一筆必須償還給開證行的信用證付款的任何營業日(以及其金額是否發生了變化)；(Iv)在借款人未能向該開證行償還一筆必須償還給該開證行的信用證付款的任何營業日(Br)信用證付款失敗的日期和金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發信用證的其他信息。

(O)現有信用證。現有信用證將被視為根據本協議於 生效日期簽發的信用證。

(P)ISP和UCP的適用性。除非開證行和適用借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則適用於每份商業信用證。

(Q)為子公司開具的信用證。 儘管本信用證項下籤發或未償還的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔，但借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有 提款。借款人特此確認，子公司賬户信用證的簽發使借款人受益，借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益 。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每家貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，並在紐約市時間下午2點前將可立即使用的 貨幣資金電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節中的規定 進行。(A)每家貸款人應在紐約時間下午2點前將可立即使用的貨幣電匯至最近為此目的指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節中的規定 進行。行政代理將通過將收到的類似資金迅速貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.05(G)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據第2.05(G)條付款以償還該開證行的範圍內，然後

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將 不向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權決定權 向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到該借款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設自行決定向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則 適用的貸款人同意應管理代理的要求向管理代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付相應的金額， 行政代理應立即通知適用的借款人，適用的借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還有權向 該貸款人或適用借款人追回相應金額的利息，從向適用借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，直至(但不包括向 付款之日)的每一天。

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行政代理，在(I)如果借款以美元計價的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，該利率由行政代理人合理地確定為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)對於該借款人，為根據第2.13節適用於該借款的利率 。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。

(C)本合同項下貸款人根據第9.03(C)節支付 款項的義務為循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03(C)條支付任何款項，不應 免除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放貸款、 根據第9.03(C)條購買其參與或付款不負任何責任。

第2.07節利益選舉。

(A)每筆循環貸款借款最初應屬於適用借款申請中指定的類型或由 第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中指定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，每個借款人可以選擇將該 借款轉換為不同的類型或繼續進行該借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定。每個借款人可以針對受影響借款的不同 部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本 部分不適用於Swingline貸款，這些貸款可能無法轉換或繼續。

(B)根據本節作出選擇時， 適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通過電話(或根據借款人的選擇，以書面形式)通知行政代理該項選擇，如果該借款人 請求在該選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型的，則該借款人應在該選擇生效之日向行政代理提出該選擇的通知(或者，根據該借款人的選擇，以書面形式通知該行政代理)，如果該借款人 要求在該選擇生效之日根據第2.03節提出借款請求。每個這樣的請求可以通過(1)電話或(2)利益選擇請求發出。

(C)每個此類請求都是不可撤銷的，每個電話請求都應通過專人交付、傳真或其他 電子方式迅速確認由適用借款人的負責官員簽署的書面利息選擇請求發送給行政代理。

(D)每個電話請求和書面利益選擇請求應按照 第2.03節具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選項，則須將該等借款的部分分配給每項由此而產生的借款(在此情況下，須為每項 由此而產生的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期 為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款(僅在這種借款以美元計價的範圍內)還是歐洲貨幣借款；及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款 ，在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語利息期的定義所設想的利息期。

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如果任何此類利息選擇請求請求歐洲貨幣借款，但未指定利息 期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(E)收到本節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即 通知適用類別的每個貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(F)如果適用借款人未能在適用於歐元借款的利息期限 結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本協議規定在該利息期限結束時得到償還，否則適用借款人應被視為已選擇了一個月的期限的利息期限。(F)如果適用借款人未能在適用的利息期限 結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定在該利息期限結束時得到償還，否則該適用借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。

第2.08節終止和減少承諾。

(A)除非事先終止，循環承諾應於循環到期日紐約市時間晚上11：59終止。

(B)每名借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但(I)任何類別的每項 減少的承諾額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)如果在按照第2.11條同時預付循環貸款或擺動貸款後，循環風險總額將超過1,000,000美元，則每名借款人不得終止或減少循環承諾額；(B)每名借款人不得終止或減少任何類別的承諾額；但(I)任何類別的承諾額 每減少一次，金額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，且(Ii)每名借款人不得終止或減少循環承諾額

(C)每個借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一個工作日通知行政代理終止或減少本 節(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知貸款人 。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但該借款人提交的終止循環承諾的通知可説明，該通知的條件是：其他信貸安排是否有效，或是否收到發行其他債務的收益，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該借款人可撤銷該通知(在指定的終止生效日期或該日期之前通知行政代理機構)。在這種情況下，該借款人可以撤銷該通知(在指定的終止生效日期或該日期之前通知行政代理機構)，條件是該通知必須有效或已收到其他債務的收益，或發生其他可識別的事件或條件；在這種情況下，該借款人可撤銷該通知(在指定的終止生效日期或該日期之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都是永久性的。任何類別的 承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例作出；但控股公司可在通知行政代理 後按非比例終止任何違約貸款人的承諾。

(D)如果共同借款人因本協議允許的交易 而不再是On Location的受限制子公司，則共同借款人在本協議項下的借款人地位，以及本協議項下任何貸款人向共同借款人提供任何貸款的承諾，在任何情況下均應自動終止(雙方理解並同意，On Location仍對向共同借款人提供的任何貸款的本金和利息負有責任)。在共同借款人不再是受限制子公司後，On Location應立即向行政代理送達書面通知。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)每名借款人共同及個別在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款當時未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)該貸款發放後10個營業日和(B)循環到期日(A)之前 發生的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金金額(以較早的日期為準)， 借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金；(Ii)Swingline貸款人在(A)該貸款發放後10個工作日的日期和(B)循環到期日但在任何貨幣的循環貸款借款發生的每一天，借款人應償還在申請借款之日未償還的所有該貨幣的Swingline 貸款。

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(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户 ，以證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每個貸款人應承擔的任何款項的金額。(C)行政代理應在賬户中記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類別和類型，以及適用的利息期；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及

(D)根據本節(B)或(C)段保存的賬户 中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理 未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的條目 之間存在任何不一致，則應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬户為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其發放的任何類別的貸款由本票證明。在此 情況下，借款人應按照該貸款人的命令(或應該貸款人的要求，向該貸款人及其登記受讓人)籤立並交付一張應付本票，其格式由行政代理提供並經借款人批准 ，並交付給該貸款人的訂單(或如果該貸款人提出要求，則交付給該貸款人及其登記受讓人)。

第2.10節[已保留].

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款。

(B)如果且每次循環風險總額超過循環承諾總額 (包括因行政代理根據第1.06節作出的任何信用證的美元等值確定的結果)，借款人應預付循環貸款或擺動額度貸款 (如果沒有未償還的此類借款，則根據第2.05(K)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的金額。(B)如果循環風險總額超過循環承諾總額 (包括因行政代理根據第1.06節作出的任何信用證的美元等值確定的結果)，借款人應預付循環貸款或擺動額度貸款 (如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(K)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

(E)在根據本條款對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要 預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(F)款在預付款通知中指明此項選擇。如果借款人未按本款前述規定指定任何類別的 借款類型，則行政代理應在合理的酌情權下作出此類指定，以期(但無義務)將第2.16條規定的違約費用降至最低。

(F)借款人應通過電話或遞交貸款預付款通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則通知Swingline貸款人)本合同項下的任何 預付款；但除非行政代理另有約定，否則該通知必須在(I)提前支付歐洲貨幣借款的情況下，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點 或(Ii)如果是預付ABR借款的情況，不遲於預付款日期前一個營業日的紐約市時間上午11點之前收到；(Ii)如果是預付ABR借款，必須在不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間上午11點之前收到通知，否則不得遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點或之前收到通知，否則不得遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點收到通知； 還規定，每份電話通知應通過專人遞送、傳真或其他電子方式向行政代理迅速確認由適用借款人的負責人 簽署的提前還款書面通知。每個

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該通知應是不可撤銷的，並應指明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金，如果是強制性提前還款，則應 合理詳細地計算此類提前還款的金額；但可選擇提前還款的通知可以説明，該提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或收到 其他債務或發生其他可識別事件或條件的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該提前還款通知(在指定的 提前還款之日或之前通知行政代理機構)，如果該條件不滿足，則該提前還款通知可由借款人撤銷(在指定的 提前還款之日或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每部分 預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同，但為全額申請強制性 預付款所需的金額除外。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，提前還款應附帶應計利息。在借款人選舉中，根據本第2.11節規定的任何預付款，該預付款不得用於違約貸款人的任何循環貸款，並應在相關的非違約貸款人之間按比例分配。

第2.12條費用。

(A) 每個借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括循環承諾終止之日)期間實際每日未使用的循環承諾額的0.50%的年利率累計式遞增。(A) 每個借款人同意為每個循環貸款人的賬户支付一筆承諾費，按該貸款人在生效日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間每天實際未使用的循環承付款金額的0.50%計算。自2020年3月31日起，應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日(br}日)和循環承諾終止之日(自該日之後的第一個營業日開始)支付應計承諾費。所有承諾費按 一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用 (為此，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)每個借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户以美元向行政代理支付其參與信用證的參與費，在每種情況下，這筆費用將按適用的利率累加，用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率，該利率按循環貸款人的LC風險敞口的每日金額計算(不包括可歸因於未償還LC付款的任何部分)。自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人的 循環承諾終止之日和該循環貸款人停止任何信用證風險敞口之日兩者中較晚的一段時間內。此外，每一借款人同意就該開證行為借款人開具的每份信用證 自該信用證開立之日起至該信用證到期日為止(或如果在較早日期終止至該信用證終止之日)自行向每家開證行支付一筆預付款，按相當於年利率0.125%或借款人與該開證行商定的年利率計算的預付費用計算。 信用證由開證行與該開證行商定，由開證行支付給該開證行，由該開證行按該信用證開出之日起至該開證行到期日為止(或如果在較早日期終止，則為該開證行與該開證行商定的年利率)支付預付款，費用由開證行代開證行開具。以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的 標準費用。在每年3月、6月、9月和 12月的最後一天(包括這四天)應在該最後一天的第三個營業日(從3月31日開始)支付參保費和前置費。, 但所有此類費用應在循環承諾書終止之日支付，循環承諾書終止之日後產生的任何此類 費用應按要求支付，直至所有未清償信用證到期或註銷為止。所有參賽費和前置費均以一年360天為基礎計算，並按實際天數支付。

(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期的 日以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的循環貸款人。 根據本協議支付的費用在任何情況下都不能退還。

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(D)每個借款人同意在借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應支付的代理費 ，費用由其自己承擔。

(E)儘管 有上述規定，但在符合第2.22節的規定下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何款項；但該等款項應支付給根據第2.22(A)(Iv)節承擔違約貸款人義務的任何非違約貸款人。

第2.13節利息。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加 適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息，計息期限為該借款的有效利率 加上適用利率。

(C)儘管有上述規定，如果在第7.01節(A)、(B)、 (H)或(I)款規定的違約事件持續期間，借款人根據本協議應支付的任何本金或利息或任何費用或其他款項在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)仍未支付，則該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)的年利率(違約率)計息。年利率2.00%加本節前款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額(包括逾期利息)的情況下，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率 ；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(C)節向該貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)節就任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應付給該違約貸款人的其他款項累加任何款項；此外，只要該貸款人是違約貸款人，則該等款項不得根據第2.13(C)條累加；此外，只要該貸款人是違約貸款人，則該等款項不得根據第2.13(C)條累加；此外，只要該等款項是違約貸款人，則該等款項不得根據第2.13(C)條累加；此外，只要該貸款人是違約貸款人，則該等款項不得根據第2.13(C)條累加

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承諾終止時 支付，但(I)依據本節(C)段應計利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果任何歐洲貨幣貸款在當前利息期結束前進行任何 轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(E)所有ABR貸款(包括參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的ABR貸款)的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按一年365天計算的費用或利息多 )。每筆貸款的利息應為貸款發放之日，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息。 但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.18條另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定應 具有決定性，並對所有目的具有約束力，且無明顯錯誤。

第2.14節替代利率。

(A)除以下(B)款所述外，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始前至少兩個工作日

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(I)行政代理確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性的)不存在足夠和合理的方法來確定該利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期或付款期(視情況而定)的調整後libo利率將不會充分和公平地 反映該貸款人在該利息期或付款期(視情況而定)發放或維持其借款所包括的貸款的成本 (在每種情況下， 受本條款影響的適用貸款

(b)

或上文(A)款，影響貸款)，

此後，行政代理應儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到 行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止：(X)任何要求將任何受影響的借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款的利息選擇請求應無效 和(Y)如果任何借款請求請求歐洲貨幣借款，則該借款應作為ABR借款進行，並且但條件是，在每種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何此類借款請求。

儘管有上述規定，如果行政代理已作出第2.14(A)條第(I)款所述的決定和/或所需貸款人根據本第2.14(A) 條第(Ii)款通知其決定，且借款人提出請求，則行政代理、所需貸款人和借款人應根據該變更真誠協商修改libo利率的定義和其他適用條款，以保留其原意 ；但在修訂之前，此類受影響貸款將按照本第2.14節條款的其他規定處理；此外，任何修訂後的Libo利率定義 均應規定，就本協議而言，修訂後的LiBO利率在任何情況下均不得低於零。

(B) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或者借款人通知管理代理借款人已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何被請求的 利息期的LIBOR，包括但不限於，因為LIBOR屏幕利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已作出公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率；但在作出該聲明時， 沒有令管理代理和借款人滿意的繼任管理人在該特定日期(該特定日期，預定不可用日期)之後繼續提供LIBOR。

(Iii)正在執行或修訂(視情況而定)目前正在執行或修訂(視情況而定)的銀團貸款，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，

然後，在行政代理確定該 或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可根據本第2.14節修改本協議，以一個或多個替代基準利率(可能是一個或多個基於SOFR的利率)取代LIBOR ，並適當考慮該替代基準 利率類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何此類建議利率，LIBOR後續利率)適當考慮類似基準的類似美元銀團信貸安排的任何 發展中的或隨後存在的慣例，這些基準的調整或方法

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計算此類調整應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈(與借款人協商) ，並可定期更新(調整)，任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該要求 貸款人已向所有 貸款人張貼了該修訂建議 (A)如果修改以一個或多個基於SOFR的利率以外的任何替代基準利率取代LIBOR， 反對適用的調整，或(B)如果是以任何其他替代基準利率取代倫敦銀行間同業拆借利率的修訂，則反對該修訂； 規定，對於該等修訂基於該基準利率並非類似美元銀團信貸安排的現行或不斷演變的參考利率 。為免生疑問，在 第(A)條的情況下所要求的貸款人無權反對任何此類修正案中包含的任何基於SOFR的利率。在適用的 計劃不可用日期之前90天之前，不會使用LIBOR後續利率替換LIBOR。應借款人的要求，行政代理和借款人應盡商業上合理的努力，以不對貸款人不利的方式滿足美國國税局的任何適用指導意見，該指導意見旨在防止任何實施倫敦銀行間同業拆借利率後續利率的行為導致本協議下的任何貸款被視為符合財政部條例1.1001-3節的規定。

如果尚未確定LIBOR後續利率，且存在上述第 (I)條規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放、繼續發放或轉換為歐洲貨幣貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣貸款或利息期為限)，並且 (Y)如果上文第(I)款中關於LIBOR的情況存在，或者發生了關於LIBOR或LIBOR篩選利率的預定不可用日期，則調整後的LIBO利率組成部分不再用於確定備用基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣貸款或利息期限為限)，否則將被視為已將該請求 轉換為借入ABR貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為(Y)條規定的金額，否則將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述(Y)條款的約束)。

儘管本協議另有規定，LIBOR後續利率的任何定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得小於 零。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理 和借款人將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的LIBOR後續利率，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該LIBOR後續利率 的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但對於實施的任何此類修訂，行政代理應張貼實施該LIBOR的每次此類修訂

第 2.15節增加了成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 施加、修改或當作適用於任何貸款人或發證銀行的資產、任何貸款人或發證銀行的存款，或由任何貸款人或發證銀行提供的信貸(調整後的libo利率反映的任何該等準備金要求除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人作出的歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與的條件、成本或開支(税項除外)；或

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(Iii)對任何貸款人的貸款、信用證、 承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；或

上述任何一項的結果將增加貸款人發放或維持任何歐洲貨幣貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的實際成本，或增加貸款人或開證行參與、 開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的實際成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何金額(無論本金、利息或借款人將向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付額外金額，以補償貸款人或開證行(視情況而定)實際發生的費用增加或實際遭受的減少，前提是任何貸款人因生效日期後根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》頒佈或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令 而招致的任何此類費用或減少的費用。 在生效日期之後，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令，借款人將向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外費用或減少費用。 則該貸款人應根據第2.15(A)節獲得補償，但僅限於該貸款人根據該貸款人作為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用的範圍內。儘管有上述規定，本款(A)不適用於(A)補償税或 其他税或(B)不含税。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更 由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或互換額度貸款 而降低了該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本回報率， 則該貸款人或開證行的資本或開證行的資本或該開證行的控股公司的資本(如有)會因此協議或該開證行出具的信用證或開證行出具的信用證而降低。低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如果沒有該法律的修改(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率的政策)所能達到的水平，則借款人將應該貸款人或開證行的要求，不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，否則借款人將向該貸款人或開證行支付額外的一筆或多筆款項。 如果沒有該等法律的修改(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定

(C)貸款人或開證行 提交給借款人的證明，如本節(A)或(B)款所規定的，列明向借款人提供合理詳細賠償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆金額 應為無明顯錯誤的確鑿證明 。借款人應在收到任何此類憑證後15個工作日內向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄 該貸款人或開證行要求賠償的權利，但借款人不得在貸款人或開證行通知借款人引起增加的費用或減少的費用 通知借款人法律變更導致增加的費用或減少的費用超過180天之前，根據本節向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限 。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間(包括由於違約事件)支付任何 歐元貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(C)未能借款、轉換、在根據本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何循環貸款(無論該通知是否可以根據第2.11條撤銷，並根據該通知被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19條或 條第9.02(C)條提出請求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何情況下，借款人應在收到任何貸款人的書面請求後 賠償每個貸款人因此類事件造成的實際損失、成本和費用。為了計算借款人根據第2.16條向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為為每個貸款人提供了資金

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它以調整後的libo利率(在不影響任何利率下限的情況下確定)為此類貸款提供的歐洲貨幣貸款是通過等額存款或 可比金額和可比期限的其他借款進行的，無論此類歐洲貨幣貸款是否實際上是這樣提供資金的。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的證書，在交付給借款人 時，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到催款單後15個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管如上所述，本 第2.16節將不適用於由税收引起的損失、成本或費用，而第2.17節適用於該損失、成本或費用。

第2.17節税項。

(A) 任何借款方或最終父母在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免税、明確且不扣除任何税款，但如果適用法律要求適用的扣繳義務人從該等付款中扣繳 或扣除任何税款，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關 政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；(Iii)如果有關税項是補償税或其他税，則適用的貸款方或最終父母應支付的金額應根據需要增加，以便在所有 規定的扣除額(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的扣除)之後，貸款人(或，如果行政代理人已收到其 管理代理)收到的金額等於沒有進行此類扣減時應收到的金額。

(B)在不限制上文(A)項規定的情況下，借款人應依法及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何賠償税款、任何其他税款(包括根據本 第2.17條徵收、主張或歸因於的賠償税款或其他税款)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該賠償税款或其他税款是否正確或是否正確或與之相關的任何合理費用。(C)借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何賠償税款和任何其他税款(包括根據本 第2.17條徵收、主張或歸因於的賠償税款或其他税款)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。如果證書 合理詳細地列出了貸款人或行政代理代表其自身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的基礎和計算方法，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的 。

(D)借款方或最終父母根據本 第2.17條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他 證明該項支付的證據。(D)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他 證據。

(E)每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和 行政代理交付適用法律要求規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理 要求的其他文件，這些文件將允許借款人或行政代理在不扣繳或降低費率的情況下付款，或(Ii)使借款人或行政代理能夠確定借款人或行政代理是否需要扣繳或當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速 向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不具備這樣做的資格。 如果借款人和行政代理在法律上沒有資格這麼做，則貸款人應立即 向借款人和行政代理提交更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)。

在不限制前述規定的原則下：

(1)每個借款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的美國人，應 在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並經 正式簽署的國税局表格W-9的正本，以證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳的責任。(1)每個貸款人應 在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並經 簽署的國税局表格W-9正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

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(2)不屬於守則第7701(A)(30)條 含義的美國人的每個貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或 行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付下列內容中適用的一項：

(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，

(B)兩份填妥並經正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)正本，

(C)如貸款人根據守則第871(H)條或 第881(C)條申索投資組合利息豁免的利益，(X)兩份填妥並妥為簽署的證書(主要採用附件P-1、P-2、P-3及P-4(視何者適用而定))，(任何該等證書，一份美國税務符合證書)及(Y)兩份填妥及簽署妥當的國税局表格W-8B正本(以適用表P-1、P-2、P-3及P-4為準)及(Y)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8B正本

(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國納税證明、表格W-9、表格W-8IMY或 任何其他要求的信息(或適用時(如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表 該直接或間接合夥人提供美國納税合規性證書)，或(b r}如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而非參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求免徵投資組合利息，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人提供美國納税合規性證書)

(E)美國適用的聯邦所得税法規定的任何其他表格 的兩份正確填寫並簽署的正本，作為申請完全免除或減免貸款文件中向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣減的補充文件 。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果 貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，則該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及控股或任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I) 條規定的文件)以及控股或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定 決定從該項付款中扣除和扣繳的金額。僅為本條第(3)款的目的，FATCA應包括 自本條款之日起對FATCA所作的任何修訂。

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儘管本條款(E)有任何其他規定，貸款人不應被要求提交其在法律上沒有資格交付的任何表格 或其他文件。

(F)如果控股公司或借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税款，行政代理或相關貸款人(視情況而定)應在控股公司或借款人的要求下，採取商業上合理的努力與控股公司或該借款人合作，對該等税款提出合理質疑；(F)如果控股公司或借款人提出要求，行政代理或有關貸款人應採取商業上合理的努力，與控股公司或該借款人合作，對該等税款提出合理質疑；但條件是(A)行政代理或該貸款人在其合理酌情權下確定其不會因在該異議中的合作而承擔任何 未償還的第三方成本或支出，或以其他方式受到損害，(B)該借款人支付該行政代理或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用，以及(C)該借款人賠償 該行政代理人或該貸款人(視情況而定)因該異議而產生的任何債務或其他費用。行政代理或貸款人應要求其認為合理 可獲得的任何退款，除非其合理酌情斷定提出此類請求會對其造成不利影響。如果行政代理或貸款人收到由借款人 賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向該借款人支付該等退款(但僅限於該借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外的 金額)。扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(含税)，且不含利息 (相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人, 應行政代理或該貸款人的要求，在行政代理或該貸款人被要求向該 政府當局償還退款的情況下，應立即同意將已支付給該借款人的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)應借款人的請求，向該借款人提供從有關税務機關收到的任何評估通知或要求償還該等退款的其他證據的副本 (但該行政代理或該貸款人可刪除該行政代理或該貸款人認為保密的任何信息)。儘管有任何相反規定， 本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方、最終母公司或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收相關的信息)。

(G)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何 文件。

(H)本 第2.17節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(I)就本第2.17節而言，術語貸款人應包括任何開證行和Swingline貸款人。

第2.18節一般付款；按比例計算；分攤抵銷。

(A)每個借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求付款的時間(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)在到期之日以立即可用的資金支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額)，不得抵銷或反索賠。(A)每個借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用，或償還第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額或其他款項)到期之日之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)支付每筆款項。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，可由行政 代理酌情視為在下一個營業日收到，以便計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本合同明確規定支付外，所有此類款項均應支付到行政代理指定的賬户，但根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人員 ，根據其他貸款文件支付的款項應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分配給適當的收件人 。如果任何貸款單據下的任何付款(歐洲貨幣貸款付款除外)的到期日不是

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營業日，付款日期延至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊隨其後的營業日 日進行。依照前兩款規定支付本金的，應當按照當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以該貸款計價的 貨幣支付，任何信用證付款的所有報銷應以美元支付，貸款或信用證付款的所有應計利息應以美元支付，每筆貸款 文件下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本協議項下所有適用的本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的適用利息和費用， 根據當時應支付給此等各方的適用利息和費用按比例由有權享受的各方按比例支付，以及(Ii)第二，按比例支付本協議規定當時到期的適用的本金和未報銷的信用證支出

(C)如果任何貸款人 通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何特定類別貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與LC付款或SWingline貸款，導致該貸款人 收到該類別貸款總額的付款或參與LC付款或Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的同一類別未償還貸款的比例 或然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款或參與LC 付款，以便貸款人根據其各自的此類 貸款或參與LC付款的本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格 恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)控股或借款人根據並按照本協議的明確條款 進行的任何付款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)。, (B)貸款人獲得的任何款項，作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的代價 向任何受讓人或參與者支付的任何款項；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長該類別的部分(但不是全部)貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。控股公司和借款人同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可能有效的範圍內， 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與控股或借款人有關的抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是 控股公司或借款人的直接債權人或借款人(視適用情況而定)一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到控股公司或借款人的 通知，否則控股公司或借款人將不會付款， 行政代理可假定控股公司或借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權將款項分發給貸款人或開證行(視情況而定)在這種情況下，如果控股公司或借款人實際上尚未支付此類款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並附帶利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業確定的利率中較大的利率(但不包括向行政代理付款的日期)償還。 每一位貸款人或開證行同意按聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業確定的利率中的較大者向管理代理償還 。

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(E)如果任何貸款人未能按照 第2.04(C)節、第2.05(F)節、第2.05(G)節、第2.06(A)節、第2.06(B)節、第2.06(C)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理人可以酌情決定並按照行政代理人決定的順序(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以 償還該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金 義務的抵押品。

第2.19節減輕義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節要求為任何貸款人的賬户或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.23節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的 貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處。此類指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，或減輕第2.23條的適用性(視具體情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未報銷成本或費用，並且不會與貸款人的內部政策不一致，或在任何 實質性的經濟、法律或監管方面對貸款人不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據 第2.15條要求賠償或根據第2.23條發出通知，(Ii)根據第2.17條，控股或借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為或成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授， 借款人在沒有追索權的情況下(根據第9.04節所載的規定並受第9.04節所載限制的約束)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和授權，則受讓人可以是另一貸款人)，但條件是(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是：(A)借款人應已獲得行政代理的事先書面同意，條件是：(A)借款人根據第9.04(A)(I)節的規定必須獲得行政代理的書面同意在適用的情況下(如果正在轉讓和委託循環承諾，則每個開證行和每個Swingline貸款人)同意在每個 情況下不得被無理扣留或延遲，(B)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金以及未償還的LC付款和Swingline貸款的參與，應累算但 未付利息，(B)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金和未償還的LC付款和Swingline貸款的部分的付款，但 未付利息，應計但未支付的費用以及受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或控股公司或借款人(在所有其他 金額的情況下)應向其支付的所有其他款項, (C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(A)(Ii)和(D)款中規定的處理和記錄費。如果根據第2.15條提出賠償要求、根據第2.17條要求支付款項或根據第2.23條發出通知而導致 任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或付款大幅減少 。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。 如果在此之前，借款人放棄或以其他方式(包括由於該貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。(B)本協議的每一方均同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行。

第2.20節遞增信用延期。

(A)借款人或任何附屬貸款方可以在生效日期後的任何時間，在符合本協議規定的條款和 條件的情況下，通過通知行政代理請求(I)增加任何類別的循環承諾額(每次增加，增量循環承諾額) 或(Ii)增加一個或多個額外類別的循環承諾額(額外/替換循環承諾額，以及隨着增量循環承諾額的增加，) 或(Ii)一個或多個額外類別的循環承諾額(額外/替換循環承諾額，以及隨着增量循環承諾額的增加而增加) 或(Ii)一個或多個額外類別的循環承諾額(額外/替換循環承諾額，以及，隨着增量循環承諾額的增加，但在符合第1.07節的規定下，在下述任何增量設施修正案生效後，在作出或實施任何此類增量循環承諾額 增加或附加/替換循環承諾額時，不會發生違約事件

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(或者，如果是與本協議條款不禁止的許可收購或其他投資相關的任何增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾 ，第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生，也不會因此而繼續發生)。儘管 本協議有任何相反規定，增量設施的本金總額在發生任何此類增量設施時(以及生效後)不得超過此時的增量上限 (以符合增量上限定義的方式計算)。

(b) [已保留].

(C)增量循環承諾額增加應與正在增加的循環承諾額類別同等對待(包括關於到期日的 )，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(不言而喻，如果需要完成增量循環承諾額增加，可以提高正在增加的循環承諾額類別的定價、利潤率、利率下限和未提取承諾費，並向提供增量循環貸款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用

(D)額外/替換循環承諾(I)應與循環貸款具有同等的支付權，只能由擔保擔保債務的抵押品擔保，且只能由貸款當事人擔保，(Ii)不得早於循環到期日 到期，且不要求在循環到期日之前強制減少承諾，(Iii)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣由借款人和該承諾的貸款人確定的預付款條款和保費以及承諾的減少和終止條款，(Iv)應包含借款、 償還和終止由借款人和該承諾的貸款人確定的承諾程序，(V)可包括與根據該承諾簽發的信用證(如果適用)有關的條款，這些信用證的簽發條款應與條款 大體相似(除了此類子貸款的總體規模、與之相關的應付費用和信用證開具人的身份，如與適用循環承諾類別的信用證有關的條款 的貸款人和適用的信用證簽發人，以及與此相關的借款、償還和終止承諾程序，在每種情況下均應在適用的增量融資修正案中規定)，並且(Vi)可能有不同於 循環信貸安排(包括貨幣面值)的條款和條件；(F)在其他情況下，此類承諾的貸款人和適用的信用證發行人以及與此相關的借款、償還和終止承諾的程序，均應在適用的增量貸款修正案中具體規定)，或(Vi)可能具有與循環信貸安排不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但(X)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條所設想的事項外, 行政代理應對任何差異感到合理滿意(但僅適用於最新到期日之後的契約和其他條款除外)和(Y)管理任何額外/替換循環承諾的文件可包括財務 維護契諾或相關股權補償，前提是行政代理已就此及時獲得書面通知，並且本協議已修改為包括此類財務維護契諾或相關股權補償，以使每個設施受益(但前提是，如果適用的新財務維護契約是為了該循環信貸安排的利益而產生的財務維護契約，或者僅適用於循環信貸安排或僅為了循環信貸安排的利益的契約 ，則該財務維護契約應自動包括在本協議中，僅為了本協議下的每個循環信貸安排的利益)。

(E)控股公司或借款人根據第2.20節發出的每份通知應列出相關 增量循環承付款增加或額外/替換循環承付款的申請金額。

(F)關於增量循環承諾額增加和額外/替換循環承諾額的承諾應根據本協議的修正案(增量融資修正案)和適當的其他貸款文件成為本協議項下的承諾(如果增量循環承諾額增加將由具有循環承諾額的現有貸款人提供，則增加 該貸款人適用的循環承諾額)，並在適當情況下成為由控股公司、 借款人簽署的其他貸款文件，每個貸款人同意提供此類承諾(提供

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在任何增量貸款項下提供任何貸款或承諾，除非得到其同意)，如有，包括每個額外的循環貸款人(如果有)、行政代理(此類同意不得被無理扣留或延遲)，以及在增量循環承諾額增加的情況下，每個開證行(此類同意不得被無理扣留或延遲)。增量循環承諾增加和 額外/替換循環承諾項下的貸款在本協議和其他貸款文件的所有目的下均應為貸款。增量融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本 協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要、適當或可取的修訂，以實施本第2.20節的規定(包括與 增量循環承諾額增加相關的，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件(包括根據該增量融資修正案發放貸款和簽發、增加金額或延長信用證)的發生，可能取決於各方 同意的附加條件的滿足情況。借款人和任何受限制子公司可以將增量循環承諾增加和額外/替換循環承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。

(G)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節再融資修訂。

(A)在生效日期之後的任何時間，借款人可根據再貸款以其他循環貸款或其他循環承諾(視情況而定)的形式，就本協議項下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本節而言將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)，從任何貸款人或任何額外的循環貸款人獲得信貸協議 對債務進行再融資。但該信貸協議再融資 債務的淨收益應基本上與其產生的同時用於減少如此再融資的循環承諾(視屬何情況而定)；此外，適用於該 信貸協議再融資債務的條款和條件可規定借款人和貸款人商定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款，並且僅適用於在該日期有效的最後 到期日之後的期間。根據第2.21條產生的每類信用協議再融資債務的本金總額應為：(X)其他循環貸款不低於10,000,000美元，(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非適用的借款人和行政代理另有約定，否則在每種情況下) 本金總額為(X)不低於10,000,000美元，(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非適用的借款人和行政代理另有約定)。任何再融資修正案均可規定，根據該修正案確定的任何其他循環承諾，為借款人開立信用證，或為Swingline貸款的借款人提供貸款。, 在每種情況下， 條款基本上等同於循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款。行政代理應立即通知每個適用的貸款人每個再融資修正案的有效性 。本協議各方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)為反映信貸 協議的存在和條款所產生的債務再融資(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他循環貸款和/或其他循環承諾所需的任何修訂)所必需的範圍內進行修訂。行政代理和借款人合理地認為，任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本 節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據該再融資修正案的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；但在持有循環承諾的有關貸款人收到後，此類參與權益應被視為該循環承諾的參與權益以及該參與權益的條款。

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(B)即使有任何相反規定，本第2.21節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.22節違約貸款人。

(A)一般情況。儘管本協議有任何相反規定(第9.19節規定除外)，如果 任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或 同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(Ii)重新分配付款 。根據第2.11(F)節的最後一句話，行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的， 根據第七條或其他規定到期時，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的 下列時間使用：第一，支付該違約所欠的任何金額第二，對於循環貸款人，按比例 支付該違約貸款人欠本協議項下各開證行和Swingline貸款人的任何金額；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的 貸款提供資金；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有 管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付；第五，在循環貸款人的情況下，如果 行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行該違約貸款人為貸款提供資金的義務。(B)如果是循環貸款人，則應將其保留在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行該違約貸款人為貸款提供資金的義務；第五，如果是循環貸款人，如果行政代理人和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行該違約貸款人為貸款提供資金的義務。第六，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因任何貸款人獲得的有管轄權法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額。, 該開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有主管 管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決，將導致該開證行或Swingline貸款人向該違約貸款人支付應支付的任何款項；以及第八，如果不存在違約或違約事件，該開證行或Swingline貸款人將向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠該貸款方的任何款項。但如果該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且該貸款人根據其定義(A)款是違約貸款人，則在根據第2.05(K)節或本第2.22(A)(Ii)節適用之前，該付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和信用證付款。(B)如果該付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且該貸款人是違約貸款人(A)條款(A)項下的違約貸款人，則在根據第2.05(K)條或第2.22(A)(Ii)條適用之前，該付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和信用證付款。根據第2.05(K)節用於(或持有)支付(或持有)違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的任何付款、預付款或向違約貸款人支付或應付的其他金額，應被視為已支付給違約貸款人並由 轉寄給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。違約貸款人 (X)無權根據第2.12(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求支付否則 將被要求支付給違約貸款人的任何費用)，(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現 違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和 第2.05節收購、再融資或出資參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去該貸款人循環貸款的 總本金的正差額(如果有)。

60

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家開證行自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自該通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內：購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理 認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；如果控股公司或借款人或其代表作為違約貸款人而應計或支付的費用不會有追溯性調整 ，且除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠 。

第2.23節非法性。如果 任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息以調整後的libo利率為基準的貸款，或 根據調整後的libo利率確定或收取利率的行為是非法的，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲貨幣貸款或將ABR 貸款轉換為歐洲貨幣貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。收到該通知後，(X)借款人應在三個工作日內收到該貸款人的通知(複印件給行政代理)(如果是歐洲貨幣貸款)，提前償還或(如果適用)在其利息期的最後一天將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款至該日，或者如果該貸款人不能合法繼續維持此類歐洲貨幣貸款，則應立即將其轉換為ABR貸款，(br}如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款，則應立即將其轉換為ABR貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款，則應立即將其轉換為ABR貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率是非法的，行政代理應在暫停期間, 計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考 其調整後的LIBO利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據調整後的LIBO利率確定或收取利率不再違法。各貸款人同意 在意識到該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再違法後，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何此類預付款或轉換後， 借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.24節貸款修改優惠。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個級別的所有貸款人(每個級別受該貸款修改要約的約束，即受影響的類別)提出一個或多個 或多個要約(每個為貸款修改要約)，以根據行政代理合理指定並被借款人合理接受的程序(包括允許轉換的機制)對該受影響的類別實施一個或多個允許的修訂 。貸款人的無現金展期和交換，以及根據本第2.24節更換的接受貸款人或不接受貸款人的貸款的其他 償還和再借款)。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及 (Ii)請求該許可修訂生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款的受影響類別的貸款人的貸款和承諾生效 接受修改要約的貸款人(接受貸款的貸款人)，對於任何接受貸款的貸款人，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾 生效。

61

(B)許可修訂應根據由控股公司、每個借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署並交付的貸款修改協議 生效；但除非控股公司和借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則許可修訂不會生效。行政代理人應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本 協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.24節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下的新貸款類別和/或承諾以及與與循環貸款和/或循環承諾相關的許可修正案相關的任何必要修訂。

(C)如果在任何擬議的貸款修改要約中，任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個這樣的貸款人，一個不接受貸款的貸款人)，則借款人可以在通知 行政代理和不接受貸款的貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和授權，全部或部分替換該不接受的貸款人，而無需本協議項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格的 受讓人可以是另一個貸款人)；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；此外，如果 (A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)該不接受貸款的貸款人應已從合格受讓人(以該 未償還本金的範圍內)收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額的付款。(B)該不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議應向其支付的所有其他款項(以該 未償還本金為限)。借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(A)(I)節規定的處理和記錄費。

(D)根據本第2.24節的任何貸款修改協議 進行的貸款或承諾的展期、轉換或交換(或其他償還或終止)不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

(E)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或 第9.02節中的任何相反規定。

第三條

陳述和保證

每個控股公司和每個借款人(僅就其本身及其各自的受限子公司而言)向貸款人和 每個開證行陳述並保證：

第3.01節組織；權力。每一家控股公司、每一借款人和每一家受限制子公司都是 (A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)擁有公司或其他組織權力和 權力，以開展目前進行的業務，並執行、交付和履行其根據每份貸款文件承擔的義務，以及(C)有資格在每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。 在每個司法管轄區 除非第(A)款(對任何貸款方除外)、第(B)款(對控股公司和借款人除外)和第(C)款未能單獨或整體遵守， 不能合理預期會導致重大不利影響。

62

第3.02節授權；可執行性。本協議已由控股公司和借款人各自正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方將作為一方的其他貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，將構成控股公司、借款人或該借款方(視情況而定)根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的 義務，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般原則的約束。

第3.03節政府批准；無衝突。任何貸款方簽署、交付和履行本協議或任何 其他貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非已獲得或作出並具有完全效力和效力，且除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案外，(B)不違反(I)控股公司或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司或任何受限制的法律的任何要求 (C)不會違反或導致根據對控股公司或任何其他受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書違約，或產生要求控股公司、任何借款人或任何受限制子公司支付、回購或贖回 的權利，或產生權利或導致終止、取消或加速其項下的任何義務，以及(D)不會導致 在控股公司的任何資產上產生或施加任何留置權、任何但(就(A)、(B)(Ii)及(C)項中的每一項而言)未能取得或作出該等個別或合計的同意、批准、登記、提交或行動，或該等侵犯、違約或權利(視屬何情況而定)不能合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

第3.04節投資公司狀況。控股公司、任何借款人或任何其他貸款方均不是投資公司， 在《1940年投資公司法》(經不時修訂)中定義或受其監管。

第3.05節聯邦儲備條例。任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司均不主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合理事會U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為最初為此目的而產生的任何 債務進行再融資，或用於任何其他導致(包括任何貸款人方面)違反理事會U或X規定的目的。

第3.06節收益的使用。借款人將循環貸款和Swingline貸款的收益用於一般企業 用途(包括本協議未禁止的任何用途)。

第3.07節奮進信貸協議陳述。奮進信貸協議第3.05、3.06、3.09、3.12、3.13、3.14和3.18節中包含的 陳述和保證在本協議之日、自每次借款之日或在本協議下每次開立、修改、續簽、增加或延期信用證之日起，在所有重要方面都是真實和正確的，就像此等陳述和保證(以及此處未定義的所有相關定義)已在本文中完整闡述一樣。加以必要的變通 (但在重要性或實質性不利影響或類似語言方面有保留意見的任何此類聲明和保證在各方面均應真實和正確)，除非 此類聲明和保證明確提及較早的日期，在此情況下，這些聲明和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(但不得重複任何重大限制)。

第3.08節ERISA。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的情況外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款 。(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款。

63

(B)除非不能合理地個別或合計預期造成重大不利影響，否則(I)在作出或被視為作出或合理預期作出此陳述之日之前的五年內，並未發生ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA 聯屬公司均未就任何計劃招致或合理預期會招致根據ERISA第四章就任何計劃承擔的任何責任(根據第4007節規定應繳的保費及非拖欠的保費除外)，(I)在作出或被視為作出該陳述或合理預期將會發生的日期之前的五年內，並未發生任何ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA 聯屬公司均未就任何計劃招致或合理預期會招致任何責任(根據任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，且(Iv)根據ERISA第4219條發出通知，未發生任何根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔的責任(且未發生任何事件會導致此類責任)，或(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

第3.09節財務狀況；無實質性不利影響。

(A)經審核財務報表(I)乃根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制， 除非其中另有明文規定，包括其附註，及(Ii)On Location及其合併附屬公司(如適用)截至其各自日期的財務狀況及彼等截至當時止各期間的綜合經營業績，在各重大方面均屬公平列示，並根據在所述期間內一致應用的GAAP編制，除非其中另有明確註明，包括附註 。

(B)截至2019年6月30日和2019年9月30日的會計季度末，On Location及其合併子公司的未經審計綜合資產負債表以及相關 On Location及其綜合子公司的營業報表、現金流和成員權益變動(未經審計財務報表 報表)(A)是根據在其中提及的期間內始終如一地應用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明，包括其中的附註，以及(B)公平地列示於所有 就第(A)款和第(B)款而言，歸因於沒有腳註和正常的年終審計調整，以及其中所述的任何其他 調整。

(三)自2019年3月31日以來，未發生實質性不良影響。

第3.10節披露。截至生效日期，任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與任何貸款文件談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息 ，或根據該文件交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，當被視為一個整體時，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性，前提是各控股公司及借款人僅表示，該等資料乃基於彼等認為於交付時屬合理的假設真誠編制，若該等預計財務資料 於生效日期前交付，則截至生效日期，須理解任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而該等變動可能是重大的。

第3.11節遵守法律和協議。每個控股公司、任何中間母公司、每個借款人和每個受限制的 子公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但在 本節第(B)和(C)款的情況下，不能合理預期未能單獨或總體遵守會導致重大不利影響的情況除外。

第3.12節高級債務。根據管理次級債務的文件中的定義，貸款單據義務構成優先債務(或任何可比術語) 。

64

第四條

條件

第4.01節 生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行開具信用證的義務在下列各項條件均須滿足(或根據第9.02節免除 )之日起方可生效：(br}=

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的已簽署副本 )，證明該方已簽署了本協議的副本。(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或其他電子傳輸本協議副本 )。

(B)行政代理應 收到貸款方律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。控股公司特此請求該律師發表上述意見。

(C)行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為生效日期，實質上為附件G形式的證書，並有適當的插頁，由該借款方的任何負責人簽署，幷包括或附加本節(D)段所指的文件。

(D)行政代理應收到以下文件的副本：(I)在適用的政府當局最近的日期，經適用的政府當局認證的每一貸款方的每份組織文件，(Ii)執行其所屬貸款文件的每一貸款方負責人的簽字和任職證書， (Iii)批准和授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的每一貸款方董事會和/或類似管理機構的決議，並經有效認證。助理祕書或負責官員在未經修改或修改的情況下完全有效，以及(Iv)由每個借款方註冊成立、組織或組建的管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)。

(E)行政代理應 已收到本協議生效之日，或基本上與本協議生效之日同時收到由牽頭安排人和聯合簿記管理人及控股公司先前以書面約定於生效日期或之前應 支付的所有費用和其他金額，包括至少在生效日期前三個工作日開具發票(除非控股公司另有合理約定)、報銷或支付所有自付費用 (包括合理的費用、收費和/或其他費用、費用和/或其他費用) (包括合理的費用、收費和/或其他費用，但以生效日期前至少三個工作日的發票為準)、報銷或支付所有自付費用 (包括合理的費用、收費和

(F)抵押品及擔保規定須已符合；但如果儘管 控股公司和借款人採取了商業上合理的努力，以使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，但其要求(除(A)借款方簽署和交付擔保協議和抵押品協議，(B)設立和完善借款人和作為現場全資子公司的重要子公司(外國子公司除外)的憑證股權中的擔保權益外)仍應滿足要求(但不包括：(A)貸款方簽署和交付擔保協議和抵押品協議；(B)設立和完善借款人和作為當地全資子公司的重要子公司(外國子公司除外)的擔保權益；和(C)提交統一商法典融資報表，以完善貸款方其他資產上的擔保權益，該融資權益可以通過提交融資報表來完善。 截至生效日期，該等要求的滿足不應成為在生效日期可獲得貸款的條件(但應要求在生效日期後，在任何情況下，應在附表5.14規定的期限內或行政代理合理同意的較後日期內)迅速滿足 規定的擔保權益的完善性要求(但應要求在實際可行範圍內並在附表5.14所規定的期限內或行政代理合理同意的較後日期內)滿足該要求(但應要求在實際可行範圍內並在附表5.14規定的期限內或行政代理合理同意的較後日期內)交付關於貸款人其他資產擔保權益完善的融資報表。

65

(G)貸款文件中規定的每一借款方的陳述和擔保在生效日期當日和截至生效日期在各重要方面均應真實和正確；但如果該陳述和擔保特別指的是較早日期，則在該較早日期在所有重大方面均應真實和正確；此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應在#日在所有 方面真實和正確。(G)貸款文件中所列各借款方的陳述和保證應在生效日期當日及截至生效日期在各重要方面真實和正確；但在該較早日期，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重大方面真實和正確；此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證應在#日在所有 方面真實和正確

(H)(I)行政代理人應至少在生效日期前三個工作日收到所有文件和關於貸款方的其他信息，這些文件和其他信息應在生效日期至少10個工作日前以書面形式合理要求，並且行政代理人已合理確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“美國愛國者法案”第 III章)的要求。

(Ii)在任何借款人根據 受益所有權條例有資格成為法人客户的範圍內，該借款人應向提出請求(通過行政代理提出請求)的每一貸款人提供關於該借款人的受益所有權證明；但 行政代理至少在生效日期前五個工作日向該借款人提供每一此類貸款人的名單及其電子交付要求(雙方商定，在該貸款人簽署並交付其 )時，該借款人應提交有關該借款人的實益所有權證明(該請求是通過行政代理提出的)；但 行政代理必須在生效日期至少五個工作日前向該借款人提供一份此類借款人的名單及其電子交付要求(雙方同意，一旦該貸款人簽署並交付其

(一)在生效日或之前，再融資生效日屆滿。

(J)行政代理應已收到控股公司財務官出具的證書，證明在交易生效後，控股公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

(K)行政代理人和貸款人應已收到(I)經審計的財務報表和(Ii)未經審計的財務報表。

在不限制第VIII條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知 。

第4.02節每個信用事件。除任何增量融資、貸款修改要約或許可修正案外，每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開具、修改、續簽、增加或延長任何信用證的義務 均以收到根據本協議提出的請求並滿足下列條件為條件：

(A)貸款文件中規定的每一借款方和最終父母的陳述和擔保在借款日期或信用證的開具、修改、續簽、增加或延期(視具體情況而定)之日應在所有重要方面真實和正確(每種情況下，除非該日期是生效日期)； 但只要該陳述和擔保明確提及較早的日期，則在該較早日期之時應在所有重要方面真實和正確。 如果該等陳述和保證特別提及較早的日期，則該等陳述和保證應在截至該較早的日期時在所有重要方面均屬真實和正確的(視具體情況而定，除非該日期為生效日期)此外，任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和擔保均應在信用延期日期或較早的日期(視情況而定)全面真實和正確。

(B)在該等借款或該等信用證的簽發、修改、續期、增加或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後，不會發生任何違約或違約事件，亦不會因此而持續或將會導致任何違約或違約事件。

66

(C)在第4.02節適用的範圍內，每一次 借款(但就本節而言，借款的轉換或繼續不構成借入)以及每次信用證的簽發、修改、續簽、增加或延期應 被視為控股公司和每一借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定公約

在終止日期發生之前，每個控股公司和每個借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節奮進信貸協議。貸款方應遵守並促使其各自的受限子公司 遵守奮進信貸協議第5.01、5.02、5.05、5.06、5.08、5.09、5.16和5.17節中規定的適用於貸款方和此類受限子公司的契諾(以及在適用範圍內適用的所有相關定義)，如同該 契諾(以及此處未定義的所有相關定義)已在本協議中闡述一樣。在適用範圍內，借款方應遵守並促使其各自的受限子公司遵守《奮進信貸協議》第5.01、5.02、5.05、5.06、5.08、5.09、5.16和5.17節所述的契諾(以及此處未定義的所有相關定義)。作必要的變通(不言而喻，對於根據第5.01節以引用方式併入本協議的每個此類契約，在適用的範圍內，該契約中包含的對(A)行政代理和附屬代理的任何提及應被視為對行政代理或附屬代理(視情況適用而定)的提及，(B)對貸款人的提及應被視為對本合同項下貸款人的提及，以及(C)對違約和違約事件的提及應被視為對本合同項下貸款人的提及

控股公司和借款人各自在此確認：(A)行政代理、首席安排人和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或另一個類似的電子系統(#平臺)上張貼公司材料，向貸款人提供由控股公司和借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(統稱為公司 材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人，都是公共貸款人)可能不希望 人員 在IntraLinks或其他類似的電子系統(#平臺)上發佈公司材料和/或信息，而這些人員不希望 在IntraLinks或其他類似的電子系統(#平臺)上發佈公司材料和/或信息以及可能從事與該等證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人員 。控股公司和借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，他們將採取商業上合理的努力，以確定可分發給公共貸款人的那部分公司材料，並且(I)所有該等公司材料應清楚而明顯地標明？公共？，這至少意味着？公共？的字樣應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)根據美國聯邦和州證券法， 將公司材料標記為公共、控股和借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、聯合簿記管理人和貸款人將該公司材料視為不包含有關控股公司、借款人或其各自證券的任何 重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，如果該等公司材料構成信息的範圍是 )，則應視為已授權行政代理、首席安排人、聯合簿記管理人和貸款人將該等公司材料視為不包含關於控股公司、借款人或其各自證券的任何 重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，如果該公司材料構成信息的範圍內, 它們應按照第9.12節中的規定處理)；(Iii)允許所有標有公共信息的公司材料通過指定為公共側信息的 平臺的一部分提供；(Iii)所有標有公共信息的公司材料均允許通過指定為公共側信息的 平臺的一部分提供；以及(Iv)行政代理、首席安排人和聯合簿記管理人有權將任何未標記為公共的公司材料視為僅適用於在平臺上未指定的部分發布的 公共方信息。除上一句所述外，借款人沒有義務將任何公司材料標記為公共，但根據第5.01節交付的任何財務報表應被視為公共的。

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第5.02節合規證書。如果從截至2020年6月30日的測試期開始，測試條件應在任何測試期的最後一天得到滿足，控股公司應根據第5.11(A)或5.11(B)節的規定，在交付截至該測試期 最後一天的財政年度或財政季度的財務報表後不遲於五天，向行政代理提交財務官證書，以便分發給私人貸款人：(I)證明是否發生違約，如果 違約列明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Ii)列明截至該試驗期最後一天的首個留置權槓桿率。

第5.03節重大事件通知。在控股公司的任何負責人或任何借款人獲得實際信息 後，控股公司或該借款人應立即向行政代理提供以下書面通知(通過行政代理分發給每個貸款人)：

(A)任何失責的發生；及

(B)任何仲裁員或政府當局對 或(據控股的一名財務總監或另一名高級管理人員所知)任何借款人或其任何附屬公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，影響到控股公司、任何借款人或其任何附屬公司，或收到關於環境責任的書面通知或發生ERISA事件，在每種情況下，這些訴訟、訴訟或程序均可合理預期會導致重大不利影響。

根據本節提交的每份通知 應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及與此相關的任何已採取或擬採取的行動 。

第5.04節關於抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人應迅速(無論如何在60天內或抵押品代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)任何貸款方的公司或 組織管轄範圍內或其組織形式的任何變更。

(B)根據第5.11(A)條，控股公司或借款人應在不遲於財務報表交付後五天 向行政代理提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，其中(I)列出根據抵押品協議附表 I至IV所要求的信息，或確認該等信息自生效日期或根據本第5.04(B)條交付的最新證書的日期以來沒有變化。 (Ii)識別在最近截止的會計季度內成為或不再是重要子公司的受限制子公司的任何全資國內子公司或部分管理層所有子公司，以及 (Iii)證明本第5.04條和第5.07條規定的在該證書日期之前發出的所有通知均已發出。

第5.05節收益和信用證的使用。控股及其子公司將在生效日期和信用證之後提取的循環貸款的收益用於任何營運資金或本協議不禁止的任何其他目的。

第 5.06節增加子公司。如果任何額外的受限子公司或中間母公司在生效日期(包括但不限於，在任何作為部門 繼任者的受限子公司成立時)成立或收購，控股公司或借款人將在該新成立或收購的受限子公司成立或收購後90天內(除非該受限子公司是被排除的子公司)通知抵押品代理人。並將 並將促使該受限制附屬公司和其他貸款方採取一切必要的行動(如有)，以滿足該受限制附屬公司的抵押品和擔保要求，並在該等成立或收購後90天(或抵押品代理人合理同意的較長期限)內，就任何貸款方擁有或代表其擁有的該受限制附屬公司的任何股權或債務採取所需的一切行動(如果有)，並將促使該受限制附屬公司和其他貸款方採取一切必要的行動(如有)，以滿足對該受限制附屬公司的抵押品和擔保要求。

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第5.07節進一步保證。

(A)每個控股公司和每個借款人將，並將促使每個貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、 協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或 抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括對融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期後，任何公平市值超過5,000,000美元的重大資產(包括任何重大不動產)被控股公司、任何借款人或任何其他貸款方收購，或在其成為貸款方之時或之後被任何子公司持有(包括但不限於根據分部進行的任何收購) (證券文件下構成抵押品的資產除外，這些資產在收購時受該證券文件產生的留置權約束，或構成除外資產)如果抵押品代理提出要求，控股公司或借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取抵押品代理應 合理要求的、符合抵押品和擔保要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，並須受條款的抵押品和擔保要求定義的最後一段的約束。

第5.08節 存在；業務處理。每一家控股公司和每一位借款人都將，並將促使每一家受限制子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、續訂和完全有效其合法存在，並使其業務開展所需的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權材料生效，在每種情況下(保留控股公司和每一位借款人的存在除外)，只要 未能做到這一點可以合理地預期會產生實質性的不利影響，前提是上述規定不應禁止任何第6.02節允許清算或解散，或奮進信貸協議第6.05節允許的任何處置 。

第5.09節保險。每個控股公司和每個借款人將， 並將導致每個受限子公司與控股公司和每個借款人認為(根據控股公司和該借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的保險公司保持聯繫。 保險金額至少為控股公司和該借款人(根據控股公司管理層和該借款人的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的任何自我保險的金額，並至少針對控股公司和該借款人認為(根據控股公司和該借款人的真誠判斷)其業務的規模和性質是合理和審慎的風險(以及該風險保留)的保險金額；(br}根據控股公司管理層和該借款人的真誠判斷，保險金額至少為控股公司和該借款人認為(根據控股公司和該借款人管理層的真誠判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)的保險金額，並至少承擔控股公司和該借款人認為(根據控股公司管理層和該借款人的真誠判斷)合理和審慎的保險金額；並將應行政代理人的書面要求，向貸款人提供關於如此承保的保險的合理詳細信息。 每份由貸款方開立的此類保險單應(I)代表擔保方指定擔保人為其權益可能顯示的額外被保險人，(Ii)在每份意外傷害保險 保險單中，包含貸款人的應付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書將擔保人代表擔保方指定為貸款人的擔保責任。 在每一份意外傷害保險 保險單中，應包含貸款人的應付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書將擔保人代表擔保方指定為貸款人的擔保代理人。

(B)如果任何受聯邦應急管理局規章制度約束的改良抵押財產在任何時間位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)指定為特別洪災危險區的地區，並且已根據洪水保險法為其提供洪水保險，則控股公司應(I)維持或安排有關貸款方(I)維持或安排維持足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和規定的洪水保險，並(Ii)向行政代理交付洪水保險(I)或安排有關貸款方(Br)維持足夠的洪水保險，以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和規定，以及(Ii)向行政代理交付洪水保險。該證據符合 根據其頒佈的適用的洪水保險法律和規章制度。

第5.10節子公司的指定。 控股公司或任何借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限子公司(借款人除外)指定為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但緊接着 根據第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)條規定的違約事件(A)、(B)、(H)或(I)將不會發生並繼續發生。指定 任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權。

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第5.11節財務報表。

(A)(I)On Location將在每個此類財政年度結束後105天 之日或之前，代表每一私人貸款人向行政代理提交一份未經審計的綜合資產負債表以及截至該會計年度末和該會計年度的未經審計的綜合收益和現金流量表，均經財務官核證為 ，並在各重要方面公平地列報On Location及其子公司截至該財政年度末和該會計年度的財務狀況、經營成果和現金流量。(A)(I)On Location將在該會計年度結束後的105天 或之前，向行政代理提交一份未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表，均經財務官核證為 須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果在任何時候，OnLocation及其子公司截至2019年12月31日或之後的任何財政年度的財務報表都經過了 審計，則應代表每個私人貸款人迅速向管理代理提供此類經審計的財務報表，並且(Ii)如果此時任何貸款人是公共貸款人，則OnLocation將代表每個公共貸款人 從截至2020年12月31日的會計年度開始向管理代理提供，此後，(X)在該日期或之前，(X)在該日期或之前，(X)從截至2020年12月31日的會計年度開始，(X)在該日期或之前，(X)如果任何貸款人是公共貸款人，則OnLocation將代表每個公共貸款人向管理代理提供該財務報表，從截至2020年12月31日的會計年度開始，此後，(X)在未經審計的合併資產負債表和未經審計的 截至該會計年度末和截至該會計年度的所在地的綜合收益表和現金流量表，均經財務官核證，在所有重要方面均按照公認會計準則一貫適用，在所有重要方面公平地列報截至該會計年度末和該會計年度末的當地及其子公司的財務狀況和經營成果和現金流量，但須遵守正常的年終審計調整，並在105會計年度或 之前沒有腳註和(Y)。, 財務官證書，列明(1)截至最近測試期的第一留置權槓桿率(可表示為 不大於0.50至1.00的範圍)，(2)該會計年度的GAAP營業收入、淨收入和資本支出，以及(3)由現場合理確定的該會計年度的主要業務亮點；

(B)從截至2020年3月31日的財政季度開始，(I)現場將代表 每個私人貸款人，在每個此類財政季度結束後60天或之前，向行政代理提供截至該財政季度末和該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表，以及(現金流量除外)該會計年度的當時流逝部分，並在每種情況下以比較的方式列出就資產負債表而言，截至 上一財年末，所有經財務總監認證的財務狀況、經營成果和現金流在所有重要方面均公平地列報了截至該財季末和該財季末的現場及其合併子公司的財務狀況和經營結果以及現金流，並且(現金流除外)該會計年度的該部分按照公認會計原則(GAAP)一致適用，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註和 (Ii)如有下列情況，則應按照公認會計原則(GAAP)一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，且 (Ii)如果、 、 、On Location將代表每個公共貸款人向管理代理提供：(X)在每個此類財務季度結束後225天或之前，向管理代理提供截至該財務季度末和該會計年度(現金流量除外)的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表，以及(現金流量除外)該會計年度的已過去部分，並在每種情況下以比較的形式列出相應的一個或多個期間(或，在該財務年度中)的數字。 在每個財務季度結束後225天或該日期之前，將向管理代理提供截至該財務季度末和該財務年度的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表，並以比較的形式列出相應的一個或多個期間的數字(或，在截至上一財年年底), 所有經財務官認證為在所有 材料中公平列報的材料均尊重現場及其合併子公司截至該會計季度末的財務狀況、運營結果和現金流，以及(現金流量除外)該會計年度的該部分按照公認會計原則(GAAP)一貫適用，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及(Y)在每個該等會計季度結束後60天或之前的日期或該日之前的財務狀況和經營結果，以及(Y)在該會計季度結束後60天或該日期之前，按照公認會計原則(GAAP)始終如一地適用該會計年度的該部分，且須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及(Y)在每個此類財政季度結束後60天或之前。財務總監的證明 ，列明(1)截至最近測試期的第一留置權槓桿率(可表示為不大於0.50至1.00的範圍)，(2)該季度的GAAP營業收入、淨收入和資本支出，以及(3)該季度的主要業務亮點，由On Location合理確定；和

(C) 在提出任何要求後，立即(I)關於控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息，如 行政代理本身或代表任何貸款人可以合理的書面要求，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守 適用的目的而合理要求的信息和文件。瞭解您的客户根據《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他規定的要求。

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根據本第5.11(A)或 (B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期中較早的日期交付：(A)Holdings在互聯網上的Holdings或其 關聯網站上發佈此類文件或提供鏈接，或(B)Holdings代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理已到的另一個網站(如果有)上發佈此類文件但：(I)控股應應行政代理的合理要求將該等文件交付給行政代理，直至行政代理髮出停止交付該等文件的書面通知為止；(Ii)控股應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(通過傳真或電子郵件)，並在行政代理提出合理要求時，通過電子郵件將該等文件的電子版(即軟拷貝)提供給行政代理 。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，各出借方應單獨負責及時獲取郵寄的文件並維護其副本。

第六條

消極契約

第6.01節 奮進信貸協議。貸款方應遵守並應促使其受限制子公司遵守奮進信貸協議第六條(第6.02、6.03和6.10節除外)中作為 列明的契諾(以及此處未定義的所有相關定義)，如果此等契諾(以及此處未定義的所有相關定義)已在此列明，則應遵守該等契諾，並應促使其受限制的子公司遵守該等契諾(第6.02、6.03和6.10節除外)。作必要的變通(不言而喻，對於根據第6.01節以引用方式併入本協議的每個此類契約，在適用的範圍內，(A)對行政代理和附屬代理的任何提及應被視為對行政代理或附屬代理(視情況而定)的提及，(B)對貸款人的提及應被視為對本合同項下貸款人的提及，以及(C)對違約和違約事件的提及應被視為對本合同項下的貸款人的提及(B)對貸款人的提及，以及(C)對違約和違約事件的提及應被視為對行政代理或附屬代理(視情況適用而定)的提及(B)對貸款人的提及，以及(C)對違約和違約事件的提及應被視為對本合同項下的貸款人的引用

第6.02節根本改變；控股公司。 控股公司和任何借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併，或清算或 解散(在每種情況下，包括根據分割)，但以下情況除外：

(A)控股公司的任何受限制附屬公司(借款人除外)可與(I)借款人合併、合併或合併；但借款人須為繼續留任或尚存的人；(Ii)控股公司；但控股公司須為繼續留任或尚存的 人或(Iii)控股公司的一間或多於一間其他受限制附屬公司(借款人除外)；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(A)繼續貸款方或 尚存的人應為附屬貸款方，或(B)如果繼續貸款方或尚存的人不是附屬貸款方，則根據奮進信貸協議第6.04節的規定，允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

(B)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清算或 解散或更改其法律形式，前提是控股公司真誠地確定這樣做符合控股公司、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的最佳利益，並且對貸款人沒有實質性不利；

(C)任何受限制附屬公司(借款人除外)可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質上所有資產處置給另一家受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是奮進信貸協議第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或者(C)在構成對非貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是按公平市價進行的，就其收到的任何期票或其他非現金對價是對不是奮進信貸協議第6.04條所允許的貸款方的受限子公司的投資；

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(D)借款人可以與任何其他 人合併、合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何此類合併、合併或合併而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，繼任借款人)，(1)繼任借款人應是根據美國法律或其任何政治分區組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔該借款人在本協定及其他貸款文件項下的所有義務。(3)除 借款人以外的每一借款人，除非是該合併或合併、合併或合併的另一方，否則應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和作為擔保的任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，(4)該借款人應已分別向行政代理提交負責官員的證書和律師意見。此外，條件是：(X)如果該人不是貸款方，則在 實施該合併或合併後不存在違約事件；以及(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承該借款人並被替代；如果 進一步, 該借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的有關該繼任借款人的任何文件和其他信息，該貸款人應根據適用的監管機構的要求合理確定 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》第三章；

(E)控股公司或任何中間母公司可以與任何其他人合併、合併或合併，只要在實施該等合併、合併或合併後不存在 違約事件；但(A)控股公司或中間母公司(視何者適用而定)應為繼續或尚存的人，或(B)如在任何該等合併、合併或合併中倖存的人並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)，或並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)已被清算的人(任何此等人士，繼任者 控股公司)，(1)繼任控股公司應明確承擔控股公司或中間母公司(視何者適用而定)的所有義務。(2)除控股公司或中間母公司(視情況而定)以外的每一借款方，或除非其是此類合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質的協議，重申其對擔保債務的擔保和授予任何留置權的擔保應適用於本協議項下的後續控股義務；(br}適用的情況下，根據協議的形式和實質，作為擔保債務的擔保的任何留置權的授予應適用於本協議項下的後續控股義務； 作為擔保債務的擔保的任何留置權的授予應適用於本協議項下的繼任控股義務； 作為擔保債務的擔保的任何留置權的授予應適用於本協議項下的後續控股義務，緊隨此類合併、合併或合併之後，直接或間接擁有控股公司或中間母公司(視情況而定)在緊接該交易之前擁有的所有子公司，以及(4)控股或中間母公司(視情況而定)應已向行政代理提交負責官員的證書和 律師的意見，每一項均聲明該合併或合併符合本協議；前提是，進一步, 如果滿足上述要求，根據本協議和其他貸款文件，繼任控股公司將根據本協議和其他貸款文件(視情況適用)繼承並取代 控股公司或中間母公司；此外，如果控股公司和每個借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任控股公司的任何文件和其他信息，且該貸款人已根據適用的監管機構合理地確定該貸款人需要了解您的客户關係和 反洗錢規則和法規，則該繼任控股公司將繼承並取代 控股公司或中間母公司；此外，如果控股公司和每個借款人同意提供關於繼任控股公司的任何文件和其他信息，該文件和其他信息應由任何貸款人通過行政代理合理地確定為適用的監管機構所要求的。

(F)任何受限制附屬公司 (借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或合併，以實施根據奮進信貸協議第6.04節準許的投資；但繼續或尚存的人 須為受限制附屬公司，該附屬公司與各受限制附屬公司須已遵守第5.06及5.07節的規定；

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(G)任何受限制附屬公司(借款人或中間人 控股公司除外)可進行合併、解散、清算合併或合併，以完成根據奮進信貸協議第6.05條允許的處置；以及

(h) (h) 控股及其子公司可以 承擔或完成任何IPO重組交易以及與之相關或預期的任何交易。

第 6.03節財務契約。如果在任何測試期的最後一天，從截至2020年6月30日的測試期開始，(I)當時未償還的循環貸款本金總額，加上(Ii)當時未償還的Swingline貸款本金總額，加上(Iii)當時未償還信用證(現金擔保的信用證除外)的面值總額超過2,000,000美元 ，超過當時未償還信用證本金總額的40.0%。截至 該試驗期的最後一天，控股公司將不允許第一留置權槓桿率超過3.00至1.00。

第6.04節留置權。控股公司、中間母公司或任何借款人都不會、也不會允許任何 受限子公司或中間母公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)根據貸款文件設定的留置權；

(Ii)準許產權負擔；

(Iii)在生效日期存在的留置權；但任何保證個別債項或其他義務超過$1,000,000的留置權，只可在附表6.04所列者，以及其任何修改、更換、續期或延展的情況下方可準許；但條件是：(A)該修改、替換、續訂或延期留置權 不適用於任何其他財產，但下列情況除外：(I)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後財產，(Ii)其收益和產品，以及(B)該修改、替換、續訂或延期留置權所擔保或受益的義務 符合奮進信貸協議第6.01節的規定；

(Iv)保證控股公司、任何中間母公司、任何借款人或 任何受限制子公司的債務(包括資本租賃義務)的留置權，總額不超過12,500,000美元和截至當時為購買、建造、維修、更換或改善固定資產或資本資產(不動產或非土地資產，無論是通過直接購買財產或擁有此類財產的任何人的股權)的綜合EBITDA的30%以上(以12,500,000美元和30%為準)；但條件是(A)該等留置權與受該等留置權管轄的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附連，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累該等財產以外的任何財產，但 該等財產及其收益和產品的附加權，以及該財產(包括該財產的附加權)及其收益和產品的任何租賃除外，以及(C)關於資本租賃義務，此類留置權在 任何時候均不延伸至或涵蓋除受資本租賃義務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，由一個貸款人提供的設備的單獨融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(V)授予他人的租賃、許可、轉租或再許可，不(A)對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何 債務；(B)向其他人授予的租賃、許可、轉租或再許可不會(A)對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾，或(B)保證任何 債務；

(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；

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(Vii)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(A)根據《統一商法典》第4-210條 產生，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構對存款(包括抵銷權)的留置權，並且該留置權在銀行業慣常的 一般參數範圍內；

(Viii)(A)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金 控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制子公司將在一項投資中獲得的任何財產，根據奮進信貸協議第6.04節允許以此類投資的購買價為基準使用，或 以其他方式與任何此類投資的任何託管安排或控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制子公司根據第6.05節允許的任何處置相關(B)由控股公司、任何中間母公司、任何借款人或 根據奮進信貸協議第6.05節允許的任何受限制附屬公司處置處置中的任何財產的協議組成，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍 或(C)關於由控股公司、任何中間公司、任何中間公司的債務收益(以及相關利息和費用金額)組成的託管存款根據奮進信貸協議第6.01節允許的任何借款人或任何受限子公司，與慣例託管條款融資相關，並取決於完成奮進信貸協議第6.04節、第6.05節或 第6.08節允許的任何投資、處置或限制性付款；

(Ix)對不是貸款的任何受限制子公司的財產的留置權 方，對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下都是根據奮進信貸協議第6.01(A)節允許的；

(X)非貸款方的受限子公司授予任何貸款方的留置權、非貸款方的受限子公司授予的留置權、貸款方以外的受限子公司授予的留置權以及貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的留置權；

(Xi)在收購時的財產上存在的留置權，或在該 人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(包括將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)，在此之後的每種情況下(對成為受限制 附屬公司並且是在該項收購中獲得的實體(或唯一實體)的最終母公司的任何人的股權的留置權除外)；但條件是：(A)該留置權的設立並非考慮到該收購或該人成為受限制的 附屬公司，(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(對該人而言，該財產或資產的任何替換、其附加、收益和產品、之後獲得的 受留置權約束的財產)以及在該時間之前發生的其他義務，並且該債務和其他義務是本協議允許的，且該債務和其他義務是需要或包括的，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供資金的其他設備， 不言而喻，該要求不得適用於要不是該項收購該要求就不適用的任何財產)，以及(C)由此擔保的債務是根據奮進信貸協議第6.01(A)(V)或(Vii)節允許的；和(C)根據奮進信貸協議的第6.01(A)(V)或(Vii)條，該要求是允許的；

(Xii)出租人根據任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契(構成資本租賃義務的租契除外)而擁有的任何權益或所有權；

(Xiii)因任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中有條件地出售、保留所有權、寄售或類似的銷售或購買貨物的安排而產生的留置權；

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(Xiv)被視為與控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制子公司的投資有關的留置權，這些回購協議是根據奮進信貸協議中定義的允許投資術語(E)條款允許的回購協議中允許的；

(Xv)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品 交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，且不用於投機目的；

(Xvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)關於與銀行建立存款關係，而不是 與債務發生有關的；(B)關於集合存款或清掃賬户，以允許償還控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)涉及在正常過程中與任何借款人或任何受限制子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議

(Xvii)與任何借款人或任何受限制的 子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；

(Xviii)保單及其收益上的留置權，以保證為保單提供 保費融資；

(Xix)擔保控股公司、任何中間母公司、 任何借款人或根據奮進信貸協議第6.01節允許的任何受限制子公司的債務抵押品上的留置權；但(A)如果該留置權為綜合第一留置權債務提供擔保，(I)該債務的適用持有人(或其代表該等持有人)應已訂立習慣債權人間協議，該協議應規定抵押品上的留置權應平價通行證在擔保 有擔保債務的抵押品上有留置權，以及(Ii)在形式上使此類債務發生後，控股公司及其合併子公司的第一留置權槓桿率等於或小於3.00至1.00，以及(B)對於不為合併第一留置權債務提供擔保的抵押品的留置權，該債務的適用持有人(或其代表)應簽訂慣常債權人間協議，該協議應

(Xx)其他留置權；但在由此擔保的債務產生時(在給予任何此類債務形式上的效力後)，依據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過15,000,000美元和最後一個測試期結束的綜合EBITDA的35%(以較大者為準) ；

(Xii)對用於償還或清償控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制子公司的債務的現金和允許投資的留置權；

(Xxii)應收款及相關資產的留置權， 與允許的應收款融資有關；

(Xxiiii)(A)(A)在正常業務過程中從 客户那裏收到進度付款和墊款，在此範圍內對相關庫存及其收益產生留置權，以及(B)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以保證該人就為其賬户簽發或開立的銀行承兑匯票而承擔的義務，以便於在正常業務過程中購買、發運或儲存該等庫存或其他商品；

(Xxiv)根據法律適用的要求，在正常業務過程中保證互換協議的現金或允許投資的留置權；

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(Xxv)借款人或任何受限制附屬公司的設備留置權 在正常營業過程中授予借款人或該受限制附屬公司的客户該等設備所在的留置權；

(Xxvi)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供與該等人士在正常業務過程中的運作有關的保安；

(Xxvii)(A)對合資企業股權的留置權；只要任何此類留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(B)對控股公司、中間母公司或合資企業中的任何受限制子公司持有的股權的第三方的購買選擇權、贖回權和類似權利以及對第三方利益的限制；以及

(Xxviii)就任何按揭財產而言，在涵蓋該按揭財產的業權保單附表B中列為業權例外的事項 ，以及在就該按揭財產交付抵押品代理人的任何調查中所披露的事項。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件、默認事件)，應 ：

(A)任何貸款方不得在任何貸款本金或任何LC 付款到期並應支付時，以本協議規定的貨幣支付任何貸款本金或任何償還義務，無論是在貸款到期日，還是在指定的預付款日期或其他時候；

(B)任何貸款方在任何貸款文件到期並應付時，不得支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(本節(A)段所指的 金額除外)，並且該違約將持續五個工作日而不能補救；(B)任何貸款方均不得支付根據任何貸款文件應支付的任何利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)，並應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)控股公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與任何貸款文件 或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中所作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的，而該等不正確的陳述或擔保(如可治癒)，包括重述任何相關的 財務報表)在行政代理通知借款人後30天內仍不正確；

(D)控股、任何借款人或任何受限制子公司不得遵守或履行第5.03(A)、5.08節(關於控股或借款人的存在)或第六條(第6.03節除外)所載的任何契諾、條件或 協議；但第6.03節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定進行補救，並且在根據第5.11(A)節或第5.11(B)節(視適用情況而定)要求交付有關適用會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務 報表之日之後的第10個工作日結束之前，不得發生與該節有關的違約事件；

(E) 最終父母或任何借款方不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)段規定的除外)，且在接到 行政代理向控股公司發出通知後30天內繼續不予補救；

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(F)控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付(在實施任何適用的寬限期後)時， 不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論款額為何)；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或 任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本款(G)不適用於(I)有擔保債務轉移或其他 處置(包括由於傷亡或譴責事件)擔保此類債務的財產或資產(只要本協議或奮進信貸協議不禁止此類出售、轉移或其他處置)，(Ii)根據構成重大債務的任何掉期協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項的情況)，或(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項的情況)或借款人或適用的限制性附屬公司，或(Ii)在根據第七條加速貸款和承諾之前，由 所要求的適用債務項目的持有人免除(包括以修訂的形式)；

(H)應根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對終極母公司、控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其債務或其資產的實質性部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、遺產管理人或類似法律。而在任何該等情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回或不擱置的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令任何前述事項的命令或判令；

(I) 最終母公司、控股公司、任何借款人或任何重要的 附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟或提交任何請願書，以根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他救濟，(br})(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)段(H)段所述的任何訴訟或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命終極母公司、控股公司、任何借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓；

(J)對控股公司、任何借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多項總額超過15,000,000美元(以適用保險公司或第三方並未否認其責任的保險或彌償所涵蓋的範圍為限)的可強制執行判決 ，而該等判決應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或任何判定債權人 須合法地扣押或扣押任何判定債權人 ，或在該等判決債權人 須合法地扣押或扣押該等判決的任何附屬公司或其任何組合，而在此期間不得有效擱置執行判決 或任何判定債權人 須合法地扣押或扣押任何判定債權人 作為一個整體，強制執行任何此類判決；

(K)(I)ERISA事件已經導致或可以合理預期導致任何貸款方在ERISA標題IV項下承擔責任，其總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任的任何分期付款，其總額可合理預期導致的任何分期付款。 任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付根據ERISA第4201條規定的提取責任的任何分期付款，其總額可合理預期為

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(L)在10個工作日內得不到補救的任何聲稱根據任何擔保文件設立的留置權應不再是或應由任何貸款方斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善留置權，除非(I)由於(I)將適用的抵押品出售或以其他方式 處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)由於抵押品代理人未有(A)履行以下義務：(A)將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人；(Ii)由於抵押品代理人未能(A)將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方。根據證券文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交統一商業法典延續聲明，(Iii)關於由不動產組成的抵押品，只要此類 損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於抵押品代理、行政代理或任何貸款人的行為或不作為所致；

(M)任何貸款文件的任何實質性規定或貸款文件義務的任何擔保，應由最終父母或任何貸款方以任何理由 斷言不是任何貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，但根據本協議或根據本協議明確允許的除外；

(N)控股公司、任何借款人或附屬貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何擔保 應或由最終父母根據最終父母擔保，在任何一種情況下均應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；或

(O)鬚髮生控制權變更；

然後，在每次此類事件(與控股公司或本條(H)或(I)項所述的借款人有關的事件除外)中，並在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，通過通知控股公司和借款人，在相同或不同的 次採取以下兩種或兩種行動之一：(I)終止適用的承諾，並隨即立即終止承諾，(Ii)宣佈適用的承諾在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金(br}此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息和控股公司的所有費用和其他義務，或根據本協議應計的任何借款人，應立即到期並應支付，(Iii)按照第2.05(K)節的規定，要求就LC風險敞口交存現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付 或其他如發生本條(H)或(I)段所述有關控股或借款人的任何事件，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、控股及借款人在本章程項下應計的所有費用及其他義務，將自動成為到期及應付，而無須 出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有此等均由控股及借款人在此免除。

儘管 本協議中有任何相反規定，但各貸款人和行政代理在此承認並同意，歷史財務報表的重述不會導致本協議項下的違約(無論是根據第7.01(C)節的規定，因為它與就該等財務報表(包括任何中期未經審計的財務報表)所作的陳述有關)，也不應根據第7.01(D)節的規定，因為該重述與根據第5.01節的財務報表的交付要求有關)，前提是該重述不會顯示該財務報表的任何重大不利差異。控股公司及其受限制子公司的經營業績或現金流在以前報告的信息中來自該重述中反映的任何相關前期的實際業績。

第7.02節治療權。儘管第7.01節有任何相反規定，如果控股公司及其 受限子公司在控股公司的任何會計季度的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該會計季度開始後的任何時間，直至該會計季度(或該會計季度最後一天結束的會計年度)的財務報表要求提交之日之後的第十個營業日結束為止

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根據第5.11(A)節或第5.11(B)節交付的控股公司或其任何母公司有權以現金形式發行普通股權益或其他股權 權益(前提是該等其他股權權益令管理代理人合理滿意)，或以其他方式接受對控股公司資本的現金出資，作為現金普通股權益或其他股權 (只要該等其他股權權益令行政代理人合理滿意)(統稱為治理權)，在控股公司收到根據控股公司行使該治癒權而未以其他方式 應用的此類發行的淨收益(治癒金額)後，應重新計算該財務履約，以實施以下備考調整：

(A)合併EBITDA應僅為衡量財務業績契約而非本協議項下的任何其他目的，就該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度 增加等同於補償金額的金額；

(B)如在實施前述備考調整後(不實施 控股公司及其受限制附屬公司資產負債表上僅就該財政季度而適用於償還任何債務的保證金金額的任何部分，但只對適用於償還任何債務的保證金金額的任何部分給予形式上的影響)，控股公司及其受限制的 附屬公司應符合財務業績公約的要求。(B)在實施上述備考調整後，控股公司及其受限制的附屬公司應符合財務業績公約的要求，而僅就該財政季度而言，控股公司及其受限制附屬公司的資產負債表上的任何部分的保證金金額均為保證金的任何部分。控股公司及其受限制的子公司應被視為在確定相關日期已滿足財務業績公約的要求，其效力與該日期沒有未能遵守一樣，就本協議的 目的而言，已發生的適用的違反或違約財務業績公約的行為應被視為已被糾正；和

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在控股的每四個連續 財季期間，應至少有兩個會計季度沒有行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，以及(Iii)救濟金 金額不得超過為遵守財務業績公約所需的金額，超過該數額的不得被視為救濟金，以及(Iv)救濟權不得被視為救濟金，以及(Iv)救濟權不得超過履行財務業績公約所需的金額，以及(Iv)救濟權不得被視為救濟金，以及(Iv)救濟權不得超過履行財務業績公約所需的金額，以及(Iv)救濟權不應被視為救濟金，以及(Iv)救濟權不得超過五次續簽或延長任何信用證，除非控股公司收到使控股公司和受限制子公司遵守財務業績公約所需的賠償金額；

但是，只要(I)即使第六條有任何相反規定，控股公司不得直接或間接支付任何 限制性付款(不包括奮進信貸協議第6.08(A)(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)或(Xiii)款所允許的限制性付款類型(在該等條款中包含的任何提及 ？控股？、？根據以下適用情況))從行使該治療權的測試期結束開始的期間內，直至此後的第一個日期為止，控股公司及其受限制的 子公司在截至該日期最近結束的測試期內的第一留置權槓桿率按預計值不大於3.00至1.00，以及(Ii)在該受限制付款日期之前收到的任何修復金額，如果包括在該日期或之後的任何測試期內，則應減去該受限制的金額。(Ii)在該受限制付款日期之前收到的任何修復金額，如果包括在該日期或之後的任何測試期內，則應減去該受限制的金額

第7.03節收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，抵押品代理應根據抵押品協議第4.02節和/或其他證券文件中類似的 條款應用因擔保債務而收到的任何金額。儘管如上所述，不得用從擔保人或其資產收到的金額支付任何擔保人的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。

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第八條

行政代理和抵押品代理

各貸款人和開證行特此不可撤銷地指定北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理採取貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動和行使權力， 以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方均不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理一樣。該人及其 附屬公司可以接受存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問的身份，並通常與控股公司、任何借款人或其任何其他子公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，就像 該人不是行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理 不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任， 無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的酌處權和權力除外。但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及 (C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露與控股、任何借款人、任何其他子公司或任何前述任何其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息承擔責任。 (C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露與控股、任何借款人、任何其他子公司或任何前述任何其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息承擔責任。 (C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露與控股公司、任何借款人、任何其他子公司或上述任何人的任何其他附屬公司有關的任何信息。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比)的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。 在徵得同意或經要求的貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的請求下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責, 在第9.02節規定的情況下)或在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非控股公司、任何借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或在 中作出的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何公司的履行或遵守情況。任何貸款文件中規定的協議或其他條款或 條件或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(br}擔保文件聲稱設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件；除確認 收到明確要求交付給管理代理的物品或滿足任何明確指其中描述的事項為管理代理可接受或滿意的條件外。儘管 本協議有任何相反規定，行政代理不承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。

行政代理有權依賴，且不會因依賴其認為是真實的且已由 適當人員(如適用，包括負責官員或其他人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、 同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。

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該人的財務官)。行政代理也可以依賴其通過口頭或電話向其作出並被其認為是由適當的人(如適用的話，包括該人的財務官或負責人)所作的任何陳述，且不會因此而招致任何責任(如果適用，則包括該人的財務官或負責人)，且不會因依賴該人 所作的任何陳述而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是控股公司或借款人的律師)、獨立會計師 和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可以通過 或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於其各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。 本條款的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

在本款規定的繼任者 行政代理人獲得任命和接受的前提下，行政代理人可以在向貸款人、開證行和控股公司發出30天通知後辭職。如果管理代理成為違約貸款人，並且未履行其在本協議項下作為管理代理的角色 ，則應控股公司和所需貸款人的要求，可以解除該管理代理作為本協議項下的管理代理的職責。在收到任何此類辭職通知或被免職後，所需的 貸款人在獲得控股同意後(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行 ，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在 退休的管理代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的管理代理可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行指定繼任者管理代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的經批准的銀行或任何此類經批准的銀行的附屬機構(更換退休的管理代理的日期，即辭職生效日期

如果擔任行政代理的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的行政代理職務，並在控股公司同意的情況下指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(免職生效日期)內接受了 該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但以下情況除外)：(I)在行政代理根據任何貸款 文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況下，即將退休或被免職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)對於任何未清償的付款義務)和 (2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人提供的付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，或直接向每個貸款人作出，直到被要求的貸款人按照規定指定繼任行政代理人為止(如果有)。 (2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由該行政代理人或通過該行政代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該 繼任者將繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)，不包括向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的任何權利)。 該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(以適用為準), 退役或被解職的行政代理應解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件 項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役的 或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效。

81

每家貸款人和每家開證行均承認，其在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的 信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和每家開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本 協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付 其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案、再融資修正案或貸款修改要約，使其 成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意並批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和其他每份文件，或由行政代理 或貸款人批准或滿意的每份其他文件。

各貸款人 特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論 作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該 付款(或其部分)，則該貸款人應立即(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求在同一天 資金中作出的任何該等付款(或部分)的金額退還給管理代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率(以兩者中較大者為準)的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯。 行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於 基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。每家貸款人在此進一步同意，如果其從管理代理或其任何附屬公司(X)收到的付款(X)的金額或日期與管理代理或其任何附屬公司(X)的金額不同，或在不同的日期從管理代理或其任何附屬公司(X)收到付款, 如果行政代理(或其任何附屬公司)就 該等付款(付款通知)或(Y)未在付款通知之前或隨附發出的付款通知中指明的任何情況，在上述每種情況下，均應注意有關該付款的錯誤。(B)在任何一種情況下，如果該付款(付款通知)或(Y)未在付款通知之前或之後出現錯誤，則應通知行政代理(或其任何附屬公司)有關該付款(付款通知)或(Y)的付款錯誤。各貸款人同意，在每種 此類情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應應行政代理的要求，迅速 但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每 天的利息。借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何 貸款人處追回，行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、 解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每一種情況下，向借款人或任何其他貸款方支付、預付、償還、 解除或以其他方式履行其所欠的任何擔保義務，否則不得向借款人或任何其他貸款方支付、預付、償還、 解除或以其他方式履行其所欠的任何擔保債務。並且僅針對此類錯誤付款的金額，即由行政代理從借款人收到的 資金組成, 任何其他借款方或最終父母為履行某些義務而支付款項，行政代理、任何貸款人或他們各自的任何附屬公司不會以其他方式償還或退還給貸款方或最終父母，無論是否根據法律程序。各方在本協議項下的義務

82

在 行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或更換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有擔保債務後，該款應繼續有效。儘管 本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本款不會在貸款文件下為貸款方創造任何額外的擔保債務，也不會以其他方式增加或更改此類擔保債務。

任何貸款人均無權單獨在任何抵押品上變現或 強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款 代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身份行使抵押品贖回權)有權競標和進行結算或付款。使用和運用任何擔保債務作為信貸 ，因為購買價格的任何抵押品，由行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

儘管本協議有任何相反規定 ，任何聯合簿記管理人或本協議封面上指定為牽頭安排人的任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以貸款人或開證行的身份(如果適用))，但所有此等人員應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03條規定的賠償，完全如同其被指名為本協議中的受賠人或受賠人一樣，無論該等人是否在本協議中被指定為受賠人或受賠人，也不論該人是否以貸款人或開證行的身份享受本協議項下規定的賠償，包括第9.03節規定的賠償，就如同被指定為本協議或任何其他貸款文件中的受賠人或受賠人一樣與任何貸款文件生效日期之前、當日或之後發生的事項相關或因此而產生的。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳相當於任何適用預扣税的金額 ，不向任何貸款人支付任何款項。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每個貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就行政代理人因美國國税局或任何其他政府當局未能從已支付的金額中適當扣繳税款而招致或針對行政代理人的任何和所有相關損失、索賠、債務和支出(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)作出賠償，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人支付任何和所有税款以及任何和所有相關的損失、索賠、債務和開支(包括行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)。 美國國税局(US Internal Revenue Service)或任何其他政府機構因行政代理人未能從已支付的金額中適當扣繳税款因為沒有提交適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或降低預扣税 無效)。？由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何 和所有金額，抵銷行政代理根據本款應支付的任何金額。本款中的協議在行政代理人辭職和/或更換 、貸款人轉讓或更換任何權利以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有其他義務後仍然有效。

本協議的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作為其在相關證券文件項下和與相關證券文件相關的 項下的代理。

行政代理不對 確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人或關聯貸款人有關的本條款的遵守情況承擔責任或責任，或有任何義務 確定、查詢、監督或強制執行本協議有關喪失資格的貸款人或關聯貸款人的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人或關聯貸款人，或(B)對向任何不合格的貸款人或關聯貸款人轉讓或參與貸款或承諾或披露保密信息 負有任何責任。

83

本第八條適用於行政代理人的所有規定均適用於擔保代理人，並且擔保代理人有權享受本協議項下適用於行政代理人的所有福利和賠償。

第九條

其他

第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄，或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(A)如果給控股公司或借款人，給Peter Klein，電子郵件：pklein@wmeentertainment.com；Jason Lublin，電子郵件： jlublin@wmeentertainment.com；Andy Schader，電子郵件：Andy.Schader@SilverLake.com；以及Karen King，電子郵件：karen.king@SilverLake.com；

將 副本複製到：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約， NY 10017

注意：亞當·夏皮羅(Adam Shapiro)

電子郵件：ashapiro@stblaw.com

(b)

如果為管理代理，則為：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

斯坦頓克里斯蒂亞納路500

NCC 5層1

德州紐瓦克，19713

注意： 託馬斯·德福斯四世

電子郵件：thomas.defosseiv@chee.com

(C)如寄往任何開證行，請按開證行、控股公司和借款人收到的通知 中最近指定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄往該開證行或其附屬公司的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)，如無此等通知，則寄往該開證行或其附屬公司的行政問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)；

(D)如寄往任何Swingline貸款人，請寄往該貸款人的地址(或傳真號碼或電郵地址) ，該地址是該貸款人最近在送交行政代理、控股公司及借款人的通知中指明的(如沒有任何該等通知，則寄往作為該Swingline貸款人或其附屬公司的 貸款人的行政問卷內所列的地址(或傳真號碼或電郵地址))；及(D)如寄往任何Swingline貸款人，請寄往該貸款人在送交行政代理、控股公司及借款人的通知中最近指明的地址(或傳真號碼或電郵地址)；及

(E)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的 地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人。

通過專人或 隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信在收到時視為已發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出 (但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

84

借款人和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知控股的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，借款人和貸款人可以通過通知管理代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本條款項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信也可以按照行政代理合理批准的程序通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站) 交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它無法通過電子傳輸或。

各借款方特此指定各控股公司作為其代理人，用於與本協議和其他各項貸款文件(包括髮出和接收通知)相關的所有目的，不言而喻，借款方將在生效日期收到初始貸款的收益。任何確認、同意、指示、認證或其他行動只有在借款人提出或採取時才可能 有效或有效，無論是否有任何其他借款人加入，只要是由Holdings提出或採取的，均應有效。根據本協議條款向Holdings交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他 通信應視為已交付給所有借款人。

平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(如下定義)不保證公司材料的準確性或 完整性或平臺的充分性，並明確表示對公司材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就公司材料或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括 適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不會就借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸公司材料或通知而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或 費用(無論是侵權、合同或其他方面)，對控股公司、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，但以下情況除外管理代理或其任何相關方的惡意或嚴重疏忽(如果適用) 。

行政代理、開證行和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知 (包括電話通知和借款請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的 通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

第9.02條豁免；修訂。

(A)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲 不得視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不得妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使 或任何其他權利或權力的行使。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除 他們將享有的任何權利或補救措施

85

其他方面。在任何情況下，除非獲得本節第(B)款的允許，否則任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何背離均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的情況下，貸款的發放或信用證的簽發、 修改、續簽或延期不得解釋為放棄任何違約，無論行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類 違約。在任何情況下，對Holdings或任何借款人的通知或要求均不能使Holdings或任何借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除本協議明確規定外，不得放棄、修改或修改任何貸款文件或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或 義務的範圍內，行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改)以及對於任何其他 貸款文件，根據行政代理與貸款方或作為借款方的一方或多方簽訂的書面協議，在每種情況下，均須徵得所需貸款人的同意，但 該協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾(不言而喻，放棄第4.02節規定的任何前提條件或放棄任何違約、違約的情況下， )不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾(有一項理解是，放棄第4.02節中規定的任何先決條件或放棄任何違約、 違約，強制提前還款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)、(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金(應理解，免除任何違約、違約事件、強制提前還款或強制減少承諾不構成本金的減少或寬恕)，或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用。 未經各貸款人書面同意，直接對其產生不利影響(不言而喻，首次留置權槓桿率的定義或其組成部分定義的任何變化均不構成利息或費用的減少), 但只有得到所需貸款人的同意，方可免除借款人根據第2.13(C)條支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不構成任何到期日的延長)、關於任何信用證付款的償還日期或根據本條款支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少以下金額：未經每一貸款人書面同意(直接或推遲任何承諾的預定到期日)，(Iv)未經每一貸款人書面同意而更改本節的任何規定，但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款(且僅在此類其他類別的貸款或承諾到期後生效)的此類更改，均須徵得所需貸款人的書面同意才能生效(br}此類貸款或承諾僅在此類其他類別的貸款或承諾到期後生效)；(Iv)未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定，並受其直接和不利影響，但任何有利於持有在其他類別貸款人到期後到期的貸款的貸款人的任何此類更改(且僅在此類其他類別的貸款或承諾到期後生效)，均需徵得所需貸款人的書面同意。(V)降低要求貸款人的定義或任何貸款文件的任何其他條款中規定的百分比，該條款規定在未經每名貸款人(或該類別的每名貸款人，視情況而定)書面同意的情況下，放棄、修訂或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或 任何類別的貸款人)的數量或百分比；(Vi)免除所有或 所有擔保協議項下擔保的價值(除非, (Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意(貸款文件中明確規定的除外)解除所有或基本上所有擔保文件留置權中的抵押品，(Viii)未經直接受影響的每個貸款人書面同意更改任何貸款的計價貨幣，(Ix)更改第7.03節或抵押品協議第4.02節和/或類似的瀑布協議中的任何按比例規定 未經受其直接和不利影響的各貸款人書面同意，或(X)未經受其影響的各開證行書面同意，修改第1.11節或替代貨幣的定義 ；此外，(A)未經行政代理、抵押品代理、該開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何Swingline貸款人的權利或義務，包括但不限於對本節的任何修訂， (B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由Holdings、借款人和遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或 不一致，以及(C)本協議的任何放棄、修改或修改，因其條款影響持有以下貸款或承諾的貸款人在本協議項下的權利或義務：

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特定類別(但不是持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)可通過僅由控股公司、借款人、 行政代理和受影響類別的貸款人所需的利息百分比簽訂的一項或多項書面協議來實現，該協議聲明，如果該類別的貸款人是本條款項下當時唯一的貸款人類別，則根據本節要求同意該協議。 儘管有上述規定，(A)本協議可用書面形式修改(或修改和重述)控股公司和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸 ，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及與此相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及 (Ii)在確定所需貸款人時，在與貸款人基本相同的基礎上適當納入持有此類信貸便利的貸款人，(B)本協議和其他貸款文件可 修改或補充借款人或該等協議適用的任何貸款方，無需徵得任何貸款人的同意 ，即可包括平行債務或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人以抵押品代理人為受益人的任何授權或授予權力，在每種情況下，都需要為抵押品代理人設定根據本協議預計設立的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益, 行政代理的律師已告知行政代理，根據當地法律，此類規定是必要或可取的 (控股公司和借款人在此同意，並應行政代理的合理要求迅速促使其子公司簽訂任何此類協議或協議)和 (C)控股公司向行政代理髮出關於納入任何以前未履行的財務贍養契約或其他契約的通知。借款人和行政代理應通過 簽訂的書面協議對本協議進行修訂，無需徵得任何貸款人的同意，即可在適用債務產生之日按該定義或 節的條款要求的範圍包括任何此類契約。

(C)就任何建議的修訂、修改、豁免或終止(建議的更改) 須徵得所有貸款人或所有直接及不利影響的貸款人同意的情況下，如已取得所需貸款人對該建議更改的同意，但未取得其他需徵得同意的貸款人的同意 (未按本節(B)段所述取得同意的任何此等貸款人稱為不同意的貸款人)，則控股公司在通知該未經同意的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人 接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(根據第9.04節所載的限制， 符合條件)。但(A)控股公司應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(A)(I)節的規定，在適用的情況下轉讓貸款或承諾(如果轉讓循環承諾，則為每家開證行和Swingline貸款人)，應事先獲得行政代理的書面同意，不得無理拒絕同意；(B)未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與LC付款和互換的金額 , 符合資格的受讓人(以該 未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和本協議項下應向其支付的所有其他款項，以及(C)除非放棄，否則借款人或該符合資格的受讓人應已向行政代理支付第9.04(A)(I)節規定的處理和記錄 費用。(C)除非免除，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(A)(I)節規定的處理和記錄 費用。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何與 相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾和循環風險敞口根據貸款文件沒有任何投票權或批准權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響貸款人(或所有受影響貸款人)、所有受影響貸款人(或所有受影響貸款人)或要求的貸款人已經或可能根據本協議採取或可能採取任何行動(包括同意根據本協議採取或可能採取任何修訂或豁免)時，應排除在確定是否所有貸款人(或所有受影響貸款人)、所有受影響貸款人(或所有受影響貸款人)已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據 但條件是：(I)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；(Ii)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如果對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

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(E)在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保各方談判、簽署和交付任何習慣債權人間協議。

(F) 為免生疑問，關於第2.20節規定的任何債務的產生，所需貸款人的定義應根據第1.04節第2.20節和遞增上限的定義按形式計算；但在此基礎上獲得的任何豁免、修訂或修改將不會生效，直到與該 債務發生基本上同時發生，(Ii)不是避免契約違約所必需的，以及(Iii)不影響持有任何當時未清償類別的貸款或承諾的貸款人在本協議項下的權利或義務，但不影響貸款人在 將發生的債務方面的權利或義務。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期發生，控股或借款人應支付：(I)行政代理、抵押品代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的或自付發票的費用(不得重複)，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，並在行政代理合理確定為每個適用司法管轄區需要一名當地律師的範圍內，或在控股同意的情況下，分別為行政代理和抵押品代理支付，並在保留 的範圍內支付。關於本協議規定的信貸便利的辛迪加，貸款文件的準備和管理或對其中規定的任何修訂、修改或豁免，以及 (Ii)行政代理和抵押品代理、每家開證行或任何貸款人因執行或保護其各自權利而發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，包括 行政代理和抵押品代理、開證行和貸款人的律師費用、收費和支出或與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但 此類律師在每個適用司法管轄區僅限於一名首席律師和一名當地律師，在發生利益衝突的情況下，每個受影響的一方應再增加一名律師。

(B)控股和借款人應賠償每一代理人、每一開證行、每一貸款人、牽頭安排人和聯合簿記管理人以及上述任何人的每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每一受償人不受每個適用司法管轄區一名律師和一名當地律師的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務以及合理和有據可查的或開具發票的自付費用和開支的損害。(br}每個適用司法管轄區內的一名律師和一名當地律師的自付費用和開支(br}每一名律師和一名當地律師的費用和開支)，並使每個受賠人不受任何損失、索賠、損害賠償、債務以及合理和有據可查的費用和開支的損害如果受此類衝突影響的被賠付方通知控股公司存在此類衝突，並隨後為所有受賠方(可能包括在多個司法管轄區行事的一名特別律師)保留自己的律師(可能包括在多個司法管轄區行事的一名特別律師)，則任何第三方或控股公司或任何附屬公司因下列原因或與之相關或由於以下原因而產生或提出反對被賠方的主張：(I)簽署或交付任何貸款文件或由此預期的任何其他協議或文書，貸款單據各方履行各自的義務或完成交易或擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行 拒絕兑現信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)以任何方式產生或與上述任何要求有關的程度在任何抵押財產或由控股公司、任何借款人或任何受限制子公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產，或與控股公司有關的任何其他 環境責任, 借款人或任何附屬公司，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論，無論是由第三方或控股或任何附屬公司提起的，也不論任何被賠付人是否為當事人，但如果此類損失、 索賠、損害賠償、債務或相關費用(I)是由主管法院裁定的，則該等賠償不得用於任何受賠人不可上訴的判決是由於上述受彌償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致，或(Ii)受償人之間或之間的任何糾紛，而該糾紛不涉及控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的作為或不作為，但每名代理人、首席協調人和聯合簿記管理人應以其身份獲得賠償，其程度如下：本第9.03(B)節不應適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的税以外的税 。

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(C)在控股或任何借款人未能根據本節(A)或(B)段向行政代理、抵押品代理、任何Swingline貸款人或任何開證行支付 規定的任何金額的範圍內，在不限制控股和任何借款人按比例向行政代理、抵押品代理、該Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)支付的情況下，各貸款人同意按比例向該行政代理、抵押品代理、該Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)支付但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理、擔保品代理人、上述Swingline貸款人或上述開證行以其身分招致或提出。出於本協議的目的，貸款人的按比例份額應根據其當時在總循環風險敞口、未償還貸款和未使用的 承諾中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.02節最後一句的約束(該款在加以必要的變通後適用於本款(C)項下的貸款人義務)。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，任何控股公司或任何借款人均不得主張並在此放棄對任何受賠人(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害的索賠 ，但對於任何受賠人， 不得獲得此類賠償，條件是此類損害由具有管轄權的法院以最終的、不可上訴的方式裁定。該等受償人或其關聯方，或(Ii)根據任何責任理論，就因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與其有關的任何貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，或因此而產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

(E)根據本條款到期的所有款項應不遲於提出書面要求後10個工作日內支付；但條件是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，條件是司法最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠款 。 然而，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，條件是司法最終裁定該受賠方無權根據本第9.03條獲得賠付 。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 (未經借款人同意，借款人試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)，(Ii)不得轉讓任何債權或義務。(Ii)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均屬無效)，(Ii)不得轉讓任何債務。將構成本條第(Ii)和(Iii)款中所述的任何前述人員。除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本 協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、 參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及(在本協議明確規定的範圍內)根據或由本協議授權的任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人)、 參與人(在本節(C)款規定的範圍內)享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。

(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所列條件的情況下， 任何貸款人均可轉讓給一個或多個合格受讓人(但就本規定而言，被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非 控股公司已將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)的全部或部分提供給所有貸款人，並事先獲得(A)控股公司的書面同意(此類同意( 關於向控股公司或其競爭對手轉讓的同意除外))，否則應被視為合格受讓人。 控股公司已將其全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)提供給所有貸款人(除非 同意將其轉讓給控股公司或

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(br}任何借款人)不得被無理扣留或拖延)，但循環貸款人將(1)轉讓給循環貸款人或 銀行機構的循環貸款人的關聯公司，或(2)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，不需要控股公司同意轉讓給任何其他受讓人；此外， 還規定，如果為了使轉讓符合適用法律，任何貸款方必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行 備案或登記，則控股公司有權拒絕同意任何轉讓：(B)行政代理(不得無理拒絕或拖延此類同意)以及(C)每家發證行和Swingline貸款人(同意不得被無理拒絕或 延遲)。在根據本節要求取得控股公司對轉讓的同意時，控股公司應被允許以書面形式向行政代理指定最多兩名額外的個人(為免生疑問，可能包括保薦人的高級管理人員或員工)，他們將被複制到行政代理提出的任何此類同意請求中(或接收有關此類建議轉讓的單獨通知)。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予 貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額須受每項此類 轉讓的規限(自轉讓和假設中就該項轉讓指定的交易日期起確定，或如沒有如此指定交易日期，則自交易日期起確定，或在沒有指定交易日期的情況下，由轉讓貸款人承擔的貸款或貸款的全部剩餘金額轉讓)；(B)轉讓應受以下附加條件的限制：(A)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的情況除外。截至與該轉讓有關的轉讓和假設交付給 行政代理之日起，除非控股公司和行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)， 否則不得低於500,000美元(超過100,000美元的整數倍)， 但如果7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要控股公司的此類同意。(B)每項部分轉讓應 作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(其中應包括受讓人的 陳述(除非行政代理豁免)，處理及錄製費用為$3,500, 但根據 第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要出讓方簽字即可生效；此外，在聯合簿記管理人的任何 關聯公司轉讓的情況下，無需支付此類記錄費，以及(D)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交第2.17(E)節要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，受讓人 應在其中指定一個或多個貸方聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息)；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交受讓人 指定的一個或多個貸方聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息，貸款方及其關聯方或其各自的證券)將被提供 ，受讓人可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)和(E)除非控股公司另有同意，否則不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人循環承諾的全部或任何部分 ，除非(1)受讓人必須是或成為Swingline貸款人和/或開證行，並承擔該轉讓人作為Swingline貸款人和開證行的 權利和義務的一部分，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證(視情況而定)的所有權利和義務, 在此情況下，該轉讓人的適用提前風險可能超過該轉讓人根據第2.04(A)節和第2.05(B)節規定的循環承諾額，超出的金額不超過 轉讓人在該項轉讓前的循環承諾額與轉讓人在該項轉讓後的循環承諾額之間的差額；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的 違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需得到控股公司的同意

(Iii)在依照本節(B)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效 日起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且 在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其義務

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本協議項下(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款方將不再是本協議的當事人，但仍有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及在本協議項下為該貸款方賬户應計但尚未支付的任何費用)。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段 出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理(作為控股和借款人的非受信代理)應在其一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾額、本金和利息金額(《登記冊》)。登記冊 中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為 本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關指定和撤銷任何貸款人作為違約貸款人的信息。 登記冊應可供控股公司、借款人以及任何貸款人(僅就其貸款或承諾)在任何合理時間並在合理的事先通知後不時查閲。

(V)在收到出讓方貸款人和受讓方簽署的正式填寫的轉讓和假設、受讓方填寫好的行政調查表和第2.17(E)節規定的任何納税表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節第(B)款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的任何書面同意後，行政代理應接受該轉讓和假設，並記錄除非轉讓已按本款(A)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓 就本協定而言無效。

(Vi)在任何轉讓和 假設中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何轉讓和 假設中應視為包括執行、簽署、簽名和類似含義的詞語，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》)規定的範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》，均應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署簽名或使用紙質記錄系統相同

(B)(I)任何貸款人可在未經控股公司、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(不包括不是合格受讓人的人)出售股份(但就本規定而言，被取消資格的貸款人應被視為 合格受讓人，除非控股公司已向所有貸款人提供一份被取消資格的貸款人名單)(a參與人)，但條件是(A)該貸款人已被取消資格的貸款人被視為合格受讓人(除非控股公司已向所有貸款人提供一份不符合資格的貸款人名單)(a參與人)，條件是(A)該貸款人不是合格受讓人(但就本規定而言，被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人)(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應 繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應 繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行本協議項下的權利和義務。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人 應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。除本節(C)(Ii)段另有規定外，借款人 同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為貸款人一樣(受其要求和限制的約束, 不言而喻，第2.17(E)節要求的任何 報税表應僅提供給根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的出借人(參與的出借人)和通過轉讓獲得其權益的出借人。在法律允許的範圍內，每個 參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.18(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。

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(Ii)參與者無權根據 第2.15節或第2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在 持有者事先同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。

(Iii)每個出售參與者的貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人 保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件(參與者登記冊)項下的貸款權益或 其他義務的本金金額(和聲明的利息)，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或任何人的身份貸款或任何貸款文件下的其他義務)，除非在税務審計或其他 程序中確定該承諾、貸款或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節以登記形式進行的過程中有必要披露該等承諾、貸款或其他義務。參與者名冊中的條目應是決定性的(缺少清單 錯誤)，根據本協議條款在參與者名冊中記錄姓名的每個人都應被視為本協議的參與者，儘管有相反的通知

(C)任何貸款人在未經借款人、控股公司或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其根據本協議享有的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何 此類擔保權益的質押或轉讓，但此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務或以任何此類擔保權益替代

(D)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(SPV)授予 向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或部分貸款的選擇權。但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。(I)本協議的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款。本合同項下SPV的貸款應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續有效)在任何特殊目的機構的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付 之日之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。 這一日期是在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額清償後的一年零一天 之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本第9.04節有任何相反規定，任何SPV均可(I)通知借款人和行政代理，但事先未經其書面同意，且無需為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和 行政代理同意)，向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何 評級機構、商業票據交易商或向該特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

第9.05節 生存。貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放以及任何信用證的簽發、修改、續簽、增加或延期期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何 調查如何，儘管行政代理、開證行、貸款人在本協議項下提供任何信用證 時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付(未根據信用證開立任何未被拒付或兑現的提款)，且所有已提取或支付的金額均為全部金額，貸款人應繼續有效。

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本合同項下已全額償還，只要承諾未到期或終止。第2.15、2.16、2.17和9.03節和第八條的規定繼續有效，無論終止日期何時發生。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果 在進行再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本合同項下對該開證行開具的任何信用證的義務(無論是由於任何借款人(和任何其他賬户方)就該信用證承擔的義務已通過向開證行交存現金全額抵押，或由開證行指定該開證行為受益人的信用證支持)。此後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證將不再是本協議項下的未償還信用證 ，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(F)節或 第2.05(G)節規定的義務。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以副本 簽署(本協議的不同各方可以簽署不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及有關向行政代理和抵押品代理支付費用或貸款和承諾的辛迪加的任何單獨信函 協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和 以前所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理 簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 本協議應由行政代理 簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議應同時具有本協議其他各方的簽名，並對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內均無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性； 特定司法管轄區中某一特定條款的無效不會使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件 已經發生且仍在繼續，茲授權每家貸款人和每家開證行在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地衝銷和 運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、無論該貸款人或該開證行在任何時間持有該貸款人或該開證行欠貸方或開證行的貸方或開證行在任何時間對借款人當時到期並根據本協議所欠的任何義務及所有義務的任何債務或其他義務(以任何貨幣)，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求 ，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而該分行或辦事處與持有該等債務的分行或辦事處不同，但該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該等債務的分行或辦事處但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在 支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一筆資金。(B)違約貸款人應立即向行政機構 代理機構提供一筆資金，並將其視為以信託形式持有，以使行政代理機構和貸款人受益。(B)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一筆資金，使其受益於行政代理機構和貸款人。(B)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知控股公司和行政代理, 但任何沒有發出或延遲發出該通知，並不影響任何該等抵銷及根據本條提出的申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外的 掉期義務。

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第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受來自上述法院的任何上訴法院的專屬管轄權，以求承認或強制執行任何判決。(B)本協議的每一方均不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受或強制執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理並作出裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決提起訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。任何貸款文件中的任何內容均不影響任何代理人、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件 向控股公司、借款人或其各自財產提起訴訟或訴訟的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此 不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本節第(B)款(B)段所述的任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序提出的任何反對意見。(C)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能會對因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或 訴訟的不便法庭辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的 通知的方式送達程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其可能 在任何直接或間接因任何貸款文件或其計劃進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方 (A)證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認 除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方簽訂本協議。(B)本協議的每一方均確認，除其他事項外，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述棄權。

第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。

(A)行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均同意對 信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人(包括會計師)披露信息。法律顧問及其他代理人和顧問(應 理解，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，此等人員如未遵守本第9.12條，行政代理、抵押品代理、相關開證行或相關貸款人(視情況而定)將構成對本第9.12條的違反)、(B)(X)(根據 任何監管機構的要求)、(B)(X)項、(B)(X)項)、(B)(X)項、(B)(X)項、適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的，或(Y)行使補救措施所必需的；但(I)在每種情況下，除非 適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表的任何請求通知控股公司(與審查 有關的任何此類請求除外)。

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該政府機構對該貸款人的財務狀況或該政府機構對該貸款人的其他例行檢查)披露任何此類非公開信息 在披露此類信息之前，以及(Ii)僅在第(Y)條的情況下，各貸款人和行政代理應盡其合理的最大努力確保該等信息在行使該等補救措施時保密，並進一步規定，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求其退還任何 (C)向本協議的任何其他一方，(D)在符合包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或 參與者，或(Ii)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議的任何實際或預期的對手方(或其顧問) 文件，(E)在徵得其同意的情況下， (C)向本協議的任何其他一方，(D)向(E)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何實際或潛在的對手方(或其顧問)，任何借款人或任何其他子公司，(F)此類信息(I)因違反本節 以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從控股或任何借款人以外的來源獲得，或(G)任何評級機構或 CUSIP服務局以保密方式獲得。此外，行政代理、抵押品代理和貸款人均可向市場數據收集者披露本協議的存在以及有關本協議的公開信息 , 貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商與本協議、本協議下的其他貸款文件、承諾書和借款的行政和管理相關的服務提供商 。就本節而言，信息是指從控股公司或任何借款人那裏收到的與控股公司、任何借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在控股公司或任何借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定 對信息保密的任何人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)條中定義的信息 可能包括有關控股公司、中間母公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、中間母公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自的 證券的重要非公開信息。(C)借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，將是辛迪加級別的信息，可能包含有關控股公司、中間母公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中指定了一個信用聯繫人，該信用聯繫人可能會根據 接收包含重要非公開信息的信息。

第9.13節美國愛國者法案。受美國愛國者法案和行政代理約束的每個貸款人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知每個貸款方，根據美國愛國者法案第三章的要求， 需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用) 根據美國愛國者法案第三章識別每個貸款方的其他信息

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第9.14節判決貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣 ，本協議各方應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接最終判決作出之日的前一個營業日，可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率 。(A)如果需要在任何法院獲得判決，本協議各方應儘可能地同意，按照相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以使用該另一種貨幣購買第一種貨幣。

(B)控股公司及借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(協議貨幣)以外的貨幣(判決 貨幣)作出任何判決，亦只可在適用債權人收到被判定為應以判決貨幣支付的任何 款項後的第二個營業日內解除。如果如此購買的協議幣種的金額少於最初以協議幣種計算應支付給適用債權人的金額，則控股公司和借款人同意作為單獨義務賠償適用債權人 不受此類損失的損失，儘管有任何此類判決。借款人在本節項下的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後仍然有效。

第9.15節解除留置權和擔保。附屬貸款方應自動解除其在 貸款文件項下的義務，擔保文件對該附屬貸款方擁有的抵押品(在第(1)、(2)和(3)款的情況下，在構成排除資產的範圍內，應借款人的請求，其 股權應自動解除)的所有擔保權益應自動解除。(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司 (包括根據與非貸款方的附屬公司合併或被指定為非受限制附屬公司)，(2)在借款人的請求下，在任何附屬貸款方成為被排除的附屬公司時，或(3)在借款人就本協議允許的交易提出請求時，該附屬貸款方因此不再是全資子公司Initial Holdings應 解除其在貸款文件項下的義務，並應借款人的請求，解除由證券文件在Initial Holdings擁有的抵押品中產生的擔保權益，從而 因此而不再根據Initial Holdings的定義第(B)(Ii)項持有Initial Holdings。在(I)任何貸款方(向控股公司除外)出售或以其他方式轉讓時, 任何借款人或任何其他貸款方)在本協議允許的交易中獲得任何 抵押品，或者(Ii)根據第9.02節解除任何抵押品中任何擔保文件項下的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的 擔保的任何書面同意的有效性，則擔保文件或該擔保項下的此類抵押品的擔保權益應自動解除。終止日期發生時， 貸款文件下的所有義務和擔保文件創建的所有擔保權益將自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並 交付給任何借款方，費用由該借款方承擔，該借款方應合理要求提供該終止或解除的證據的所有文件。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的 追索或擔保。貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理(I)根據《奮進信貸協議》第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)節允許的任何貸款文件，解除行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或將該留置權置於根據行政代理和抵押品代理合理接受的文件由該留置權擔保的義務的條款所要求的範圍內。在提供這種租賃、地役權的情況下對抵押財產生效的通行權或類似的 協議, 路權或類似協議由奮進信貸協議第6.02節允許。

第9.16節無信託關係。各控股公司及各借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通，控股公司、借款人、其他附屬公司及其關聯公司，以及代理人、開證行、貸款人及其各自的關聯公司，將建立一種業務關係，不會通過暗示或其他方式對代理人、開證行產生任何受託責任。並且 不會被視為與任何此類交易或通信相關的責任。

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第9.17節[已保留].

第9.18節連帶義務。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，借款人 應對所有貸款文件義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對貸款人提出的任何抗辯(已全額付款的抗辯除外)、抵銷或反訴，或構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成衡平法或法律上的衡平法或法律性的任何其他情況(通知或不通知借款人或瞭解借款人)。在破產或任何其他情況下，借款人在本協議項下的貸款文件義務不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何 權利或補救措施為條件或條件，這些權利或補救措施可能對全部或部分貸款文件義務承擔責任，或對其任何抵押品或擔保或抵銷權承擔責任。 借款人特此承認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人已提交借款請求)。 借款人在此確認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人提交了借款請求)。 借款人在此確認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人提交了借款請求不論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。就本協議項下向任何其他借款人提供的任何貸款和 該等其他貸款方在本協議項下就此類貸款而欠下的任何金額、勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或任何貸款人必須用盡任何權利的任何要求，每一借款人特此明確免責。 , 根據本協議或本協議提及的任何其他協議或文書，或根據本協議項下任何該等欠款的任何其他擔保或擔保，向該等其他貸款方授予權力或進行補救或進行訴訟。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的 規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務 ；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或 取消任何此類責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他 所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

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第9.20節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和每一位首席安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方提供或 為借款人或任何其他貸款方的利益而作出的擔保

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的計劃資產(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義)。

(Ii)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的 含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證和信用證的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足 PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行 貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾 。

(B)此外，除非前一(A)款中的第(br}(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該 貸款人自該人成為本協議的貸款方之日起，對(X)和(Y)契諾作進一步的(X)陳述和認股權證，且(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起生效。)(B)(B)(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾。行政代理和每名首席安排人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方提供或為借款人或任何其他貸款方謀取利益，即：

(I)對於該貸款人的資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)而言，行政代理或牽頭安排人或其任何關聯公司均不是受信人(包括與保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)的受信人(包括與保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)。

(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或 持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的其他人。在29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述的每種情況下，

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，包括一般和特定交易和投資策略的投資風險 (包括義務方面的風險)，

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(Iv)就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行 代表該貸款人作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

(V)不會直接向行政代理或任何首席安排人或他們各自的任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)。

(C)行政代理和每位首席安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的 投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益， (I)此人或其附屬公司可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)可確認所獲收益(如獲展期)； (I)此人或其附屬公司可收取有關貸款、信用證、承諾書及本協議的利息或其他付款，(Ii)如獲延長收益，可予以確認信用證或承諾額 低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或 其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信函 銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於前述的費用。

第9.21節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”這幾個字”，(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意) (統稱為每個附屬文件) 應被視為包括： (包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意) (統稱為每個附屬文件) 應被視為包括： (包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意) (統稱為每個附屬文件) 應被視為包括電子簽名、經 行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何 其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的 簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求 行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名； 在不限制前述規定的情況下， (I)在管理代理已同意 接受任何電子簽名的範圍內，管理代理和根據任何適用法律的規定， 包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律每一貸款人均有權依賴據稱由借款人 或任何其他貸款方或代表借款人 或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動 簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸的電子簽名。或複製 實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其 選擇權，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為 並銷燬紙質原始文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅因缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。 本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件僅基於缺少本協議的紙質原件而放棄任何爭論、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，分別包括 與其任何簽名頁有關，且 (D)放棄對任何

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貸款人相關人員對僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任承擔責任。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括 因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.22節關於任何支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC Credit Support？，每個此類QFC a支持QFC？)， 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章擁有的決定權 (連同在此發佈的法規)。 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章享有的決定權。 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和 任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果屬於受支持的QFC的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則此類受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與根據美國特別決議轉讓的效力相同。財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過 根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以行使貸款文件下的默認權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下， 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

100

特此證明，本協議雙方已促使本協議由 其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署。

[OLE循環信貸協議]

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