目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法團註冊狀態) | (I.R.S.僱主識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。他説：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||
新興市場成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月9日，有
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中的Form 10-Q可能包含或包含經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，如“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將會”、“項目”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“預測”、“應該”等預測性、未來式或前瞻性詞語的使用，無論是否定的還是肯定的，反映我們目前對未來事件和經營、經濟和財務表現的看法的報告旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述只是預測，由於風險和不確定因素，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於，Petros執行其商業戰略的能力，包括其開發和商業化其候選產品的計劃；Petros作為一家公開報告公司履行義務的能力；Petros及時和有效地實施2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第2404節所要求的控制和程序的能力；Petros的財務業績可能與導致公司成立的合併交易預期不符的風險；Petros作為新興成長型公司的地位帶來的風險, 包括降低披露要求可能會降低Petros普通股對投資者的吸引力；與Petros遭受重大虧損的歷史有關的風險；與Petros對單一產品Stendra®商業化及其單一分銷商的依賴相關的風險；與Petros與Vivus的商業供應協議相關的風險，包括Petros可能無法及時或以商業可行的條件獲得足夠數量的Stendra®的風險；與Petros獲得監管批准的能力有關的風險；或這些前瞻性表述包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的預期或潛在影響，包括新變種病毒(如Delta變種)的出現，以及政府、消費者、客户、供應商、員工和公司對我們的業務、運營、員工、財務狀況和運營業績的相關反應。其他可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素在本季度報告Form 10-Q的“風險因素摘要”和第一部分的第1A項“風險因素”、Petros公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中描述。我們建議您仔細審查我們不時向SEC提交的報告和文件，特別是我們關於Form 10-K的年度報告、我們關於Form 10-Q的季度報告以及我們目前關於Form 8-K的報告。Petros提醒讀者，本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述或以引用方式併入本季度報告中的前瞻性陳述代表我們的信念、預期, 這只是截至本報告日期的估計和假設，並不打算對未來的結果作出任何保證。新的因素時有出現，我們不可能預測到所有這些因素。此外，Petros無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與這些陳述和風險因素相關的風險和不確定性。除聯邦證券法要求外，我們不承擔任何義務更新本報告中包含的或通過引用併入本報告中的前瞻性陳述，以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況。
其他信息
本季度報告中所提及的“Petros”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Petros製藥公司及其子公司。
目錄
目錄
| 頁面 | |
第一部分-財務信息 | 4 | |
第一項財務報表(未經審計)。 | 4 | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 5 | |
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益/成員資本變動簡明綜合報表 | 6 | |
截至2021年和2020年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 7 | |
簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 31 | |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 48 | |
第(4)項控制和程序。 | 48 | |
第II部分-其他資料 | 50 | |
第一項：法律訴訟。 | 50 | |
項目1A。風險因素。 | 50 | |
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。 | 50 | |
第三項高級證券違約。 | 50 | |
第二項第四項礦山安全披露。 | 50 | |
第五項其他資料。 | 50 | |
項目6.展品。 | 51 | |
簽名。 | 52 |
目錄
第一部分-財務信息
第一項財務報表。
Petros製藥公司。
(前身為Metuchen PharmPharmticals，LLC)
壓縮合並資產負債表
2010年6月30日 |
| |||||
2021 | 2011年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
| 2020 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
存放於關聯方的存款 |
| — |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
| ||||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
固定資產淨額 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
原料藥購買承諾 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
| |||
流動負債： |
|
|
| |||
優先債務的當期部分，淨額 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
應計庫存採購 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
衍生負債 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益： |
|
|
|
| ||
優先股(面值#美元 |
| — |
| — | ||
普通股(面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Petros製藥公司。
(前身為Metuchen PharmPharmticals，LLC)
簡明合併業務報表
(未經審計)
在截至的三個月內 |
| 在截至的六個月內 | ||||||||||
2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷貨成本 | |
| | | | |||||||
毛利 |
| |
| | | | ||||||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||||
銷售、一般和行政 |
| |
| | | | ||||||
研發費用 |
| |
| | | | ||||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| | | | ||||||
總運營費用 |
| | | | | |||||||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
衍生負債公允價值變動 |
| |
| — | | — | ||||||
利息支出，優先債務 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
利息支出，次級關聯方定期貸款 |
| — |
| ( | — | ( | ||||||
所得税前收入(虧損) |
| ( |
| ( | | ( | ||||||
所得税費用(福利) |
| |
| ( | | ( | ||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | | ( | ||||||
每股普通股淨收益(虧損) |
|
|
|
| ||||||||
基本型和稀釋型 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
| ||||||||
基本信息 |
| |
| | | | ||||||
稀釋 |
| |
| | | | ||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Petros製藥公司。
(前身為Metuchen PharmPharmticals，LLC)
簡明合併股東權益變動表/成員資本變動表
(未經審計)
|
| 首選方案 |
|
| 常見問題 |
|
|
| 普普通通 |
| 其他內容 |
|
| |||||||||||||
首選方案 | 單位數： | 普普通通 | 單位數： | 首選方案 | 常見問題 | 股票價格 | 實繳費用 | 積累的數據 | ||||||||||||||||||
單位 | 金額 | 單位 | 金額 | 庫存 | 庫存 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 |
| — | — |
| — | — |
| — | | $ | | | $ | ( | $ | | ||||||||||
發行服務性普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| |
| |
| — |
| | |||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ||||||||
餘額，2021年6月30日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | | $ | | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
| |||||||||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | | $ | | | $ | | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 | | $ | | | $ | | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 | — | $ | — | — | $ | — | | | $ | | | $ | ( | $ | | |||||||||||
優先股的轉換 | — | — | — | — | ( | | | ( | — | — | ||||||||||||||||
發行服務性普通股 | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
餘額，2021年6月30日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||
平衡，2019年12月31日 | | $ | | | $ | | — | — | — | — | $ | ( | $ | | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 | | $ | | | $ | | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Petros製藥公司。
(前身為Metuchen PharmPharmticals，LLC)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | |||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
壞賬支出 |
| |
| — | ||
庫存和樣品庫存儲備 |
| ( |
| | ||
非現金支付的實物利息 |
| — |
| | ||
遞延融資成本攤銷和債務貼現 |
| |
| | ||
增加期末費用 |
| — |
| | ||
遞延税金優惠 |
| — |
| ( | ||
租賃費 |
| |
| | ||
衍生負債 |
| ( |
| — | ||
遞延收入 | | — | ||||
員工股票薪酬 |
| |
| — | ||
非員工股票薪酬 | | — | ||||
營業資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收賬款 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計費用 |
| ( |
| ( | ||
應計庫存採購 |
| — |
| ( | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
長期負債 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
固定資產購置 |
| — |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| — |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
優先債項的償付 |
| ( |
| ( | ||
支付部分優先債項期末費用 |
| ( |
| — | ||
次級關聯方定期貸款收益 |
| — |
| | ||
發債成本 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
現金淨減少額 |
| ( |
| ( | ||
期初現金 |
| |
| | ||
期末現金 |
| |
| | ||
補充現金流信息： |
|
|
|
| ||
期內支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
Petros製藥公司。
(前身為Metuchen PharmPharmticals，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1)説明運營性質、呈報基礎和流動性
業務性質
Petros製藥公司(以下簡稱“Petros”或“公司”)於2020年5月14日在特拉華州註冊成立，目的是完成由Petros、Neurotrope，Inc.、內華達州一家公司(下稱“Neurotrope”)、PM Merge Sub 1，LLC、特拉華州有限責任公司和Petros的全資子公司(以下簡稱“Petros”)於2020年5月17日簽署的合併協議和計劃(“原始合併協議”)所考慮的交易(以下簡稱“合併協議”)。一家特拉華州公司和一家Petros的全資子公司(“合併子公司2”)，以及特拉華州一家有限責任公司Metuchen PharmPharmticals LLC(“Metuchen”)。2020年7月23日，合併協議各方簽訂了《合併重組協議和計劃第一修正案》(《第一合併協議修正案》)；2020年9月30日，原合併協議各方簽訂了《合併重組協議和計劃第二修正案》(《第二合併協議修正案》，並與原合併協議和《第一合併協議修正案》一起，稱為《合併協議》)。合併協議規定：(1)合併Sub 1與Metuchen合併，Metuchen作為Petros的全資子公司繼續存在(“Metuchen合併”)；(2)合併Sub 2與Neurotrope合併，Neurotrope作為Petros的全資子公司繼續存在(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“合併”)。合併的結果是，Metuchen和Neurotrope成為Petros的全資子公司，Petros於2020年12月1日成為上市公司。2020年12月7日，Neurotrope完成了對某些資產的剝離，據此(I)出售任何超過美元的現金
根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，這些合併被視為反向資本重組。根據對財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第805號概述的標準的分析，Metuchen被確定為會計收購人，業務合併(“ASC 805”)以及合併的具體事實和情況，包括：(1)Metuchen證券持有人擁有大約
8
目錄
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整被認為是公平反映我們的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。然而，實際結果可能與這些估計不同。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。未經審計的中期濃縮綜合經營結果不一定代表整個會計年度可能出現的結果。根據美國證券交易委員會規定的指示、規則和條例，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。本Form 10-Q季度報告應與我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中分發的經審計的財務報表和註釋一起閲讀。為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
合併原則
未經審計的中期簡明合併財務報表包括Timm Medical，Inc.(“Timm Medical”)和Metuchen的子公司Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)以及Petros的子公司Metuchen和Neurotrope的賬目。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。
流動性
自成立以來，該公司的運營經歷了淨虧損和負現金流。截至2021年6月30日，公司擁有現金$
2)《中國重大會計政策摘要》
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露合併簡明財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。該等估計包括應收賬款準備金、回報準備金、存貨準備金的充足性，以及對長期資產(包括無形資產減值)的評估，以及衍生負債公允價值的釐定等。實際結果可能與這些估計值不同，這些估計值中的變化會在已知的情況下記錄下來。
風險和不確定性
該公司面臨與製藥行業公司相同的風險，包括但不限於與競爭對手產品商業化、監管批准、對關鍵產品的依賴、對關鍵客户和供應商的依賴以及知識產權保護有關的不確定性。
9
目錄
2020年1月，由於一種起源於中國武漢的新型冠狀病毒株(新冠肺炎)及其給國際社會帶來的風險，世界衞生組織(世衞組織)宣佈全球衞生緊急狀態。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球流行病，從那時起，之前為應對疫情而實施的許多限制和其他措施後來都被減少或取消。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可預測和動態，其持續時間和程度繼續取決於各種發展，例如可能導致更多新冠肺炎毒株的病毒變異的出現，疫苗的接種和最終有效性，以及在普通人羣中實現足夠水平的羣體免疫的最終時間表。因此，在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國經濟的健康狀況產生負面影響。該公司無法合理估計新冠肺炎疫情對其財務業績影響的持續時間和嚴重程度，該公司在2021財年可能會對其銷售、運營業績和現金流產生重大不利影響。
在2020年，政府法規和公司的自願性商業實踐以及醫生處方阻止了銷售代表親自前往醫生辦公室。本公司已採取措施減輕該等限制對其業務的負面影響。2020年3月，該公司削減了銷售代表人數，以反映缺乏面對面訪問的情況。該公司保持着一支核心銷售團隊，他們繼續通過電話和視頻會議與醫生聯繫，並繼續由公司的主要意見領袖向其他醫生和藥劑師提供網絡研討會。該公司預計，隨着醫生准入恢復到新的正常水平，公司將重新聘用和/或指派代表來覆蓋銷售區域。為應對新冠肺炎的蔓延，2020年3月，公司關閉了行政辦公室，截至2021年6月30日，行政辦公室仍然關閉，公司員工繼續在公司辦公室之外工作。該公司按照當地和州的限制，有選擇地恢復了面向客户的人員的面對面互動。在公司尋求繼續支持醫療保健專業人員和病人護理的同時，該公司還繼續虛擬地與客户打交道。然而，該公司與醫生和客户進行個人互動的能力仍然有限，目前尚不清楚該公司的辦事處將於何時重新開放，這些互動將完全恢復。
收入確認
處方藥銷售
該公司的處方藥銷售包括用於治療男性勃起功能障礙的Stendra®在美國的銷售。在ASC主題606下，收入確認(“主題606”)，該公司確認處方藥銷售收入時，其對客户的履行義務已經履行。在與客户簽訂的合同中，該公司確定了在收到客户訂單時提供Stendra®的單一履約義務。履約義務在公司客户獲得Stendra®控制權的時間點(通常是在交付時)履行。該公司在Stendra®交付後向客户開具發票，發票付款一般在
在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付Stendra®到客户支付產品費用的時間通常不到一年。該公司記錄處方藥銷售額扣除任何可變因素後的淨額，包括但不限於折扣、回扣、退貨、退款和分銷費用。除非合同中規定條款，否則公司在估算可變對價時使用期望值方法。確定的可變對價在確認Stendra®銷售收入時記錄為收入減少。本公司確認收入的範圍是在未來一段時間內很可能不會發生重大的收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮不同。公司在每個報告期都會對這些估計進行評估，以反映已知的變化。
10
目錄
截至2021年6月30日和2020年12月31日，銷售扣除準備金為1美元。
產品退貨
按照行業慣例，該公司維持一項退貨政策，通常允許其客户退回Stendra®並在以下時間內獲得產品積分
合同返點、優惠券兑換和DSA費用
該公司與批發商、連鎖店和間接客户簽訂合同，提供回扣、銷售獎勵、DSA費用和其他津貼。一些客户在達到既定銷量後會獲得回扣。直接回扣通常是根據直接客户從我們的採購按一定百分比支付給直接採購客户的回扣，包括根據我們的DSA支付給批發商的費用，如下所述。間接回扣是指根據與我們簽訂的合同，向從批發商購買我們產品的間接客户支付的回扣。
本公司已與我們的某些重要批發商客户簽訂了DSA，這些批發商有義務(作為我們支付的費用的交換)：(I)根據產品需求在指定的限制內管理其採購和庫存水平的變異性，以及(Ii)向我們提供特定的服務，包括提供定期零售需求信息和我們在其倉庫位置存放的藥品的當前庫存水平。
醫療器械銷售
該公司的醫療設備銷售包括治療勃起功能障礙的男性保健品的國內和國際銷售。這些男士保健品不需要處方，包括真空豎立裝置、VenoSeal和其他相關配件。根據主題606，該公司在履行其對客户的履行義務時確認來自醫療器械銷售的收入。在與客户的合同中，該公司確定了在收到客户訂單時提供醫療器械的單一履行義務。履約義務在公司客户獲得醫療設備控制權時履行，通常在裝運時履行。該公司在醫療器械裝運後向客户開具發票，發票付款一般應在
在確定交易價格時，一個重要的不存在，因為從公司交付醫療器械到客户支付產品費用的時間通常不到一年。該公司記錄的醫療器械銷售淨額不包括任何可變對價，包括但不限於退貨。本公司在估計其可變對價時採用期望值方法。確認的可變對價在確認醫療器械銷售收入時記為收入減少。本公司確認收入的範圍是在未來一段時間內很可能不會發生重大的收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮不同。公司在每個報告期都會對這些估計進行評估，以反映已知的變化。
11
目錄
產品退貨
按照行業慣例，該公司維持一項退貨政策，一般允許其客户退還醫療器械，並在以下時間內獲得退貨積分
合同費用
就客户合同而言，公司承擔履行合同的成本，但不承擔獲得合同的成本。這些履行合同的成本不符合資本化標準，並在發生時計入費用。因此，本公司於2021年6月30日及2020年12月31日並無任何合約資產。
金融工具的公允價值
根據美國公認會計準則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個層次之一進行分類和披露：
級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可被可觀察市場證實的其他投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
簡明綜合資產負債表中按歷史金額確認的金融工具包括現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用、其他流動負債和優先債務。本公司相信，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，優先債務的賬面價值接近公允價值。優先債務的公允價值是通過使用適當的公平市場收益率將預定息票支付和本金償還折現到現值來估計的，被認為是公允價值等級中的第三級。
在2020年12月的合併中，Metuchen的每個證券持有人都收到了歸類為衍生負債的溢價，將以Petros普通股的形式支付。該公司使用蒙特卡洛模擬法估計其公允價值。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級中的第三級計量。截至2021年6月30日和2020年12月31日，衍生負債的公允價值為$
12
目錄
基於股票的薪酬
公司根據適用的會計原則對員工和顧問的股票獎勵進行會計核算，該原則要求與股票交易(包括員工股票期權和顧問認股權證)相關的補償支出在財務報表中根據股票期權或認股權證的公允價值的確定進行計量和確認。授予日期的公允價值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定價模型確定的。員工股票期權和諮詢費在員工或顧問的必要服務期(通常是股權授予的授權期)內確認。
該公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括波動率和預期期限。這些高度主觀假設的任何變化都會對基於股票的薪酬支出產生重大影響。請參閲附註：11個股票期權。
所得税
在合併完成之前，Metuchen是一家聯邦所得税方面的有限責任公司(“LLC”)，並在聯邦和州所得税方面選擇被視為合夥企業。出於聯邦所得税的目的，PTV是一個被忽視的實體。因此，運營產生的所有所得税後果都在會員的所得税申報單上報告。此外，蒂姆醫療公司還被包括在公司的結構中，在實體層面納税。
合併後，Metuchen的業務被納入公司的合併集團。該公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率，確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動頒佈期間的收入中確認。
該公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果本公司確定其未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，本公司將對遞延税項資產估值撥備進行調整，這將減少所得税撥備。
公司根據財務會計準則委員會第740號會計準則記錄不確定的税務狀況所得税(“ASC 740”)根據一個分兩步走的程序，即(1)本公司根據該持倉的技術優點決定税務持倉是否更有可能維持，及(2)對於符合較有可能確認門檻的税務持倉，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税項優惠金額超過50%。
該公司在附帶的簡明綜合經營報表中確認與所得税支出項目的未確認税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年6月30日和2020年12月31日
13
目錄
普通股基本和稀釋淨虧損
公司計算每股普通股基本淨虧損的方法是，將適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，不包括購買普通股的股票期權和認股權證的稀釋影響。公司計算每股普通股稀釋淨虧損的方法是，將適用於普通股的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量加上其可轉換優先股、股票期權和購買普通股的認股權證的潛在稀釋影響之和，但如果這些項目的影響是反稀釋的，則不包括這些項目。見附註13每股普通股基本和攤薄淨虧損。
近期會計公告
截至2021年6月30日待採用
2016年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具信用損失的計量。ASU 2016-13以及隨後發佈的一系列相關ASU已編入主題326。326主題對公司在衡量某些金融資產(包括應收賬款)時估計預期信貸損失提出了新的要求。新的指導方針在2022年12月15日之後的財年有效。該公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
3)減少應收賬款，淨額
應收賬款，淨額由以下部分組成：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
應收賬款毛額 | $ | | $ | | ||
配送服務費 |
| ( |
| ( | ||
按存儲容量使用計費應計 |
| ( |
| ( | ||
現金折扣津貼 |
| ( |
| ( | ||
壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款總額(淨額) | $ | | $ | | ||
在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，來自佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括兩個客户，這兩個客户約佔
佔公司應收賬款總額10%或以上的客户應收賬款包括2021年6月30日和2020年12月31日的兩個客户，相當於
4)增加庫存。
庫存由以下內容組成：
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
產成品是扣除估值準備金#美元后的淨額。
14
目錄
5)增加預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
預付樣本 | $ | — | $ | | ||
預付保險 |
| |
| | ||
預付FDA費用 |
| |
| | ||
預付優惠券費用 |
| |
| | ||
API購買承諾額資產(請參閲附註14) |
| |
| | ||
其他預付費用 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
預付樣品是扣除準備金後列示的，在分發給銷售人員時會產生費用。預付樣本儲備金額為$。
6)管理無形資產
2019年12月31日的餘額 |
| $ | |
攤銷費用 |
| ( | |
2020年12月31日的餘額 | | ||
攤銷費用 |
| ( | |
2021年6月30日的餘額 | $ | |
截至2021年6月30日，與本公司無形資產相關的未來年度攤銷情況如下：
2021年(剩餘6個月) |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
公司持有的無形資產包括Stendra®產品、TIMM醫療產品和PTV產品，並將在其預計使用年限內攤銷。
15
目錄
7)減少應計費用
應計費用包括以下內容：
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
應計價格保護 | $ | | $ | | ||
應計產品回報 |
| |
| | ||
應計合同回扣 |
| |
| | ||
由於Vivus(見注14) |
| |
| | ||
由於第三方物流提供商 |
| |
| — | ||
應計遣散費 |
| |
| | ||
應計專業費用 |
| |
| — | ||
其他應計費用 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | | ||
作為收購Stendra®的一部分，公司根據公司的退貨政策，為前所有人處理的某些Stendra®產品退貨提供價格保護。一些客户協議要求產品退貨以當前的批發採購成本(“WAC”)計入。如果公司隨後提高了WAC，公司將向前所有人補償由前所有人處理的退貨的當前WAC與原始售價之間的差額。
8)償還更多債務
優先債
以下為公司於2021年6月30日及2020年12月31日的優先負債摘要：
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
本金餘額 | $ | | $ | | ||
另加：期末費用 |
| — |
| | ||
減去：債券發行成本 |
| — |
| ( | ||
優先債務總額 | $ | | $ | | ||
2016年9月30日，本公司與第三方Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂了一項貸款和擔保協議，金額為$
2017年11月22日，本公司與Hercules簽訂優先債第1號修正案(《第一修正案》)。增加了一項契約，根據該契約，公司可以實現第一修正案中定義的截至2018年6月30日的後續12個月期間的特定最低EBITDA目標。期末收費從$增加到$。
2020年4月13日，本公司與Hercules簽訂優先債第2號修正案(下稱《第二次修正》)。第二修正案免除了自成立以來至2020年3月31日止的所有時期的所有金融契約違約。第二修正案還包括以下修改：
| ● | 到期日從2020年10月1日延長至2021年4月，在達到協議規定的融資里程碑後，可進一步延長至2021年12月1日。 |
| ● | 提高了(A)中較大者的現金利率。 |
16
目錄
| ● | 刪除了PIK利率。 |
| ● | 取消了提前還款罰金。 |
期末收費$
自2020年9月30日起，本公司與Hercules簽訂了執行高級債務貸款和擔保協議的第三修正案(“第三修正案”)，規定只支付利息，自2020年10月1日起至2020年12月22日止，除非本公司籌集至少$
根據2020年12月合併完成時保留的資金，本公司符合延長到期日的要求。因此，高級債務現在的到期日為2021年12月1日。截至2021年6月30日，該公司遵守了其公約。
高級債務的利息支出如下所示期間：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
定期貸款利息費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
債務發行成本攤銷 |
| — |
| |
| |
| | ||||
PIK興趣 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表中的應計費用包括#美元
次級關聯方定期貸款
2020年簽訂的次級關聯方定期貸款
於二零二零年，本公司與JCP投資者訂立本金為$的附屬本票。
關於2020年5月17日簽訂合併協議，JCP Investor、Neurotrope和Metuchen簽訂了票據轉換和償還貸款協議，根據該協議，JCP Investor同意將Juggernaut Capital Partners LLP和JCP Investor持有的所有上述未償還附屬本票和應計PIK利息轉換為Petros普通股，與2020年12月1日完成合並和附屬本票相關。因此，附屬本票和應計實物利息的本金餘額為#美元。
這筆債務的利息支出為$。
17
目錄
9)增加中國會員資本
(A)提高資本充足率
2019年9月16日前，本公司授權
2019年9月16日，本公司修訂並重述了其運營協議，創建了與以下定向增發發售中提到的優先單位和共同單位相關的權利和優先選項。已發行及已發行優先股及普通股已交換為與合併有關的本公司普通股。
(B)提供更多首選單位
首選單位的持有人有權就任何需要批准此類單位的事項進行表決。此外，優先股持有人有權在對特定項目進行調整後獲得每個財政年度的分配。
下列行動需要大多數未清償優先股的持有人事先同意：(A)修訂、更改或廢除經修訂和重述的經營協議中的任何條款(如果該項修訂將對優先股的任何權利或優惠產生不利影響)；(B)授權或設立在股息或清算方面優先於優先股的會員權益；(C)宣佈或支付任何股息或分派；(D)解散或清盤(全部或部分)、合併、合併、轉讓、租賃、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產；或(直接或間接)購買或以其他方式收購另一家公司發行的全部或幾乎所有資產或股權；或提交本公司破產或接管申請；(E)回購或贖回任何會員權益；或(F)訂立任何協議、承諾或安排以進行上述任何工作。
(C)建築公用單位(前身為A類單位)
共同單位的持有人有權就任何需要這種單位批准的事項進行表決。此外，在對特定項目進行調整後，共同單位持有人有權獲得每個財政年度的分配。
自2019年8月26日修訂和重述的運營協議起生效，每個A級單位被交換為
(D)建造個B級單位
截至2019年9月16日，
(E)銀行清盤
在本公司清盤或任何出售本公司時，本公司須支付、持有或分配，或安排支付、持有或分配所得收益，詳情如下：(A)首先，優先股持有人須按其持有的優先股數目按比例支付、持有或分配收益，直至該等優先股持有人就其持有的每個優先股收到優先清盤優先金額為止；(B)第二，向共同單位持有人支付、持有或分配按比例分配的優先股數目；(B)第二，向持有共同單位的持有人支付、持有或分配優先清盤優先股金額；(B)第二，向共同單位持有人支付、持有或分配優先清盤優先股金額；(B)第二，向共同單位持有人支付、持有或分配優先清盤優先股金額；(B)第二，向共同單位持有人支付、持有或分配優先股數量
18
目錄
10)增加股東權益
合併完成後，Metuchen的每個已發行普通股或優先股被交換為若干Petros普通股，面值為$。
作為合併的結果，前Neurotrope股東集體擁有大約
2021年1月26日，
自2021年1月1日起，本公司與CorProminence，LLC(“顧問”)就若干股東信息及關係服務訂立營銷及諮詢協議(“CorIR協議”)。CorIR協議的條款是
自2021年4月1日起，公司與Juggernaut Capital Partners LLP的員工Tania King就某些服務簽訂了諮詢和諮詢協議(“King協議”)。國王協議的期限是無限期的，但任何一方都可以終止，無論是否有理由。作為諮詢和諮詢服務的對價，公司將向金女士支付每月#美元的費用。
自2021年6月4日起，本公司與IRTH Communications，LLC(“ITRH”)就若干投資者關係服務訂立服務協議(“IRTH協議”)。IRTH的術語是
19
目錄
後盾協議
關於訂立合併協議，Neurotrope與JCP Investor的一家關聯實體訂立了一項後盾協議，根據該協議，Juggernaut同意在合併完成時向Metuchen提供一筆相當於根據合併協議確定的營運資金缺口金額(定義見合併協議)的金額(如有)，總額不超過$
根據後盾協議，合併完成後，巨人公司向本公司支付了#美元。
或有對價
根據合併協議，Metuchen的每位證券持有人均有權按比例收取該證券持有人合共
里程碑式的溢價支付
在合併方面，如果Petros普通股的每股收盤價(定義見合併協議)等於或超過合併協議中規定的某些里程碑，Metuchen的每個證券持有人將收到以Petros普通股形式支付的股權分類溢價，如下所述。每筆里程碑溢價只能實現和支付一次，並在達到該里程碑溢價之後支付。在任何情況下，里程碑溢價付款的總和都不會超過
如果在交易結束後(根據合併協議的定義)，在交易結束一週年之前的任何時候，Petros普通股的每股收盤價在一段時間內為
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
20
目錄
如果在交易結束一週年後的十二(12)個月內的任何時候，Petros普通股的每股收盤價在一段時間內為
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
| ● | $ |
市值/總收益溢價支付
在合併方面，如果Petros的市值(定義見合併協議)或Petros收到的總收益總額等於或超過合併協議中規定的某些里程碑，Metuchen的每個證券持有人都有權獲得溢價，這是負債分類，將以Petros普通股的形式支付，如下所述。每一里程碑溢價只能在達到該里程碑時一次性實現和支付。在任何情況下，里程碑溢價付款的總和都不會超過
Metuchen股權持有人將有機會在截至交易結束兩週年的期間內獲得以下物品：
| a. | 分期付款應等於 |
| i. | Petros的市值(定義見合併協議)大於或等於$ |
| 二、 | Petros獲得的毛收入總額至少為$ |
| b. | 分期付款應等於 |
| i. | Petros市值大於或等於$ |
| 二、 | Petros獲得的毛收入總額至少為$ |
| c. | 分期付款應等於 |
| i. | Petros市值大於或等於$ |
21
目錄
| 二、 | Petros獲得的毛收入總額至少為$ |
| d. | 分期付款應等於 |
| i. | Petros市值大於或等於$ |
| 二、 | Petros獲得的毛收入總額至少為$ |
11)購買股票期權和限制性股票單位(簡稱RSU)
本公司制定了2020年綜合激勵薪酬計劃(“2020計劃”)，為我們的董事、高級管理人員、員工和顧問提供獎勵。2020年計劃授權授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位等以股票為主的獎勵和以現金為主的獎勵。截至2021年6月30日，有
於完成附註1所披露的合併後，於2020年12月1日已發行及未償還的Neurotrope期權轉換為等值期權，以購買Petros普通股及限制性股票單位的股票，以落實合併協議所載的交換比率。以下為截至2021年6月30日的六個月股票期權摘要：
|
| 加權平均數 |
| |||||||
加權的- | 剩下的幾個人 | 總量和內在價值 | ||||||||
用户數量為 | 平均水平 | 合同條款 | 價值： | |||||||
| 股票 |
| 行使價格 |
| 期限(年) |
| ($10000) | |||
截至2020年12月31日未償還和可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | — | |||
授予的期權 |
| |
| |
|
| — | |||
更少：選擇權和RSU被沒收 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
較少：選項和RSU已過期/已取消 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
較少：選項和RSU已行使 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
期權和RSU在2021年6月30日的未償還債務 |
| |
| |
|
| — | |||
期權和RSU的可行使日期為2021年6月30日 |
| |
| |
|
| — | |||
在附註1披露的合併完成後，根據Neurotrope，Inc.2013股權激勵計劃和Neurotrope，Inc.2017股權激勵計劃的條款，控制權的變更加快了根據條款授予前Neurotrope股票期權的速度。根據控制權的變化，Neurotrope將行使股票期權的期限延長為
2021年2月19日，公司總裁兼首席商務官Fady Boctor被授予購買
22
目錄
於2021年4月8日，就本公司於2020年12月1日成為獨立上市公司後董事獲委任為董事會成員一事，本公司分別授予
於2021年5月11日，本公司授予本公司若干高級職員購買
12)發行普通股認股權證
如附註1所披露，於完成合並後，於2020年12月1日已發行及未發行的Neurotrope認股權證轉換為等值認股權證，以購買Petros的普通股，並經調整以實施合併協議所載的交換比率。以下為截至2021年6月30日止三個月的權證摘要：
| 新股數量為股 | |
於2020年12月31日到期的未償還認股權證 |
| |
已發行認股權證 |
| |
行使認股權證 |
| |
截至2021年6月30日未償還認股權證 |
| |
截至2021年6月30日，公司截至到期日的認股權證如下：
手令的數目 |
| 行使價格 |
| 截止日期： | |
$ | | 2021年11月17日 | |||
| | 2021年11月17日 | |||
| | 2023年8月23日 | |||
| | 2024年6月1日 | |||
| | 2024年6月5日 | |||
| | 2024年6月17日 | |||
| | 2024年6月19日 | |||
| | 2024年9月1日 | |||
| | 2024年9月16日 | |||
| | 2024年12月1日 | |||
| | 2025年3月2日 | |||
| | 2025年6月1日 | |||
| | 2025年9月1日 | |||
| | 2025年12月1日 | |||
| | 2025年12月1日 | |||
| | 2025年12月1日 | |||
| | 2025年12月1日 | |||
| | 2025年12月1日 | |||
|
|
| |||
23
目錄
13)減少普通股基本和稀釋後淨虧損
在2020年12月1日合併完成後，使用2020年1月1日至2020年6月30日期間Metuchen的已發行普通股數量乘以交易中使用的交換比率，計算出截至2020年6月30日的三個月和六個月的基本加權平均已發行普通股數量。
以下是計算基本和稀釋後每股淨虧損時使用的已發行普通股加權平均數的對賬：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加權平均普通股每股基本淨收益(虧損) |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股認股權證內普通股等值的效力 |
| |
| |
| |
| | ||||
加權平均普通股每股攤薄淨收益(虧損) |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
下表彙總了可轉換為普通股的潛在稀釋證券，這些證券被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為納入這些證券將是反稀釋的：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
股票期權 |
| |
| — | |
| — | |
認股權證 |
| |
| | |
| | |
總計 |
| |
| | |
| | |
14)簽署市場營銷、許可和分銷協議
(A)支持Vivus
2016年9月30日，公司與Vivus，Inc.(“Vivus”)簽訂了許可和商業化協議(“許可協議”)，購買並獲得Stendra®商業化和開發的許可，一次性費用為$
24
目錄
該公司將向MTPC支付
此外，該公司將負責按比例支付$$的一部分。
關於許可協議，本公司與Vivus還於許可協議生效日期簽訂了供應協議。供應協議規定，Vivus最初將直接或通過一個或多個第三方製造、測試產品並向公司或其指定人員供應產品。《供應協議》有效期至2021年12月31日。本公司於2019年9月30日向Vivus提供供應協議終止通知，自2021年9月30日起生效。2020年7月7日，Vivus宣佈，它已經完成了法庭上預先打包的重組計劃的徵集工作，根據該計劃，IEH Biophma LLC將
司湯達®至少可以通過提交給Vivus的書面採購訂單進行購買
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有
在截至2021年和2020年6月30日的6個月內，公司向MTPC支付了Stendra®的特許權使用費$
MTPC與Vivus之間的許可協議(“MTPC許可”)包含某些終止權，如果Vivus違反MTPC許可的任何條款或破產或破產，MTPC可以終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，本公司有權介入MTPC，這將允許本公司繼續銷售司湯達®.
25
目錄
(B)混合動力汽車
2020年3月，本公司從混合動力公司獲得H100™的獨家許可(簡稱“混合動力許可”)。H100™是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，並可能含有多種成分組合，可在佩羅尼氏病急性期改善陰莖彎曲。我們最初支付的許可費是$
初始許可費為$
於2020年9月24日，本公司與混合動力車簽訂了一項書面協議，根據該協議，許可協議的期限再延長一次
15)預算承諾和或有事項
(A)簽署新的就業協議
該公司與某些高管和關鍵員工簽訂了僱傭協議，其中包括工資和績效獎金。
關於簽訂第一項合併協議修正案，Neurotrope，Neurotrope Bioscience，Inc.(Neurotrope的全資子公司)和Metuchen公司簽訂了一項員工租賃協議，根據該協議，Neurotrope和Neurotrope Bioscience，Inc.同意在交易結束前將查爾斯·瑞安博士的服務租賃給Metuchen。約翰·瑞安博士被要求投入的精力不超過
關於完成合並，於2020年12月24日，本公司與基思·萊萬先生簽訂了離職協議(“離職協議”)，據此，基思·萊萬先生辭任本公司高級副總裁兼首席財務官一職，並同意擔任本公司顧問至2020年12月31日(“分手日期”)。根據分居協議，除其他福利外，Lavan先生還獲得#美元的留任獎金。
26
目錄
(B)提起更多法律訴訟
2020年7月14日，公司首席執行官格雷格·福特離職。2020年7月14日，福特先生通過其律師聲稱，根據同日終止僱傭關係後的僱傭協議，他有權獲得遣散費。這項索賠目前還處於早期階段，公司無法確定任何不利結果的可能性。
本公司目前並未涉及管理層認為會對本公司的營運、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何其他重大索償或法律行動。
(C)簽署新的經營租約
該公司在運營租賃中對其運營中使用的辦公和倉庫空間做出了承諾。該公司的租約有剩餘的租約條款，範圍為
租賃費用的組成部分全部由與經營租賃有關的固定租賃成本組成。這些費用是$
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 截至2021年6月30日 |
| 截至2020年12月31日 | |||
運營租賃ROU資產： |
|
|
|
| ||
$ | | $ | | |||
經營租賃責任： |
|
|
|
| ||
$ | | $ | | |||
| |
| | |||
經營租賃總負債 | $ | | $ | | ||
與租賃相關的補充租期和貼現率信息如下：
| 截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | |||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
|
| |||
加權平均貼現率-營業租賃 |
| | % | | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
在過去的三個月裏， |
| 在過去的六個月裏， | ||||||||||
截至6月30日， |
| 截至6月30日， | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
27
目錄
截至2021年6月30日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款如下：
租賃負債到期日分析 |
| 經營性租賃 | |
2021年(剩餘6個月) |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
此後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
減去：推定利息 |
| ( | |
總計 | $ | | |
截至2021年6月30日，公司擁有
16)提供更多細分市場信息
公司通過以下方式管理其運營
公司按可報告部門劃分的截至2021年6月30日的6個月的運營業績摘要如下：
| 處方： |
| 醫療保險 |
|
| |||||||
截至2021年6月30日的6個月 | 藥物 | 設備 | 公司 | 整合 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
銷貨成本 |
| |
| |
| — |
| | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
研發費用 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
衍生負債公允價值變動 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
所得税費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||
28
目錄
公司按可報告部門劃分的截至2020年6月30日的6個月的運營業績摘要如下：
處方： |
| 醫療保險 |
|
| ||||||||
截至2020年6月30日的6個月 | 藥物 |
| 設備 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
銷貨成本 |
| |
| |
| — |
| | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
研發費用 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
所得税優惠 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
公司截至2021年6月30日的三個月按可報告部門劃分的經營業績摘要如下：
| 方劑 |
| 醫療 |
|
| |||||||
截至2021年6月30日的三個月 | 藥物 | 設備 | 公司 | 整合 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
銷貨成本 |
| |
| |
| — |
| | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
研發費用 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
衍生負債公允價值變動 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
所得税費用 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
公司截至2020年6月30日的三個月按可報告部門劃分的經營業績摘要如下：
| 方劑 |
| 醫療保險 |
|
| |||||||
截至2020年6月30日的三個月 | 藥物 | 設備 | 公司 | 整合 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
銷貨成本 |
| |
| |
| — |
| | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
研發費用 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
折舊及攤銷費用 |
| |
| |
| — |
| | ||||
利息支出 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
所得税優惠 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表按地理區域反映了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額：
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
淨銷售額 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | $ | | $ | $ | | ||||||
國際 |
| |
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三六個月裏，除了美國，沒有哪個國家的銷售額佔總銷售額的10%。
29
目錄
截至2021年6月30日，公司按可報告分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬摘要如下：
處方： |
|
| |||||||
| 藥物 |
| 醫療器械 |
| 整合 | ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
部門總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2020年12月31日，公司按可報告分部劃分的資產以及分部資產與合併資產的對賬摘要如下：
處方： | |||||||||
| 藥物 |
| 醫療器械 |
| 整合 | ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
部門總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
30
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在從管理層的角度向Petros財務報表的讀者介紹公司的財務狀況、經營業績、流動性和可能影響未來業績的某些其他因素。在某些情況下，會參考簡明合併財務報表附註的相關章節，以引導讀者進行進一步的詳細討論。本節應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的簡明綜合財務報表和補充數據一起閲讀。本MD&A包含反映Petros公司當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定性。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中陳述或暗示的情況大不相同，包括在本季度報告Form 10-Q和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的章節中討論的那些因素。
概述
Petros是一家專注於男性健康療法的製藥公司，由全資子公司Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)、TIMM Medical，Inc.(“TIMM Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)組成。2016年9月30日，公司與Vivus，Inc.(以下簡稱“Vivus”)簽訂了許可和商業化協議(“許可協議”)，購買並獲得Stendra®商業化和開發的許可，一次性費用為7000萬美元。根據許可協議，該公司有權在美國及其領土、加拿大、南美和印度銷售Stendra®。Stendra®是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的PDE-5抑制劑處方藥，用於治療勃起功能障礙(ED)，是市場上唯一受專利保護的PDE-5抑制劑。Stendra®為勃起功能障礙的治療提供了一個有價值的補充，作為一種口服勃起功能障礙療法，最早可以在性行為前15分鐘服用，在使用100毫克或200毫克劑量(不適用於50毫克劑量)時，無論有沒有食物，都可以服用。
Metuchen由經驗豐富的製藥高管約瑟夫·J·克里沃爾卡(Joseph J.Kriumka)創立，他曾在米倫實驗室(Mylan Laboratory Inc.)及其子公司貝爾泰克(Bertek)等領先製藥公司擔任過幾個關鍵領導職位，也是Relant PharmPharmticals的聯合創始人，Relant PharmPharmticals於2007年以16.5億美元的價格出售給葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)。從2016年Metuchen成立到2018年，創始人決定將銷售和營銷職能外包給一家附屬承包商。該附屬承包商的預期業績水平沒有實現。2018年，創始人去世，對業務造成了重大破壞。2019年，Metuchen終止了與這家附屬承包商的關係，併為Stendra®建立了自己的內部銷售、營銷和貿易分銷職能。同樣在2019年，Metuchen部署了專門的大客户銷售模式，並通過覆蓋近3萬名醫療保健專業人員的全國性非個人促銷活動加以加強。Metuchen還加強了其數字宣傳活動，旨在提高患者及其合作伙伴的意識。此外，Metuchen還參加了一系列專業醫學會議，包括在教育產品劇院的演講，並推出了全國儲蓄券，以增強產品的使用。梅圖琛認為，這些活動為2021年及以後的增長奠定了框架。在對營銷、銷售和貿易分銷職能進行了一年的內部管理之後，我們相信公司已經為2021年及以後強有力的多渠道銷售和營銷活動做好了準備。
除了ED產品，Petros還致力於識別和開發其他促進男性健康的藥物。2020年3月，Petros從混合醫療有限責任公司獲得了H100™開發和商業化的獨家全球許可(即混合許可)。。H100™是一種治療急性佩羅尼氏病的新型專利局部製劑候選藥物。佩羅尼氏病是一種陰莖組織破裂的疾病，通常由性活動或損傷引起，癒合成膠原蛋白形成的疤痕，最終可能硬化並導致陰莖畸形。於2020年9月24日，本公司與混合動力訂立書面協議，根據該協議，許可協議期限再延長六個月至2021年3月24日。作為延期的對價，公司在2020年10月向混合能源支付了5萬美元，並在2020年12月額外支付了10萬美元。2021年3月31日，本公司與混合動力簽訂了第二份書面協議，根據該協議，雙方同意將第二期(按照混合動力許可證的定義)再延長六(6)個月至2021年9月24日。此外，公司同意向混合動力公司一次性支付20萬美元，這筆款項在簽訂協議後的7個日曆日內支付，這筆款項不可貸記且不可退還。
31
目錄
新冠肺炎的影響
2020年1月，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是一種起源於中國武漢的新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)及其給國際社會帶來的風險。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球流行病，從那時起，之前為應對疫情而實施的許多限制和其他措施後來都被減少或取消。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可預測和動態，其持續時間和程度繼續取決於各種發展，例如可能導致更多新冠肺炎毒株的病毒變異的出現，疫苗的接種和最終有效性，以及在普通人羣中實現足夠水平的羣體免疫的最終時間表。因此，在可預見的未來，新冠肺炎疫情可能會繼續對美國經濟的健康狀況產生負面影響。該公司無法合理估計新冠肺炎疫情(包括出現任何新的變種，如達美變種)對其財務業績的影響的持續時間和嚴重程度，該公司在2021財年可能會對其銷售、經營業績和現金流產生重大不利影響。
在2020年，政府法規和公司的自願性商業實踐以及醫生處方阻止了銷售代表親自前往醫生辦公室。本公司已採取措施減輕該等限制對其業務的負面影響。2020年3月，該公司削減了銷售代表人數，以反映缺乏面對面訪問的情況。該公司保持着一支核心銷售團隊，他們繼續通過電話和視頻會議與醫生聯繫，並繼續由公司的主要意見領袖向其他醫生和藥劑師提供網絡研討會。該公司預計，隨着醫生訪問的恢復，公司將重新聘用和/或指派代表來覆蓋銷售區域。為應對新冠肺炎的蔓延，2020年3月，公司關閉了行政辦公室，截至2021年6月30日，行政辦公室仍然關閉，公司員工遠程繼續工作。該公司按照當地和州的限制，有選擇地恢復了面向客户的人員的面對面互動。在公司尋求繼續支持醫療保健專業人員和病人護理的同時，該公司還繼續虛擬地與客户打交道。然而，該公司與醫生和客户進行個人互動的能力仍然有限，目前尚不清楚該公司的辦事處將於何時重新開放，這些互動將完全恢復。
業務性質和陳述基礎
Petros製藥公司(“Petros”或“公司”)於2020年5月14日成立為特拉華州的一家公司，目的是完成由Petros，Neurotrope，Inc.，內華達州一家公司(“Neurotrope”)，PM Merge Sub 1，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Petroo的全資子公司於2020年5月17日簽署的特定協議和合並計劃(“原始合併協議”)所考慮的交易。一家特拉華州公司和一家Petros的全資子公司(“合併子公司2”)，以及特拉華州一家有限責任公司Metuchen PharmPharmticals LLC(“Metuchen”)。2020年7月23日，合併協議各方簽訂了《合併重組協議和計劃第一修正案》(《第一合併協議修正案》)；2020年9月30日，原合併協議各方簽訂了《合併重組協議和計劃第二修正案》(《第二合併協議修正案》，並與原合併協議和《第一合併協議修正案》一起，稱為《合併協議》)。合併協議規定：(1)合併Sub 1與Metuchen合併，Metuchen作為Petros的全資子公司繼續存在(“Metuchen合併”)；(2)合併Sub 2與Neurotrope合併，Neurotrope作為Petros的全資子公司繼續存在(“Neurotrope合併”，與Metuchen合併一起稱為“合併”)。合併的結果是，Metuchen和Neurotrope成為Petros的全資子公司，Petros於2020年12月1日成為上市公司。
2020年12月7日，Neurotrope完成了對某些資產的剝離，據此(I)任何超過20,000,000美元的現金(可根據合併協議的規定進行調整)以及Neurotrope在合併中未保留的所有Neurotrope的運營資產和負債將貢獻給特拉華州的全資公司Synaptogenix，Inc.(前身為Neurotrope Bioscience，Inc.)。截至2020年11月30日，每股票面價值0.001美元和某些認股權證獲得了Synaptogenix普通股的按比例分配，從而成立了一家獨立的上市公司。
32
目錄
根據美國公認會計原則(GAAP)，這些合併被視為反向資本重組。Metuchen被確定為會計收購人，這是基於對美國財務會計準則委員會(FASB)ASC No.7805中概述的標準的分析，業務合併(“ASC 805”)，以及合併的具體事實和情況，包括：(1)Metuchen證券持有人在緊隨交易完成後的合併公司的股權證券結束時擁有Neurotrope和Metuchen約51.0%的股份；(2)合併後公司的董事會多數成員由Metuchen根據合併條款指定的董事組成；(3)Metuchen管理層的現有成員中，大多數是合併後公司的管理層。Metuchen的淨資產在公司的簡明綜合財務報表中按歷史成本列示，沒有商譽或無形資產記錄。因此，Metuchen截至2020年11月30日的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表，包括可比較的前期。這些簡明合併財務報表包括Petros公司自2020年12月1日，也就是反向資本重組完成之日的業績。
該公司通過兩個部門管理其業務。該公司的兩個部門，處方藥和醫療器械，專注於治療男性勃起功能障礙。處方藥部門主要由在美國普遍銷售的Stendra®組成。與H100™的開發相關的費用將在處方藥部門之內。H100 One處於開發的早期階段，尚未尋求美國食品和藥物管理局的批准，以開始第一階段的臨牀試驗。醫療器械部門主要由真空安裝設備組成，這些設備在國內和國際上都有銷售。
許可和分銷
該公司於2016年9月30日與Vivus簽訂許可協議，購買並獲得Stendra®avanafil商業化和開發的許可，一次性費用為7000萬美元，從而獲得了Stendra®avanafil權。該許可協議賦予該公司在美國及其領土以及加拿大、南美和印度銷售avanafi的獨家權利。2000年12月，Vivus最初從三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)獲得了開發、營銷和製造Stendra®的許可。Stendra®於2012年4月被FDA批准用於治療男性ED。
該公司將向MTPC支付前5億美元淨銷售額的5%的特許權使用費，以及此後淨銷售額的6%，直至適用專利在特定國家/地區到期。最後一次預定的專利到期時間是2025年4月。作為商標轉讓和與Stendra®和Vivus技術相關的商標使用的代價，公司應：(A)在公司所在地區的特定國家/地區版税期滿後的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相當於Stendra®在該地區淨銷售額的2%的版税；(B)在該地區的版權期結束後的第四年和第五年，向Vivus支付相當於Stendra®在該地區淨銷售額的2%的使用費；以及(B)在該地區的專利權期結束後的第四年和第五年，向Vivus支付相當於該地區Stendra®淨銷售額的2%的使用費。特許權使用費期限過後，Stendra®在該地區的淨銷售額不再需要支付特許權使用費。此外，公司將負責一次性600萬美元里程碑付款的一部分，一旦Stendra®在任何日曆年度的單獨收入流達到2.5億美元的銷售額，該付款將按比例支付。
關於許可協議，本公司與Vivus還於許可協議生效日期簽訂了Vivus供應協議。作為許可協議的一部分，該公司還額外斥資80萬美元收購了Vivus截至2016年9月30日的Stendra®avanafi產品和樣品庫存。Vivus供應協議規定，在2021年9月30日之前，Vivus將直接或通過一個或多個第三方測試、供應產品並向公司或其指定人員提供產品。在Vivus供應協議期限內，本公司必須每年從Vivus購買最少數量。Vivus反過來從第三方製造商那裏採購產品。
2020年12月，Vivus獲得了法庭上預先打包重組計劃的批准，根據該計劃，IEH Biophma LLC(“IEH”)獲得Vivus的100%所有權(“預先打包計劃”)，並承擔Vivus在供應協議項下的合同義務。MTPC與Vivus之間的許可協議(“MTPC許可”)包含某些終止權，如果Vivus違反MTPC許可的任何條款或破產或破產，MTPC可以終止協議。如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC許可證，公司有權介入MTPC，這將允許公司繼續銷售Stendra®。
33
目錄
2018年3月27日，公司與Acerus製藥公司(“Acerus”)簽訂了再許可協議，據此，公司授予Acerus在加拿大的獨家再許可，其中包括Stendra®avanafile的開發和商業化，一次性費用為100,000美元。如果Stendra®獲得加拿大監管機構的批准，該公司有權獲得400,000美元的額外費用，以及相當於淨銷售額12%的商業里程碑付款和特許權使用費。該協議仍然有效。於2018年8月，本公司訂立Acerus供應協議，根據該協議，只要Acerus再許可協議繼續有效，Acerus將向本公司購買產品。
2020年3月，我們進入了混合動力H100™的開發和商業化的混合動力許可。H100™是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，並可能含有多種成分組合，可在佩羅尼氏病急性期改善陰莖彎曲。我們支付了100,000美元的初始許可費和250,000美元的額外付款，在加入混合許可證的第一、二和三週年時每年支付125,000美元、150,000美元和200,000美元的額外里程碑付款，此後每年支付250,000美元。於2020年9月24日，本公司與混合動力訂立書面協議，根據該協議，許可協議期限再延長六個月至2021年3月24日。作為延期的對價，公司在2020年10月向混合能源支付了5萬美元，並在2020年12月額外支付了10萬美元。2021年3月31日，本公司與HYDER簽訂了第二份書面協議，根據該協議，雙方同意將第二期(定義見許可協議)再延長六(6)個月至2021年9月24日。此外，該公司同意向混合動力公司一次性支付20萬美元(20萬美元)，這筆款項在簽訂協議後7個日曆日內支付，這筆款項不可貸記且不可退還。
關鍵會計政策和估算
在編制簡明合併財務報表時，我們需要做出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷會影響到截至簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些假設、估計和判斷都會對資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用產生影響。我們的某些更關鍵的會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。在持續的基礎上，我們評估我們的判斷，包括但不限於與收入確認、應收賬款可收回性、庫存估值和陳舊、無形資產、所得税、訴訟和或有事項有關的判斷。我們使用歷史經驗和其他假設作為判斷和做出這些估計的基礎。由於未來事件及其影響不能精確確定，實際結果可能與這些估計大不相同。這些估計中的任何變化將在發生時反映在我們的精簡合併財務報表中。我們的重要會計政策在這份Form 10-Q季度報告的“第一部分；項目1.財務報表和補充數據；簡明合併財務報表附註；附註2.重要會計政策摘要”中有更全面的描述, 我們認為，以下會計政策和估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。下文所述的關鍵會計政策反映了我們在編制精簡合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計。我們已經與董事會的審計委員會一起審查了這些重要的會計政策。
收入確認
該公司在履行其對客户的履約義務時確認收入。在與客户的合同中，該公司確定了在收到客户訂單時提供處方藥或醫療器械的單一履行義務。履行義務在公司客户獲得處方藥或醫療器械控制權的時候履行，這通常是在交貨時。
在確定交易價格時，不存在重要的融資部分，因為從公司交付處方藥或醫療器械到客户支付產品費用的時間通常不到一年。該公司記錄扣除任何可變對價後的淨銷售額，包括但不限於折扣、回扣、退貨、退款和分銷費用。除非合同中規定條款，否則公司在估算可變對價時使用期望值方法。確認的可變對價在確認銷售收入時記為收入減少。本公司確認收入的範圍是在未來一段時間內很可能不會發生重大的收入逆轉。這些估計可能與收到的實際考慮不同。公司在每個報告期都會對這些估計進行評估，以反映已知的變化。
34
目錄
最重要的銷售扣減涉及合同返點和優惠券兑換，以及分銷服務費(“DSA費用”)。我們的估計基於以下因素：我們的直接和間接客户的購買模式和由此產生的估計合同扣減率、歷史經驗、特定的已知市場事件和估計的未來趨勢、當前的合同和法定要求、行業數據、估計的客户庫存水平、與我們的直接和間接客户的當前合同銷售條款，以及其他競爭因素。在發展上述和其他相關假設時，需要作出重大判斷和估計。
與行業慣例一致，該公司維持一項退貨政策，通常允許客户退還處方藥或醫療器械，並獲得產品信用。回報撥備是基於公司對未來回報的估計和歷史經驗。提供回報是確認收入時記錄的可變對價的一部分。
應收帳款
該公司在正常業務過程中向客户提供信貸。應收賬款按發票金額記錄，扣除退款、DSA費用和現金折扣。管理層根據歷史經驗以及目前對潛在壞賬的瞭解來確定每一項備抵。
庫存
庫存包括待售產成品和原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出法確定。庫存會根據過剩和過時的情況進行調整。超額庫存的評估包括保質期、庫存週轉率和管理層對當前產品需求的評估等因素。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個層次之一進行分類和披露：
級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可被可觀察市場證實的其他投入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
在2020年12月的合併中，Metuchen的每個證券持有人都收到了將以Petros普通股的形式支付的責任分類溢價。該公司使用蒙特卡洛模擬法估計其公允價值。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級中的第三級計量。
35
目錄
無形資產
本公司按成本核算已確認的無形資產。使用年限有限的無形資產在資產預期對未來現金流直接或間接貢獻的使用年限內攤銷。無形資產的攤銷採用基於資產經濟效益消耗模式的加速攤銷方法。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回或應攤銷的期間改變時，本公司便會審核其無形資產的賬面價值及使用年限。當存在減值指標時，本公司確定該等資產未來現金流的估計未貼現總和是否小於其賬面金額。如較少，則確認減值虧損，金額為該等資產的賬面值超出其各自公允價值的金額(如有)。該公司評估每個報告期內正在攤銷的每項無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。如果對無形資產剩餘使用年限的估計發生了變化，無形資產的剩餘賬面價值將在修訂後的剩餘使用年限內預期攤銷。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的討論，請參閲附註2.合併合併財務報表附註的重要會計政策摘要，該附註通過引用併入本文。
經營成果
新冠肺炎疫情對我們運營結果的影響以及相關的經濟狀況變化，包括當地和全國失業率迅速上升導致的消費者支出變化，都是高度不確定的，在許多情況下也不是我們所能控制的。這場大流行的直接和間接影響的持續時間和嚴重程度繼續演變，其方式難以預料。與新冠肺炎疫情相關的許多不確定性影響了我們作為一家公司預測未來運營的能力。新冠肺炎大流行以及任何新變種的出現，將在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和運營業績，目前還無法確切預測；但任何此類影響都可能是實質性的。新冠肺炎疫情還可能增加我們的業績，包括我們業務部門的業績，在未來的波動程度。
36
目錄
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月(未經審計)
下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營報表摘要：
在過去的三個月裏， | ||||||
截至6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨銷售額 | $ | 2,457,649 | $ | 1,373,564 | ||
銷售成本 |
| 393,294 |
| 539,231 | ||
毛利 |
| 2,064,355 |
| 834,333 | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
銷售、一般和行政 |
| 4,116,173 |
| 4,059,698 | ||
研發 |
| 500,046 |
| 131,583 | ||
折舊及攤銷費用 |
| 1,728,828 |
| 1,661,360 | ||
總運營費用 |
| 6,345,047 |
| 5,852,641 | ||
運營虧損 |
| (4,280,692) |
| (5,018,308) | ||
衍生負債公允價值變動 |
| 2,290,000 |
| — | ||
利息支出，優先債務 |
| (115,525) |
| (357,409) | ||
利息支出、關聯方定期貸款 |
| — |
| (402,435) | ||
所得税前虧損 |
| (2,106,217) |
| (5,778,152) | ||
所得税費用(福利) |
| 6,700 |
| (13,781) | ||
淨損失 | $ | (2,112,917) | $ | (5,764,371) | ||
淨銷售額
截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額為2,457,649美元，其中包括處方藥的淨銷售額1,649,815美元和醫療器械公司的淨銷售額807,834美元。
截至2020年6月30日的三個月的淨銷售額為1,373,564美元，其中包括處方藥的淨銷售額740,286美元和醫療設備公司的淨銷售額633,278美元。
在截至6月30日的三個月裏，面向佔公司總銷售額10%或更多的客户的2021年總銷售額包括4個客户，約佔總銷售額的31%、22%、17%和14%。
在截至2020年6月30日的三個月裏，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，約佔總銷售額的77%。
處方藥銷售額包括用於治療男性ED的Stendra®在美國的銷售額。Stendra®主要直接銷售給四個主要客户，在截至2021年6月30日的三個月中，這四個主要客户合計約佔Stendra®淨銷售額的96%。單獨來看，截至2021年6月30日的三個月，面向四大主要客户的銷售額分別佔Stendra®淨銷售額的35%、26%、19%和16%。
醫療器械銷售包括治療ED的男性保健品的國內和國際銷售。這些男士保健品不需要處方，包括真空勃起裝置(“VED及相關配件”)。
37
目錄
在截至2021年6月30日的三個月中，淨銷售額為1,084,085美元，比截至2020年6月30日的三個月高出79%，其中Stendra®的淨銷售額增加了909,530美元，醫療器械銷售額增加了174,555美元。STENDRA®淨銷售額的增長主要是由於批發商需求增加，因為市場開始從2019年FDA警告信的影響中恢復過來，該警告信影響了公司在2020年第三季度推廣STENDRA®的能力，以及2021年第二季度從新冠肺炎疫情中繼續復甦。我們醫療器械部門淨銷售額的增長歸功於2021年第二季度從新冠肺炎大流行中繼續復甦。
銷售成本
截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為393,294美元，其中處方藥部門的銷售成本為173,047美元，醫療器械部門的銷售成本為220,247美元。
截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為539,231美元，其中處方藥部門的銷售成本為276,176美元，醫療器械部門的銷售成本為263,055美元。
截至2021年6月30日的三個月，處方藥部門的銷售成本包括58%的第三方產品銷售成本，42%的特許權使用費費用，以及15%的第三方物流訂單履行和運輸費用，這部分被庫存陳舊儲備15%的有利調整所抵消。
在2021年6月30日的三個月裏，醫療器械部門的銷售成本包括92%的原材料和8%的生產。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的銷售成本減少了145,937美元，降幅為27%。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，銷售成本佔淨銷售額的比例分別為16%和39%。銷售成本佔淨銷售額的百分比的下降是由於截至2021年6月30日的三個月銷售訂單履行成本(按單位計算)下降，以及由於庫存增加資產在2020年9月完全攤銷而導致的攤銷費用減少。
毛利
截至2021年6月30日的三個月的毛利為2,064,355美元，佔84%，其中處方藥毛利為1,476,768美元，醫療器械毛利為587,587美元。截至2020年6月30日的三個月，毛利為834,333美元，佔61%，其中處方藥毛利為464,110美元，醫療器械毛利為370,223美元。毛利潤的變化是由上述因素推動的。
運營費用
銷售、一般和行政
截至2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為4,116,173美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用1,932,640美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用744,431美元，以及一般公司費用1,439,102美元。
截至2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為4,059,698美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用1,689,952美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用470,051美元，以及一般公司費用1,899,695美元。
這兩個部門的銷售、一般和管理費用都包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司費用包括非特定部門但對集團一般的成本，包括行政和會計人員的費用、一般責任和其他保險、專業費用和其他類似的公司費用。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了56,475美元，增幅為1%。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於合併費用的減少、工資支出的減少和直接營銷費用的減少，因為管理層試圖減少由於COVID19而產生的費用；這一下降被基於股票的薪酬和其他上市公司支持成本的增加所抵消。
38
目錄
研發
在我們的處方藥部門，截至2021年6月30日的三個月的研發費用為500,046美元。處方藥部門的研究和開發費用包括與公司的非處方藥/非處方藥(“OTC”)戰略有關的諮詢費283,928美元，預付許可費200,000美元，以及與2020年3月獲得的H100許可證有關的法律費用16,118美元。
在我們的處方藥部門，截至2020年6月30日的三個月的研發費用為131,583美元，其中包括100,000美元的許可費延期付款，30,533美元的諮詢費，以及1,050美元的與2020年3月獲得的H100許可證相關的法律費用。
折舊及攤銷
截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,728,828美元，其中包括我們處方藥部門的1,398,270美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的330,558美元的折舊和攤銷費用。
截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1,661,360美元，其中包括我們處方藥部門的1,353,590美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的307,770美元的折舊和攤銷費用。
處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra®相關的無形資產在其預計10年的使用壽命內的攤銷。醫療設備折舊和攤銷主要包括與Timm Medical和PTV相關的無形資產在其估計使用壽命12年內的攤銷。攤銷費用的增加主要是由與Stendra®產品相關的加速攤銷方法推動的。
衍生負債公允價值變動
關於2020年12月1日完成的合併，如果Petros的市值(定義見合併協議)或Petros從證券發行中獲得的總收益總額等於或超過合併協議中規定的某些里程碑，Metuchen的每個證券持有人將收到一項債務分類溢價，將以Petros普通股的形式支付。溢價或有對價符合被分類為衍生工具的標準，並在每個報告期的收益中記錄公允價值重新計量。因此，2290000美元代表了在截至2021年6月30日的三個月中衍生產品的公允價值變化，這主要是由於公司股價下跌以及時間的推移造成的。
利息支出，優先債務
利息支出，截至2021年6月30日的三個月的優先債務為115,525美元，包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為3,974,107美元。截至2020年6月30日的三個月，優先債務的利息支出為357,409美元，其中包括優先債務的利息支付，加權平均餘額為10,177,741美元。減少241,884美元，即68%，是由於在2020年6月30日之後償還了630萬美元的優先債務。
利息支出，次級關聯方定期貸款
截至2021年6月30日的三個月，沒有利息支出，次級關聯方定期貸款。於2020年，本公司額外借入附屬關聯方定期貸款本金總額為1,550萬美元。隨着合併的完成，附屬關聯方定期貸款於2020年12月1日轉換為本公司普通股。因此，截至2021年6月30日，附屬關聯方定期貸款或應計PIK利息沒有本金餘額。
39
目錄
所得税費用(福利)
截至2021年6月30日的三個月的所得税支出為6700美元，而截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為13781美元。所得税優惠主要歸因於醫療器械部門的業務，特別是現在被納入公司合併集團的Timm Medical部門。合併集團處於完全估值津貼狀態，因此，Timm Medical記錄的遺留遞延税負債一直是應税收入的來源，導致截至2020年12月31日的整體估值津貼減少。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月(未經審計)
下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營報表摘要：
在過去的六個月裏，我們已經結束了。 | ||||||
6月30日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
淨銷售額 |
| $ | 6,533,255 |
| $ | 3,165,485 |
銷售成本 |
| 1,036,680 |
| 1,323,266 | ||
毛利 |
| 5,496,575 |
| 1,842,219 | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
銷售、一般和行政 |
| 7,997,890 |
| 8,876,162 | ||
研發 |
| 519,227 |
| 270,968 | ||
折舊及攤銷費用 |
| 3,457,657 |
| 3,322,722 | ||
總運營費用 |
| 11,974,774 |
| 12,469,852 | ||
運營虧損 |
| (6,478,199) |
| (10,627,633) | ||
衍生負債公允價值變動 |
| 7,670,000 |
| — | ||
利息支出，優先債務 |
| (288,937) |
| (784,992) | ||
利息支出、關聯方定期貸款 |
| — |
| (478,717) | ||
所得税前收入(虧損) |
| 902,864 |
| (11,891,342) | ||
所得税費用(福利) |
| 6,700 |
| (43,752) | ||
淨收益(虧損) | $ | 896,164 | $ | (11,847,590) | ||
淨銷售額
截至2021年6月30日的6個月的淨銷售額為653355美元，其中包括處方藥的淨銷售額4850462美元和醫療器械公司的淨銷售額1682793美元。
截至2020年6月30日的6個月的淨銷售額為3165,485美元，其中包括處方藥的淨銷售額1,538,543美元和醫療設備公司的淨銷售額1,626,942美元。
在截至6月30日的6個月裏，對佔公司總銷售額10%或更多的客户的2021年總銷售額包括兩個客户，分別佔總銷售額的49%和14%。
在截至2020年6月30日的6個月裏，佔公司總銷售額10%或更多的客户的總銷售額包括一個客户，約佔總銷售額的79%。
處方藥銷售額包括用於治療男性ED的Stendra®在美國的銷售額。Stendra®主要直接銷售給這三家客户，在截至2021年6月30日的六個月中，這三家客户約佔Stendra®淨銷售額的83%。在截至2021年6月30日的6個月中，面向這三個主要客户的銷售額分別佔Stendra®淨銷售額的56%、16%和11%。
40
目錄
醫療器械銷售包括治療ED的男性保健品的國內和國際銷售。這些男士保健品不需要處方，包括VED和相關配件。
在截至2021年6月30日的6個月中，淨銷售額比截至2020年6月30日的6個月增加了3,367,770美元，增幅為106%，其中Stendra®的淨銷售額增加了3,311,919美元，醫療器械銷售額增加了55,850美元。STENDRA®淨銷售額的增長在很大程度上是由於批發商需求增加，因為市場開始從2019年FDA警告信的影響中恢復過來，該警告信影響了公司在2020年第三季度推廣STENDRA®的能力，以及2021年第二季度從新冠肺炎疫情中繼續復甦。我們醫療器械部門淨銷售額的增長歸功於2021年新冠肺炎大流行的持續復甦。
銷售成本
截至2021年6月30日的6個月的銷售成本為1,036,680美元，其中處方藥部門的銷售成本為562,328美元，醫療器械部門的銷售成本為474,352美元。
截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為1,323,266美元，其中處方藥部門的銷售成本為777,594美元，醫療器械部門的銷售成本為545,672美元。
截至2021年6月30日的6個月，處方藥部門的銷售成本包括43%的第三方產品銷售成本、42%的版税費用、11%的第三方物流提供商訂單履行和運輸成本以及4%的庫存陳舊儲備。
截至2021年6月30日的六個月，醫療器械部門的銷售成本包括88%的原材料、9%的生產勞動力和3%的其他銷售成本。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，銷售成本下降了286,586美元，降幅為22%。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，銷售成本佔淨銷售額的比例分別為16%和42%。銷售成本佔淨銷售額的百分比的下降是由於截至2021年6月30日的6個月銷售訂單履行成本(按單位計算)下降，以及由於庫存增加資產在2020年9月完全攤銷而導致的攤銷費用減少。
毛利
截至2021年6月30日的6個月的毛利潤為5,496,575美元，佔84%，其中處方藥毛利潤為4,288,134美元，醫療器械毛利潤為1,208,441美元。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤為1,842,219美元，佔58%，其中處方藥毛利潤為760,949美元，醫療器械毛利潤為1,081,270美元。毛利潤的變化是由上述因素推動的。
運營費用
銷售、一般和行政
截至2021年6月30日的6個月的銷售、一般和管理費用為7,997,890美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用3,666,993美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用1,291,426美元，以及一般公司費用3,039,471美元。
截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和管理費用為8876,162美元，其中包括處方藥部門的銷售、一般和管理費用4820,367美元，醫療器械部門的銷售、一般和管理費用1,213,864美元，以及一般公司費用2,841,931美元。
這兩個部門的銷售、一般和管理費用都包括銷售、營銷和監管費用。未分配的一般公司開支包括並非特定類別但對本集團屬一般的成本，包括行政及會計人員開支、一般責任及其他保險、專業費用及其他類似的公司開支。
41
目錄
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用減少了878,272美元，降幅為10%。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於工資支出和直接營銷費用的減少，因為管理層試圖減少因新冠肺炎而產生的費用；增加的股票薪酬和其他上市公司支持成本部分抵消了這一影響。
研發
在我們的處方藥部門，截至2021年6月30日的6個月的研發費用為519,227美元。處方藥部門的研發費用為與公司的非處方藥/非處方藥(“OTC”)戰略相關的諮詢費303109美元，預付許可費200,000美元，以及與2020年3月獲得的H100許可證相關的法律費用16,118美元
在我們的處方藥部門，截至2020年6月30日的6個月的研發費用為270,968美元。處方藥部門的研發費用包括100,000美元的預付許可費，100,000美元的延期付款，57,265美元的諮詢費，以及與2020年6月獲得的H100許可證相關的法律費用13,703美元。
在截至2021年6月30日的6個月裏，研發費用比2020年同期增加了248,259美元，增幅為92%。研發費用的增加主要是由245,844美元的諮詢費和2,415美元的法律費用推動的。
折舊及攤銷
截至2021年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為3,457,657美元，其中包括我們處方藥部門的2,796,539美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的661,118美元的折舊和攤銷費用。
截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為3,322,722美元，其中包括我們處方藥部門的2,707,181美元的折舊和攤銷費用，以及我們的醫療器械部門的615,541美元的折舊和攤銷費用。
處方藥折舊和攤銷主要包括與Stendra®相關的無形資產在其預計使用壽命10年內的攤銷。醫療設備折舊和攤銷主要包括與Timm Medical和PTV相關的無形資產在其預計使用壽命12年內的攤銷。攤銷費用的增加主要是由與Stendra®產品無形資產相關的加速攤銷方法推動的。
衍生負債公允價值變動
關於2020年12月1日完成的合併，如果Petros的市值(定義見合併協議)或Petros從證券發行中獲得的總收益總額等於或超過合併協議中規定的某些里程碑，Metuchen的每個證券持有人將收到一項債務分類溢價，將以Petros普通股的形式支付。溢價或有對價符合被分類為衍生工具的標準，並在每個報告期的收益中記錄公允價值重新計量。因此，767萬美元代表了在截至2021年6月30日的6個月中衍生產品的公允價值變化，這主要是由於公司股價下跌以及時間的推移造成的。
利息支出，優先債務
利息支出，截至2021年6月30日的6個月的優先債務為288,937美元，其中包括我們優先債務的利息支付，加權平均餘額為4,785,655美元。除利息支出外，截至2020年6月30日的六個月的優先債務為784,992美元，其中包括優先債務的利息支付，加權平均餘額為10,959,368美元。貸款減少496,055美元，減幅為63%，這是由於償還了610萬美元的優先債務，並在2020年6月30日之後降低了加權平均利率。
42
目錄
利息支出，次級關聯方定期貸款
截至2021年6月30日的6個月，沒有利息支出，次級關聯方定期貸款。於2020年，本公司額外借入附屬關聯方定期貸款本金總額為1,550萬美元。隨着合併的完成，附屬關聯方定期貸款於2020年12月1日轉換為本公司普通股。因此，截至2021年6月30日，附屬關聯方定期貸款或應計PIK利息沒有本金餘額。
所得税費用(福利)
截至2021年6月30日的6個月錄得6700美元的所得税支出，而截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為43,752美元。所得税優惠主要歸因於醫療器械部門的業務，特別是現在被納入公司合併集團的Timm Medical部門。合併集團處於完全估值津貼狀態，因此，Timm Medical記錄的遺留遞延税負債一直是應税收入的來源，導致截至2020年12月31日的整體估值津貼減少。
流動性與資本資源
一般信息
截至2021年6月30日，現金總額為11,031,177美元，而2020年12月31日為17,139,694美元。
自我們成立以來，我們的運營經歷了淨虧損和負現金流。截至2021年6月30日，我們的現金為1100萬美元，負營運資本約為1830萬美元，其中包括2021年到期的340萬美元的債務，普通股持有人的持續累計虧損為6080萬美元。我們的計劃包括，或可能包括，利用我們手頭的現金和現金等價物，就延長我們的債務安排和我們對Vivus的債務進行談判，以及探索除增加運營現金流之外的其他籌集資本的方式。雖然我們樂觀地認為，我們將努力實現我們的計劃，但不能保證我們一定會成功。因此，我們從我們的最大股東JCP III SM AIV，L.P.獲得了一封持續到2022年8月17日的支持信。
到目前為止，我們用於為我們的運營提供資金的主要資本來源是我們從合併中獲得的淨收益、產品銷售的收入、股權證券的非公開銷售以及發行可轉換債券的收益，如下所述。
我們依靠麥凱森公司將我們的產品分銷給我們的客户。2020年3月27日，公司收到麥凱森公司的終止通知。在公司支付了1,915,144美元后，該通知於2020年4月3日被撤回。截至2021年6月30日，我們應收McKesson的應收賬款總額為2734,277美元，部分被1,557,539美元的應計按存儲容量使用計費、現金折扣、未開單退貨和分銷服務費所抵消。截至2021年6月30日，McKesson欠該公司的淨金額為1176,738美元。2021年6月28日，公司向McKesson提供了合同終止通知，自2021年12月31日起生效。雖然本合同要到未來某個日期才會終止，但自2021年4月1日起，該公司已基本上停止了與McKesson的所有經營活動。
我們的主要支出包括向我們的主要供應商Vivus支付Stendra®庫存的款項，包括購買本期應計存貨，但這些存貨將在未來期間支付。我們有大量欠Vivus的未付餘額，目前正在與Vivus就所欠金額進行討論。截至2021年6月30日，我們欠Vivus的累計未付餘額為20,724,188美元。雖然公司正在與Vivus討論將部分欠款轉換為附屬票據，但不能保證我們會成功進行這些談判。
2020年3月，該公司獲得混合動力許可，為H100™提供獨家許可。H100™是一種外用候選藥物，含有至少一種活性成分，並可能含有多種成分組合，可在佩羅尼氏病急性期改善陰莖彎曲。我們支付了100,000美元的初始許可費和250,000美元的額外付款，並在許可協議的第一、二和三週年分別支付125,000美元、150,000美元和200,000美元的額外年度里程碑付款，此後每年支付250,000美元。該公司還必須在第一次商業銷售時支付100萬美元，並將淨銷售額的百分比按較低的個位數按比例浮動。商業化後不需要每年支付週年紀念費用。該公司還有義務支付任何淨銷售額的3%-6%之間的特許權使用費。
43
目錄
2020年9月24日，本公司與混合動力車簽訂了一項書面協議，根據該協議，混合動力車許可證的期限再延長六個月，至2021年3月24日。作為延期的對價，公司在2020年10月向混合能源支付了5萬美元，並在2020年12月額外支付了10萬美元。2021年3月31日，本公司與混合動力簽訂了第二份書面協議，根據該協議，雙方同意將第二期(按照混合動力許可證的定義)再延長六(6)個月至2021年9月24日。此外，公司同意向混合動力公司一次性支付20萬美元(20萬美元)，這筆款項是在簽訂第二份信函協議後的7個日曆日內支付的，這筆款項不可貸記且不可退還。
該公司還預計，在食品和藥物管理局批准之前的四到六年的臨牀開發期間，與H100™有關的研究和開發費用約為1,400萬美元，其中包括約1,000萬美元的臨牀試驗費用和4,000,000美元的其他費用。
我們將需要額外的資金，以進一步開發和營銷我們的產品、基金運營，並以與上述披露的支出水平相對一致的金額實施我們的業務戰略。我們正在探索其他籌集資金的方式，但我們不能向您保證我們一定能籌集到資金。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們履行義務的能力以及我們執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們預計將通過各種渠道尋求額外資金，可能包括額外的公共或私人股本或債務融資，與企業來源的合作或其他安排，或通過其他融資來源。
我們專注於通過內部開發、協作和戰略收購來擴展我們的服務產品。我們正在持續評估潛在的資產收購和業務合併。為了為這類收購提供資金，我們可能會籌集額外的股本，或者招致額外的債務，或者兩者兼而有之。
債務
優先債
2016年9月30日，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)簽訂了一項3500萬美元定期貸款的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議包括一項額外的實物應付利息(“PIK”)，該利息按月增加未償還本金，年利率為1.35%，以及78.75萬美元的期末費用。期末費用確認為利息支出，並按實際利息法在經修訂的貸款協議期限內累加。我們將大力神的信貸安排下的可用金額稱為優先債務。
二零一七年十一月二十二日，本公司訂立貸款協議第一修正案(“第一修正案”)。增加了一項公約，根據該公約，公司必須在截至2018年6月30日的12個月內實現一定的最低EBITDA，這違反了第一修正案的目標。期末收費由787500元增至1068750元。過去六個月每月的最低EBITDA和固定費用覆蓋比率由1：1降至0.9：1，並原則上要求該公司預付1,000萬美元。
自2020年4月13日起，本公司與Hercules簽訂貸款協議第2號修正案(“第二修正案”)，將貸款協議的到期日延長至2021年4月1日，但如本公司通過股權或債務融資或其他交易籌集至少2000萬美元，則可進一步延長至2021年12月1日。所有以前應計的PIK利息都加到了應計本金中，不會再產生更多的PIK利息。現金利息將按(I)《華爾街日報》報道的最優惠利率加11.50%減去4.25%和(Ii)11.50%中的較大者應計。2021年6月30日的利率為11.50%。1068,750美元的期末費用部分延長，543,375美元將於2020年10月1日到期，543,375美元將於2021年2月1日到期。該公司在第二修正案結束時產生了5萬美元的修改費。
44
目錄
自2020年9月30日起，本公司與Hercules簽訂了貸款協議第3號修正案(“第三修正案”)，規定只支付利息，自2020年10月1日起至2020年12月22日止，除非本公司在2020年12月21日或之前通過股權或債務融資或其他交易籌集至少2500萬美元的現金淨收益。第三修正案還修改了最低現金、最低淨收入和最低EBITDA金融契約。同一天，JCP Investor、Hercules和Wells Fargo Bank，N.A.的附屬公司Juggernaut Capital Partners III，L.P.簽訂了一項託管協議(“託管協議”)，以託管某些資金，總金額等於經修訂的貸款協議項下所欠的某些本金。隨着合併的完成，託管的資金被支付回給Juggernaut Capital Partners III，L.P.，託管協議終止。
根據2020年12月合併完成時保留的資金，本公司符合延長到期日的要求。因此，高級債務現在的到期日為2021年12月1日。
次級關聯方定期貸款
於二零二零年，本公司與JCP投資者訂立本金為1,550萬美元的附屬本票。附屬承付票的到期日為2021年4月2日，他們的PIK利息每天以20%的年率增加未償還本金。
關於於2020年5月17日訂立合併協議，JCP Investor、Neurotrope及Metuchen訂立票據轉換及償還貸款協議，據此，JCP Investor同意將Juggernaut Capital Partners LLP及JCP Investor持有的所有上述未償還附屬本票及應計本公司實有權益轉換為Petros普通股，與2020年12月1日完成合並有關，附屬本票於因此，截至2021年6月30日，附屬本票和應計PIK利息的本金餘額為0美元。
現金流
下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流：
在過去的六個月裏， | ||||||
截至6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,346,366) | $ | (8,115,311) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| — |
| (4,429) | ||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| (3,762,151) |
| 6,805,691 | ||
現金淨減少額 | $ | (6,108,517) | $ | (1,314,049) | ||
經營活動的現金流
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2346,366美元，這主要反映了我們的淨收入896,164美元，超過了將淨收入與經營活動中使用的淨現金3,276,822美元(主要包括折舊和攤銷、庫存陳舊儲備、衍生負債公允價值變化以及運營資產和負債變化)進行現金調整所抵消的數額。
截至2020年6月30日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為8,115,311美元，這主要反映了我們淨虧損11,847,590美元，但被對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(主要包括折舊和攤銷，非現金實物支付利息和遞延融資成本攤銷和債務貼現)3,908,546美元以及營業資產和負債變動176,267美元的調整所部分抵消。
投資活動的現金流
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金分別為4429美元，與固定資產收購有關。截至2021年6月30日的6個月，沒有現金用於投資活動。
45
目錄
融資活動的現金流
截至2021年6月30日的三個月，用於融資活動的現金淨額為3762152美元，其中包括支付優先債務3227914美元和支付優先債務期末費用534237美元。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為6,805,691美元，其中包括髮行附屬關聯方定期貸款10,000,000美元的收益，但被3,144,309美元的優先債務支付和50,000美元的債務發行成本部分抵消。
表外承諾和安排
我們沒有簽訂任何表外財務擔保或其他表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的財務報表中，作為本表格10-Q的附件99.1。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持而轉移至未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
偶然事件
某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該等評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致該等訴訟的未聲明索賠有關的或有損失時，本公司會諮詢法律顧問，評估任何法律訴訟或未聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
非公認會計準則財務指標的對賬
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是管理層用來在可比基礎上評估公司業績的非GAAP財務衡量標準。該公司認為，調整後的EBITDA對投資者是有用的，可以作為評估公司業務持續運營的補充方式，因為調整後的EBITDA可能會增強投資者比較歷史時期的能力，因為調整後的EBITDA將根據融資方式、税法和戰略變化以及折舊和攤銷的影響進行調整，並評估公司的償債能力。此外，調整後的EBITDA是管理層和公司董事會在他們的財務和經營決策以及確定某些薪酬計劃時使用的一種財務衡量標準。調整後的EBITDA是該公司行業中常用的非GAAP財務衡量標準，不應被解釋為淨收益的替代品，作為經營業績的指標(根據GAAP確定)。該公司報告的調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的同名指標相比。
調整後的EBITDA進行了調整，以排除影響可比性的某些項目。調整分項列在下表中。我們鼓勵您評估這些調整以及公司認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，公司未來可能會產生與以下某些調整相同或相似的費用。這些調整的列報不應被解釋為推斷未來的結果不會受到不尋常或反覆出現的項目的影響。
46
目錄
本公司將經調整的EBITDA定義為經調整的淨收益(虧損)，經調整後不包括(I)利息支出、淨額、(Ii)折舊及攤銷及(Iii)所得税，經進一步調整以消除本公司認為不能反映其持續經營業績的某些項目或非經常性項目的影響。例如，調整後的EBITDA：
| ● | 不反映公司的資本支出、未來資本支出需求或合同承諾； |
| ● | 不反映公司營運資金需求的變化或現金需求； |
| ● | 不反映公司債務的重大利息支出，或償還利息或本金所需的現金需求；以及 |
| ● | 不反映與所得税相關的付款(如果適用)。 |
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬。
截至2010年的前三個月。 | 在過去的六個月裏，我們已經結束了。 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨收益(虧損) | $ | (2,112,917) | $ | (5,764,371) | $ | 896,164 | $ | (11,847,590) | ||||
利息支出，優先債務 |
| 115,525 |
| 357,409 | 288,937 | 784,992 | ||||||
利息支出、關聯方定期貸款 |
| — |
| 402,435 | — | 478,717 | ||||||
所得税費用(福利) |
| 6,700 |
| (13,781) | 6,700 | (43,752) | ||||||
折舊及攤銷費用 |
| 1,728,828 |
| 1,661,360 | 3,457,657 | 3,322,722 | ||||||
EBITDA |
| (261,864) |
| (3,356,948) | 4,649,458 | (7,304,911) | ||||||
衍生負債公允價值變動 |
| (2,290,000) |
| — | (7,670,000) | — | ||||||
調整後的EBITDA | $ | (2,551,864) | $ | (3,356,948) | $ | (3,020,542) | $ | (7,304,911) | ||||
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。
總比林斯
總賬單是一種非公認會計準則的財務衡量標準，管理層和公司董事會在他們的財務和經營決策以及年度預算的編制中將其作為一個關鍵的業績衡量標準。該公司相信，總賬單對投資者是有用的，作為對公司銷售產品總需求的另一種衡量方式。總賬單是該公司行業中常用的非GAAP財務指標，不應被解釋為淨銷售額的替代品，作為經營業績的指標(根據GAAP確定)。該公司提交的毛賬單可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相媲美。
對毛賬單進行調整，以排除某些影響可比性的項目。調整分項列在下表中。我們鼓勵您評估這些調整以及公司認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整時，您應該意識到，公司未來可能會產生與以下某些調整相同或相似的費用。這些調整的列報不應被解釋為推斷未來的結果不會受到不尋常或反覆出現的項目的影響。
該公司將毛賬單定義為在實施某些調整以減少從客户那裏收到的淨金額(包括產品退貨、某些回扣和優惠券兑換、折扣和費用)之前，以標準價格向客户開出的總銷售額。
47
目錄
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與總賬單的對賬。
在過去的三個月裏，我們已經結束了。 | 在過去的六個月裏，我們已經結束了。 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨銷售額 | $ | 2,457,649 | $ | 1,373,564 | $ | 6,533,255 | $ | 3,165,485 | ||||
產品退貨 |
| 1,203,062 |
| (939,847) | 1,812,767 | 171,746 | ||||||
合同返點 |
| 1,050,748 |
| 854,790 | 1,922,482 | 1,896,426 | ||||||
按存儲容量使用計費 |
| 28,198 |
| 939,142 | 265,346 | 1,021,025 | ||||||
現金折扣 |
| 67,060 |
| 43,316 | 266,934 | 127,202 | ||||||
配送服務費 |
| 350,694 |
| 354,522 | 945,972 | 894,021 | ||||||
優惠券贖回 |
| 978,474 |
| 422,212 | 1,924,851 | 1,220,359 | ||||||
總比林斯 | $ | 6,135,885 | $ | 3,047,699 | $ | 13,671,607 | $ | 8,496,264 | ||||
總賬單作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績分析的替代品。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本項目所要求的信息。
第(4)項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所述期間我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序無法有效地確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
重大缺陷是指控制缺陷(根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計標準第5號的含義)或控制缺陷的組合，這些缺陷導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性很小。正如我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第II部分第9A項控制和程序中披露的那樣，我們發現Petros在內部控制方面存在重大缺陷，主要原因是(1)Petros缺乏足夠的監督和監督控制水平，沒有執行其內部控制流程矩陣中反映的關鍵控制措施；(2)Petros會計和IT部門的規模使得實現適當的職責分工是不可行的；(3)Petros沒有適當的IT訪問相關控制。
48
目錄
管理層計劃擴大對綜合財務報告內部控制的補救範圍，並已制定了一項計劃，以在2021年解決上述缺陷的補救問題。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們的內部控制不會阻止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。管理層認為，本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流有很好的一致性，這些財務報表反映了我們所報告時期的財務狀況、經營結果和現金流。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
49
目錄
第II部分-其他資料
第(1)項：法律程序。
我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。
本季度報告10-Q表簡明綜合財務報表附註15中的承諾和或有事項中所載的信息在此併入作為參考。
項目1A。風險因素。
我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本項目所要求的信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。
發行未經註冊的證券
自2021年4月1日起，公司與Juggernaut Capital Partners LLP的僱員Tania King就某些服務簽訂了諮詢和諮詢協議(“King協議”)。國王協議的期限是無限期的，但任何一方都可以終止，無論是否有理由。作為諮詢和諮詢服務的代價，公司將向金女士支付4,000美元的月費，這筆額外的12,000美元包括自2021年1月1日以來提供的服務的第一筆月費，並將發行限制性股票單位，以換取截至授予日(“國王授予日”)現金價值為72,000美元的公司普通股(“RSU”)股票。RSU將在國王授予日一週年時全部授予並定居。
自2021年6月4日起，本公司與IRTH Communications，LLC(“顧問”)就若干投資者關係服務訂立服務協議(“IRTH協議”)。IRTH協議的期限為一年，可選擇續簽一年。作為服務的對價，該公司將在IRTH協議期限內每月向顧問支付6750美元的固定費用，並在授予之日(“IRTH Grand Date”)發放28,338份RSU，價值89,999美元。限售股在IRTH授權日立即歸屬。
這些股票是在根據證券法第4(A)(2)條獲得註冊豁免的情況下發行的。此次發行並非“公開發售”，因為不超過35名非認可投資者在兩次發行中均收到本公司的證券，本公司並未就發行本公司普通股進行一般招攬或廣告宣傳，本公司亦未就發行或出售本公司普通股進行公開發售。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
50
目錄
項目6.展品。
展品編號： |
| 描述 |
10.1 | 信件協議，日期為2021年3月31日，由Metuchen PharmPharmticals，LLC和Hybrid Medical LLC之間簽署(通過引用2021年4月6日提交的公司當前報告中的表格T8-K的附件10.1合併而成)。 | |
31.1* | 規則第13a-14(A)/15d-14(A)條：認證機構--首席執行幹事。 | |
31.2* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)-認證-首席財務官。 | |
32* | 1350節認證證書-首席執行官和首席財務官。 | |
101 | Petros製藥公司截至2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中的以下材料，採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明合併經營報表；(Iii)簡明股東權益/成員資本變動；(Iv)簡明現金流量表；以及(V)備註：(I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明合併經營報表；(Iii)簡明股東權益/成員資本變動簡明合併報表；(Iv)簡明現金流量表；以及(V)簡明現金流量表備註：(I)簡明合併資產負債表；(Ii)簡明合併經營報表；(Iii)簡明股東權益/成員資本變動；(Iv)簡明現金流量表 | |
104 | 封面交互數據文件，格式為iXBRL，包含在附件101中。 |
* | 謹此提交。 |
51
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Petros製藥公司。 | ||
日期：8月 16, 2021 | 由以下人員提供： | /s/Fady Boctor |
費迪·博克特 | ||
首席商務官兼首席執行官 | ||
日期：8月 16, 2021 | 由以下人員提供： | /s/米切爾·阿諾德 |
米切爾·阿諾德 | ||
財務副總裁兼首席財務官 | ||
52