美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔號：000-56145
美國酒店集團(AMERGENT Hotality Group Inc.)
| (述明或其他司法管轄權 | (美國國税局 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號) |
| (主要行政辦公室地址) | (ZIP 代碼) |
(704) 366-5122
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
用複選標記表示發行人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或註冊人被要求提交此類報告的時間較短)，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月5日，註冊人面值0.0001美元的普通股流通股數量為15,656,736股股份。
Amergent 酒店集團有限公司及其子公司
目錄表
| 第 頁第 頁 | ||
| 第 部分I | 財務信息 | 4 |
| 項目 1： | 財務報表 | 4 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併和合並資產負債表 | 5 | |
| 簡明合併和合並營業報表(未經審計)-截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 | 6 | |
| 簡明綜合和合並全面收益(虧損)表(未經審計)-截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 | 7 | |
| 股東赤字簡明合併和合並報表(未經審計)-截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 | 8 | |
| 簡明合併和合並現金流量表(未經審計)-截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 | 10 | |
| 簡明合併合併財務報表附註(未經審計) | 11 | |
| 項目 2： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 |
| 項目 3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目 4： | 管制和程序 | 35 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 36 |
| 項目 1： | 法律程序 | 36 |
| 項目 1A： | 風險因素 | 36 |
| 項目 2： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| 項目 3： | 高級證券違約 | 39 |
| 項目 4： | 煤礦安全信息披露 | 39 |
| 項目 5： | 其他信息 | 39 |
| 項目 6： | 陳列品 | 39 |
| 簽名 | 40 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述由諸如“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”和“將”以及 類似的表述來識別，包括對假設的引用，並與我們的未來前景、發展和業務戰略相關。 有許多重要因素可能導致實際結果與我們發表的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計的準確性； | |
| ● | 我們 運營業務和創造利潤的能力。到目前為止，我們還沒有連續盈利； | |
| ● | 冠狀病毒新冠肺炎全球大流行導致的全球金融市場下滑和經濟低迷， | |
| ● | 業務 因冠狀病毒新冠肺炎全球大流行而中斷； | |
| ● | 我們 及時糾正我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制中發現的缺陷的能力 ，以在未來階段消除此類重大缺陷帶來的風險； | |
| ● | 影響餐飲業的一般風險因素，包括當前的經濟環境、勞動力成本和食品價格； | |
| ● | 我們行業的激烈競爭，以及與全國性、地區性連鎖店和獨立餐廳經營者的競爭； | |
| ● | 我們經營和特許經營貓頭鷹品牌餐廳的權利取決於貓頭鷹家族的特許經營協議； | |
| ● | 我們 有效執行商業計劃的能力，以及我們對加盟商能力的依賴； | |
| ● | 我們的特許經營合作伙伴或運營合作伙伴可能損害我們業務的行為 ； | |
| ● | 未能 保護我們的知識產權，包括我們餐廳的品牌形象； | |
| ● | 客户偏好和認知方面的變化 ； | |
| ● | 成本上漲 ，包括食品、租金、勞動力和能源價格； | |
| ● | 約束 可能會影響我們維持有競爭力的成本結構的能力，包括但不限於勞動力約束； | |
| ● | 工作 我們餐廳或供應商設施的停工或其他生產中斷； | |
| ● | 與租賃受長期不可撤銷租賃約束的空間相關的 風險； | |
| ● | 我們 可能無法實現我們的目標發展目標，激進的發展可能會蠶食現有的銷售； | |
| ● | 負面 宣傳我們使用的食材，或我們餐廳可能發生的食源性疾病或其他問題； | |
| ● | 違反與我們的信用卡和借記卡交易電子處理相關的機密消費者信息安全 ； | |
| ● | 無論 我們是否有權免除我們的Paycheck Protection Program貸款； | |
| ● | 我們 可能無法與各税務機關就補繳税款的支付計劃達成協議；以及 | |
| ● | 我們的 債務融資協議使我們面臨利率風險，包含可能限制我們業務靈活性的義務， 並可能限制我們籌集額外資本的能力。 |
自本報告發布之日起，我們 不承擔更新或修改本報告中包含的前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在實質性差異。可能導致或促成這種差異的因素 在本文中標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中進行了討論 。
除非 另有説明，否則本報告中提及的“註冊人”、“公司”、“amergent”、“剝離 實體”、“我們”、“我們”或“us”指的是amergent Hotitality Group Inc.、特拉華州的一家公司 和我們的子公司。
| 3 |
第 部分I
項目 1：財務報表
Amergent 酒店集團及其子公司
目錄表
| 頁面 號碼 | |
| 簡明合併和合並資產負債表 | 5 |
| 簡明、彙總和合並操作報表 | 6 |
| 簡明、合併和合並的全面收益(損失表)表 | 7 |
| 股東虧損表簡明、合併和合並報表 | 8 |
| 簡明、合併、合併現金流量表 | 10 |
| 簡明、合併、合併財務報表附註 | 11 |
| 4 |
Amergent 酒店集團及其子公司
壓縮 合併和合並資產負債表
六月 三十，2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 應收賬款 和其他應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 存款 和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回股份和股東虧損 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 當前 長期債務和應付票據的到期日 | ||||||||
| 當前 經營租賃負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 合同 負債 | ||||||||
| 遞延 納税義務 | ||||||||
| 扣除當前到期日的長期債務和應付票據 | ||||||||
| 可轉換債務 ，扣除當前到期日 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(見附註10) | ||||||||
| 可轉換 優先股：系列2：$規定的價值；授權的股份；和發行日期和未償還日期分別為2021年6月30日和 2020年12月31日 | ||||||||
| 股東赤字 ： | ||||||||
| 普通股 股票：$ 面值 ；授權 股份； 和 分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 美國酒店集團，Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、可贖回股份和股東赤字合計 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併和合並財務報表附註
| 5 |
Amergent 酒店集團及其子公司
精簡 合併合併操作報表
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 餐廳 銷售額，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 博彩 淨收入 | ||||||||||||||||
| 特許經營 收入 | ||||||||||||||||
| 管理 手續費收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 餐廳 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 餐廳 運營費用 | ||||||||||||||||
| 餐廳 開業前和關門費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||||||||||
| 資產 減值費用 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 員工 留任積分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 更改投資公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務 清償費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已清償租賃負債的收益 | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入 税費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合併 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於amergent Hotitality Group Inc.的淨 收益(虧損)。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可贖回優先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 美國酒店集團公司普通股股東應佔淨收益(虧損)。 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 美國酒店集團，Inc.每股普通股的淨收益(虧損)，基本： | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 美國酒店集團，Inc.每股普通股應佔淨收益(虧損)，稀釋後： | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權 平均流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 加權 平均流通股，稀釋 | ||||||||||||||||
見 簡明合併和合並財務報表附註
| 6 |
Amergent 酒店集團及其子公司
精簡 合併合併全面收益(虧損)表
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 可歸因於美國酒店集團的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 國外 貨幣折算收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合 收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
見 簡明合併和合並財務報表附註
| 7 |
Amergent 酒店集團及其子公司
精簡 股東虧損表合併合併報表
截至2021年6月30日的三個月 零六個月
| (臨時 股本) | 其他內容 | 累計 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選系列2 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 (虧損) | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 將 優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
見 簡明合併和合並財務報表附註
| 8 |
Amergent 酒店集團及其子公司
精簡 股東虧損表合併合併報表
截至2020年6月30日的三個月 零六個月
| (臨時 股本) | 其他內容 | 累計 其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 系列2 | 普通股 股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證 發行對象： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 單位股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 -系列2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行
，扣除交易成本$ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生責任分叉 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的 轉換功能 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 視為股息的股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將系列2首選的 轉換為普通 | ( | ) | ( | ) | 1,426,854 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 非控股權益重新分類 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 合併對價貢獻，淨交易成本588,255美元 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併對價認股權證部分的貢獻 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
見 簡明合併和合並財務報表附註
| 9 |
Amergent 酒店集團及其子公司
精簡 現金流量表合併合併報表
| 截至 個月的6個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 調整 ，將淨虧損與運營淨現金流進行核對 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 營業租賃資產攤銷 | ||||||||
| 資產 減值費用 | ||||||||
| 解除租賃負債的收益 | ( | ) | ||||||
| 投資虧損 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 首選系列1熄滅損失 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 衍生產品 負債重估 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 和其他應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 營業 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨營業活動現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 貸款 收益 | ||||||||
| 貸款 還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 首選系列2的收益 | ||||||||
| 授權證行使收益 | ||||||||
| 優先兑換系列1 | ( | ) | ||||||
| 合併 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金流 | ||||||||
| 人民幣匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 淨增 現金和受限現金 | ||||||||
| 期初現金 和受限現金 | ||||||||
| 現金 和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息： | ||||||||
| 支付利息和所得税的現金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非現金 投融資活動 | ||||||||
| 將優先股-系列2轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 通過發行普通股支付的優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 通過權證行使支付的應計利息 | $ | $ | ||||||
| 優先股衍生負債的分叉 -系列2 | $ | $ | ||||||
| 權證 合併對價部分 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併和合並財務報表附註
| 10 |
Amergent 酒店集團及其子公司
簡明合併合併財務報表附註
1. 業務性質
演示基礎
Amergent 酒店集團有限公司(“amergent”)成立於2020年2月18日，是強啼克利爾控股公司(“強啼克利爾”)的全資子公司，目的是在完成將amergent剝離給強啼克利爾(剝離)股東後，開展強啼克利爾及其子公司的業務。剝離交易於2020年4月1日完成， 與強啼克利爾與Sonnet BioTreateutics，Inc.(“Sonnet”)在該日期合併(“合併”)有關。Amergent在國內和國際擁有、經營和特許經營快速休閒餐飲概念。
2020年3月31日，強啼克利爾將其所有資產和負債，包括其所有子公司(除amergent以外)的股權，全部捐獻給amergent。基於此，作為共同控制下的實體之間的交易，會計結轉基礎 用於記錄貢獻給amergent的資產和負債。此外，作為一項共同控制交易，amergent的精簡合併 和合並財務報表反映了該交易，就好像貢獻發生在本文所述的最早時期 。
因此，隨附的簡明合併和合並財務報表包括amergent及其子公司 以及強啼克利爾及其子公司(統稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的賬户。 所有公司間和實體間餘額已在合併和合並中沖銷。
一般信息
本報告所附的簡明合併和合並財務報表是公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告規則和規定 編制的，包括管理層認為公允列報所需的所有 調整(僅包括正常經常性調整)。 這些簡明合併和合並財務報表未經審計。(br}本報告所附的簡明合併和合並財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定編制的，用於中期報告，包括管理層認為公平列報所需的所有 調整(僅包括正常經常性調整)。 這些簡明合併和合並財務報表未經審計。截至2020年12月31日的簡明合併和合並資產負債表 來自於截至2020年12月31日的經審計的合併和合並財務報表 以及當時截止的年度，包括在amergent於2021年4月15日提交給證券交易委員會的年度報告中。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果 不一定代表截至2021年12月31日的全年運營結果。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的未經審計的簡明、合併和合並財務報表 中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據中期報告規則和規定進行了精簡或省略 。本公司相信，本文件所載披露已足夠 ，使所提供的資料不具誤導性。但是，這些財務報表應與之前提交給證券交易委員會的amergent截至2020年12月31日的年度報告中包括的經審計的 合併和合並財務報表及其附註一併閲讀。
流動性、 資本資源和持續經營
流動性、資本資源和持續經營
截至2021年6月30日，該公司的現金餘額為2,523,676美元，
其中$
| ● | 我們 有能力進入資本和債務市場，以履行當前義務並運營業務； |
| ● | 我們 有資格獲得並獲得通過聯邦和州政府計劃提供的金融刺激計劃的能力； |
| ● | 我們 有能力再融資或以其他方式延長當前債務的到期日； |
| ● | 我們 管理運營費用和維持毛利率的能力； |
| ● | 我們的快速休閒餐飲理念的受歡迎程度和需求；以及 |
| ● | 一般 經濟狀況和消費者可自由支配收入的變化。 |
| 11 |
Amergent 酒店集團及其子公司
簡明合併合併財務報表附註
我們 通常使用發行普通股、政府税收抵免和其他融資安排(包括可轉換債務、 信用額度、應付票據、資本租賃和其他形式的外部融資)的收益 為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。
公司計劃未來通過股權和/或債務融資或其他來源尋求額外資本，以維持運營。 我們可能會尋求與供應商和供應商就付款計劃進行合作，以折扣方式清償某些義務，尋求免除Paycheck 保護計劃貸款，並尋求其他政府刺激計劃。此外，本公司在接下來的 個月內有大量債務到期，需要進行再融資和/或清償。在資金不可用的情況下，amergent可能需要 縮減或凍結其增長計劃、以低於優惠條件的方式出售資產、降低開支和/或縮減未來的收購 計劃以管理其流動性和資本資源。
2020年3月10日，世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。美國的新冠肺炎疫情對整個酒店業造成了重大影響，並一直持續到2021年6月30日。 由於州和地方政府實施的限制導致餐廳暫時關閉或顯著 降低了公司的運營能力，公司受到了影響。很難估計此次疫情的持續時間或嚴重程度；但是，公司 已根據需要進行了運營調整，以減少影響。
公司的運營虧損歷史，加上其營運資本赤字(包括大量短期債務償還 義務以及新冠肺炎影響的不確定性)，令人對我們作為一家持續經營的企業的能力產生很大懷疑。
隨附的簡明合併和合並財務報表 不包括與可回收性和 記錄資產金額分類和負債分類有關的任何調整，如果本公司無法繼續經營 ，可能需要對資產金額和負債進行分類。
2. 重要會計政策
我們在2021年4月15日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中描述的重要會計政策 沒有發生任何變化，這將對這些未經審計的簡明合併和合並財務報表及相關附註產生重大影響 。
演示基礎
所附的簡明、合併和合並財務報表是按照美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”)編制的。本説明中對適用指導的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的美國公認會計原則(GAAP)。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的 金額的估計和假設。重要的估計包括商譽和長期資產的可回收性分析。實際結果可能與這些估計不同，特別是考慮到與正在進行的新冠肺炎大流行和新冠肺炎控制對策相關的重大社會和經濟幹擾和不確定性。
| 12 |
Amergent 酒店集團及其子公司
簡明合併合併財務報表附註
金融工具的公允價值
公司按公允價值經常性計量和記錄某些金融資產和負債。美國公認會計原則提供公允價值 層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該層次結構將相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先級(稱為級別1)。下一個優先級別稱為2級， 給予活躍市場中類似資產或負債的報價，或給予非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價 ；即資產或負債交易很少的市場。最低優先級 稱為級別3，給予不可觀察的輸入。下表反映了公司 公允價值計算中使用的投入水平：
金融工具公允價值明細表
活躍市場報價 (級別 1) | 重要的 可觀察到的輸入(級別2) | 重要的 不可觀察的輸入(3級) | 合計 公允價值 | |||||||||||||
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 資產 (注3) | ||||||||||||||||
| 十四行詩的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債 (注9) | ||||||||||||||||
| 調整 提供可轉換優先系列2 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
活躍市場報價 (級別 1) | 重要的 可觀察到的輸入(級別2) | 重要的 不可觀察的輸入(3級) | 合計 公允價值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 (注3) | ||||||||||||||||
| 十四行詩的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債 (注9) | ||||||||||||||||
| 調整 提供可轉換優先系列2 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本公司公允價值第三級計算中使用的投入 在附註9中討論。
公司被要求在實際可行的情況下披露有關金融工具的公允價值信息。公司現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、其他流動負債、可轉換票據和應付票據的賬面金額 由於這些金融工具的短期到期日和/或向本公司提供的相關利率接近當前利率，因此接近公允價值。
現金
現金 由金融機構持有的存款組成，按公允價值列報。公司通過在主要金融機構開立銀行賬户來限制與現金相關的信用風險 。截至2021年6月30日，公司在這些銀行持有的現金超過保險限額307,090美元。
受限 現金
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的限制性現金分別為440,557美元和1,250,336美元。受限制的 現金保存在單獨的銀行賬户中。
財產 和設備
財產 和設備按成本減去累計折舊計算。折舊及攤銷，包括根據資本租賃持有的資產 的攤銷，一般使用直線方法記錄各個資產的估計使用壽命 ，如果較短，則按資本租賃持有的某些資產的租賃期限進行記錄。租賃改進攤銷於預期租賃期或估計可用年限中較小的
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使用直線法計算相關資產的壽命 。未改善或延長資產使用壽命的維護和維修 不被視為資產，並在發生時計入費用。
用於計算折舊和攤銷的 估計使用壽命如下：
財產和設備使用年限一覽表
| 租賃改進 | ||
| 餐廳 傢俱和設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 辦公室 和計算機設備 |
無形資產
商品 名稱/商標
估計商號/商標的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。該公司使用免版税方法估計商標的公允價值 ，該方法需要與其年度長期計劃的預計銷售額相關的假設；假設 如果公司不擁有商標則可支付的特許權使用費費率；以及折扣率。本公司的某些行業 名稱/商標已確定具有確定的使用壽命，並正在按直線攤銷，預計使用壽命 為10年。這些已確定壽命的無形資產的攤銷費用計入公司 簡明合併合併經營報表和全面收益(虧損)的折舊和攤銷。本公司的某些商品名稱/商標 已被歸類為無限期無形資產，不會攤銷，而是至少每年進行一次減值審查 ，如果存在減值指標，則進行更頻繁的減值審查。
長壽資產
使用壽命較長的 資產，如財產和設備、經營租賃資產以及需要折舊和攤銷的外購無形資產。 每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會審查資產的減值情況。 可能觸發減值測試的一些事件或環境變化包括但不限於：
| ● | 與預期和/或歷史業績相比有顯著的 表現不佳(連續兩年負可比銷售額增長或運營現金流 )； |
| ● | 重大的 負面行業或經濟趨勢； |
| ● | 瞭解涉及以低於公司賬面價值的金額出售類似財產的交易 ；或 |
| ● | 公司希望在長期資產的預計使用壽命結束前處置這些資產，即使這些資產 不符合分類為“持有待售”的標準。 |
如果 情況要求對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流 與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產 組的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現現金流模型、報價市值 和第三方獨立評估(視需要而定)。
在2019年第三季度期間(2020和2021年持續)，本公司確定發生了觸發事件，其中一些事件與新冠肺炎爆發有關，需要管理層對某些長期資產進行減值審查。由於此次疫情對本公司業務的持續影響 ，管理層對其截至2020年和2021年6月30日的每個季度的長期資產進行了減值分析，並確定本公司的商號/商標無形資產、 財產和設備以及經營租賃資產的賬面價值已減值(見附註4、5和10以供進一步討論)。該決定是 基於管理層對資產未來的最佳判斷以及評估時已知的信息。
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商譽
不需攤銷的商譽 在公司年終時每年進行減值評估，或者更頻繁地評估 如果發生事件或情況變化，例如業績大幅惡化或大量門店關閉，則可能存在減值。 商譽在報告級別(稱為報告單位)進行減值測試。 管理層確定公司只有一個報告單位。
由於新冠肺炎疫情對本公司業務的持續影響，管理層從2020年第一季度開始對商譽進行了 減值分析，此後每個季度進行一次商譽減值分析，直至2021年6月。
在評估商譽減值時，公司可能會首先進行定性評估，以確定報告單位是否比 更有可能減值。如果本公司沒有進行定性評估或確定報告單位的公允價值超過其賬面價值的可能性不高於 ，則將進行定量評估，以計算報告單位的估計公允價值 。如果報告單位的賬面價值超過估計公允價值，將計入減值 費用，以將賬面價值減至估計公允價值。本公司進行定性減值評估的決定受到多種因素的影響，包括報告單位在上一個量化評估日期的估計公允價值超出賬面價值的重要性、量化公允價值評估之間的時間量 以及我們普通股的價格。
步驟 其中一項減值測試基於淨資產(包括商譽餘額)的賬面價值與淨資產的公允價值的比較 。本公司於2021年6月30日進行量化評估，並根據管理層對報告單位未來的最佳判斷及評估時已知的資料，確定商譽並未因報告單位的公允價值高於賬面價值而受損。
外幣折算
以當地貨幣計價的資產 和負債使用資產負債表 日期的有效匯率換算成美元。經營結果是用整個期間的平均匯率換算的。 將外幣財務報表從本位幣轉換為美元的過程產生的調整計入累計的 股東權益內其他綜合損失。外幣交易損益計入當期收益。 公司已確定當地貨幣為其海外業務的本位幣。
租契
我們 確定合同在開始時是否包含租賃。我們的主要經營租約由餐廳位置和辦公空間組成。 我們的租約通常剩餘期限為1-20年，大多數租約包括將租約再延長5年的選項。 一般來説，租期是租約不可取消期限的最短期限，或包括合理確定的 續訂期限的最短租期，最長為20年。如果我們合理確定的租賃期限的估計發生變化，我們的折舊和租金 費用可能會有很大不同。
營業 租賃資產和負債在租賃開始日確認。經營租賃負債是指 尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用基礎資產的權利，並基於經營租賃負債 根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和經營租賃資產減值調整後的負債 。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與合理的 特定租賃期限相對應的遞增借款利率。我們根據當前的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及 管理層的判斷估算了這一比率。如果我們對遞增借款利率的估計發生變化，我們的經營租賃資產和負債可能會 大不相同。
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員工 留任和其他積分
CARE法案下的 員工留任抵免是一項可退還的税收抵免，旨在鼓勵企業在新冠肺炎大流行期間將員工 留在工資單上。符合條件的僱主最高可獲得7000美元的根據2020年12月31日至2022年1月1日之前支付的合格工資，為每位員工提供積分 。合格工資是指在經濟困難期間支付給員工的 工資，具體地説，(1)由於新冠肺炎而被政府 當局下令全部或部分停業，或(2)毛收入大幅下降。公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併和合並經營報表中確認了1,473,355美元的ERC作為抵銷費用 。
除ERC外，公司還根據其他政府/政府機構計劃獲得了67,918美元和#美元的信用
所得税 税
遞延 所得税按負債法計提，遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異， 營業虧損和税收抵免結轉及遞延税項負債確認為應課税暫時性差異。暫時性 差異是指報告的資產和負債金額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現時，遞延税項資產會減去 減值額度。 如果管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則將遞延税項資產減去 。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
公司已在隨附的合併和合並財務報表中為全額遞延税項資產提供了估值津貼。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司沒有與任何所得税義務相關的應計利息或罰款。 公司目前沒有正在進行的聯邦或州税務審查，自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務審查。 公司納税年度的最後三年要接受聯邦和州税務審查。
公司使用當期已發行普通股的加權平均數計算每股淨收益(虧損)。在出現淨虧損的 期間，每股基本和攤薄淨虧損是相同的，因為轉換、行使或發行所有潛在普通股等價物(包括本公司已發行認股權證的全部金額，如附註8所述)和可轉換債務的潛在 轉換(如附註6所述)將是反攤薄的。
截至2021年6月30日的三個月，公司使用兩級法計算每股普通股的基本淨收入。根據 此方法，未分配收益分配給普通股、系列2優先股和可轉換債券 在系列2優先股和可轉換債券可以分享收益的範圍內。在淨虧損期間，損失不會分配給參與證券，因為此類證券的持有者沒有義務彌補損失。然後，將分配給普通股的總收益除以已發行的加權平均普通股，以確定基本的 每股收益。
就計算每股普通股攤薄虧損而言，分母既包括已發行的加權平均普通股，也包括 普通股等價物的數量(如果計入此類普通股等價物會造成稀釋)。稀釋普通股等價物 可能包括使用庫存股方法的認股權證。此外，本公司考慮其 系列2優先股和可轉換債券的潛在攤薄影響，使用庫存股和IF-轉換方法(如果其中一種方法的攤薄程度高於 兩類方法)。在截至2021年6月30日的三個月裏，兩級法的稀釋作用更強。
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下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月每股基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益的計算：
| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 基本 每股普通股淨收益(虧損)計算： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去： 參與證券的未分配收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) 基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 加權 平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 每股淨收益(虧損) -基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋後 每股普通股淨收益(虧損)計算： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去： 參與證券的未分配收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 加權平均 已發行普通股-基本 | 15,321,571 | 14,282,736 | 14,904,471 | 13,096,212 | ||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 加權平均 已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後的 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
最近 採用了會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(主題740)。標準 的目標是通過消除會計準則編纂740允許的某些例外，並澄清現有的 指導以促進一致的應用，從而改進GAAP的領域。該標準自2021年1月1日起對本公司生效。截至2021年1月1日，採用ASU 2019-12沒有對精簡合併和合並財務報表產生實質性影響。
最近 發佈了會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務-可轉換債務和其他選項》，以解決將美國公認會計準則(GAAP)應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性 。ASU 2020-06包括 對可轉換工具指南和實體自有權益合同衍生範圍例外的修訂 ，並通過 刪除470-20小項中的某些分離模式，簡化了包含受益轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理。此外，ASU 2020-06將要求實體在計算可轉換工具的稀釋每股收益時使用“如果轉換” 方法。ASU 2020-06財年在2021年12月15日之後的財年(公司為2022財年)有效，包括這些財年內的過渡期。公司目前正在評估 新標準，以確定對其財務狀況、運營結果、現金流和財務報表披露的潛在影響 。
我們 審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，得出結論認為它們要麼不適用，要麼預計不會對精簡、合併和合並財務報表產生重大影響 。
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3. 投資
投資 包括以下內容：
投資日程表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 十四行詩普通股 ，按公允價值計算 | $ | $ | ||||||
| 強啼克利爾 Investors，LLC，按成本計算 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
十四行詩的普通股
2020年，本公司收到購買十四行詩普通股的認股權證，作為與十四行詩合併的部分代價(見附註1)。 2020年11月17日，本公司行使認股權證並持有十四行詩普通股。
強啼克利爾 投資者有限責任公司
公司在2011至2012年間投資80萬美元，以換取強啼克利爾投資者有限責任公司22%的股權，後者又持有美國貓頭鷹公司3%的股份，後者是貓頭鷹品牌的全球運營商和特許經營商。因此，該公司在美國貓頭鷹的有效 經濟權益約為0.6%。自2019年6月28日起，美國貓頭鷹結束了對該公司 控股權的出售。出售交易中支付的對價是新成立的 公司的現金收益和股權的組合。本公司在交易中淨賺約48,000美元現金，並保留新成立公司股權的非控股權益 。
2019年6月，對交易以及收到和保留的非控股權益的現金價值進行了分析。 公司得出結論，截至2019年6月30日，其投資已減值，並在截至2019年12月31日的 年度記錄了43.5萬美元的投資減記。自那時以來，沒有確認進一步的減值費用。
4. 物業設備，淨值
屬性 和設備，網絡包括以下內容：
財產和設備明細表 ，淨額
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 租賃改進 | $ | $ | ||||||
| 餐廳 傢俱和設備 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 辦公室 和計算機設備 | ||||||||
| 辦公室 傢俱和固定裝置 | ||||||||
|
財產， 廠房和設備，總值 | ||||||||
| 累計折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
美國新冠肺炎疫情對整個酒店業產生了重大影響。自宣佈大流行以來，美國境內各州/地理區域的影響在不同的時間段有所不同
。因此，門店層面的運營
結果和現金流差異很大，導致從2020年第一季度末到2021年6月30日的每個
季度末都會進行門店層面的減值分析。在2020至2021年間，有幾家門店被永久關閉或
暫時關閉，而其他門店則在減產。根據可恢復性評估，
減值費用約為255,115美元在截至2021年6月30日的六個月內，物業和設備的記錄為
。截至2020年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得減值費用
$
截至2021年和2021年6月30日的三個月和六個月的折舊 費用分別為276,777美元和554,330美元。截至2020年6月30日的三個月和截至2020年6月30日的六個月，折舊費用分別為324,212美元 和649,084美元。
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5. 無形資產，淨額
商譽
商譽前滾 如下：
| 截至2021年6月30日的六個月 | 年份 結束 2020年12月31日 | |||||||
| 期初 餘額 | $ | $ | ||||||
| 外幣折算收益 | ||||||||
| 期末 餘額 | $ | $ | ||||||
其他 無形資產
特許經營權 和商標/商號無形資產包括以下內容：
其他無形資產明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 商標， 商標名： | ||||||||||
| 美式路邊漢堡 | $ | $ | ||||||||
| BGR： 漢堡連鎖店 | ||||||||||
| 小小的 大漢堡 | ||||||||||
| 獲得 特許經營權： | ||||||||||
| BGR： 漢堡連鎖店 | ||||||||||
| 特許經營 許可費： | ||||||||||
| 貓頭鷹 太平洋西北部 | ||||||||||
| 貓頭鷹 英國 | ||||||||||
| 按成本計算的無形資產合計 | ||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||||
從2020年第一季度末至2021年6月30日，在每個季度末對賬面價值的可回收性進行了 分析 。根據這一分析，大約327,342美元的減值費用在截至2021年6月30日的六個月內被註冊為ABC： American Burger Company的商標/商號。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷 分別為84,915美元和175,675美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的無形資產攤銷 分別為91,566美元和182,525美元。
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6. 應付債務和票據
截至2021年6月30日和2020年12月31日，債務 和應付票據彙總如下：
債務和應付票據明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應付票據 (A) | $ | $ | ||||||
| 應付票據 (B) | ||||||||
| 承包商 備註(C) | ||||||||
| 購買力平價 貸款(D) | ||||||||
| 英國 退還貸款(E) | ||||||||
| EIDL 貸款(F) | ||||||||
| 可轉換 債務(G) | ||||||||
| 總債務 | ||||||||
| 減去： 可轉換債券折扣(G) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總債務 ，扣除貼現後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 長期債務的當前 部分 | $ | $ | ||||||
| 長期債務 較少的流動部分 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
2021年2月25日，該公司獲得了第二筆200萬美元的購買力平價貸款。票據的利息為每年1%，2026年2月25日到期，從2022年6月25日開始至到期，每月需要支付約44,660美元的本金和利息。如果滿足特定條件，可免除 貸款。不能保證寬恕的金額(如果有的話)。
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| (e) |
| (f) |
| (g) | 在……上面 |
由於10%有擔保可轉換債券的面值與2020年4月1日發行日的估計公允價值之間的差額， 公司記錄了約358,000美元的債務折扣，並將在票據的兩年期內攤銷這一折扣。 在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，分別將44,922美元和89,658美元的攤銷計入利息支出。
公司的各種貸款協議包含金融和非金融契約以及規定交叉違約的條款。 對本規定遵守情況的評估以解釋和判斷為準。本公司的貸款人 已提供到2021年6月30日的某些金融契約的豁免權。
7. 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用匯總如下：
應付賬款和應計費用明細表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計税(增值税、銷售額、工資等) | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，大約2.5美元百萬美元和$
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8. 股東權益
2020 過橋融資
根據日期為2020年2月7日的證券購買協議，本公司向一名機構投資者出售了1,500股強啼克利爾新系列可轉換優先股 (“第二系列優先股”)，向本公司出售的總收益為1,500,000美元 減去95,000美元的交易成本。此外，根據與投資者的原始協議，本公司發行了為期5年的認股權證 ，按每股1.25美元向投資者購買總計350,000股普通股。系列2優先股的每股聲明價值為1,000美元。發行時，本公司將529,000美元的嵌入衍生工具(在下文和附註9中有更全面的描述)分成兩部分，並作為負債入賬。衍生品分流 後系列2優先股的有效轉換價格產生了729,000美元的有利轉換特徵，然後立即記錄為視為股息，因為 優先股可以立即轉換。2020年3月，共有713股第二系列優先股轉換為 1,426,854股普通股。關於合併(見注1)，第2系列優先股的所有剩餘流通股被自動註銷，並與amergent的優先股進行實質上類似的交換。強啼克利爾普通股的股東以1比1的基礎獲得amergent的股票(剝離股票)，並以合併時持有的26股強啼克利爾普通股換取1股Sonnet普通股 。
於2020年8月17日，本公司與第2系列優先股持有人就指定證書(“延長協議”)達成豁免、同意及修訂 ，其中包括將以下討論的實收款項由2020年8月7日延長至2020年12月10日的條款，並允許投資者在分拆中取得的amergent股票計入以下討論的實收款項的釐定中。 。在確定以下討論的實收款項時，本公司與第二系列優先股持有人簽訂了豁免、同意及修訂協議，其中包括將以下討論的實收款項由 延長至2020年12月10日的條款，並準許投資者在分拆中取得的amergent股票計入以下討論的實收款項的釐定範圍內。本公司支付機構投資者與延期協議相關的所有費用 ，並支付機構投資者與延期協議相關的費用，同時考慮到機構投資者是否願意延長實繳款項的日期 。對價包括66,000美元現金和認股權證，用於購買134,000股本公司價值28,060美元的普通股 (見下文)。
於2021年2月16日，本公司與系列2優先股持有人就指定證書 訂立放棄、同意及修訂(下稱“放棄”)協議。根據豁免，該公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重新確定的第二系列可轉換優先股指定證書(“修訂後的COD”)，(I)規定將實額支付延長至2021年4月1日，(Ii)規定從第二系列優先股的銷售 中扣除原持有人的收益，以進行實額支付，以及(Iii)規定減少現金金額，但須受討論的限制{br
在截至2021年6月30日的6個月內，投資者將637股系列2優先股轉換為1,274,000股普通股，並 在市場上出售了這些普通股。此外，投資者還將剩餘的150股系列2優先股出售給其他投資者。 新投資者在2021年5月將50股系列2優先股轉換為普通股，100股系列2優先股 在2021年6月30日仍未發行。
系列2優先股在2021年6月30日的簡明合併和合並資產負債表中被歸類為臨時 股本，原因是某些或有贖回特徵不在本公司的控制範圍之內。
系列2優先股的名稱、 權利和優先股：
聲明 價值：系列2優先股的每股聲明價值為1,000美元。
實額支付 ：amergent需要向原始持有人支付一筆現金，金額相當於系列2優先股聲明價值的125%的美元價值 減去原始持有人在amergent出售所有轉換和剝離股份所得的收益 ，扣除經紀佣金和持有人在2021年4月1日出售任何轉換股份或剝離股份所產生的任何其他費用(期限延長)2021年7月支付了66,136美元的實繳款項，現金賬户不再受此事項的限制。
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Amergent 酒店集團及其子公司
簡明合併合併財務報表附註
贖回： 如果合併沒有在第二系列優先股發行後六個月內完成，公司將被要求 贖回所有未償還的第二系列優先股，贖回金額為第二系列優先股當時未償還的總聲明價值的125% 外加任何違約利息和根據指定證書到期的任何其他費用或違約金。 此外，根據定義，還有其他觸發事件可能導致第二系列優先股被贖回
轉換 在持有人/受益所有權限制的選擇權下，系列2優先股可由持有人以(I)1.00美元(取決於正向和反向股票拆分、資本重組等的調整)或(Ii)普通股5天平均成交量加權平均價格的90%的較小 可轉換，前提是轉換價格的下限為0.50美元(受正向和反向股票拆分、資本重組和資本重組的調整)。 如果轉換價格的下限為0.50美元(受正向和反向股票拆分、資本重組和資本重組的調整)，則系列2優先股可按較低的 美元(受正向和反向股票拆分、資本重組和類似調整的影響)轉換轉換受4.99%的實益所有權限制。這一 限制在合併前由持有者提高到9.99%。
強制 轉換：公司有權要求持有人在合併前三天 發出通知時轉換最多1,400股系列2優先股，但須遵守受益所有權限制和適用的納斯達克規則。系列2優先股的未轉換股票 自動交換為美國公司同等數量的系列2優先股，條件基本相同 。
清算 在本公司任何清算、解散或清盤時，持有人有權在向普通股持有人進行任何分派或支付 之前，就第二系列優先股的每股股份從資產中獲得相當於所述價值的125%的金額(無論是資本還是盈餘)，外加根據指定證書到期的任何違約利息和任何其他費用或違約金。
投票權 ：系列2優先股持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起就提交給普通股持有人的所有事項 與普通股持有人一起投票，並應作為單獨類別對提交給系列2優先股持有人的所有事項進行投票 。此外，對於合併中未考慮到的某些事件和交易，公司需要按照慣例獲得第二系列優先股的批准 ，而無需獲得持有人的批准。
觸發 事件：違反公司義務將觸發兑換事件。
反稀釋： 股息或股票拆分時的慣常調整和反稀釋保護。
在 優先證券購買協議的同時，雙方簽訂了註冊權協議(“優先註冊 權利協議”)。根據優先登記權協議，本公司須於本次交易完成後15天內提交登記聲明 登記換股股份。
期權 和認股權證
截至2021年6月30日的六個月內權證活動摘要如下：
權證活動摘要
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘壽命 | ||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | — | |||||||||||
| 練習 | — | |||||||||||
| 沒收/其他調整 | — | |||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | |||||||||||
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簡明合併合併財務報表附註
截至2021年6月30日，未償還認股權證包括以下內容：
未清償認股權證一覽表
| 發佈日期 | 手令的數目 | 行權價格 | 到期日 | |||||||
| 2020年4月1日 | $ | |||||||||
| 2020年4月1日 | $ | |||||||||
| 2020年3月30日 | $ | |||||||||
| 2020年8月17日 | $ | |||||||||
9. 衍生負債
截至2020年12月31日的 衍生負債包括系列2優先股的實額支付撥備(見附註8)。 實際支付金額為2021年6月30日，並根據已知的結算價值確定其價值為66,136美元。 債務隨後於2021年7月結清，金額為66,136美元。
下面的 表彙總了截至2021年6月30日的六個月本公司3級估值的公允市值變動情況。
公允價值衍生負債變動彙總
直立(True-Up) 付款 | ||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||
| 期內公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | |||
10. 承付款和或有事項
法律程序
賠償 協議和尾部政策
2020年3月25日，根據合併協議的要求，強啼克利爾、十四行詩和amergent簽訂了一項賠償 協議(“賠償協議”)，規定amergent將對強啼克利爾和sonnet各自及其各自的董事、高級管理人員、股東和經理在合併結束時或之後承擔此類角色的所有實際或威脅的索賠、損失、責任給予充分賠償並使其不受損害。 合併結束後，強啼克利爾、十四行詩和amergent將分別就所有實際或威脅的索賠、損失、負債作出賠償。 在將剝離業務處置給amergent之前或與之相關的民事、行政、調查或其他方面 。
此外，根據合併協議，在合併完成前，分拆實體獲得了一份承保金額為300萬美元的尾部保險單，由分拆實體全額支付，不向受償方支付任何費用，並在 完成處置後至少六年內有效，涵蓋分拆實體對受償方的賠償義務(本文稱為“尾部保單”)。本公司預計任何潛在的責任不會超過保險金額。
與租賃物業相關的訴訟
在 2020年和2021年期間，由於新冠肺炎疫情，該公司的幾個租約出現了拖欠租金的情況。因此， 公司有與10個站點相關的未決訴訟，其中5個站點已永久關閉。這起訴訟的結果可能導致 永久關閉其他餐廳門店，並可能要求公司支付利息和 損害賠償，以不利的條款修改某些租約，並可能導致公司資產的重大減值。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，在附帶的簡明合併和合並資產負債表中沒有應計 金額 ，因為管理層認為這一結果不會導致對公司的額外負債；但是，不能保證。
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簡明合併合併財務報表附註
公司可能會不時捲入其他法律程序，在正常業務過程中發生的索賠一般都在保險範圍內 。截至2021年6月30日，本公司預計與這些 事項有關的最終責任金額不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
租契
公司的租約通常包含租賃期內的租金上漲。本公司在租賃期內按直線 確認這些租賃的費用。此外，用於為租賃改進提供資金的租户獎勵將在賺取時確認，並減少 我們與租賃相關的使用權資產。這些獎勵通過使用權資產攤銷，作為租賃期內費用的減少 。
該公司的一些租約 包括基於通脹指數和公平市值調整的租金上漲。某些租約包含 或有租金條款，其中包括固定基本租金以及超出 規定金額的餐廳銷售額的額外百分比。經營性租賃負債按租賃開始時的現行指數或利率計算。指數或費率的後續升級 和或有租金支付被確認為可變租賃費用。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。作為租賃協議的一部分，公司 還負責支付有關非租賃組件(公共區域維護、運營費用等)的費用。租金百分比 按月或按年支付的餐廳銷售額被視為變動成本，不包括在 租賃負債中。
與採用租賃主題842相關 ，我們的政策選擇如下：
分離租賃和非租賃組件
公司選擇這一權宜之計，將租賃和非租賃組件作為整個運營 租賃資產羣體的單個組件進行核算。
短期政策
公司已為所有適用類別的標的資產選擇短期租約確認豁免。初始 期限為12個月或更短的租賃，不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權， 不會記錄在資產負債表上。
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
經營租賃信息明細表
| 經營租約 | 分類 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 使用權資產 | 經營性租賃資產 | $ | $ | |||||||||
| 流動租賃負債 | 流動經營租賃負債 | $ | $ | |||||||||
| 非流動租賃負債 | 長期經營租賃負債 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
租賃 期限和折扣率如下：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
新冠肺炎 對商店層面的經營業績和現金流產生了顯著不同的負面影響。在截至2020年12月31日的一年中，有幾家門店永久關閉了 ，而其他門店則減少了產能。根據對截至2021年6月30日使用權資產的可回收性 的評估，在當時結束的六個月內記錄了705,122美元的減值費用。 根據對截至2020年6月30日的使用權資產可回收性的評估，在截至那時的三個月和六個月內計入減值費用9,465美元。
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Amergent 酒店集團及其子公司
簡明合併合併財務報表附註
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，由於公司就取消某些租賃協議下的義務進行談判，275,164美元和318,519美元的租賃負債被取消確認。 取消航班是由於新冠肺炎疫情造成的。公司 與放棄租賃相關的租賃負債為2,819,059美元。這些租賃負債作為當前經營租賃負債的一部分列示 。
租金 在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間分別產生了約60萬美元和120萬美元的費用，其中約10萬美元為可變費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，分別確認了約60萬美元和120萬美元的租金支出，其中約10萬美元為可變費用。
購買力平價 貸款
公司獲得了兩筆購買力平價貸款，金額分別為210萬美元和200萬美元。PPP貸款計劃是根據CARE法案 設立的，由小企業管理局(SBA)管理。購買力平價貸款申請要求本公司本着誠意，證明當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。 此認證進一步要求公司考慮當前的業務活動以及公司以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動性來源的能力。 PPP貸款的資金接收和PPP貸款的免除取決於公司最初是否有資格獲得PPP貸款，以及是否有資格獲得 PPP貸款的豁免按照購買力平價貸款條款的要求。不能保證公司在購買力平價貸款項下的義務會被免除 。如果購買力平價貸款不被免除，公司將需要在適用的延遲期內償還購買力平價貸款。
目前， SBA和其他政府通信已表示，所有超過200萬美元的貸款都將接受審計， 這些審計可能需要長達七年的時間才能完成。如果SBA確定PPP貸款未正確獲得和/或支持寬恕的支出 不合適，公司將需要償還部分或全部PPP貸款並記錄額外費用 ，這可能會對未來一段時期的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
11. 重報以前發佈的簡明、合併和合並財務報表(未經審計)
公司在對截至2020年12月31日和當時 結束的年度的合併合併財務報表進行審計時，重新評估了三家因疫情於2020年永久關閉的餐廳的租賃期，並確定 租賃期不應再包括受續訂選項限制的期限。這些餐廳的減值費用已在餐廳關閉的相應季度錄得 ，但2020年中期未經審計財務報表並未反映修訂後的租賃條款 。這影響了以前在精簡合併和合並中期財務報表中報告的經營租賃資產、經營租賃負債和租金 費用等項目的金額。
下表説明瞭調整對本公司截至2020年6月30日的壓縮合並中期資產負債表中受影響項目的影響。 合併合併中期資產負債表：
以前發佈的中期財務報表附表
| 2020年6月30日 | ||||||||||||
| 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 經營性租賃資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 長期經營租賃負債 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 非控制性權益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
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美國酒店集團及其子公司
簡明合併合併財務報表附註
下表闡述了調整對本公司先前報告的截至2020年6月30日的三個月和六個月的合併和合並中期運營報表中受影響項目的影響。 以下表格列出了調整對本公司之前報告的截至2020年6月30日的三個月和六個月的合併和合並中期運營報表中受影響項目的影響：
| 截至2020年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 餐廳經營費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 資產減值費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 其他收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 合併及合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可歸因於amergent Hotitality Group Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||
| 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | ||||||||||
| 餐廳經營費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 資產減值費用 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 其他收入(費用) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 合併及合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 可歸因於amergent Hotitality Group Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 普通股基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
12. 後續事件
公司對從資產負債表日起至精簡合併合併財務報表可以出具之日的後續事項進行了評估，除下列事項外，不存在其他需要披露的事項：
2021年7月，公司與總裁簽訂了一份隨意修訂和重述的僱傭協議，將其僱傭協議的期限延長至2024年6月。
2021年8月，公司通過了《2021年激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。根據2021年激勵計劃，公司可以授予 股票期權和股票獎勵。根據該計劃，有50萬股普通股預留供發行。2021年8月，公司發行了50,000股無限量普通股；以每股2.5美元的行權價格購買了150,000股的五年期股票期權；以及購買了總計300,000股的5年期股票期權，其中100,000股可以每股0.56美元的價格行使，其中100,000股可以每股0.81美元的價格行使，100,000股的股票可以每股1.08美元的價格行使，其中100,000股可以每股0.81美元的價格行使，其中的100,000股可以每股1.08美元的價格行使，其中100,000股可以每股0.81美元的價格行使，其中100,000股可以每股1.08美元的價格行使。
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項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表一起閲讀 以及本季度報告10-Q表(“報告”)中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括本報告下面和其他地方討論的因素，特別是“風險因素”項下的因素。
概述
截至2021年6月30日，我們在全系統範圍內共經營和特許經營了35家快速休閒餐廳，其中26家為公司所有，9家 由特許經營商根據特許經營協議擁有和經營。在截至2021年6月30日的六個月裏，有一家公司擁有的餐廳因新冠肺炎疫情而永久關閉。在截至2020年6月30日的6個月期間，沒有一家公司 擁有的餐廳被暫時或永久關閉，但在截至2020年的一年中，有8家門店被永久關閉。
美國漢堡公司(ABC)是一家快速休閒餐飲連鎖店，在北卡羅來納州和紐約有3家分店。ABC以其多樣化的菜單而聞名，包括新鮮沙拉、定製漢堡、奶昔、三明治以及啤酒和葡萄酒。
BGR： 漢堡連鎖店(“BGR”)於2015年3月被收購，在美國有7家公司所有的分店，在美國和中東有9家 加盟商經營的分店。
小漢堡(LBB)於2015年9月被收購，在波特蘭、俄勒岡、西雅圖、華盛頓州和北卡羅來納州夏洛特地區擁有15家公司所有的分店。在公司所有的餐廳中，有8家是根據與投資者的合夥協議 經營的，我們控制着門店的管理和運營，合作伙伴提供了開設門店的資金 以換取非控股權益。
截至2021年6月30日，我們在英國經營了1家貓頭鷹全服務餐廳。貓頭鷹餐廳，是以海灘為主題的休閒餐廳，以音樂、大型平板電視體育節目為特色，菜單包括海鮮、三明治、漢堡、沙拉，當然還有貓頭鷹原汁原味的雞翅和“幾乎舉世聞名”的貓頭鷹女孩。該公司最初是企業擁有的貓頭鷹的投資者 ，後來發展成為特許經營商。我們持有美國貓頭鷹的少數投資股份。
最近 發展動態
購買力平價 貸款
2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)，其中包括針對小企業的“支付寶保護計劃”(Paycheck Protection Program，PPP)。2020年4月27日，amergent獲得了210萬美元的購買力平價貸款。 由於剝離和合並，amergent在申請貸款或融資時尚未公開交易。票據的利息 為每年1%，於2022年4月到期，從2020年11月開始至到期，每月需要支付約119,000美元的利息和本金。
2021年2月25日，公司根據Paycheck保護計劃獲得了200萬美元的第二筆貸款。票據的利息 為每年1%，2026年2月25日到期，從2022年6月25日開始至到期，每月需要支付約44,660美元的本金和利息。
該計劃目前發佈的 指南允許在滿足特定要求的情況下免除貸款收益。任何未獲寬恕的貸款收益 都將全額償還。該公司申請免除第一筆貸款，該申請正在由管理PPP的 政府機構審查。不能保證寬恕的金額(如果有的話)。寬恕申請 允許本公司推遲還款時間，直到寬恕評估完成。
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員工 留任積分
CARE法案下的 員工留任抵免是一項可退還的税收抵免，旨在鼓勵企業在新冠肺炎大流行期間將員工 留在工資單上。根據2020年12月31日至2022年1月1日之前支付的合格 工資，符合條件的僱主可為每位員工獲得最高7,000美元的信用額度。合格工資是指 員工因經濟困難而無法提供服務期間支付給員工的工資，具體而言，即(1)新冠肺炎導致政府部門下令全部或部分暫停運營，或(2)毛收入大幅下降。(2)合格工資是指員工因經濟困難而無法提供服務的時間內支付給員工的工資，具體而言，即(1)因新冠肺炎而被政府當局下令全部或部分暫停運營，或(2)毛收入大幅下降。公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併和合並經營報表中確認了150萬美元的ERC 作為沖銷費用。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果 與截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營結果相比
我們的 運營結果摘要如下：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比* | 金額 | 佔收入的百分比* | %變化 | ||||||||||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | 4,737,867 | 95.6 | % | $ | 3,880,841 | 99.0 | % | 22.1 | % | ||||||||||
| 博彩收入，淨額 | 111,108 | 2.2 | % | 29,463 | 0.8 | % | 277.1 | % | ||||||||||||
| 特許經營收入 | 106,196 | 2.2 | % | 8,166 | 0.2 | % | 1200.5 | % | ||||||||||||
| 總收入 | 4,955,071 | 3,918,470 | ||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||
| 餐廳銷售成本 | 1,435,192 | 30.3 | % | 1,162,291 | 29.9 | % | 23.5 | % | ||||||||||||
| 餐廳經營費用 | 3,180,414 | 67.1 | % | 3,247,957 | 83.7 | % | (2.1 | )% | ||||||||||||
| 餐廳開業前和關門前費用 | — | —% | — | — | % | — | % | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,193,973 | 24.1 | % | 1,460,668 | 37.3 | % | (18.3 | )% | ||||||||||||
| 資產減值費用 | — | — | % | 152,470 | 3.9 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 362,350 | 7.3 | % | 415,778 | 10.6 | % | (12.9 | )% | ||||||||||||
| 員工留任積分 | (1,473,355 | ) | (29.7 | )% | — | — | % | (100.0 | )% | |||||||||||
| 總費用 | 4,698,574 | 94.8 | % | 6,439,164 | 164.3 | % | (27.0 | )% | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 256,497 | (2,520,694 | ) | |||||||||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (158,690 | ) | (3.2 | )% | (159,460 | ) | (4.1 | )% | (0.5 | )% | ||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (66,136 | ) | (1.3 | )% | 6,443,380 | 164.4 | % | (101.0 | )% | |||||||||||
| 投資公允價值變動 | (124,166 | ) | (2.5 | )% | (953,033 | ) | (24.3 | )% | (87.0 | )% | ||||||||||
| 清償債務費用 | — | — | % | (11,808,111 | ) | (301.3 | )% | (100.0 | )% | |||||||||||
| 其他收入(費用) | 143,942 | 2.9 | % | (70,748 | ) | (1.8 | )% | (303.5 | )% | |||||||||||
| 已解除租賃負債的收益 | 275,164 | 5.6 | % | — | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 70,114 | (6,547,972 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 326,611 | (9,068,666 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税費用 | — | — | % | (7,352 | ) | 0.2 | % | (100.0 | )% | |||||||||||
| 合併淨收入(虧損) | $ | 326,611 | $ | (9,076,018 | ) | |||||||||||||||
| 29 |
| 截至六個月 | ||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比* | 金額 | 佔收入的百分比* | %變化 | ||||||||||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | 9,182,059 | 96.2 | % | $ | 9,372,298 | 97.6 | % | (2.0 | )% | ||||||||||
| 博彩收入，淨額 | 168,038 | 1.8 | % | 129,212 | 1.4 | % | 30.0 | % | ||||||||||||
| 特許經營收入 | 198,424 | 2.0 | % | 98,198 | 1.0 | % | 102.1 | % | ||||||||||||
| 總收入 | 9,548,521 | 9,599,708 | ||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||
| 餐廳銷售成本 | 2,751,114 | 30.0 | % | 2,960,061 | 31.6 | % | (7.1 | )% | ||||||||||||
| 餐廳經營費用 | 6,425,529 | 70.0 | % | 6,873,801 | 73.3 | % | (6.5 | )% | ||||||||||||
| 餐廳開業前和關門前費用 | — | — | % | 20,730 | 0.2 | % | (100.0 | )% | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 2,361,100 | 24.7 | % | 2,635,821 | 27.5 | % | (10.4 | )% | ||||||||||||
| 資產減值費用 | 1,287,579 | 13.5 | % | 152,470 | 1.6 | % | (744.5 | )% | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 730,005 | 7.6 | % | 831,609 | 8.7 | % | (12.2 | )% | ||||||||||||
| 員工留任積分 | (1,473,355 | ) | (15.4 | )% | — | — | % | (100.0 | )% | |||||||||||
| 總費用 | 12,081,972 | 126.5 | % | 13,474,492 | 140.4 | % | (10.3 | )% | ||||||||||||
| 營業虧損 | (2,533,451 | ) | (3,874,784 | ) | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (315,931 | ) | (3.3 | )% | (322,448 | ) | (3.4 | )% | (2.0 | )% | ||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 118,664 | 1.2 | % | 6,141,517 | 64.0 | % | (98.1 | )% | ||||||||||||
| 投資公允價值變動 | (120,460 | ) | (1.3 | )% | (953,033 | ) | (9.9 | )% | (87.4 | )% | ||||||||||
| 清償債務費用 | — | — | % | (11,808,111 | ) | (123.0 | )% | (100.0 | )% | |||||||||||
| 其他收入(費用) | 146,558 | 1.5 | % | 176,308 | (1.8 | )% | (16.9 | )% | ||||||||||||
| 已解除租賃負債的收益 | 318,519 | 3.3 | % | — | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 147,350 | (6,765,767 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (2,386,101 | ) | (10,640,551 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税費用 | — | — | % | (3,676 | ) | 0.1 | % | (100.0 | )% | |||||||||||
| 合併淨收入(虧損) | $ | (2,386,101 | ) | $ | (10,644,227 | ) | ||||||||||||||
* 餐廳銷售成本、運營費用和結賬費用百分比以餐廳銷售額、淨額為基礎。其他百分比基於總收入 。
| 30 |
收入
截至2021年6月30日的三個月，總收入 從截至2020年6月30日的三個月的390萬美元增加到500萬美元。
截至三個月 2021年6月30日 | 截至六個月 2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比* | 金額 | 佔收入的百分比* | |||||||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | 4,737,867 | 95.6 | % | $ | 9,182,059 | 96.2 | % | ||||||||
| 博彩收入，淨額 | 111,108 | 2.2 | % | 168,038 | 1.8 | % | ||||||||||
| 特許經營收入 | 106,196 | 2.2 | % | 198,424 | 2.0 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 4,955,071 | 100 | % | $ | 9,548,521 | 100 | % | ||||||||
截至三個月 2020年6月30日 | 截至六個月 2020年6月30日 | |||||||||||||||
| 金額 | 佔收入的百分比* | 金額 | 佔收入的百分比* | |||||||||||||
| 餐廳銷售，淨額 | $ | 3,808,841 | 99.0 | % | 9,372,298 | 97.6 | % | |||||||||
| 博彩收入，淨額 | 29,463 | 0.8 | % | 129,212 | 1.4 | % | ||||||||||
| 特許經營收入 | 8,166 | 0.2 | % | 98,198 | 1.0 | % | ||||||||||
| 總收入 | $ | 3,918,470 | 100 | % | $ | 9,599,708 | 100 | % | ||||||||
| ● | 截至2021年6月30日的三個月，餐廳銷售收入 增長22.1%，至470萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為380萬美元。增長的主要原因是入住率增加，以及由於新冠肺炎疫情的反彈， 公眾在公共場所就餐的猶豫不決有所減少。截至2021年6月30日的6個月，餐廳銷售收入下降了 2.0%，降至920萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，餐廳銷售收入為940萬美元。 下降的主要原因是2020年8家門店永久關閉，入住率限制，以及持續的新冠肺炎疫情導致公眾在公共場所就餐的猶豫不決 。在截至2020年6月30日的六個月裏，關閉的門店帶來了548,859美元的收入。 |
| ● | 截至2021年6月30日的三個月，博彩 收入增長277.1至111,108美元，而截至2020年6月30日的三個月收入為29,463美元。截至2021年6月30日的6個月，博彩收入增長了30.0%，達到168,038美元，而截至2020年6月30日的6個月，博彩收入為129,212美元。這一增長的主要原因是由於新冠肺炎大流行恢復的影響。 |
| ● | 截至2021年6月30日的三個月，特許經營 收入增長1200.5，達到106,196美元，而截至2020年6月30日的三個月收入為8,166美元。在截至2021年6月30日的6個月中，特許經營收入增長了102.1，達到198,424美元，而截至2020年6月30日的6個月中，特許經營收入為98,198美元。這一增長的主要原因是我們的加盟店在2021年第二季度從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來，因為公眾在公共場所就餐的猶豫不決有所減少。 |
餐廳 銷售成本
餐廳 截至2021年6月30日的三個月的銷售成本從截至2020年6月30日的三個月的120萬美元增加到140萬美元。 截至2021年6月30日的三個月，餐廳銷售額的百分比從截至2020年6月30日的三個月的29.9%增加到30.3%。銷售成本的總體增加是由於截至2021年6月30日的三個月，餐廳收入增長了22.1%，達到470萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為390萬美元。
餐廳 截至2021年6月30日的6個月的銷售成本從截至2020年6月30日的6個月的300萬美元降至280萬美元。 截至2021年6月30日的6個月，餐廳銷售額的百分比從截至2020年6月30日的6個月的31.6%降至30.0%。 銷售成本的總體下降是由於截至2021年6月30日的6個月餐廳收入下降2.0%，至920萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為940萬美元。
餐廳 運營費用
餐廳 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營費用持平於320萬美元。餐廳運營費用的總體百分比 從2020年的83.7%下降到2021年的67.1%，這是由於上文 收入部分所述的整體收入增加，以及門店層面的相應勞動力調整和對門店層面運營費用的更嚴格控制所推動的。
餐廳 截至2021年6月30日的6個月的運營費用從截至2020年6月30日的6個月的690萬美元降至650萬美元。 餐廳運營費用的減少是由於銷售商品成本、直接人工和其他一般和行政費用的全面改善 。
餐廳 開業前和關門費用
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，沒有餐廳開業前和關門費用 ，因為在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中沒有開店或關店 。截至2021年6月30日的6個月沒有餐廳開業前和關門費用，而截至2020年6月30日的6個月為20,730美元。減少的主要原因是，在截至2020年6月30日的6個月裏，餐廳開張和關閉有限 ，在截至2021年6月30日的6個月裏，沒有開張或關閉。
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一般費用 和行政費用(“G&A”)
截至2021年6月30日的三個月和六個月，G&A 費用分別從截至2020年6月30日的三個月和六個月的150萬美元和260萬美元降至120萬美元和240萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，審計、法律 和專業服務增加了161,026美元和503,985美元，原因是從強啼克利爾剝離出來的第一次年終審計、 與租賃相關的法律和會計事務相關的專業服務和專業費用。這一增長被兩名高級管理人員離職導致的工資和福利減少278,464美元 和400,434美元以及因從強啼克利爾剝離而導致的股東服務和費用減少127,543美元和160,073美元 所抵消。廣告、保險和其他費用減少了37,969美元和215,691美元，原因是在Covid大流行期間需求減少。併購的重要組成部分總結如下：
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 審計、法律和其他專業服務 | $ | 612,464 | $ | 451,438 | $ | 1,227,467 | $ | 723,482 | ||||||||
| 工資和福利 | 549,710 | 828,174 | 987,761 | 1,388,195 | ||||||||||||
| 廣告、保險和其他 | 8,755 | 46,724 | 117,741 | 333,432 | ||||||||||||
| 股東服務費 | 3,587 | 131,130 | 7,639 | 167,712 | ||||||||||||
| 旅遊和娛樂 | 19,457 | 3,202 | 25,492 | 23,000 | ||||||||||||
| 併購費用總額 | $ | 1,193,973 | $ | 1,460,668 | $ | 2,361,100 | $ | 2,635,821 | ||||||||
資產 減值費用
資產 截至2021年6月30日的六個月錄得減值費用130萬美元。減值分別包括物業和設備減值30萬美元、使用權資產減值70萬美元和無形資產減值30萬美元， 原因是持續的新冠肺炎疫情對現金流的持續影響。這些變化是在2021年第一季度 記錄的，在截至2021年6月30日的三個月內沒有記錄資產減值費用，因為門店經營業績開始改善 。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，由於一個地點的資產減值， 計入了152,470美元的資產減值費用，該費用是在截至2020年6月30日的三個月中記錄的。
折舊 和攤銷
截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊 和攤銷費用分別為362,350美元和730,005美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別為415,778美元和831,609美元 。於2020年及截至2021年 年度的物業及設備及無形資產減值導致相關資產總值減少，從而導致折舊及攤銷減少。
其他 (費用)收入
截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息 分別為158,690美元和315,931美元，與2020年同期的159,460美元和322,448美元相當。
截至2021年6月30日止三個月內，衍生負債公允價值變動為開支66,136美元，截至2021年6月30日止六個月期間，衍生負債公允價值變動為收入118,664美元，與True-Up 支付衍生工具有關。衍生負債及認股權證按季度按市價計價，價值波動反映工具計量時的公平市價 。截至2020年6月30日止三個月及六個月內，衍生負債及認股權證的公允價值變動分別為收入640萬美元及610萬美元。截至2020年6月30日止三個月的收入 ，主要是由於本公司於2020年6月30日的股價較2020年3月31日下跌 ，從而導致衍生工具價值下降。True-Up付款於2021年7月結算， 付款66,136美元。
2020年4月1日，公司將當時8%的不可轉換票據換成了10%的可轉換票據。與發行新票據相關的還有購買普通股 的認股權證。根據舊票據的賬面價值與新發行的票據和認股權證的公允價值的差額，本公司因8%票據的清償 而錄得1180萬美元的虧損。
| 32 |
與合併有關，本公司獲得認股權證，按每股0.001美元購買186,101股十四行詩股票。自合併以來， 十四行詩的股價下跌，截至2021年6月30日的三個月和六個月期間分別確認了124,166美元和120,460美元的投資虧損。 截至2021年6月30日的三個月和六個月期間分別確認了124,166美元和120,460美元的投資虧損。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司還確認了953,033美元的投資虧損 。該工具將繼續按公允價值記錄，直至認股權證被行使，相關普通股證券被出售。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司確認了275,164美元和318,519美元的租賃負債清償收益。 在可比的2020年期間沒有記錄到此類收益。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，其他 收入分別為143,942美元和146,558美元，而2020年三個月和六個月的比較期間其他支出為70,748美元 和其他收入176,308美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他收入包括從不再被視為應付賬款中沖銷約180,609美元的負債。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，其他收入和支出是由經營租賃資產 和經營租賃負債的減值估值變化推動的，金額分別減少70,748美元和增加224,317美元。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的現金流量表
| 截至六個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,346,396 | ) | $ | (3,265,722 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (14,899 | ) | (27,740 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,947,102 | 7,028,478 | ||||||
| 外幣匯率的影響 | 9,065 | (34,628 | ) | |||||
| $ | 594,872 | $ | 3,700,388 | |||||
截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的現金 約為130萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，現金的使用主要歸因於已解除租賃負債的收益 淨虧損240萬美元和非現金收入30萬美元，以及對衍生工具進行的公允價值調整，由130萬美元的資產減值和120萬美元的折舊和攤銷的運營非現金費用抵消。此外，該公司還確認了與債務折扣攤銷有關的投資虧損 10萬美元和非現金支出10萬美元。經營活動的現金流變化的餘額 與資產和負債賬户的淨變動有關。
截至2020年6月30日的6個月，用於經營活動的現金 約為330萬美元。使用現金的原因是 應付賬款和應計費用大幅減少，工資税債務償還，以及與Sonnet合併後提前支付2020年的保險費 。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金 可歸因於 財產和設備支出。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金 約為200萬美元，而截至2020年6月30日的6個月， 融資活動提供的現金約為700萬美元。2021年期間融資活動提供的現金來自200萬美元購買力平價貸款的收益。2020年融資活動提供的現金的主要驅動因素是過橋優先股投資收益、認股權證的行使以及收到的540萬美元的合併對價 。
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流動性、 資本資源和持續經營
流動性、資本資源和持續經營
截至2021年6月30日，我們的現金餘額為250萬美元，其中40萬美元為限制性現金，我們的營運資金短缺 為1550萬美元，我們有大量的短期承諾和合同義務。未來12個月運營所需的額外現金水平和我們開展業務的能力將主要受以下因素影響：
| ● | 我們 有能力進入資本和債務市場，以履行當前義務並運營業務； |
| ● | 我們 有資格獲得並獲得通過聯邦和州政府計劃提供的金融刺激計劃的能力； |
| ● | 我們 有能力再融資或以其他方式延長當前債務的到期日； |
| ● | 我們 管理運營費用和維持毛利率的能力； |
| ● | 我們的快速休閒餐飲理念的受歡迎程度和需求；以及 |
| ● | 一般 經濟狀況和消費者可自由支配收入的變化。 |
我們 通常使用發行普通股和其他融資安排(包括可轉換債務、信用額度、應付票據、 資本租賃和其他形式的外部融資)的收益 為我們的運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。
2020年3月10日，世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。美國的新冠肺炎疫情對整個酒店業造成了重大影響，並一直持續到2021年6月30日。 公司受到了州和地方政府的限制，這些限制導致餐廳暫時關閉或顯著 降低了公司的經營能力，限制了公司的一些餐廳只能外賣。很難 估計此次疫情的持續時間或嚴重程度；但是，該公司已根據需要進行了運營調整，以減少影響。
在 amergent執行其未來12個月的業務計劃時，它打算仔細監控其營運資金需求 和現金餘額相對於具有成本效益的債務和股權融資的可用性的影響。如果資金不可用， amergent可能不得不縮減或凍結其運營計劃，以低於優惠條件出售資產，降低開支，和/或 縮減未來的收購計劃以管理其流動性和資本資源。
公司目前的運營虧損，再加上營運資金赤字和新冠肺炎影響的不確定性， 令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
此外，我們的業務還面臨其他風險和不確定性，包括但不限於第1A項中描述的風險和不確定性。“風險 因素。”
合併和合並財務報表不包括與記錄的 資產金額的可回收性和分類以及負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
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第 項3：關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 4項：控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下， 評估了截至2021年6月30日，即本報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和運行的有效性 。 總裁兼首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官 (首席財務官)得出結論，我們的披露控制和程序在2021年6月30日沒有達到合理保證的水平 ，原因是公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷， 在截至2021年6月30日的三個月結束前尚未完全補救。
披露 控制程序旨在提供合理保證，確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在 SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。由於控制系統的固有限制，可能無法檢測到所有錯誤陳述 。這些固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障 可能因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先，都可以規避控制。控制和程序只能提供合理的，而不是絕對的， 已實現上述目標的保證。
財務報告內部控制變更
除以下討論的重大弱點和補救活動 外，在截至2021年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對本公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
材料 財務報告內部控制薄弱
材料 弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合 ，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很可能無法得到及時預防或發現。
管理層 發現其財務報告內部控制存在以下缺陷：
| ● | 我們 發現了與我們的財務結算流程相關的不足之處，包括根據我們的會計和財務報告要求保持充足的人員數量，發展和擴大對日記帳 分錄的記錄控制，以及在期末適當切斷應付賬款和應計費用。 |
管理層 認定，不足之處可能會導致未來年度或中期的合併及合併財務報表出現重大錯報，而該等錯報將不會被預防或發現。因此，這一缺陷構成了內部控制的實質性弱點 。
補救計劃
公司致力於儘快修復其重大缺陷。公司補救計劃的實施已開始 ，並由審計委員會監督。作為補救工作的一部分，該公司在2020年內聘請了兩傢俱有技術會計經驗的第三方 會計師事務所來支持管理層，以確保報告的準確性。此外，公司 正在設計和實施程序，以控制編制、審批和記錄日記帳分錄的職責分工，以及在一段時間內獲得適當的應付賬款和應計費用的程序。但是， 不能保證何時補救這些重大缺陷，或者不能保證將來不會出現更多重大缺陷 。即使是有效的內部控制也只能對財務報表的編制和公允列報提供合理的保證 。如果不能糾正重大缺陷，或在我們對財務報告的內部 控制中出現新的重大缺陷，可能會導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，進而可能對我們的財務狀況和普通股交易價格產生重大 不利影響，並可能無法履行我們的財務報告義務 。
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第 第二部分-其他信息
項目 1：法律訴訟
Amergent的多個 子公司拖欠向税務機關繳納的工資税。截至2021年6月30日，這些子公司中的某些子公司在2019年之前的幾年累計了約250萬美元的員工和僱主税(包括估計的罰款和利息)，但沒有匯給某些税務機關，以支付現金補償。因此，這些子公司有責任 繳納此類工資税。這些子公司已收到税務機關的警告和要求，管理層正在優先處理 ，並與税務機關合作支付這些款項，以避免進一步的處罰和利息。如果不能及時匯出這些 付款，可能會導致罰款增加。
在 2020年和2021年期間，由於新冠肺炎疫情，該公司的幾個租約出現了拖欠租金的情況。因此， 公司有與10個站點相關的未決訴訟，其中5個站點已永久關閉。這起訴訟的結果可能導致 永久關閉其他餐廳門店，並可能要求公司支付利息和 損害賠償，以不利的條款修改某些租約，並可能導致公司資產的重大減值。
公司簽訂了一張期票，以償還承包商建造一個新的小巨無霸漢堡分店的費用。票據餘額 為348,269美元，規定年利率為12%。在2020年4月1日合併和剝離之前，這份 票據由amergent承擔。本公司目前拖欠這筆貸款，並於2020年向本公司 發出扣押令，金額約為445,000美元。
公司可能會不時捲入其他法律程序，在正常業務過程中發生的索賠一般都在保險範圍內 。截至2021年6月30日，本公司預計與這些 事項有關的最終責任金額不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
項目 1A：風險因素
我們 發現我們的內部控制和程序以及財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果不採取補救措施， 我們未能建立和維護對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制可能會 導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務， 每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。我們重新評估了我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序 ，得出的結論是，截至2021年6月30日，這些控制無效，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制 的設計存在重大缺陷。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止或 無法及時發現。
我們 發現了與我們的財務結算流程相關的不足之處，包括保持與我們的會計和財務報告要求相稱的足夠的人員補充，發展和擴大對日記帳 分錄的記錄的控制，適當切斷期末的應付帳款和應計費用，以及評估協議和在財務記錄中正確記錄協議所需的會計處理 。
管理層 認定，不足之處可能會導致未來年度或中期的合併及合併財務報表出現重大錯報，而該等錯報將不會被預防或發現。因此，這一缺陷構成了內部控制的實質性弱點 。
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補救計劃
我們 啟動了幾個步驟來評估和實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以 彌補上述控制缺陷，包括招聘會計顧問並向 其他第三方顧問尋求外部建議，以協助改進公司的內部控制、簡化報告流程並降低 未發現錯誤的風險。2020年6月，公司聘請了一名會計顧問，該顧問根據美國GAAP和SEC法規在會計 和報告方面擁有適當的專業知識，使公司能夠更好地協調職責分工。聘用該顧問後，公司將每月和每季度召開會議，以確定重大、不頻繁和不尋常的 交易，並確保及時報告。此外，2020年9月，公司聘請了第三方會計和諮詢公司 協助分析複雜、不常見和不尋常的交易，併為公司提供估值服務 。
首席財務官已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)規定的2013年綜合框架，啟動了對管理層對財務報告的內部控制的初步評估。 按照特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)的規定，首席財務官根據2013年綜合框架對管理層的財務報告內部控制進行了初步評估。
控制有效性的固有 限制
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性或控制的凌駕性，因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於 其固有限制，我們對財務報告的內部控制可能無法阻止或檢測所有錯誤陳述，包括 人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證 。
我們 可能無權免除我們最近收到的Paycheck Protection計劃貸款，而且我們的Paycheck Protection 計劃貸款申請將來可能被確定為不允許。
2020年3月27日，國會通過了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(CARE Act)，其中包括針對小企業的“支付寶保護計劃”(Paycheck Protection Program，PPP)。2020年4月27日，amergent獲得了210萬美元的購買力平價貸款。 由於剝離和合並，amergent在申請貸款或融資時尚未公開交易。票據的利息 為每年1%，於2022年4月到期，從2020年11月開始至到期，每月需要支付約119,000美元的利息和本金。
2021年2月25日，根據購買力平價計劃，該公司獲得了200萬美元的第二筆貸款。Amergent未在國家證券交易所上市 。票據的利息為每年1%，2026年2月25日到期，從2022年6月25日開始至到期，每月需要支付約44,660美元的本金和利息。如果滿足某些條件，貸款可能會被免除。該計劃目前 發佈的指導方針允許在滿足特定要求的情況下免除貸款收益。任何未獲寬免的貸款收益 都將全額償還。Amergent申請免除第一筆貸款，該申請正在由管理PPP的政府機構 進行審查。不能保證寬恕的金額(如果有的話)。寬恕申請允許 公司推遲還款時間，直到寬恕評估完成。
我們 將被要求償還任何未償還的未償還本金以及應計利息，並且我們不能 保證我們將有資格獲得貸款豁免、我們將申請豁免或任何金額的PPP貸款 最終將被SBA免除。 我們將被要求償還未償還本金的任何部分以及應計利息，並且我們不能提供 我們將有資格獲得貸款豁免、我們將申請豁免或任何金額的PPP貸款最終將被SBA免除的任何保證。為了申請PPP貸款，除其他事項外，我們需要證明 當前的經濟不確定性使PPP貸款申請成為支持我們持續運營所必需的。我們基於良好的 分析了我們勞動力的維持、我們繼續運營所需的額外資金、 以及我們在當前市場環境下獲得替代形式資本以抵消新冠肺炎疫情的影響的能力後做出此認證。 根據此分析，我們認為我們滿足了購買力平價貸款的所有資格標準，我們獲得購買力平價貸款 與CARE法案的廣泛目標是一致的。上述認證以解釋為準。在2020年4月23日，SBA發佈了指導意見，聲明擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司不太可能真誠地進行所需的認證 。Paycheck Protection計劃下的貸款資格不明確 導致媒體對上市公司申請和接受貸款的大量報道和爭議。 如果儘管我們真誠地相信，鑑於我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們後來被確定為沒有遵守這些要求，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款。 如果我們沒有遵守這些要求，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，那麼 如果我們真誠地相信，鑑於我們的情況，我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，或者我們沒有資格獲得PPP貸款, 我們可能會被要求全額償還購買力平價貸款和/或被處以額外的罰款。如果我們因提交PPP貸款豁免申請或其他原因而受到聯邦或州監管機構的審核或審核， 此類審核或審核可能會分散管理層的時間和注意力，併產生額外成本。這些事件中的任何 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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本公司多家 子公司拖欠前一年(前一年管理層已到位)向税務機關繳納的工資税，如果不能及時或通過和解匯出這些款項，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 本公司的各子公司在前一年 管理層已到位的情況下拖欠向税務機關繳納工資税，如果不能及時或通過結算匯款，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2021年6月30日 ，本公司某些子公司在2019年之前已累計了約250萬美元的員工和僱主税(包括估計罰款和利息)，但沒有匯給某些税務機關，以支付現金補償 。因此，該公司的這些子公司有責任繳納此類工資税。本公司的這些子公司已 收到税務機關的警告和要求，管理層正在優先安排並與税務機關合作支付這些款項 以避免進一步的處罰和利息。如果不能及時匯出這些款項，可能會導致罰款 費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情導致的餐廳租約違約 和關閉可能會對公司的 資產造成重大損失。
如果現有或未來的餐廳沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍然可以承諾履行適用租約項下的義務 ，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每個 租約到期時，我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法協商續約，這可能會導致我們 支付增加的入住費或關閉理想位置的餐廳。這些潛在增加的入住成本和關閉的餐廳 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們 沒有合同義務保證加盟商和他們的房東之間的租賃安排。
在 2020年和2021年期間，由於新冠肺炎疫情，該公司的幾個租約出現了拖欠租金的情況。截至2021年6月30日，公司 與放棄租賃相關的租賃負債約為280萬美元。因此，該公司有 個與10個站點相關的未決訴訟，其中5個站點已永久關閉。此訴訟的結果可能導致其他餐廳永久 關閉，並可能要求本公司支付利息和損害賠償， 以不利條款修改某些租約，並可能導致本公司資產的重大減值。
在截至2021年6月30日的六個月內，由於本公司就取消其在某些租賃協議下的義務進行了 談判，30萬美元的租賃負債被取消確認。取消航班是由於新冠肺炎疫情造成的。
流行病 或疾病爆發，如最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒)，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並對我們的運營和運營結果產生了實質性影響。
流行病 或疾病爆發(如新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒))已經並可能繼續對我們餐廳的客户流量 造成負面影響，可能會使我們餐廳的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致 暫時無法獲得補給和/或商品成本增加，並導致受影響的餐廳關閉，有時會延長 的時間 。我們暫時轉向了只帶外賣的運營模式，暫停了坐着用餐。我們還實施了 關閉、修改工時或減少現場員工，導致我們的一些員工取消了輪班。新冠肺炎還可能對我們實施增長計劃的能力產生實質性的 不利影響，包括新餐廳建設的延遲，或者對我們成功執行進入新市場計劃的整體能力產生不利影響 。這些變化對我們的 運營結果產生了負面影響，這些變化和任何其他變化可能會對我們未來的業務或運營結果產生重大不利影響， 並可能影響我們的流動性或財務狀況，特別是如果這些變化持續了很長一段時間的話。此外，如果我們的任何員工或業務合作伙伴的任何員工被懷疑 感染了COVID19或其他疾病，我們的運營可能會進一步中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或所有此類員工，或者 關閉並消毒我們受影響的餐廳設施。如果我們有相當大比例的員工或我們業務合作伙伴的員工無法工作，包括因疾病、旅行或與流行病或疾病爆發相關的政府限制而無法工作 ，我們的運營可能會受到負面影響，可能會對我們的業務造成潛在的實質性負面影響, 流動性、財務狀況 或經營結果。此外，此類病毒可能通過人際接觸傳播，感染病毒的風險可能會 繼續導致員工或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們的餐廳客人流量或餐廳配備充足員工的能力產生不利影響，此外，我們已經採取措施 轉向僅限外帶的運營模式。如果政府當局繼續 對公眾集會、人員互動、餐廳運營或強制關閉施加限制，尋求自願關閉， 限制營業時間或實施宵禁，限制產品進出口，或者如果供應商大規模召回產品，我們也可能受到不利影響。 有關員工薪酬的額外規定或要求也可能對我們的業務產生不利影響。 即使此類措施不實施，病毒或其他疾病不會在特定區域內顯著傳播，該地區感知到的 感染風險或健康風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。 新冠肺炎疫情和緩解措施還對全球經濟狀況產生了不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利的 影響。我們的收入和經營業績可能會受到與新冠肺炎疫情相關和應對的不確定或不斷變化的經濟和 市場狀況的影響，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、消費者需求長期疲軟、消費者可自由支配支出減少, 政治不穩定或其他變化。 運營和財務影響對我們的重要性將取決於新冠肺炎造成的中斷持續時間和範圍有多長， 以及為遏制病毒和治療受病毒影響的人而採取的相應應對措施。目前，美國國內外多個州市 已因新冠肺炎原因暫停餐廳營業。
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第 2項：未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
第 3項：高級證券違約
沒有。
第 4項：礦山安全披露
不適用 。
項目 5：其他信息
系列 2優先股
Amergent 需要向原始持有人支付相當於系列2優先股聲明價值125%的美元價值的現金金額 減去持有人之前出售amergent的原始 持有人收到的所有轉換和剝離股票所得的收益，扣除經紀佣金和持有人在2021年4月1日(延長期限)出售任何轉換 股票或剝離股票所產生的任何其他費用。2021年7月，支付了66,136美元，支付了True-Up付款，現金賬户不再受此事項的限制。
在截至2021年6月30日的6個月內，投資者將637股系列2優先股轉換為1,274,000股普通股，並 在市場上出售了這些普通股。此外，投資者還將剩餘的150股系列2優先股出售給其他投資者。 新投資者在2021年5月將50股系列2優先股轉換為普通股，100股系列2優先股 在2021年6月30日仍未發行。
物品 6：展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 4.1** | 2021年美國酒店集團有限公司的誘導計劃，經修訂，通過引用2021年8月2日提交的美國酒店集團S-8表格註冊聲明的附件4.4，文件編號333-258345併入 | |
| 10.1** | Frederick L.Glick和amergent Hotitality Group Inc.修訂並重新簽署的僱傭協議，自2021年7月1日起生效，通過引用amergent公司於2021年7月15日提交的當前8-K表格報告併入 | |
| 31.1 | 依照規則13a-14(A)或規則15d-14(A)提交的特等執行幹事證書。 | |
| 31.2 | 依照現提交的細則13a-14(A)或細則15d-14(A)對首席財務官的證明。 | |
| 32.1*** | 依照規則13a-14(B)或規則15d-14(B)提交的特等執行幹事證書。 | |
| 32.2*** | 根據現提交的規則13a-14(B)或規則15d-14(B)對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* XBRL(可擴展商業報告語言)信息是提供而不是歸檔的，或者根據修訂的1933年證券法第11或12節的目的註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有根據1934年修訂的證券法第18節的目的進行歸檔，否則不承擔這些條款下的責任。 根據修訂的1933年證券法第11或12條，註冊聲明或招股説明書的一部分被視為沒有提交。 根據這些條款，註冊聲明或招股説明書的其他部分不承擔責任。
** 管理補償合同或安排
* 提供，未歸檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年8月[]正式授權以下簽字人代表註冊人在本報告上簽字 。
| 美國酒店集團(AMERGENT Hotality Group Inc.) | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 邁克爾·D·普魯伊特 |
| 邁克爾·D·普魯伊特(Michael D.Pruitt) | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| /s/ Steven Hoelscher | ||
| 史蒂文·霍爾舍爾(Steven Hoelscher) | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務官) | ||
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