美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號：333-212055
純收穫企業集團有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
7400 E.Crestline Cir.斯蒂。130
格林伍德村
主要執行機構地址
(800) 924-3716
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(自上次報告以來如有更改，前姓名或前地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☒和No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。YES☒和No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☒ |
規模較小的報告公司 |
☒ |
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新興成長型公司 |
☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☒第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐，不是☒
截至2021年6月30日，註冊人的普通股流通股為67,080,523股。
PURE GRAVEST企業集團，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 截至2021年6月30日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 未完成收購的應收票據和預付款，扣除備用金淨額$ | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延租金，扣除當前部分後的淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除$貼現後的淨額 | ||||||||
| 關聯方可轉換應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除$貼現後的淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股；$票面價值；授權股份；分別發行和發行的股票 | ||||||||
| A系列優先股；$票面價值；授權股份；於2021年6月30日發行和發行的股票。 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，和分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
1
PURE GRAVEST企業集團，Inc.
簡明合併操作報表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月 | 在截至的三個月內 2020年6月30日 | 截至2021年6月30日的6個月 | 截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品銷售和特許權使用費收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用，包括基於股票的薪酬#美元, $, $及$，分別 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 應付票據清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債的公允市值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權益損失法投資 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 壞賬支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| *其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
PURE GRAVEST企業集團，Inc.
現金流量表簡明合併報表
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的6個月 | 截至2020年6月30日的6個月 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 為債務延期發行的普通股 | ||||||||
| 應收票據備抵 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 應付票據滅失損失 | ||||||||
| 應付票據加收延期費用 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收票據應收利息 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延租金 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應支付的特許權使用費 | ( | ) | ||||||
| 使用權、資產和負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 應收票據和待完成收購的預付款 | ( | ) | ||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 因收購而收到(支付)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 購買機器和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方的墊款(付款) | ( | ) | ||||||
| 發行可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付關聯方票據收益 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 出售優先股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 普通股、認股權證或衍生品應付票據貼現 | $ | $ | ||||||
| 為應計利息發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為商業收購發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 交換應收票據和應計業務收購利息 | $ | $ | ||||||
| 與票據延期有關而發行的普通股及認股權證 | $ | $ | ||||||
| 計入本金餘額的應計利息和延長期費用 | $ | $ | ||||||
| 以優先股發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為獲得許可而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
PURE GRAVEST企業集團，Inc.
股東權益簡明合併報表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以取得牌照 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首輪優先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於收購的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取應計利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股及認股權證以延長應付票據期限 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據貼現關聯方因普通股發行和衍生責任而產生的折價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付票據的清償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股，A系列 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取應計利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以取得牌照 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 首輪優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股，A系列 | 普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 實收資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務性普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於收購的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取應計利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股及認股權證以延長應付票據期限 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向投資者發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據貼現關聯方因普通股發行和衍生責任而產生的折價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付票據的清償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
PURE GRAVEST企業集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
純收穫企業集團有限公司(以下簡稱“公司”)，前身為純收穫大麻集團，成立於2004年4月，是科羅拉多州的一家公司。他説：
2018年12月31日，本公司收購了純收大麻生產商公司(PHCP)的全部已發行普通股，以換取17,906,016股(拆分後)本公司普通股。這筆交易被計入反向收購。
由於對PHCP的收購，該公司目前在大麻和大麻-CBD行業的不同領域開展業務，重點放在健康和保健產品上，並將教育、研發和技術應用於每個行業。該公司的新業務還包括收購和運營獲得許可的大麻種植設施、製造設施和藥房。
公司於2019年2月更名為純收穫大麻集團有限公司。
公司於2020年6月8日更名為純實實業集團公司。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
這些財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則編制。
管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含所有必要的應計和調整(每一項都是正常的、經常性的)，以公平地列報公司截至2021年6月30日的財務狀況以及截至那時的三個月和六個月的經營業績。重要的會計政策在中期合併財務報表中一直得到應用。這些中期財務報表中報告的結果不一定代表全年的預期結果。這些未經審計的中期綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司年度報告Form 10-K中。
持續經營的企業
該公司在運營中遭受了經常性虧損，並出現了鉅額累計虧損。此外，該公司的運營現金流繼續為負。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業；然而，上述條件令人對該公司這樣做的能力產生了很大的懷疑。財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類。
管理層計劃通過籌集資金和/或尋找合資企業機會，為未來的運營提供資金。
合併原則
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810合併(“ASC 810”)中規定的標準評估合併關聯公司的必要性。綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目。所有重要的合併交易和餘額都已在合併中沖銷。
5
預算的使用
在按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括根據業務合併購入的資產和負債的估計公平市價、財產和設備的使用年限和潛在減值、商譽的可恢復性以及基於股份支付的公允價值估計。
金融工具的公允價值
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”ACS 820-10，“公允價值計量”)以及某些相關的FASB員工職位執行會計準則。本指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮它將在其中開展業務的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。
指導意見還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：
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● |
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
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● |
第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入。 |
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● |
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
由於這些金融工具的短期性質，本公司金融工具的賬面價值接近其在2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值。該公司的衍生負債被視為二級負債。
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC第260章，“每股收益”)所定義的這一時期已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，稀釋工具包括應付可轉換票據、購買公司普通股的期權和認股權證，總額約5750萬股和分別為100萬股普通股，其對淨虧損的影響是反攤薄的。
近期會計公告
2020年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-01號，“投資-股權證券(主題321)，投資-股權法和合資企業(主題323)，衍生工具和套期保值(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用”，明確了主題321下的股權證券會計與主題323下的權益法下的投資的相互作用，以及某些遠期合同的會計處理本公司於2021年1月1日採用新標準，未對本公司產生重大影響。
FASB發佈華碩對ASC中的權威文獻進行修訂。到目前為止，已經有幾個華碩發佈了修改ASC原文的版本，包括上面的一個。管理層認為，到目前為止發佈的那些文件或者是(I)提供補充指導，(Ii)是技術性更正，(Iii)不適用於我們，或者(Iv)預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
6
注3-收購
在截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的三個月內，除了之前在截至2020年12月31日的10-K表格中報告的收購外，公司沒有進行任何額外的收購。有關該公司上一年收購的信息，請參閲該公司截至2020年12月31日的10-K表格。
注4-應收票據
2019年5月和6月，該公司向兩名與公司潛在收購相關的無關個人預付了28,593美元。這筆款項將於2019年10月無息償還。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已結算並收到其中一筆應收票據的實物付款，並繼續努力收回另一筆應收票據，但由於不可能結束收購或收回應收票據，因此提供了此類津貼。
2019年12月，公司為How It is Smooth，Inc.預付了800,000美元。2020年1月，公司又預付了800,000美元
2020年3月12日，本公司簽訂了一項協議，將以$$收購How Smooth，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未償還會員權益。
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● |
HSII的唯一股東同意在2020年8月7日之前向公司支付215萬美元，以及 |
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華碩同意按照公司和華碩雙方都同意的條款，為公司生產最多24種不同的產品(如食品和蒸發器)。HSII生產的產品將以純收穫品牌銷售，公司將從銷售產品中獲得版税。 |
2020年12月31日，本公司簽訂了經修訂的應收票據貸款和擔保協議，金額為2,750,000美元，初始到期日為
2021年4月14日，公司被How Smooth，Inc.起訴，試圖拖延其根據公司與HSII之間的商業貸款和擔保協議承擔的義務，該協議於2020年12月31日生效。本公司已提交對HSII投訴的迴應和反訴。該公司認為這起訴訟毫無價值，如果此案開庭審理，該公司很可能會勝訴。在此期間，本公司已向HSII發出違約通知，並根據商業貸款及擔保協議的規定，將到期金額的利率提高至25%。截至2021年6月30日，本公司已記錄了#美元的準備金。
2019年12月，本公司向EdenFlo，LLC預付了1,650,000美元，與本公司可能收購該實體有關。應收票據已到期。
7
2020年，在收購SCT之前，該公司預支了476,507美元用於運營。額外的預付款沒有正式安排，因此不會產生利息，應按需支付。有關收購SCT的更多信息，請參閲該公司截至2020年12月31日的10-K表格。
注5-租賃協議
2019年5月，本公司就用作大麻零售店的物業訂立租賃協議。租約的初始期限為三年。該公司有權選擇購買該物業，價格在140萬美元至140萬美元之間。
2020年4月，在收購EdenFlo資產時，本公司承擔了一項大麻加工設施的租賃。租賃開始時，該公司記錄了140988美元的使用權資產和負債。該公司使用的有效借款利率為
2020年5月，本公司簽訂了公司辦公樓的租約。租約要求每月支付12,330美元至12,330美元不等。
注6-應付票據
可轉換應付票據
截至2019年12月31日止年度，本公司發行了一系列本金餘額為1,000,000美元的可換股票據。可轉換票據的原始到期日為
此外，可轉換票據在發行時可以每股普通股0.50美元的固定價格進行轉換。關於此次發行，該公司記錄了一項有益的轉換功能，金額為#美元。
8
2020年8月，該公司簽訂了一項最高可達400萬美元的借款協議。成交後，該公司收到#美元。
2021年8月，根據初步協議的條款，該公司獲得了額外的50萬美元。與此部分相關，該公司發行了100萬股普通股。由於可變換股價格，本公司在發行之日記錄了換股功能的衍生負債。在初始估值時，衍生負債價值395,891美元，以及100萬股普通股的公允市場價值超過應付可轉換票據面值355,891美元，這被記錄為衍生負債的首日虧損。在發行時對衍生品進行估值的變量與下文披露的變量相似。截至2021年6月30日，可轉換票據的到期本金餘額為2,450,000美元，應計利息為2,450,000美元。
衍生負債在借款可兑換之日估值，並於每個報告期重新估值。截至2021年6月30日止六個月內，本公司對衍生負債的公平市價重估為2,379,080美元，導致虧損2,379,080美元。
關於已發行的衍生負債和普通股，該公司與這兩種票據相關的折價總額為2,450,000美元。由於短期性質，折扣將使用直線法在借款期限內攤銷。在截至2021年6月30日的六個月內，公司攤銷了$
關聯方可轉換應付票據
2020年6月15日，公司向一位重要管理層成員的親屬借款3萬美元。這筆貸款由一張本票作證明，本票的利息為
在2020年的不同時期，本公司向一名與本公司一名董事和一名本公司董事有關的個人借款共計43萬美元。這些貸款由一張本票證明，本票的利息為
9
由於可變換股價格，本公司在發行之日記錄了換股功能的衍生負債。衍生負債在應付可轉換票據成為可轉換票據之日估值，並於每個報告期重新估值。在截至2020年12月31日的年度內，根據以下Black-Scholes期權定價模型平均假設，公司記錄的初始衍生負債為298,913美元：行使價為1美元。我們於授權日的股價由0.40元至0.40元不等。，預期股息率為103.00釐，預期波動率為103.00釐，無風險利率為0.64釐，預期年期為0.5年。在初始估值時，衍生負債以及215,000股普通股的公允市值比應付可轉換票據的面值高出#美元。
與已發行的衍生負債和普通股有關，該公司錄得396,223美元的折扣。由於短期性質，折價將使用直線法在可轉換票據的期限內攤銷。截至2020年12月31日，沒有剩餘的折扣。
與收購EdenFlo資產有關，該公司承擔了與前股東應付的兩筆票據。根據協議條款，600,000美元將於
關於對SKM的收購，該公司承擔了四筆應付票據，總額為275,756美元，這些票據都是以前的會員。這些票據不會產生利息，應按需到期。
應付票據
2020年3月6日，公司向無關第三方借款1,500,000美元。這筆貸款由一張本票作證明，本票的利息為每年的百分比。
票據到期日和應付日期如下：
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● |
$500,000，連同所有應計及未付利息， |
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● |
$1,000,000，連同所有應累算及未付利息， |
應計利息將按公司普通股在緊接2020年5月6日之前的10日平均收盤價折讓25%的價格以普通股支付。應計利息將包括15萬股額外的公司普通股和認股權證
在發行時，公司對150,000股普通股和150,000股普通股認股權證進行了估值，並記錄了相對公平的市場價值#美元。
2020年4月20日，票據持有人同意延長100萬美元的到期日
10
2020年6月9日，票據持有人同意將100萬美元付款的到期日進一步延長至
於二零二零年七月十四日，票據持有人同意將一百萬元付款的到期日進一步延長至
此外，在截至2020年12月31日的12個月內，該公司發行了124,425股普通股，以滿足美元需求。
該票據已於2020年8月全額支付。
應付票據--$200,000
2020年10月9日，該公司向一名無關的第三方借款20萬美元。這張鈔票的利息是
應付票據--173,705美元
2020年11月1日，該公司簽訂了一項協議，將173,705美元的應付賬款轉換為應付票據。這張鈔票的利息是
可轉換應付票據-500,000美元
2020年11月17日，該公司向無關第三方借款50萬美元。該票據的利息為
由於可變換股價格，本公司在發行之日記錄了換股功能的衍生負債。衍生負債在借款可兑換之日估值，並於每個報告期重新估值。2021年6月30日，衍生負債重估為271,897美元，收益為$。
與已發行的衍生負債和普通股有關，該公司錄得287,454美元的折扣。由於短期性質，折扣將使用直線法在借款期限內攤銷。在截至2021年6月30日的六個月內，公司攤銷了$
2021年1月31日，票據持有人同意將票據的到期日延長至2021年4月2日。作為將還款日期延至2021年4月2日的代價，本公司向票據持有人發行50,000股普通股，並將票據利率提高至
11
2021年4月16日，票據持有人同意將票據的到期日延長至2021年6月18日。作為延長還款日的對價，本公司向票據持有人發行了它的普通股，100,000股普通股，作為截至簽約日期的應計利息，併為持有人提供了將付款延長至2021年9月15日的選擇權，為此，額外的如果延期，將提供普通股。根據票據持有人在2021年6月的選擇權，付款日期延長至2021年9月15日。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司將發行的普通股的公平市值173,000美元記錄為額外利息支出。
注7-股東權益
基於股票的薪酬
該公司簽訂了各種僱傭和諮詢協議，發行普通股時有各種歸屬條款。公司通常在授予之日確定這些獎勵的公平市場價值，並在反映服務期的歸屬期間支出該價值。
2020年5月，公司與公司董事長兼首席執行官Matthew Gregarek、公司總裁David Burcham和公司首席營銷官Daniel Garza簽訂了為期兩年的僱傭協議。在各種其他工資和紅利條款中，協議還規定獎勵公司限制性普通股的股票和購買公司普通股股票的期權。根據這些協議，在執行這些協議時，總共授予了630萬股完全歸屬的普通股。一個額外的普通股的授予日期為2021年4月1日，其中一些已經被賦予了。協議還規定，如果個人在2021年4月1日到期日之後繼續受僱，未來將額外授予130萬股普通股，其中40萬股已被取消，不需要發行。截至2021年6月30日的6個月，公司錄得$作為基於股票的薪酬。剩餘的未償還費用為58364美元，這筆費用將記錄到2022年。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司與提供投資者意識、研究材料和其他服務的顧問公司簽訂了協議。在截至2021年3月31日的三個月裏，8萬股普通股被退還給公司並被註銷。該公司記錄的股票薪酬減少了#美元。在截至2021年6月30日的六個月內。
2021年4月5日，該公司向第三方發行了25萬股，用於轉讓2021年1月26日同意的知識產權，包括專利和專利申請。普通股的價值為128750美元，將在許可協議期限內攤銷。
選項
2020年5月，自2020年4月1日起，上述個人還獲得了總計5750,000股購買本公司普通股的期權 。這些期權在不同日期分批授予，截至2021年5月1日 行權價格從$至7.50美元，可行使的費用約為5美元好幾年了。使用Black-Scholes期權定價模型，這些期權 的價值為1,056,695美元。
2020年授予的期權的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
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行權價每股 |
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$ |
3.40 |
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預期壽命(年) |
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2.97 |
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無風險利率 |
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0.64 |
% |
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預期波動率 |
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135 |
% |
2021年，該公司向員工和顧問授予了購買964.75萬股普通股的選擇權。其中一些贈款的生效日期在2020日曆年內。這些期權將在2023年之前在不同的時間點分批授予，價格從1美元到1美元不等。到7.50美元，到2023年可以通過不同的積分行使。
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根據Black-Scholes期權定價模型，這些期權的價值為2287556美元。截至2021年6月30日的6個月，公司錄得$作為基於股票的薪酬。剩餘的未償還費用為698,737美元，將記錄到2024年。
2021年授予的期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，假設條件如下：
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行權價每股 |
|
$ |
0.96 |
|
|
預期壽命(年) |
|
|
2.56 |
|
|
無風險利率 |
|
|
0.64 |
% |
|
預期波動率 |
|
|
122 |
% |
發行普通股及認股權證
2019年2月，公司開始非公開發行普通股，收購價為每股0.5美元。此外，每購買一股，投資者就會獲得一份認股權證，可以額外購買一股普通股，價格為#美元。
2020年10月23日，該公司向一位私人投資者出售了275萬股普通股，價格為#美元。
在2020年12月28日至12月30日期間，該公司收到了100,000美元，與出售
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司收到543,000美元，與出售普通股。
發行優先股
2021年3月，該公司開始並隨後結束了其優先股的非公開發行，收益高達200萬美元。此次發行包括2萬股優先股，每股價格為100美元。優先股的購買者已同意在達到某些銷售里程碑的情況下分三批購買優先股。在每次發行優先股的同時，公司將以每股0.75美元的價格向優先股東發行50萬份認股權證，以購買公司普通股。優先股股東每季度有權獲得10%的額外優先股股息，並將獲得比公司普通股股東更高的股息和清算優先權。在截至2021年6月30日的六個月內，公司收到了66萬美元，與出售優先股的股份。與此次出售有關，該公司發行了持股權證，以每股0.75美元的價格購買50萬股本公司普通股，為期四年。該公司使用Black-Scholes定價模型對認股權證的估值為14.84萬美元，按相對公平市價折價121,158美元計入優先股，並抵消額外實收資本的影響。此外，優先股持有者每年可獲得10%的股息。截至2021年6月30日，該公司記錄的應計股息為8,680美元，作為應計負債的增加和額外實收資本的抵消。每股優先股可轉換為200股普通股。
隨應付票據發行的普通股及認股權證
有關發行與票據協議有關的股份，請參閲附註6。
注8-關聯方交易
根據僱傭合同向管理層發行的股票和期權見附註7。在僱傭合同方面，公司累計遞延薪金和獎金總額為531,823美元和#美元。
有關關聯方可轉換應付票據的討論見附註6。
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注9-後續事件
2021年7月2日，公司與第三方簽訂了一項協議，從2021年8月16日開始分兩批進行30,000,000美元的股權投資。對於第一批，投資者將以15,000,000美元購買優先股，價值每股0.4美元的普通股。對於第二批，投資者將在第一批融資後九十(90)天內，額外進行15,000,000美元的股權投資，每股價值0.455美元的普通股。
2021年7月2日，該公司與第三方簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，該公司獲得了向企業健康保險計劃覆蓋的患者提供CBD和其他以植物為基礎的健康和保健產品的權利。作為轉讓該等權利的代價，本公司與第三方訂立了利潤分成協議，根據該協議，本公司將獲得總利潤的51%，並向第三方支付該產品銷售所得利潤的49%。
2021年7月15日，公司向無關第三方借款共計40萬美元。這些貸款由兩張可轉換本票證明，這兩張可轉換本票的總利息為3萬美元，可轉換價格為每股0.40美元，將於2021年8月20日到期。
2021年7月，公司收到125,000美元，與出售
本公司對截至這些綜合財務報表提交日期的後續事件進行了評估，並已披露沒有其他對將要披露的財務報表具有重大意義的事件。
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
該公司的業務計劃包括在各州收購獲得許可的醫療和娛樂大麻藥房、種植設施和生產設施，這些州允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施。根據進入的市場和州法規的不同，公司的業務計劃還可能包括資產購買、管理/諮詢運營協議或類似的允許協議。該公司計劃使用現金、普通股或優先股、票據或其他融資工具的組合來完成這些收購。
愛藥業有限責任公司
2020年2月12日，該公司與醫學博士詹姆斯·勞斯就愛製藥有限責任公司的所有權、經營和管理問題簽訂了一項經營協議。愛心製藥公司組織制定、開發、製造和品牌大麻/CBD產品以供銷售和分銷，並利用勞斯博士的名字、公眾形象和他在醫學和企業家方面的豐富經驗和專業知識，形成一個多渠道的媒體平臺，供公眾和患者進行關於內源性大麻系統的教育。根據本公司與羅茲博士之間的經營協議，本公司擁有愛製藥公司51%的股份，並有權優先從羅斯博士手中購買愛製藥公司剩餘49%的股份。此外，羅斯博士還將成為該公司的首席醫療顧問。作為向公司提供服務的回報，羅斯博士將獲得40萬股公司普通股。
截至2021年6月30日，愛藥業尚未產生任何收入。
沙發大牀
2020年3月13日，本公司達成協議，以300萬股本公司普通股收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部已發行會員權益。
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2020年8月11日，在收到科羅拉多州大麻執法部門批准的交易後，該公司完成了對SKM的收購，並完成了SKM的六個許可證(現歸本公司所有)的所有權變更。
SKM是一家垂直整合的大麻運營商，位於科羅拉多州杜蒙特，最近將其藥房搬到了丹佛和科羅拉多州世界級滑雪目的地之間繁忙的I-70走廊沿線的一個角落位置。
EdenFlo
2020年4月24日，公司收購了CBD提取物和精礦生產商EdenFlo，LLC的幾乎所有資產，收購了公司700萬股限制性普通股，並解除了其先前165萬美元的期票債務。
EdenFlo將加入多產營養和愛情製藥公司，以鞏固和擴大該公司在全國大麻/CBD行業的地位。EdenFlo可生產純淨的CBD分離物和全光譜大麻餾分。EdenFlo的分離物由最優質的成分製成，只使用最好的提取和蒸餾方法，以確保最終產品具有極高的純度。他們用於修復THC的科學程序提供了大麻提取行業中可用的一些最清潔的廣譜(餾分)油。收購EdenFlo將通過滿足公司對其品牌產品的原材料需求來支持公司的製造業務。
測試廚房
2020年8月17日，該公司以5萬股限制性普通股收購了Test Kitchen，Inc.的全部流通股。
截至2020年8月17日，Test Kitchen唯一的資產是一種含有CBD油的產品。測試廚房於2020年6月12日為該產品提交了臨時專利申請。不能保證這種產品會獲得專利。
日光栽培技術公司
2020年9月29日，該公司以1,200,792股公司普通股收購了太陽能栽培技術公司的全部資產。SCT為商業大麻種植者提供太陽能、電池儲存和高效照明。
於2020年11月12日，本公司將SCT的資產價值530,000美元減去DC Energy Group，LLC(“DC Energy Group，LLC”)提供的200,000美元的現金代價，以換取DC Energy Group，LLC 40%的權益，DC Energy Group，LLC是一家專注於可再生能源發電、儲存和分銷的實體。投資採用權益法核算。
冠狀病毒的影響
最近爆發的新冠肺炎可能會擾亂公司的業務，並對其造成重大不利影響。由於受影響地區政府採取的措施，企業和學校由於打算控制疫情的隔離措施而暫時關閉。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織總幹事於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為流行病。國際股市反映了與世界經濟放緩相關的不確定性。道瓊斯工業平均指數的大幅下跌也在很大程度上歸因於新冠肺炎的影響。本公司仍在評估新冠肺炎可能對其業務造成的影響，但不能保證這一分析將使本公司避免因COVID019型病毒的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體商業情緒的下滑。新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力將在多大程度上影響公司的運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療新冠肺炎疫情而採取的行動。
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經營成果
截至2021年6月30日的三個月，而截至2020年6月30日的三個月
收入
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們創造了76.2778美元的收入，而去年同期為3951美元。增加758,827美元的主要原因是該公司收購SKM的營業銷售額，以及通過Test Kitchen銷售的大麻餾分產品的批發銷售。在截至2021年6月30日的三個月中，公司收入的大約84%來自公司在科羅拉多州杜蒙特的SKM藥房的銷售，公司收入的大約16%來自Test Kitchen的銷售。在截至2021年6月30日的三個月裏，Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo沒有產生任何銷售額。
銷售商品的成本。
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們產生了612,118美元的銷售成本，而去年同期為40,066美元。增加572 052美元是由於上述銷售活動。
毛利/(虧損)
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們創造了150,660美元的毛利潤，而去年同期的毛虧損為36,114美元。增加186774美元是因為業務活動。該公司在前幾年沒有持續的銷售業務。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用總額為2487327美元，而去年同期為3892549美元。減少1405222美元，即36%，主要是由於上一年與授予官員的期權和股票有關的大量基於股票的薪酬。
其他收入/支出
截至2021年6月30日的三個月期間，其他支出總額為1,537,013美元，而去年同期為852,864美元。支出增加684,149美元，主要原因是額外資金和折價攤銷的利息增加，為票據延期發行的普通股的公允價值，投資估值的損失，以及發生的衍生債務的公允市場價值的變化。
截至2021年6月30日的6個月，而截至2020年6月30日的6個月
收入
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們創造了1,556,926美元的收入，而去年同期為5,041美元。增加1,551,885美元的主要原因是該公司收購SKM的營業銷售額，以及通過Test Kitchen銷售的大麻餾分產品的批發銷售。在截至2021年6月30日的6個月中，公司收入的大約85%來自公司在科羅拉多州杜蒙特的SKM藥房的銷售，公司收入的大約15%來自Test Kitchen的銷售。在截至2021年6月30日的六個月裏，Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo沒有產生任何銷售額。
銷售商品的成本。
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們產生了1,080,070美元的銷售商品成本，而去年同期為40,066美元。增加1040004美元是由於上述銷售活動。
毛利/(虧損)
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們創造了476,856美元的毛利潤，而去年同期的毛虧損為35,024美元。增加511880美元是因為業務活動。該公司在前幾年沒有持續的銷售業務。
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一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月期間，一般和行政費用總額為4,043,885美元，而去年同期為4,448,199美元。減少404314美元，減幅為9%，主要是由於上一年與授予高級職員的期權和股票有關的大量基於股票的薪酬。
研發費用
截至2021年6月30日的6個月期間，研發支出總額為3708美元，而去年同期為0美元。增加3708美元是因為在本年度創造了產品。
其他收入/支出
截至2021年6月30日的三個月期間，其他支出總額為2,724,933美元，而去年同期為918,863美元。支出增加1806070美元，主要原因是額外資金的利息增加、應收票據壞賬支出的分配、投資估值損失以及衍生債務的公允市場價值的變化。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是出售我們的普通股和發行票據(包括可轉換票據)所獲得的資金。在本報告期及以後，我們通過運營現金流和以下重大交易為我們的運營提供資金。
2020年8月18日，本公司與一名無關第三方簽訂了貸款協議。貸款協議為本公司提供選擇權，在若干條件的規限下，根據貸款協議借款最多4,000,000美元。截至2020年11月16日，本公司已根據貸款協議借入1,950,000美元，其中包括146,250美元，本公司將用這筆錢支付所藉資金的前6個月利息。該公司用最初預付款中的100萬美元償還了上述100萬美元的貸款。最初預付款的剩餘資金將用於購買該公司產品的原材料，並用於一般企業用途。所有借入的資金都以每年15%的利息計息，幾乎以公司的所有資產為抵押，並於2023年8月18日到期並支付。每借給公司1美元，貸款人將獲得2股公司的限制性普通股。根據貸款人的選擇，貸款給本公司的金額可以轉換為本公司普通股的股票。將發行的股票數量將通過將轉換金額除以轉換價格來確定。轉換價格為：(1)2.00美元或(2)截至轉換日期前最後一個營業日的連續30個交易日公司普通股平均收盤價的75%。
2021年4月28日，該公司收到了50萬美元，與貸款協議下的額外借款有關。
在截至2021年6月30日的6個月中，該公司收到了與出售1,394,404股普通股有關的54.3萬美元。
2021年3月，該公司開始並隨後結束了其優先股的非公開發行，收益高達200萬美元。此次發行包括2萬股優先股，每股價格為100美元。優先股的購買者已同意在達到某些銷售里程碑的情況下分三批購買優先股。在每次發行優先股的同時，公司將以每股0.75美元的價格向優先股東發行50萬份認股權證，以購買公司普通股。優先股股東每季度有權獲得10%的額外優先股股息，並將獲得比公司普通股股東更高的股息和清算優先權。
2021年5月14日，公司收到了66萬美元，涉及發行第一批660股公司優先股和50萬股認股權證，以0.75美元的價格購買公司普通股。
17
展望未來，我們依賴於籌集資金，因為我們運營的現金流不足以滿足我們的現金流需求。我們目前有兩個融資協議，如上所述。
在接下來的12個月裏，我們的運營計劃是擴大我們目前在SKM的活動，並增加測試廚房的消費產品供應。我們相信，我們目前的手頭現金、運營現金流和融資協議的預期收益將使我們能夠滿足超過12個月的現金流需求。
現金流
經營活動中使用的淨現金。
由於經營虧損，我們在經營活動中使用了現金。截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1,899,253美元，而去年同期為1,229,888美元，增加了669,365美元，增幅為54%。業務中使用的現金增加主要與本年度的業務活動有關，而這些業務活動在上一年是不存在的。
用於投資活動的淨現金。
截至2021年6月30日的6個月內，我們投資活動中使用的淨現金為104,713美元，與去年同期的1,681,488美元相比，減少了1,576,775美元，降幅為94%。現金減少主要與HSII應收票據價值變動有關。
融資活動的淨現金。
在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為1,599,155美元，而去年同期為1,428,500美元，增加了170,655美元，增幅為12%。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們主要通過發行普通股籌集了54.3萬美元，通過出售優先股籌集了66萬美元，通過應付可轉換票據籌集了50萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內，我們主要通過發行票據籌集了1,586,000美元。
就這些財務報表而言，調整後的EBITDA應意味着：
公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的虧損進行了調整，以剔除以下影響：(A)有形或無形資產減值的虧損；(B)出售資產(包括應收票據)的損益；(C)提前清償、贖回或回購債務的損益；(D)基於股票的補償費用；以及(E)衍生負債的損失。調整後的EBITDA還將不包括與公司評估、追求或完成一項或多項收購或交易相關的任何費用(這些費用被認為是與公司公開申報文件中報告的非常、不尋常或不常見的事件有關的)。
在截至2021年6月30日的6個月中，EBITDA從上一年的3,005,477美元降至2,233,899美元。
表外安排
截至2021年6月30日，公司並無任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
請參閲本報告中包含的2021年6月30日財務報表附註2，瞭解對公司關鍵會計政策和估計的描述。
18
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第四項。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我們維持一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於需要披露的決定。我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性(如修訂後的證券交易法下的規則13a-15(E)所定義)。作為評估的結果，管理層得出結論認為，由於以下重大缺陷，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效：
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缺乏適當的職責分工， |
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缺乏控制程序，包括多層次的監督和審查，以及 |
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過度依賴獨立財務報告顧問審查關鍵會計領域和披露以及重大、非標準交易。 |
財務報告內部控制的變化
2021年1月11日，公司聘請Alexander Glueckler擔任首席財務官，以減少對獨立財務報告顧問在審查或關鍵會計領域、披露和重大非標準交易方面的依賴。聘用Glueckler先生使該公司在截至2021年6月30日的三個月內對其財務報告進行了更大的內部控制。
在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生其他重大影響或合理可能影響我們財務報告內部控制的變化。
19
第二部分
項目1.調查程序和法律程序
見本報告所列財務報表附註4。
第二項禁止未登記出售股權證券和使用所得資金
公司在截至2021年6月30日的6個月中出售未註冊證券的情況顯示在股東權益報表中，該報表是本報告的財務報表的一部分。另請參閲這些財務報表的附註7。
該公司依據1933年證券法第4(A)(2)條規定的與發行上述股票有關的豁免。收購這些股票的人是經驗豐富的投資者，並獲得了有關公司業務和運營的全部信息。沒有與發行股票相關的一般徵集。購買股票的人是為自己的賬户購買的。發行該等股份時並無支付任何佣金或其他形式的酬金作為代價。
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第六項。 |
展品 |
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展品 |
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數 |
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描述 |
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3.1 |
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公司章程 (1) |
3.2 |
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修訂 公司章程(1) |
3.3 |
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附例 (1) |
31.1 |
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根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
31.2 |
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根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 |
32.1 |
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根據薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 |
(1) |
引用與公司截至2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)一起提交的同一展品 合併 |
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簽名
根據交易法第13或15(D)節的規定，註冊人已於2021年8月13日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
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純收穫企業集團有限公司。 |
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由以下人員提供： |
/s/Matthew Gregarek |
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馬修·格雷戈雷克(Matthew Gregarek) |
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首席執行官 |
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由以下人員提供： |
/s/Alexander Glueckler |
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亞歷山大·格魯克勒 |
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首席財務會計官 |
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