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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
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表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從_到 _的過渡期
委託檔案編號：001-38331
海豚娛樂公司
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
———————
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
阿爾罕布拉環島150號，
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(305)
(註冊人電話號碼 )
———————
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 備案要求。*是。☒第一位是☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章第232.405節 節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。☒第一位是☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的
)。*☐：是。
截至2021年8月13日，已發行普通股數量為7,640,404股
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益綜合變動表(未經審計) | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 37 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 38 |
| 第1A項。 | 危險因素 | 38 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 38 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
| 第五項。 | 其他信息 | 38 |
| 第六項。 | 展品 | 38 |
| 簽名 | 39 | |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
海豚娛樂公司和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
六月三十日， | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資本化生產成本，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 財產、設備和租賃改進，淨額 | ||||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
海豚娛樂公司和子公司
精簡合併資產負債表(續)
(未經審計)
| 2020年12月31日 | |||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 按公允價值應付的可轉換票據，本期部分 | ||||||||
| 薪資保障計劃貸款，本期部分 | ||||||||
| 關聯方借款 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 應計賠償關聯方 | ||||||||
| 賣權 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 按公允價值應付的可轉換票據 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 關聯方借款 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 優先股，C系列，$面值，在2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
海豚娛樂公司和子公司
精簡合併操作報表
(未經審計)
在截至的三個月內 六月三十日， | 在截至的六個月內 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娛樂宣傳和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 內容生產 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | ||||||||||||||||
| 工資總額和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 法律和專業 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 債務清償收益，淨額 | ||||||||||||||||
| 固定資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| MAX Steel VIE的解固損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有對價公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 採購成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出和債務攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股數量： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
海豚娛樂公司和子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| MAX鋼VIE的解固損失 | ||||||||
| 可轉換應付票據的有利轉換特徵 | ||||||||
| 轉換時以普通股結算的可轉換債券所欠利息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產減值準備 | ||||||||
| 資本化生產成本減值 | ||||||||
| 壞賬和應收賬款的收回核銷，淨額 | ||||||||
| 看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 或有對價公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ||||||||
| 應付票據和衍生工具公允價值變動 | ||||||||
| 遞延税金變動 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化生產成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款及其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同責任 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息關聯方 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債淨額 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 收購B/HI Communications，Inc.，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購Shore Fire Media，Ltd，收購現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 收購Viewpoint，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 償還應付可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 賣權的行使 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 以登記直接發售方式出售普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 4 |
海豚娛樂公司和子公司
現金流量簡併報表 (續)
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金流量信息： | ||||||||
| 轉換為普通股的可轉換票據本金餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行與收購相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以普通股換股的賣權 | $ | $ | ||||||
| 以股票支付的票據的利息 | $ | $ | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬。以下 表對現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為 現金流量表中顯示的相同金額的總和：
| 在截至的六個月內 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
海豚娛樂公司和子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| *截至2021年3月31日的三個月淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向Be Social賣家發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 收購B/HI通信公司的對價 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與認沽股權交換相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 從行權看跌期權中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購之門相關的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與認沽股權交換相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 從行權看跌期權中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 6 |
海豚娛樂公司和子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
| 截至2020年6月30日的3個月和6個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月的淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| MAX鋼VIE的解固 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 與收購觀點相關的股票發行 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與融資協議相關的股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票的實益轉換 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 從行權看跌期權中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| *發行與收購觀點有關的股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與轉換應付票據有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換本票的實益轉換 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行與無現金行使權證有關的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向42West的賣家發行溢價股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 發行與普通股直接登記銷售相關的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 從行權看跌期權中退役的股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 7 |
海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
注1-總則
海豚娛樂公司(Dolphin Entertainment，Inc.)是一家位於佛羅裏達州的公司(“公司”、“海豚”、“我們”、“我們”或“我們的”)， 是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC(“42West”)， The Door Marketing Group，LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”)，Be Social Public Relations，LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)， 該公司為所有主要的電影製片廠和名廚、社交媒體影響力人物 和錄音藝人。該公司還為優質酒店、餐飲集團和消費品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。通過戰略性收購42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI， 將優質營銷服務(包括數字和社交媒體營銷能力)與優質內容製作結合在一起，創造了 更具戰略性地為各自成員服務的重要機會，並使公司的業務增長和多樣化。 海豚的內容製作業務是一家歷史悠久的領先獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。 海豚的內容製作業務是一家歷史悠久的領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂。海豚製作原創故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場 。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)歸類為大流行，並已在全美蔓延。 這場大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響，並繼續在美國和全球經濟中造成重大不確定性，特別是由於新冠肺炎的一種新的三角洲變體，它似乎正在導致新冠肺炎病例的增加。公共衞生官員和醫療專業人士警告説，新冠肺炎病例可能會繼續死灰復燃，特別是如果疫苗接種率 不能迅速增加，或者如果出現更多有效的變種。目前還不清楚死灰復燃可能會持續多久，可能會有多嚴重， 以及政府可能會採取什麼安全措施來應對。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度取決於並將繼續取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素 。自新冠肺炎爆發以來，公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施(例如強制實行社會距離和命令在家工作、在家工作和原地辦公)對公司提供的某些服務的需求 受到不利影響，導致收入和現金流下降。
我們的一家子公司在食品和酒店部門運營 ，該部門受到暫停或減少餐廳和酒店運營的命令的負面影響 。同樣，另一家子公司代表演員、導演和製片人等人才，這些客户的收入 受到內容製作暫停的負面影響。自新冠肺炎爆發 以來，全球的電視和流媒體消費以及對消費品的需求都在增加。這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少。
| 8 |
海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
在2020年4月19日至2020年4月23日期間，本公司及其子公司根據根據冠狀病毒援助、救濟和
經濟保障法(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了五筆總額為280萬美元的獨立無擔保貸款(“PPP
貸款”)。通過我們對Be Social的收購，該公司承擔了一筆#美元的購買力平價貸款
根據疫情的程度和持續時間以及相關的經濟影響，新冠肺炎可能會繼續影響我們的業務和財務業績，以及 作為重大判斷和估計，包括與商譽和其他資產減值以及壞賬準備相關的判斷和估計。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Dolphin及其所有全資子公司的賬目，其中包括Dolphin Films， Inc.(“Dolphin Films”)，Dolphin SB Productions LLC，Dolphin Max Steel Holdings，LLC(“Max Steel Holdings”)，Dolphin JB Believe Finding，LLC，Dolphin JOAT Productions，LLC，42West，
本公司與其他實體訂立 關係或投資，在某些情況下，與本公司有關係或投資的實體 可能符合可變權益實體(VIE)的資格。如果公司被視為VIE的主要受益人，VIE將在財務報表中合併。主要受益方是有權指導對VIE的活動產生最重大影響的活動的一方，並有義務承擔VIE的損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的 收益。本公司已將2012年12月4日在佛羅裏達州成立的JB Believe，LLC作為VIE納入截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表。
2020年11月23日，本公司向佛羅裏達州州務卿提交了修訂和重新修訂的公司章程修正案，以對普通股的授權、已發行和已發行的 股票實施5股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分於上午12點01分生效。(東部時間)2020年11月27日(“生效 時間”)。在生效時間，普通股授權股數從2000萬股減少到4000萬股。 普通股每股面值保持不變。因此，每位股東在 公司的百分比所有權權益和比例投票權保持不變。反向股票拆分產生的任何零碎股份都將 四捨五入為最接近的普通股整體份額。這些精簡合併財務 報表中對普通股或普通股價格的所有引用都已追溯調整，以反映反向股票拆分。
未經審計的簡明綜合財務報表 已根據中期財務信息的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 以及根據修訂後的1934年證券交易法(“交易所 法”)形成10-Q表的指示和S-X法規第8條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包含公平陳述其截至2021年6月30日的財務 狀況、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的現金流量所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。所有重要的公司間餘額和交易均已從精簡的 合併財務報表中沖銷。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表 截至2021年12月31日的全年預期業績。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的所有信息和腳註 以完成財務報表。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日會計年度的10-K表格 中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
重新分類
我們對上期未經審計的簡明合併財務報表進行了 重新分類，以符合2021年使用的分類。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。管理層在編制財務報表時作出的最重要估計涉及銷售退回和其他撥備的估計、壞賬撥備以及商譽和無形資產的減值評估 。實際結果可能與這樣的估計大不相同。
此外，新冠肺炎疫情的全面影響尚不清楚，無法合理估計。然而，管理層已根據截至報告日期的事實及 情況，對若干會計事項作出適當的會計估計 ，包括壞賬準備、商譽及其他無形資產的賬面價值、若干應付可轉換票據的賬面金額及嵌入衍生工具及認股權證負債。公司未來對新冠肺炎爆發的規模和持續時間以及其他因素的評估可能會對公司未來報告期的財務報表造成重大影響 。
重大會計政策更新
公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 第8項“附註3：重要會計政策摘要”中詳述。以下討論了在截至2021年6月30日的六個月內採用ASU 2020-06對我們的會計政策造成的重大變化。在截至2021年6月30日的三個月內，我們的會計政策沒有發生重大變化 。
可兑換 票據
2021年1月1日，公司通過了會計準則更新(“ASU”) 2020-06，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06(I)減少了可轉換工具的會計模型數量 ，消除了需要從主機分離現金轉換或受益轉換功能的模型， (Ii)修訂了衍生工具範圍例外，(Iii)為每股收益提供了有針對性的改進。截至2021年6月30日，ASU 2020-06的採用對本公司的未償還可轉換債務工具沒有 實質性影響。
近期會計公告
採用會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06-債務-帶有轉換和其他期權的債務(小主題 470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(小主題815-40)-可轉換票據的會計 和實體自有股權的合同。該指南刪除了當前GAAP要求的主要分離 模型，簡化了可轉換工具的會計核算。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具 ，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權 合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約符合資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入計算 。新指南適用於2021年12月15日之後 開始的年度和中期，並允許提前採用2020年12月15日之後的財年和這些財年 內的過渡期。該公司於2021年1月1日採用了這一新的指導方針，採用了修改後的追溯法，對其簡明合併財務報表沒有造成重大影響 。
2019年12月，FASB發佈了 ASU 2019-12，“所得税 税(主題740)：簡化所得税的核算。“ 通過刪除和修改與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況和修改某些例外情況，簡化所得税的會計處理。 刪除和修改與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。本會計準則還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。修訂後的指南 自2021年1月1日起對本公司生效。公司於2021年1月1日採納了這一新指引，對其簡明合併財務報表沒有任何實質性影響 。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了 新的信用損失衡量指南(ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量)，隨後於2018年11月(ASU 2018-19)和2019年4月(ASU 2019-04)發佈了修正案 。此更新更改了貸款和持有至到期債務證券的信用損失的會計處理，並要求使用當前預期信用損失(CECL)方法來確定信用損失撥備。 它適用於應收賬款交易。該指導原則適用於2022年12月15日之後的會計年度，自採用當年初起對留存收益進行累計調整 。允許提前領養。本公司正在 評估採用ASU 2016-13對本公司合併財務報表和披露的影響。
注2-持續經營
隨附的簡明合併財務報表
已按照美國公認會計準則編制，並考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。
本公司遭受經常性虧損，包括截至2021年6月30日的6個月淨虧損3,922,043美元，累計虧損
美元。
自疫情開始以來， 公司實施了某些措施來減輕疫情對公司的影響，例如凍結招聘、減薪、裁員和削減非必要支出。此外，公司還採取了其他措施來加強其財務狀況， 截至2021年6月30日的營運資金為正。
本公司依賴 發行債務證券、可轉換為普通股的證券、票面價值0.015美元(“普通股”)、 出售普通股股份和某些股東的財務支持所得的資金。新冠肺炎的持續傳播和不確定的市場狀況可能會限制公司獲得資金的能力。 如果公司無法在未來 12個月內從這些來源獲得資金，則可能被迫縮減業務運營或進行清算。
這些因素令人對本公司是否有能力在這些簡明綜合財務報表發佈後一年內繼續經營下去 產生了很大的懷疑 。簡明合併財務報表(這些附註是其中的一部分)不包括可能因這些不確定性的結果而 導致的任何調整。公司管理層目前計劃通過增發普通股、可轉換為普通股和/或債務證券的證券，以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金 。不能保證公司將成功 籌集額外資金。任何普通股股票或可轉換為普通股的證券的發行都會稀釋我們現有股東的股權 ，可能會很大程度上稀釋。該公司目前擁有多個劇本的權利，包括目前正在開發的一個 劇本，公司打算為此獲得製作和發行的融資，之後預計將賺取製片人 和管理費。不能保證此類生產和任何其他生產將開始或釋放 ，也不能保證費用將在未來或根本不會實現。公司目前正在探索機會，以擴大42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI目前提供的服務 ，同時通過與公司的 協同效應降低各自的運營費用。我們不能保證該公司會成功地擴展這類服務或減少開支。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
附註3-商譽和無形資產
截至2021年6月30日，由於收購了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI，公司在其精簡合併資產負債表上有20,015,800美元的商譽餘額 ，管理層已將其分配到娛樂宣傳和營銷部門。本公司 根據財務會計準則委員會第350號會計準則，無形資產-商譽和其他(以下簡稱“會計準則350”)對商譽進行會計處理。ASC 350要求 每年對商譽進行減值審查，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地對商譽進行審查。如果管理層認為存在減值指標，公司將在第四季度或更頻繁地評估商譽。這些指標可能包括 ，但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意想不到的競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。
本公司首先評估定性因素 ，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽) 。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其‘ 賬面價值，管理層將進行商譽減值量化測試。此減值測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司採用收入或貼現現金流量法與市場法相結合的方法，使用可比較公司的數據來估計其報告單位的公允價值。 如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值，並記錄減值損失。 如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則該報告單位存在商譽減值並記錄減值損失。
商譽
該公司的所有商譽 都與娛樂、宣傳和營銷部門有關。商譽賬面價值變動情況如下：
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | ||||
| 測算期調整(1) | ( |
) | |||
| 商業收購(2) | |||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ |
———————
| (1) | ||
| (2) |
無形資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日，無形資產包括 ：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | |||||||||||||||||||
| 應攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 商標和商號 | ||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
與公司無形資產相關的攤銷費用為394,998美元和
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
未來五年與無形資產相關的攤銷費用 如下：
| 2021年(2021年7月1日至12月31日) | $ | ||
| 2022 | |||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 此後 | |||
| *總計 | $ |
附註4-合併及收購
B/HI通信公司
於2021年1月8日，但自2021年1月1日起，本公司根據本公司與2013年5月6日作為Bender家族信託聯席受託人的Dean G.Bender和Janice L.Bender(統稱為“B/HI賣方”)之間的購股協議(“B/HI購股協議”)，收購了加州公司B/HI的所有已發行和已發行股份(“B/HI 購買”)，該協議是根據本公司與2013年5月6日作為Bender家族信託共同受託人的Dean G.Bender和Janice L.Bender(統稱為“B/HI賣方”)之間的股份購買協議(“B/HI股份購買協議”)收購的。B/HI 是一家娛樂公關機構，專門為互動遊戲、體育運動、娛樂內容和消費產品組織提供企業和產品溝通計劃。
就B/HI收購向B/HI賣方支付的總代價為80萬美元普通股，基於緊接(但不包括)緊接(但不包括)B/HI股份購買協議定義的經營運資金、現金目標和 B/HI債務調整的適用付款日期之前的30天往績交易平均值 。B/HI賣家還可能獲得高達$的額外收入其中50%將以現金支付，50%將在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內實現特定財務業績目標後以普通股支付。作為對價的一部分發行的普通股尚未 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。
下表彙總了轉讓對價的暫定公允價值 ：
| 為清償最終債務而支付的款項，扣除B/HI購股協議中定義的最低營運現金 | $ | |||
| 臨時營運資金調整 | ||||
| 將向B/HI賣方發行的暫定普通股金額 | ||||
| 轉讓對價的暫定公允價值 | $ |
作為B/HI購買的一項條件，賣方之一Dean Bender和B/HI的關鍵員工Shawna Lynch與公司簽訂了僱傭協議，以便在B/HI購買結束後繼續 擔任員工。本德爾先生的協議期限為兩年，至2022年12月31日 ，他將在此期間擔任B/HI聯席總裁。林奇女士的協議期限為四年，可按相同條款續簽 ，連續兩年。林奇女士將在協議期限內擔任B/HI的聯席總裁。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
下表彙總了B/HI收購所獲得的資產和承擔的負債的暫定 公允價值。表中的金額是可能發生變化的估計值，如下所述 。
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 房地產、設備和租賃改進 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 取得的可確認資產總額 | ||||
| 應計應付 | ( | ) | ||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 租賃責任 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 信用額度 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 應付貸款 | ( | ) | ||
| 承擔的總負債 | ( | ) | ||
| 購得的可確認負債淨額 | ( | ) | ||
| 商譽 | ||||
| 取得的淨資產 | $ |
業務未經審計的預計合併報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
，公司的營業報表包括與B/HI相關的收入818,408美元和
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||
| 2020年6月30日 | 六月三十日， 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
這些金額是在應用 公司的會計政策並調整收購結果以反映本應 計入的攤銷(假設無形資產已於2020年1月1日入賬)後計算得出的。
由於多種原因，收購Be Social和B/HI對公司收購後一段時間的實際業績的影響可能與本未經審計的備考信息中反映的 大不相同。因此，此未經審計的備考信息不一定 表明，如果收購在2020年1月1日完成，合併後的公司的財務狀況或運營結果將是什麼，如本備考財務信息所提供的。此外，預計財務信息並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。
與世隔絕
2020年8月，公司收購了Be Social的全部已發行 和未償還會員權益。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司記錄了一項計量 期間調整，金額為82,651美元的營運資本調整。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
附註5--債務
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司總債務為 ：
| 債務類型 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-公允價值期權 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款 | ||||||||
| 債務總額 | $ | $ | ||||||
| 債務中流動較少的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的非流動部分 | $ | $ | ||||||
下表詳細説明瞭截至2021年6月30日公司債務的 到期日：
| 債務類型 | 到期日 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | |||||||||||||||||||
| 可轉換應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 不可兑換本票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 聯合定期貸款銀行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 工資保障計劃貸款 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
可轉換應付票據
公司分別於2021年3月、2021年4月和2021年6月向4名票據持有人發行了7張可轉換本票，總金額為
美元
在截至2021年6月30日的六個月內，2020年發行的五張可轉換票據的持有人將本金餘額1,445,000美元外加應計利息
美元轉換為1,445,000美元。
公司記錄了與這些應付可轉換票據相關的利息
$15,565美元和$
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
截至2021年6月30日和2020年12月31日，可轉換本票本金餘額分別為305萬美元和3050,000美元。
以下是公司截至2021年6月30日的應付可轉換票據摘要：
| 公允價值 | ||||||||||||||||
| 本金金額 | 淨賬面金額 | 金額 | 水平 | |||||||||||||
| 2023年3月到期的10%可轉換票據 | $ | $ | $ | 3 | ||||||||||||
| 2023年4月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||
| 2023年6月到期的10%可轉換票據 | 3 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
按公允價值應付的可轉換票據
公司有未償還的可轉換本票，本金總額為#美元
在2021年1月13日 和2021年1月27日，總本金餘額為1,100,000美元的票據被轉換為281,554股普通股 ，收購價從每股3.90美元到3.91美元不等。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的非流動負債餘額分別為1,029,766美元和947,293美元 ，截至2020年12月31日的流動負債餘額為580,000美元，與按公允價值計量的可轉換本票相關的精簡 合併資產負債表中記錄的流動負債為580,000美元。截至2021年和2020年6月30日止三個月，公司分別錄得公允價值收益268,974美元和公允價值虧損696,420美元；截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月，公司分別錄得公允價值虧損602,475美元和548,961美元。
公司記錄的利息
費用為9863美元和$
不可兑換本票
截至2021年6月30日，公司擁有未償還的無擔保不可轉換本票，總金額為$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的餘額分別為302,455美元和302,455美元
定期貸款
2020年3月31日，42West和The Door作為共同借款人，與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一筆三年期定期貸款(“定期貸款”)，利率比貸款人的最優惠利率高出0.75%，規定每月償還
本金和利息，2023年3月15日到期。截至2021年6月30日，定期貸款的未償還餘額為
美元
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
定期貸款包含 慣常的肯定和否定契約。銀行根據截至12月31日和截至12月31日的年度的42West和Door的財務 報表，每年測試債務契約的遵守情況。基於當前的經濟因素和新冠肺炎帶來的不確定性，本公司認為，截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司沒有遵守某些債務契約。 因此，該公司將截至2021年6月30日的定期貸款的全部餘額歸入其壓縮綜合資產負債表 中的流動負債。
工資保障計劃貸款
2020年4月，公司
及其子公司獲得了根據CARE法案設立的PPP貸款總額280萬美元。通過我們在2020年8月收購Be Social，該公司承擔了PPP
美元的貸款
截至2021年6月30日，貸款的當期和非當期部分分別為848,987美元和848,987美元
附註6-關聯方貸款
Dolphin Entertainment，LLC(“DE LLC”)是一家由公司首席執行官William O‘Dowd(“CEO”)全資擁有的實體，之前將營運資金預支給Dolphin Films。前幾年，Dolphin Films與DE LLC簽訂了本金為1,009,624美元的期票(“DE LLC原始票據”)，可按要求付款。於2021年6月15日，本公司以原DE LLC票據交換於2023年7月31日到期的新票據(“新DE LLC票據”)。 除到期日改變外，原DE LLC票據的本金、利息或任何其他條款並無其他變動。
截至2021年6月30日的三個月和六個月
，公司沒有償還新DE LLC票據的任何本金餘額。公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月記錄了與新DE LLC票據
相關的利息支出27,621美元，以及$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司本金餘額為1,107,873美元，應計利息為1,107,873美元
附註7-公允價值計量
賣權
關於收購42West，公司簽訂了看跌期權協議，根據該協議，公司向賣方和某些42West員工授予看跌期權 。在截至2021年6月30日的六個月內，賣方和某些員工行使了看跌期權 ，總金額為普通股，並支付了1,015,135美元的認沽權利。額外的$在截至2021年6月30日的六個月中，認沽權利 轉換為115,366股普通股。截至2021年6月30日，42West的賣家和某些42West員工沒有因行使這些看跌期權而應得的金額 。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
以下是2020年12月31日至2021年6月30日看跌期權公允價值的對賬 ：
| 綜合資產負債表於2020年12月31日報告的期初公允價值餘額 | $ | |||
| 2021年支付的看跌期權 | ( |
) | ||
| 在簡明綜合經營報表中報告的公允價值損失 | ||||
| 轉換為普通股的認沽權利 | ( |
) | ||
| 截至2021年6月30日在簡明綜合資產負債表中報告的看跌期權的期末公允價值 | $ |
或有對價
本公司將或有對價負債的公允價值記入簡明綜合資產負債表的“或有對價”項下，並在簡明綜合經營報表的 項記入 “或有對價的公允價值變動”項下的損益負債變動。
該公司使用Monte Carlo模擬模型，該模型包含了市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的3級測量 。用於計量或有對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層 自己對截至收購日市場參與者將用來評估或有對價的假設的假設 。該公司通過使用蒙特卡羅模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：
| 那扇門 | 與世隔絕 | ||||||||||||
| 輸入量 |
自.起 2021年6月30日 |
自.起 2020年12月31日 |
自.起 2021年6月30日 |
自.起 十二月三十一號， 2020 |
|||||||||
| 無風險貼現率(基於美國政府國債，期限與或有對價類似) | % | % |
0.16% – |
% | % | ||||||||
| 年度資產波動率估計 | % | % | % | % | |||||||||
對於按公允價值層次3級內的公允價值計量的或有對價( )，以下是2020年12月31日至2021年6月30日的公允 價值對賬：
| 那扇門 | 與世隔絕 | ||||||
| 綜合資產負債表於2020年12月31日報告的期初公允價值餘額 | $ | $ | |||||
| 簡明綜合經營報表中報告的公允價值損失 | |||||||
| 截至2021年6月30日在簡明綜合資產負債表中報告的期末公允價值餘額 | $ | $ | |||||
或有對價--B/HI
就本公司收購B/HI而言，B/HI的賣方在實現基於B/HI截至2021年和2022年12月31日財年運營的調整後淨收入目標後，有可能獲得最高1,200,000美元的或有對價，其中50%以現金支付，50%以普通股支付。 根據B/HI在截至2021年和2022年12月31日的財年的運營情況，B/HI的賣方有可能獲得最高1,200,000美元的或有對價，其中50%以現金支付，50%以普通股股票形式支付。管理層估計，截至2021年6月30日，或有對價的公允價值為最低金額 。
公允價值期權(“FVO”)選擇-可轉換 應付票據和獨立權證
2020年可轉換應付票據
於2020年，本公司
發行了三種可轉換票據：本金為130萬美元的可轉換票據
(“1月3日研發注“)，面值$
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
2020年可轉換票據 按公允價值分類在公允價值層次的第三級計量。以下是2020年12月31日至2021年6月30日的公允 價值對賬：
| 一月三日研發注意事項 | 3月4日票據 | 3月25日期票 | ||||||||||||
| 綜合資產負債表於2020年12月31日報告的期初公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||
| (收益)簡明綜合經營報表中報告的公允價值損失 | ( |
|||||||||||||
| 在截至2021年6月30日的6個月內行使 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 簡明綜合資產負債表於2021年6月30日報告的期末公允價值餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||
1月3日的估計公允價值研發筆記和3月25日注是使用蒙特卡羅模擬計算的，該模擬結合了在市場上不可觀察到的重要的 輸入，因此代表ASC 820中定義的3級測量。用於衡量票據公允價值的不可觀察的投入 反映了管理層自己對市場參與者將在收購日和隨後的報告期對票據進行估值時使用的假設的假設。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的3月4日票據的估計公允價值是根據Black-Scholes對其現金流現值 的模擬計算得出的，該模擬使用了綜合信用評級分析和所需回報率，並採用以下假設：
| 公允價值假設-3月4日注意事項 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 應付面值本金 | $ | $ | ||||||
| 原折算價格 | $ | $ | ||||||
| 普通股價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
認股權證
於截至2021年6月30日止六個月內，E、F、G及H系列認股權證已全部行使，本公司根據認股權證協議以無現金行使公式發行146,027股普通股。
認股權證按 公允價值計量，並歸類於公允價值層次結構的第三級。以下是2020年12月31日至2021年6月30日的公允價值對賬：
| 公允價值： | E、F、G和H系列 | 系列I | ||||||
| 綜合資產負債表於2020年12月31日報告的期初公允價值餘額 | $ | $ | ||||||
| 簡明綜合經營報表中報告的公允價值損失 | ||||||||
| 截至2021年6月30日止六個月內認股權證的行使 | ( | ) | ||||||
| 簡明綜合資產負債表於2021年6月30日報告的期末公允價值餘額 | $ | $ | ||||||
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
系列“i” 權證的估計公允價值是根據Black-Scholes估值模型計算的，該模型採用以下假設：
| 公允價值假設-系列“I”認股權證 | 2020年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 合計公允價值 | $ | $ | ||||||
| 每股行權價 | $ | $ | ||||||
| 普通股價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
定期貸款和購買力平價貸款
定期貸款和購買力平價貸款的估計公允價值分別根據債務融資安排和CARE法案的條款 近似其賬面價值。該公司申請由小企業管理局免除購買力平價貸款。(見注5)
附註8--合同負債
公司收到客户預付款
用於公關項目，或作為宣傳或品牌支持視頻項目的押金，並將
記錄為合同負債。一旦工作完成或項目交付給客户，合同負債將被視為
賺取並記錄為收入。收到的預付款通常期限較短，一旦履行合同的履行義務
即予以確認。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司餘額分別為3,175,917美元和3,175,917美元
附註9-可變利息實體
VIE是指這樣的實體：(1)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動融資，或者(2)股權投資者沒有能力通過投票權做出與實體的 運營相關的重大決策，或者沒有義務承擔預期損失或沒有權利獲得實體的剩餘回報 。
本公司對其不擁有多數表決權權益的實體進行了評估 ，並確定(1)有權指導對其經濟表現影響最大的實體的活動 ，以及(2)有義務承擔損失或有權從這些實體獲得利益 。因此，JB的財務報表認為，有限責任公司在截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中 ，以及在本文提供的截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營表和現金流量表中進行合併 。該實體以前處於共同控制之下，並已在所有列示期間按歷史成本進行了 會計處理。
| JB Believe LLC | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：美元) | 截至6月30日的三個月， 2021 | 在截至的三個月內 六月三十日， 2020 | 在截至的六個月內 6月30日， 2021 | 截至2020年6月30日的6個月 | 截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 資產 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | $ | ||||||||||||||
| 負債 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
| 費用 | $ | $ | $ | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
本公司持續進行 重新評估：(1)基於某些觸發事件，先前在多數表決權權益框架下評估的實體是否已成為VIE，因此是否受VIE合併框架的約束；以及(2)有關本公司參與VIE的事實和環境的變化 是否導致本公司合併結論發生變化 。本公司參與的VIE的合併狀態可能會因此類重估而發生變化。 合併狀態的變化將應用於新合併的VIE的資產和負債，該資產和負債最初按公允價值記錄，除非VIE是以前處於共同控制之下的實體，在這種情況下基於歷史 成本進行合併。收益或虧損可能在VIE解除合併時確認，這取決於解除合併的資產和負債與保留權益的公允價值和持續的合同安排相比的金額 。
JB Believe LLC(“Believe”)，
由Believe電影夥伴有限責任公司擁有的實體，公司擁有該公司25%的會員權益，成立的目的是記錄電影的製作成本
“信得過“。本公司獲得會員一致同意，簽訂電影許可權的國內和國際發行協議，信得過，直至
本公司已獲償還電影製作投資3,200,000元及$
附註10-股東權益
| A. | 優先股 |
本公司經修訂的 及重新修訂的公司章程授權發行1,000萬股優先股。本公司董事會 (以下簡稱“董事會”)有權指定優先股的權利和優先股，併發行 一個或多個系列的優先股。
2017年7月6日，公司
修改了公司章程，將50,000股優先股指定為C系列，金額為只能
發行給“合格的C系列優先股持有人”的面值。根據C系列指定證書，
C系列每股股票將可轉換為一股普通股，但在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告
第8項中更詳細描述的特定事件
發生
董事會多數獨立董事
決定於2020年11月12日的董事會會議上，董事會多數獨立董事
將在發生
進一步詳細描述的特定事件時調整C系列的每股股票。
C系列的每股股票將可轉換為一股普通股，但在發生
本公司截至2020年12月31日的年度年報
中更詳細描述的特定事件時，董事會多數獨立董事
決定因此，C系列立即成為可轉換的
，並且從2021年6月30日起可轉換為4738,940股普通股，受以下討論的限制。
此外，
在2020年11月12日的董事會會議上，董事會和O‘Dowd先生同意限制C系列的轉換，直到董事會批准它的轉換。 因此，在2020年11月16日，公司和DE有限責任公司簽訂股票限制協議，根據該協議，禁止轉換C系列產品，直至董事會多數獨立董事批准取消該禁令。 股票限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列產品，直至此類轉讓獲得董事會獨立董事的多數 批准。股份限制協議於本公司控制權變更(定義見股份限制協議 )時終止。
指定證書 還規定了每股0.001美元的清算價值和C系列股票與公司普通股平價的股息權 。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
| B. | 普通股 |
下表彙總了截至2020年6月30日的6個月內已發行普通股的變動情況：
| 未償還普通股 | 股票 | |||
| 2020年12月31日的餘額 | ||||
| 股票發行： | ||||
| 應付票據的轉換 | ||||
| 認股權證的無現金行使 | ||||
| 發行給Be Social的賣家 | ||||
| 以看跌期權換取股票 | ||||
| 簽發給門店賣家 | ||||
| 從行權看跌期權中退役的股票 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | ||||
| C. | 激勵性薪酬計劃 |
2017年6月29日，公司股東 批准了《海豚數字傳媒股份有限公司2017股權激勵計劃》(《2017計劃》)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和 六個月內，公司未根據2017年計劃頒發任何獎勵。
下表列出了 每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法：
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 可歸因於參與證券的淨收入 | ||||||||||||||||
| 海豚娛樂普通股股東應佔淨收益(虧損)和每股基本收益(虧損)的分子 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 看跌期權公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| *認股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益(虧損)的分子 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響： | ||||||||||||||||
| 賣權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | 11,913 | — | — | — | ||||||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||||||||||
| 稀釋每股收益調整後加權平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
每股基本收益(虧損)的計算方法是將當期普通股股東應佔收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均 股數(分母)。稀釋每股收益(虧損)假設任何 稀釋權益工具(如認股權、認股權證和應付可轉換票據)均已行使，並相應調整已發行普通股 。
公司的某些應付可轉換票據和C系列優先股有條款規定，如果 向普通股股東宣佈股息，則持有者有權參與，就像票據已轉換為普通股一樣。因此， 公司使用兩級法計算每股收益，並將公司淨收入的一部分歸屬於這些參與的證券。在截至2021年6月30日的三個月中，該公司將公司淨收入中的8,750美元歸因於這些參與證券，並在計算每股收益時將普通股股東可獲得的淨收入減少了 金額。截至2021年6月30日的六個月和截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司出現淨虧損，因此，由於證券不參與虧損，因此不採用兩級法。
在計算每股攤薄收益(虧損)分母時假設認沽權利 已在期初結算的期間， 在 期間的簡明綜合經營報表中確認的認沽權利負債公允價值的相關變動從期內淨收益(虧損)中加回或減去。用於計算截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的每股稀釋收益(虧損)的分母假設認沽權利已在期初結算 ，因此，在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 因認沽負債公允價值減少而產生的相關收入(虧損)從淨收益(虧損)中減去。增加到認沽權利分母的股份數目是 使用反向庫存股方法計算的，該方法假設本公司以平均交易期間價格發行和出售足夠的股份，以滿足認沽權利合同的要求 。
在截至2021年6月30日的三個月中，可轉換本票 和認股權證被計入使用IF轉換法計算的完全稀釋每股收益中，該方法假設可轉換 期票在報告期初使用截至2021年6月30日的三個月的平均市場價格進行轉換。截至2021年6月30日的6個月以及截至2020年6月30日的3個月和6個月，總額為304,613的可轉換本票和認股權證，和3,177,253股普通股分別沒有 計入每股稀釋虧損，因為納入被認為是反稀釋的。
附註12-認股權證
截至2020年12月31日，截至2021年6月30日的6個月內發行、行使和到期的權證摘要 如下：
| 認股權證： | 股票 | 加權平均 行使價 |
|||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | ||||||||
| 已發佈 | |||||||||
| 練習 | ( |
) | |||||||
| 過期 | ( |
) | |||||||
| 2021年6月30日的餘額： | $ | ||||||||
2020年3月4日，關於3月4日發行的票據，公司發行了“I”系列認股權證，購買最多2萬股普通股，購買價格為
美元。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
由於截至2021年6月30日的6個月的公允價值變動，本公司在其簡明綜合經營報表中錄得虧損2,397,877美元 與E、F、G和H系列權證相關，這些權證於2021年3月根據權證協議使用無現金行使公式行使。
附註13-關聯方交易
2012年9月7日， 公司與其首席執行官簽訂了一項僱傭協議，協議規定由董事會決定每年250,000美元的薪酬和 年度酌情獎金。未支付的賠償金按10%的年利率計息。2019年，薪酬委員會批准將奧多德先生的年薪提高到30萬美元。2021年5月17日，董事會薪酬委員會批准將O‘Dowd先生的基本工資從每年30萬美元提高到40萬美元。此次上調從2021年1月1日起 生效。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已累計賠償2,625,000美元作為應計薪酬，餘額為2,625,000美元。
公司與我們的首席執行官全資擁有的一家實體簽訂了新的 DE LLC票據。有關詳細討論，請參閲註釋6。
關於收購42West
，本公司及其首席執行官作為個人擔保人與42West的每一位賣方訂立看跌期權協議，據此，本公司授予看跌期權。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司支付了金額
$300,000和$
注14-分部信息
該公司有兩個 可報告的部門，即娛樂宣傳和營銷部門(“EPD”)和內容製作部門(“CPD”)。 娛樂宣傳和營銷部門由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI組成，為 客户提供多元化服務，包括公關、娛樂和酒店內容營銷和戰略營銷 諮詢。 娛樂宣傳和營銷部門由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI組成，為 客户提供多元化服務，包括公關、娛樂和酒店內容營銷以及戰略營銷 諮詢。內容製作部門由Dolphin Entertainment和Dolphin Films組成，從事數字內容和故事片的製作和發行 。
我們的首席運營決策者採用 向運營部門分配資源和評估運營部門業績時採用的盈利能力衡量標準為營業收入(虧損) ，與截至2021年6月30日的三個月和六個月的公司簡明綜合運營報表中扣除其他收入(費用)前的虧損相同 。工資及相關費用包括工資、獎金、佣金和其他與獎勵有關的費用。 法律和專業費用主要包括與財務報表審計、法律、投資者關係和其他諮詢服務相關的專業費用，這些費用由每個部門聘用和管理。此外，一般和行政費用 包括租金費用和物業折舊，以及公司辦公室員工佔用物業的設備和租賃改進。
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
關於收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI，公司分配了6932,063美元的無形資產，扣除累計攤銷的
美元。
截至三個月 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 環保署 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部門營業收入(虧損)： | ||||||||||||||||
| 環保署 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| CPD | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業總收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至6月30日， 2021 | 自.起 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| 環保署 | $ | $ | ||||||
| CPD | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注15-租契
本公司及其子公司 是各種寫字樓租約的訂約方，租期不同，截止日期不同，截止日期至2026年12月。使用權 資產的可攤銷壽命受預期租賃期的限制。雖然某些租約包含延長期權，但公司並未將其計入 使用權資產或租賃負債計算中，因為不能合理確定這些期權是否會得到執行。
下表顯示了截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間發生的簡明綜合經營報表中記錄的租賃 收入和費用。
| 租賃費 | 分類 | 截至6月30日的三個月， 2021 | 三個月 截至6月30日， 2020 | 截至2021年6月30日的6個月 | 截至2020年6月30日的6個月 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | 銷售、一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | 直接成本 | |||||||||||||||||
| 轉租收入 | 銷售、一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
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海豚娛樂公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
租賃費
截至2021年6月30日的三個月和六個月
，公司以現金支付與其經營租賃相關的金額663,738美元和#美元
2021年剩餘時間及以後的運營租賃的未來到期日租賃付款 如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
截至2021年6月30日，公司的經營租賃加權平均剩餘租賃期限為4.44年，公司加權平均貼現率為
附註16--承付款和或有事項
訴訟
本公司可能面臨 在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任。管理層認為，根據 外部律師的意見，任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對 公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。截至本報告的 日期，本公司未發現任何未決訴訟。
信用證
根據42West紐約和洛杉磯辦公地點的租賃協議 ，公司需要開具信用證以獲得租約。 2018年7月24日，公司續簽了由City National Bank為紐約42West辦公空間簽發的信用證。信用證 金額為677,354美元，原於2018年8月1日到期。除非City National 銀行在銀行選擇期滿前60天通知房東不續簽信用證，否則信用證每年自動續簽。公司 授予城市國民銀行銀行賬户資金的擔保權益共計677,354美元，作為信用證的抵押品。 信用證承諾發行人在一定條件下向信用證持有人支付特定金額。如果 發生這種情況，公司將被要求向信用證的開具人退款。
截至2021年6月30日，本公司不知道 與其未付信用證有關的任何其他索賠。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們是領先的獨立娛樂營銷和優質內容製作公司 。通過我們的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、 Be Social和B/HI，我們為娛樂、酒店和音樂行業的許多頂級品牌(包括個人和公司)提供專業的戰略營銷和宣傳服務。 我們通過子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、 Be Social和B/HI為娛樂、酒店和音樂行業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務。42 West、The Door和Shore Fire都是其所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者 。Viewpoint為我們的營銷團隊增加了全方位服務創意品牌和製作能力，BE Social通過其高度參與度高的社交媒體影響者花名冊提供有影響力的營銷能力。海豚傳統的 內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官Bill O‘Dowd創立，已經制作了多部故事片 和獲獎的數字系列，主要針對家庭和年輕人市場。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“DLPN”。
2021年1月8日，我們 從賣方Dean G Bender 和Janice L Bender手中收購了加州公司B/HI Communications，Inc.的所有已發行和流通股，日期為2013年5月6日的Bender Family Trust。收購生效日期為2021年1月1日 。B/HI是一家娛樂公關機構，專門為互動遊戲、體育、娛樂內容和消費產品組織提供企業和產品溝通計劃。作為收購B/HI股票的對價， 我們與賣方達成協議，將根據緊接(但不包括)適用付款日期之前(但不包括)的30天往績交易平均收盤價 支付80萬美元的普通股，經營運資金、現金目標和B/HI債務 約50萬美元調整，淨額為購買協議中定義的最低運營現金。我們還可能額外支付高達120萬美元，其中50%將以現金支付，50%將以普通股支付，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，B/HI達到特定的 財務業績目標。
我們在確定和收購公司的基礎上制定了收購 戰略，這些公司與我們現有的娛樂宣傳和營銷服務以及 內容製作業務相輔相成。我們相信，數據分析和數字營銷等互補業務可以創造協同 機會，並提升利潤和現金流。我們已經確定了潛在的收購目標，並正在與這些目標進行不同階段的討論 。我們打算在2021年完成另一項收購，但不能保證我們會成功 ，無論是在2021年還是根本不成功。
我們在兩個可報告的 細分市場中運營：我們的娛樂宣傳和營銷細分市場以及我們的內容製作細分市場。娛樂宣傳和營銷 包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，為客户提供多元化的服務，包括 公關、娛樂內容營銷、戰略營銷諮詢、數字營銷能力、創意品牌和 自行製作營銷內容。內容製作部門由Dolphin Films和Dolphin Digital Studios組成，專門從事數字內容和故事片的製作和發行。
COVID更新
2020年3月，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)歸類為大流行，並已在全美蔓延。 這場大流行已經並將繼續對美國的經濟狀況產生重大影響，並繼續在美國和全球經濟中造成重大不確定性，特別是由於新冠肺炎的一種新的三角洲變種，它似乎正在導致新冠肺炎病例的增加。公共衞生官員和醫療專業人士警告説，新冠肺炎病例可能會繼續死灰復燃，特別是如果疫苗接種率 不能迅速增加，或者如果出現更多有效的變種。目前還不清楚死灰復燃可能會持續多久，可能會有多嚴重， 以及政府可能會採取什麼安全措施來應對。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度取決於並將繼續取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素 。自新冠肺炎爆發以來，公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施(例如強制實行社會距離和命令在家工作、在家工作和原地辦公)對公司提供的某些服務的需求 受到不利影響，導致收入和現金流下降。
| 27 |
我們的一家子公司在食品和酒店部門運營 ，該部門受到暫停或減少餐廳和酒店運營的命令的負面影響 。同樣，另一家子公司代表演員、導演和製片人等人才，這些客户的收入 受到內容製作暫停的負面影響。自新冠肺炎爆發 以來，全球的電視和流媒體消費以及對消費品的需求都在增加。這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少。
持續經營的企業
在我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度財務報表的審計意見中，我們的獨立註冊會計師包括 一段説明，根據我們截至2020年12月31日的累計赤字和我們的營運資本赤字，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。財務報表不包括 這些不確定性結果可能導致的任何調整。
本公司在截至2021年6月30日的6個月中出現經常性虧損，包括淨虧損3,922,043美元，截至2021年6月30日累計虧損101,894,084美元。我們的幾家 子公司所在的行業因新型冠狀病毒新冠肺炎而受到政府強制要求的在家工作、在家工作和就地避難 訂單的不利影響。隨着這些行業繼續逐步重新開放，我們看到對其服務的需求出現了改善的跡象 。我們注意到對我們服務的需求增加，並注意到我們的 運營業績有改善的跡象；在截至2021年6月30日的三個月裏，我們注意到收入、運營現金流和報告的淨利潤都有所增加。 此外，我們的業務涉及受到新冠肺炎負面影響的行業(例如食品、酒店和人才公關)。精簡的 財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。管理層得出結論， 這些因素令人對我們是否有能力在這些精簡合併財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑 。
管理層正計劃通過 額外出售我們的普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金；然而，不能保證我們將成功籌集任何 必要的額外資本或獲得貸款。如果我們無法通過出售普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券、銀行和非銀行融資或此類融資證券的任何組合來籌集額外資金，我們可能會被迫 縮減業務或清算。
收入
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月 ，我們的所有收入都來自我們的娛樂宣傳和營銷部門。娛樂 宣傳和營銷部門的收入來自為名人、音樂家和品牌提供公關服務， 為電影和電視連續劇提供娛樂和有針對性的內容營銷，為企業提供戰略溝通服務， 公共關係，為酒店和餐館提供營銷服務和品牌戰略，以及通過其社交媒體影響力花名冊 進行數字營銷。 有關 內容製作部門收入的進一步討論，請參閲下面運營結果部分的收入部分中的討論。
娛樂宣傳與營銷
我們的收入受到現有客户的留存和消費水平以及我們贏得新客户的能力的直接影響 。我們相信，我們擁有穩定的客户 基礎，並通過推薦和積極招攬新業務，以及通過收購同行業內的新業務 ，繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I)名人人才服務；(Ii) 根據多年主服務協議提供的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為3至6個月；(Iv)戰略傳播服務； (V)參與食品和酒水節等特殊活動的營銷活動；(Vi)品牌營銷活動；(Vii)在品牌和社交媒體影響者之間安排 戰略營銷協議，以及(Viii)根據 項目合同製作營銷材料的內容。對於這些收入來源，我們通過固定費用月度預付協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用。
| 28 |
我們主要通過以下方式獲得娛樂宣傳 和營銷收入：
| ● | 人才-我們通過為表演者和藝人(包括奧斯卡、託尼和艾美獎獲獎電影、戲劇和電視明星、導演、製片人、名人廚師和格萊美獲獎錄音藝術家)創建和實施戰略溝通活動來賺取費用。我們在這一領域的服務包括持續的戰略諮詢、媒體關係、演播室和/或網絡聯絡工作，以及活動和巡演支持。 |
| ● | 娛樂營銷與品牌戰略-我們從所有主要製片廠以及內容製作人(從個人電影製作人和創意藝術家到製作公司、電影融資人、DVD發行商和其他實體)為娛樂內容(包括戲劇電影、電視節目、DVD和VOD發行以及在線系列劇)提供營銷指導、公關顧問和媒體戰略來賺取費用。此外，我們還提供與電影節、美食節、酒水節、頒獎活動、活動宣傳和紅毯管理相關的娛樂營銷服務。作為我們服務的一部分，我們提供針對不同受眾量身定做的營銷和宣傳服務。我們還通過創意公關和創意品牌戰略為酒店和餐飲集團提供針對理想消費者的營銷方向。我們這類服務的客户包括大型製片廠、流媒體服務、獨立製片人以及領先的酒店和餐飲集團。我們預計，未來幾年，幾個大型關鍵客户增加的數字流媒體營銷預算將推動42West娛樂營銷部門的收入和利潤增長。 |
| ● | 戰略傳播-我們通過為尋求創建、提高或重新定位公眾形象的公司提供諮詢來賺取費用，主要是在娛樂業。我們相信，戰略傳播部門的增長將受到傳統和非傳統媒體客户對這些服務不斷增長的需求的推動，這些客户正在擴大他們在內容製作、品牌推廣和消費品公關部門的活動。我們預計，這種增長趨勢將在未來三到五年內持續。我們還幫助製片廠和電影製作人處理有爭議的電影，以及高調的個人處理敏感情況。 |
| ● | 創意品牌和產品-我們為客户提供從概念創建到最終交付的創意品牌和生產服務。我們的服務包括品牌戰略、概念和創意開發、設計和藝術指導、劇本和版權保護、真人制作和攝影、數碼開發、視頻編輯和合成、動畫、混音和工程、項目管理和技術支持。我們預計，我們向娛樂和消費品行業的現有客户提供這些服務的能力，將增加我們的收入。 |
| ● | 數字媒體影響者營銷活動-我們在品牌和社交媒體影響力者之間安排戰略營銷協議，包括有機和付費活動。我們還在活動中提供社交媒體激活服務，以及代表品牌客户進行編輯工作。我們的服務不僅限於我們自己的專屬影響者網絡，我們還管理針對特定人口統計數據和地點的定製活動，從構思到交付結果報告。我們預計，我們與社交媒體影響力人士的關係將使我們有能力向娛樂和消費產品行業的現有客户提供這些服務，並將增加我們的收入。 |
內容生產
項目開發及相關服務
我們有一個團隊，專門 將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説，以供獲取、開發和製作。腳本可以 用於數字或電影製作。我們已經獲得了將來打算製作和發佈的某些腳本的權利 ，但需要獲得融資。我們尚未確定這些項目是否將用於數字、電視 或影院發行。
我們的故事片流水線 包括：
| ● | 楊布拉德，1986年曲棍球經典的更新版； |
| ● | 迷霧前的姐妹們，這部喜劇講述了兩個分居的姐妹在一次誤會後重歸於好的故事，導致其中一人不得不策劃另一人的婚禮。 |
| ● | 與他們的聯盟格格不入一部愛情喜劇，在殘酷的夢幻足球世界裏，丈夫和妻子之間的較量； |
| 29 |
我們已經完成了每一部故事片的開發 ，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得融資就可以開始試製。 我們計劃通過第三方融資安排、國內發行預付款、預售和基於地點的税收抵免來為這些項目提供資金，如有必要，還可以出售我們的普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券或這些融資替代方案的組合 ；但是，不能保證我們能夠獲得必要的融資
費用
我們的費用主要包括 ：(1)直接成本；(2)銷售、一般和行政費用；(3)折舊和攤銷費用；(4)法律和專業費用 ；(5)工資費用。
| (1) | 直接成本包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的一定的服務成本和一定的製作成本。 包括在直接成本中的是我們任何內容製作項目的無形減損。 |
| (2) | 銷售、一般和管理費用包括除工資、折舊和攤銷外的所有間接費用以及作為單獨費用項目報告的法律 和專業費用。 |
| (3) | 折舊和攤銷包括我們財產和設備的折舊以及無形資產和租賃改進的攤銷 。 |
| (4) | 法律和專業費用包括支付給我們律師的費用、投資者關係顧問費用、審計和會計費用以及一般業務顧問費用。 |
| (5) | 工資費用包括工資、工資税和員工福利。 |
其他收入和支出
截至2021年和2020年6月30日止三個月和六個月 ，其他收入和支出主要包括：(1)債務清償收益；(2)認沽權利公允價值變動；(3)或有對價公允價值變動；(4)認股權證公允價值變動；(5)可轉換票據和衍生負債公允價值變動；(6)利息支出。在截至2020年6月30日的六個月裏，我們的Max Steel可變利息實體的解除合併也出現了虧損 。
行動結果
截至2021年6月30日的三個月和六個月，而截至2020年6月30日的三個月 和六個月
收入
截至2021年6月30日的三個月和六個月和2020年的收入如下：
| 截至6月30日的三個月， | 在截至的六個月內 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 娛樂宣傳和營銷 | $ | 8,643,244 | $ | 5,194,725 | $ | 15,820,362 | $ | 11,828,525 | ||||||||
| 總收入 | $ | 8,643,244 | $ | 5,194,725 | $ | 15,820,362 | $ | 11,828,525 | ||||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月，娛樂宣傳和營銷的收入與上年同期相比分別增加了約340萬美元和390萬美元，這主要歸功於Be Social、B/HI的收入以及我們所有子公司的收入 增加，因為客户恢復了對我們提供的服務的支出。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，由於新冠肺炎導致我們的客户減少或暫停我們向他們提供的服務，政府下令減少或完全關閉餐廳內服務，並停止電影內容製作， 公司的收入受到了不利影響。我們沒有 從內容製作部門獲得任何收入，因為我們沒有製作和分發上面討論的任何項目 ，2013和2016年製作和分發的項目基本上已經完成了正常的收入週期。
| 30 |
費用
截至2021年6月30日 和2020年6月30日的三個月和六個月，我們的費用如下：
| 截至6月30日的三個月， | 在截至的六個月內 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 直接成本 | $ | 833,511 | $ | 656,849 | $ | 1,583,931 | $ | 1,285,361 | ||||||||
| 工資總額和福利 | 5,622,468 | 2,879,073 | 10,892,831 | 7,779,939 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 1,194,704 | 978,527 | 2,718,658 | 2,223,345 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 478,270 | 496,461 | 960,982 | 1,017,464 | ||||||||||||
| 法律和專業 | 457,998 | 362,853 | 802,606 | 572,314 | ||||||||||||
| 總費用 | $ | 8,586,951 | $ | 5,373,763 | $ | 16,959,008 | $ | 12,878,423 | ||||||||
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的直接成本分別增加了約 20萬美元和30萬美元。 直接成本的增加主要與視點公司收入的增加有關。Viewpoint的直接成本主要是可歸因於其每個項目的生產成本的 成本。
與截至2020年6月30日的三個月和六個月 相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的工資支出增加了 約270萬美元和310萬美元，這主要是因為包括2020年8月收購的Be Social和2021年1月收購的B/HI的工資成本， 截至2021年6月30日的三個月和六個月的總金額約為100萬美元和190萬美元。此外，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，由於新冠肺炎的收入減少，公司進行了減薪和裁員。 截至2021年6月30日的三個月和六個月，所有員工的工資都恢復了。
與截至2020年6月30的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用 分別增加了約20萬美元和50萬美元。增加的主要原因是包括2020年8月17日收購的BE Social和2021年1月1日收購的B/HI截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和行政成本 。
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的法律和專業費用 分別增加了約10萬美元和20萬美元，這主要是因為包括了在截至2021年6月30日的三個月和六個月內收購的Be Social於2020年8月17日收購的法律和專業費用和B/HI 在截至2021年6月30日的三個月和六個月內收購的B/HI ，以及與我們在Form 10-K中包括的重述2020年9月30日的 10-Q相關的諮詢和審計費用
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷 保持一致。
其他收入和支出
| 截至6月30日的三個月， | 在截至的六個月內 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 債務清償收益，淨額 | $ | 1,012,973 | $ | — | $ | 955,610 | $ | 3,259,866 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | (48,461 | ) | — | (48,461 | ) | — | ||||||||||
| MAX鋼VIE的解固損失 | — | — | — | 1,484,591 | ||||||||||||
| 可轉換票據和衍生負債的公允價值變動 | 268,974 | (696,420 | ) | (602,475 | ) | (548,961 | ) | |||||||||
| 認股權證公允價值變動 | 65,000 | (483,519 | ) | (2,497,877 | ) | (411,004 | ) | |||||||||
| 看跌期權公允價值變動 | — | 47,070 | (71,106 | ) | 1,517,810 | |||||||||||
| 或有對價公允價值變動 | 165,000 | (573,000 | ) | (200,000 | ) | (470,000 | ) | |||||||||
| 採購成本 | — | — | (22,907 | ) | — | |||||||||||
| 利息支出和債務攤銷 | (169,837 | ) | (1,058,694 | ) | (335,031 | ) | (1,682,976 | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) | $ | 1,293,649 | $ | (2,764,563 | ) | $ | (2,822,247 | ) | $ | 180,144 | ||||||
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在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們記錄了與免除42West和Dolphin的購買力平價貸款 有關的債務清償收益約110萬美元，由與交換我們普通股的某些認沽權利 有關的債務清償虧損57,400美元所抵消。在截至2020年6月30日的六個月中，我們錄得主要與Max Steel VIE相關的330萬美元債務清償收益 。2020年2月，生產服務協議的貸款人確認，Max Steel VIE不欠他們任何債務。我們重新評估了我們作為MAX Steel VIE主要受益者的地位，並得出結論，我們不再是MAX Steel VIE的主要受益者 。因此，我們解除了Max Steel VIE的合併，並在截至2020年6月30日的六個月內記錄了大約150萬美元的解除合併虧損 。
我們為2020年發行的某些可轉換票據選擇了公允價值選項 。2019年發行的可轉換票據的嵌入式轉換功能符合 衍生產品的標準。這些可轉換票據和嵌入式轉換功能的公允價值在每個資產負債表日期重新計量， 任何變化都記錄在我們的簡明綜合經營報表中。於截至2021年及2020年6月30日止三個月，吾等 於2020年發行的可轉換票據錄得公允價值變動，分別錄得30萬美元收益及70萬美元虧損 。截至2021年和2020年6月30日止六個月，我們記錄了2020年發行的可轉換票據 的公允價值變動，虧損金額分別為60萬美元和50萬美元。可換股票據的價值並無減少，歸因於特定於工具的信貸風險，因此，公允價值變動的所有收益均記入淨收入內。 可換股票據的價值沒有減少是由於特定於工具的信用風險所致，因此，公允價值變動的所有收益均計入淨收入。
與2020年發行的可轉換 應付票據一同發行的權證，最初於發行時按公允價值計量，其後於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值於每個報告期日期重新計量，各認股權證負債的估計公允價值變動確認為其他收入或開支 。2021年3月，其中一名權證持有人通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行權日我們普通股的價格為每股19.16美元，我們在簡明綜合經營報表上記錄了行權證的公允價值變動 240萬美元。未行使的2020權證的公允價值增加了約65,000美元，我們將截至2021年6月30日的三個月的權證公允價值變動 記錄在我們的簡明綜合經營報表中。
與42West收購相關的看跌期權的公允價值在收購之日記錄在我們的精簡合併資產負債表上。 看跌期權的公允價值在每個資產負債表日期計量，任何變化都記錄在我們的精簡合併運營報表 上。截至2021年6月30日的6個月，認沽權利的公允價值減少了約71,000美元 ，截至2020年6月30日的3個月增加了約47,100美元，截至2020年6月30日的6個月減少了約150萬美元。
與我們收購Door和Be Social相關的 或有對價在各自的 收購日期以公允價值記錄在我們的簡明合併資產負債表中。相關或有對價的公允價值在每個資產負債表日期計量，並在我們的簡明綜合經營報表上記錄的任何變化 計量。截至2021年6月30日的三個月和六個月，或有對價的公允價值分別增加約10萬美元和減少60萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別減少約20萬美元和50萬美元。
利息費用和債務攤銷費用 減少了大約：
| · | 與上年同期相比，截至2021年6月30日的3個月和6個月分別為30萬美元和20萬美元，這主要是由於截至2021年6月30日的3個月和6個月轉換的可轉換票據；以及 |
| · | 截至2020年6月30日的三個月和六個月錄得90萬美元和120萬美元的債務攤銷，與在此期間轉換的某些可轉換票據的有益轉換特徵有關。 |
所得税
我們在截至2021年6月30日的六個月中記錄了38,851美元的所得税和税收優惠 。截至2021年6月30日的三個月以及截至2020年6月30日的三個月和六個月沒有所得税、税、費用或福利。所得税優惠是由於B/HI收購所記錄的遞延税項負債的估值 津貼減少所致。
| 32 |
淨收益(虧損)
淨收入約為130萬美元，或每股0.17美元，分別基於截至2021年6月30日的三個月的7,664,000股加權平均流通股和7,913,396股加權平均流通股 的每股0.13美元，完全稀釋後每股收益。淨虧損約為 290萬美元，或每股0.62美元，基於截至2020年6月30日的三個月的基本和完全稀釋每股虧損的4719,241股加權平均流通股 。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的淨收益(虧損)變化與上述因素有關。
淨虧損約為 $(390萬)或每股(0.53)美元，基於截至2020年6月30日的六個月的每股基本和完全稀釋虧損的7,456,360股加權平均虧損。淨虧損約為90萬美元，或每股0.20美元，基於每股基本虧損的加權平均流通股4,363,742 ，以及基於截至2020年6月30日的6個月的5,214,355股加權平均流通股 計算的每股0.46美元。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的淨虧損變化與上述因素有關。
流動性和資本資源
現金流
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流量表數據表： | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 30,060 | $ | 716,066 | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (525,856 | ) | (882,559 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,788,002 | 10,530,450 | ||||||
| 現金淨增 | 1,292,206 | 10,363,957 | ||||||
| 期初現金 | 8,637,376 | 2,910,338 | ||||||
| 期末現金 | $ | 9,929,582 | $ | 13,274,295 | ||||
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，運營活動提供的現金流為30,060美元，比截至2020年6月30日的6個月的70萬美元減少了70萬美元。
我們在截至2021年6月30日的6個月中淨虧損390萬美元 ，已根據以下項目進行調整，以實現運營活動提供的現金：
| · | 330萬美元的非現金項目，如負債公允價值的變化； |
| · | 營業資產和負債變動50萬美元 |
| · | 110萬美元的折舊和攤銷以及固定資產減值和 資本化生產成本等其他項目。 |
以上內容被一個
| · | 100萬美元的債務清償收益，主要與免除購買力平價 貸款有關。 |
我們在截至2020年6月30日的6個月中淨虧損90萬美元 ，已根據以下項目進行調整，以實現運營活動提供的現金：
| · | Max Steel VIE解除合併造成的150萬美元非現金損失； |
| · | 折舊和攤銷130萬美元以及固定資產減值和資本化生產成本等其他項目； |
| 33 |
| · | 120萬美元，主要用於與可轉換應付票據相關的有益轉換功能，以及 |
| · | 營業資產和負債變動90萬美元。 |
以上內容被一個
| · | 債務清償收益330萬美元，主要與Max Steel VIE和 |
| · | 10萬美元的非現金項目，如負債公允價值的變化 |
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資 活動的現金流為50萬美元，完全與收購B/HI有關，扣除收購的現金。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中使用的現金流為90萬美元，主要與收購Shore Fire和Viewpoint相關的現金流分別為60萬美元和30萬美元。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金流為180萬美元，主要涉及：
流入：
| · | 310萬美元來自應付可轉換票據的收益。 |
流出：
| · | 行使賣權所得100萬美元； |
| · | 償還20萬元定期貸款；以及 |
| · | 償還應付票據46,800美元 |
截至2020年6月30日的6個月，融資 活動提供的現金流為1050萬美元，主要涉及：
流入：
| · | 通過登記直接發售普通股所得收益760萬美元； |
| · | 280萬美元的購買力平價貸款收益；以及 |
| · | 240萬美元來自應付可轉換票據的收益。 |
流出：
| · | 120萬美元償還可轉換票據； |
| · | 償還信貸額度60萬美元； |
| · | 來自行使看跌期權的50萬美元；以及 |
| · | 償還應付票據42,800美元。 |
截至2021年6月30日的累計赤字為1.019億美元，截至2021年6月30日的六個月淨虧損為3922,043美元，這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 。本季度報告 Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。在這方面，管理層 計劃通過增發普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資方式的組合來籌集任何必要的額外資金。 不能保證我們將成功籌集額外資金。發行我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券將進一步稀釋我們現有股東的股權， 可能會很大程度上稀釋。
| 34 |
我們的子公司 所在的行業因新型冠狀病毒新冠肺炎而受到政府強制要求的原地避難所、在家呆着和在家工作的命令的不利影響 。在2021年期間，我們收到了310萬美元的應付可轉換票據。此外，在截至2021年6月30日的 三個月中，我們收到了42West和Dolphin的PPP貸款豁免通知， 金額達110萬美元。2021年7月，我們收到了另外兩筆PPP貸款的豁免通知，金額 約為80萬美元。我們已經提交了所有其他PPP貸款的豁免申請，金額為120萬美元。 這些貸款是無擔保的，根據PPP的要求，如果向貸款人申請某些支出(包括工資成本)，可以免除全部或部分貸款。 不能保證這些貸款下的剩餘 債務將被免除。
此外，我們還有大量的 債務。如果我們無法產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取 行動，例如減少或推遲數字或電影製作、出售資產、重組或再融資我們的債務，或尋求 額外的債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款 或根本無法執行這些補救措施，我們的負債可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
截至2021年6月30日，我們的總債務約為800萬美元，其中包括200萬美元的購買力平價貸款。截至這些精簡合併財務報表 發佈之日，SBA已經免除了大約80萬美元的PPP貸款，我們還申請了另外兩筆總計120萬美元的PPP貸款。我們的股東權益總額約為2220萬美元。
融資安排。
定期貸款
42 West和The Door作為共同借款人， 與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一筆三年期定期貸款(“定期貸款”)，利率比貸款人的最優惠利率高出0.75% ，規定每月償還本金和利息，2023年3月15日到期。截至2021年6月30日，定期貸款的未償還餘額為700,227美元。
定期貸款包含 慣常的肯定和否定契約。銀行根據截至12月31日和截至12月31日的年度的42West和Door的財務 報表，每年測試債務契約的遵守情況。基於當前的經濟因素和新冠肺炎帶來的不確定性，我們認為，截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們不遵守某些債務契約。 因此，截至2021年6月30日，我們將流動負債中定期貸款的全部餘額歸入我們的壓縮合並資產負債表 。
本票
可轉換應付票據
我們分別於2021年3月、2021年4月 和2021年6月向4名票據持有人發行了7張可轉換本票，總金額為3,050,000美元。 可轉換本票的年利率為10%，於其各自的 發行兩週年時到期。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候以普通股每股90天平均收盤價為基礎的收購價在票據持有人的 選擇權上轉換。
在截至2021年6月30日的六個月內，2020年發行的五張可轉換票據的持有人將本金餘額1,445,000美元外加應計利息8,611美元轉換為381,601股普通股，轉換價格在每股3.69美元至3.96美元之間。
於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，吾等分別錄得與該等應付可轉換票據有關的利息 開支15,565美元及42,482美元 ，並於截至2021年6月30日止六個月內支付與可轉換本票相關的現金利息31,149美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，可轉換本票本金餘額分別為3050,000美元和1,445,000美元，分別計入我們簡明合併資產負債表中可轉換本票標題下的非流動負債 。
| 35 |
按公允價值應付的可轉換票據
截至2020年12月31日，我們有本金總額為1,600,000美元的可轉換 未償還本票，我們選擇了公允 價值選項。因此，每張票據的估計公允價值都記錄在各自的發行日期。在每個資產負債表 日期，我們記錄可轉換本票的公允價值以及簡明 綜合經營報表中記錄的公允價值的任何變化。
在2021年1月13日 和2021年1月27日，總本金餘額為1,100,000美元的票據被轉換為281,554股普通股，購買價格 從每股3.90美元到3.91美元不等。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的非流動負債餘額分別為1,029,766美元和947,293美元，截至2020年12月31日，與這些可轉換本票公允價值相關的流動負債餘額為580,000美元。我們在截至2021年和2020年6月30日的三個月分別錄得公允價值收益268,974美元和公允價值虧損696,420美元，在截至2021年和2020年6月30日的六個月分別錄得公允價值虧損602,475美元和548,961美元。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們分別在精簡綜合經營報表上記錄了9,863美元和19,726美元的利息 費用，並在截至2021年6月30日的六個月內支付了與這些可轉換 本票相關的現金利息19,726美元。
不可兑換本票
截至2021年6月30日，我們 有總額140萬美元的未償還無擔保不可轉換本票，年利率為10% ，於2021年11月5日至2023年12月10日到期。
截至2021年6月30日和 2020年12月31日，我們的餘額分別為302,455美元和846,749美元，分別記錄為流動負債和與這些不可兑換 期票相關的壓縮合並資產負債表上的非流動負債分別為924,141美元和426,645美元。我們在截至2021年和2020年6月30日的三個月分別記錄了與這些不可轉換本票相關的利息支出30,927美元和33,347美元，在截至2021年6月30日和 2020年6月30日的六個月分別記錄了62,449美元和67,230美元的利息支出。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，我們分別支付了62,726美元和67,230美元的利息， ，與不可轉換本票相關。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP) 編制的。編制這些合併財務 報表需要我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種 其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。 請參閲我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表附註3中披露的關鍵會計政策，以瞭解我們重要會計政策的完整描述。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本季度報告中 Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年6月30日， 我們沒有任何重大的表外安排。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份表格 10-Q的季度報告包含1995年私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”。前瞻性 陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，以及除歷史事實之外的其他陳述，涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期未來可能發生的活動、事件或發展。這些陳述的特徵通常是“可能”、“將”、“應該”、“ ”預期、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“ ”、“目標”或“繼續”，或這些術語或其他類似表述的否定意義。
前瞻性陳述基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期 和未來發展以及其他被認為合適的因素的經驗和認知而做出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性 聲明，它們僅反映我們截至本季度報告10-Q表格日期的觀點，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔在未來更新 這些前瞻性聲明的義務。
可能導致實際 結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同的風險包括我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的“風險因素” ，這些風險在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中進行了更新。
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項目4.控制和程序
管理層關於信息披露控制有效性和程序的報告
披露控制和程序 是旨在改善我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的 信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官 官員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 由於我們於2021年4月15日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的重大缺陷，截至本 報告提交之日，我們的披露控制和程序無效。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
為了彌補財務報告內部控制存在的重大缺陷，我們打算在董事會的指導下，在2021財年實施改進措施，具體如下：
| ● | 我們的董事會打算審查2006年發佈並於2013年更新的COSO《財務內部控制報告-小型上市公司指南》，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通以及監控。根據這一框架，董事會計劃在假設成本效益關係的情況下，根據需要實施 控制。此外，我們的董事會計劃評估更新的2013年COSO“內部控制-綜合框架”的關鍵概念，因為它提供了一種將內部控制應用於任何類型的實體的方法。 |
| ● | 對當前程序進行全面審查，以確保符合我們新記錄的會計政策和程序； |
| ● | 審查和加強職責分工； |
| ● | 檢查並記錄用於分析複雜交易的期末程序。 |
財務報告內部控制的變化
在2021年第一季度(一直持續到2021年第二季度)，我們聘請了一家會計師事務所協助審核複雜交易的會計處理。 在其他方面，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對本報告所涵蓋的會計季度的財務報告的內部控制產生了或很有可能產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本公司可能面臨 在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任。管理層認為，根據 外部律師的意見，任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對 公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。截至本報告的 日期，本公司未發現任何未決訴訟。
第1A項。危險因素
我們於2021年4月15日提交給SEC的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大 變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)最近出售的非註冊證券
於2021年4月至6月期間，本公司與4名票據持有人簽訂了6張可轉換本票，本金總額為2,900,000美元。可轉換本票的利息年利率為10%，自發行之日起兩年到期。票據持有人可以在 可轉換本票到期日之前的任何時間，使用公司普通股的90天往績交易平均價轉換本金餘額和任何應計利息。
本公司根據證券法第4(A)2節規定的豁免 發行上述證券，並將發行轉換後將發行的任何普通股。 上述證券已由本公司發行，且轉換後將發行的任何普通股股票將由本公司根據證券法第4(A)2節規定的豁免註冊發行。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證公司首席財務官 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證公司首席執行官 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證公司首席財務官 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人促使本報告由以下簽名者代表其簽署，並正式授權於2021年8月16日。
| 海豚娛樂公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/威廉·奧多德四世 | |
| 姓名：威廉·奧多德四世(William O‘Dowd IV) | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mirta A Negrini | |
| 姓名：米爾塔·阿尼格里尼(Mirta A Negrini) | ||
| 首席財務官 |
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