美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
由_的過渡期
佣金檔案編號
Bridgeline Digital，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| 註冊成立或組織的州或其他司法管轄區 | 美國國税局僱主識別號碼 |
| | |
| | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( |
| (註冊人電話號碼，包括區號) (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個☒文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型企業加速提交文件-☐ | 加速的文件提交程序-☐ | 新興成長型公司： | 規模較小的中國報告公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
根據該法第(12)b款登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
截至2021年8月12日，普通股面值每股0.001美元的流通股數量為
Bridgeline Digital，Inc.
表格10-Q季度報告
截至2021年6月30日的季度報告
索引
| 頁面 |
|||
| 第一部分 |
財務信息 |
||
| 第1項。 |
簡明合併財務報表 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年9月30日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
4 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
5 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) |
6 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
7 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
9 |
||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 |
10 |
||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
31 |
|
| 第三項。 |
關於市場風險的定性和定量披露 |
41 |
|
| 第四項。 |
管制和程序 |
41 |
|
| 第II部 |
其他信息 |
||
| 第一項。 |
法律程序 |
42 |
|
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
42 |
|
| 第6項 |
陳列品 |
43 |
|
| 簽名 | 45 |
Bridgeline Digital，Inc.
表格10-Q季度報告
截至2021年6月30日的季度報告
本報告中關於表格10-Q的陳述，除對歷史事實的陳述或描述外，均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義，這些數據是基於我們目前對本行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在本10-Q表格中的許多地方，包括關於Bridgeline Digital，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。 這些前瞻性陳述不是對未來結果的保證，會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於冠狀病毒大流行的影響和可能影響我們財務業績的相關公共衞生措施；我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務；我們留住和提升現有客户的能力；增加我們的經常性收入；我們吸引新客户的能力；我們的收入增長率；我們的淨虧損歷史和實現或保持盈利的能力；我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户的責任。’包括隱私和數據安全漏洞；對我們的平臺或產品的需求的任何下降；我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化；我們市場中的競爭；我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力，特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾；這些風險包括：我們管理我們增長或計劃未來增長的能力、我們收購其他業務的能力以及此類收購需要管理層高度關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性；我們普通股的市場價格波動；維持我們在納斯達克資本市場上市的能力；或者我們維持有效的內部控制體系的能力，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的其他風險。 任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除非適用法律要求，否則Bridgeline Digital，Inc.不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務，目前也不打算這樣做。我們懇請讀者回顧請注意我們在截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的風險因素。您可以在以下位置閲讀這些文檔Www.sec.gov.
當我們説“我們”、“公司”或“Bridgeline Digital”時，我們指的是Bridgeline Digital，Inc.
第一部分-財務信息
| 第1項。 |
簡明合併財務報表。 |
BRIDGELINE DIGITAL，INC
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付收購價和或有對價(附註15) | ||||||||
| 薪資保障計劃責任(注8) | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股-票面價值；授權股份； | ||||||||
| A系列可轉換優先股： | ||||||||
| 授權股份；2021年6月30日和2020年9月30日發行的股票 | ||||||||
| C系列可轉換優先股： | ||||||||
| 授權股份；在2021年6月30日和2020年9月30日發行和發行的股票 | ||||||||
| D系列可轉換優先股： | ||||||||
| 授權股份；於2021年6月30日發行及發行的股份於2020年9月30日發行的股份(清算優先權為2021年6月30日) | ||||||||
| 普通股-票面價值；授權股份； | ||||||||
| 股票於2021年6月30日及截至2020年9月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
簡明合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至三個月六月三十日， | 截至9個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||||||
| 數字參與服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 訂閲和永久許可證 | ||||||||||||||||
| 總淨收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 數字參與服務 | ||||||||||||||||
| 訂閲和永久許可證 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 重組和收購相關費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出和其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 政府補助收入(附註8) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備(受益於) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可轉換優先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| A系列可轉換優先股修訂後當作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行加權平均股數： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至三個月六月三十日， | 截至9個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面虧損： | ||||||||||||||||
| 外幣換算調整淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
股東權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
| 截至2021年6月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 實繳 | 累計 | 全面 | 股東’ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行已行使普通股認購權的普通股認購權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認股權證獲行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股(扣除發行成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購業務相關的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行已行使普通股認購權的普通股認購權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股認股權證獲行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股(扣除發行成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購業務相關的D系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 截至2020年6月30日的3個月和9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 實繳 | 累計 | 全面 | 股東’ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股修訂後當作股息(附註10) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股股息負債以股份結算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至9個月六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 其他攤銷 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 政府補助收入(附註8) | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 軟件開發資本化成本 | ( | ) | ||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買業務，扣除購入的現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行D系列可轉換優先股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使股票期權及認股權證所得款項 | ||||||||
| 根據Paycheck保護計劃收到的收益 | ||||||||
| 支付或有對價和遞延應付現金 | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 與收購業務相關的以股票支付的代價 | $ | $ | ||||||
| 發行責任分類認股權證結算的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 可轉換優先股應計股息 | $ | $ | ||||||
| A系列可轉換優先股修訂後當作股息 | $ | $ | ||||||
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
1.業務描述：
概述
Bridgeline Digital Inc.，即Digital Engagement Company(以下簡稱“公司”)，幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到在線商店和活動的完整數字體驗的性能，並集成網絡內容管理、電子商務、營銷自動化、網站搜索、認證門户網站、社交媒體管理、翻譯和網絡分析，以幫助組織提供數字體驗。
Bridgeline Unbound軟件平臺通過基於雲的SaaS(軟件即服務)多租户業務模式交付，提供維護、日常技術運營和支持；或通過傳統的永久許可業務模式交付，在這種業務模式下，軟件駐留在客户設施中的專用服務器上，或由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式託管。
OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付，是唯一構建的內容和數字體驗平臺100%原生於Salesforce，幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創造引人入勝的數字體驗；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。
Celebros Search通過基於雲的SaaS交付，是一款面向商業的站點搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以基於長尾關鍵字搜索呈現非常相關的搜索結果七語言。
Woorank SRL(“Woorank”)是一款領先的SEO(“搜索引擎優化”)審計和數字營銷工具，它可以通過Google的眼睛查看客户的站點，並對站點的技術、頁面內和頁面外SEO進行即時審計。伍蘭克清晰、可行的見解不不僅可以幫助公司提高搜索排名和網站流量，還可以提高受眾參與度、轉化率和客户保留率(請參閲註釋15).
Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一個強大的、功能豐富的下一代搜索、推薦和個性化平臺，專為營銷人員、銷售商和開發人員打造，可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器，提供來自聯合數據源的終極搜索體驗和準確結果。無論是小型還是企業級B2C， B2B無論是商務企業還是內容出版商，Hawk Search功能集都是對業務目標的補充。
該公司是根據特拉華州的法律於#年註冊成立的。2000年8月28日。
位置
公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本，公司在以下地理位置設有地區辦事處：馬薩諸塞州的波士頓、紐約的伍德伯裏、伊利諾伊州的芝加哥、北卡羅來納州的羅利、加拿大的安大略省和比利時的布魯塞爾。本公司擁有三全資子公司：Bridgeline Digital Pvt.Ltd位於印度班加羅爾，Bridgeline Digital Canada，Inc.位於加拿大安大略省，Bridgeline Digital比利時BV位於比利時布魯塞爾。
流動性與管理’的計劃
在……裏面2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發新型冠狀病毒病(“COVID-19”)作為一場大流行。我們預計，隨着病毒繼續擴散，我們在所有地點的業務都將受到影響。我們調整了運營的某些方面，以保護員工和客户，同時仍能滿足客户對關鍵技術的需求。我們會繼續密切監察有關情況，並有可能採取進一步措施。鑑於大流行的嚴重性和持續時間的不確定性，目前對我們的收入、盈利能力和財務狀況的影響是不確定的。
在……裏面2021年7月該公司收到了大約$
在……上面2021年5月14日該公司以登記直接發售的方式發售和出售的股票總額
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
在……上面2021年2月4日該公司共提供和出售了
與收購在以下時間內完成的業務有關2021財年第三本季度，公司確認了一項延期付款的義務，相當於購買價格的一部分#美元。
與收購在以下時間內完成的業務有關2021財年第二本季度，本公司(1)承擔未償長期債務債務#美元
前幾年，該公司出現營業虧損，並將現金用於為運營提供資金、開發新產品和建設基礎設施。在其2020本財年，公司執行了一項運營計劃，減少了不但已經完全實現了十二-月期。公司將繼續嚴格控制可自由支配的開支。2021本財年。該公司相信，它有足夠的收入和營運資本來支持未來的增長。
在……上面2020年8月17日，該公司與一家投資銀行公司達成了一項安排，出售至多$
2.《重要會計政策摘要》
列報依據和合並原則
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息
未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並符合10-Q和規則S-X,公司管理層認為，這些簡明合併財務報表包括公平列報所需的所有調整，包括正常經常性調整和應計項目。該項目的運營結果三和九截至的月份2021年6月30日是不必要地表明預期的截至本年度的結果2021年9月30日隨行的2020年9月30日簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中衍生出來的，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲知詳情，請參閲公司年報表格中的合併財務報表及其附註10-截至本年度的K2020年9月30日，根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年12月23日。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
無形資產–商譽和其他內部使用軟件
在……裏面2018年8月財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)不是的。 2018-15,其解決了客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實現成本的核算。該新標準對本公司的生效日期為2020年10月1日。在新標準下，客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。自.起2020年10月1日，“公司”就是這麼做的。不在作為服務合同的雲計算安排中產生了巨大的實施成本，因此在採用新標準後，新標準對其合併財務報表和相關披露的影響是不材料。此類安排中的所有未來實施成本將在安排的有效期內資本化和攤銷，這可能如果這樣的成本是實質性的，那麼在未來的這些時期會產生實質性的影響。
公允價值
在……裏面2018年8月FASB發佈了ASU不是的。 2018-13, 披露框架–公允價值計量披露要求的變化，改變了會計準則編纂(“ASC”)的公允價值計量披露要求。820.該新標準對本公司的生效日期為2020年10月1日。由於採用該準則僅限於經修訂的披露，新準則對其合併財務報表的影響為不材料。
待採納的會計聲明
金融工具–信用損失
在……裏面2016年6月，FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具-信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU2016-13對規模較小的報告公司在以下年度報告期內有效2022年12月15日包括年度報告期內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
已發佈的所有其他會計準則更新，但不但有效的是不預計將對公司未來的合併財務報表或相關披露產生重大影響。
3.應收帳款
應收賬款包括以下內容：
| 自.起2021年6月30日 | 自.起2020年9月30日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
自.起2021年6月30日客户代表大約
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
4.論金融工具公允價值計量與公允價值
該公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、認股權證負債和長期債務安排。本公司按公允價值計量其金融資產和負債。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。此外，公司還被要求提供信息披露，並將按公允價值計量的資產和負債分類為一的三不同的水平取決於估值中使用的假設(即，不同的投入)。級別：1提供最可靠的公允價值衡量標準，同時3通常需要很強的管理判斷力。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下：
級別：1-估值是基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
級別：2-估值是基於類似資產或負債在活躍市場的報價，或在以下市場的報價不直接或間接可觀察到重要輸入的活動狀態。
級別：3-估值以價格或估值技術為基礎，這些價格或估值技術要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重要意義。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。
本公司相信其應收賬款及應付賬款的賬面價值於2021年6月30日和2020年9月30日，由於它們的短期性。
該公司的權證負債在每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在該期間的收益中確認。公司權證負債的公允價值按利用水平計價3投入。認股權證負債採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型考慮了可比上市公司的波動性，因為該公司普通股的交易量相對較低。蒙特卡羅期權定價模型使用了某些假設，包括預期壽命和年度波動率。所使用的可比上市公司的波動率範圍和加權平均波動率為
|
| 截至2021年6月30日 | 截至2020年9月30日。 | 開始時 | |||||||||||||||||||||
| 蒙太奇 資本 | C系列 擇優 | D系列 P轉介 | 蒙太奇 資本 | C系列 擇優 | D系列 擇優 | |||||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司確認了(美元)的收益/(虧損)。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
本公司的資產和負債按公允價值經常性計量，截至2021年6月30日和2020年9月30日，具體如下：
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任-A和C系列 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-D系列 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任-蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任-A、B和C系列 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了按級別確定的公允價值的前滾3權證負債的投入：
| 九個月 截至6月30日， 2021 | ||||
| 期初餘額，2020年10月1日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 習題 | ||||
| 按公允價值調整 | ||||
| 期末餘額，2020年12月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 習題 | ( | ) | ||
| 按公允價值調整 | ||||
| 期末餘額，2021年3月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 演習或付款 | ( | ) | ||
| 按公允價值調整 | ||||
| 期末餘額，2021年6月30日 | $ | |||
5.**無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產構成如下：
| 自.起2021年6月30日 | 自.起2020年9月30日 | |||||||
| 域名和商號 | $ | $ | ||||||
| 與客户相關 | ||||||||
| 技術 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。
6.**應計負債
應計負債包括以下內容：
| 自.起六月三十日， 2021 | 自.起9月30日， 2020 | |||||||
| 薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 賦税 | ||||||||
| 保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
7.--長期債務
在……上面2021年3月1日本公司承擔被收購企業的未償還長期債務，並向一出售股東(見附註15)。承擔的債務和賣方票據以歐元計價。
長期債務包括以下內容：
| 截至6月30日， 2021 | ||||
| 應付賣方貸款(“賣方貸款”)，應計利息為每年。本金和利息分兩次一次性支付，貸款於#年到期。. | $ | |||
| 應付定期貸款，按固定利率計提利息，利率在至年息，按月或按季支付利息和本金，於. | ||||
| 應付定期貸款，應計利息年息，按季分期付款，於. | ||||
| 應付賣方票據(“賣方票據”)，到期給出售股東之一，按#%的固定利率累算利息。每年。賣方票據分5期支付，於. | ||||
| 債務總額 | ||||
| 較新的部分： | ( | ) | ||
| 長期債務，扣除當期部分後的淨額 | $ | |||
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
在…2021年6月30日長期債務的未來期限如下：
| 財年: | ||||
| 2021年(剩餘) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總承諾額 | $ |
8.中國的支付寶保護計劃(Paycheck Protection Program)
在……上面2020年4月17日，Bridgeline Digital，Inc.作為貸款人與BNB銀行簽訂了一筆貸款，本金總額為#美元。
美國公認會計準則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下，財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。基於以下概述的事實和情況，本公司認為最合適的做法是將購買力平價貸款收益作為實質上的政府贈款進行會計處理，類似於國際會計準則20(“國際會計準則”20”), 政府補助的會計核算和政府援助的披露。根據《國際會計準則》的規定20,“如果有合理的保證，實體將滿足免除貸款的條件，來自政府的可免除貸款將被視為政府贈款。”國際會計準則20會嗎？不定義“合理保證”；然而，根據某些解釋，它類似於FASB ASC中定義的“可能”。450-20-20根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)，這是該公司對其PPP貸款豁免預期的定義。在國際會計準則下20,政府贈款在公司確認贈款用於補償的成本(即合格費用)期間系統地在收益中確認。此外，國際會計準則20在收入中單獨確認的許可證，如其他收入，或作為相關費用的減少額。該公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認，以便在其綜合財務報表中更清楚地區分其營業收入和購買力平價貸款產生的淨收入以及隨後預期的免賠額。該公司相信，這種列報方法促進了所有列報期間之間更大的可比性。
公司申請全額PPP貸款減免2021年3月29日並於#年獲得SBA的批准2021年8月。該公司根據基礎貸款協議的合同到期日，將隨附的綜合資產負債表上的未動用貸款收益歸類為流動或非流動負債。在.期間第一本財年第四季度2021,剩餘的貸款收益用於符合條件的費用，因此，公司確認了#美元。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9.**重組和收購相關費用
收購相關費用
與收購本財年完成的業務有關2021 第二和第三25美分(見附註15)，公司產生的收購費用為$
重組活動
在.期間三和九截至的月份2020年6月30日，公司確認了$
10.**股東權益
A系列可轉換優先股
本公司已指定
在……上面2019年12月31日((“修訂日期”)，公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的首次修訂和重新確定的指定證書(“A系列修訂”)，後者修訂和重述了A系列優先股，具體如下：
轉換價格：將轉換價格從$
強制轉換：在下列情況下，公司有權全權酌情要求持有人將A系列優先股的股份轉換為轉換股份：(I)公司的普通股收盤價為$或以上
公司’%s兑換選項：“公司”(The Company)可能贖回A系列優先股的全部或部分流通股，只要公司提供十公司打算以相當於以下價格的A系列優先股每股價格以現金形式向持有人贖回A系列優先股的意向的營業日事先書面通知100%A系列優先股的聲明價值加上所有應計和未支付的股息。儘管如此，持有者可能在公司行使贖回選擇權之前轉換其A系列優先股。
分紅：A系列優先股的每股流通股有權獲得按季度拖欠的累計股息，股息率為
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權優先於普通股持有人獲得相當於A系列優先股每股規定價值加上已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。在支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。A系列優先股應在折算後的基礎上與普通股一起投票。
在財年之前2019,公司已經發布了
該公司認定，A系列修正案代表着會計目的的終止。在作出這項決定時，本公司考慮到新增及修訂現有合約條款的重要性，包括不但不限於，換股價格的重大變化和增加本公司的贖回選擇權。這些對現有合同條款的增加和修訂被認為在質量上意義重大。股權分類可轉換優先股的清償確認為視為股息，以(1)轉讓對價的公允價值；即經修訂的A系列優先股，以及(2)A系列優先股的賬面價值。於修訂日期，經修訂的A系列優先股的公允價值約為$
C系列可轉換優先股
本公司已指定
登記發售普通股及定向配售D系列可轉換優先股(“2021年5月產品和服務”)
在……上面2021年5月14日該公司共提供和出售了
此外，On2021年5月14日本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司發售及出售合共
Joseph Gunnar&Company，LLC擔任RD發行和私募的牽頭配售代理(統稱為“2021年5月Offerings“)和Taglich Brothers，Inc.擔任2021年5月產品(“安置代理”)。作為對他們服務的補償，公司向安置代理支付了相當於
關於定向增發，該公司向特拉華州州務卿提交了D系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，指定
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
聲明價值：D系列優先股的每股聲明價值為$
分紅：開始六發行日期後數月，並在收到股東批准後終止，如下所述，D系列優先股持有人有權按以下比率獲得累計股息
投票：D系列優先股的股票不是一般投票權。然而，只要D系列優先股有任何流通股，本公司可能不,在未獲D系列優先股當時大多數已發行股份持有人贊成的情況下，(I)對賦予D系列優先股的權力、優先權或權利作出不利修改或更改，或更改或修訂指定證書，(Ii)以任何方式修訂其公司註冊證書或其他章程文件，以對D系列優先股持有人的任何權利造成不利影響，(Iii)增加D系列優先股的授權股份數目，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。
清算優先權：在股東批准之前，在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，D系列優先股的持有者將有權在向任何其他證券的持有人進行任何分配或支付之前，有權從公司的資產中獲得相當於所述價值的金額，加上任何應計和未支付的股息，以及根據指定證書到期應付的任何其他費用或違約金，如果公司的資產不足以全額支付該等金額，則D系列優先股的持有者將有權從公司資產中獲得相當於聲明價值的金額，以及任何應計和未支付的股息，以及根據指定證書到期應付的任何其他費用或違約金。然後，將分配給D系列優先股持有者的全部資產將按比例在這些持有者之間按比例分配，如果所有應支付的金額都得到全額支付，這些股票將分別支付的金額。
股東批准後，D系列優先股將擁有
轉換：在發行日期之後的任何時間，D系列優先股的每股都可以根據持有者的選擇權轉換成普通股的數量，該數量的普通股是通過將聲明的價值除以轉換價格(即#美元)確定的。
股東批准-公司的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，其受納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則的約束，包括納斯達克上市規則。5635(A)收購另一間公司須經股東批准(見附註15)如果這家納斯達克上市公司將發行20%或者更多的普通股。就納斯達克上市規則而言，5635(A)在收購中發行任何普通股(見附註15)和2021年5月產品將聚合在一起。因此，為了允許在轉換D系列優先股和行使私募發行的認股權證時發行普通股，公司必須第一獲得股東對這些發行的批准。該公司已確定，這項禁令不代表本公司無法履行其在轉換時交付股份的義務，因為持有人的轉換選擇權本身取決於股東的批准。在……上面2021年6月29日該公司向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，其中除其他事項外，包括在將於以下日期舉行的股東年會上就這些發行獲得股東批准的建議2021年8月19日該公司決定將D系列優先股歸類為永久股權。
D系列優先股包含嵌入式轉換功能，可能會影響D系列優先股的最終結算。該公司認定，嵌入式轉換功能的經濟特徵和風險與D系列優先股的經濟特徵和風險明顯而密切相關。因此，嵌入式轉換功能是不要求從D系列優先股中分流出來。
發行的D系列優先股包含一個有利的轉換特徵，當債務或股權證券發行時帶有被認為對投資者有利的嵌入轉換選擇權，即現金，因為轉換選擇權的有效轉換價格低於相關股票在承諾日的市場價格。嵌入的受益轉換功能需要單獨確認，方法是將相當於該功能在承諾日的內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本。如下所述，2021年5月根據D系列優先股的相對公允價值分配給D系列優先股的發售現金收益導致有效轉換價格為#美元。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
如上所述，關於2021年5月發行時，公司發行D系列優先認股權證及配售代理認股權證，最多可購買592,106和179,536分別為普通股和普通股。D系列優先股權證及配售代理權證(以下統稱為“D系列權證”)可在發生基本交易時由持有人選擇認沽(如各自認股權證協議所界定)。賣權特徵要求公司在基本交易完成之日向持有者支付相當於各自認股權證協議中定義的D系列認股權證剩餘未行使部分Black Scholes價值的現金金額。該公司決定，D系列認股權證必須歸類為負債，在發行之日按公允價值計量。D系列認股權證隨後必須在每個報告期按公允價值重新計量，並在期間收益中確認公允價值的變化(見附註4).
由於RD發售中的普通股與定向配售中出售的單位同時出售，對於任何普通購買者(包括購買者關聯實體)而言，2021年5月發售是在逐個投資者的基礎上，根據D系列優先認股權證的公允價值以及普通股和D系列優先股的相對公允價值的剩餘收益分配給D系列優先認股權證。因此，2021年5月發售收益，扣除應付配售代理的若干費用後，包括向配售代理髮行的認股權證的公允價值，以及與交易有關的費用，為$
發行日期向配售代理髮行的D系列認股權證的公允價值被確定為直接歸因於2021年5月本公司向配售代理收取所得款項，以及支付予配售代理的其他費用。
註冊權
與D系列優先股單位私募有關的註冊權協議要求公司向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明不是晚於15在登記轉售的截止日期(發行日)後的幾天內，D系列優先股轉換和行使D系列認股權證時可發行的普通股的最大數量。此類登記權協議要求公司盡商業上合理的最大努力，在可行的情況下儘快使證券交易委員會宣佈登記聲明生效，但在不是事件晚於以下日期的生效截止日期60截止日期後幾天(或如果SEC進行全面審查，則有效性截止日期為90截止日期後幾天)。如果該註冊聲明不在合同約定的日期或該註冊聲明之前生效不因此，該公司須向下列投資者支付違約金
根據註冊權協議的條款，本公司於2021年5月28日在表格S上提交登記陳述-3向證券交易委員會登記在轉換D系列優先股和行使D系列認股權證時可發行的普通股。截至這些合併財務報表發佈之日起，登記表已不被美國證券交易委員會宣佈生效，導致註冊權協議下的違約事件。本公司已與該等票據的持有人磋商，以豁免根據本安排所欠的任何違約金的支付，而該等違約金是在註冊聲明於當日或之前宣佈生效時欠下的。2021年8月19日
登記發行和出售普通股
在……上面2021年2月4日該公司共提供和出售了
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Joseph Gunnar&Company，LLC擔任此次發售的主要配售代理，Taglich Brothers，Inc.擔任此次發售的共同配售代理(簡稱“配售代理”)。作為對他們服務的補償，公司向安置代理支付了相當於
在市場上提供產品
在……上面2020年8月17日，該公司與一家投資銀行公司(“經理”)達成了一項安排，出售至多$
該公司目前打算將根據自動取款機發售股票所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。自.起2021年6月30日在過去的幾年裏
修訂和重新制定的股票激勵計劃
本公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予本公司的員工、顧問、顧問和前債務持有人，以及已成為本公司員工的被收購公司的前所有者和員工。本公司經修訂及重訂的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定最多可發行
補償費用
補償費用一般在贈款的授權期內以遞增的方式確認。薪酬費用記錄在簡明綜合經營報表中，一部分記入收入成本，另一部分記入運營費用，具體取決於員工所在的部門。在.期間三和九截至的月份2021年6月30日和2020,與股份支付相關的薪酬支出如下：
| 截至三個月六月三十日， | 截至9個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
自.起2021年6月30日該公司大約有$
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
普通股認股權證
該公司通常向個人投資者和配售代理髮行認股權證，以購買與公開和私人配售籌資活動有關的公司普通股股票。認股權證可能也可發放給個人或公司，以換取為公司提供的服務。認股權證通常是可以行使的。在發行日期後的幾個月內到期年，幷包含一項無現金行使條款和搭載登記權。
蒙太奇授權-作為前期全額支付的先前貸款安排的額外對價不提交時，公司向蒙太奇資本發行了一份-以相當於美元的價格購買公司普通股的一年權證(“蒙太權證”)
A、B和C系列優先認股權證-在……裏面2019年3月在發行公司C系列優先股方面，公司發行認股權證購買公司普通股。這些認股權證被指定為(I)A系列認股權證，初始期限為年，行使價格為(Ii)B系列認股權證，首期為
自.起2021年6月30日在行使(I)A系列認股權證時可發行的股份數目為
D系列優先認股權證-以私募方式出售的單位2021年5月14日還包括D系列認股權證，最多可購買
此外，根據2021年5月公司向配售代理髮行認股權證，以購買合共
“公司”(The Company)可能不效力，持票人將不有權獲得、轉換D系列優先股或行使任何2021年5月發行認股權證，一旦實施該等轉換或行使，將導致(I)買方(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過4.99%(或者，在持有人的選舉中，9.99%)行權生效後，緊隨其後的已發行普通股數量。自.起2021年6月30日
蒙太權證、C系列優先認股權證、與C系列優先股相關發行的配售代理權證和D系列認股權證均被確定為衍生負債，並在每個報告期進行重新計量(見附註4).
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至的未清償認股權證總數2021年6月30日具體情況如下：
| 發行 | |||||||||||
| 類型 | 日期 | 股票 | 價格 | 期滿 | |||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 董事/股東 |
| $ |
| ||||||||
| 融資(蒙太奇) |
| $ |
| ||||||||
| 董事/股東 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投資者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 總計 | |||||||||||
期權和認股權證活動及流通股摘要
在.期間三和九截至的月份2021年6月30日該公司授予購買選擇權
在.期間三截至的月份2019年12月31日該公司授予購買選擇權
使用Black-Scholes期權估值模型確定的加權平均期權公允價值，以及用於估計在九截至的月份2021年6月30日和2020,具體如下：
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均每股公允價值期權 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
預期期權期限是公司根據員工流動率的歷史趨勢估計期權在行使前將未償還的年數。預期波動率是基於公司普通股在相當於預期壽命的一段時間內的每日曆史價格變化。無風險利率是以授予時有效的美國國債收益率為基礎的。預期股息收益率為
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
本公司股票期權及認股權證合併活動摘要九截至的月份2021年6月30日具體如下：
| 股票期權 | 認股權證 | |||||||||||||||
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 鍛鍊 | 鍛鍊 | |||||||||||||||
| 選項 | 價格 | 認股權證 | 價格 | |||||||||||||
| 傑出，2020年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 沒收/交換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予和可行使的期權，2021年6月30日 | $ | |||||||||||||||
自.起2021年6月30日未償還和可行使期權的內在價值合計為#美元。
11.*普通股股東應佔每股淨收益(虧損)
該公司提供普通股的基本每股收益信息和稀釋後每股收益信息。D系列優先股被認為是參與證券，這意味着可能以普通股參與未分配收益。如果普通股持有者將獲得除普通股形式的紅利以外的紅利，D系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上分享紅利。本公司須使用二-計算每股收益時的類別方法。這個二-類別法是一種收益分配公式，根據宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。在確定分配給普通股股東的淨收益數額時，收益根據普通股和參股證券在該期間各自的加權平均流通股進行分配。證券被視為不如果有損失的話也要承擔損失不是為此類損失提供資金的義務。D系列優先股不承擔損失，因此，本公司不在損失期將損失分攤給這些證券。普通股的稀釋後每股收益是使用稀釋程度較高的二-類方法或“如果轉換”和庫存股方法。
每股基本虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算方法是：期間已發行普通股的加權平均數量加上使用“庫存股”方法的已發行股票期權和認股權證的稀釋效應，以及使用“如果轉換”方法的可轉換優先股。*稀釋後每股收益的計算不包括被認為是反稀釋的未償還股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。
對於三和九截至的月份2021年6月30日和2020,每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為公司報告當期適用於普通股股東的淨虧損是反攤薄的，所有潛在普通股等價物的影響都是反攤薄的，而現金認股權證的影響也是反攤薄的。不包括的潛在普通股等價物包括公司的可轉換優先股、股票期權和認股權證(見附註10)和
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
12.*收入和其他相關項目
分門別類收入
該公司按地理位置和產品分組對與客户簽訂的合同的收入進行分類，因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
公司按地理位置(基於客户地址)的收入如下：
| 截至三個月六月三十日， | 截至9個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 收入： | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
該公司按類型劃分的收入如下：
| 截至三個月六月三十日， | 截至9個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 收入： | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 數字參與服務 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 訂閲 | | | | | ||||||||||||
| 永久許可證 | - | | - | | ||||||||||||
| 維修 | | | | | ||||||||||||
| 託管 | | | | | ||||||||||||
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
遞延收入
已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指收入具有不但還是被認可了。預計在繼任期間確認的遞延收入12當月期間記為當期遞延收入，其餘部分記為計入其他長期負債的非當期遞延收入。自.起2021年6月30日大約$
下表彙總了截至和年內遞延收入的分類和淨變化九截至的月份2021年6月30日：
| 遞延收入 | ||||||||
| 當前 | 長期 | |||||||
| 截至2020年10月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加 | ||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 減少量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 增加 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ||||||
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
13.免徵所得税
在.期間三和九截至的月份2021年6月30日和2020,公司確認所得税支出(利益)如下：
| 截至三個月六月三十日， | 截至9個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 更改估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税淨費用(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
所得税支出包括公司欠下的聯邦和州所得税的估計負債。結轉的淨營業虧損估計足以抵消所有呈報期間的任何潛在應税收入。自.起2021年6月30日和2020年9月30日，該公司對其遞延税項淨資產有全額估值津貼。
收購Hawk Search，Inc.(見注15)導致確認遞延税項負債約#美元
14.三個租約
該公司在美國為其公司和地區辦事處租用設施。在.期間九截至的月份2021年6月30日該公司也是某些辦公地點的承租人/轉租人。
合同是否包含租賃的判定
我們在合同開始或修改時確定一項安排是否為租賃，並在開始時將每份租賃分類為經營性租賃或融資租賃。本公司在預期租賃期限改變或合同修改後開始重新評估租賃分類。經營租賃代表本公司在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利，租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。
如果合同明示或默示地在一段時間內控制所確定的財產或設備的使用，以換取對價，則合同包含租賃。如果我們獲得指導使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，那麼標的資產的控制權就被轉讓了。在開始時，包含租賃的合同將根據其條款進一步評估分類為經營租賃或融資租賃。
ROU模型與租賃期限的確定
本公司使用使用權(“ROU”)模式來核算租賃，這要求實體在租賃開始日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債的計量等於租賃期內剩餘租賃付款的現值，並使用遞增借款利率進行貼現，因為公司租賃中隱含的利率是不容易確定的。遞增借款利率是指本公司在類似經濟環境下，以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃付款包括在生效日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。初始ROU資產包括租賃負債的初始計量，並根據開始日期之前支付的任何款項、初始直接成本和賺取的租賃獎勵進行調整。在確定租賃期限時，本公司包括合理確定將行使該等期權的期權期限。
租賃費
就營運租賃而言，最低租賃付款(包括預定租金最低增幅)按適用租賃條款按直線基準確認為營運租賃成本。一些經營租賃安排包括可變租賃成本，包括房地產税、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。該等浮動付款(取決於市場指數或利率的付款除外)不計入租賃負債的計量，並在產生該等付款的責任時支出。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
重大假設和判斷
管理層對每個新的租賃和轉租協議、續訂和修訂做出某些估計和假設，包括不但不限於，物業價值、市值租金、標的物業的使用年限、折扣率和可能期限，所有這些因素都可能影響(1)將其歸類為經營性租賃或融資租賃，(2)租賃負債和ROU資產的計量以及(3)ROU資產和租賃改進的攤銷期限。如果使用不同的估計和假設，折舊和攤銷、利息和租金費用的金額將有所不同。
淨租賃費用的構成如下：
| 截至三個月六月三十日， | 截至9個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 簡明綜合運營報表： | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 減去：轉租收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
計入租賃負債的金額支付的現金為#美元。
在…2021年6月30日不可撤銷租約的未來最低租金承擔，其初始或剩餘期限超過一現已開始的年度如下：
| 付款 運營中 租契 | 收據轉租 | 淨租賃 | ||||||||||
| 財年： | ||||||||||||
| 2021年(剩餘) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 租賃承諾額總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||||||||||
| 租賃負債現值 | $ | |||||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | $ | |||||||||||
在…2020年9月30日，不可撤銷租約的未來最低租金承擔，其初始或剩餘期限超過一年份如下：
| 付款 運營中 租契 | 收據轉租 | 淨租賃 | ||||||||||
| 財年： | ||||||||||||
| 2021 | $ | | $ | | $ | ( | ) | |||||
| 2022 | | | ( | ) | ||||||||
| 2023 | | | ( | ) | ||||||||
| 2024 | | | | |||||||||
| 2025 | | - | | |||||||||
| 租賃承諾額總額 | $ | | $ | | $ | | ||||||
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
15.三筆收購交易
收購Woorank
在……上面2021年3月1日本公司根據股份購買協議(“購買協議”)收購位於比利時的實體Woorank的全部已發行及已發行股份。公司根據ASC主題將Woorank交易作為業務合併進行會計處理805, 業務合併。購買價格包括(1)成交時支付的現金，(2)收盤後分期付款的遞延現金，(3)發行給的賣方票據一出售股份的股東，及(4)應支付給一在一段時間內出售股東作為協助與收購有關的某些事項的代價一-自收購結束之日起一年。購買協議還規定，在實現若干收入目標和經營目標的情況下，向出售股東提供額外的考慮，依據三單獨的盈利條款。在某些條件下，最高可達歐元
該公司將伍蘭克的交易作為一項業務合併進行了會計處理。公司確定收購的總資產的公允價值為不集中在一組相似資產中的單個可識別資產中。收購的資產和承擔的負債已於收購日按其估計公允價值確認。作為轉讓對價的一部分而發行的普通股的公允價值是根據公司普通股的收購日期收盤價確定的。或有對價的公允價值是根據收入目標和經營目標(包括估計未來收入)的實現概率確定的。無形資產的公允價值是基於使用貼現現金流模型(LEVEL)的估值3投入)，這需要大量的估計和假設，包括估計未來的收入和成本。所承擔債務的公允價值是基於這些工具相對於類似工具可用市場利率的利率。購買價格超過取得的資產和承擔的負債的部分確認為商譽。商譽歸因於公司與Woorank之間預期的協同效應和客户交叉銷售機會。
鷹搜索採辦
在……上面2021年5月28日本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)的全部已發行及已發行股份。購買價格包括(1)成交時的首次現金付款，(2)發放
該公司將鷹搜索交易作為一項業務合併進行了會計處理。公司確定收購的總資產的公允價值為不集中在一組相似資產中的單個可識別資產中。收購的資產和承擔的負債已按其截至收購日的估計公允價值確認。作為轉讓對價的一部分而發行的D系列優先股的公允價值是根據以下公司支付的價格確定的第三-私募中的一方投資者(見附註10)，這是在接近收購日期時發生的。如註釋中更詳細地描述的那樣10,D系列優先股包含嵌入式受益轉換功能。美元的內在價值
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收購日期轉讓的對價公允價值如下：
| 伍蘭克 | 鷹搜索 | 總計 | ||||||||||
| 在成交時或接近成交時支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未來延期付款 | ||||||||||||
| 普通股(股票價格為每股) | ||||||||||||
| D系列可轉換優先股(股票價格為每股) | ||||||||||||
| 賣方票據 | ||||||||||||
| 或有對價(收益) | ||||||||||||
| 已支付的總代價 | $ | $ | $ | |||||||||
初步收購日期、收購資產和承擔的負債的公允價值如下：
| 伍蘭克 | 鷹搜索 | 總計 | ||||||||||
| 收購的資產： | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金流動資產 | ||||||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||||
| 無形資產： | ||||||||||||
| 收購的軟件 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 域名和商號 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 收購的總資產 | ||||||||||||
| 承擔的負債： | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 承擔的債務義務 | ||||||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||||||
| 承擔的總負債 | ||||||||||||
| 已支付的總代價 | $ | $ | $ | |||||||||
取得的可識別無形資產的平均使用年限如下：
| 伍蘭克 | 鷹搜索 | |||||||
| (以年為單位) | ||||||||
| 收購的軟件 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 域名和商號 | ||||||||
收購Woorank和Hawk Search的總收入為1美元
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
備考資料(未經審核)
以下是未經審計的備考信息，假設收購發生在2019年10月1日：
| 截至三個月六月三十日， | 截至9個月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (單位為千，每股數據除外) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 適用於普通股股東的淨收益(虧損)-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 適用於普通股股東的淨收益(虧損)-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||||||
16.**關聯方交易
在……裏面2018年11月，該公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers公司提供諮詢和投資銀行服務，以確定可能的收購目標。該公司董事兼股東邁克爾·塔格利希是塔格利希兄弟公司的總裁兼董事長。
關於二月和2021年5月產品(請參閲備註10)，Taglich Brothers，Inc.收到認股權證
17.**法律訴訟
本公司受普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。自.起2021年6月30日公司是不參與任何實質性的法律訴訟。
18.後續事件
截至本文件提交之日，該公司對後續事件進行了評估，並得出結論不是需要在該等中期簡明綜合財務報表中調整或披露的重大後續事件，除非該等財務報表已披露。
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
除對歷史事實的陳述或描述外，本節中包括的所有陳述均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義，這些數據是基於我們目前對本行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在多個地方，包括有關Bridgeline Digital，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設包括但不限於冠狀病毒大流行和相關公共衞生措施對我們財務結果的影響；我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務；我們留住和升級現有客户的能力；增加我們的經常性收入；我們吸引新客户的能力；我們的收入增長率；我們的淨虧損歷史。我們對任何未經授權訪問我們的數據或我們的用户的責任’包括隱私和數據安全漏洞；對我們的平臺或產品的需求的任何下降；我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化；我們市場中的競爭；我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力，特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾；這些風險包括：我們管理我們增長或計劃未來增長的能力、我們收購其他業務的能力以及此類收購需要管理層高度關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性；我們普通股的市場價格波動；維持我們在納斯達克資本市場上市的能力；或者我們維持有效的內部控制體系的能力，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的其他風險。任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們敦促讀者仔細審閲我們在截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。
本節應與根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。
概述
Bridgeline Digital Inc.是數字參與公司，幫助客户最大限度地提高從網站和內部網到電子商務體驗的完整數字體驗的性能。Bridgeline的Unbound平臺集成了網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析(洞察)，目的是幫助營銷者提供數字體驗，吸引、吸引、培養和轉化所有渠道的客户。Bridgeline為在Bridgeline Unbound平臺上快速實施數字體驗提供了一個核心加速器框架，該平臺除了加速向市場推出之外，還為客户提供了高性價比的解決方案。
Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合，幫助客户進行數字業務轉型，推動銷售線索的產生，增加收入，改善客户服務和忠誠度，增強員工知識，降低運營成本。Bridgeline Unbound平臺通過在一個統一和深度集成的平臺中提供所有這些組件，彌合了網絡內容管理、電子商務、電子營銷以及社交和網絡分析之間的差距。
我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、醫療保健網絡、協會/分會和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。該平臺提供了易於使用的管理控制枱，使企業營銷能夠提供品牌和消息傳遞的一致性，同時在本地市場級別提供靈活的發佈功能。該平臺使品牌網絡能夠在全球、國家和地方層面統一、管理、擴展和優化網絡資產和營銷活動的層次結構。
Unbound平臺通過基於雲的軟件即服務(“SaaS”)多租户業務模式提供，其靈活的架構為客户提供最先進的部署，提供維護、日常技術操作和支持；或通過傳統的永久許可業務模式，即軟件駐留在客户設施中的專用服務器上，或通過基於雲的託管服務模式由Bridgeline託管。
OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付，是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺，可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。
Celebros Search通過基於雲的SaaS提供，是一款面向商業的網站搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現非常相關的搜索結果。
Woorank SRL(“Woorank”)是一款領先的SEO(“搜索引擎優化”)審計和數字營銷工具，它可以通過Google的眼睛查看客户的站點，並對站點的技術、頁面內和頁面外SEO進行即時審計。Woorank清晰、可操作的洞察力不僅幫助公司提高了搜索排名和網站流量，還提高了受眾參與度、轉化率和客户保留率。
Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一個強大的、功能豐富的下一代搜索、推薦和個性化平臺，專為營銷人員、銷售商和開發人員打造，可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器，提供來自聯合數據源的終極搜索體驗和準確結果。無論是小型或企業級B2C、B2B商務企業還是內容出版商，Hawk Search功能集都是對業務目標的補充。
位置
公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本，公司在以下地理位置設有地區辦事處：馬薩諸塞州的波士頓、紐約的伍德伯裏、伊利諾伊州的芝加哥、北卡羅來納州的羅利、加拿大的安大略省和比利時的布魯塞爾。該公司有三家全資子公司：位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd、位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.以及位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。
客户信息
截至2021年6月30日的三個月和九個月，沒有客户超過公司總收入的10%。在截至2020年6月30日的三個月和九個月裏，一個客户分別約佔公司總收入的11%和12%。
截至2021年6月30日的三個月和九個月的運營業績與截至2020年6月30日的三個月和九個月的運營結果比較
截至2021年6月30日的三個月的總收入約為340萬美元，截至2020年6月30日的三個月的總收入約為260萬美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的淨虧損約為360萬美元，截至2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損約為170萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的三個月的淨虧損中，分別有大約420萬美元和180萬美元的虧損，這是由於某些認股權證負債的公允價值變化造成的。截至2021年6月30日的三個月，普通股股東應佔基本收益和稀釋後每股淨虧損為(0.61美元)，截至2020年6月30日的三個月為(0.44美元)。
截至2021年6月30日的9個月的總收入約為920萬美元，截至2020年6月30日的9個月的總收入約為820萬美元。截至2021年6月30日的9個月，我們的淨虧損約為530萬美元，截至2020年6月30日的9個月，我們的淨虧損約為74.2萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的9個月的淨虧損中，分別有大約(600萬美元)和110萬美元的收益(虧損)，這是由於某些認股權證負債的公允價值變化造成的。在截至2020年6月30日的9個月中，該公司修訂了其A系列可轉換優先股，產生了大約230萬美元的視為股息，從淨收入中扣除，得出適用於普通股股東的淨虧損，用於計算每股收益。截至2021年6月30日的9個月，普通股股東應佔基本收益和稀釋後每股淨虧損分別為1.04美元和0.97美元。
| (單位：千) |
截至三個月六月三十日， |
截至9個月六月三十日， |
||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % |
$ | % |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
||||||||||||||||||||||||
| 數字參與服務 |
$ | 821 | $ | 713 | $ | 108 | 15 | % | $ | 2,543 | $ | 2,708 | (165 | ) | (6 | %) |
||||||||||||||||
| 佔總淨收入的百分比 |
24 | % |
27 | % |
28 | % |
33 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
2,624 | 1,919 | 705 | 37 | % | 6,612 | 5,494 | 1,118 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總淨收入的百分比 |
76 | % |
73 | % |
72 | % |
67 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 總淨收入 |
3,445 | 2,632 | 813 | 31 | % | 9,155 | 8,202 | 953 | 12 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字參與服務 |
449 | 395 | 54 | 14 | % | 1,297 | 1,432 | (135 | ) |
(9 | %) |
|||||||||||||||||||||
| 佔數字參與服務收入的% |
55 | % |
55 | % |
51 | % |
53 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 訂閲和永久許可證 |
744 | 684 | 60 | 9 | % | 1,919 | 2,190 | (271 | ) |
(12 | %) |
|||||||||||||||||||||
| 訂閲和永久收入的% |
28 | % |
36 | % |
29 | % |
40 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 總收入成本 |
1,193 | 1,079 | 114 | 11 | % | 3,216 | 3,622 | (406 | ) |
(11 | %) | |||||||||||||||||||||
| 毛利 |
2,252 | 1,553 | 699 | 45 | % | 5,939 | 4,580 | 1,359 | 30 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
65 | % |
59 | % |
65 | % |
56 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
760 | 312 | 448 | 144 | % | 1,729 | 2,130 | (401 | ) |
(19 | %) |
|||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
22 | % |
12 | % |
19 | % |
26 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
608 | 464 | 144 | 31 | % | 1,681 | 1,936 | (255 | ) |
(13 | %) |
|||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
18 | % |
18 | % |
18 | % |
24 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 研發 |
625 | 402 | 223 | 55 | % | 1,453 | 1,218 | 235 | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
18 | % |
15 | % |
16 | % |
15 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
306 | 224 | 82 | 37 | % | 777 | 731 | 46 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
9 | % |
9 | % |
8 | % |
9 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 重組和收購相關費用 |
568 | 1 | 567 | 56,700 | % | 862 | 373 | 489 | 131 | % | ||||||||||||||||||||||
| 佔總收入的百分比 |
16 | % |
0 | % |
9 | % |
5 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
2,867 | 1,403 | 1,464 | 104 | % | 6,502 | 6,388 | 114 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
(615 | ) |
150 | (765 | ) |
(510 | %) |
(563 | ) |
(1,808 | ) |
1,245 | (69 | %) |
||||||||||||||||||
| 利息支出和其他，淨額 |
(9 | ) |
(2 | ) |
(7 | ) |
350 | % | (7 | ) |
(3 | ) |
(4 | ) |
133 | % | ||||||||||||||||
| 政府補助收入 |
- | - | - | 0 | % | 88 | - | 88 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
(4,161 | ) |
(1,843 | ) |
(2,318 | ) |
126 | % | (6,020 | ) |
1,078 | (7,098 | ) |
(658 | %) |
|||||||||||||||||
| 所得税前虧損 |
(4,785 | ) |
(1,695 | ) |
(3,090 | ) |
182 | % | (6,502 | ) |
(733 | ) |
(5,769 | ) |
787 | % | ||||||||||||||||
| 所得税撥備(受益於) |
(1,176 | ) |
6 | (1,182 | ) |
(19,700 | %) |
(1,175 | ) |
9 | (1,184 | ) |
(13,156 | %) |
||||||||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (3,609 | ) |
$ | (1,701 | ) |
$ | (1,908 | ) |
112 | % | $ | (5,327 | ) |
$ | (742 | ) |
$ | (4,585 | ) | 618 | % | ||||||||||
| 非GAAP衡量標準： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 302 | $ | 428 | $ | (126 | ) |
(29 | %) | $ | 1,209 | $ | (571 | ) |
$ | 1,780 | (312 | %) | ||||||||||||||
收入
我們的收入來自兩個來源：(I)數字參與服務和(Ii)訂閲和永久許可證。
數字參與服務
數字參與服務收入由實施和定員相關服務組成。總體而言，截至2021年6月30日的三個月，來自數字參與服務的收入增加了10.8萬美元，增幅為15%，達到82.1萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，收入為71.3萬美元；截至2021年6月30日的九個月，數字參與服務的收入下降了16.5萬美元，降幅為6%，與截至2020年6月30日的九個月的270萬美元相比，下降了16.5萬美元，降幅為6%。與前一季度相比，截至2021年6月30日的三個月的增長主要是由於2021財年從收購業務中確認的額外收入。與上一季度相比，截至2021年6月30日的9個月下降的主要原因是新服務合約減少。與截至2020年6月30日的三個月相比，數字參與服務收入佔總收入的比例從截至2021年6月30日的三個月的27%下降到24%，與截至2020年6月30日的九個月相比，從截至2021年6月30日的九個月的33%下降到28%。收入佔總收入的百分比下降的原因是，在截至2021年6月30日的三個月和九個月裏，訂閲和永久許可證產生的收入增加。
訂用和永久許可證
在截至2021年6月30日的三個月裏，訂閲(SaaS)和永久許可的收入增加了70萬5千美元，增幅37%，達到260萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，收入為190萬美元。截至2021年6月30日的九個月，訂閲(SaaS)和永久許可的收入增加了110萬美元，增幅為20%，而截至2020年6月30日的九個月的收入為550萬美元。此外，截至6月30日的三個月和九個月的增幅為2021年與上一財年相比，主要是因為我們在財富500強公司的不同投資組合中進行了大量的多年許可證續簽，幷包括了公司2021財年收購的收入，分別為923美元和1076美元。與截至2020年6月30日的三個月相比，訂閲和永久許可收入佔總收入的比例從截至2021年6月30日的三個月的73%增加到76%，與截至2020年6月30日的九個月相比，從截至2021年6月30日的九個月的67%增加到72%。在截至2021年6月30日的三個月中，收入佔總收入的百分比的增加主要是由於與數字服務收入相比，在此期間訂閲和永久許可證的增加，以及截至2021年6月30日的九個月，主要是由於數字參與服務收入的整體下降。
收入成本
截至2021年6月30日的三個月，總營收成本增加11.1萬美元，至120萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為110萬美元；截至2021年6月30日的九個月，總收入減少40.6萬美元，至320萬美元，低於截至2020年6月30日的九個月的360萬美元。截至2021年6月30日的三個月的毛利率增至65%，而截至2020年6月30日的三個月的毛利率為59%；截至2021年6月30日的九個月的毛利率增至65%，而截至2020年6月30日的九個月的毛利率為56%。與上一季度相比，截至2021年6月30日的三個月和九個月的毛利率有所上升，主要原因是員工人數減少和第三方顧問的使用，以及許可收入(通常與更高的利潤率相關)在數字參與服務收入中所佔比例的增加。
數字參與服務的成本
截至2021年6月30日的三個月，數字參與服務成本增加了5.4萬美元，增幅為14%，而截至2020年6月30日的三個月為39.5萬美元，截至2021年6月30日的九個月，數字參與服務成本下降了13.5萬美元，降幅為9%，與截至2020年6月30日的九個月的140萬美元相比，數字參與服務成本下降了13.5萬美元，降幅為9%。與上一季度相比，截至2021年6月30日的三個月的增長主要是由於分配了支持團隊和第三方分包商成本，以及與2021財年業務收購相關的額外成本。截至2021年6月30日的9個月與上一季度相比有所下降，主要原因是分配了支持團隊和第三方分包商的成本。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，數字參與服務的成本佔數字參與服務收入的比例保持在55%不變，在截至2021年6月30日的九個月中降至51%，而截至2020年6月30日的九個月為53%。與上一季度相比，截至2021年6月30日的9個月收入佔比下降的主要原因是數字參與服務收入的整體下降。
訂閲成本和永久許可
截至2021年6月30日的三個月，訂閲和永久許可成本增加了6萬美元，增幅為9%，與截至2020年6月30日的三個月的68.4萬美元相比，增加了6萬美元；截至2021年6月30日的九個月，訂閲和永久許可成本下降了27.1萬美元，降幅為12%，與截至2020年6月30日的九個月的220萬美元相比，下降了27.1萬美元，降幅為12%。與上一季度相比，截至2021年6月30日的三個月的增長主要是由於分配了支持團隊和第三方分包商成本，以及與2021財年業務收購相關的額外成本。與上一季度相比，截至2021年6月30日的9個月下降的主要原因是我們使用Amazon Web服務運營基於雲的託管模式的固定成本降低，以及可變的內部支持成本。截至2021年6月30日的三個月，訂閲和永久許可的成本佔訂閲和永久許可收入的百分比降至28%，而截至2020年6月30日的三個月為36%，截至2021年6月30日的九個月降至29%，而截至2020年6月30日的九個月為40%。與前一時期相比，截至2021年6月30日的九個月的收入百分比有所下降，主要原因是訂閲和永久許可收入的整體增加。
運營費用
銷售和營銷費用
截至2021年6月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了44.8萬美元，增幅為144%，達到7.6億美元，而截至2020年6月30日的三個月為31.2萬美元。截至2021年6月30日的九個月，銷售和營銷費用減少了40.1萬美元，降幅為19%，而截至2020年6月30日的九個月為210萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別佔總收入的22%和12%，佔總收入的19%。截至2021年6月30日的三個月與上一季度相比有所增加，這是因為分配了第三方分包商成本和與2021年財務年度業務收購相關的額外成本，而截至2021年6月30日的9個月與上一季度相比有所下降，原因是員工人數減少以及產生的佣金費用減少。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了14.4萬美元，增幅為31%，而截至2020年6月30日的三個月為46.4萬美元；截至2021年6月30日的九個月，一般和行政費用減少了255,000美元，或13%，降至170萬美元，而截至2020年6月30日的九個月，一般和行政費用為190萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用佔總收入的18%，佔總收入的18%和24%與上一季度相比，截至2021年6月30日的三個月的增長主要是由於分配了第三方分包商成本和與2021財年業務收購相關的額外成本。截至2021年6月30日的9個月與上一季度相比有所下降，主要原因是員工人數減少。
研究與開發
截至2021年6月30日的三個月，研發費用增加了22.3萬美元，增幅為55%，而截至2020年6月30日的三個月為40.2萬美元，截至2021年6月30日的九個月，研發費用增加了23.5萬美元，增幅為19%，而截至2020年6月30日的九個月，研發費用為120萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，研發費用分別佔總收入的18%和15%，佔總收入的16%和15%與上一季度相比，截至2021年6月30日的三個月和九個月的增長主要是由於分配了支持團隊和第三方分包商成本，以及與2021財年業務收購相關的額外成本。
折舊及攤銷
截至2021年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了8.2萬美元，增幅為37%，而截至2020年6月30日的三個月為22.4萬美元。截至2021年6月30日的九個月，折舊和攤銷費用增加了4.6萬美元，增幅為6%，而截至2020年6月30日的九個月的折舊和攤銷費用為73.1萬美元。截至2021年6月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷費用增加，主要是因為無形資產的攤銷增加，原因是截至2021年6月30日的九個月的無形資產攤銷增加。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，折舊和攤銷分別佔總收入的9%，在截至2021年和2020年6月30日的9個月中，折舊和攤銷分別佔總收入的8%和9%。
重組和收購相關費用
在2021財年第二季度和第三季度完成的業務收購方面，公司在截至2021年6月30日的三個月中產生了568美元的收購費用，在截至2021年6月30日的9個月中發生了862美元的收購費用。
在截至2020年6月30日的三個月和九個月中，公司分別確認了1000美元和37.3萬美元，這與其美國和加拿大業務的減員有關，旨在通過合併職能、某些職責和消除宂餘來提高效率，從而導致裁員15人。
淨虧損
營業收入(虧損)
截至2021年6月30日的三個月，運營收入(虧損)為(61.5萬美元)，而截至2020年6月30日的三個月為15萬美元，截至2021年6月30日的9個月虧損56.3萬美元，而截至2020年6月30日的9個月虧損180萬美元。截至2021年6月30日的三個月，運營費用增加了150萬美元，增幅為104%，與截至2020年6月30日的三個月的140萬美元相比，增長了104%；截至2021年6月30日的九個月，運營費用增加了11.1萬美元，增幅為2%，與截至2020年6月30日的九個月的640萬美元相比，增長了11.1萬美元，增幅為2%。與前一時期相比，截至2021年6月30日的三個月和九個月的增長主要是由於與2021財年收購業務相關的額外成本。
其他收入(費用)，淨額
在截至2021年6月30日的3個月中，該公司確認了與認股權證負債公允價值變化有關的虧損420萬美元，而截至2020年6月30日的3個月為180萬美元；截至2021年6月30日的9個月為虧損600萬美元，而截至2020年6月30日的9個月為收益110萬美元。
在2021財年第一季度，公司確認了8.8萬美元的政府贈款收入，與根據Paycheck Protection Program收到的收益相關，這是根據2021年8月公司獲得小企業管理局批准的完全豁免期間符合條件的支出的實際支出計算的。截至2021財年第一季度，公司將所有貸款所得款項用於期內發生的符合條件的費用，公司於2021年3月29日申請全額PPP貸款減免。儘管本公司相信購買力平價貸款有可能獲得豁免，但本公司不能提供任何客觀保證，保證其將獲得全部或部分豁免。
所得税
截至2021年6月30日的3個月和9個月的所得税撥備(受益)為120萬美元，截至2020年6月30日的3個月和9個月的所得税撥備分別為6,000和9,000美元。所得税支出包括公司欠下的聯邦和州所得税的估計負債。結轉的淨營業虧損估計足以抵消所有呈報期間的任何潛在應税收入。截至2021年6月30日和2020年9月30日，該公司對其遞延税淨資產享有全額估值津貼。
收購Hawk Search公司後，確認了大約1181美元的與無形資產有關的遞延税項負債。在業務合併之前，該公司對其遞延税金淨資產有全額估值津貼。業務合併產生的遞延税項負債從公司先前存在的遞延税項資產中扣除。因此，這些影響導致在截至2021年6月30日的3個月和9個月期間，針對遞延税項資產和相應的遞延税項福利發放了1181美元的原有估值津貼。
調整後的EBITDA
我們還根據非公認會計原則(“公認會計原則”)對扣除利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償費用、商譽和無形資產減值、非現金權證相關費用、衍生工具公允價值變動以及重組和收購相關費用(“調整後EBITDA”)前的收益進行計量。
我們相信，調整後EBITDA的這一非GAAP財務衡量標準對於管理層和投資者評估我們在報告期間的經營業績是有用的，併為評估我們正在進行的經營提供了一種工具。
然而，調整後的EBITDA不是根據美國GAAP衡量經營業績的指標，也不應被視為美國GAAP盈利指標的替代或替代指標，這些指標包括(I)運營收入(虧損)和淨收益(虧損)，或(Ii)運營、投資和融資活動的現金流量，兩者都是根據美國GAAP確定的。調整後的EBITDA作為一項經營業績衡量指標具有實質性的侷限性，因為它排除了所得税、淨利息支出、無形資產攤銷、折舊、商譽減值、重組費用、收購相關費用、資產處置損失、其他攤銷、認股權證負債公允價值變化和基於股票的薪酬的財務報表影響，因此不能準確衡量盈利能力。因此，調整後的EBITDA應與淨收益(虧損)一起評估，以全面分析我們的盈利能力GAAP經營業績衡量標準為調整後的EBITDA。我們對調整後EBITDA的定義也可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，因此可能無法與之相比，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性，投資者不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們經營業績分析的替代品。
下表將淨收益(虧損)(這是最直接可比的美國GAAP經營業績指標)與調整後的EBITDA(以千計)進行了核對：
| 截至三個月六月三十日， |
截至9個月六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 淨損失 |
$ | (3,609 | ) |
$ | (1,701 | ) |
$ | (5,327 | ) |
$ | (742 | ) |
||||
| 所得税撥備(受益於) |
(1,176 | ) |
6 | (1,175 | ) |
9 | ||||||||||
| 利息支出，淨額 |
9 | 2 | 7 | 3 | ||||||||||||
| 政府補助收入 |
- | - | (88 | ) |
- | |||||||||||
| 認股權證公允價值變動 |
4,161 | 1,843 | 6,020 | (1,078 | ) |
|||||||||||
| 無形資產攤銷 |
285 | 208 | 726 | 678 | ||||||||||||
| 折舊 |
14 | 12 | 38 | 40 | ||||||||||||
| 重組和收購相關費用 |
568 | 1 | 862 | 373 | ||||||||||||
| 其他攤銷 |
7 | 4 | 13 | 13 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
43 | 53 | 133 | 133 | ||||||||||||
| 調整後的EBITDA |
$ | 302 | $ | 428 | $ | 1,209 | $ | (571 | ) |
|||||||
調整後的EBITDA同比增長，這主要歸因於收入和成本控制措施的增加。
流動性與資本資源
現金流
經營活動
截至2021年6月30日的9個月，經營活動提供(用於)的現金為33.8萬美元，而截至2020年6月30日的9個月為(22.7萬美元)。與上一期間相比，經營活動提供的現金有所變化，主要原因是考慮了非現金項目後淨收益(虧損)增加，部分被應收賬款減少以及應付賬款和應計負債增加所抵消。
投資活動
截至2021年6月30日的9個月，投資活動中使用的現金為440萬美元，這主要與2021年第二財季和第三財季為收購企業支付的淨現金有關。在截至2020年6月30日的9個月裏，我們沒有任何來自投資活動的現金流。
融資活動
截至2021年6月30日的9個月，融資活動提供的現金為800萬美元，而截至2020年6月30日的9個月為100萬美元。*截至2021年6月30日的9個月，融資活動提供的現金主要是與發行普通股、D系列可轉換優先股和股票以及認股權證有關的大約850萬美元的現金收益，部分被與收購一家企業有關的長期債務的償還所抵消。截至2020年6月30日的9個月，融資活動提供的現金可歸因於根據Paycheck Protection Program收到的收益。
資本資源和流動性展望
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為大流行。我們預計，隨着病毒繼續擴散，我們在所有地點的業務都將受到影響。我們調整了運營的某些方面，以保護員工和客户，同時仍能滿足客户對關鍵技術的需求。我們會繼續密切監察有關情況，並有可能採取進一步措施。鑑於大流行的嚴重性和持續時間的不確定性，目前對我們的收入、盈利能力和財務狀況的影響是不確定的。
2021年7月，公司收到了約740萬美元的現金，涉及在行使A系列權證時發行1,850,630股普通股，最初於2019年3月發行，行權價為每股4美元。
2021年5月14日，該公司以登記直接發售的方式，以每股2.28美元的價格發售了總計106萬股普通股。同一天，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，涉及以每股1,000美元的價格私募2700股新指定的D系列可轉換優先股，以及以每股2.51美元的行使價購買總計592,105股普通股的認股權證。同日進行的這兩宗交易，扣除支付配售代理若干費用及交易相關開支的現金後，所得款項總額為460萬元。從最初發行日期的6個月週年紀念日開始，D系列可轉換優先股股東有權在每個日曆季度的最後一天按每股優先股年率(佔所述每股價值9%的百分比)獲得累計股息。
2021年2月4日，該公司以登記直接發行的公開發行價每股3.1美元，向某些機構和認可投資者發售了總計880,000股普通股，每股票面價值0.001美元。這筆交易的總收益扣除配售代理和交易費用的某些費用後，大約為250萬美元。
關於對2021財年第三季度完成的一項業務的收購，該公司確認了在2021年12月31日或之前支付的200萬美元購買價格的一部分遞延付款的義務，以及不遲於2022年12月31日支付的220萬美元的或有收益付款，如果實現了某些收入目標和運營目標，則應支付220萬美元的延期付款。
關於於2021財年第二季度完成的一項業務的收購，本公司(1)承擔被收購方中210萬美元的未償還長期債務，其中75.5萬美元將在未來12個月內支付，(2)向其中一名出售股東發出35.2萬美元的賣方票據，在5年內支付，(3)遞延部分預計在未來12個月內支付的48.7萬美元的收購價，以及(4)確認或有收益160萬美元。
前幾年，該公司出現營業虧損，並將現金用於為運營提供資金、開發新產品和建設基礎設施。在2020財年，該公司執行了一項運營計劃，減少了整整12個月尚未實現的運營費用。該公司將繼續嚴格控制2021財年的可自由支配支出。該公司相信，它有足夠的收入和營運資本來支持未來的增長。
2020年8月17日，該公司與一家投資銀行公司達成了一項安排，出售最多4796,090美元的公司普通股，面值為0.001美元。請參閲標題下的註釋10，在市場上提供產品，獲取有關此次融資活動的詳細説明。根據此次發售，不存在出售或購買公司普通股的義務。因此，不能保證本公司或投資銀行公司將成功出售根據本次發售可供出售的任何部分股票。於二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners發出書面通知，表示將暫停根據市場發售協議提出的所有要約及出售(“暫停期間”)，在此期間本公司將不會出售配售股份。截至本10-Q表格發佈之日，還沒有其他關於額外融資的最終協議，也不能保證能夠以對公司有利或可接受的條款獲得額外的融資來源，也不能保證能夠實現收入增長和現金流的改善。由於這一不確定性，隨附的合併財務報表沒有進行任何調整。
表外安排
除經營租賃和或有收購付款外，我們與未合併實體或其他人士沒有任何表外安排、融資或其他關係。
我們目前沒有任何可變的利益實體。我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，它們的成立目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。因此，如果我們從事此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性敞口。
承諾和或有事項
該公司租賃其在美國和加拿大的設施。以下是截至2021年6月30日按到期日彙總的我們的現金合同義務和承諾：
| (單位：千) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 按年交納的付款義務 |
21財年(剩餘) |
22財年 |
23財年 |
2014財年 |
25財年 |
此後 |
總計 |
|||||||||||||||||||||
| 經營租約 |
$ | 58 | $ | 185 | $ | 173 | $ | 116 | $ | 71 | $ | 7 | $ | 610 | ||||||||||||||
| 轉租收入 |
(25 | ) |
(101 | ) |
(101 | ) |
(34 | ) |
- | - | (261 | ) |
||||||||||||||||
| 現金淨額合同債務 |
$ | 33 | $ | 84 | $ | 72 | $ | 82 | $ | 71 | $ | 7 | $ | 349 | ||||||||||||||
關鍵會計政策
我們管理層的這些重要會計政策和估計是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，應結合附註2閲讀。總結 重大會計政策根據我們於2020年12月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的合併財務報表。
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們的財務報表中包括的最重要的估計是應收賬款和長期資產的估值，包括無形資產、商譽和遞延税項資產、基於股票的薪酬、在進行中的服務合同中確認的收入金額、未開賬單的應收賬款和遞延收入。我們的估計和假設是基於當前事實、歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計作出判斷的基礎。我們經歷的實際結果可能與我們之前的估計有實質性的不同，也可能會帶來不利的影響。如果我們的估計與實際結果存在實質性差異，我們未來的業務結果將受到影響。
我們認為以下會計政策既是對描述我們的財務狀況最重要的政策，也是那些需要最主觀判斷的政策：
| ● |
收入確認； |
| ● |
壞賬撥備； |
| ● |
銷售、租賃或者以其他方式銷售計算機軟件的成本核算； |
| ● |
商譽和其他無形資產的會計核算； |
| ● |
支付支票保護計劃的會計處理；以及 |
| ● |
計入以股票為基礎的薪酬。 |
收入確認
該公司的收入來自兩個來源：(I)軟件許可證，包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”)；以及(Ii)數字參與服務(Digital Engagement Services)，這是實施我們的產品(如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程、搜索)的專業服務。在訂閲的基礎上許可軟件的客户，可以被描述為“軟件即服務”或“SaaS”，並不佔有該軟件。他説：
收入在這些服務的控制權移交給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額，例如超額費、或有費用或服務水平罰款，如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。該公司的訂閲服務安排是不可取消的，並且不包含退款類型的條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入，具體描述如下：
| • |
識別客户合同； |
|
| • |
確定不同的績效義務； |
|
| • |
確定交易價格； |
|
| • |
將交易價格分配給不同的履約義務；以及 |
|
| • |
在履行業績義務時確認收入。 |
壞賬準備
我們保留壞賬準備金，這是由於我們的客户無法、失敗或拒絕支付所需款項而造成的估計損失。
在評估壞賬撥備的充分性時，我們分析歷史上壞賬的百分比和支付歷史的變化。我們使用內部收集工作，如果我們認為合適，可能會包括我們的銷售和服務團隊。雖然我們相信我們的津貼是足夠的，但如果我們的客户的財務狀況惡化，導致他們的支付能力受損，或者如果我們低估了所需的津貼，可能需要額外的津貼，從而導致做出此類決定的期間的費用增加。
對雲計算安排中發生的實施成本進行核算
根據會計準則編纂(“ASC”)350-40，客户’在雲計算安排中支付的費用的核算作為服務合同，我們將雲計算協議中產生的實施成本資本化，並在協議期限內攤銷這些成本。
商譽和無形資產的會計處理
商譽於每年第四季度進行減值測試，如果事件和情況顯示資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。減值測試的目的是通過將報告單位(包括商譽)的賬面價值與其公允價值進行比較，識別任何潛在的減值。減值費用確認為賬面金額超過報告單位公允價值的金額，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
可能導致未來減值的因素包括重大不確定因素，如運營、經濟和競爭因素，這些因素特定於我們在減值測試中使用的公允價值估計所依據的關鍵假設，這些因素有合理變化的可能性。這可能包括預期收入的大幅減少、預期財務業績的惡化、未來的收購和/或合併，以及由於我們的股票價格大幅下跌導致我們的市值下降。
股票薪酬的會計核算
截至2021年6月30日，我們維持了兩個基於股票的薪酬計劃，其中一個計劃已經到期，但仍包含既得和非既得股票期權。這兩項計劃在我們於2020年12月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告的合併財務報表附註13中有更詳細的描述。
本公司根據美國會計準則委員會718的規定，對以股票為基礎的薪酬獎勵進行核算薪酬-股票編纂的主題。所有基於股份的付款(在一定程度上是補償性的)在我們的合併運營報表中根據其公允價值予以確認。
我們確認2006年10月1日之後發行或假設的股票支付的股票補償費用，預計將在獎勵的服務期(通常為三年)內直線歸屬。*我們確認2006年10月1日之前授予的股票支付的未歸屬部分在剩餘服務期內的公允價值，扣除估計的沒收。在確定是否預期獎勵將歸屬時，我們使用基於我們的歷史沒收比率的估計的前瞻性沒收率實際沒收的估計罰沒率每季度更新一次。我們每個季度還會考慮事實和情況是否發生了任何重大變化，從而影響我們的罰沒率。儘管我們根據歷史經驗估計沒收，但未來的實際沒收可能會有所不同。此外，如果我們的實際沒收情況與我們的估計不同，我們會記錄獎勵授予期限的差異，這種調整可能會對我們的運營業績產生實質性影響。
我們使用Black-Scholes-Merton期權估值模型估算員工股票期權的公允價值，獎勵的公允價值受授予日我們的股價以及其他假設的影響，包括我們的股票價格在獎勵期限內的估計波動率，以及我們預計員工持有股票期權的估計時間段。我們使用的無風險利率假設是基於與獎勵的預期壽命相適應的美國財政部利率。我們使用公開交易期權的歷史波動性來估計未來的股價趨勢。為了確定我們預計員工持有股票期權的估計時間段，我們使用員工流動率的歷史趨勢。*我們的預期股息率為零，因為我們目前不會為普通股支付現金股息，而且在可預見的未來也不會這樣做。我們用來公允價值我們的股票獎勵的期權估值模型中的上述投入是主觀估計，這些估計值的變化將導致我們記錄的股票獎勵的公允價值和相關的基於股票的薪酬支出發生變化。
我們根據確認的股票薪酬金額和我們將獲得税收減免的司法管轄區的法定税率，記錄基於股票的獎勵的遞延税項資產，這些資產導致我們的所得税申報單上的扣減。巴塞羅那
Paycheck保護計劃的記賬
美國公認會計原則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下，財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況，本公司認為最合適的做法是將購買力平價貸款收益作為實質上的政府贈款，類比國際會計準則20(“國際會計準則20”)。政府補助的會計核算和政府援助的披露。根據“國際會計準則”第20條的規定，“如果有合理的保證，實體將滿足免除貸款的條件，則來自政府的可免除貸款被視為政府贈款。”國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”；然而，根據某些解釋，它類似於美國GAAP下FASB ASC 450-20-20中定義的“可能”，這是該公司對其PPP貸款豁免預期所應用的定義。根據國際會計準則第20號，政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間，按系統基準在收益中確認。此外，“國際會計準則20”允許在一般項目(如其他收入)下單獨確認收益，或作為相關費用的減少額。該公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認，以便在其綜合財務報表中更清楚地區分其營業收入和購買力平價貸款產生的淨收入以及隨後預期的免賠額。該公司相信，這種列報方法促進了所有列報期間之間更大的可比性。
| 第三項。 |
關於市場風險的定性和定量披露。 |
不是必需的。
| 第四項。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2021年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控件的限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標能夠實現。同樣，控制評估不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
第二部分-其他資料
| 第一項。 |
法律訴訟。 |
我們不時會受到普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。除了我們於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中披露的那些以外，我們目前沒有參與任何我們認為具有重大意義的法律程序。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
在截至2021年6月30日的9個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。
| 第6項。 |
展品。 |
| 證物編號： | 文件説明 | |
| 1.1 |
承銷協議(參考我們於2018年10月19日提交的Form 8-K表附件1.1併入) |
|
| 3.1 |
修訂和重新註冊的公司證書(通過參考我們於2013年5月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入) |
|
| 3.3 |
A系列可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.1併入我們於2014年11月4日提交的8-K表格的當前報告中) |
|
| 3.4 |
修訂和重新修訂附例(參考附件3.2併入我們於2015年2月17日提交的當前表格10-Q報告中) |
|
| 3.5 |
B系列可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.1併入我們於2018年10月19日提交的8-K表格的當前報告中) |
|
| 3.6 |
修訂和重新修訂附例(參照我們於2018年12月14日提交的當前表格8-K報告的附件3.1) |
|
| 4.1 |
註冊權協議，日期為2016年11月3日，由Bridgeline Digital，Inc.及其投資者方簽訂(通過參考我們於2016年11月4日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
|
| 10.1 |
公司和Woorank SRL.之間的股份購買協議，日期為2021年2月2日(通過引用附件10.1併入我們於2021年2月3日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
| 10.2 |
證券購買協議表格，日期為2021年2月4日(通過引用附件10.1併入我們於2021年2月9日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
| 10.3 |
配售代理授權書表格，日期為2021年2月4日(通過引用附件10.2併入我們於2021年2月9日提交的當前8-K表格報告中)。 |
|
| 10.4 |
Bridgeline Digital，Inc.與Roger“Ari”-Kahn於2019年9月13日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入我們於2018年9月19日提交的當前報告Form 8-K中) |
|
| 10.5 |
羅傑·“阿里”和卡恩2021年2月25日就業協議的第一修正案(通過引用附件10.1併入我們於2021年3月2日提交的當前8-K表格報告中) |
|
| 31.1 |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的認證。 |
|
| 31.2 |
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的認證。 |
|
| 32.1 |
美國法典第18編第63章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第1350節要求的認證(18U.S.C.§1350)。 |
| 32.2 |
美國法典第18編第63章第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和第1350節要求的認證(18U.S.C.§1350)。 |
|
| 101.INS* |
內聯XBRL實例 |
|
| 101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
| 101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算 |
|
| 101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義 |
|
| 101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤 |
|
| 101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
|
| 104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL中，包含在附件101中) |
*管理層薪酬計劃
*XBRL信息是為1933年修訂的《證券法》第11和12條的目的而提供的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分沒有提交，被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Bridgeline Digital，Inc. |
||
| (註冊人) |
||
| 2021年8月16日 |
/s/美國總統羅傑·卡恩(Roger Kahn) |
|
| 日期 |
羅傑·卡恩 總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
| 2021年8月16日。 |
/s/記者馬克·G·唐尼(Mark G.Downey) |
|
| 日期 |
馬克·G·唐尼(Mark G.Downey) 首席財務官 (首席財務會計官) |