424B4

Dermata Treateutics，Inc.正在發售單位，每個單位包括一股我們的普通股和一個認股權證，用於在首次公開募股(IPO)中購買一股我們的普通股，或每個認股權證。我們的普通股或組成這些單位的認股權證目前還沒有公開市場。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。本公司發行的每份認股權證於發行日起立即行使，行使價為每股普通股7.00美元，自發行之日起5年期滿。

我們的普通股和權證將分別在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)交易，代碼分別為DRMA和DRMAW。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act 或JOBS Act，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參見？風險因素？從本招股説明書的第12頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	人均單位		總計
首次公開發行(IPO)價格	$	7.00	$	17,999,996
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.56	$	1,440,000
未扣除費用的收益給我們	$	6.44	$	16,559,996

(1)	不包括保險人某些費用的報銷。我們建議您訪問 \f25 \f25包銷？從第151頁開始，瞭解有關承銷商賠償的更多信息。

我們已授予承銷商代表可在本招股説明書發佈之日起45天內行使的選擇權，可按每股6.99美元的價格向我們額外購買最多385,714股普通股和/或最多額外 385,714股認股權證，以購買最多385,714股普通股，每份認股權證的價格為0.01美元，每種情況下均減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為1,656,000美元，扣除費用前給我們的總收益為19,043,994美元。

我們的某些現有股東及其附屬實體與我們的創始人兼首席執行官以及我們的某些現任董事(包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale BioPharma Ventures，LLC)在此次發行中以首次公開募股(IPO)價格購買了總計約125萬美元的單位。承銷商將從這些股東購買的任何單位獲得與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他單位相同的承銷折扣和佣金。

承銷商預計在2021年8月17日左右交付組成這些單位的證券。

唯一圖書運行經理

Maxim Group LLC

聯席經理

布魯克林資本市場

阿卡迪亞證券有限責任公司的一個部門

本招股説明書的日期為2021年8月12日。


	頁面
招股説明書摘要		1
供品		7
彙總選定的財務數據		10
危險因素		12
有關前瞻性陳述的警示説明		62
行業和其他數據		64
收益的使用		65
股利政策		66
大寫		67
稀釋		69
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析		71
生意場		84
管理		111
高管和董事薪酬		119
某些關係和關聯方交易		130
主要股東		133
證券説明		136
有資格在未來出售的股份		142
美國聯邦所得税的重大後果		144
承保		151
法律事務		158
專家		159
在那裏您可以找到更多信息		160
財務報表索引		F-1

我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

我們和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的普通股。我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

-i-

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的財務報表及其相關注釋，以及標題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析章節中列出的信息。如果任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們的普通股或認股權證的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用的術語是指Dermata治療公司。除非歷史文意另有所指，否則本招股説明書中披露的信息反映了我們於2021年3月24日從一家有限責任公司轉變為一家公司。

我公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療醫療和美容皮膚疾病。我們的主要候選產品 DMT310是從我們的海綿技術平臺。DMT310是一種每週一次的外用產品，來自天然來源的含有多種成分的淡水海綿。基於DMT310的多種作用機制，它目前正在臨牀開發中，用於治療尋常痤瘡(或痤瘡)、尋常型牛皮癬(或牛皮癬)和丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)。

我們的海綿技術平臺是基於使用一種自然生長的淡水海綿，湖泊海綿，或海綿. 海綿是一種淡水海綿，在世界特定地區(通常是北半球)以商業數量在河流和湖泊中生長。然而，作為醫藥產品的原料，它在數量和質量上增長的地方是有限的。俄羅斯中部的伏爾加河就是這樣一個地方。我們已經與已知的較大的收割機之一簽署了獨家供應協議海綿伏爾加河地區用於DMT310的原材料。我們的獨家供應商一直在收割海綿已有18年以上的歷史，有能力每年收集和加工大量的海綿原料。傳統上，當地人會收穫海綿作為民間藥物來治療各種炎症性疾病，但已經進行了研究，以評估海綿的使用情況。海綿適用於各種皮膚病和美容疾病的可能治療。

這個海綿我們的候選產品(如DMT310和DMT410)中使用的技術來自由海綿因為它的天然防禦機制。這些專門的機制由獨特的、自然產生的微觀硅質針狀體組成，它們的大小獨特，可以穿透患者的皮膚，創建微通道，允許自然產生的化學成分海綿，或肉毒桿菌毒素等其他大分子，以穿透真皮達到臨牀效果。除了創造微通道，機械針刺被認為還可以打開閉合的粉刺(也稱為黑頭)，促進膠原蛋白的產生，這可能會加速皮膚的返老期，從而加速皮膚的自然癒合性能。這些機械成分與體外實驗顯示的化學成分相結合，可以直接殺死C。痤瘡，引起痤瘡患者炎性病變的細菌。在DMT310的體外研究期間，我們的第一個候選產品利用我們的海綿通過這項技術，我們觀察到了皮脂細胞脂肪生成的抑制，這可能轉化為減少患者皮脂(人體皮脂腺產生的一種油性和蠟質物質 )的產生和皮膚的油性。我們相信我們的雙重行動模式海綿我們的候選產品可以通過技術治療多種不同的皮膚病和病症，而不像目前的其他產品只治療一種疾病的一個方面。我們相信，這些獨特的特性也可能只需要DMT310每週使用一次，如果DMT310被批准用於痤瘡，將使DMT310成為市場上第一個每週一次的局部處方藥。

-1-

我們最近收到了DMT310治療的2b期臨牀試驗結果中度至重度粉刺。這項試驗早在第四周就對所有療效終點產生了統計上顯著的結果，包括炎症性病變、非炎症性病變和Investigator全球痤瘡評估的絕對減少，並持續到第12周試驗結束。2b期試驗中使用的臨牀終點與我們打算在兩個3期痤瘡臨牀試驗中使用的終點相同，我們相信這些試驗將構成我們DMT310的新藥應用(NDA)的基礎。

而當中度至重度痤瘡是我們正在開發的DMT310的第一個適應症，基於從DMT310的非臨牀試驗中獲得的數據，這表明DMT310有能力抑制各種細胞因子，這些細胞因子在人體內觸發炎症反應併產生抗炎反應，2021年3月，我們啟動了1b期概念驗證，或POC，試驗DMT310，每週一次局部治療牛皮癬。我們預計2021年下半年的試驗結果。此外，在2021年下半年，我們計劃啟動DMT310的第二階段試驗，用於治療酒渣鼻，這是另一種炎症性皮膚病，我們認為市場上對酒渣鼻的需求很高。我們預計這項試驗將在2022年下半年得出結果。

我們認為，皮膚科市場(包括醫療和美容皮膚病，包括尋常痤瘡、牛皮癬、丘疹性酒渣鼻、多汗症、減少細紋和毛孔大小以及改善皮膚質量)對創新、自然衍生的治療方案的需求日益增長。皮膚科市場包括醫療和美容皮膚疾病，包括尋常痤瘡、牛皮癬、丘疹性酒渣鼻、多汗症、減少細紋和毛孔大小以及改善皮膚質量。自然衍生治療方案。我們相信我們的海綿技術為我們提供了開發可滿足這一不斷增長的需求的候選產品的機會，因為目前市場上還沒有其他天然衍生處方產品可用於治療這些每年影響全球數百萬人的皮膚病和皮膚病。

我們的臨牀開發渠道

LOGO

我們的戰略

我們計劃開發、授權和商業化差異化的醫療和美容皮膚科候選產品，用於治療各種皮膚病和皮膚病，我們認為這些皮膚病和皮膚病在市場上有重大的未得到滿足的需求。這一戰略的主要組成部分如下：

用於痤瘡的DMT310的完全開發和監管批准。我們最近完成了DMT310的2b期臨牀試驗，用於治療中度至重度粉刺。我們計劃在2022年下半年與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行第二階段會議結束，在第二階段會議結束後，我們計劃在2022年下半年啟動DMT310的兩個關鍵的第三階段臨牀試驗，預計2024年上半年會有主要結果。假設我們收到了陽性的臨牀結果，我們預計將提交一份DMT310的NDA，用於治療中度至重度2024年下半年的粉刺。

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填寫一份概念驗證，或POC，DMT310治療牛皮癬的試驗。2021年3月，我們在以下患者中啟動了1b期POC試驗輕至中度牛皮癬，預計2021年下半年的營收結果。我們相信DMT310對IL-17A和IL-17F(銀屑病發病機制中的主要效應細胞因子)的抗炎特性可能會導致一種可用於治療銀屑病的外用產品。如果成功開發並商業化，我們相信DMT310將成為第一個可用於治療輕中度牛皮癬的每週一次的外用產品。

完成DMT310在酒渣鼻的2期試驗。根據我們的痤瘡2b期試驗數據和體外抗炎結果，我們計劃在2021年下半年啟動DMT310治療酒渣鼻的2期試驗，預計2022年下半年會有主要結果。我們相信，這將有助於支持我們的渠道，並可能建立DMT310在炎症性皮膚病中的更廣泛使用。

在美觀條件下完成我們DMT410計劃的POC試用。2020年11月，我們啟動了DMT410的 1b期POC試驗，用於治療多種美容疾病，預計將在2021年第三季度收到主要結果。我們相信，這項試驗可能會為DMT410方案局部輸送肉毒毒素治療皮膚病提供進一步的積極數據。

探索我們的DMT410計劃在多汗症和美容方面的互利合作機會 。根據DMT410治療多汗症的結果和正在進行的美容試驗的未來結果，我們計劃與肉毒桿菌毒素公司建立互利合作伙伴關係，利用我們的DMT410計劃針對皮膚病和美容條件進行局部治療。

收購或許可我們產品組合中的其他皮膚科項目，以補充我們當前的候選產品。我們不斷評估潛在的合作機會，這些機會將增強我們當前的候選產品組合，併為我們的組織提供實質性價值。我們打算將重點放在早期到中期開發產品候選產品上，以生成臨牀數據，並有可能進入後期開發階段，最終走向商業化。

通過將我們的候選產品商業化，使我們的產品組合價值最大化，在我們可以如此高效地開展工作的地區，並與其他地區合作，幫助我們進入新市場。如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們計劃在可能的情況下，通過與美國市場以外新的地區的老牌公司合作，最大限度地擴大這些產品的銷售地區。

進一步加強我們的知識產權組合、通往新化學實體(或NCE)的途徑、排他性、原材料供應，並推進我們的監管申報。我們計劃繼續加強我們的知識產權組合，尋求DMT310的NCE獨家經營權，維護我們對原材料需求的獨家供應協議，並繼續保護我們的專有信息。我們相信，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些活動將成為我們的主要競爭優勢。

以上所反映的日期僅為估計日期，不能保證所包括的活動將在提交的預期時間線內完成，或者根本不能保證完成。此外，不能保證我們將成功開發DMT310或DMT410，或我們未來可能開發的任何其他候選產品，也不能保證我們未來可能開發的任何其他候選產品將獲得FDA批准。

我們的團隊

我們的創始人和管理團隊在生物技術領域擁有多年經驗，曾在領先的生物技術公司擔任高級管理層和董事會職務，包括Hoechst Marion Roussel、強生、Santarus，Inc.、SkinMedica Inc.、Allergan Inc.、Receptos Inc.、Dura PharmPharmticals Inc.和Micromet

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我們的聯合創始人、董事長、總裁兼首席執行官Gerald T.Proehl在2014年被Salix PharmPharmticals Inc.以26億美元收購之前，曾擔任Santarus，Inc.的總裁兼首席執行官，還曾在Hoechst Marion Roussel擔任高級領導職務。David Hale，我們的聯合創始人兼首席董事，是Hale BioPharma Ventures，LLC的董事長兼首席執行官，在大型和小型生物製藥公司擁有30多年的高級領導經驗，包括擔任Santaurus，Inc.和SkinMedica Inc.的董事長。Christopher J.Nardo，M.P.H.，Ph.D.，我們負責開發的高級副總裁，曾擔任Allergan Inc.臨牀開發高級總監和臨牀副總裁我們之前在Receptos Inc.和Santarus，Inc.擔任過類似的職務，負責監管事務和質量保證。在我們執行建立一家成功的皮膚病生物製藥公司的戰略，為患者和股東帶來重大價值的過程中，我們高管團隊的開發、運營和商業專業知識將是至關重要的。

與我們的業務相關的風險摘要

我們實施和執行業務戰略的能力受到許多風險和不確定性的影響，您應該在做出任何投資決策之前意識到這些風險和不確定性。緊隨本摘要之後標題為風險因素的一節中描述的風險可能會導致我們無法充分發揮我們的優勢，或無法成功執行我們的全部或部分戰略。這些風險包括但不限於以下風險：

我們是一家營收前、臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。

我們過去遭受過重大虧損，預計還會遭受更多重大虧損，可能永遠無法實現盈利或持續盈利。

此次發行的淨收益僅用於我們12個月的運營，我們將需要籌集額外資金來支持我們的產品開發和商業化努力。

我們的業務成功取決於我們能否成功完成主要候選產品 DMT310和其他候選產品的開發。開發過程漫長而昂貴，成功與否還不確定。

即使我們成功完成了候選產品的開發和臨牀測試，我們仍需要獲得FDA的監管批准，才能在美國銷售我們的產品，這可能很難獲得。

我們的任何候選產品可能不會獲得監管部門的批准，即使我們獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將任何產品商業化，我們從銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

我們的目標商業市場競爭激烈，我們可能會因為第三方保險和報銷政策以及不利的定價模式等原因而不能成功商業化。

儘管我們試圖隨時瞭解與候選產品商業化過程中的競爭相關的風險，但很難預測第三方活動對我們的開發活動和候選產品未來市場的影響。此外，我們無法預測潛在的競爭性專利主張可能對我們的專利組合和業務產生的影響。

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保護我們的知識產權既困難又昂貴。因此，我們無法預測可能允許的專利索賠範圍，也無法預測我們的待決專利申請中是否允許任何索賠，也無法預測我們現有和未來專利的可執行性。DMT310和我們的其他候選產品可能會侵犯他人的知識產權，所有這些都可能增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發和商業化努力。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的產品開發和商業化。

DMT310和我們的其他候選產品的市場可能沒有我們預期的那麼大。

我們目前依賴第三方提供DMT310和DMT410所需的原材料，如果我們在以可接受的條件獲取或採購替代資源方面遇到任何困難，或者根本沒有遇到任何困難，我們的業務可能會受到影響。

我們的主要候選產品DMT310的原材料來自天然成分，僅在需要每年收穫的有限區域種植。由於不可預見的環境條件或情況，我們的供應商可能無法獲得我們所需的原料，或者根本無法獲得，這可能會對我們進行臨牀前研究、臨牀試驗以及最終將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響。

我們目前發佈的涵蓋DMT310的專利將於2022年和2023年到期，這比我們預期的任何市場發佈日期都要早。我們可能無法獲得額外的專利覆蓋範圍，這可能會由於來自其他產品的競爭而限制我們的市場機會。

我們將需要增加人員，這將增加我們組織的規模和複雜性，我們可能會在執行增長和公司戰略時遇到困難。

新冠肺炎的持續傳播和由此引發的全球大流行可能對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要研究人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，他們可能已經增加了對新冠肺炎的暴露。

此次發行後，我們的董事、高管和某些股東(其中某些股東是我們董事會成員的附屬公司 )將繼續持有我們相當大比例的普通股，如果他們選擇共同行動，將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

企業信息

我們成立於2014年12月，是特拉華州的一家有限責任公司，名稱為Dermata Treeutics，LLC。2021年3月24日，我們轉變為特拉華州的一家公司，並更名為Dermata治療公司。我們的網站地址是www.dermatarx.com。本招股説明書或註冊説明書中包含或可通過本網站獲取的信息並不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書或註冊説明書中包含的本公司網站地址僅為非主動文本參考。

？Dermata？和我們在此出現的其他普通法商標、服務標記或商號是Dermata 治療公司的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。

-5-

2021年6月29日，經有表決權的流通股持有者批准，我公司董事會批准對我公司已發行普通股和流通股進行反向股票拆分，比例為：20.5投1中，哪個反向股票拆分於2021年7月1日生效。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎普通股，所有這些零碎權益都被四捨五入到最接近的整數。已發行和已發行的股票期權和普通權證在相同的基礎上被拆分，行權價格也相應地進行了調整。除非另有説明，否則本招股説明書中提供的所有信息均假定我們的普通股、股票期權和普通權證流通股的20.5股1股反向股票拆分已經發生。

此外，本招股説明書中提供的所有信息，包括我們的優先股轉換時將發行的普通股數量和本次發行結束後的未償還可轉換票據，均假定每單位發行價為8.00美元，這是本招股説明書首頁規定的範圍的中點。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在最近結束的財年收入不到10億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用免除某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的優勢。這些規定包括：

減少財務數據方面的債務，包括在本招股説明書中僅提供兩年的經審計財務報表和僅兩年的精選財務數據；

不遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求的例外情況；

減少在定期報告、委託書和註冊説明書中披露的高管薪酬安排；以及

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會利用長達五年的豁免，或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。如果出現以下情況，我們將不再是一家新興的成長型公司：(1)我們的年度毛收入超過10.7億美元的財年的最後一天，或(2)本次發行結束五週年後，(3)根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們被視為大型加速申報機構，這意味着我們由非附屬公司持有的證券的市值超過 7億美元，以及(我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

就業法案還允許我們作為一家新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，從而允許我們推遲採用這些準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂後的會計準則。

-6-

這些認股權證的行權價為每股普通股7.00美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。每份認股權證適用於一股普通股，在發生影響我們普通股的股息、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，可進行調整。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同及其聯屬公司以及作為一個集團行事的任何其他個人或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的普通股流通股，因為該所有權百分比是根據認股權證的條款確定的，但持有人在接到持有人通知吾等後，可免除不超過9.99%的限制。本招股説明書還涉及認股權證行使後可發行普通股的發行。要更好地理解認股權證的條款，您應該仔細閲讀本招股説明書的股本説明部分。您還應閲讀授權書表格，該表格作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物存檔。

關注的跡象

我們的某些現有股東及其附屬實體與我們的創始人兼首席執行官以及我們的某些現任董事有關聯，包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale BioPharma Ventures， LLC，它們在此次發行中以首次公開募股(IPO)價格購買了價值約125萬美元的單位。承銷商將從這些股東購買的任何單位獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他單位相同的承銷折扣和佣金。

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我們打算將此次發行所得的幾乎所有淨收益用於完成我們計劃的非臨牀試驗和dmt310計劃的藥代動力學研究，推進用於治療酒渣鼻和牛皮癬的dmt310的臨牀開發，推進用於治療各種美容適應症的dmt410的臨牀開發，用於為我們的痤瘡、酒渣鼻和牛皮癬的臨牀試驗生產藥品，向我們的許可方付款，並用於營運資金和其他一般公司。見收益的使用。

鎖定	關於我們的首次公開募股，我們、我們的董事、高管以及持有1%(1%)或更多普通股的某些股東已同意，在本次發售結束後的180天內，不會提供、發行、出售、簽訂出售合約、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們任何證券的選擇權。有關詳細信息，請參閲承保。

承銷商超額配售選擇權

我們已授予承銷商為期45天的選擇權，可以按每股公開發行價向我們額外購買最多385,714股普通股和/或最多額外購買385,714股認股權證最多購買385,714股普通股。

承銷商認股權證

本次發行結束後，我們已同意向承銷商發行可在本次發行中開始銷售之日起五年內行使的認股權證，使承銷商有權以相當於公開發行價115%的行使價購買128,571股普通股。認股權證自登記聲明生效之日起六個月內不得行使。有關我們與承銷商的安排的其他信息，請參閲承銷。

證券交易所代碼

我們的普通股和權證將分別在納斯達克資本市場交易，代碼分別為DRMA？和？DRMAW。

風險因素	投資我們的單位涉及很高的風險。請參閲第12頁開始的風險因素和本招股説明書中包含的其他信息，瞭解您在決定投資我們的單位之前應仔細考慮的因素。

(1)本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2021年8月12日的已發行普通股的 5,757,201股，這將實現我們所有已發行的可轉換優先股的轉換，將未償還的可轉換本票或票據轉換為股普通股，以及交換和註銷我們的許可人Villani持有的優先股的股票(如本招股説明書中其他部分所述)，但不包括：

行使股票期權時可發行的398,199股普通股，加權平均行權價為每股5.82美元；

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您應閲讀以下選定的財務數據摘要以及我們的財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明，以及本招股説明書中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。我們從本招股説明書末尾的未經審計的中期財務報表中得出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的營業報表和截至2021年3月31日的資產負債表數據。這些未經審計的財務報表是在與我們的已審計財務報表一致的基礎上編制的，我們認為，這些未經審計的財務報表包含公平呈現此類財務數據所需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。我們已從本招股説明書末尾的經審計財務報表中得出截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表數據。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至三個月三月三十一號，
	2019			2020			2020			2021
							(未經審計)			(未經審計)
運營報表數據：
成本和費用：
研發	$	(2,623,280	)	$	(1,607,819	)	$	(961,104	)	$	(680,588	)
一般事務和行政事務		(1,847,328	)		(1,565,034	)		(387,473	)		(1,581,185	)

總運營費用		(4,470,608	)		(3,172,853	)		(1,348,577	)		(2,261,773	)

運營虧損		(4,470,608	)		(3,172,853	)		(1,348,577	)		(2,261,773	)
其他收入和支出：
對薪資的寬恕
保障計劃貸款					133,592
利息支出，淨額		(250,748	)		(197,269	)		(72,596	)		(43,135	)

淨虧損和綜合虧損		(4,721,356	)		(3,236,530	)		(1,421,173	)		(2,304,908	)

適用於股東和會員的淨虧損和綜合虧損	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)	$	(1,421,173	)	$	(2,304,908	)

每股普通股股東應佔淨虧損(1)：
基本的和稀釋的	$	(2.47	)	$	(1.69	)	$	(0.74	)	$	(1.21	)

加權平均基本和稀釋普通股/股		1,911,009			1,911,009			1,911,009			1,911,009

(1)	有關計算每股基本和攤薄淨虧損的方法的説明，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計和未經審計的財務報表附註3。

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	十二月三十一日，						三月三十一號，
	2019			2020			2021(未經審計)
資產負債表數據：
現金	$	1,991,802		$	530,400		$	1,330,415
營運資金(赤字)	$	342,710		$	(3,177,939	)	$	712,003
總資產	$	2,065,803		$	605,453		$	1,651,185
應付賬款和應計負債	$	992,224		$	237,753		$	764,416
關聯方從屬可轉換本票	$			$	1,140,984		$
附屬可轉換本票	$			$	1,848,495		$	174,766
總負債	$	2,275,962		$	3,783,392		$	939,182
可轉換優先股	$	21,556,395		$	21,825,145		$
優先認股權證單位	$	723,431		$	723,431		$
公共單位	$	2,353,283		$	2,353,283		$
優先股，面值	$			$			$	7,104
優先認股權證，面值	$			$			$	142
普通股，面值	$			$			$	191
額外實收資本	$			$			$	31,089,272
累計赤字	$	(24,843,268	)	$	(28,079,798	)	$	(30,384,706	)

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投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，連同本招股説明書中的所有其他信息，包括合併財務報表、附註以及本招股説明書其他部分中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和/或認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的製藥公司，經營歷史有限。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們必須完成臨牀研究並獲得監管部門的批准，然後才能開始產品的商業銷售。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的監管和競爭環境中經常遇到的問題、鉅額費用、困難、複雜和延誤。醫藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。

因此，您應該根據公司在開發早期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景，特別是像我們這樣的早期臨牀製藥公司。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。尤其是，潛在投資者應考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

成功實施或執行我們當前的業務計劃，我們不能向您保證我們的業務計劃是健全的；

成功完成臨牀試驗、非臨牀試驗和其他必要的要求，以獲得監管部門對我們的候選藥物(包括DMT310和DMT410)的上市批准；

成功生產我們的臨牀產品，建立商業藥品供應；

保護、維護並在必要時捍衞我們的知識產權；

確保我們候選藥物的市場獨佔性和/或充分的知識產權保護；

吸引和留住一支經驗豐富的管理和諮詢團隊；

確保醫學界以及第三方付款人和消費者接受我們的候選藥物；

單獨或與他人合作啟動我們候選藥物的商業銷售；

遵守上市後監管要求；

在資本市場或其他方面籌集足夠的資金，以實現我們的業務計劃；以及

利用我們在此次發售或未來籌集的資金，高效執行我們的業務戰略。

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能會失敗，您的投資將受到不利影響。

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我們從未從運營中獲得收入，幾年內不太可能產生收入，目前運營處於虧損狀態，預計我們的運營成本將大幅增加，因為我們會產生與臨牀前開發、候選藥物的臨牀試驗以及上市公司運營相關的成本。除非我們能夠獲得監管部門的批准並將我們的任何候選藥物成功商業化，否則我們預計會在沒有相應收入的情況下產生大量費用。我們可能永遠無法在美國或國際上以任何適應症獲得監管部門對我們候選藥物的營銷批准。即使我們能夠將候選藥物商業化，也不能保證我們將產生可觀的收入或實現盈利。自2014年12月開始運營以來，我們每年都出現虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別淨虧損約320萬美元和約 470萬美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月分別淨虧損約230萬美元和140萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為2810萬美元，截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為3040萬美元。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來的支出和創收能力(如果有的話)。我們當前和潛在未來合作的收入是不確定的，因為根據我們的協議，里程碑或其他或有付款可能無法實現或收到。

截至2021年5月31日，我們擁有由現金組成的資本資源773,623美元。我們將繼續為可預見的未來投入大量現金資源，用於我們候選產品的臨牀開發，以及我們可能選擇的任何其他適應症和候選產品的開發。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品相關的成本。特別是，我們針對候選產品的第三階段臨牀研究將需要大量資金才能完成。由於任何臨牀試驗的進行和結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們當前和任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際金額。

我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在後續時期保持盈利。如果不能盈利並保持盈利，將削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股或認股權證的價格以及我們籌集資本的能力產生不利影響。

即使此次發行成功，我們也需要額外的資金來支持我們的運營，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成藥物的開發和商業化。

我們相信，此次發行的淨收益和我們現有的現金，連同其利息，將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會以比我們當前預期更快的速度使用可用的資本資源，或者需要比我們當前預期更多的資本來為我們的運營提供資金。我們目前預計用於開發我們的候選產品DMT310和DMT410的支出超過了此次發售的淨收益和我們現有的現金。此次發行後，我們將需要籌集更多資金，為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃中的開發和商業化活動。

我們未來所需撥款的數額和時間，將視乎很多因素而定，包括：

我們開發、許可或收購的當前和未來候選產品的任何臨牀前和臨牀試驗及其他產品開發活動的時間、進度和成本；

我們的候選產品在美國和任何國家的臨牀試驗結果；

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我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外的資金，或者根本不能。此外，我們加入的未來債務融資可能會對我們施加限制我們運營的契約，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。

如果我們無法在需要時或在可接受的條款下籌集額外資金，我們可能會被要求大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化，限制我們的運營或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這可能會對我們的業務、股價和我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生實質性的不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到極大限制。

籌集額外資本可能會對我們的股東(包括此次發售中的單位購買者)造成稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可以通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

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如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和 2020財年的報告中包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

由於我們目前的運營和資本支出能力存在不確定性，我們的獨立審計師在截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計年度財務報表報告中包含了一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。對我們持續經營能力的重大懷疑可能會對我們普通股和認股權證的每股價格產生實質性的不利影響，我們可能會更難獲得融資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業，這可能會阻礙我們籌集額外資金或運營業務的能力。

税法的變化可能會對我們的業務財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們受開展業務的司法管轄區的税收法律、法規和政策的約束，其中可能包括美國聯邦、州和地方政府以及外國司法管轄區的税務機關。税法的變化以及其他因素可能會導致我們的納税義務出現波動，否則會對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利的影響。我們運營的司法管轄區的所得税規則不斷受到税務機關和其他政府機構的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們或我們的股東產生不利影響。我們無法預測未來可能會提出或頒佈哪些税收提案，也無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入税收法律、法規、政策或實踐中，可能會影響我們在業務所在司法管轄區未來的財務狀況和整體有效税率，並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

與開發、監管審批和商業化相關的風險

傳染病(如新冠肺炎)的大流行、流行或爆發可能會中斷我們候選產品的開發。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，一種名為SARS-CoV-2引起新冠肺炎的冠狀病毒(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)在中國武漢出現，此後在全球範圍內傳播。冠狀病毒大流行正在演變，到目前為止已經導致實施了各種應對措施，包括政府強制實施的隔離措施、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們的運營或我們第三方合作伙伴(包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度還將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、將出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。這個

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新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國和海外的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力，這些人作為醫療保健提供者，可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。例如，與其他生物製藥公司類似，我們可能會延遲登記目前計劃於2021年進行的臨牀試驗。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們依賴這些機構進行臨牀試驗。此外，我們的Lead和其他核心候選產品所針對的患者羣體可能特別容易受到新冠肺炎的影響，這可能會使我們更難確定能夠登記參加我們未來臨牀試驗的患者，並可能影響登記患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動的代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點，這些地點可能會受到全球衞生問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受冠狀病毒影響的地區對我們的候選產品進行臨牀試驗。冠狀病毒爆發的一些因素將推遲或以其他方式對我們的候選產品臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響，包括：

可能將醫療資源從臨牀試驗的實施轉移到關注流行病，包括作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的關注；

對可能中斷關鍵試驗和業務活動的旅行限制，例如臨牀試驗地點的啟動和監測，員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行，包括任何政府實施的旅行限制或隔離，這將影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點或獲得簽證或入境許可的能力或意願，面對面與潛在合作伙伴的會議和其他互動，其中任何一項都可能延遲或對我們預期臨牀試驗的進行或進度產生不利影響；

對我們第三方製造商運營的潛在負面影響。

全球運輸中斷，影響我們產品、臨牀試驗材料的運輸，例如患者樣本、研究藥物產品和調理藥物以及我們預期臨牀試驗中使用的其他供應品；以及

潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作員工的依賴增加所導致的業務中斷、正在進行的實驗室實驗和操作的中斷或延遲、人員短缺、差旅限制或公共交通中斷，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或延誤與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動。

我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括讓我們的所有員工遠程工作，暫停我們員工在全球範圍內的所有非必要旅行，並不鼓勵員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們目前無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)、美國證券交易委員會(SEC)或美國食品和藥物管理局(FDA))計劃或潛在關閉或中斷的範圍和嚴重程度。

我們的業務依賴於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化，特別是DMT310。

我們的候選產品組合包括一種中期候選產品DMT310，這是一種每週一次的局部自然衍生產品，用於治療糖尿病中度至重度粉刺，以及早期候選人，

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DMT410，一種有助於肉毒桿菌毒素局部注射的聯合治療方案。我們業務的成功，包括我們為公司提供資金並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們候選產品的成功開發、監管批准和商業化或合作。在未來，我們還可能只依賴我們的一個候選產品或我們可能許可、收購或開發的任何未來候選產品。我們候選產品的臨牀和商業成功將取決於許多因素，包括以下因素：

在可接受的條件下籌集額外資本的能力，或者根本不能籌集額外資本的能力；

及時完成我們的臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；

無論美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗，以支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化；

FDA和類似的外國監管機構接受我們的建議適應症和與我們候選產品的建議適應症相關的主要終點評估；

我們有能力證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性，使FDA和類似的外國監管機構滿意；

我們開發合適的藥物產品釋放分析的能力；

我們識別藥物產品中可在藥代動力學研究中檢測到的活性化合物的能力；

與我們的候選產品或未來批准的產品(如果有)相關的潛在副作用的流行率、持續時間和嚴重程度；

及時收到FDA和類似外國監管機構的必要上市批准；

實現並維護，並在適用的情況下確保我們的第三方承包商實現並維護遵守我們的合同義務以及適用於我們的候選產品或任何未來候選產品或經批准的產品(如果有)的所有法規要求；

與我們簽約生產候選產品或任何未來候選產品的第三方的臨牀試驗和商業供應的能力，與監管機構保持良好的關係，並開發、驗證和維護符合當前良好製造實踐(或cGMP)或良好農業和採集業實踐(GACP)的商業上可行的製造工藝；

在臨牀開發期間以及在我們的候選產品或任何未來候選產品獲得批准後，具有持續可接受的安全性配置文件；

我們有能力在美國和國際上成功地將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，無論是單獨還是與其他公司合作，只要獲準在這些國家和地區進行營銷、銷售和分銷；

醫生、患者和付款人接受我們的候選產品或任何未來候選產品(如果獲得批准)的益處、安全性和有效性，包括與替代療法和競爭療法相關的；

我們有能力遵守眾多審批後的法規要求；

我們和我們的合作伙伴有能力在我們的候選產品或任何未來的候選產品中建立和實施知識產權；

我們和我們的合作伙伴能夠避免第三方專利干涉或知識產權侵權索賠；以及

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如果我們不能及時或根本實現上述一個或多個因素(其中許多是我們無法控制的)，我們可能會遇到重大延誤和成本增加，或者無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法將我們的任何候選產品成功商業化。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來繼續運營，從而產生足夠的收入。

FDA要求開發外用產品的公司在與該機構舉行第二階段會議結束之前完成標準的皮膚藥代動力學開發計劃。藥代動力學計劃可能複雜且昂貴，我們可能無法成功完成所需的研究，這可能會阻礙或推遲監管審批和商業化。

局部產品所需藥物開發的一部分是在與FDA舉行第二階段會議結束之前完成標準的皮膚藥代動力學開發計劃。這項計劃可能很難設計和實施，其結果也不確定。作為皮膚藥代動力學發展計劃的一部分，我們需要開發和驗證一種分析方法來檢測大鼠、小型豬和人血漿中的分析物，這將是困難和昂貴的。雖然我們已經確定了DMT310中存在的分析物，但我們還沒有開發出一種具有足夠靈敏度的方法來檢測所需水平的分析物。如果我們延遲或無法開發這樣的方法，我們可能需要確定一種新的DMT310分析物用於藥代動力學開發計劃。即使我們能夠成功地開發出一種生物分析方法來檢測已鑑定的分析物，我們仍然必須在良好的實驗室實踐或GLP條件下驗證該生物分析方法。不能保證我們能夠成功地做到這一點。如果我們無法驗證這種生物分析方法，則可能需要我們開發新的生物分析方法或為藥代動力學開發計劃確定新的分析物，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

在與FDA舉行第二階段會議結束之前，在GLP條件下驗證生物分析方法之後，我們必須在人體上進行為期90天的小型豬毒代動力學研究和最大使用藥代動力學研究，其結果尚不清楚，也很難預測。如果這些研究的結果不能令FDA滿意，那麼我們可能需要重做整個藥代動力學開發計劃，這可能會改變和/或推遲我們的臨牀開發計劃，這將是耗時、昂貴且不確定成功的。

我們候選產品的臨牀藥物開發是非常昂貴、耗時和不確定的。我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化。

我們候選產品的臨牀藥物開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，其結果本身也不確定。在獲得監管部門對候選產品商業化銷售的批准之前，我們必須通過臨牀試驗證明候選產品在目標適應症中的使用既安全又有效，這是無法預測的。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准。我們的候選產品處於不同的開發階段，在任何測試階段或試驗過程中的任何時間都可能發生一項或多項臨牀試驗失敗。我們預計，這些候選產品的臨牀試驗將持續數年，但可能需要比預期長得多的時間才能完成。

我們還沒有完成所有的臨牀試驗，以獲得我們的任何候選產品的批准。我們尚未與FDA舉行第二階段會議結束，也不知道他們會給我們提供什麼反饋。在之前與FDA的溝通中，他們要求我們證明過氧化氫不是我們DMT310產品中的活性成分。如果我們不能提供足夠的證據和數據來説服FDA氫氣

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過氧化氫不是一種活性成分，而只是一種流化劑(過氧化氫)，那麼我們可能不得不根據FDA的反饋改變我們的臨牀計劃或重新配製我們的產品。如果我們選擇重新制定我們的主導產品DMT310，那麼我們可能會決定重新進行第二階段研究，這將既耗時又昂貴，而且不一定能成功。

我們可能會在正在進行的和未來的候選產品臨牀試驗中遇到延遲，並且不知道未來的臨牀試驗(如果有)是否需要重新設計、是否需要按時招募足夠數量的患者或是否需要按時完成(如果有的話)。此外，我們、我們目前或將來可能與之合作的任何合作伙伴、FDA、IRB或其他監管機構，包括州和地方機構以及國外的對應機構，可能出於各種原因隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗，包括：

發現安全或耐受性問題，例如研究參與者經歷的嚴重或意想不到的毒性或副作用或暴露在其他不可接受的健康風險中或其他安全問題；

任何候選產品在臨牀試驗期間都缺乏有效性，或者我們的候選產品未能達到指定的終點；

受試者招募和註冊率低於預期，或無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，原因有很多，包括其他公司針對同一適應症的候選產品進行臨牀試驗的盛行情況，或患者不像通常尋求治療的適應症的臨牀試驗；

由於新冠肺炎疫情導致的隔離或其他限制導致我們的臨牀試驗延遲或困難；

難以留住已開始臨牀試驗但可能因治療不良反應、療效不足、臨牀試驗過程疲勞或任何其他原因隨時退出的受試者；

在每個臨牀試驗地點進行的研究難以獲得IRB的批准；

延遲製造或獲得或無法制造或獲得足夠數量的用於臨牀試驗的材料；

難以或無法找到合作伙伴，使我們能夠針對我們的DMT410計劃測試他們的產品；

我們的製造工藝或產品配方或交付方法存在不足或更改；

適用的法律、法規和監管政策的變化；

延遲或未能與預期CRO、臨牀試驗地點和其他第三方承包商就臨牀試驗合同或方案中可接受的條款達成一致；

無法增加足夠數量的臨牀試驗地點；

關於適當配方和劑量的不確定性；

我們、我們的員工、我們的CRO或他們的員工或其他第三方承包商未能遵守合同和適用的法規要求，或未能以及時或可接受的方式履行其服務；

我們、我們的員工、我們的CRO或他們的員工或我們可能與之合作的任何合作伙伴或他們的員工未能遵守適用的FDA或其他有關進行臨牀試驗或藥物和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的法規要求；

與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突；

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就我們的局部候選產品而言，我們正在尋求通過皮膚屏障將足夠濃度的活性藥物成分或原料藥輸送到目標皮膚組織，以達到預期的治療效果。因此，安全性和有效性可能很難確定。局部給藥途徑可能涉及新的配方和劑型，這可能很難開發和製造，可能會引發新的監管問題，並導致開發或審查延遲。例如，DMT310的原料藥是研磨的海綿粉，我們不知道之前FDA是否批准海綿作為處方藥。

我們或我們可能合作的任何合作伙伴在我們的臨牀試驗中可能會遭遇重大挫折與製藥和生物技術行業的許多其他公司的經驗相似，即使在早期試驗中獲得了令人振奮的結果。如果我們或我們的潛在合作伙伴放棄或推遲與我們的候選產品相關的臨牀開發工作，我們可能無法有效地執行我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到損害。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中進行更改以努力優化過程和結果是很常見的。此類更改有可能無法實現預期的目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。此類更改還可能需要額外測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行銜接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗。

我們可能無法獲得適用法規要求下的DMT310或我們的早期候選產品的法規批准。FDA和外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以推遲、限制或拒絕批准候選產品。任何監管審批的延遲、限制或拒絕都將對商業化、我們的創收潛力、我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們目前沒有批准銷售的產品，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，無法將我們當前或未來的任何候選產品商業化。與我們的藥品相關的研究、測試、製造、安全監控、療效、質量控制、記錄、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、分銷、進出口以及安全和其他上市後信息的報告，在美國和國外都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家而異。在獲得新藥申請或NDA、或FDA提交的其他適用監管文件批准之前，我們不允許在美國銷售我們當前的任何候選產品。在我們或我們的合作伙伴獲得外國相關監管機構的必要批准之前，我們也不允許在任何外國銷售我們當前的任何候選產品。

要獲得新藥(如DMT310)上市的批准，FDA和/或外國監管機構除其他事項外，必須獲得充分證明其安全性、純度和安全性的臨牀前和臨牀數據。

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藥品的效力、療效和合規生產符合NDA或其他適用監管申報文件中申請的預期適應症。從天然來源和新藥產品中提取的產品的開發和批准涉及一個漫長、昂貴和不確定的過程，在任何階段都可能出現延誤或失敗。製藥和生物製藥行業的許多公司在非臨牀開發、臨牀試驗(包括第三階段臨牀開發)方面遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了令人滿意的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的研究結果和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)造成的。臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功，或者非臨牀研究也會成功。其他方的臨牀試驗結果可能不代表我們或我們的合作伙伴可能進行的試驗的結果。例如，對於DMT310，我們的2a期和2b期臨牀試驗的結果可能無法準確預測將有更多患者的3期臨牀試驗的結果。從我們的2a期和2b期臨牀試驗中收集的人體安全性數據也不能預測我們的藥代動力學計劃的結果。

FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以基於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。FDA或適用的外國監管機構可以：

不同意設計或實施一項或多項臨牀試驗；

不認為候選產品因其建議的適應症而安全有效，或可能認為候選產品的安全性或其他感知風險超過其臨牀或其他益處；

未發現臨牀前研究和臨牀試驗的數據足以支持批准，或者臨牀試驗的結果可能不符合FDA或適用的外國監管機構要求批准的統計或臨牀意義水平；

不同意我們對我們或第三方進行的臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋，或與我們可能合作的任何合作伙伴的解釋；

確定從臨牀試驗收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他適用的監管申請；

需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗；

找出我們當前或未來候選產品在配方、質量控制、標籤或規格方面的不足；

要求在兒科患者中進行臨牀試驗，以確定這些對藥物更敏感的人羣的藥代動力學或安全性；

批准取決於昂貴的額外批准後臨牀試驗的表現；

批准我們當前或任何未來的候選產品，使其具有比我們最初要求的更有限的適應症或更窄的患者，或者帶有可能影響市場的強烈警告；

不批准我們認為對我們的候選產品成功商業化是必要或可取的標籤；

不認可與我們簽約的第三方製造商或檢測實驗室的製造工藝、控制或設施；

將我們的產品視為一種設備，而不是需要不同審批流程和生產需求的藥品；

將我們的產品之一視為組合產品，而不是需要額外的臨牀試驗或每項研究增加患者數量的單一藥物，或者

更改其審批政策或採用新法規，使我們的臨牀數據或監管文件不足以審批。

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在植物學指導下，FDA只批准了兩種產品，沒有在尋常痤瘡的適應症中，這兩種批准的產品的活性成分都來自植物提取物。而淡水海綿，如海綿，從技術上講，它們是動物，因為我們在DMT310藥品中使用的是整個海綿，FDA允許我們參考與藥品生產相關的原料質量控制的植物學指南。我們不知道其他監管機構會如何對待DMT310的審批流程。此外，FDA或其他監管機構可能會改變政策、發佈額外法規或修訂現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來正在開發的產品的審批。此類政策或法規更改可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。

對我們的任何候選產品的任何適用監管審批的任何延遲、限制或拒絕都會推遲或對我們候選產品的商業化產生不利影響，並會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們正在準備進行我們的第一階段3期臨牀試驗，可能無法成功完成它或任何未來的臨牀試驗。

進行3期臨牀試驗是一個複雜的過程。儘管我們的管理團隊成員過去曾在其他公司工作期間進行過3期臨牀試驗，但作為一家公司，我們之前從未進行過3期臨牀試驗，因此可能需要比我們預期更多的時間和更高的成本。未能包括正確的治療方案、完成或延遲我們的第三階段臨牀試驗，可能會阻止或延遲我們開始未來的DMT310臨牀試驗、獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化，這將對我們的財務業績產生不利的影響。此外，我們的一些競爭對手目前正在對治療與DMT310相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，否則有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。

患者登記受其他因素影響，包括：

被調查的疾病的嚴重程度；

有關研究的資格準則為何；

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

為及時招募臨牀試驗提供便利的努力；

醫生的病人轉診做法；

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

為潛在患者提供臨牀試驗地點的距離和可用性；以及

我們可能無法控制的因素，例如可能限制受試者的潛在流行病、主要的研究人員或工作人員或臨牀站點的可用性(例如，新冠肺炎的爆發)。

即使我們當前的候選產品或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，他們也可能無法實現商業成功所需的醫生和患者廣泛採用和使用。

我們目前或未來的任何候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於醫生、患者和批准適應症的付款人對最終產品的廣泛採用和使用，而可能不會在商業上取得成功。我們當前或未來候選產品的採用程度和採用率(如果獲得批准)將取決於許多因素，包括：

該產品獲得批准的臨牀適應症和患者對治療這些適應症的批准產品的需求；

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作為我們業務戰略的一部分，我們打算為DMT310或未來的候選產品尋求新的化學實體或NCE的獨家經營權。在美國，製藥製造商可以在NDA批准NCE後獲得五年的非專利專有權，NCE是一種含有FDA在任何其他NDA中未批准的活性部分的藥物。活性部分被定義為負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在五年的專營期內，fda不能接受任何尋求批准該藥物仿製藥版本的ANDA或任何505(B)(2)nda對相同活性部分的申請，這取決於fda對該藥物的調查結果，除非fda可以接受

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後續申請人進行第四款認證的，四年後再申請備案。如果滿足某些要求以使產品獲得兒科獨家專利資格，則此專營期可再延長個月，包括收到FDA要求我們進行某些兒科研究的書面請求、在收到書面請求後向FDA提交此類研究報告以及滿足書面請求中指定的條件。我們認為DMT310構成了NCE，應該有資格獲得NCE獨家經營權。但是，我們可能無法成功獲得此類獨家授權，如果我們的任何競爭對手在我們之前獲得FDA對類似藥品的NDA批准，他們(而不是我們)可能有資格獲得NCE獨家授權。如果我們沒有獲得DMT310的NCE獨家經營權，或者競爭對手在我們提交併獲得DMT310的保密協議批准之前獲得了類似產品的NCE獨家經營權，我們開始銷售和創造收入的能力將受到不利影響。

我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透。

製藥業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並且非常重視開發專有療法。許多製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司、化粧品公司以及學術和研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的保健產品的開發、專利申請、製造和營銷，這些公司包括Vyne Treeutics、Cassiopea、Sol-Gel、Arcutis BioTreatetics、Arena PharmPharmticals、Amgen、 AbbVie、Bristol Meyers Squib、Lilly、Nestle、Pfizer等。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務資源、營銷能力、銷售力量、製造能力、研發能力、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、為候選產品獲得專利和監管批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有範圍廣泛的其他產品、龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。此外，我們的某些候選產品如果獲得批准，可能會與其他皮膚科產品競爭，包括非處方藥一些患者的可自由支配預算中的一部分，以及醫生在其臨牀實踐中的注意力。

我們預計，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將面臨來自其他批准療法的激烈競爭。如果獲得批准，我們的候選產品還可能與未經監管、未經批准、標籤外和非處方藥競爭。我們的某些候選產品如果獲得批准，將為批准的適應症提供新的治療方法，並將不得不與現有療法競爭，其中一些療法廣為人知，併為醫生和患者所接受。要在這個市場上成功競爭，我們必須證明我們批准的產品(如果有的話)的相對成本、安全性和有效性是現有療法和其他新療法的一個有吸引力的替代方案。這種競爭可能會導致我們候選產品的市場份額下降，會給我們候選產品的定價帶來下行壓力，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。有關我們面臨的競爭的更多信息，請參閲商業競爭。

由於某些國家的監管要求不那麼嚴格，這些國際市場上可供使用的皮膚科產品和程序比在美國批准使用的要多得多。在某些國際市場，我們的競爭對手可以就其產品的有效性和營銷方式提出的主張受到的限制也較少。因此，我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。

我們預計候選產品將面臨通用或類似類型的產品競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

在我們的任何候選產品獲得批准的任何候選產品的任何專利保護到期或喪失時，或者在面臨風險的發佈時，儘管針對仿製藥或其等價物的專利侵權訴訟懸而未決，但我們的任何候選產品的仿製藥競爭對手已批准我們的任何候選產品的仿製藥競爭對手，

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目前尚不清楚FDA或任何監管機構將如何看待DMT310的嘗試仿製版本，因為它是從涉及植物學指南原則的天然材料中衍生出來的。目前市場上還沒有批准的天然產品仿製藥，也沒有FDA 關於天然產品仿製藥批准程序的指南。因此，天然產品的仿製藥要獲準在美國進行商業銷售有多難，目前還不得而知。目前還不清楚 FDA是否會湖泊海綿或者，從與DMT310原材料不同的地點收穫的類似海綿品種被視為與DMT310原材料相同，因此可以遵循通用路徑獲得批准。

我們商業化的任何候選產品或我們可能與之合作的任何合作伙伴都將接受持續的監管審查。

即使我們或我們的合作伙伴獲得美國監管部門對候選產品的批准，如果有，我們或我們的合作伙伴仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束。例如，對於我們的候選產品，FDA可能會對產品可以上市的批准的指定用途或批准條件施加重大限制。候選產品的批准可能包含對可能代價高昂的批准後研究和監測的要求，包括第4階段臨牀試驗或REMS，以監測產品的安全性和有效性。除其他事項外，我們還將遵守FDA的持續義務和持續的監管審查，涉及我們候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP要求、FDA的良好臨牀實踐(GCP)、良好的農業和採集規範(GACP)、要求和良好實驗室規範(GLP)，這些要求是FDA對我們所有臨牀和臨牀前開發候選產品以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗執行的法規和指南。如果候選產品在其他國家/地區獲準銷售，我們可能會受到這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的類似限制和要求。

如果我們、我們的合作伙伴、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的法規要求，監管機構可以：

限制產品的銷售或製造，暫停或撤銷產品審批，或者吊銷必要的許可證；

強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

要求我們或我們的合作伙伴簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、檢查費用報銷、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

發佈警告信、説明原因通知或描述涉嫌違規行為的無標題信件，這些信件可能會公之於眾；

展開刑事調查和起訴；

對必要的批准或其他許可證實施禁令、暫停或吊銷；

判處其他民事、刑事處罰的；

暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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FDA和其他適用政府機構的法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或附加的法規或政府法規，以阻止或推遲對我們候選產品的監管審批，或者進一步限制或規範審批後的活動。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。如果我們不能達到並保持法規遵從性，我們可能不被允許營銷我們的候選產品，這將對我們創造收入和實現或保持盈利的能力產生不利影響。

我們未來可能會在美國和FDA以外的地區對我們的候選產品進行臨牀試驗，適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗，包括在加拿大、歐洲和南美洲。儘管FDA或適用的外國監管機構可以接受在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據可能需要遵守某些條件。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市審批的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；研究由公認能力的臨牀研究人員進行；並且數據被認為是有效的，不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA可以通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。許多外國監管機構也有類似的要求。此外，這類外國研究須受進行研究的外國司法管轄區適用的本地法律所規限。不能保證FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或適用的外國監管機構不接受此類數據，可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會延誤我們業務計劃的各個方面。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他意想不到的特性，可能會延遲或阻止其監管審批、限制已批准標籤的商業形象或導致審批後的監管行動。

我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或(如果獲得批准)在批准的產品上市後出現不可預見的副作用。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們、我們可能與之合作的任何合作伙伴或監管機構中斷、修改、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似外國機構延遲或拒絕監管批准。臨牀試驗的結果可能揭示出嚴重的和不可接受的副作用的嚴重程度和流行率。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們或我們的潛在合作伙伴停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或註冊患者完成試驗的能力或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

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由於對我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。即使產品經FDA批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，也存在此風險。我們的產品和候選產品旨在影響重要的身體功能和過程。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。我們不能保證我們將來不會面臨產品責任訴訟，也不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們在任何此類情況下的責任。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。產品消費者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的其他人可能會向我們提出責任索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠進行辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

臨牀試驗參與者退出；

終止臨牀試驗地點或者整個試驗項目；

無法獲得監管部門對我們候選產品的批准；

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我們目前維持產品責任保險，這可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款來維持保險範圍，以保護我們免受產品責任造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要增加我們的產品責任保險，這將是昂貴的，而且我們可能無法以商業合理的條款獲得增加的產品責任保險，或者根本無法獲得。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果我們的任何候選產品獲準上市，而我們被發現不正當地推廣標籤外用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會被禁止銷售或營銷我們的產品，產品責任索賠和鉅額罰款、處罰和制裁，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

FDA和其他監管機構嚴格監管有關藥品和生物製品的營銷和促銷聲明。具體地説，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途或適應症推廣，這些用途或適應症反映在產品的批准標籤中，如果沒有直接的臨牀對比數據，則不能進行相對安全性或有效性聲明。如果我們被發現推廣任何候選產品的標籤外使用，我們可能會收到警告或無標題信件，並承擔重大的責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦和州政府都對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果基於我們的營銷和促銷行為，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，可能會產生鉅額法律費用，並可能損害我們的品牌和聲譽。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令改變或限制特定的促銷行為。如果我們被FDA認定為在標籤外使用而宣傳我們的產品，我們可能會受到FDA監管或執法行動的影響，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰等。(br}如果我們被FDA認定參與促銷我們的產品用於非標籤用途，我們可能會受到FDA監管或執法行動，包括髮出無標題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成推廣標籤外使用，也有可能採取行動，這可能會導致重大處罰，包括刑事處罰, 民事或行政處罰，損害賠償，罰款，歸還，被排除在政府醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務。

但是，我們不能阻止醫生在其認為合適的獨立專業醫療判斷範圍內，在這些適應症之外使用我們的候選產品。醫生

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還可能濫用我們的候選產品或使用不適當的技術，可能導致不良結果、副作用或傷害，從而可能導致產品責任索賠。如果我們的產品候選產品被誤用或使用不當的技術，我們可能會受到醫生或他們的患者的昂貴訴訟。此外，在FDA批准的適應症之外使用我們的候選產品可能無法有效地治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和患者中的聲譽。

我們可以選擇在開發期間或審批後的任何時候不繼續開發或商業化我們的任何候選產品，這將降低或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報。

任何時候，我們都可能出於各種原因決定停止任何候選產品的開發或不繼續將一個或多個我們批准的候選產品商業化，包括出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭、更改或不符合適用的法規要求。如果我們終止我們已投入大量資源的計劃，我們將無法從投資中獲得任何回報，並且我們將錯過將這些資源分配到潛在更具生產力的用途的機會。

我們或我們當前和未來的合作伙伴未來可能會受到產品召回的影響，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務產生負面影響。

如果我們的任何候選產品經批准上市後不符合規格或被認為會導致傷害或疾病，或者如果我們被指控違反了政府法規(包括與製造、標籤、促銷、銷售或分銷相關的法規)，我們或我們當前和潛在的合作伙伴可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。未來的任何召回、撤回或扣押都可能對消費者對我們品牌的信心造成實質性的不利影響，並導致對我們批准的產品的需求減少。此外，召回、撤回或扣押我們批准的任何產品都需要管理層的高度關注，可能會導致鉅額和意想不到的支出，並將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們或我們可能合作的任何合作伙伴無法為我們獲得監管批准的任何候選產品或我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並保持覆蓋範圍和足夠的報銷水平，則它們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

對於只能通過處方獲得的任何候選產品，我們或我們可能與之合作的任何合作伙伴的成功銷售取決於第三方付款人是否提供保險和足夠的報銷。使用處方藥治療其病情的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的承保範圍和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或成本更低的治療替代方案已經可用或隨後可用時，這些標準可能不利於新藥產品。如果我們的任何候選產品沒有顯示出有吸引力的功效簡檔，他們可能沒有資格享受保險和報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

此外，我們候選產品的市場將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方，或第三方付款人提供承保和報銷的藥物列表。納入這類處方的行業競爭往往會給製藥公司帶來下行定價壓力。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可以拒絕將特定品牌藥物包括在其處方中，或以其他方式限制患者使用品牌藥物。

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此外，第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，儘管私人第三方付款人傾向於遵循聯邦醫療保險，但第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。

此外，我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的第三方覆蓋範圍和報銷範圍可能無法在美國或國際市場獲得或得到足夠的補償，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

醫療保健立法或監管改革措施，包括政府對定價和報銷的限制，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續發生多項法律和法規變更以及擬議的變更，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，推動醫療系統變革的興趣非常濃厚，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，在美國，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並顯著影響了製藥業。ACA的許多條款都會影響生物製藥行業，包括為了讓生物製藥產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦補償，或者直接銷售給美國政府機構，製造商必須根據公共衞生服務法(PHS)向有資格參與藥品定價計劃的實體提供折扣。自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了司法和國會的挑戰和修正案。ACA的實施仍然存在不確定性，包括進一步修訂ACA的可能性，以及對ACA的法律挑戰或廢除 ACA的努力。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本不斷上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這樣的審查導致最近幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革產品的政府計劃報銷方法。在聯邦一級，現已離任的特朗普政府提出了許多處方藥成本控制措施。同樣，拜登新政府也將降低處方藥價格作為其優先事項之一。拜登政府尚未提出任何具體計劃，但我們預計這些計劃將在短期內出臺。在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

其他擬議變更的例子包括(但不限於)擴大審批後要求、更改《孤兒藥品法》以及限制醫藥產品的銷售和促銷活動。

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我們無法確定是否會頒佈額外的立法修訂，或政府法規、指南或解釋是否會更改，或者這些更改會對我們的候選藥物或產品(如果有)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響。我們預計，這些和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格造成額外的下行壓力。任何減少聯邦醫療保險或其他政府計劃的報銷都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。

此外，FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對DMT310或任何未來的候選產品施加額外成本或延長FDA審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋在發佈、實施或採用時的變化會如何影響我們未來的業務。除其他事項外，這些變化可能需要：

在獲得批准之前需要進行額外的臨牀試驗；

改變製造方法；

召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及

額外的記錄保存。

此類更改可能需要大量時間並帶來巨大成本，或者可能會降低DMT310或其他候選產品的潛在商業價值。此外，延遲收到或未能獲得任何其他產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們還可能受到醫療法律、法規和執法的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

與欺詐和濫用以及患者權利有關的某些聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們受到聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。可能影響我們運營能力的法律法規包括：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下和故意提供、索取、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使個人轉介，或作為購買、租賃或訂購任何商品、設施或服務的回報，可根據聯邦醫療保健計劃對其進行全部或部分支付

聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括，例如，聯邦《民事虛假報銷法》，該法案對個人或實體實施刑事和民事處罰，包括民事舉報人或刑事訴訟，原因包括故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款申請，或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得由其擁有、或在其保管或控制下的任何金錢或財產

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任何醫療福利計劃，不論付款人(例如，公共或私人)，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，並明知和故意使用任何伎倆或手段偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或支付做出任何重大虛假陳述。與醫療事務有關的醫療福利、項目或服務的交付或支付；

HIPAA(經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂)及其實施條例，規定覆蓋實體(包括醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)及其為覆蓋實體或代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的業務夥伴在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面負有義務；

《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的聯邦醫生陽光要求，該法案要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(Center for Medicare&Medicaid Services)報告與向醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及

州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法，它可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用的合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源提供的付款；州法律要求藥品製造商報告與付款和其他轉移有關的信息以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

由於這些法律的廣度，以及法定例外情況和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，最近頒佈的“平價醫療法案”(Affordable Care Act)等修訂了聯邦“反回扣法規”(Anti-Kickback Statement)和某些醫療欺詐刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，“平價醫療法案”規定，政府可以斷言，根據聯邦民事虛假索賠法案的規定，包括因違反聯邦“反回扣條例”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

實現並持續遵守這些法律可能代價高昂。此外，任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並將我們管理層的注意力從我們業務的運營上轉移開。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律或法規，我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們運營業務和財務業績的能力產生不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方供應商以及製造商必須遵守環境法律法規，這些法律法規可能非常昂貴，並會限制我們的業務方式。

我們的第三方供應商和製造商的製造活動涉及我們擁有的危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組件和

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其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商受管理這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。在某些情況下，這些危險材料及其使用產生的各種廢物儲存在我們的供應商或製造商設施中，等待使用和處置。我們和我們的供應商和製造商不能完全消除污染風險，污染風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，對我們的服務提供商和其他人造成傷害，並造成環境破壞，導致昂貴的清理費用，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們相信我們的第三方供應商和製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料的意外污染或傷害風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍。我們目前不承保生物或危險廢物保險。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能與之合作的任何合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能合作的任何合作伙伴可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些人員的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反以下法律或法規的未經授權的活動：法律或法規，包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律以及數據隱私；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他業務必須遵守旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或非法挪用藥品，這可能導致因不遵守此類法律或法規而導致的監管制裁或其他行動或訴訟，並嚴重損害我們的聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為施加了實質性的懲罰，並要求某些承包商保持商業道德和行為準則。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響, 包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、金錢罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們的業務縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，我們打算依靠與第三方的合作實現這些市場的商業化。如果我們將DMT310或我們的其他候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們的客户能夠在國外市場為我們的候選產品獲得市場準入和適當的報銷；

我們無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方；

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DMT310由無機和有機成分組成，與大多數製藥產品不同的是，在測試開發中沒有單一的活性成分可以進行表徵。為了釋放藥物產品並測試其穩定性，我們計劃開發一種基於細胞的生物測定法，以評估DMT310對已知在各種皮膚病發病機制中起作用的促炎細胞因子的抑制作用。雖然這種方法可能顯示出活性，但它可能不適合作為DMT310的質量控制釋放效價測定。此外，該技術可能沒有足夠的靈敏度來考慮穩定性-指示和檢測產品的微小變化或降級。如果我們不能利用此方法開發合適的效價分析，我們可能必須確定和開發替代的生物分析平臺或輔助方法，它們可能需要額外的正交方法來滿足我們的測試要求。這可能是昂貴、耗時的，而且成功與否還不確定，導致保密協議的提交延遲。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴一家供應商提供用於生產DMT310的原材料。本合同終止將導致產品開發中斷，我們的業務將受到損害。

對於 DMT310中使用的原材料，我們目前只有一個合格的供應來源。雖然我們與我們的供應商有獨家供應協議，但我們的供應商可能不遵守我們協議的條款，並可能向第三方供貨。DMT310含有一種生長在俄羅斯伏爾加河三角洲地區的野生淡水海綿，該地區受到俄羅斯政府實體的部分保護。俄羅斯政府實體分配一定數量的淡水海綿，可在每個收穫季節收穫，並可在任何一年確定在特定年份不得收穫海綿或數量少於前幾年的海綿，這可能會影響我們獲得製造和供應DMT310的原材料的能力。如果我們沒有足夠的原材料儲備，或者即使我們確實儲備了原材料，我們也不可能有足夠的原材料來滿足進行我們的非臨牀和臨牀研究的數量需求，或者在獲得批准的情況下向市場供應產品。

根據特定的環境條件，DMT310中所含的淡水海綿每年只能收穫一次。如果收割季節沒有這些環境條件，

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那麼我們的供應商可能無法獲得所需的原材料，這可能會影響我們製造和供應DMT310的能力。我們供應商收穫海綿的能力也可能受到惡劣天氣的影響，限制他們可以收穫的時間長度，這可能會限制可以收穫的原材料數量，這可能會影響我們製造和供應DMT310的能力。伏爾加河三角洲生長海綿的部分也可能受到污染物的污染，這可能會污染我們的供應商將要收穫的海綿，使其無法在人類身上使用，從而影響我們製造和供應DMT310的能力。

即使我們能夠獲得供應，我們和我們的供應商也面臨許多環境和地緣政治風險，包括：

有可能將污染引入伏爾加河，從而污染湖泊海綿 人口通過我們無法控制的環境因素，這可能導致新的雜質或減少原材料供應；

損失湖泊海綿海綿種羣的棲息地和其他類似的環境風險，無論是由於氣候變化、過度開發還是其他原因；

疾病的風險在以下幾個方面湖泊海綿收穫的地理區域；

美俄貿易問題的風險；

對美國和俄羅斯之間某些項目的貿易限制；以及

限制我們獲得原材料供應能力的其他不可預見的地緣政治因素。

可以對原材料的收穫施加限制。此類事件可能會對我們生產DMT310和預期生產線擴展的成本和能力產生重大影響。我們原材料的來源國可以修改有關天然產品出口的法律法規，或者對此類產品的出口商徵收或提高應繳税費。此外，我們現有的供應商面臨的任何商業、全球或經濟挑戰，無論是在正常業務過程中還是在非正常業務過程中，都可能削弱其供應我們原材料需求的能力。因此，我們的原材料供應可能會因任何影響我們天然來源產品的供應和生產的問題而顯著延遲或可能變得不可用。此外，如果我們需要新的或額外的供應商，我們可能無法按照我們認為在商業上合理或完全合理的條款與替代或新的供應商談判新協議，如果我們不能達成此類協議，可能會損害我們的財務狀況、業務、臨牀試驗和前景。

我們過去一直依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面。如果這些第三方不符合我們的要求或不按要求進行試驗，我們可能無法履行我們的合同義務，或無法獲得監管部門的批准，或者根本無法將我們的候選產品商業化。

我們過去一直依賴並預計將繼續依靠第三方CRO進行和監督我們的臨牀試驗和產品開發的其他方面。我們還依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀規程和所有適用的法規要求(包括FDA的法規和GCP)進行試驗，這些法規和GCP是旨在保護患者的權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監控者角色的國際標準，以及關於藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的州法規。這些CRO和其他第三方在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮着重要作用。我們的臨牀試驗和臨牀前研究的執行嚴重依賴於這些方面，並且只控制他們活動的某些方面。我們和我們的CRO以及其他第三方承包商必須遵守gcp、glp和gacp要求，這些要求是由fda和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。

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臨牀開發產品的授權。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP、GLP和GACP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP、GLP和GACP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們的合作伙伴的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀或臨牀前試驗是否符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用cGMP法規下生產的產品進行。如果我們不遵守這些法規和政策，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否為我們的臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或者無法成功將其商業化。因此，我們開發的任何候選產品的財務業績和商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會延遲。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗地點因任何原因終止參與我們的臨牀試驗，我們可能無法與其他CRO或臨牀試驗地點達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，如果我們與臨牀試驗地點的關係終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗地點。此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知的或實際的利益衝突，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性

我們完全依賴第三方承包商為我們的候選產品(包括某些獨家供應商和製造商)供應、製造和分銷臨牀藥物供應，我們打算依靠第三方進行商業供應，如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們將生產和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應我們預計將依賴第三方供應、製造和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。

我們目前沒有，也不打算獲得供應、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。我們開發候選產品的能力取決於我們是否有能力商業化供應我們的產品，這在一定程度上取決於我們能否成功從第三方獲得我們候選產品中使用的原材料和原料藥以及其他物質和材料，並根據法規要求由第三方生產成品以進行臨牀前和臨牀試驗及商業化。如果我們不能發展和維持與這些第三方的供應關係，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。

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如果發生上述任何情況，如果我們沒有替代供應商或製造商，我們將需要花費大量的管理時間和費用來識別、鑑定流程並將流程轉移給替代供應商或製造商。將技術轉移到其他站點可能需要額外的流程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究非常昂貴，可能需要相當長的時間，可能不會成功，而且在大多數情況下需要FDA的審查和批准。任何尋找和鑑定新供應商或製造商的需求都可能顯著延遲我們候選產品的生產，對我們營銷候選產品的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法更換。此外，我們和我們的製造商目前沒有保存大量的藥品和其他材料庫存。任何藥品或其他材料供應或候選產品生產中斷都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們無法直接控制我們的合同供應商和製造商是否有能力保持足夠的產能和能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證和合格人員。雖然我們最終負責確保遵守法規要求，如cGMP和GACP，但我們依賴我們的合同供應商和製造商日常工作在原材料、原料藥、和成品的生產中遵守cGMP或GACP。我們的合同供應商和製造商用於生產原料藥和其他物質、材料或成品用於商業銷售的設施必須通過檢查，並得到FDA和其他相關監管機構的批准。我們的合同供應商和製造商必須遵守FDA通過其設施檢查計劃和審查提交的技術信息執行的cGMP和GACP要求。如果任何產品或候選產品或組件的安全性因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法成功將受影響的產品或候選產品商業化或獲得監管部門的批准，我們可能要對由此造成的傷害承擔責任。這些因素中的任何一個都可能導致我們候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管提交或批准的延遲或終止，並可能導致更高的成本，或者導致我們無法及時有效地將我們批准的產品商業化，或者根本不能。

此外，這些合同製造商與其他公司合作為此類公司供應和製造材料或產品，這也使我們的供應商和製造商面臨生產此類材料和產品的監管風險。因此，如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，還可能影響合同供應商的監管審批或

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製造商的設施。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於供應或製造我們的候選產品，或者如果它在未來撤回其批准，我們可能需要尋找替代的供應或製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響(如果獲得批准)。

我們對合同製造商和供應商的依賴進一步暴露了他們或有權訪問其設施的第三方可能會訪問並盜用我們的商業祕密或其他專有信息的可能性。

此外，我們的某些供應商的製造設施，包括我們的供應商湖泊海綿(Spongilla Laustris)都位於美國以外的地方。這可能會導致將我們的產品或候選產品或其組件進口到美國或其他國家/地區時出現困難，原因包括監管機構的批准要求或進口檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝等。

如果我們不能建立和維持合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。為了為我們候選產品的進一步開發提供資金，我們可能會與製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品，並將其商業化。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對合作夥伴資源和經驗的評估、建議協作的條款和條件以及建議合作伙伴對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果；FDA或其他監管機構批准的可能性；候選對象產品的潛在市場；製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性；競爭產品的潛力；與我們知識產權所有權有關的任何不確定性；以及一般的行業和市場狀況。對於我們的候選產品，合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可能可供協作的類似指示，以及此類協作是否會比與我們合作的協作更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在合作伙伴簽訂特定條款的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們未來可能進行的合作可能涉及以下風險：

協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面可能有很大的自由裁量權；

合作者可能未按預期履行義務的；

協作者戰略重點或可用資金或外部因素(如收購)的變化可能會轉移資源或產生相互競爭的優先事項；

合作者可以推遲發現和臨牀前開發，為我們選擇的目標的產品開發提供的資金不足，停止或放棄候選產品的發現和臨牀前開發，為候選產品重複或進行新的發現和臨牀前開發；

合作者可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品(如果合作者認為有競爭力的產品比我們的更有可能成功開發)；

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與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的發現、臨牀前開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權或許可給我們的知識產權，或者使用我們的專有信息的方式可能招致訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的訴訟；

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；以及

為方便協作者，合作可能會終止，如果終止，我們可能需要籌集額外資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

協作通常會將詳細的義務強加給每一方。如果我們違反我們的義務，我們可能會面臨重大的後果，包括可能終止合作，並且我們對我們已投入大量時間和金錢的合作伙伴候選產品的權利將會喪失。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款或根本無法就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加自己的支出來資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資金，而這些資金可能無法按可接受的條款或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

與管理我們的增長、員工和運營相關的風險

我們未來需要進一步擴大組織的規模和複雜性，在執行增長戰略和管理任何增長時可能會遇到困難。

我們現有的管理、人員、系統和設施不足以支持我們的業務計劃和近期未來增長。我們將需要進一步擴大我們的化學和製造團隊、臨牀團隊、管理、運營、財務和其他資源，以支持我們計劃的研究、開發和商業化活動。

要有效管理我們的運營、增長和各種項目，我們需要：

繼續改進我們的運營、財務、管理和法規合規控制和報告系統和程序；

吸引和留住足夠數量的優秀員工；

發展營銷、銷售和分銷能力；

以經濟高效的方式有效地管理我們候選產品的商業化活動；

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此外，從歷史上看，我們一直並將繼續利用外部兼職顧問的服務為我們執行多項任務，包括與臨牀前和臨牀試驗相關的任務。我們的增長戰略還可能需要擴大我們對顧問的使用，以實施這些和其他未來的任務。我們依賴顧問來履行我們業務的某些職能，需要對這些顧問進行有效管理，以確保他們成功履行合同義務並在預期期限內完成任務。不能保證我們能夠根據需要以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部顧問。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問的使用來有效地管理我們的增長和擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行有效執行我們計劃的研究、開發和商業化活動所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們能否在競爭激烈的製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、銷售和營銷人員以及其他人員。我們高度依賴我們的管理和科學人員，包括：我們的首席執行官、總裁兼董事Gerald T.Proehl；我們負責監管事務和質量保證的高級副總裁Maria Bedoya Toro Munera，Ph.D.，M.B.A.；以及我們負責開發的高級副總裁Christopher J.Nardo，M.P.H.，Ph.D.。失去這些人員的服務可能會阻礙、延遲或阻止我們成功開發我們的產品、完成計劃中的臨牀試驗、將我們的候選產品商業化或獲得新資產，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去這些人員中的任何一個人的服務，我們可能無法及時或根本找不到合適的替代人員，我們的業務可能會因此受到損害。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維護關鍵人保險單。為了留住我們公司有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供長期授予的股票期權。隨着時間的推移，授予員工的股票期權價值將受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。

我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員，因為生物技術、製藥和其他行業對合格人員的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的聖地亞哥地區。我們可能難以吸引有經驗的人員到我們公司工作，並且可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。如果我們無法吸引和留住實現業務目標所需的人員，我們可能會遇到限制，這將損害我們實施業務戰略和實現業務目標的能力。

此外，我們擁有科學和臨牀顧問，幫助我們制定開發和臨牀策略。這些顧問不是我們的員工，他們可能承諾或諮詢或

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2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州的上市公司在董事會中保持至少一名女性代表，具體如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2020年底，有五名成員的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事，六名或六名以上成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。2020年9月，加利福尼亞州頒佈了AB 979，要求總部設在加州的上市公司的董事會中至少有一名來自代表性不足社區的董事，具體如下：到2021年底，至少有一名董事來自代表性不足的社區，到2022年底，成員超過4名但少於9名的上市公司董事會將被要求至少有兩名董事來自代表性不足的社區，而擁有9名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有3名董事來自代表性不足的社區如果不能及時達到指定的最低水平，這些公司將面臨經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們能夠招募、吸引和/或留住合格的董事會成員，並因加州法律而達到性別配額，這可能會使我們面臨處罰和/或聲譽損害。

我們目前的營銷能力有限，也沒有銷售組織。如果我們無法自行或通過第三方建立銷售和營銷能力，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，也無法創造產品收入。

我們目前的營銷能力有限，也沒有銷售組織。要將我們的候選產品(如果獲得批准)在美國、加拿大、歐盟和我們尋求進入的其他司法管轄區商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，但我們可能無法成功做到這一點。雖然我們的管理團隊在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面有過其他公司的經驗，但作為一家公司，我們在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格的個人、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓以及有效管理地理上分散的銷售和營銷團隊的能力。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展出現任何失敗或延遲，都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可以選擇與擁有直銷隊伍和已建立的分銷系統的其他第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的產品候選產品商業化。如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響。

如果我們不能成功授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。

我們打算授權、收購、開發和營銷其他產品和候選產品，我們可能會授權或收購商業階段的產品或從事其他戰略交易。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。這一策略的成功在一定程度上取決於我們識別和選擇有前景的醫藥產品的能力

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提議、談判和實施候選產品或批准產品的許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法按照我們認為可接受的條款或全部條款獲得其他候選產品的權利。

此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括 FDA和適用的外國監管機構進行的臨牀前或臨牀測試和批准。所有候選產品都容易出現典型的藥品開發失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將以有利可圖的方式生產或銷售或獲得市場認可。

我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易涉及許多潛在的運營和財務風險，包括：

承擔未知負債；

中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和精力，以開發收購的產品、候選產品或技術；

為支付收購而發生的鉅額債務或股權證券稀釋發行；

鉅額收購和整合成本；

資產或減值費用的減記；

攤銷費用增加；

將任何被收購企業的運營和人員與我們的運營和人員合併的難度和成本；

由於管理層和所有權的變化導致與任何被收購企業的主要供應商、合作伙伴或客户的關係減損；以及

無法留住我們的關鍵員工或任何被收購企業的員工。

因此，不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們的候選產品和成品藥品中使用的原料藥以及其他物質和材料的製造和供應是一項複雜且具有技術挑戰性的任務，在製造、測試、質量保證和分銷供應鏈的多個環節存在故障的可能性，以及在產品製造和分銷之後存在潛在缺陷的可能性。

原料藥、其他物質和材料以及藥品成品的製造和供應在技術上具有挑戰性。超出我們直接控制範圍的變化可能會影響產品的質量、數量、價格和成功交付

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到目前為止，我們的業務主要侷限於研究和開發我們的候選產品，並對我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准。因此，您對我們未來的成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品那樣準確。此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

我們候選產品的開始、註冊和臨牀測試時間延遲；

我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

在臨牀開發中對候選產品進行監管審查和批准方面的任何延誤；

與我們的候選產品相關的研發活動的時間、成本和投資水平，可能會不時發生變化；

製造我們的候選產品的成本，這可能會根據FDA的指導方針和要求、和生產數量而有所不同；

我們有能力獲得額外的資金來開發我們的候選產品；

我們將獲得或可能產生的獲取或開發其他候選產品和技術的支出；

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我們的經營業績和流動性可能會普遍受到經濟狀況的負面影響，無論是在美國還是世界其他地方。非必需醫療產品和程序的市場可能特別容易受到不利經濟條件的影響。一些患者可能認為我們的某些候選產品是可自由支配的，如果此類產品無法獲得全額報銷，則對這些產品的需求可能與我們目標患者羣體的可自由支配支出水平有關。基於國內和國際經濟狀況和擔憂，國內和國際股票和債務市場已經並可能繼續經歷劇烈的波動和動盪。如果這些經濟狀況和擔憂持續或惡化，市場繼續波動，我們的經營業績和流動性可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括對我們某些產品的需求減弱，使我們在必要時更難籌集資金，我們的股價可能會下跌。此外，雖然我們計劃主要在美國銷售我們的產品，但我們的合作伙伴擁有廣泛的全球業務，這間接使我們面臨風險。

如果我們的內部計算機系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作伙伴、承包商和顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的製造活動、開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，丟失已完成或未來臨牀試驗的生產記錄或臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲

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我們的信息技術系統嚴重中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，確保此類機密信息的機密性和完整性至關重要。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統規模和複雜性，使得此類系統可能容易受到我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意操作、惡意第三方的攻擊，或者我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞造成的服務中斷和安全破壞。對此機密、專有或商業祕密信息保密對於我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止我們的系統出現服務中斷或安全漏洞，或可能對我們的業務運營造成不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或濫用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息。違反我們的安全措施或意外丟失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙或任何其他原因，都可能使他人生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況產生不利影響。進一步, 任何此類中斷、安全漏洞、丟失或泄露機密信息都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法獲得或強制執行涵蓋我們候選產品和技術的專利權或其他知識產權，而這些產品和技術的廣度足以防止第三方與我們競爭。

我們在候選產品和技術方面的成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利保護、保護我們的商業祕密以及防止第三方侵犯我們的專有權的能力。我們保護我們的任何候選產品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效且可強制執行的專利或執行保密合同的能力。

我們的專利包括在美國和外國司法管轄區的許可專利和專利申請，我們認為我們的產品在這些司法管轄區有市場商機。覆蓋的技術和覆蓋範圍因國家而異。對於那些我們沒有授予專利的國家，我們可能沒有任何能力阻止未經授權使用我們的技術。我們可能獲得的任何專利都可能範圍較窄，因此很容易被競爭對手繞過。此外，在我們沒有授予專利的國家/地區，第三方可能能夠製造、使用或銷售與我們的候選產品相同或基本類似的產品。

專利申請過程(也稱為專利起訴)既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人和被許可人可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。也有可能我們或我們目前的

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許可人或任何未來的許可人或被許可人將無法識別在開發和商業化活動過程中做出的發明的可專利方面，否則將無法獲得專利保護。因此，可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式缺陷，例如在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們當前的許可人或任何未來的許可人或被許可人在起訴、維護或強制執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，此類專利權可能會受到損害，我們可能無法阻止第三方製造、使用和銷售競爭產品。如果我們的專利或專利申請的形式或準備存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於涉及藥品發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的相關法律標準，我們獲取、維護和執行專利的能力不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。此外，我們不能保證從我們擁有或許可的任何未決或未來的專利申請中授予任何專利。即使已頒發或將頒發專利，我們也不能保證這些專利的權利要求是或將被法院認定為有效或可強制執行的，或者將為我們提供針對競爭產品的任何重大保護或對我們具有商業價值。

皮膚病治療領域的競爭對手已經創造了大量的現有技術，包括科學出版物、專利和專利申請。我們獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。儘管我們相信我們的技術包括某些獨一無二的發明，並且不能複製任何現有技術，但我們沒有項涵蓋我們技術的所有最新發展的未完成的已頒發專利，我們也不確定我們將成功獲得的專利保護(如果有的話)。即使專利確實成功發佈，第三方也可能設計或質疑此類已發佈專利或我們擁有或許可的任何其他已發佈專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，或者威脅到我們將候選產品商業化的能力。

某些外國司法管轄區的法律沒有提供與美國相同程度的知識產權，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大困難。如果我們在保護我們的知識產權方面遇到這樣的困難或因其他原因無法在外國司法管轄區有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到嚴重損害。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，並且涉及複雜的法律和事實問題，對於這些問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。

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專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是從其最早的非臨時優先權申請提交之日起20年。可以有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨來自我們候選產品的仿製版本的競爭。此外，候選產品的專利申請和監管審批之間的較長時間限制了我們銷售受專利保護的候選產品的時間，這可能會特別影響我們早期候選產品的盈利能力。已頒發的與DMT310相關的美國專利將在2022年至2023年之間到期。

專有商業祕密和非專利專有技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已採取措施通過與第三方簽訂保密協議以及與某些員工、顧問和顧問簽訂知識產權保護協議來保護我們的商業祕密和非專利專有技術。但第三方仍可能獲取此信息，或者我們可能無法保護我們的權利。我們對我們的供應商、製造商和其他第三方使用的商業祕密的保護也有有限的控制。不能保證不會違反有約束力的協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密和非專利技術不會以其他方式泄露或被我們的競爭對手獨立發現。如果商業祕密被獨立發現，我們將無法阻止它們的使用。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密或未獲專利的專有技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密信息。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和執行或保護我們未來專利的不確定性和成本。

我們獲得專利的能力非常不確定，因為到目前為止，一些法律原則仍然懸而未決，對於美國專利中允許的權利要求的廣度或解釋沒有一致的政策，而且由於相關法律、科學和事實問題的複雜性，支持和解釋專利權利要求所需的專利和專利申請的具體內容高度不確定。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍。

例如，2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。萊希-史密斯法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局(USPTO)已經制定了新的未經檢驗的法規和程序，以管理Leahy-Smith法案的全面實施，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一次提交申請

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條款，2013年3月才生效。《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)還引入了一些程序，使第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《萊希-史密斯法案》包含新的法定條款，要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新的法規的條款。現在判斷“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營以及知識產權的保護和執行產生什麼影響(如果有的話)還為時過早。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及未來專利的實施或保護的不確定性和成本。此外，美國最高法院近年來已經對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件在獲得專利後的價值方面也造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或實施我們擁有或許可或未來可能獲得的專利的能力。無法獲得、執行和保護涵蓋我們專有技術的專利將對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

同樣，其他國家或司法管轄區專利法律法規的變化或執行它們的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或實施未來可能獲得的專利的能力。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們在保護和捍衞我們在美國和國外的知識產權方面可能會遇到重大問題。例如，如果在特定國家向我們頒發涵蓋某項發明的專利之後，沒有在其他國家頒發涵蓋同一發明的專利，或者如果在一個國家頒發的專利中對權利要求的有效性、可執行性或範圍、或書面描述或啟用的任何司法解釋與在另一個國家頒發的相應專利的解釋不同，則我們在這些國家保護我們知識產權的能力可能會受到限制。(br}在其他國家頒發的專利的有效性、可執行性或範圍、或書面描述或啟用的任何司法解釋與在另一個國家頒發的相應專利的解釋不同，我們在這些國家保護我們知識產權的能力可能會受到限制。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會大幅降低我們知識產權的價值，或縮小我們的專利保護範圍。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。對可專利性的要求在某些國家可能會有所不同，尤其是發展中國家。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的強制執行，特別是與藥品相關的保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能無法頒發，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。在中

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此外，歐洲某些國家和某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽的失效可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致部分或全部喪失相關司法管轄區的專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未在規定期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能遵守我們根據知識產權許可協議承擔的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們是某些許可協議的一方，這些協議將各種盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行這些義務，相應的許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法開發或營銷受影響的候選產品。失去此類權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。有關這些許可安排的更多信息，請參閲業務協作和許可協議。

如果我們被起訴侵犯第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，而且訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品以及使用此類技術不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的候選產品相關的領域中，存在大量美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及頒發更多專利，其他人可能會斷言我們的候選產品、技術或交付或使用方法侵犯了他們的專利權，這就增加了風險。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚，哪些專利涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法，以及這些專利中哪些可能是有效和可強制執行的。因此，由於我們的領域頒發了大量專利和提交了大量專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。

此外，我們的候選產品或專有技術可能侵犯或聲稱侵犯了第三方的專利。因為美國的一些專利申請可能

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在專利頒發之前保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物通常落後於實際發現，因此我們不能確定其他人沒有就我們自己的和未授權的頒發的專利或我們正在處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請。我們的競爭對手可能已經提交，也可能在未來提交專利申請，涵蓋我們的候選產品或與我們類似的技術。任何此類專利申請可能優先於我們自己和許可內的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們擁有或授權給我們的發明的美國專利申請，我們或(如果是許可內技術)許可人可能必須在美國參與確定發明優先權的幹預程序。

我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman )第四款提起的訴訟。這些訴訟可能聲稱存在此類藥物的現有專利權，即使我們沒有侵犯此類專利或針對我們的專利最終被認定為無效，此類訴訟也可能代價高昂，並可能對我們的經營業績產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。

由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可。這些許可可能不是按商業上可接受的條款提供的，或者根本不是。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費和/或版税，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權，或者這種權利可能是限制性的，並限制我們目前和未來的活動。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們或被許可人無法以可接受的條款獲得許可，我們或被許可人可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。

除了可能對我們提出的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括美國專利商標局宣佈或批准的其他專利訴訟、派生、複審或其他授權後訴訟，以及外國關於我們當前或其他產品知識產權的類似訴訟。

生物技術和製藥行業普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。到目前為止，還沒有人對我們提起過侵權訴訟。如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括：

侵權和其他知識產權索賠，無論是非曲直，提起訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力；

侵權的實質性損害賠償，如果法院判定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方的權利，我們可能需要支付這筆賠償金，如果法院認定侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；

法院禁止我們銷售或許可產品或使用技術，除非第三方將其知識產權許可給我們(這不是必需的)；

如果可以從第三方獲得許可，我們可能需要為我們的產品或技術支付大量使用費或預付費用，或者授予知識產權交叉許可；以及

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我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能損害我們籌集額外資金的能力，或者對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

因為我們依賴於某些第三方許可方和合作伙伴，並且在未來還會繼續這樣做，如果我們的某個許可方或合作伙伴因侵犯第三方的知識產權而被起訴，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到直接起訴的影響。除了面臨訴訟風險外，我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂費用分攤協議，該協議可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用，無論指控的侵權是否由我們的專有技術造成。在某些情況下，這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅僅基於我們的技術所承擔的更大的侵權損害賠償責任。

上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可人的專利的訴訟中，這可能會昂貴且耗時。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能既昂貴又耗時，特別是對我們這樣規模的公司來説。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利權利要求不涵蓋其技術或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為由，拒絕阻止另一方使用所涉技術。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，或以我們的專利權利要求不涵蓋其技術或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由拒絕阻止另一方使用爭議技術。對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效、狹義解釋或修改的風險，因此這些專利不涵蓋我們的候選產品。此外，此類不利的裁決可能會使我們的專利申請面臨不發佈的風險，或者發佈的範圍有限且可能不足以涵蓋我們的候選產品或阻止其他銷售類似產品。

可能需要向美國專利商標局提出幹擾、派生或其他訴訟程序，以確定與我們的專利申請或我們的許可人或潛在合作伙伴的專利申請有關的發明的優先權或可專利性。我們提起的訴訟或USPTO訴訟可能失敗，或可能被第三方援引起訴我們。即使我們成功了，國內或國外的訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟也可能導致鉅額成本並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作伙伴一起防止盜用我們的專有權，特別是在法律可能不像美國那樣全面保護此類權利的國家/地區。

此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要披露大量信息，在此類訴訟或其他訴訟程序中，我們的某些機密信息可能會因披露而泄露。此外，在此類訴訟或訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股或認股權證的市場價格可能會受到重大損害。

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為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議，如果適用，還需要與我們簽訂材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。但是，現任或前任員工、顧問、合作者、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術、或被泄露或被用於違反這些協議的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制要求第三方非法獲得並使用商業祕密或機密技術是昂貴、耗時和不可預測的。保密協議的可執行性可能因管轄範圍的不同而不同。

此外，這些協議通常會限制我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了其前僱主或其以前或現在客户的所謂商業機密。

與生物技術和製藥行業一樣，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助我們開發我們的產品和候選產品，他們中的許多人以前受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或者以前可能已經或目前正在為這些公司提供諮詢服務。我們可能會受到指控，稱這些員工和顧問或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們以前或現在的客户的商業祕密或其他專有信息。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，我們可能需要進行訴訟，以抗辯任何這類索償個案。即使我們成功抗辯任何此類索賠，任何此類訴訟都可能曠日持久、代價高昂、分散我們管理團隊的注意力、不被投資者和其他第三方看好，並可能導致不利的結果。

如果我們的專利期在我們的產品獲得批准之前或之後不久到期，或者如果仿製藥或生物相似藥物製造商成功挑戰我們的專利，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的有效期是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。各種擴展

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根據 FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據 1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman法案)以及歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許涵蓋已獲批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中損失的有效專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計14年的剩餘專利期，且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。但是，如果我們未能在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，擴展的長度可能小於我們要求的長度。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品實施專利權的期限將縮短，我們的競爭對手可能會比我們預期的更早獲得市場競爭產品的批准。此外，我們在任何專利期延展期內排除的權利的範圍可能是有限的，或者可能不包括競爭對手的產品或產品使用。因此，我們來自適用產品的收入可能會大幅減少。

考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利和專利申請可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

仿製藥或生物相似藥物的製造商可能會在法庭上或在專利局挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性，我們可能無法成功實施或保護這些知識產權，因此可能無法獨家開發或營銷相關產品，這將對該產品的任何潛在銷售產生重大不利影響。在我們已頒發的專利或正在申請的專利到期後，我們將無法向潛在競爭對手主張此類專利權，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場上建立品牌認知度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

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在我們的正常業務過程中，我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。儘管據我們所知，我們迄今尚未經歷過任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、嚴重的監管處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並導致人們對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。

與此次發行、證券市場以及我們普通股和認股權證所有權相關的風險

我們的普通股或認股權證目前不存在活躍的交易市場，本次發行後活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證沒有活躍的交易市場。如果我們的普通股或認股權證在此次發行後沒有形成活躍的交易市場，您可能無法快速或以市場價格出售您的股票或認股權證。我們通過出售普通股和/或其他證券來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及我們通過以普通股和/或其他證券作為對價收購其他公司或技術的能力也可能會受到影響。我們單位的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判決定，可能不代表我們普通股或認股權證的市場價格，即將在交易市場上佔上風。

我們證券的價格可能會波動，這可能會使我們面臨證券集體訴訟，並阻止您以發行價或高於發行價出售您的股票。

我們單位的首次公開募股價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行協商確定。這一價格可能與本次發行後我們普通股或認股權證的市場價格不同。您可能無法以初始發行價或高於初始發行價出售您的普通股或認股權證。我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響：

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

相對於我們的競爭對手，我們的公司業績或增長率的實際或預期變化；

未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；

證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

可歸因於我們普通股或認股權證交易量水平不一致的股價和成交量波動；

關鍵管理人員或其他人員的增減；

與專有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

宣佈或預期額外的債務或股權融資努力；

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這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股或認股權證的股份，否則可能會對我們普通股和認股權證的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是納斯達克資本市場和新興成長型公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當證券的市場價格波動時，該證券的持有者會對發行證券的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

本招股説明書提供的認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自首次發行之日起5年內可行使，初始行使價為至7.00美元。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行權價格。如果我們的普通股價格在認股權證可行使期間內沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在持有人行使認股權證購買我們普通股之前，認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

除非您在您的認股權證行使時獲得我們普通股的股份，否則您的認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的認股權證後，您將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們是一家新興成長型公司，將能夠利用適用於新興成長型公司的降低的披露要求，這可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用各種報告的某些豁免

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適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可以是一家新興的成長型公司，最長可達五年，或者直到(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為根據交易法第12b-2條規則定義的大型加速申報公司之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，就會發生這種情況，我們可能會成為一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為根據交易法第12b-2條規則定義的大型加速申報公司之日，或(Iii)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。

我們打算利用上述報告豁免，直到我們不再是新興成長型公司為止。根據《就業法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用此豁免新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股或認股權證的吸引力會降低。如果一些投資者發現我們的普通股或認股權證由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍，我們的普通股和認股權證的價格可能更加不穩定。

我們內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成重大損害。如果我們不能彌補重大弱點，或如果我們在未來遇到重大弱點，或在未來無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的普通股和認股權證的價值。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程，用於解決我們財務報告內部控制的監督資源也有限。作為一家非上市公司，我們沒有根據SEC的規章制度設計或維護上市公司所要求的有效控制環境。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時、準確地分析、記錄和披露會計事項，同時保持適當的職責分工。

雖然我們尚未遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的認證或認證要求，但管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有設計或實施控制以確保會計人員審查所有重要合同或協議，以確保對其進行核算和披露。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

適當的財務會計內部控制系統以及信息披露控制和程序對上市公司的運營至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們預計將作為一家公開報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們公司的財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。

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此外，我們並不認為財務報告的披露控制或內部控制即使已建立，也不能防止所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們將因此而大幅增加成本，並將大量的管理時間投入到上市公司的運營中。

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們將遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及SEC隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制、公司治理做法的變化以及要求提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些上市公司要求。我們還需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並需要建立內部審計職能。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，在我們不再有資格成為新興成長型公司後, -根據JOBS ACT的定義，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們剛剛開始編譯符合這些要求所需的系統和處理文檔的過程。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在這方面，我們目前沒有內部審計職能，我們將需要聘用或簽約聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。

我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

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我們的普通股、認股權證或可轉換為我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格。本次發行後，我們將擁有8,328,629股已發行普通股(基於截至本招股説明書日期的流通股數量)，這些普通股可能會在鎖定協議到期後至少180 天后出售，除非由我們的關聯公司持有，這一點在題為有資格未來出售的股份一節中有更詳細的描述。此外，我們還打算將本次發行後我們可能發行的所有普通股登記在我們的股權補償項下。此外，我們還打算將本次發行後我們可能發行的所有普通股登記在我們的股權補償之下，除非該普通股由我們的附屬公司持有。此外，我們還打算將本次發行後我們可能發行的所有普通股登記在我們的股權補償下一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守上述鎖定協議和標題為“符合未來銷售條件的股票鎖定/市場對峙協議”一節中的一節中的。如果我們的普通股、認股權證或可轉換為我們普通股的證券的大量股票在有資格出售後在公開市場出售，這些出售可能會降低我們普通股和認股權證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資金的能力。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股和認股權證可能會被摘牌。

如果在上市後，我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股和認股權證退市。這樣的退市可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們的普通股和認股權證的能力。如果退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股和認股權證重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股和認股權證的流動性，防止我們的普通股和認股權證跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

此次發行後，我們的董事、高管和主要股東將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

本次發售完成後，我們的董事、高管和持有超過5%的普通股的股東，連同他們的關聯公司，將合計實益擁有我們已發行普通股的約45.6%。因此，這些股東共同行動，將有能力對提交給我們的股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東共同行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能通過以下方式損害我們普通股和認股權證的市場價格：

推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；

妨礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或

阻止潛在收購方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。

有關我們的高管、董事和持有我們5%以上普通股的股東及其附屬公司對我們已發行股票的所有權的更多信息，請參閲下面的主要股東。

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我們修訂和重述的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股或認股權證中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股和認股權證支付的價格。

我們符合就業法案中定義的新興成長型公司的資格，將能夠利用適用於新興成長型公司的降低披露要求，這可能會降低我們的普通股和認股權證對投資者的吸引力。

我們符合《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免各種報告要求，包括某些減少的財務報表報告義務，減少關於我們高管薪酬安排的披露義務，免除我們就高管薪酬或黃金降落傘安排徵求非約束性諮詢投票的要求，以及免除Sar404(B)節的審計師的認證要求。我們有資格成為新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括某些減少的財務報表報告義務，減少關於高管薪酬安排的披露義務，免除我們就高管薪酬或黃金降落傘安排徵求非約束性諮詢投票的要求，以及免除審計師的認證要求我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。？我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1)本財年總收入達到或超過10億美元的財年最後一天，(2)本次發行完成之日五週年之後的財年最後一天， (3)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期或(4)

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我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有相當大的決定權。我們目前打算將此次發售的淨收益用於與開發我們的DMT310和候選DMT410產品相關的外部研發費用，為我們的臨牀項目生產藥品，向我們的許可方支付一定的里程碑款項，其餘部分主要用於資助與我們所有候選產品相關的內部研發費用、營運資本、資本支出和其他一般公司用途。此外，淨收益的一部分還可用於收購或許可適用的候選產品、技術、化合物、其他資產或補充業務。但是，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們的普通股或認股權證價值的方式，或者您不同意的方式。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，除其他外，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，這每一項都可能導致我們的普通股和認股權證價格下跌。

如果您購買在本次發售中出售的單位，您在構成該等單位的普通股股份中的投資將立即大幅稀釋。

如果您在本次發售中購買單位，則在本次發售生效後，在2021年3月31日每股5.01美元的預計有形賬面淨值(基於每股7.00美元的首次公開發行價格)將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的單位普通股的預計有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是因為我們的早期投資者在購買我們的股本股票時，支付的價格大大低於首次公開募股(IPO)價格。在行使根據我們的股權激勵計劃可能授予的未償還股票期權和其他股權獎勵時，以及當我們以其他方式發行額外的普通股時，您將經歷額外的攤薄。有關更多信息，請參見？稀釋。？

我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股和認股權證，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束後生效，它將要求除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為以下各項的唯一和獨家論壇：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東負有的受託責任的訴訟；

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此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點，根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。

儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並可能導致投資者提出索賠的成本增加。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

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本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書的標題為：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？業務？以及本招股説明書的其他部分。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將會、？應該、？預期、？計劃、？預期、？可能、？打算、？目標、？項目、？估計、？相信、？估計、？預測、？潛在？或？繼續？這些術語或旨在識別關於未來的陳述的其他類似表述的否定。(br}？這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們缺乏運營歷史；

我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

我們計劃對DMT310和其他候選產品進行臨牀試驗的時間；

我們提交用於治療尋常痤瘡的DMT310的NDA的時間；

獲得和維護DMT310和我們其他候選產品的監管批准的時間和能力；

我們候選產品的臨牀實用性；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們對醫療保健專業人員是否願意使用DMT310的期望；

我們的知識產權地位；

我們計劃授權、收購、開發和商業化其他皮膚病候選產品，以打造一家完全整合的皮膚病公司；

我們對此次發行所得資金的預期用途；我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或本行業相關的發展和預測；

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

法律法規的影響；

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望；

我們計劃確定更多具有重大商業潛力且與我們的商業目標相一致的候選產品；以及

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。您應參考本招股説明書中的風險因素部分，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和

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不確定因素可能時有出現，管理層不可能預測到所有風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。不過，您應審閲我們將在本招股説明書發佈之日後不時向證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險以及其他信息。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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本招股説明書中的行業、統計和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及從行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究中獲得的數據。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視這些數據。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但由於各種重要因素(包括標題為 3風險因素一節中描述的因素)，我們所在的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

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我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們在此次發行中發行和出售2571,428個單位的淨收益約為1570996百萬美元(或如果承銷商全面行使購買額外股份和認股權證的選擇權，則約為181939.96億美元)。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的普通股和認股權證創造一個公開市場，並促進我們進入公開股票市場。我們目前預計將此次發行的淨收益用於產品開發活動，包括為我們的候選產品進行臨牀和監管研究和開發，剩餘資金用於營運資金和其他一般公司用途，包括作為上市公司運營的相關成本。我們目前預計將按如下方式使用此次發行的淨收益：

大約180萬美元，用於完成我們計劃的非臨牀研究和藥代動力學研究，這將使我們能夠與FDA就DMT310治療痤瘡舉行第二階段會議結束；

大約270萬美元，用於推進用於治療酒渣鼻的DMT310的臨牀開發，這將使我們能夠完成計劃中的酒渣鼻第二階段試驗；

大約170萬美元，用於推進用於治療牛皮癬的DMT310的臨牀開發，將使我們能夠完成正在進行的牛皮癬的第一階段試驗，並啟動牛皮癬的第二階段試驗；

大約420萬美元，用於擴大DMT310的生產規模，為酒渣鼻2期試驗、牛皮癬2期試驗和痤瘡3期試驗做準備；

向許可方維拉尼(Villani)支付約100萬美元(定義見下文)；以及

其餘資金用於營運資金和其他一般企業用途，包括約50,000美元，用於與DMT410建立合作伙伴關係，治療多汗症和美容疾病，並實施我們的戰略，開發、許可或收購更多候選產品，儘管截至本招股説明書之日，我們尚未就任何具體收購或許可達成協議或承諾。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金，將使我們能夠為我們的運營提供至少12個月的資金，包括完成我們計劃的非臨牀研究，以及DMT310治療牛皮癬和酒渣鼻的臨牀試驗。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。關於DMT310治療牛皮癬的第二階段臨牀試驗、DMT310治療痤瘡和其他適應症的第三階段臨牀試驗以及我們的DMT410臨牀開發，我們預計隨着這些項目的進展，我們將需要額外的資金，具體金額將取決於我們追求的最終臨牀開發路徑。

儘管我們目前預計將如上所述使用此次發行的淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的銷售、營銷和商業化努力、對我們產品的需求、我們的運營成本以及本招股説明書中風險因素項下描述的其他因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們決定如何使用收益所依據的經濟、金融或其他信息。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

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我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營提供資金，在可預見的將來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

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(I)於本次發行完成時將我們已發行的股優先股轉換為總計3,813,973股普通股；(Ii)於本次發行結束時將票據轉換為總計32,219股普通股，轉換價格為每股5.60美元(相當於發行價的80% )；(Iii)本次優先認股權證發行結束後轉換為總計69,212股普通股(Iv)我們的許可人維拉尼(在本招股説明書的其他部分解釋)持有的5,221,156股我們的優先股(可在本次發行結束時轉換為254,690股我們的普通股)的交換和註銷；以及(V)我們修訂和重述的註冊證書的提交和有效性，這將在本次發行結束時發生；以及

按備考調整基準計算，以進一步反映吾等在本次發售中以每單位7.00美元的首次公開發行價格發行及出售2,571,428個單位的情況，扣除承銷折扣及佣金、估計吾等應付的發售費用及吾等收到的該等出售所得款項。

您應將此表與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們已審計的財務報表和相關附註以及未經審計的中期簡明財務報表及其相關附註一起閲讀，包括在本招股説明書的其他地方。


	截至2021年3月31日
	實際		形式上的		經調整的備考表格
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
現金	$	1,330,415	$	1,330,415	$	17,040,411

債務總額	$	174,776

普通股，面值0.0001美元；指定股份1,911,009股，已發行1,911,009股，實際流通股；指定股份90,000,000股，已發行和已發行股票5,757,201股，預計數；指定股份9,000,000股，已發行和已發行股份8,328,629股，經調整後，預計數		191		576		832
普通權證，面值0.0001美元；沒有指定、發行或實際發行的普通權證；69,212份指定、發行和未償還的普通股權證，預計；2,640,639份指定、已發行和未償還的普通股權證，調整後的預計				7		264
第一系列優先股，面值0.0001美元：指定股份6,906,244股，已發行和已發行股份 6,906,244股，實際；無指定、已發行或已發行股份，形式上；無指定、已發行或已發行股份，經調整後，形式上無指定股份		691
1a系列優先股，面值0.0001美元；指定股份5,018,750股，已發行和已發行股票5,018,750股，實際；無指定、已發行或已發行股份，預計未發行；無指定、已發行或已發行股份，經調整後預計已發行或已發行股份		502

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	截至2021年3月31日
	實際			形式上的			形式上的作為調整後的
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
1a系列優先股權證，面值0.0001美元；指定的1,419,228份優先股權證和已發行和未發行的1,419,228份優先股權證，實際；沒有指定、已發行或未償還的預計優先股權證；沒有指定、已發行或未償還的優先股權證，調整後的預計優先股權證		142
系列1b優先股，面值0.0001美元；指定股份6,500,000股，已發行6,500,000股，實際流通股；無指定、已發行或已發行股份，形式上；無指定、已發行或已發行股份，調整後形式		650
1c系列優先股，面值0.0001美元；指定股票46,553,188股，已發行和已發行股票46,553,188股，實際；無指定、已發行或已發行股票，形式上；無指定、已發行或已發行股票，經調整後形式上		4,655
1D系列優先股；面值0.0001美元；指定股份6,065,989股，已發行和已發行股票6,065,989股，實際；無指定、已發行或已發行股份，預計未發行；無指定、已發行或已發行股份，經調整後預計已發行或已發行股份		606
額外實收資本		31,089,272			31,270,914			46,980,385
累計赤字		(30,384,706	)		(30,384,706	)		(30,384,706	)

股東權益總額	$	712,003		$	886,779		$	16,596,776

總市值	$	886,779		$	886,779		$	16,596,776

本次發行完成後我們普通股的流通股數量是基於我們截至2021年3月31日的已發行普通股和優先股，也反映了本次發行完成後我們的已發行優先股轉換為總計3,813,973股普通股，我們的普通股在轉換後可發行的32,219股普通股，轉換價格為每股5.60美元(發行價的80%)，以及交換和註銷我們持有的優先股的股票

398,199股在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股5.82美元；

134,515股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均價為每股13.33美元。

在行使認股權證時可發行的普通股128,571股，用於購買與此次發行相關向承銷商發行的普通股；以及

根據我們的2021年股權激勵計劃 (或2021年計劃)可供未來發行的普通股1,210,000股或將根據我們的2021年計劃可供發行的股票。

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如果您在此次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益將立即稀釋至每個單位包括的普通股每股首次公開募股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為446,650美元，或每股普通股0.23美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2021年3月31日我們已發行普通股的股數。

截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為621,426美元，或普通股每股0.10美元。預計淨值有形賬面價值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債的金額，在本次發行完成後，我們所有已發行票據以每股5.60美元(發行價的80%)的轉換價轉換為總計32,219股普通股。預計每股有形賬面淨值指的是預計有形賬面淨值除以截至2021年3月31日的流通股總數，扣除上述預計調整後的。

在進一步實施以每股普通股7.00美元的首次公開發行價格出售本次發行中的每個單位包括的普通股股票後，並扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，但假設沒有行使在此發售的單位中包括的認股權證或授予承銷商代表的認股權證，截至2021年3月31日，我們的預計調整有形賬面淨值將約為這一數額意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股1.89美元，對於此次發行的新投資者來説立即稀釋了大約每股5.01美元。我們通過從新投資者在此次發行中購買普通股所支付的現金數額中減去本次發行後每股預計調整後的有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種攤薄：


首次公開發行(IPO)單位價格			$	7.00
截至2021年3月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	0.23
可歸因於轉換優先股和轉換票據的每股有形賬面淨值預計下降	$	0.13
截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值			$	0.10
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值預計增加			$	1.89
預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值			$	1.99
對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄			$	5.01

如果承銷商行使選擇權，全面購買我們普通股和認股權證的額外股份，本次發行後調整後的有形賬面淨值預計為每股2.19美元，每股有形賬面淨值增加0.20美元，對新投資者的稀釋每股為4.81美元。

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下表彙總了截至2021年3月31日，在上述調整後的備考基礎上，從我們手中購買的股票數量、以現金支付給我們的總對價以及現有股東和新投資者購買此類股票的每股平均價格之間的差異。以下計算是根據每單位7.00美元的首次公開發售價格計算，但假設在扣除吾等應支付的估計承銷折扣及佣金及估計發售費用前，並無行使在此發售的單位內包括的認股權證。


	購買的股份					總對價
	數		百分比			金額		百分比			每件商品的平均價格分享
現有股東		5,757,201		69	%	$	29,452,662		62	%	$	5.12
新投資者		2,571,428		31	%	$	17,999,996		38	%	$	7
總計		8,328,629		100	%	$	47,452,658		100	%	$	5.69

以上表格和討論所反映的本次發行前後我們已發行普通股的數量是基於截至本招股説明書日期的5757,201股已發行普通股(包括轉換我們的已發行優先股和轉換債券)，以及(Ii)8,328,629股已發行普通股在本次發行生效、我們的已發行優先股轉換和債券轉換後進行調整後的已發行普通股，其中不包括截至該日期的已發行普通股

行使股票期權時可發行的398,199股普通股，加權平均行權價為每股5.82美元；

134,515股普通股，在行使已發行認股權證時可發行，加權平均行權價為每股13.33美元；

在行使認股權證時可發行的普通股128,571股，用於購買與此次發行相關向承銷商發行的普通股；以及

根據我們的2021年股權激勵計劃(或2021年計劃)可供未來發行的普通股1,210,000股或將根據我們的2021年計劃可供發行的股票。

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您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的信息或本招股説明書中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本招股説明書的風險因素部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的醫療皮膚科公司，專注於識別、開發和商業化創新的候選藥物產品，用於治療我們認為有重大未得到滿足的需求的醫療和美容皮膚病。

皮膚病，如尋常痤瘡(或痤瘡)、尋常型牛皮癬(或牛皮癬)、丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)、多汗症和各種美容指徵每年影響全球數百萬人，並可能對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。雖然目前市場上有多種針對這些適應症的治療選擇，但我們認為大多數都有明顯的缺點，包括繁瑣的應用方案和不同的負面副作用。雖然這些適應症中的大多數首先使用局部產品治療，但由於患者對緩慢和適度的應答率、過早出現的負面副作用、繁重的應用時間表和通常較長的療程感到不滿，許多患者經常更換治療方案或完全停止治療。一小部分患者可能是生物或系統療法的候選對象，但這些患者在獲得這些昂貴的系統療法的資格之前，通常需要嘗試局部或口服治療方案。考慮到目前局部治療的侷限性和系統治療的侷限性，我們相信有一個重要的機會來滿足沮喪患者的需求，這些患者正在尋找有效的局部產品來滿足他們的皮膚病和生活方式需求。

我們的主要候選產品DMT310結合了我們專有的、多方面的海綿使用預期每週一次的治療應用方案局部治療各種皮膚病的技術。DMT310是一種多因子天然衍生產品，每週一次用於治療痤瘡。該產品由兩克粉末組成，由完全自然生長的淡水海綿加工而成，湖泊海綿或海綿然後，在患者使用之前，將該粉末與流態化試劑混合，形成易於使用的糊狀物。海綿海綿是一種獨特的淡水海綿，只在世界上特定的地區和特定的環境條件下進行商業批量種植，所有這些都賦予了它獨特的抗微生物、消炎和機械性能。這些理想的環境條件、與供應商共同開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序結合在一起，產生了一種候選醫藥產品，該產品將機械成分優化為，並將海綿的化學成分優化為具有多種作用機制的候選產品，用於治療炎症性皮膚疾病(如痤瘡)。

我們相信我們的海綿技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，目標是將化合物局部輸送到真皮，以最大限度地發揮各種適應症的治療效果。我們技術的一個機制是它的機械能力，允許通過局部應用將各種大小分子在皮內輸送到靶向治療部位。除了這種機械部件，這項技術還利用了多種自然產生的化合物，我們相信這些化合物在體外表現出了抗微生物和抗炎的特性。我們相信，這些機械和化學組件的組合可以使我們的平臺非常通用，用於治療各種醫療和美容皮膚狀況和疾病，包括牛皮癬。

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我們的運營歷史有限。自成立以來，我們的運營一直專注於開發DMT310、組織和配備我們的公司、籌集資金、建立我們的供應鏈和製造流程、進一步確定DMT310的多種作用機制、建立知識產權組合以及進行非臨牀和臨牀試驗。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們主要通過出售股權證券和債務證券來為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已通過出售優先股和債券籌集了總計約2940萬美元的毛收入。

到目前為止，我們沒有產生任何收入，並出現了重大的運營虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的淨虧損分別為470萬美元和320萬美元，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2810萬美元。截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損230萬美元，截至2021年3月31日的累計赤字約為3040萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

完全開發用於治療痤瘡的DMT310，包括非臨牀研究和3期臨牀試驗；

準備並提交用於治療中、重度痤瘡的DMT310的監管批准；

繼續開發用於治療酒渣鼻的DMT310，包括2期臨牀試驗和3期臨牀試驗；

繼續開發用於治療牛皮癬的DMT310，包括2期臨牀試驗和3期臨牀試驗；

完成正在進行的DMT410 1b階段POC，用於治療多種美容條件；

如果獲得批准，為DMT310的商業化做好準備，包括聘用銷售和營銷人員；

開始生產我們第二階段和第三階段試驗和商業銷售的候選產品；

增聘研發和銷售、一般和管理人員；

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

本次發行完成後，作為上市公司運營會產生額外成本。

此外，我們預計作為一家上市公司會產生額外的運營成本。因此，在此次發行之後，我們可能需要額外融資來支持我們的運營。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。在可接受的條款下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。如果我們不能在需要的時候或在有利的條件下籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。

2021年7月1日，我們對我們普通股的320.5股進行了1股反向拆分。所有提到每股和每股金額的內容都已調整，以反映反向拆分。

新冠肺炎的趨勢和不確定性

新冠肺炎大流行給我們帶來了風險和不確定性。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度高度不確定和難以預測，因為我們、其他企業和政府正在採取的應對措施和政府正在繼續演變。另外，全球資本市場和經濟也受到新冠肺炎疫情的負面影響，有可能造成

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新冠肺炎大流行對我們業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度，以及對我們的服務提供商、供應商、合同研究機構和我們的臨牀前和臨牀試驗的影響的程度和嚴重程度，所有這些都是不確定和無法預測的。

截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情未來可能對我們的財務狀況、流動性或運營結果造成多大程度的影響尚不確定。

經營成果的構成要素

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，在我們獲得監管部門的批准並將我們的候選產品商業化之前，我們不希望在不久的將來從產品銷售中獲得任何收入。

運營費用

研發費用

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的產品線進一步進入臨牀試驗階段，研發成本將大幅增加。但是，我們認為，基於眾多因素，目前無法準確預測與計劃相關的總費用以實現商業化。此外，還有許多與我們的候選產品商業化相關的未知費用，包括持續的監管要求，其中許多目前無法準確確定。

研發費用包括與我們的候選產品開發相關的費用。我們按實際發生的費用支付開發成本。這些費用包括：

根據與CRO以及進行我們臨牀試驗和臨牀前研究的調查地點和顧問的協議而發生的費用；

製造和供應擴大費用，以及採購和生產臨牀前和臨牀試驗供應和商業供應的成本，包括生產驗證批次；以及

外包實驗室服務，包括用於支持我們的研發活動的材料和用品，包括支付許可費和里程碑付款。

我們產品的成功開發候選產品具有很高的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、時間和成本，也無法知道我們的候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素造成的，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內都有很大的不同，包括：

(A)納入臨牀試驗的臨牀地點數目；

招收合適病人所需的時間長短；

參與臨牀試驗的患者人數；

病人接受的劑量；

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我們的支出受到其他不確定性的影響，包括監管批准的條款和時間，以及提交、起訴、辯護和執行任何專利主張或其他知識產權的費用。我們可能永遠不會成功地讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改我們候選產品的臨牀試驗。對於候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果發生變化都可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。產品商業化需要數年時間和數百萬美元的開發成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政和行政職能人員的工資和相關費用、差旅費和招聘費用。其他一般和行政費用包括基於股票的薪酬費用、法律、會計和税務相關服務的專業費用、保險費、以及支付給顧問的費用。我們按所發生的費用來支付所有的一般費用和行政費用。

我們預計，我們的一般和管理費用將會增加，原因是工資總額增加、基礎設施擴大以及與遵守證券交易所上市和證券交易委員會要求相關的諮詢、法律和税務相關服務增加、會計和投資者關係成本以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費。因此，我們預計2021年和2022年的一般和行政費用將大幅增加。

利息支出

利息支出主要包括我們可轉換債務的利息支出、硅谷銀行貸款、債務貼現攤銷成本以及根據許可證修訂和結算協議支付的里程碑付款的利息。

所得税

在我們從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司之前，我們的會員將承擔任何所得税義務或福利。由於我們於2021年3月從有限責任公司轉變為C公司，我們使用資產負債法根據ASC 740、所得税或ASC 740。遞延税項資產和負債確認為未來税項可歸因於現有資產和負債的賬面金額與我們各自的計税基礎以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異的後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能不會在未來期間變現，則計入估值津貼。

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我們遵循ASC主題740-10中的指導來評估不確定的税收狀況。該標準適用於所有税務職位，並通過規定確認和計量的兩步法，澄清了財務報表中税收優惠的確認。第一步是評估根據其技術價值進行審查後，税收狀況是否更有可能持續下去。第二步涉及對要確認的金額進行測量。符合比不符合門檻的最大税收優惠額度的税收頭寸在與税務機關最終敲定後實現的可能性大於50%的最大税收優惠額度進行計量。如果我們認為相關税務機關更有可能維持不確定的所得税狀況，我們就會認識到財務報表中不確定的所得税狀況的影響。我們將確認與所得税費用中不確定税位相關的利息和罰金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們沒有不確定的所得税頭寸。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與臨牀開發費用以及單位和普通股的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本招股説明書末尾的經審計財務報表的附註3 中進行了更全面的討論，但我們認為以下會計政策對於在編制我們的財務報表時做出重要判斷和估計的過程至關重要。

研發費用

作為財務報表編制過程的一部分，我們需要記錄實際研發費用，並估計應計研發費用、流動資產和其他流動負債。此流程包括審核未結合同和承諾、與我們的人員溝通以確定已為我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或未以其他方式通知實際成本時估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月向我們開具欠款發票，以支付所執行的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計研發費用、流動資產和其他流動負債進行估計。預計應計研發費用、預付資產和其他流動負債的示例包括支付給合同製造商的與生產臨牀試驗材料相關的費用，以及與代表我們執行臨牀試驗相關的合同研究機構支付的費用。

我們根據與代表我們提供這些服務的實體簽訂的合同對所提供服務的估計來計算與臨牀製造和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款需要經過協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。根據這類合同支付的費用在很大程度上取決於藥品生產中涉及的許多單獨任務的成功完成和臨牀試驗的績效。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間內實際提供的服務。如果我們對執行服務的狀態和時間的估計與實際執行的服務狀態和時間不同，我們可能會報告在任何特定時間段內過高或過低的金額。到目前為止，我們的估計與實際發生的金額沒有實質性差異。

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我們在發行股票期權並計算其估計的股票薪酬費用時，需要定期估計普通股的公允價值。普通股的公允價值由管理層在獨立第三方評估公司的協助下定期確定。這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及固有的不確定性和重大管理判斷水平的應用。

為了確定公允價值，我們特別考慮了涉及將我們的普通股出售給無關第三方的同期交易；我們的普通股缺乏市場性，以及可比上市公司的市場表現。

公共單位公允價值

我們根據授予員工、非員工和顧問的授予日期公允價值對單位授予進行核算，並在必要時確認授權期內的補償費用。我們以單位為基礎的薪酬估值中的估計非常複雜和主觀。

在我們的共同單位沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，我們都會對作為單位授予基礎的共同單位的公允價值進行估算。我們通過參考與第三方的公平交易(包括髮生在估值日或臨近估值日的共同單位)來估計我們的共同單位的公允價值。一旦我們的普通股公開交易，我們將不再需要估計普通股的公允價值，而是根據報價的市場價格來確定價值。

在截至2019年12月31日的年度內，我們向員工、高級管理人員和董事發放了161,142個B類通用單位。在截至2020年12月31日的年度內，我們向顧問發放了2,926個B類公用單位，向一名員工發放了2,643個B類公用單位。2019年和2020年發行的所有B類公用事業單位都代表利潤利息，因為該術語在收入程序93-27,1993-2 C.B.343中定義，由收入程序2001-43， 2001-2 C.B.191澄清。對於基於績效的獎勵，如果有可能達到預定的績效標準，則將確認費用。到目前為止，基於單位的薪酬費用尚未為物料。計算以單位為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素發生變化，並且管理層使用不同的假設，則基於單位的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有很大不同。所有這些證券都在2021年3月從一家有限責任公司轉變為一家公司時交換了我們資本單位的股票。

截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營業績

下表彙總了我們截至2020年3月31日和2021年3月31日的運營結果：


	截至三個月						變化
	三月三十一號，
	2020			2021			美元			百分比
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
運營費用
研究與開發	$	(961,104	)	$	(680,588	)	$	(280,516	)		(29	%)
一般事務和行政事務		(387,473	)		(1,581,185	)		1,193,712			308	%
總運營費用		(1,348,577	)		(2,261,773	)		913,196			68	%
運營虧損		(1,348,577	)		(2,261,773	)		913,196			68	%
其他收支		(72,596	)		(43,135	)		(29,461	)		(41	%)
淨損失	$	(1,421,173	)	$	(2,304,908	)	$	883,735			62	%

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從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，研發費用減少了280,516美元。截至2020年3月31日的三個月包括與DMT310治療中重度痤瘡的2b期臨牀試驗相關的898,201美元的費用，這些費用在截至2021年3月31日的三個月內沒有復發。這一數額被截至2021年3月31日的三個月發生的成本所抵消，其中主要包括381,393美元的工資和基於股票的補償，與DMT310治療輕中度牛皮癬的1b期概念驗證臨牀試驗相關的144,881美元的成本，與美容條件下DMT4210的1b階段概念驗證臨牀試驗相關的29,400美元的成本，以及65,730美元的非臨牀成本。

一般和行政費用

從截至2020年3月31日的三個月到截至2021年3月31日的三個月，一般和管理費用增加了1,193,712美元。增加的主要原因是與我們從LLC轉換為C-Corporation相關的成本211,699美元，基於股票的薪酬支出909,822美元，以及與專利申請相關的專業費用82,494美元。

其他收入和支出

其他收入和支出減少29,461美元，主要原因是債務貼現成本的攤銷減少了43,090美元，欠硅谷銀行的債務利息支出減少了15,145美元，但被附屬可轉換本票在截至2021年3月31日的三個月中增加的利息支出28,771美元所抵消。

現金流

下表彙總了我們運營和融資活動的現金流：


	截至3月31日的月份，
	2020			2021
現金流量數據表：
提供的淨現金總額(用於)：
經營活動	$	(1,379,067	)	$	(776,220	)
融資活動	$			$	1,576,235
增加(減少)現金	$	(1,379,067	)	$	800,015

截至2020年3月31日的三個月，運營中使用的現金為1,379,067美元，這主要是淨虧損1,421,173美元和應付賬款增加的結果，但被債務貼現成本的攤銷所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，運營中使用的現金為776,220美元，主要原因是淨虧損2,304,908美元，以及與此次發行相關的預付費用增加，但被應付賬款和基於股票的薪酬費用增加所抵消。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金為1,576,235美元，可歸因於發行可轉換附屬本票和發行1D系列優先股的淨收益，但被欠硅谷銀行的債務本金所抵消。

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	年終						變化
	十二月三十一日，
	2019			2020			美元			百分比
運營費用
研究與開發	$	(2,623,280	)	$	(1,607,819	)	$	(1,015,461	)		(39	%)
一般事務和行政事務		(1,847,328	)		(1,565,034	)		(282,294	)		(15	%)
總運營費用		(4,470,608	)		(3,172,853	)		(1,297,755	)		(29	%)
運營虧損		(4,470,608	)		(3,172,853	)		(1,297,755	)		(29	%)
其他收支		(250,748	)		(63,677	)		(187,071	)		(75	%)
淨損失	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)	$	(1,484,826	)		(31	%)

研發費用

截至2019年12月31日的年度研發費用為2,623,280美元，而截至2020年12月31日的年度研發費用為1,607,819美元。減少1,015,461美元主要與產品製造成本323,786美元及與維拉尼許可協議(定義見下文 )有關而於2020年發行的1c系列優先股的估計公允價值730,962美元(未於2020年產生)有關，但因2020年臨牀試驗成本增加195,937美元而被抵銷。

在截至2020年12月31日的年度內產生的1,607,819美元研究和開發費用中，1,396,308美元與臨牀試驗相關，107,636美元與產品儲存和穩定性測試相關。這些活動包括但不限於我們的DMT310 2b期臨牀試驗，每週治療一次中度至重度以及DMT410治療痤瘡的開放標籤、10名患者、1b期臨牀試驗中度至重度眉間線、外眼角線和前額線，以及多個次要美學終點。

我們不按候選產品跟蹤研發費用。相反，因為DMT310和DMT410使用從我們的海綿在技術方面，我們根據臨牀試驗中使用的藥物產品跟蹤研究和開發費用。

在截至2019年12月31日的年度內產生的2,623,280美元研發費用中，730,962美元與就Villani許可協議發行的1c系列優先股的估計公允價值相關，1,200,371美元與臨牀試驗相關，323,786美元與產品製造成本相關，160,853美元與產品儲存和穩定性測試相關。這些活動包括(但不限於)我們的DMT310 2a期臨牀試驗，每週治療一次中度至重度此外，DMT410還進行了一項開放標籤、10名患者的1b期概念驗證臨牀試驗，用於治療腋窩多汗症。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用為1,847,328美元，而截至2020年12月31日的年度為1,565,034美元。減少282294美元的主要原因是與維拉尼許可協議有關的法律和專業費用在2020年沒有發生。

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2019年運營中使用的現金為3,922,272美元，主要原因是淨虧損4,721,356美元和支付250,000美元的許可和結算負債，但被與Villani許可協議發行的1c系列優先股相關的估計公允價值730,962美元，債務貼現攤銷費用141,753美元，以及應付賬款和應計負債減少124,956美元所抵消。

2020年運營中使用的現金為4,028,541美元，主要原因是淨虧損3,236,530美元，支付500,000美元的許可證和結算負債，應付賬款和應計負債減少254,471美元，以及免除工資保障計劃的收益133,592美元，但被97,104美元的債務攤銷所抵消。

融資活動

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金分別為2567,139美元和4,734,461美元。2020年期間減少2,167,322美元的主要原因是，2019年發行了44,767,474個優先股，總淨收益為5,510,630美元(其中包括從管理成員那裏轉換150,000美元的可轉換可轉換票據本金)，相比之下，2020年發行了1,785,714個優先股，總淨收益為250,000美元，2020年發行了總淨收益為2,974,982美元的票據，這也是由於發行了44,767,474個優先股，總淨收益為5,510,630美元(其中包括從管理成員那裏轉換150,000美元的可轉換票據本金)，而2020年發行了1,785,714個優先股，總淨收益為2,974,982美元

流動性與資本資源

自成立以來，我們沒有產生任何收入，也沒有將任何產品商業化。截至2021年3月31日，我們的現金總額為1,330,415美元，我們的累計赤字為30,384,706美元。截至2020年12月31日的一年和截至2021年3月31日的三個月，我們在運營中分別使用了4028,541美元和776,220美元的現金。我們預計，我們現有的現金將用於運營，直至本次發售結束，一直持續到2021年8月。我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受淨虧損。

從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。我們的主要現金用途包括運營中使用的現金(包括我們候選產品的臨牀開發)、許可權付款以及與購買物業和設備相關的付款。我們預計未來現金的主要用途將是持續運營、研發資金和一般營運資金需求。我們預計，隨着研發費用的持續增長，我們將需要籌集額外資金來維持運營和研發活動。

債務

2020年7月17日，我們發行了本金總額為233萬美元的債券。2020年10月16日，我們額外發行了本金總額為67萬美元的債券。在2021年第一季，我們額外發行了本金總額為1,566,000元的債券。

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債券的年利率為4.0%，無抵押，於2021年12月31日到期，並規定在(I)符合資格的A系列融資(定義見債券)或(Ii)本次發行結束時(以較早者為準)轉換為我們的普通股，為吾等帶來總計至少10,000,000美元的總收益。如果不提前轉換，在本次發行結束時，票據將以相當於本次發行每股收購價80%的轉換價格轉換為我們普通股的股份。每筆票據項下的本金金額和應計但未付利息將按規定的每股轉換價格自動轉換為我們普通股的股票。2021年1月27日，我們修改了債券，將到期日從2021年7月17日延長至2021年12月31日，並將最高本金金額提高到500萬美元。2021年3月15日，我們修改了附註，允許有選擇地轉換為1D系列優先股(這些單位隨後轉換為與我們轉換為特拉華州一家公司相關的1D系列優先股的股)。截至本招股説明書的日期，4391,000美元的票據連同73,801美元的相關權益已轉換為我們系列1D優先股的5,379,242股，在本次發售完成後，這些優先股將自動轉換為700,635股我們的普通股。截至本招股説明書日期，該批債券的本金總額仍未償還175,000元。

如果在本次發售結束前沒有轉換，在本次發售結束時，已發行債券的本金總額和任何應計但未支付的利息將自動轉換為總計32,219股我們的普通股，轉換價格為每股5.60美元(相當於發行價的80%)。

未來資本需求

我們預計此次發售的淨收益和我們現有的現金將足以在本次發售結束後至少12個月內為我們的運營、未來研發和一般營運資金提供資金。然而，在獲得FDA批准之前，很難預測我們在候選產品上的支出。此外，不斷變化的環境可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的現金。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求營銷批准，以及在獲得批准後，我們候選產品的最終商業化，我們將繼續招致巨大的額外運營虧損。如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們將產生鉅額銷售、營銷和外包製造費用。此外，我們預計增加運營、財務和信息系統以及人員(包括支持我們計劃的產品商業化努力的人員)將產生額外費用。我們還預計，在本次發行結束後，遵守適用於我們作為上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將產生巨大成本。

我們未來運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括：

我們候選產品的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

我們為每個候選產品制定的臨牀開發計劃；

我們開發或可能獲得許可的候選產品的數量和特徵；

我們可能選擇執行的任何合作協議的條款；

滿足FDA、EMA或其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；

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為了在較長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源進行研發、候選產品的臨牀試驗，以及其他運營和潛在的產品收購和許可。我們已經評估並預計將繼續評估一系列戰略交易，作為我們計劃的一部分，即收購或授權並開發更多產品和候選產品，以增強我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們招致額外債務或尋求股本，或兩者兼而有之。此外，我們可能會在新的或現有的治療領域開發、收購或許可已批准或開發的產品，或繼續擴大現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購其他產品、候選產品或公司以擴大我們的業務，或用於一般企業用途。戰略交易可能需要我們通過一個或多個公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，也可以以協作或合作安排的形式構建。我們目前沒有任何安排、協議或諒解來進行任何收購、內部許可或類似的戰略業務交易。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資(如果可用)將導致固定支付義務的增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

持續經營的企業

自成立以來，我們一直從事組織活動，包括籌集資金和研發活動。我們尚未產生收入，尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正現金流。不能保證盈利業務即使實現了，也能持續下去。我們面臨與任何臨牀前階段製藥公司在研發方面投入巨資相關的風險。不能保證我們的研發項目會成功，不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品都具有商業可行性。此外，我們在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於員工和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於公司籌集額外資本的努力是否成功。這些不確定性使人們對我們是否有能力在財務報表發佈之日後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。財務報表不包括任何調整，以反映因公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的未來影響，而持續經營的目的是在正常業務過程中繼續經營、變現資產和清算負債。我們在截至2020年12月31日的一年中淨虧損3,236,530美元，在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損2,304,908美元，截至3月31日累計虧損30,384,706美元, 2021年我們預計在到我們可以從目前正在開發的候選產品中獲得可觀收入的時間(如果有的話)之前，我們將招致額外的損失。我們的主要資金來源是發行債券和股票。

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2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。疫情在美國已變得越來越普遍，影響到我們運營的市場。雖然大流行的全面影響仍在繼續發展，但金融市場受到了嚴重的波動，對我們訂立、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力產生了不利影響。不確定的金融市場、供應鏈中斷、流動性限制、不斷變化的優先級以及不穩定的資產價值也會影響我們達成合作、合資以及許可和版税協議的能力。疫情的爆發和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。大流行的未來發展及其對我們業務和運營的影響是不確定的。如果患者受到病毒的影響，或者因為疫情而害怕前往我們的臨牀試驗地點，我們可能會在正在進行的和計劃中的臨牀前和臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難。我們和我們的第三方合同製造商、CRO和臨牀站點在採購對我們的研究和開發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷，例如，在我們的臨牀試驗或臨牀前研究中使用的醫療和實驗室用品。, 來自國外或由於持續努力應對疫情而出現短缺的產品。雖然預計這些中斷是暫時的，但這些中斷可能會對我們2021年的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響，甚至可能超過2021年。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

近期發佈的會計準則

有關近期會計聲明的討論，請參閲附註3，重要會計政策摘要我們的財務報表包括在本招股説明書的其他地方。

就業法案

2012年4月5日，《2012年初創企業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)簽署成為法律。就業法案包含的條款，除其他外，降低了對新興成長型公司的某些報告要求。作為一家新興成長型公司，我們選擇利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。JOBS法案第107條規定，我們不利用延長過渡期的決定是不可撤銷的。

根據《就業法案》中規定的某些條件，作為一家新興成長型公司，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的任何要求。

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關於審計和財務報表(審計師討論和分析)的信息，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用到我們的首次公開募股(IPO)完成五週年，或者直到我們不再滿足作為一家新興成長型公司的要求，以先發生的為準。

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皮膚病，如痤瘡、尋常型牛皮癬(或牛皮癬)、丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)、多汗症和各種美容指徵，每年影響全球數百萬人，並可能對他們的生活質量和情感健康造成負面影響。雖然目前市場上對這些適應症有多種治療選擇，但我們認為大多數都有明顯的缺點，包括繁瑣的應用方案和不同的負面副作用。雖然這些適應症中的大多數首先使用局部產品治療，但許多患者經常更換治療或完全停止治療，原因是患者對反應緩慢和適度、過早出現不良副作用、繁重的應用計劃和通常較長的治療持續時間感到不滿。一小部分患者可能是生物或系統療法的候選對象，但這些患者在獲得這些昂貴的生物或系統療法的資格之前，通常需要嘗試局部或口服治療方案。鑑於當前局部療法的侷限性以及生物和系統療法的有限可用性，我們認為有一個重要的機會來滿足沮喪患者的需求，這些患者正在尋找滿足其皮膚病和生活方式需求的局部產品。

我們的主要候選產品DMT310融合了我們的專有、多方面湖泊海綿(Spongilla Laustris)或海綿，這項技術可以局部治療各種皮膚病，預計每週一次的治療應用方案。DMT310 是一種多因子天然衍生產品，每週使用一次來治療痤瘡。海綿海綿是一種獨特的淡水海綿，只在世界上特定的地區和特定的環境條件下以商業數量生長，所有這些都使其具有獨特的體外抗微生物、抗炎性能和機械性能。將這些特性、我們供應商開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序結合在一起，可生產出具有機械和化學成分以及多種作用機制的藥品，可用於治療炎症性皮膚病症(如痤瘡)。

我們相信我們的海綿技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，目標是將化合物局部輸送到真皮，以滿足各種適應症。我們相信機器人的機械能力海綿正如我們的1a期DMT410多汗症試驗中所見，該技術允許通過局部應用將各種大分子和小分子輸送到靶向治療部位。我們相信海綿%s機械和化學成分(我們認為它們在體外顯示了抗微生物和消炎特性)，增加了我們的海綿技術平臺，可用於治療各種醫療和美容皮膚病以及包括牛皮癬在內的疾病。

DMT310由兩克粉末組成，由完全自然生長的淡水海綿加工而成。 湖泊海綿然後，在患者使用之前，將該粉末與流化劑(過氧化氫)混合，形成易於使用的糊狀物，類似於泥漿面膜。這種糊狀物在皮膚上停留大約15分鐘，直到乾燥，然後用水洗掉。由於DMT310的機械成分和化學成分的獨特組合，我們相信患者將只需要每週使用該產品一次就能產生臨牀效果。DMT310粉末含有大量微觀硅質針狀物，當按摩到皮膚中時，會通過角質層(皮膚最外面的保護層)形成微通道，進入炎症性皮膚病的許多方面所在的真皮。我們相信，這些新形成的微通道不僅能增加膠原蛋白的產生，還能讓氧氣進入堵塞的毛皮脂腺，消除厭氧環境。C.

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痤瘡生長。針狀體還可能為DMT310的天然化合物進入真皮和毛皮脂腺提供通道，幫助殺死C。痤瘡。除了這些抗微生物化合物，DMT310似乎還具有抗炎化合物，體外實驗證明，它通過減少來抑制炎症。C.acnes通過抑制IL-17A和IL-17F的表達，刺激IL-8的產生。在DMT310的體外研究中，我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制，這可能轉化為患者皮脂(一種由人體皮脂腺產生的油性和蠟質物質)的產生和皮膚油性的減少。在DMT310的體外研究中，我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制，這可能轉化為患者皮脂(人體皮脂腺產生的一種油性和蠟質物質)的產生和皮膚油性的減少。我們認為，這些生物效應和機械效應的結合是治療多發性炎症性皮膚病的重要因素。

DMT310的應用

LOGO

圖1：海綿加工成細粉，用6ml瓶裝3%H包裝成2g袋子 ²O²(過氧化氫)。每週一次，患者將粉末與雙氧水混合，並將混合物按摩在皮膚上；10-15分鐘後，產品很容易用水去除。

DMT410是我們的第二個候選產品海綿站臺。我們正在開發DMT410，用於局部治療皮膚病和通常採用多次注射肉毒桿菌毒素治療的疾病。DMT410的聯合治療方案使用我們獨特的一種應用海綿然後局部使用肉毒桿菌毒素，將肉毒桿菌毒素局部輸送到真皮，用於治療各種適應症，包括治療多汗症和其他美容條件，如細紋、毛孔大小、光度和整體皮膚質量。如果獲得FDA的批准，相信DMT410的肉毒桿菌毒素局部注射可以極大地增加其市場機會，因為DMT410的無針應用、有針對性的皮內注射以及擴大適應症的潛力。

我們認為，目前的醫學和美容皮膚病領域缺乏創新的治療選擇，主要是引入重新配方和舊分子的組合。這為改變患者治療皮膚的方式提供了理想的機會。根據我們預期的每週一次的治療計劃，我們相信我們可以成為該領域的領先者，推出一種從天然海綿中提取的候選產品，該產品可能會以最小的副作用改善患者的依從性，並迅速達到治療效果，如我們的2b期痤瘡試驗所見。如果我們能夠成功開發我們的候選產品，獲得FDA的批准，建立皮膚科醫生的集中處方基礎，並利用我們管理層之前的經驗，我們相信我們有能力建立一個商業組織，在皮膚科領域的核心重點領域開發和商業化治療方案。

我們的臨牀開發流水線和候選產品

我們的臨牀開發流水線目前由DMT310和DMT410組成，每種藥物都在開發多個適應症。在隨附的部分中，我們將介紹每個候選產品、其優勢以及我們針對每個候選產品的市場策略。下表和章節中反映的日期僅為估計值，不能保證下表或章節中包含的事件將在提供的預期時間線內完成，或者根本不能保證完成。

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中度至重度粉刺。最近，我們完成了一項隨機、雙盲、多中心、安慰劑對照的2b期臨牀試驗，DMT310用於每週一次的中度至重度粉刺。在僅進行四次局部治療之後，DMT310在所有三個終點(炎症性病變計數、非炎症性病變計數和調查者全球評估)中均顯示出與安慰劑相比的統計意義上的顯著改善，並持續到第12周研究結束。我們計劃在即將到來的兩個第三階段試驗中使用這些相同的終點，以支持我們提交DMT310的NDA用於治療中度至重度尋常痤瘡。我們相信，每週應用一次的這些結果可能會使DMT310在治療糖尿病的市場上佔據有利地位。中度至重度粉刺。我們打算在2022年下半年與FDA舉行第二階段會議結束後，在2022年底啟動兩項所需的第三階段臨牀試驗。

輕至中度銀屑病。我們招募了我們的第一位患者參加DMT310的1b期POC，用於治療輕至中度2021年3月發現牛皮癬。斑塊型牛皮癬是一種慢性炎症性皮膚病，根據《財富》商業洞察市場研究報告(Fortune Business Insight Market Research Report)，截至2019年，該疾病約佔牛皮癬市場的80%，大多數患者患有。輕至中度這種疾病使他們不太可能接受批准的生物治療，這隻適用於中到重度疾病的患者，作為一線治療。由於患者人數眾多，輕至中度由於銀屑病，以及缺乏有效的局部治療來治療較輕微的疾病，我們認為對副作用有限的有效局部產品有很大的需求未得到滿足。根據DMT310降低IL-17A和IL-17F的體外數據，以及我們在其2b期痤瘡試驗中觀察到的抗炎作用，我們認為DMT310可以用於輕至中度銀屑病。2021年3月，我們招收了30名學生中的第一名輕至中度銀屑病患者的皮損覆蓋其體表面積的2%至30%，並給予他們每週一次的DMT310治療，為期12周。所有患者年齡均在18歲以上。我們預計將在2021年下半年報告該試驗的主要結果。

中度至重度酒渣鼻。我們計劃開始招募患者參加DMT310的第二期臨牀試驗，用於治療中度至重度酒渣鼻將在2021年下半年出現。酒渣鼻，或亞型II，是一種慢性皮膚病，其特徵是面部的炎症性病變，通常影響所有年齡段的成年人，但尤其影響30-50歲的女性，並可能導致巨大的情感和心理痛苦。由於目前市場上缺乏有效的治療方法，我們認為非常需要一種副作用有限的有效局部產品。基於在2b期痤瘡試驗中觀察到的抗炎作用，以及體外觀察到的多種生物標記物，我們相信DMT310在酒渣鼻中可能具有類似的抗炎作用，並可能成為這種疾病患者的潛在治療選擇。我們計劃招募180名患者，年齡在歲或以上，中度至重度此外，該公司還將繼續治療酒渣鼻，併為他們提供為期12周的每週一次的DMT310治療，並計劃在2022年下半年報告這項試驗的主要結果。這項試驗的臨牀終點是炎性病變數量的絕對減少，以及從0到4的IGA評分。

不能保證DMT310將獲得FDA對上述任何適應症的批准。

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我們正在開發我們的第二個候選產品海綿DMT410平臺，用於局部治療皮膚病和通常採用多次注射肉毒桿菌毒素治療的疾病。目前，肉毒桿菌毒素必須多次注射，才能成功地將足夠數量的肉毒桿菌毒素輸送到所需的治療區域。雖然注射在許多不同的疾病和美容條件下都是成功的，但它們限制了肉毒桿菌毒素在其他情況下的使用，這些條件下注射是困難的、疼痛的或其他不可行的。DMT410的聯合治療方案使用我們獨特的一種應用海綿粉末狀，然後局部使用肉毒桿菌毒素。這個海綿混合物被按摩到患者的治療區域，以增強針刺的穿透性並創建微通道。10 到15分鐘後，患者取出海綿用水做口罩。然後，肉毒桿菌毒素從注射器中以精確的數量被釋放到患者的皮膚上。肉毒桿菌毒素被按摩到治療區域，以利用新創建的微通道。我們相信，這一治療應用將使肉毒桿菌毒素能夠局部輸送到真皮，用於治療各種適應症，包括治療多汗症和其他美容條件，如細紋、毛孔大小、光度和整體皮膚質量。我們相信，由於DMT410的無針應用、有針對性的皮內給藥和擴大適應症的潛力，DMT410的肉毒桿菌毒素局部給藥可以極大地增加其市場機會。

到目前為止，我們已經完成了DMT410在10名腋窩多汗症患者中的開放標籤1b期POC臨牀試驗。在使用DMT410進行一次治療四周後，患者表現出汗液分泌的減少。這項試驗的臨牀終點包括(I)重量法測得的汗量比基線減少50%以上的患者的百分比，(Ii)重量汗量低於50毫克的患者的百分比，以及(Iii)重量汗量變化的百分比。我們認為這些結果支持DMT410可能有助於肉毒桿菌毒素在真皮內的局部輸送，其治療效果類似於多次注射肉毒桿菌毒素。對於DMT410，我們相信肉毒桿菌毒素可以局部應用，這樣就可以針對真皮而不需要多次注射。

我們目前正在進行DMT410的第二次開放標籤試驗，10名患者，1b期POC試驗，用於治療中度至重度18歲或以上患者的眉間線、外眼角線和額線以及多個二級美容終點。次要終點包括多個美容條件，肉毒桿菌毒素目前未獲批准，但已發表的研究已經或正在對其進行研究。患者將接受一次DMT410的應用，並每四周接受一次評估，總持續時間為16周，以確定DMT410的總體療效和治療效果持續時間。如果我們收到積極的數據，並且能夠自行或與第三方合作伙伴成功開發和商業化DMT410，我們相信DMT410的聯合療法將極大地擴大肉毒桿菌毒素在美容和醫療皮膚病方面的潛在適應症。

不能保證DMT410將獲得FDA對上述任何適應症的批准。

我們的戰略

我們計劃獲得許可，開發差異化的醫療和美容皮膚科候選產品，並將其商業化，用於治療各種皮膚病和皮膚病，我們認為這些產品在市場上有巨大的未得到滿足的需求。這一戰略的主要組成部分如下：

用於痤瘡的DMT310的完全開發和監管批准。我們最近完成了DMT310的2b期臨牀試驗，用於治療中度至重度粉刺。我們計劃在2022年下半年與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行第二階段會議結束，在第二階段會議結束後，我們計劃在2022年下半年啟動DMT310的兩個關鍵的第三階段臨牀試驗，預計2024年上半年會有主要結果。假設我們收到了積極的臨牀結果，我們預計將提交DMT310的新藥申請，或NDA，用於治療糖尿病中度至重度2024年下半年出現粉刺。

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填寫一份概念驗證，或POC，DMT310治療牛皮癬的試驗。2021年3月，我們在以下患者中啟動了1b期POC試驗輕至中度牛皮癬和預計 2021年下半年的營收結果。我們相信DMT310對IL-17A和IL-17F(銀屑病發病機制中的主要效應細胞因子)的抗炎特性可能會導致一種可用於治療銀屑病的外用產品。假設臨牀結果積極，我們預計將在2022年上半年啟動第二階段試驗，預計2023年上半年會有結果。如果成功開發並商業化，我們相信DMT310將成為第一個可用於治療的每週一次的外用產品輕至中度銀屑病。

完成DMT310在酒渣鼻的2期試驗。根據我們在痤瘡2b期試驗中獲得的數據和體外觀察到的抗炎作用，我們計劃在2021年下半年啟動DMT310在酒渣鼻的2期試驗，預計2022年下半年會有主要結果。假設我們收到積極的臨牀結果，我們預計將在2023年上半年啟動兩項3期試驗，預計2024年下半年會有結果。我們相信，這將有助於支持我們的渠道，並可能建立更廣泛的使用 DMT310在炎症性皮膚病。

在美觀條件下完成我們DMT410計劃的POC試用。2020年11月，我們啟動了DMT410的 1b期POC試驗，用於治療多種美容疾病，預計2021年第三季度會有最好的結果。我們相信，這項試驗可能會為DMT410 方案局部輸送肉毒桿菌毒素治療皮膚病提供進一步的積極數據。

探索互惠互利的合作伙伴關係機會 我們的DMT410計劃針對多汗症和美容條件。 根據DMT410治療多汗症的結果和正在進行的美容試驗的未來結果，我們計劃與肉毒桿菌毒素公司建立互惠互利的合作伙伴關係，利用我們的DMT410計劃針對皮膚病和美容條件進行局部治療。

皮膚科市場綜述

我們目前專注於醫療和美容皮膚病市場，包括多種常見和治療不足的皮膚病，以及痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、多汗症和多種美容疾病，其中一些目前沒有批准的產品，包括減少細紋，

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毛孔大小、皮脂生成、光度和整體皮膚質量的增加。我們認為，這些疾病和狀況會對患者的生活質量造成重大負面影響，包括身體和情感創傷以及社會恥辱，導致患者不斷尋求更好的治療方案來幫助緩解病情。我們還認為，這些市場沒有經歷與其他市場相同的發展水平和進步，因為除了現有化合物的重新配方或組合之外，最近獲得批准的新的或創新的局部產品很少。我們相信，我們的候選產品將在市場中佔據有利位置，為服務不足的醫療和美容皮膚病市場提供創新的解決方案。

基於新的治療選擇和更多患者獲得護理的機會，美國醫用皮膚病市場在最近幾年經歷了顯著增長。根據目前的市場數據，2020年美國醫療皮膚病市場(不包括生物製劑)的處方藥銷售額超過160億美元。

美國整形外科學會(American Society Of Plastic Surgeons)估計，2016年美國進行了超過1540萬例整容手術，其中約700萬例使用了肉毒桿菌毒素。有許多因素繼續推動美容皮膚科市場的增長，例如患者接受度的提高(包括年輕患者的增加)，以及患者願意在美容護理上花費的可自由支配的現金。我們還相信，患者支付費用的意願越來越高自掏腰包有效的皮膚護理，以實現他們想要的個人審美外觀，這進一步支持了這些市場的需求和定價。

基於上述情況，我們認為，由於皮膚科領域的專家數量相對較少，與許多其他以處方為基礎的專業市場相比，皮膚科市場，無論是美容還是醫療，都提供了一個低成本的商業化機會。根據美國皮膚病學會的數據，到2020年，美國大約有18,000名皮膚科醫生。我們計劃瞄準這些皮膚科醫生中的一部分，他們是競爭產品的較大處方者，他們通過創建一支有針對性的銷售隊伍來治療具有我們批准的適應症的很大比例的患者，以便覆蓋我們的目標醫生的很大一部分。我們相信，基於處方和基於現金支付的產品線相結合是一個極具吸引力的商機，因為它結合了皮膚科市場的多個方面，這些方面獨立於更大的醫療保健市場。

我們的海綿技術背景

海綿湖泊概述

湖泊海綿，或海綿，是一塊淡水海綿，來自海綿綱在世界特定地區商業批量生長在淡水河流和湖泊中的家庭。它在冬季進入休眠狀態，根據棲息地的生長條件，每年都會再生為從結殼到指狀，再到分枝的各種生長形式。雖然它生長在北半球的許多地方，但只有某些地方生長的數量和質量足以支持商業製藥產品。這樣的一個地點是俄羅斯中部的伏爾加河，我們已經在那裏與已知的較大供應商之一簽署了獨家供應協議海綿DMT310的原材料，這保證了我們的供應海綿原材料。傳統上，當地人會收穫少量的海綿將其作為民間藥物來治療各種炎症性疾病，包括關節炎。在過去的18年裏，我們的獨家供應商完善了其收穫方法和程序，現在有能力提供高質量的原材料。我們的供應商有能力收集和加工大量的海綿每年。我們相信，我們的供應商將能夠供應滿足我們臨牀和商業需求所需的數量和質量的原材料。

的傳統用法海綿在俄羅斯已經提供了大量的安全數據。2003年，俄羅斯衞生部表示，每年有100多萬人使用海綿，幾乎沒有安全問題的報道。2017年，我們將此安全信息與其他各種出版物和非臨牀研究一起提交給FDA皮膚科的研究新藥(IND)申請

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和牙科產品參考FDA的行業植物藥物開發指南或植物學指南。這份文件使FDA能夠批准我們的DMT310的IND，允許我們直接進入患者的第二階段臨牀試驗，部分原因是歷史上的人類接觸。雖然我們仍需要完成大多數所需的非臨牀和藥代動力學研究，但在開始此類工作之前，我們能夠戰略性地節約資源，同時收集人類臨牀療效和安全性數據。

海綿的多重作用機制

而當海綿從技術上講，它是動物界的一部分，它的生長和行為更類似於植物，即使在惡劣的環境條件下，它每年也能完全再生。這一獨特的屬性海綿不僅讓我們可以參考植物學指南，還有助於確保每年有足夠的原材料重新生長。除了每年導致海綿重新生長外，海綿生存的惡劣環境條件也有助於我們的海綿技術支持多種行動機制。基於近18年多年的收穫所獲得的知識海綿，我們的供應商已經瞭解了必要的環境條件和海綿要獲得最佳原料收穫，並確保原料包含有效製藥產品所需的特性，必須具備這些特性。這些特殊的特性包括機械和化學成分，它們是海綿原材料中自然產生的一部分，對我們的海綿技術治療皮膚病和皮膚病的作用機制。

DMT310的機械部件來自海綿它是由大量硅質針狀體組成的骨架結構，這些硅質針狀體由有機物質結合在一起，如下圖2所示。這些針狀體是光滑的棒狀形狀，兩端各有一個點，如果海綿在某些專有的環境條件下收穫，針狀體的平均長度可以在150-300微米之間，直徑大約在10-15微米之間。雖然還有其他類型的淡水和海洋海綿，但它們的許多針狀體上可能覆蓋着倒鈎或鈎子，我們認為這些刺會卡在皮膚上或在每一端都變鈍，使皮膚很難穿透。

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圖2：中存在的硅質針狀體海綿

在美國收穫和進一步加工後，我們針狀體的形狀和大小使其成為穿透角質層(皮膚屏障)的理想機制，並在不穿透較大血管所在的皮下組織的情況下臨時創建進入真皮的微通道。這些新創建的微通道臨時打開皮膚的屏障，允許大大小小的化合物有針對性地輸送到真皮中。目前大多數外用產品都含有各種滲透促進劑，幫助活性分子穿過角質層並進入真皮，如二甲基二甲基。

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亞碸(DMSO)。然而，這些滲透促進劑只能幫助小分子滲透，通常不能幫助大分子，如肉毒桿菌毒素，在局部傳遞。這些滲透促進劑也會引起不想要的副作用，如皮膚乾燥或大蒜味、呼吸和體味。我們相信我們的海綿與其他局部使用的產品相比，該技術的獨特之處在於能夠通過局部應用同時提供小分子和大分子，且刺激性和副作用較少。

除了在皮膚中創造許多微通道外，我們相信針刺的穿透可以打開閉合的粉刺，允許氧氣進入堵塞的毛皮脂腺的厭氧環境，在那裏C.痤瘡最後，我們認為針狀物能促進皮膚內膠原蛋白的生成，從而加快皮膚的返老期，從而使肌膚以比正常的皮膚週轉週期更快的速度浮出水面。最後，我們認為針狀物能促進皮膚內膠原蛋白的生成，從而加速皮膚的返老期。通常情況下，皮膚需要三到四周的時間才能將新的一層帶到表面，而我們相信我們的海綿技術可能會讓這一過程在不到一週的時間內完成。我們認為這減少了治療炎症性皮膚疾病和狀況的時間同時也改善了患者的皮膚外觀。

我們的海綿該技術還包含多種活性化合物，我們相信這些化合物可能有助於我們的候選產品治療多種皮膚病和皮膚病。我們相信有一部分海綿%s自然防禦機制是創造有機材料來擊退生長在水中的天敵。這種有機物質將其針狀體結合在一起，形成海綿的骨架結構。基於多項體外研究，我們認為海綿中的有機化合物從針狀體中分離出來後，既有抗炎作用，又有抗菌作用。我們觀察到了抗炎活性，包括降低C。痤瘡刺激人細胞產生IL-8，下調IL-17A和IL-17F的產生。此外，在我們的體外研究中，我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制，這可能轉化為患者皮膚皮脂生成和油性的減少。

雖然我們相信我們的每一個機械或化學部件海綿技術本身在治療各種疾病方面可能是有益的，我們相信當每種機制結合起來時，其影響可能會大大增強。每個治療中包含的大量針狀體通過角質層創建許多微通道，從而使治療區域內的化學成分得以充分滲透和輸送，以抗炎和抗菌。

FDA植物藥行業發展指南

目前批准的大多數局部皮膚病產品僅由FDA皮膚科和牙科產品辦公室進行審查，並遵循標準批准程序。然而，由於我們的主要候選產品DMT310來自天然來源，它將由FDA皮膚病和牙科產品辦公室進行審查，並由FDA植物審查部提供意見。而當海綿由於DMT310不是植物學的，FDA允許我們參考植物學的原材料質量控制和批次一致性指南，從開發到商業化。我們相信，我們能夠參考植物學指南並從植物審查部獲得關於DMT310的意見，這為我們在DMT310獲得批准的監管途徑方面提供了關鍵優勢。這些優勢包括：在FDA確認收到我們的IND信函後，就可以進入人類臨牀研究，隨後的研究可能會繼續進行，從而節省了我們獲得人類臨牀數據的大量財政資源。此外，雖然我們相信我們的海綿含有多種活性化合物，但根據我們對FDA反饋和植物學指南的監管分析，我們認為我們只需要提供可識別和可量化的活性成分，以顯示質量控制和批次間的一致性。我們相信，這將使潛在競爭對手更難模仿DMT310並生產類似的產品，因為他們無法瞭解我們候選產品的每個組件。因此，我們認為具有類似產品或候選產品的競爭對手必須執行我們必須完成的所有制造、開發和監管步驟才能獲得批准。但是，不能保證我們成功完成了DMT310的開發，也不能保證DMT310將獲得FDA的批准。

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我們的主要候選產品DMT310是一種獨特的、每週一次的自然衍生外用產品，最初是為治療糖尿病而開發的中度至重度尋常痤瘡，或痤瘡。它是從淡水中提取的 湖泊海綿，或海綿，在特定的環境條件下生長在整個北半球的特定地點. 我們的海綿原材料是由我們在俄羅斯的獨家合作伙伴按照我們供應商18年來制定的嚴格協議收穫的。這些嚴格方案的結果是可年復一年地重現一致的化學結構，這對於生產能夠用於製藥產品的材料至關重要。在收穫之後，海綿在美國被進一步加工成均勻的粉末，然後包裝成香包。在治療之前，患者會將粉末與稀釋劑(過氧化氫)混合，形成糊狀，然後患者可以將其塗抹在治療區域，以治療痤瘡的多個方面。DMT310利用海綿%s機械針刺可以幫助患者的皮膚重新浮出水面，同時還可以通過角質層形成微通道，從而使皮膚穿透皮膚表面。同時也可以通過角質層形成微通道，使皮膚穿透皮膚表面。海綿%s天然生成的有機化合物。我們相信這些有機化合物能夠通過新形成的微通道進入真皮和皮脂腺，炎症性和非炎症性痤瘡皮損都起源於此。DMT310的目標是治療痤瘡的多個方面，將其實質性的機械和化學活性結合在一起海綿變成一種易於塗抹的產品，每週只需塗抹一次。如果獲得FDA的批准，我們相信DMT310的機械和化學特性的結合有可能比目前市場上銷售的其他局部痤瘡產品更快地達到治療效果，治療次數更少，副作用更少，耐受性更好。

DMT310治療尋常痤瘡

市場機會。痤瘡的特徵是皮膚呈鱗片狀紅色，非炎症性黑頭和白頭，炎性病變，丘疹和膿皰，偶爾還會出現囊腫和疤痕，出現在面部、頸部、胸部、背部、肩部和上臂。在美國，它影響着大約5000萬人，大約85%的青少年會經歷某種形式的粉刺。根據IQVIA Inc. 的市場數據，2019年美國處方藥市場的處方藥銷售額約為23億美元。

大多數患者在青少年時期經歷過某種形式的痤瘡，對一些人來説，他們的痤瘡可能會隨着時間的推移而減少，或者至少在25歲之前趨於減少。然而，沒有辦法預測痤瘡需要多長時間才能完全消失，有些人到了30多歲、40多歲甚至更遠的時候才會患上痤瘡。儘管痤瘡不會危及生命，但由於社會恥辱、永久面部疤痕的巨大風險、自尊心下降和社交退縮，痤瘡會給患有痤瘡的人帶來重大創傷。因此，我們相信，早期積極使用有效的每週一次的產品可能會減輕這種疾病的總體長期影響，並可能導致患者生活質量的提高。

由於痤瘡對患者的生活質量和麪部美觀的負面影響，痤瘡患者往往有很高的動力去治療痤瘡，我們相信他們更願意支付更高的費用。自掏腰包用於價格更高、療效更好的治療。我們相信，與其他適應症的其他處方藥相比，尋求易於使用和有效的局部產品的患者將容忍較低的優惠報銷費率，如果我們最終能夠獲得治療痤瘡的DMT310的批准併成功將其商業化，就可以獲得優惠的定價。此外，如果獲得批准，我們相信DMT310的天然特性可能會使我們擴大潛在的痤瘡市場，將那些重視使用天然衍生產品(如DMT310)的患者包括在內。

根據痤瘡的嚴重程度，目前整個痤瘡市場可以分為三個不同的類別：

輕度痤瘡：以少許丘疹或膿皰為特徵；通常使用非處方藥產品或局部處方療法。

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現行護理標準的侷限性。雖然目前的治療方案可能對一些患者有效，但目前的痤瘡產品存在許多限制和缺陷，導致患者依從性差。所有目前批准的治療痤瘡的局部療法都必須每天使用一次甚至兩次，以便讓產品在皮膚內積累，有效地治療這種疾病。這種每天多次應用的要求對患者來説變得非常繁重和耗時，導致許多患者未能遵守嚴格的應用方案和/或跳過多次治療。正確的使用和使用時間表對於外用痤瘡產品尤其重要，患者依從性差可能會導致治療效果降低，並最終因無效而停止治療。

目前許多痤瘡產品，如維甲酸，必須至少使用一天一次並可能在每次塗抹後引起嚴重的刺痛、灼傷和脱皮。這些耐受性問題可能在第一次應用後開始出現，並導致嚴重的不適，導致許多患者停止必要的每日應用計劃。眾所周知，過氧化苯甲酰或BPO會導致皮膚乾燥，維甲酸在第一次治療後會導致許多局部皮膚反應，包括紅斑、灼熱和脱皮。在阿達帕林/BPO的聯合研究中已經觀察到了這一現象，超過20%的受試者報告了中度或重度紅斑和刺痛/灼熱。

最後，大多數外用產品都不可避免地有6-8周的潛伏期，直到患者有明確的改善。這意味着他們可能要忍受30到60次使用才能觀察到他們的痤瘡正在好轉(假設每天一次或兩次)，所有這些都是在應對這些外用產品可能伴隨的灼熱、刺痛和脱皮的同時進行的。我們認為，青少年是痤瘡市場的最大組成部分，他們對缺乏快速感知效果導致過早停止治療感到不耐煩。缺乏快速治療效果、副作用和繁瑣的應用時間表都極大地導致了患者依從性問題，並可能最終導致治療失敗。我們認為患者更關心療效結果而不是成本，因此我們相信患者將更願意支付更高的零花錢。

我們針對以下問題的解決方案中度至重度粉刺。如果獲得批准，我們相信DMT310每週一次的應用方案將增加患者的依從性，潛在地增加改善痤瘡結果的可能性。使用我們多面的，每週一次的海綿治療技術，我們正在開發DMT310，試圖使DMT310成為所有痤瘡患者的首選治療方案，從而改變皮膚科醫生治療痤瘡的方式。我們設計了DMT310來治療痤瘡的多種因素，同時也試圖提高患者的依從性。

如果獲得批准，我們相信DMT310有可能補救與當前局部治療相關的許多負面特徵中度至重度治療方法繁瑣、副作用(包括灼熱、刺痛、瘙癢或乾燥，早在第一次治療時就可能發生，此後每天持續)，以及延遲見效時間(可能需要長達8周)，這些都是導致尋常痤瘡的主要原因，包括繁瑣的治療方案、副作用(包括灼熱、刺痛、瘙癢或乾燥，早在第一次治療時就會出現，此後每天都會持續)。DMT310設計為每週僅應用一次，而不是一天應用一次或兩次。我們相信每週一次的時間表可能有助於提高患者的依從性。此外，在我們最近的2b期痤瘡試驗中，平均而言，僅僅四次治療後，患者的炎症性痤瘡皮損減少了約45% ，並在為期12周的試驗中持續改善。此外，在為期12周的試驗結束時，大約90%的患者沒有或輕微的耐受性問題，沒有患者經歷任何嚴重的耐受性問題。

此外，在我們的2b期試驗中，我們觀察到DMT310在僅僅四次治療後就開始顯示出與安慰劑有統計學意義的差異，同時對炎症和

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非炎症性病變。我們認為，這種快速可見的反應鼓勵患者繼續堅持每週一次的使用計劃，導致他們的皮損持續減少，直到第12周試驗結束。因此，我們認為，需要每週使用一次、見效時間更快、耐受性問題更少的外用產品有機會展示更大的治療成功，因為患者忠誠度的提高導致忠誠和重複使用。

DMT310用於治療骨肉瘤輕至中度銀屑病

我們認為DMT310可能是一種治療輕至中度基於DMT310在其治療尋常痤瘡的2b期試驗中展示的抗炎特性和安全性數據、對IL-17A和IL-17F的體外效應以及在較小表面積使用的簡便性，DMT310可用於治療牛皮癬。

銀屑病的特徵是皮膚上有斑塊、黑斑或突起的紅色區域，覆蓋着一層銀色或白色的死皮細胞，稱為黑鱗片。銀屑病斑塊可以出現在身體的任何部位，但最常出現在頭皮、膝蓋、肘部、軀幹和四肢，斑塊通常令人發癢，有時還會疼痛。銀屑病皮損的特徵是角質形成細胞過度增殖和主要由T細胞組成的富含淋巴細胞的浸潤。在真皮和表皮中，T淋巴細胞與抗原提呈細胞相互作用，分泌Th1和Th17細胞因子。這些被激活的T細胞及其分泌的炎性細胞因子被認為是導致牛皮癬皮損的原因。除了我們在臨牀痤瘡研究中觀察到的廣泛的抗炎特性外，DMT310的能力在體外對IL-17A和IL-17F都表現出劑量依賴性的抑制作用，這兩種細胞因子與牛皮癬的發病機制有關。因此，DMT310可以提供一種方法，在每週一次的應用方案中，直接對牛皮癬皮損進行有針對性的抗炎治療，並具有良好的局部耐受性。

市場機會。患者要麼診斷不足，要麼治療不足，要麼不予治療。這使得患者可以尋求新的治療方案。牛皮癬是一種慢性炎症性皮膚病，估計影響多達3.2%的世界人口。斑塊型銀屑病是最常見的銀屑病類型，80-90%以上的銀屑病患者都患有斑塊型銀屑病，其中約80%的患者患有輕度銀屑病，20%的患者患有輕度銀屑病。中度至重度這種疾病的形式。除了牛皮癬皮損造成的毀容外，患者還可能出現瘙癢或瘙癢，這對患者來説可能特別常見和令人煩惱。牛皮癬不僅會造成直接的臨牀挑戰，而且患者的生活質量也會受到負面影響。患者可能會因為他們的疾病而遭受重大的心理影響，包括社會恥辱、被拒絕和羞恥感、工作場所的歧視和生產力下降等。這些患者通常都在尋找安全有效的產品來治療他們的疾病。

現行護理標準的侷限性。由於全身暴露的減少，絕大多數牛皮癬患者首先接受局部治療。然而，患者經常認為局部治療是銀屑病的負面因素之一，我們認為這在一定程度上是由於煤焦油、維甲酸、鈣調神經磷酸酶抑制劑和皮質類固醇等選擇有限。局部使用類固醇的缺點是它們只能在短時間內使用，並且與下丘腦垂體腎上腺軸抑制、皮膚萎縮(變薄)、紋狀(妊娠紋)和毛細血管擴張(蜘蛛靜脈)等副作用有關。此外，其中一些副作用是不可逆轉的，即使在停止治療後仍然存在。因此，不推薦長期使用高效力的局部類固醇，醫生一般也不會開出用於面部治療的處方。此外，反彈是類固醇治療的一個已知挑戰，在類固醇停用後，牛皮癬的恢復甚至比開始類固醇治療之前更嚴重。

雖然生物療法，包括Enbrel、Cosentyx、Humira和Stelara等藥物可以用於治療，但它們的使用仍然高度限制在患有以下疾病的患者身上。中度至重度疾病。在美國，只有不到20%的患者中度至重度對於牛皮癬，我們認為絕大多數牛皮癬市場都沒有長期有效的治療選擇。雖然更多的數據已經導致了生物製品的吸收，但由於多種因素，它們仍然受到限制，包括它們僅被指示用於中度至重度患者，高昂的費用，隨之而來的報銷和准入限制，頻繁的高額患者自付，感知

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牛皮癬的非生物系統治療選擇是存在的，但由於不良副作用，它們的使用也受到限制。阿普米司特(Otezla)是一種口服PDE4抑制劑，在2019年的所有適應症中產生了超過10億美元的銷售額，但由於其用於中到重度患者的限制、症狀的適度改善和頻繁的不良事件，在牛皮癬中只獲得了很小的患者份額，我們認為仍然非常需要輕到中度的患者。

由於現有局部療法的缺點，以及缺乏通過慢性治療提供強有力的症狀改善的選擇，以及治療牛皮癬的內在挑戰。因此，為了提高患者的依從性，我們認為仍然需要一種安全、有效、易於應用的慢性疾病局部治療方法，該方法副作用風險低，耐受性好，可用於所有解剖區域。

我們針對以下問題的解決方案輕至中度銀屑病。與痤瘡患者的需求類似，我們認為牛皮癬患者可能會比目前的治療方案更好地遵循易於應用且需要更少的應用時間的治療方案。如果獲得批准，DMT310可以作為治療慢性支氣管炎患者的一線藥物。輕至中度銀屑病。我們相信DMT310內的針刺將有助於分解銀屑病皮損，而DMT310和DMT310的抗炎成分海綿協助傷口癒合。由於歷史上曾使用過海綿到目前為止，在我們的其他臨牀研究中收集到的人體安全性數據，我們相信DMT310可能適用於慢性銀屑病。

體外實驗表明，DMT310提取物對IL-17A和IL-17F的分泌有劑量依賴性的抑制作用。在真皮和表皮中，T淋巴細胞與抗原提呈細胞相互作用，分泌Th1型和Th17型細胞因子，包括幹擾素-γ、白細胞介素-2、白細胞介素-17、白細胞介素-22和腫瘤壞死因子-α(TNF-α)。這些活化的T細胞及其分泌的炎性細胞因子被認為是導致銀屑病皮損的主要原因，是疾病免疫途徑中的基本因素。我們知道市場上有多種批准的IL-17A抑制劑，如 secukinumab(Cosentyx^®，諾華)和ixekizumab(Taltz^®，禮來)，但這些都是生物製劑，僅適用於患者。中度至重度牛皮癬是系統治療的候選對象。實際接受這些生物治療的有限患者羣體只佔整個牛皮癬市場的一小部分。因此，對於醫生和患者來説，一種能夠在最小程度全身暴露的情況下抑制皮膚中IL-17途徑的局部產品將是一個理想的選擇。

基於迄今為止產生的DMT310的臨牀和非臨牀數據，以及DMT310對牛皮癬皮損影響的坊間證據，我們在以下項目中啟動了一項1b期開放標籤POC研究輕至中度2021年第一季度的牛皮癬患者。此試用將包括每週一次的DMT310應用，為期12周，共30周輕至中度牛皮癬患者的皮損覆蓋其身體表面積的2%至30%。本試驗的主要終點將包括醫生的全球評估，這是一個6分量表，測量醫生對目標皮損部位牛皮癬嚴重程度的評估，牛皮癬面積嚴重指數量表也是一個6分量表，在考慮到定性皮損特徵(紅斑、厚度和鱗屑)和表面積受累程度的情況下，測量牛皮癬疾病的嚴重程度。瘙癢視覺模擬評分包括患者對瘙癢的測量，我們預計在2021年下半年收到主要數據。在收到來自這項POC研究的積極數據的條件下，我們計劃在2022年迅速進入更大的第二階段，安慰劑對照的臨牀試驗。

DMT310用於治療骨肉瘤中度至重度酒渣鼻

基於我們在2b期痤瘡試驗中觀察到的針對炎症性皮損的陽性臨牀數據，以及尋常痤瘡和丘疹性酒渣鼻之間的許多相似之處，我們正在開發我們的DMT310產品。

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用於治療丘疹性酒渣鼻或酒渣鼻。我們相信，DMT310在痤瘡臨牀試驗中看到的廣泛的抗炎效果也可以在丘疹性酒渣鼻患者身上看到，因為它也是一種面部丘疹和膿皰的疾病。我們認為，目前酒渣鼻對安全有效治療的需求仍然很高，我們相信每週一次的自然衍生外用產品可能是填補這一空白的理想候選產品。

市場機會。酒渣鼻是一種慢性炎症性皮膚病，其特徵是面部紅腫和炎性病變反覆緩解和加重，治療起來可能具有挑戰性。酒渣鼻的發病機制尚不完全清楚，但一些因素，如微生物過度生長、血管異常和皮膚中異常高水平的青蒿素等，已被認為與酒渣鼻的發病機制有關。酒渣鼻可進一步分為四種亞型：紅斑性血管擴張型、丘疹型、鼻生長型和眼型，許多患者具有不同亞型的組合。

在美國，有1600多萬名患者被診斷出患有一種或多種形式的酒渣鼻，這通常會影響女性。儘管由於缺乏治療，更嚴重的形式往往會影響男性。根據出現的症狀和嚴重程度，治療範圍從口服抗生素到外用製劑，包括溴莫尼定、奧美唑啉、杜鵑酸和其他，所有這些都具有不符合標準的療效和相關的副作用，包括刺痛和灼熱、瘙癢以及乾燥和紅斑。當前治療方案的這些問題通常會導致停止治療，延長症狀和患者的痛苦。儘管目前的療法存在這些缺點，但目前最常用於治療酒渣鼻的外用產品在2019年在美國創造了約3.74億美元的年收入，而根據IQVIA Inc.的市場數據，通常為病情較嚴重的患者開的口服藥物是口服抗生素，2019年在美國創造的年收入總額約為3.05億美元。

目前的酒渣鼻治療與目前的痤瘡產品有一些相同的侷限性和依從性問題，如繁瑣的應用方案和不想要的副作用。我們相信，這為DMT310等易於應用的產品創造了巨大的市場機會。

現行護理標準的侷限性。由於酒渣鼻是一種複雜的慢性病，通常需要聯合治療。目前的酒渣鼻局部治療方案必須每天使用一到兩次，酒渣鼻可能會對患者的生活質量產生重大影響，因為這種疾病會出現不想要的美容外觀，以及與該疾病相關的無法忍受和疼痛的症狀。此外，如果每天使用一次或兩次，患者在每次治療後可能會出現副作用(如干燥、刺痛、灼熱、刺激和瘙癢)，導致患者依從性差。與痤瘡類似，遵守產品的應用方案對於酒渣鼻的治療成功至關重要，特別是因為在某些環境誘因的存在下，酒渣鼻往往會加劇。如果不治療，肥大的組織可能需要手術來重塑和去除多餘的組織。儘管這種疾病帶來了負面影響，但極少有酒渣鼻患者尋求治療。我們認為這是由於這些患者可用的治療選擇有限。因此，我們相信，一週一次的簡單治療，副作用最小，耐受性好，可以幫助緩解目前護理標準的一些缺點。

我們針對以下問題的解決方案中度至重度酒渣鼻。與痤瘡患者的需求類似，根據最近對酒渣鼻患者的調查，許多人對目前的治療方案滿意度較低，導致斷斷續續地使用當前的治療方法。我們相信，從天然來源提取的每週一次的產品可以有效地治療丘疹性酒渣鼻相關的炎症，可能是這種疾病患者的理想解決方案。酒渣鼻病變的形成被認為是由於TH1和TH17淋巴細胞的早期募集，最終導致中性粒細胞浸潤和病變形成。一旦T細胞到達該區域，T細胞衍生的細胞因子(如IL-17)可能與紫外線輻射一起激活角質形成細胞產生趨化因子CXCL1和CXCL8，這些趨化因子導致中性粒細胞遷移到該區域，導致炎性病變的形成。TH17細胞優先表達趨化因子受體CCR6，其特異性配體CCL20在UVB輻射刺激下上調角質形成細胞。紫外線輻射對免疫反應的刺激可能解釋了為什麼陽光照射和IL-17可能會加重酒渣鼻的損害。

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除了促進中性粒細胞浸潤外，IL-17還通過誘導血管內皮生長因子(VEGF)促進血管生成，產生紅斑和隨後的毛細血管擴張。基於體外數據，DMT310在我們的2b期痤瘡試驗中顯示出對IL-17A和IL-17F的劑量依賴性抑制，以及強大的抗炎特性。我們相信，這些功能的結合，再加上每週一次的應用計劃，可以使DMT310成為酒渣鼻患者的領先治療選擇。

我們計劃啟動DMT310的二期臨牀試驗，用於治療中度至重度酒渣鼻將在2021年下半年出現。這項試驗將在全美招募約180名患者，患者將每週接受一次DMT310或安慰劑的外用治療。患者將接受為期12周的跟蹤，主要終點將包括調查者的全球評估和炎性病變計數，以及耐受性和安全性評估。根據從此第二階段試驗收到的積極數據(我們預計在2022年下半年)，我們計劃與FDA舉行第二階段會議結束，然後計劃啟動第三階段計劃，為提交NDA做準備。我們預計在2023年上半年啟動第三階段計劃，預計將在我們將利用為我們的痤瘡計劃完成的非臨牀研究來幫助支持酒渣鼻的NDA提交。不能保證DMT310將獲得FDA對酒渣鼻的批准。

用於局部遞送大分子的DMT400

DMT400是我們的聯合治療方案，它利用了我們的海綿通過局部應用而不是使用針頭來促進大分子(如肉毒桿菌毒素、單克隆抗體或真皮填充物)皮內傳輸的技術。這些大分子非常有效，被批准用於治療多種內科和美容皮膚疾病，但目前還沒有被批准用於局部治療，因為分子結構太大，無法穿透皮膚最外層的防禦屏障角質層。因此，目前所有針對皮膚病和疾病的高分子治療方案都必須注射，有時需要多次注射。我們相信，DMT400的局部應用方案可以為患者提供針對內科和美容皮膚病的局部治療選擇。

DMT400的工作原理是，首先將我們專有的海綿粉局部塗抹到治療區域，海綿的機械針狀物穿透皮膚，從而形成進入真皮的微通道。與真皮滾輪或其他微針技術不同，我們獨特的針刺可以在皮膚中保留一到兩天，使微通道保持打開而不是關閉，就像使用真皮滾輪後一樣，在此期間，可以將高分子局部塗抹在皮膚上。我們相信，這種新創建的微通道的局部應用將促進大分子通過微通道進入真皮，而不需要注射。這種靶向輸送到真皮而不是輸送到全身循環，可能會減少這些大分子的全身擴散，從而在增加靶嚮應用的同時潛在地減少副作用。

DMT410治療原發性腋下多汗症

我們最初使用我們的DMT410計劃測試了我們的DMT400治療，該計劃包括外用我們專有的海綿粉，然後外用肉毒桿菌毒素。DMT410最初是在10名原發性腋窩多汗症患者的1b期POC研究中進行測試的。多汗症是一種改變生活的疾病，出汗過多，與體温調節要求不成比例。雖然許多患者可能會在特定的觸發因素(如情緒壓力)下表現出過度出汗，但也有一些患者可能會自發地表現出症狀。通常，多汗症的診斷在一定程度上是基於主觀測量，即測量出汗過多如何影響患者的生活質量。雖然多汗症沒有一個標準的閾值，但醫生們也會通過重力測量汗量。據估計，僅在美國就有1500萬人受到影響。根據2016年美國多汗症患病率和嚴重程度的最新報告，腋窩(腋下)多汗症是這種疾病最常見的形式。然而，由於與診斷相關的社會尷尬相當嚴重，大約一半的受影響個人目前沒有尋求治療。

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我們針對原發性腋窩多汗症的解決方案。雖然原發性腋窩多汗症是特發性的，但其機制被認為是受影響區域的外分泌腺活動過度。根據肉毒桿菌毒素批准的彙總基礎^®我們知道A型肉毒桿菌毒素對多汗症有臨牀療效，這種多汗症通過破壞對小汗腺的交感神經刺激而起作用，從而在4到12個月內顯著減少腋窩出汗。然而，目前肉毒桿菌毒素的治療需要在每個腋下進行多次注射，因為分子的大小很大，而且不能局部應用。考慮到靶組織的性質更敏感，以及需要注射的次數，認為注射部位疼痛是缺乏依從性的主要原因。因此，我們相信，一種能夠穿透角質層將肉毒桿菌毒素輸送到真皮的局部應用方案，在更大的依從性和採用率下，可能會顯示出類似的療效。這就是為什麼我們相信DMT410可能是這些患者的一個有利的治療選擇，因為它能夠幫助局部注射肉毒桿菌毒素，而不需要10-20次注射。不能保證DMT410將獲得FDA對多汗症的批准。

DMT410用於美容條件的治療

除了DMT410用於治療多汗症和其他醫學皮膚病外，我們還相信DMT410有機會用於治療多種美容疾病。A型肉毒毒素被批准用於各種美容疾病的治療，但注射可能會很困難和疼痛，這可能會導致這種療法的不良採用。通常，肉毒桿菌毒素按治療量注射到面部肌肉中，導致局部肌肉活動減少。肌肉活動的減少導致肌肉放鬆，機械部件暫時變平，導致面部皺紋或皺紋。除了肉毒桿菌毒素對面部肌肉的影響外，它還被證明可以影響更多膚淺的美學跡象，即可以改善一個人皮膚的整體美學評估；然而，肉毒桿菌毒素目前沒有被批准用於這些適應症，可能是因為很難通過皮內注射在足夠大的表面積上成功地將足夠數量的毒素輸送到真皮。與肌肉內注射或皮下注射不同，皮內注射的難度和技術敏感性要高得多，而且可能導致無效或意外的面部虛弱。此外，需要皮內注射的面部區域要敏感得多，因此對患者來説可能更痛苦。因此，我們相信，像DMT410這樣的候選產品可能能夠成功地將肉毒桿菌毒素在更大範圍內輸送到真皮，將是各種新的美容適應症的選擇。我們相信，DMT410可能能夠為患者提供一種局部治療選擇，而不會出現通常與注射肉毒桿菌毒素相關的疼痛和不適。

我國候選先導產品的臨牀研究進展

DMT310 2b期臨牀結果

2020年6月，我們收到了我們的隨機、雙盲、安慰劑對照的2b期臨牀試驗的結果，該試驗每週治療一次DMT310治療痤瘡12周。我們在全美14個地點招募了181名中到重度痤瘡患者。患者被要求年齡在12歲或以上，至少有20個非炎性病變，20個炎症性病變，不超過2個結節或囊腫，並且是調查者全球評估(IGA)中的中度或重度(即3或4級)。IGA量表由5分組成，0-4分，0分為清晰，1分為基本清楚，4分為嚴重痤瘡，由治療醫生進行分級。患者被隨機分成兩個治療組，要麼接受DMT310治療，要麼接受安慰劑治療。患者被要求將該產品(無論是DMT310還是安慰劑)塗抹在整個面部，每週一次，持續12周，前兩週在辦公室進行，由訓練有素的研究人員監督，然後由患者在家進行其餘10周的治療。

試驗的主要臨牀終點包括從基線開始炎性病變的絕對減少。次要臨牀終端包括：

非炎症性病變在基線基礎上的絕對減少；

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該試驗於2020年6月完成，對試驗的所有療效終點，即炎性和非炎性病變以及免疫球蛋白A應答者的減少，顯示出統計上顯著且我們相信具有臨牀意義的效果。值得注意的是，與安慰劑相比，僅在4次治療後，所有療效終點的治療效果在四周時具有統計學意義，在第8周和第12周繼續具有統計學意義。患者在第4周時炎性病變減少了45%，在第12周時達到62%，而安慰劑組在第4周和第12周時分別減少了24%和42%，患者看到了快速而持久的炎性病變百分比變化，炎性病變在第4周減少了45%，在第12周減少了62%，而安慰劑組在第4周和第12周分別減少了24%和42%。四周後對非炎症性病變的療效也有統計學意義，非炎症性病變在第四周減少約36%的治療效果在12周時達到58%，與安慰劑相比有統計學意義。此外，與安慰劑相比，炎症性和非炎症性病變計數在第4周和第12周的P值均小於0.001。

我們還看到IGA的早期統計顯著分離，DMT310組中15%的患者認為IGA 量表上的應答者，或者僅在4次治療後IGA評分為0，明確，或1，幾乎明確的患者，相比之下，服用安慰劑的患者僅略高於2%。這種統計分離在試驗的其餘部分繼續進行，在試驗結束時，即第12周，DMT310組44%的患者是IGA應答者，而安慰劑組只有17%的患者是IGA應答者。這一差異具有統計學意義，P值小於 0.001。

試驗中沒有報告與藥物相關的嚴重不良事件。該藥似乎也可以被大多數患者耐受，其中92%以上的患者在第12週報告沒有或輕度耐受，沒有嚴重的乾燥、鱗屑、紅斑或灼熱/刺痛。在那些確實報告耐受性問題的患者中，他們還報告説，問題通常是暫時的，在沒有幹預的情況下很快就能解決。基於這一數據，在與FDA會面後，我們預計將繼續進行第三階段臨牀試驗，使用相同的臨牀終點和相同的DMT310配方中度至重度粉刺。

下面的圖表顯示了DMT310和安慰劑從基線到研究結束或第12周的炎性和非炎性病變的絕對減少(圖3)，以及DMT310和安慰劑從基線到研究結束或第12周的炎性和非炎性病變的減少百分比(圖4)。雖然非炎症性病變的減少是這項試驗的次要終點，但它也是FDA批准所需的3期痤瘡研究的必備指標。

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(1)	如上圖和表所示，引用 P值(相對於安慰劑)是指斷言相關患者組和安慰劑組的結果存在真正差異時出錯的概率。以為例，P值小於0.001表示治療組的觀察結果與安慰劑組的觀察結果相同的概率小於萬分之一。？P值等於或小於0.05意味着給定的差異在統計上是顯著的。

(2)	？SUCCESS？定義為完成研究後IGA評分為清除或幾乎清除？。

此外，DMT310的安全性和耐受性似乎可以接受，有少量患者出現治療緊急不良事件，如下圖6所示。在這項2b期試驗中，沒有一名接受DMT310治療的受試者在研究結束時出現嚴重的局部皮膚反應，也沒有任何患者接受劑量調整。大多數耐受性問題都是輕微的，在應用後不久就解決了，沒有任何搶救藥物，如下面的圖像7所示。總體而言，DMT310在連續12周每週使用一次時，總體上是安全的，患者對DMT310的耐受性良好。


系統器官類首選團隊	DMT310(N=91)N (%)	安慰劑(N=90)N (%)
全身性障礙和用藥部位條件	5(5.5)	2(2.2)
應用部位紅斑	4(4.4)	1(1.1)
應用部位瘙癢	2(2.2)	2(2.2)
應用現場乾燥	1(1.1)	0(0.0)
應用部位剝落	1(1.1)	0(0.0)

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2018年，我們進行了DMT310的首次臨牀試驗，這是一項隨機、雙盲、2x2因子、安慰劑對照的DMT310治療痤瘡的2a期臨牀試驗。我們招募了121名患者來評估DMT310與3%H混合使用的耐受性、安全性和有效性₂O₂在男性和女性面部中重度痤瘡患者外用12周後。該研究採用了2x2析因設計，以評估研究產品的每個成分(即海綿外用粉劑和3%H)的貢獻₂O₂USP)。如上所述，這項2a期臨牀試驗使用了與我們治療痤瘡的DMT310 2b期臨牀試驗相同的臨牀終點。

患者隨機分為四個治療組，DMT310+3%H₂O₂，DMT310+水，安慰劑+3%H₂O₂或安慰劑+水(對照組)。患者被要求從第一天開始到第78天(如果適用)將指定的研究藥物塗抹在他們的整個面部，最多每週一次，持續12周(84天)。在第29天和第57天訪問研究中心期間，根據調查者的全球評估(IGA)評分，為每個患者確定研究藥物申請是否將繼續一次-

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每週或較低的雙週頻率(每2週一次)。具體地説，第29天或第57天免疫球蛋白A>1的患者繼續接受每週一次的研究藥物應用，而在這些相同治療中免疫球蛋白1的患者被指示隨後每兩週應用一次指定的研究藥物(參見下面的圖像8，瞭解研究藥物應用頻率算法的介紹)。

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圖8學習訪問應用頻率算法

這項2a期試驗在與DMT310+3%H進行比較時，顯示了其終點、炎性病變的絕對減少的統計上顯著和臨牀上有意義的效果₂O₂在第8周和第12周或研究結束時，安慰劑+水(對照組) 組。第12周，DMT310+3%H₂O₂安慰劑+水比基線減少了16個病灶，而安慰劑+水比基線減少了11個病灶，p值小於0.05。在所有治療組中，在第15、29、57和85天，炎症性和非炎性病變計數較基線平均下降(即改善)。然而，DMT310+3%H之間的差異無統計學意義₂O₂與安慰劑+水(對照組)組相比，非炎症性病變計數較基線的平均變化。

我們沒有觀察到DMT310+3% H₂O₂比較兩組和安慰劑+水(對照組)的IGA治療成功率(IGA評分為1分或0分，變化為2級)或任何一次就診時IGA較基線改善1級或2級的患者的百分比(br}名為IGA治療成功的患者(IGA評分為1級或0分，變化為2級)或IGA較基線改善1級或2級的患者的百分比。在DMT310中的第85天+3%H₂O₂，DMT310+水，安慰劑+3%H₂O₂和安慰劑+水組，分別有29.6%、20.0%、27.6%和34.5%的患者有IGA治療應答；66.7%、66.7%、65.5%和55.2%的受試者IGA比基線改善1級；37.0%、20.0%、27.6%和34.5%的受試者IGA比基線改善2級。

安慰劑分析：在與試驗中的臨牀研究人員交談後，確定在非炎症性皮損中，高於正常安慰劑反應可能部分是由於安慰劑的粘性，這需要患者擦洗面部，導致皮膚剝落和皮脂栓(白頭和黑頭)被移除，從而減少了非炎症性皮損的數量。我們認為，這導致的安慰劑應答率遠遠高於其他外用2期痤瘡試驗中的安慰劑應答率。由於安慰劑不足，我們為我們的2b期臨牀試驗開發了一種新的專有安慰劑配方。

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每週一次的治療計劃與兩週一次的治療計劃：由於這是DMT310 首次在中到重度痤瘡患者中進行為期12周的研究，因此選擇了保守的研究設計，以確保患者的耐受性和安全性，同時試圖維持療效。因此，如上所述，我們允許IGA治療應答者(IGA評分為0或 1)改為每兩週或每隔一週應用一次。這導致27名患者中有3名處於DMT310+3% H₂O₂服用DMT310的29名患者中，安慰劑+水組29名患者中的0名患者在第8周時的IGA 評分為1(治療應答者)，在第12周時恢復到IGA評分2(治療失敗)。因此，我們的DMT310在中到重度痤瘡患者中的2b期臨牀試驗只包含每週一次的DMT310應用，為期12 周，沒有雙週選項。

安慰劑+3%H之間沒有統計學或臨牀差異₂O₂安慰劑+飲水組，我們認為這表明3%的H₂O₂它本身並不具有治療效果。

DMT310後續步驟

我們目前正在進行必要的非臨牀和藥代動力學研究，一旦完成，我們計劃在2022年下半年結束與FDA的第二階段會議，討論並最終敲定#年第三階段臨牀試驗的方案。中度至重度粉刺。一旦獲得FDA的批准，我們計劃啟動DMT310的關鍵階段3計劃，用於治療中度至重度2022年末的粉刺。我們預計這一3期計劃將包括兩個多中心的安慰劑對照試驗，它們的臨牀終點與我們最近成功的DMT310的2b期臨牀試驗的臨牀終點相同。中度至重度粉刺。我們預計將在2024年報告該計劃的主要數據，如果結果積極，不久之後將向FDA提交新藥申請或NDA。此第三階段計劃旨在證明相對於安慰劑，DMT310治療的安全性和有效性。中度至重度粉刺。在我們計劃的第三階段計劃之前或同時，我們打算進行並完成藥代動力學安全性研究以及提交NDA所需的其他非臨牀研究。我們也打算進行一項長期的安全研究。如果DMT310被批准用於治療痤瘡，我們相信DMT310最終將成為非處方藥開關(Rx-to-OTC)的誘人處方，這可能會提供更大的銷售機會。不能保證DMT310 將獲得FDA批准用於治療痤瘡。

DMT410 1b期？原發性腋窩多汗症

在2019年第一季度，我們完成了DMT410的1b期開放標籤POC研究，用於治療中度至重度原發性腋窩多汗症。在這項研究中，我們用我們專有的海綿粉一次外用，然後外用肉毒桿菌，治療10名患者。^®，每個標籤被重組到每個腋下。對患者進行了4周的隨訪，之後測量了他們的汗量，並與基線測量進行了比較。這項1b期研究的臨牀終點是：(I)重量汗量比基線減少不到50%的患者的百分比，(Ii)重量汗量大於50毫克的患者的百分比，以及(Iii)重量汗量變化的百分比。4周後，80%的患者體重汗量下降超過50%，85%的患者體重汗量低於50毫克，患者體重汗量比基線減少75%。基於這些臨牀數據，我們相信我們能夠通過局部應用肉毒桿菌毒素進入真皮治療原發性腋窩多汗症，且耐受性可接受。

DMT410 1b期：外側斜角線、眉間線和額線

2020年11月，我們招募了我們的第一位患者參加DMT410的1b期開放標籤POC研究，用於治療外側眼角、眉間和額部線條以及其他多種美學適應症。10名年齡在18歲或以上的患者接受了我們專有海綿粉的一次治療，隨後又接受了一次肉毒桿菌毒素的局部應用 ^®根據標籤重新組成，並在16周內進行跟蹤，以確定效果的持續時間。除了上述主要的審美終點外，肉毒桿菌^®也是已知的

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對其他美容條件有效，如孔徑減小、皮脂產生、細紋和光度改善，以及患者整體美觀的改善，這些都是本研究的次要終點。我們計劃在2021年第三季度收到這項研究的主要數據，在收到成功結果的條件下，我們可能會開始探索DMT410計劃開發的下一步。

製造業

我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，在不久的將來也不打算擁有任何製造設施。我們一直依賴我們的第三方合作伙伴生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的產品，如果我們的候選藥物獲得批准，近期可能會繼續依賴這些合作伙伴進行藥品和藥品的商業生產。為我們的候選產品生產活性藥物成分或原料藥，需要從天然來源提取的原材料。

到目前為止，我們已經獲得了天然來源的海綿原材料直接來自我們位於俄羅斯的供應商。2020年2月，我們與該供應商簽署了獨家供貨協議海綿原材料.我們的供應商有18年以上收集和加工海綿的經驗，有能力每年收集和加工大量的海綿。我們相信，我們的供應商能夠獲得足夠數量的原材料，以滿足我們的開發和潛在的商業需求，如果一個候選產品被批准使用這些原材料的話。但是，我們將探索其他製造來源，以確保我們能夠獲得足夠的製造能力，以經濟高效的方式滿足我們任何候選產品的潛在需求。見商務材料 Dermata Treeutics LLC和Reka-Farm LLC之間的供應協議-瞭解更多有關我們供應海綿的信息。

我們可能開發的任何候選藥物的開發和商業批量都需要在設施中收穫、生產，並按照FDA和我們正在尋求批准的其他司法管轄區監管機構的要求進行加工。我們目前僱傭內部資源來管理我們的製造承包商。我們候選藥物產品的相關製造商已通知我們，他們同時符合當前良好實驗室規範(CGLP)和當前良好製造規範(CGMP)。

我們依賴我們完整的供應鏈，同時支持我們的第一階段和第二階段臨牀供應需求，我們相信我們的製造商有能力擴展我們的流程，以支持我們的第三階段臨牀研究和未來的商業承諾。我們的供應商和製造商是根據其組織的能力、對法規的合規性、人員以及設備的類型和能力進行專門選擇的。生產過程的每個階段(從原料獲取到成品生產)的測試方法都已根據FDA的階段制定並令人滿意地合格，符合與臨牀材料相關的人類使用規定。與我們生產運營的每個階段(包括產品發佈)相關的分析方法和操作程序將繼續發展，並作為我們第三階段臨牀用品和商業生產總體開發計劃的一部分得到驗證。

商業化

鑑於我們所處的發展階段，我們目前沒有任何內部銷售、營銷或分銷基礎設施或能力。如果獲得批准，我們打算通過建立一個專注於皮膚科醫生的專業銷售組織，將DMT310或我們可能成功開發的任何其他候選產品在美國進行商業化。我們相信，一個由大約50-60名銷售代表組成的以科學為導向、以客户為中心的團隊將使我們能夠接觸到美國最有潛力開出DMT310處方的目標皮膚科醫生。將來，我們可能會獨立或與戰略合作伙伴一起為更多的地理區域開發和商業化DMT310。如果DMT310獲得批准，我們能夠成功

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我們計劃經營的醫療和美容製藥行業競爭激烈，可能會在實踐中發生變化。雖然我們相信我們獨特的自然技術、知識、經驗和資源為我們提供了競爭優勢，但我們可能會在我們當前的項目或未來可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品方面面臨來自許多不同來源的競爭。可能的競爭對手可能包括製藥公司、學術和醫療機構、政府機構以及公共和私人研究機構。這些潛在競爭對手有能力有效地將批准的產品商業化、行銷和推廣，包括向實際和潛在客户傳達產品的有效性、安全性和價值。

我們的許多潛在競爭對手擁有比我們多得多的製造、財務、研發、人員和營銷資源。我們的潛在競爭對手在獲得FDA和外國監管機構的上市批准方面也可能擁有更多的經驗和專業知識。除了產品開發、測試、批准和推廣之外，製藥業的其他競爭因素還包括行業整合、產品質量和價格、產品技術、聲譽、客户服務以及技術信息的獲取。因此，我們的潛在競爭對手可能會開發出與我們競爭或更優越的產品，並且比我們更積極地競爭，並在更長的時間內保持他們的競爭優勢。面對競爭，我們的產品可能會過時或缺乏經濟可行性。

如果獲得批准，影響DMT310成功的關鍵競爭因素可能是其療效、安全性、管理和交付的便利性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。關於用於治療的DMT310中度至重度痤瘡，如果獲得批准，我們將主要與其他外用產品、口服產品、激光手術、標籤外藥物、非處方藥和順勢療法等治療方法競爭。關於用於治療輕中度牛皮癬的DMT310，如果獲得批准，我們將面臨來自局部療法、口服療法、全身療法、照相療法和順勢療法的競爭。然而，根據我們的臨牀試驗，我們認為DMT310與目前的治療方案相比具有多種競爭優勢，副作用明顯較少。我們在這些適應症方面的主要競爭對手將是來自Vyne治療公司、溶膠-凝膠技術有限公司、Arcutis生物治療公司、Almirall S.A.、Galderma S.A.、輝瑞的產品。我們主要候選產品的商業和臨牀進展？查看我們已完成和正在進行的臨牀試驗的結果。雖然我們不知道有任何與DMT310類似的治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻的潛在競爭產品，但目前有可能正在開發這種潛在的類似競爭產品。

我們還處於用於治療各種醫療和美容皮膚疾病的DMT410的臨牀開發的早期階段，如果我們在未來獲得市場批准，我們將與傳統療法競爭，如外用產品、口服產品、辦公室程序(如肉毒桿菌毒素注射)、非處方藥、非處方藥和順勢療法，以及更多進入適用市場的新產品。

我們在努力尋找合適的合作伙伴或合作伙伴以幫助我們的產品候選產品組合在我們的目標商業市場實現商業化的過程中，也將面臨競爭。

知識產權

概述

我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得並維護對DMT310、DMT410以及我們未來的任何候選產品、醫療設備、方法學、分析、藥物的專有保護的能力。

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開發技術、收穫程序、技術訣竅；在不侵犯或以其他方式侵犯他人專有權的情況下運營；以及防止他人侵犯或以其他方式侵犯我們的專有權。我們的戰略是通過提交與我們的候選產品相關的美國和外國專利申請以及對我們業務的發展和實施非常重要的其他專有技術、發明和改進來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密、商標、技術訣竅、持續的技術創新、排他性協議、保密和保密協議、許可協議、發明轉讓和潛在的許可內機會來發展和維護我們的專有地位。

專利組合

我們的專利權包括授權內專利申請和獨資專利申請。通常，我們最初提交美國臨時專利申請，然後直接或根據專利合作條約(PCT)提交申請，這是一項國際專利法條約，規定了在任何一個指定的成員司法管轄區和國家(包括美國)同時提交單個初始專利申請以尋求發明專利保護的統一程序。雖然PCT申請不是作為專利頒發的，但它允許申請人通過稍後提交的國家階段申請在任何成員國尋求保護。目前，我們的專利組合中有多項專利或專利申請，並將繼續尋求所有候選產品的更多專利覆蓋範圍。

DMT310

我們的DMT310產品組合包括兩個系列，一個在許可範圍內，另一個由Dermata所有。獲得許可的家族包括維拉尼公司獲得許可的與治療皮膚病的治療組合物和方法相關的專利和專利申請。授權內產品組合包括一項未決的非臨時美國專利申請、兩項已授予的美國專利，以及已在澳大利亞、巴西、加拿大、法國、德國、愛爾蘭、意大利、墨西哥、俄羅斯、新加坡、韓國、西班牙、瑞士和英國授予的外國專利。另外，在日本頒發的外國專利已經失效，不再有效。這些專利預計將在2022年至2023年之間到期，不會進行任何專利期調整或延長。根據FDA可能批准DMT310治療痤瘡的預期時間，2022年和 2023年到期的專利對我們的業務並不重要，因為我們預計這些專利不會為我們的候選產品提供任何保護。我們預計，我們的知識產權組合將受到DMT310和其他候選產品的任何潛在NCE獨家專有權的保護，維護我們的原材料需求的獨家供應協議，以及我們繼續努力保護我們的專有信息。我們還有另外一個Dermata擁有的與DMT310相關的PCT應用程序。此PCT應用程序引用DMT310原料藥和藥物產品的特定屬性，以及基於在其提交之前收到的數據用於治療痤瘡的治療相關屬性。此專利系列中的專利如果獲得授權，預計將於2039年到期，不會對專利期進行任何調整或延長。

DMT410

我們的DMT410產品組合包括Dermata擁有的兩個家族。第一個家族包括一項未決的美國非臨時專利申請和澳大利亞、中國、歐洲專利局、日本和韓國的六項未決的外國專利申請。這些專利申請涉及使用我們專有的海綿粉與多種肉毒桿菌毒素組合治療皮膚病的組合物，用於治療醫療和美容皮膚狀況和疾病。這一專利家族中的專利，如果獲得批准，預計將在2039年到期，不會有任何專利期限調整或延長。第二個家族與我們的某些臨牀方法有關，涉及海綿粉和肉毒桿菌毒素。本專利申請如果作為非臨時申請並最終獲得批准，預計將在2041年到期，不會有任何專利期調整或延長。

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我們的DMT400產品組合包括Dermata擁有的兩個家族。第一個家族包括一項正在進行的PCT應用，涵蓋我們的海綿粉，與許多已批准的、處於開發階段的單克隆抗體相結合，用於治療皮膚病。這一專利家族中的專利，如果獲得批准，預計將在2039年到期，不會有任何專利期限調整或延長。第二個系列包括正在進行的PCT應用，涵蓋真皮填充劑與我們專有的海綿粉相結合用於治療疾病的組合物。此專利系列中的專利如果獲得授權，預計將在2040年到期，而不會進行任何專利期調整或延長。

儘管我們相信我們的專利組合為DMT310、DMT410和DMT400以及其他聯合療法提供了重要的保護，但我們的專利提供的保護在某種程度上可能比要求以前未知的化學結構的專利提供的保護更為有限。因此，其他方可能會與我們競爭，例如，通過獨立開發或獲取圍繞我們的專利權利要求設計、但可能包含相同或相似有效成分的競爭性局部配方，或者通過尋求使我們的專利無效。

個別專利的期限取決於獲得這些專利的國家的法律。在我們申請的大多數國家/地區，專利期為非臨時專利申請的最早優先申請日起20年。但是，對於因遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的要求或因美國專利商標局(USPTO)在起訴過程中遇到的延誤而導致的延誤，美國專利的有效期可能會延長。例如，《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許FDA批准的藥物在專利到期後延長最長五年的專利期。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期一項專利的剩餘期限自產品批准之日起總共不能延長14年，並且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐洲和其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期。將來，如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將為涵蓋這些候選產品的專利申請延長專利期。我們打算在任何司法管轄區尋求專利期限延長，在這些司法管轄區內，我們也有可能符合條件的專利；但是，不能保證包括美國專利商標局和美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了延長的期限的評估。

其他知識產權

除了專利保護，我們還嚴重依賴商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術創新、技術規格和分析以及其他專有信息，試圖發展和保持我們的競爭優勢。我們相信，我們保護我們的非專利專有技術和商業祕密的能力即使不比我們的專利組合更重要，也同樣重要，因為這些信息的複雜性和無有效期。

我們在美國和某些其他司法管轄區尋求商標保護，如果可行，並在我們認為合適的時候。我們目前在美國和其他多個司法管轄區註冊了Dermata。我們打算在包括美國 }在內的不同司法管轄區提交與我們的候選治療藥物相關的商標註冊申請。

材料協議

Dermata治療有限責任公司和維拉尼公司之間的許可協議。

2017年3月31日，我們與Villani，Inc.(或Villani)簽訂了許可協議(或許可協議)，根據該協議，Villani 向我們授予了獨家、可分許可、有版税的許可(或許可)

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根據許可專利(如許可協議中的定義)，制定、開發、尋求監管部門批准、製造或銷售包含以下內容的產品湖泊海綿用於治療皮膚疾病、紊亂和狀況的藥物(單獨使用或與其他活性或非活性成分聯合使用)，包括但不限於痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹這些藥物是使用特定許可技術(或許可產品)開發的。我們負責研發(包括製造、包裝、非臨牀研究、臨牀試驗和獲得監管部門批准)和商業化(包括營銷、推廣、分銷等)。適用於所有授權產品。

作為對許可證的部分考慮，我們免除了對Villani的400,000美元的未償還貸款，並同意未來向Villani支付里程碑款項。根據許可協議，應支付給Villani的里程碑式付款已修訂為與我們簽訂第二個許可修正案(定義如下)相關的金額，如下所述。

許可協議可由(I)任何一方發出90天書面通知終止許可協議，如果重大違約未在通知期限內得到糾正，則終止30天通知；(Ii)如果任何一方啟動自願破產程序、解散或結束其業務，則在書面通知任何一方後立即終止許可協議；(Iii)如果任何一方受到非自願破產程序的約束，立即書面通知任何一方(如果此類訴訟未在90天內被駁回或擱置)。

許可協議包括與賠償、知識產權保護、機密性、補救措施和擔保等相關的習慣條款。

2019年6月4日，我們與Villani簽訂了許可證修訂和和解協議(或第一個許可證修訂) 。根據第一個許可證修正案，我們向Villani支付了總額為750,000美元的里程碑式付款，作為交換，我們向Villani發行了5,221,156股我們的1c系列優先股(這些單位在我們轉變為特拉華州公司的過程中轉換為我們1c系列優先股的股票，這相當於我們發行時總市值的5%(在完全稀釋的基礎上))。在發行時，這些單位的價值為730,962美元。我們隨後根據第二次許可證修正案取消了向Villani發行的1c系列優先股的股份，如下所述。根據第一個許可證修正案，我們還同意向Villani支付某些里程碑式的付款，該費率隨後根據第二個許可證修正案進行了修訂，如下所述。到目前為止，根據第一個許可證修正案支付的750,000美元里程碑付款是支付給Villani的與許可證相關的總金額。

2021年7月30日，我們簽訂了許可與和解協議第二修正案(或第二許可證修正案)，根據該修正案，為了解決根據第一許可證修正案產生的某些爭議，我們同意交換維拉尼擁有的1C系列優先股股票，以提高許可協議項下應支付給維拉尼的里程碑付款和特許權使用費。根據第二次許可修正案應支付的版税費率等於許可產品和HMW組合產品(如許可協議中的定義)淨銷售額的個位數百分比，受第二次許可修正案中規定的某些調整的影響。版税以國家/地區和許可產品為基礎支付從許可協議生效日期起至(I)在該國家/地區的最後一個有效索賠到期(將於2023年到期)、(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期，以及(Iii)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15年的時間內支付的版税。根據第二個許可修正案，如果我們再許可許可，我們有義務向Villani支付從屬許可收入的10%至30%之間的從屬許可費用(如許可協議中所定義)。應支付給Villani的此類未來里程碑付款(根據Villani的選擇權，全部以現金或股權支付給Villani)的開發里程碑金額總計高達350萬美元，銷售里程碑金額高達3700萬美元。此外，我們將在(I)本次發售結束後五個工作日或(Ii)2021年9月15日兩者中較早的日期向Villani支付100萬美元。如果我們不付款的話, 維拉尼可能會終止許可協議。我們還同意使用商業上合理的努力(如第二個許可協議中所定義)啟動某些開發活動。

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2020年2月27日，我們與Reka-Farm，LLC(或Reka-Farm)簽訂了獨家供應協議(或供應協議)，根據該協議，Reka-Farm將向我們提供海綿我們的候選產品開發所需的原材料。供應協議的期限是無限期的，除非終止。在供應協議期限內，瑞卡農場禁止供應海綿用於開發和銷售俄羅斯聯邦以外的任何其他產品，化粧品除外(按照供應協議的定義)。

根據供應協議，我們將向Reka-Farm提供我們的兩年滾動預測海綿從2021年1月1日開始，應每半年向Reka-Farm提供一次原材料需求預測(每個預測一次)。根據供應協議，Reka-Farm已保證其有能力向我們供應所需數量的海綿在每個預測中為每個預測的前12個月指定。所有預測對我們沒有約束力。如果Reka-Farm無法向我們供應海綿根據預測，所有可供使用的原材料數量海綿可供Reka-Farm使用的產品應優先提供給我們，直到海綿提供了預測中提出的信息。

根據《供應協議》，我們以每公斤公斤的預先協商價格購買海綿由Reka-Farm提供，我們需要向Reka-Farm支付低於我們開發的任何產品淨銷售額(如供應協議中所定義)的百分之一的版税。海綿原材料由瑞卡農場提供。

供應協議可由(I)任何一方因重大違約而終止，如果此類重大違約在該通知期內未得到糾正，則需發出90天書面通知；(Ii)我方可在90天書面通知Reka-Farm後，以任何原因或無任何原因終止《供應協議》。

供應協議包括與賠償、知識產權保護、保密性、補救措施、保修以及某些質量要求等相關的習慣條款。

員工

截至本招股説明書發佈日期，我們有7名全職員工，其中2名在綜合和行政部門工作， 2名從事非臨牀和臨牀開發，2名在化學、製造和控制部工作，1名在監管事務和質量控制部工作。

法律程序

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響。然而，我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。

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名字	年齡	職位
行政主任
傑拉爾德·T·普羅爾	62	總裁、首席執行官兼董事長
託馬斯·H·英斯利	70	首席財務官
克里斯托弗·J·納爾多(Christopher J.Nardo)，M.P.H.，Ph.D.	56	負責發展的高級副總裁
瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理碩士	68	監管事務和質量保證部高級副總裁

董事
大衞·黑爾(2)(3)	72	首席董事
温德爾·維倫加(Wendell Wierenga)博士(2)	75	導演
凱瑟琳·斯科特(1)(4)	52	導演
史蒂芬·J·孟託(Stephen J.Mento)博士(1)(3)(4)	69	導演
瑪麗·費舍爾(1)(4)	59	導演
安德魯·桑德勒，醫學博士(2)(3)(4)	56	導演

(1)

審計委員會委員。

(2)

薪酬委員會委員。

(3)	提名和治理委員會成員。

(4)	將被推選為董事會成員，自注冊聲明生效之日起立即生效本招股説明書是其中的一部分。

管理

Gerald T.Proehl於2014年12月成為董事兼我們的總裁兼首席執行官，並於2021年4月成為我們的董事長。普羅爾先生在製藥行業擁有30多年的經驗。從2002年1月到2014年1月，Proehl先生擔任Santarus，Inc.的總裁兼首席執行官，在那裏他領導了Santarus，Inc.以26億美元的價格將Santarus，Inc.出售給Salix PharmPharmticals，Inc.的交易。在加入Santarus公司之前，Proehl先生在Hoechst Marion Roussel公司工作了14年，在那裏他擔任過各種職務，包括全球營銷副總裁。在Hoechst工作期間，他負責多個治療領域的產品營銷，包括心臟病學、過敏/呼吸系統、免疫學和神經學。Proehl先生擁有紐約州立大學科特蘭分校的教育學學士學位、維克森林大學的運動生理學碩士學位和羅克赫斯特大學的工商管理碩士學位。普羅爾先生目前在一家上市公司Tenax治療公司(紐約證券交易所市場代碼：TENX)的董事會任職。Proehl先生之所以被選為高管和董事，是因為他在其他公司的領導經驗，以及他創立和運營專業製藥公司的歷史。

託馬斯·H·英斯利(Thomas H. Insley)於2015年8月成為我們的首席財務官。2011年3月至2017年10月，他擔任Intrepid Treeutics，Inc.的首席財務官，2003年6月至2010年8月，擔任SkinMedica，Inc.的高級副總裁、首席財務官兼公司祕書。在加入SkinMedica之前，他於2002年7月至2003年5月擔任分子成像公司的首席財務官兼公司祕書。1972年7月至2001年10月，他在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)任職，在此期間的最後五年，他擔任加州聖地亞哥辦事處的執行合夥人。英斯利先生在富蘭克林和馬歇爾學院獲得會計學學士學位。他持有加利福尼亞州註冊會計師執照。

Christopher J.Nardo，M.P.H.，Ph.D.於2015年6月成為我們負責發展的高級副總裁。納爾多博士在製藥行業擁有超過15年的經驗。2010年9月至5月

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2015年，Nardo博士在Allergan，PLC擔任職責日益增加的職位，最初領導肉毒桿菌的臨牀開發^® 從第三階段到產品批准和發佈，他一直致力於膀胱過度活動的治療，最終領導皮膚科治療領域內美容部門的臨牀開發，並擔任Allergan/Medytox合作的全球開發團隊負責人，包括擔任AGN/MTX聯合開發委員會主席。2006年至2010年，Nardo博士擔任Spectrum製藥公司(納斯達克市場代碼：SPPI)負責臨牀運營和生物統計的副總裁。在此之前，納爾多博士曾在CancerVax公司、免疫反應公司和寶潔公司(紐約證券交易所市場代碼：PG)擔任過各種臨牀開發領導職務。Nardo博士在北卡羅來納大學教堂山分校吉林斯公共衞生學院獲得流行病學博士學位，在聖地亞哥州立大學公共衞生學院獲得流行病學和生物統計學碩士學位，並在洛約拉馬裏蒙特大學獲得生物學學士學位。

瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉(Maria Bedoya Toro Munera)博士、工商管理碩士(M.B.A.)於2016年1月成為我們負責監管事務和質量保證的高級副總裁。Bedoya Toro Munera博士在製藥業的法規遵從性、質量控制和質量保證方面擁有30多年的經驗。從2014年到2015年出售給Celgene為止， Bedoya Toro Munera博士擔任Receptos Inc.負責監管事務和質量保證的高級副總裁。在加入Receptos，Inc.之前，Bedoya Toro Munera博士於2007年6月至2014年1月擔任Santarus，Inc.負責監管事務和質量保證的高級副總裁。2006年11月至2007年5月，她曾擔任衞材醫學研究公司(Eisai Medical Research Inc.)監管事務高級總監，2006年11月Ligand將其腫瘤學產品剝離給衞材時，她從Ligand PharmPharmticals，Inc.調任衞材。2003年至2006年，Bedoya Toro Munera博士在Ligand擔任全球監管事務和合規部高級總監。2000至2003年間，她在百特海蘭免疫公司擔任全球監管事務總監。從1998年到2000年，Bedoya Toro Munera博士在巴斯夫生物研究公司擔任監管事務/質量部總監，從1996年到1998年，她在Amylin製藥公司擔任質量保證和監管合規部總監。從1988年到1996年，Bedoya Toro Munera博士在羅納-普倫克羅勒公司工作，在法規遵從性、質量保證、質量控制和合規性方面擔任過多個越來越負責任的職位。Bedoya Toro Munera博士擁有芝加哥大學的工商管理碩士學位和俄亥俄大學的生物分析化學博士學位。此外，她擁有西密歇根大學的生物分析化學碩士學位和化學學士學位。

非僱員董事

David Hale是我們的聯合創始人，自2014年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年4月以來擔任首席董事。黑爾先生是Hale BioPharma Ventures公司的董事長兼首席執行官。Hale BioPharma Ventures是一傢俬營公司，專注於生物技術、專業製藥、診斷和醫療設備公司的形成和發展。黑爾先生是一位連續創業者，參與了許多成功的生物醫藥公司的形成和發展。他自2004年起擔任專業生物製藥公司Santarus，Inc.的董事長，自2000年起擔任Santarus董事會成員(2014年被Salix製藥有限公司收購)，並在SkinMedica，Inc.於2012年出售給Allergan Micromet，Inc.之前擔任SkinMedica，Inc.的董事長，在2012年將SkinMedica Inc.出售給Amgen Inc.，Somaxon PharmPharmticals，Inc.，Inc.(在將SkinMedica，Inc.出售給Perergan之前在2017年出售給Precision Medicine Inc.之前。

黑爾目前是兩家上市公司的董事會成員，包括自2019年以來的Oncternal Treeutics，Inc.(納斯達克市場代碼： ONCT)和自2011年以來的Biocept，Inc.(納斯達克市場代碼：BIOC)。

黑爾先生是Adigica Health，Inc.，Zerigo Health，Inc.，Oncternal Treeutics，Inc.，Neurana PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人和董事長，也是Neurelis製藥公司和Recros Medica， Inc.的聯合創始人和董事，Cadence Inc.、Evoke Pharma Inc.、Elevation Pharmtics Inc.和Zgenix Inc.的聯合創始人。

黑爾先生是BIOCOM和CONNECT的聯合創始人和董事會成員，也是生物技術產業組織(BIO)和生物技術研究所的前董事會成員。他有

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自1986年以來一直擔任Rady Children‘s Hospital董事會成員，包括2011至2015年間的董事會主席，並且是Rady Children’s Institute of Genome 醫學的創始人和主席。他是加州大學聖迭戈分校雷迪管理學院院長諮詢委員會成員和聖地亞哥經濟發展公司董事。黑爾先生之所以被選為董事，是因為他在行業和高管業務方面的經驗。

温德爾·維倫加(Wendell Wierenga)博士於2016年9月成為董事。2011年6月至2014年1月，Wierenga博士在Santarus，Inc.擔任研發執行副總裁，Santarus，Inc.是一家公共生物製藥公司，於2014年1月被Salix PharmPharmticals，Inc.收購。2004年7月至2011年5月，Wierenga博士在Ambit Biosciences Corporation和Neurocrine Biosciences，Inc.(納斯達克股票代碼：NBIX)擔任研發執行副總裁。在加入Neurocrine之前，從1999年8月到2004年6月，他擔任Syrrx公司的首席執行官，在那裏他創建了一家處於早期階段的生物技術公司，該公司於2005年被武田製藥有限公司收購。1990年至2000年，何博士還擔任Parke Davis/Warner Lambert研究高級副總裁，當時該公司被輝瑞公司(Pfizer Inc.)收購。在此之前，何博士曾在1974-1990年間擔任Upjohn PharmPharmticals的多個研究職位。Wierenga博士在斯坦福大學獲得化學博士學位，在密歇根州荷蘭的霍普學院獲得學士學位。他目前是Crinetics公司(納斯達克市場代碼：CRNX)的董事會主席，也是細胞動力學公司(納斯達克市場代碼：CYTK)的董事會成員。最近在Anacor製藥公司和XenoPort，Inc.分別出售給輝瑞公司和Arbor製藥有限責任公司之前，他是這兩家公司的董事會成員。Wierenga博士因其行業和執行業務經驗而被選為董事。

凱瑟琳·斯科特將在註冊聲明生效後立即加入我們的董事會，招股説明書是註冊聲明的一部分。斯科特女士目前是私營生物技術公司Neurana PharmPharmticals，Inc.的首席財務官。在加入Neurana之前，Scott女士於2014年8月至2021年4月擔任Recros Medica的首席財務官，於2016年2月至2021年3月擔任Adigica Health的首席財務官，於2014年8月至2016年12月擔任Clarity Medical的首席財務官，於2016年3月至2016年5月擔任Oncternal Treeutics的首席財務官，於2014年8月至2016年8月擔任MDRena的首席財務官，並於2010年3月至2014年11月擔任BioSurplus的首席財務官。在加入BioSurplus之前，Scott女士是RA Capital Advisors的合夥人，RA Capital Advisors是一家聖地亞哥的私人投資銀行，提供金融諮詢服務。從1994年12月到2010年7月，Scott女士在RA Capital Advisors工作了15年，為眾多企業客户完成了數十億美元的合併、收購、資產剝離和重組。Scott女士的職業生涯始於Arthur Andersen位於聖地亞哥辦事處的審計師，專注於公共和私人客户。斯科特女士是聖地亞哥縣基督教青年會的董事會主席，也是註冊會計師和CFA執照的持有者。斯科特女士以優異成績畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得經濟學/商學學士學位。斯科特女士因其豐富的行業和金融經驗而被選為董事。

史蒂文·J·門託博士將在註冊説明書生效後立即加入我們的董事會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。自2005年7月以來，門託博士一直擔任Conatus製藥公司的董事會董事，從2005年7月到2012年12月，門託博士擔任Conatus董事會主席。門託博士是Conatus公司的聯合創始人之一，從2005年7月開始擔任該公司總裁兼首席執行官，直到2020年5月與Histogen公司(納斯達克市場代碼：HSTO)合併。蒙託博士在生物技術和製藥行業擁有30多年的經驗。1997年至2005年，門託博士擔任伊頓製藥公司的總裁、首席執行官和董事會成員。門託博士指導伊頓從一家專注於發現的組織轉變為一家擁有多種產品進行或接近人體臨牀試驗的藥物開發公司。2005年4月，伊頓被賣給了輝瑞。此前，門託博士曾於1995年至1997年擔任奇龍偉哥公司(後來的奇隆科技基因治療中心)總裁，並於1995年至1997年擔任奇隆公司副總裁。1992年至1995年，孟託博士擔任偉哥基因公司負責研究和開發的副總裁。在加入偉哥之前，孟託博士曾在1982至1992年間在美國氰胺公司擔任多個職位，包括擔任美國氰胺業務部門Lederle-Praxis Biologals的病毒疫苗研發總監。孟託博士目前是Histogen、BIOCOM California以及各種學術和慈善組織的董事。他之前曾在生物技術創新組織、生物新興公司部門董事會、生物健康董事會任職

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瑪麗·費舍爾將在註冊説明書生效後立即加入我們的董事會，招股説明書是註冊説明書的一部分。費舍爾女士目前擔任以科學為基礎的護膚品公司Colrescience Inc.的首席執行官、董事長和董事。在SkinMedica，Fisher女士在2008年4月至2012年12月擔任首席執行官，期間她領導了以3.5億美元的價格將公司成功出售給Allergan，Inc.的交易。在加入SkinMedica之前，2000年6月至2007年7月，Fisher女士擔任Acorda 治療公司(納斯達克市場代碼：ACOR)的首席運營官。她曾於1994年3月至1999年3月在Cephalon公司擔任管理和領導職務，1990年11月至1994年3月在Immunex公司擔任管理和領導職務，1981年至1990年在勃林格-英格爾海姆公司擔任管理和領導職務。她曾於2012年9月至2017年4月擔任Zeltiq Aesthetics，Inc.董事會成員，並於2013年6月至2018年8月擔任Ovascience董事會成員。費舍爾自2019年1月起擔任Sientra董事會成員。費雪女士因其豐富的商業和專業經驗而被選為董事。

註冊説明書生效後，安德魯·桑德勒醫學博士將立即加入我們的董事會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。自2017年9月以來，桑德勒博士一直擔任Kiadis Pharma N.V.的首席醫療官。在加入Kiadis之前，桑德勒博士在2016年1月至2017年6月期間擔任Medivation(被輝瑞收購)負責醫療事務的高級副總裁。桑德勒博士在2010年10月至2015年4月期間擔任過各種其他職務，包括Dendreon PharmPharmticals的首席醫療官和西雅圖現場負責人。在加入Dendreon之前，Sandler博士於2008年9月至2010年4月擔任Spectrum製藥公司的首席醫療官，並於2008年2月至2010年2月擔任拜耳醫療保健製藥公司副總裁兼腫瘤學全球醫療事務負責人。桑德勒博士還在2003年10月至2008年8月期間在Berlex腫瘤學/先靈公司和1999年10月至2003年6月期間在Seagen公司擔任過各種職務。1994年7月至1996年6月，桑德勒博士是加州大學舊金山分校(UCSF)血液學/內科腫瘤學研究員。他在Mt.1990年7月至1994年6月在紐約西奈醫院就診。桑德勒博士就讀於西奈山醫學院(山上伊坎醫學院)並獲得醫學博士學位。西奈半島)，從1986年7月到1990年6月。此外，他於1986年畢業於羅切斯特大學，獲得神經科學學士學位。桑德勒博士之所以被選為董事，是因為他在生物技術和製藥行業的經驗以及他的領導經驗。

家庭關係

任何董事或行政人員之間均無家族關係。

董事會委員會

我們董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會來促進我們的業務管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，該章程將在我們的網站上提供。

審計委員會。我們的審計委員會將由凱瑟琳·斯科特、史蒂文·J·門託、博士和瑪麗·費舍爾組成，斯科特女士擔任審計委員會主席。我們的董事會決定，目前在我們審計委員會任職的三名董事在納斯達克市場規則和交易所法案規則10A-3的含義內是獨立的。另外，我們的董事會已經

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審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告審計過程中發現的任何實質性問題。審計委員會直接負責我們註冊獨立會計師的任命、薪酬和監督工作。審計委員會審查和批准與關聯方的所有交易。

補償委員會。我們的薪酬委員會將由温德爾·維倫加(Wendell Wierenga)博士、大衞·黑爾(David Hale)和安德魯·桑德勒(Andrew Sandler)組成，維倫加博士將擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，目前在我們薪酬委員會任職的三名董事根據上市標準是獨立的，是根據交易法頒佈的規則16b-3中定義的非僱員董事，並且是外部董事，該術語在1986年修訂的《國税法》(Internal Revenue Code)的第162(M)節中定義。

薪酬委員會就員工薪資、福利計劃和董事薪酬等領域向董事會提供建議並提出建議。薪酬委員會還審查和批准與我們總裁、首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標，並就此向整個董事會提出建議。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由大衞·黑爾、史蒂文·門託和安德魯·桑德勒醫學博士組成，黑爾先生將擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會提名個人由我們的股東選舉進入董事會。提名和公司治理委員會考慮股東的建議，如果按照我們的章程規定的程序及時提交，並將對所有被考慮的人適用相同的標準。根據納斯達克上市標準的定義，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事。

董事會組成

本次發行完成後，我們的董事會將由七名成員組成。我們的董事將任職到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職的較早者。

根據我們重述的公司註冊證書和將於本次發行完成後生效的章程的條款，我們的董事會將分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類交錯任職三年。某一類董事任期屆滿後，該類董事將有資格在任期屆滿的當年的股東年會上當選為新的三年任期。我們的董事將分為以下三類：

第一類董事將是安德魯·桑德勒，醫學博士和瑪麗·費舍爾；他們的任期將在2021年將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿。

第二類董事將是大衞·黑爾(David Hale)和史蒂文·J·門託(Steven J.Mento)；他們的任期將於2022年舉行的年度股東大會結束。

第三類董事將是Gerald T.Proehl、Wendell Wierenga、Ph.D.和Kathleen Scott；他們的任期將在2024年舉行的2023年年度股東大會上到期。

我們預計，由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個班級之間分配，以便每個班級將盡可能地由三分之一的

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的章程規定，只有經我們的董事會決議，才能更改授權的董事人數。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將於本次發售完成後生效的修訂和重述的章程還規定，我們的董事只能在有原因的情況下被免職，並且我們董事會的任何空缺，包括我們董事會擴大導致的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們在選擇董事會成員時的優先事項是確定哪些成員將通過其既定的專業成就記錄、對董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的瞭解來促進我們股東的利益。

董事獨立性

本次發行完成後，我們預計我們的普通股將在納斯達克資本市場(或納斯達克)上市。根據納斯達克(Nasdaq)的上市要求和規則，獨立董事必須在上市公司首次公開募股(IPO)後12個月內在董事會中佔多數。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事在履行董事職責時不存在幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，該董事才有資格擔任獨立董事。上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人，才能被視為獨立的交易所法案10A-3條規定的獨立董事或非上市公司審計委員會的成員，不得直接或間接接受該上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，除非他/她是該審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員，否則不得直接或間接接受該上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

我們的董事會已經決定，David Hale，Wendell Wierenga，Ph.D.，Andrew Sandler，M.D.，Mary Fisher，Steven J.Mento和Kathleen Scott是(或將在本次發行結束後被任命為董事會成員)？該術語由Nasdaq Marketplace Rule 5605(A)(2)定義的獨立董事。我們成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已確定凱瑟琳·斯科特是審計委員會的財務專家，根據SEC適用規則的定義，審計委員會的所有成員都是適用的納斯達克上市標準和1934年證券交易法規則10A-3的獨立標準意義上的獨立成員。根據1934年證券交易法規則10A-3的定義，審計委員會的所有成員都是獨立的成員，符合適用的納斯達克上市標準和1934年證券交易法規則10A-3的獨立標準。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)適用的規則和法規對金融知識的要求。

董事會在風險監督過程中的作用

首席執行官和董事長職位由傑拉爾德·T·普羅爾擔任。Proehl先生目前實益擁有我們普通股(包括Proehl Investment Ventures LLC實益擁有的股份)約51.1%的投票權，或在本次發售結束後擁有38.9%的投票權。我們的董事會定期評估這些角色和董事會的領導結構，以確保德瑪塔和我們的股東的利益得到最好的服務。我們的董事會認為目前的領導結構是合適的。Gerald T.Proehl是我們的創始人之一，也是我們的首席執行官和董事長，他對Dermata、我們的業務和風險的方方面面都有廣泛的瞭解。

管理層負責評估和管理Dermata的風險，而我們的董事會負責監督管理層評估和管理風險的努力。這一疏忽是由

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主要是由我們的董事會全體成員負責風險的全面監督，以及我們董事會的常委會。我們的董事會通過每位委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告，以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層和董事會之間的全面和公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在擁有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會中，我們沒有任何高管擔任過，過去也沒有擔任過。我們薪酬委員會的任何成員都不是，也從來不是我們公司的管理人員或員工。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。代碼的最新副本將發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於www.dermatarx.com。我們打算在我們的網站上或在提交給證券交易委員會的文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或者適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。

董事責任的限制與賠償

特拉華州一般公司法授權公司在一定條件下限制或免除董事因違反其受託責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任。此外，在本次發行結束時，我們將與我們所有的董事和指定的高管簽訂賠償協議，據此，我們將同意在法律允許的最大限度內對該等董事和高管進行賠償，包括賠償因該董事或高管是或曾是吾等的董事、高管、僱員或代理人的事實而在法律訴訟中產生的費用和責任，只要該董事或高管是或曾是吾等的董事、高管、僱員或代理人。我們的最大利益。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他或她是或曾經是我們公司的高級管理人員或董事之一，參與與他們在我們的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

不存在涉及我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人的懸而未決的訴訟或訴訟，需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

賠償協議

在本次發行結束時，我們計劃與每一位現任董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議將規定賠償被保險人實際和合理地因此而發生的費用、判決、罰款和罰款。

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受某些限制的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟。賠償協議還將規定在最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前的訴訟程序中墊付費用，前提是受賠方承諾，如果最終發現被賠方無權獲得我們的賠償，將向我們償還墊付的任何金額。賠償協議將規定提出和迴應賠償或墊付費用請求的程序，以及爭議解決程序，這些程序將適用於我們與賠償協議項下的受賠人之間發生的任何糾紛。

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下表和隨附的敍述性披露列出了有關我們的指定高管在截至2020年12月31日的年度內所賺取薪酬的信息。我們任命的高管是我們的首席執行官，也是截至2020年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管(我們的首席執行官除外)，他們是：

總裁兼首席執行官傑拉爾德·T·普羅爾；

克里斯托弗·J·納爾多(Christopher J.Nardo)，M.P.H.，Ph.D.，發展部高級副總裁；以及

瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理碩士，監管事務和質量保證部高級副總裁。

薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息：


姓名和主要職位	年		薪金		選擇權獎項(1)		總計
傑拉爾德·T·普羅爾		2020	$	27,040			$	27,040
總裁兼首席執行官		2019	$	24,960		(1)	$	24,960

克里斯托弗·J·納爾多(Christopher J.Nardo)，M.P.H.，Ph.D.		2020	$	270,000			$	270,000
負責發展的高級副總裁		2019	$	265,000		(1)	$	265,000

瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理碩士		2020	$	27,040			$	27,040
監管事務和質量保證部高級副總裁		2019	$	24,960		(1)	$	24,960

(1)

在我們轉變為特拉華州公司之前，我們根據利潤利益計劃授予了B類普通單位，這符合Dermata Treeutics，LLC的有限責任公司協議的條款。這些B類公共單位獎勵旨在為我們的員工(包括我們指定的高管)、非員工顧問和非員工董事以及我們附屬公司的員工構成美國聯邦所得税的利潤利益。在截至2019年12月31日的年度內，我們被任命的高管被授予B類普通股，作為Dermata Treeutics，LLC的利潤權益。2019年和2020年發行的所有B類公用單位都代表利潤利息，該術語在收入程序93-27,1993-2 C.B.343中定義，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清。截至2020年12月31日，這些利潤利息一文不值。作為我們轉變為特拉華州公司的結果，於2021年3月31日，(I)向Proehl先生發行了股票期權，以購買總計166,536股我們的普通股，行權價從每股5.74美元至6.314美元不等；(Ii)向Nardo博士發行了股票期權，以以每股5.74美元的行權價購買總計65,000股我們的普通股；(Iii)向Munera博士發行了股票期權，以購買總計32,000股普通股所有股票期權都是根據我們的2021年計劃發行的，並受基於時間的歸屬的約束。有關詳細信息，請參閲我們財務報表的附註8。

與我們指定的高級管理人員的僱傭安排。

本次招股結束後，我們將與下面列出的每一位高級職員簽訂僱傭協議。這些官員中的每一位目前都與我們簽訂了慣常的保密和知識產權轉讓協議。

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本次發售結束後，我們將與普羅爾先生簽訂僱傭協議。根據Proehl先生的僱傭協議條款，他將擔任總裁兼首席執行官，年薪為35萬美元。此外，Proehl先生將有資格獲得年度獎金，目標金額相當於Proehl先生基本工資的50%(50%)。每筆年度獎金的實際金額將基於我們公司目標的實現程度和Proehl先生的個人目標，分別由我們和Proehl先生為與年度獎金相關的日曆年度確定。公司目標和Proehl先生一年的個人業績目標的實現程度由我們合理決定。此外，根據僱傭協議的條款，Proehl先生將有資格根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃不時獲得股權獎勵，獎勵的條款和條件(如果有)將由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定。Proehl先生還有資格參加我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

一旦簽訂協議，吾等可在提前四周書面通知Proehl先生後，隨時無故終止Proehl先生的聘用( 該術語在Proehl先生的僱傭協議中有定義)。Proehl先生可在60天書面通知我們後，出於正當理由(該術語在Proehl先生的僱傭協議中定義)終止其僱傭關係，在發出通知後，我們有30天的時間治癒Proehl先生認為有充分理由的條件，但須遵守其僱傭協議中規定的某些條件。

如果Proehl先生的僱傭被無故或有充分理由終止，Proehl先生將有權獲得(I)他的賺取的但未支付的基本工資，(Ii)在他受僱的最後一天或之前根據僱傭協議可報銷的費用，(Iii)根據我們的任何股權補償計劃，Proehl先生有權獲得的任何既得金額或福利，(Iv)相當於Proehl先生12個月的遣散費。(Iii)根據我們的任何股權補償計劃，Proehl先生有權獲得的任何既得金額或福利，(Iv)相當於Proehl先生12個月的遣散費。(V)按比例支付相當於董事會確定的年度獎金的。

如果 Proehl先生的僱傭因任何原因或無正當理由而被終止，他將有權獲得(I)他在受僱最後一天或之前根據僱傭協議支付的已賺取但未支付的基本工資，(Ii)根據僱傭協議在其受僱最後一天或之前發生的可報銷費用，以及(Iii)Proehl先生根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利。

在書面通知Proehl先生後，我們可以隨時出於原因終止對Proehl先生的聘用。Proehl先生可在四周前書面通知我們，在沒有充分理由的情況下，隨時自願終止其僱傭關係。

克里斯托弗·J·納爾多(Christopher J.Nardo)， M.P.H.，Ph.D.

本次報價結束後，我們將與納爾多博士簽訂僱傭協議。根據納爾多博士的僱傭協議條款，他將擔任開發部高級副總裁一職，年薪為27萬美元。此外，Nardo博士將有資格獲得年度獎金，目標金額相當於Nardo博士基本工資的40%(40%)。每筆年度獎金的實際金額將基於我們的公司目標和Nardo博士的個人目標的實現程度，在每種情況下，都是我們和Nardo博士為與年度獎金相關的日曆年度確定的。公司目標和Nardo博士每年的個人績效目標的實現程度由我們合理酌情決定。此外，根據僱傭協議的條款，Nardo博士將有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃下的股權獎勵，或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃，獎勵的條款和條件(如果有)將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。Nardo博士還有資格參加我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

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我們可以在提前兩週書面通知Nardo博士後，隨時無故終止Nardo博士的僱傭(該術語在Nardo博士的僱傭協議中定義為 )。Nardo博士可在60 天書面通知我們後，出於正當理由(該術語在Nardo博士的僱傭協議中有定義)終止其僱傭關係，在該通知發出後，我們有30天的時間治癒Nardo博士認為有充分理由的病症，但須遵守其僱傭協議中規定的某些條件。

如果Nardo博士的僱傭被無故或有充分理由終止，Nardo博士將有權獲得(I)他的賺取但未支付的基本工資，(Ii)根據僱傭協議在其僱傭的最後一天或之前發生的可報銷費用，(Iii)Nardo博士根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利，以及(Iv)相當於Nardo博士基數12個月的遣散費。

如果Nardo博士的僱傭關係因任何原因或無正當理由而被終止，他有權獲得(I)到其僱傭的最後一天為止的已賺取但未支付的基本工資，(Ii)在其僱傭的最後一天或之前根據僱傭協議可報銷的費用，以及(Iii)Nardo博士根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利的任何金額或福利。

在書面通知Nardo博士後，我們可以隨時出於原因終止Nardo博士的僱傭。納爾多博士可以在沒有充分理由的情況下，在提前兩週書面通知我們的情況下，隨時自願終止他的僱傭關係。

瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理碩士

本次報價結束後，我們將與貝多亞·託羅·穆內拉博士簽訂僱傭協議。根據 Bedoya Toro Munera博士的僱傭協議條款，她將擔任監管事務和質量保證高級副總裁一職，年薪15萬美元。此外，Bedoya Toro Munera博士將有資格獲得年度獎金，目標金額相當於Bedoya Toro Munera博士基本工資的40%(40%)。每筆年度獎金的實際金額將基於我們公司目標的實現程度和Bedoya Toro Munera博士的個人目標，在每種情況下，都是由我們和Bedoya Toro Munera博士為與年度獎金相關的日曆年度確定的。公司目標的實現水平和Bedoya Toro Munera博士一年的個人績效目標應由我們合理酌情決定。此外，根據貝多亞·託羅·穆內拉博士的僱傭協議條款，她有資格根據我們現有的股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃不時獲得股權獎勵，獎勵的條款和條件(如果有)將由我們的董事會或薪酬委員會酌情決定。貝多亞·託羅·穆內拉(Bedoya Toro Munera)博士也有資格參加我們通過的任何高管福利計劃或計劃。

我們可以在提前兩週書面通知Bedoya Toro Munera博士後，隨時無故終止對Bedoya Toro Munera博士的僱用(該術語在Bedoya Toro Munera博士的僱傭協議中有定義)。Bedoya Toro Munera博士可以有充分理由(該術語在Bedoya Toro Munera博士的僱傭協議中定義)在60天內書面通知我們，我們有30天的時間治癒Bedoya Toro Munera博士認為有充分理由的情況，但必須遵守她的僱傭協議中規定的某些條件。

如果Bedoya Toro Munera博士的僱傭被無故或有充分理由終止，Bedoya Toro Munera博士有權獲得(I)她賺取的但未支付的基本工資，(Ii)在其僱傭的最後一天或之前根據僱傭協議發生的費用，(Iii)Bedoya Toro Munera博士根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的任何既得金額或福利，以及(Iv)

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如果Bedoya Toro Munera博士的僱傭關係因任何原因或無正當理由而被終止，她有權獲得(I)在其僱傭的最後一天或之前根據僱傭協議支付的她應得但未支付的基本工資，以及 (Iii)Bedoya Toro Munera博士根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利的任何金額或福利。(C)Bedoya Toro Munera博士根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的任何既得金額或福利，以及 (Iii)Bedoya Toro Munera博士根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的任何既得金額或福利。

在書面通知Bedoya Toro Munera博士後，我們可以隨時出於原因終止Bedoya Toro Munera博士的僱傭。 Bedoya Toro Munera博士可以在提前兩週書面通知我們的情況下，在沒有充分理由的情況下隨時自願終止其僱傭關係。

董事薪酬

在截至2020年12月31日的年度內，沒有向我們的董事支付現金或股權薪酬。根據我們的薪酬政策，我們的董事會成員每年獲得40,000美元(首席董事為60,000美元)，審計委員會的每位成員每年獲得7,500美元(主席為15,000美元)，薪酬委員會的每位成員每年獲得5,000美元(主席為10,000美元)，提名和公司治理委員會的每位成員每年獲得3,750美元 (主席為7,500美元)。根據本政策支付的任何賠償可由我們酌情以股票期權形式支付。

我們還採取了股權補償政策，根據這一政策，董事會成員在加入董事會後將自動獲得購買10,000股我們普通股的股票期權，並且在每年1月1日，每名當時的非僱員董事將自動獲得購買5,000股我們普通股的股票期權。這些股票期權的有效期為10年，行權價格應等於授予日普通股公允市值的100%。根據這項政策授予的所有選擇權都將根據我們的2021年計劃授予。

根據我們董事會成員的股權補償計劃，在本次發售完成後，我們將授予瑪麗·費舍爾、安德魯·桑德勒、史蒂文·J·門託和凱瑟琳·斯科特每人10,000股普通股的可行使期權。根據這項政策授予的所有選擇權都將根據我們的2021年計劃授予。

財政年度終結表上的未償還股權獎勵

截至2020年12月31日，沒有未償還的股權獎勵。在我們轉變為特拉華州的公司之前，我們根據利潤利益計劃授予了個B類普通單位，這符合Dermata Treeutics，LLC的有限責任公司協議的條款。這些B類公共單位獎勵旨在為美國聯邦所得税目的對我們的員工(包括我們指定的高管)、非員工顧問和非員工董事以及我們附屬公司的員工構成利潤利益。2019年和2020年發行的所有B類公用單位代表利潤利息，該術語在收入程序93-27,1993-2 C.B.343中定義，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清。截至2020年12月31日，這些利潤利息一文不值。由於我們轉變為特拉華州的一家公司，在2021年3月31日，(I)Proehl先生被授予股票期權，以購買總計166,536股我們的普通股，行權價從每股5.74美元到6.314美元不等；(Ii)Nardo博士被發行了股票期權，以購買總計65,000股我們的普通股，行權價為每股5.74美元；和(Iii)Munera博士被授予股票期權，以購買總計32,000股普通股所有股票期權都是根據我們的2021年計劃發行的，並受到基於時間的歸屬的約束。有關更多信息，請參見我們的財務報表附註8。

員工福利計劃

我們目前提供範圍廣泛的醫療和福利福利，適用於我們的所有員工，包括我們指定的高管，包括醫療、牙科和視力保險。

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特拉華州一般公司法授權公司在一定條件下限制或消除董事因違反其受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。本次發行結束後將採用的修訂和重述的公司註冊證書將我們董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。此外，在本次發行結束後，我們將與我們所有的董事和指定的高管簽訂賠償協議，據此，我們將同意在法律允許的最大限度內對該等董事和高管進行賠償，包括對該董事或高管因其是或可能被作為我方的董事、高管、僱員或代理人的事實而成為或威脅成為當事人的法律訴訟中產生的費用和責任的賠償，只要該董事或高管是或曾經是我們的董事、高管、僱員或代理人，只要該董事或高管真誠行事，我們將同意對該等董事和高管進行賠償。(br}如果該董事或高管是或曾經是我們的董事、高管、僱員或代理人，則我們將同意對該等董事和高管進行最大限度的賠償。)我們最大的利益。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因他們向我們提供的服務而可能產生的責任，包括根據證券法產生的事項。本次發售結束後將採用的修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述的章程還將規定，吾等將賠償我們的董事和高級管理人員，因為他們是或曾經是我們公司的高級管理人員或董事，參與與他們在吾等的董事會角色有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查。

不存在涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

賠償協議

本次發行結束後，我們將與每一位現任董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議規定賠償被保險人因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟而實際和合理招致的費用、判決、罰款和罰款，但須受某些限制。賠償協議還規定在最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前的訴訟中墊付費用，前提是受賠方承諾，如果最終發現被賠方無權獲得我們的賠償，將向我們償還任何墊付的金額。《賠償協議》規定了提出和迴應賠償或墊付費用請求的程序，以及將適用於我們與賠償協議項下的受賠方之間的任何糾紛的爭議解決程序。

2021年股權激勵計劃

一般信息

2021年3月24日，我們的董事會和股東通過了2021年計劃，該計劃規定授予激勵性股票期權和非限制性股票期權來購買我們普通股的股票和其他類型的獎勵。2021年6月29日，我們的董事會和股東通過了一項修正案，

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根據2021年計劃授予的期權和其他獎勵，計劃增加可供發行的普通股總數。2021年計劃的總體目的是提供一種手段，讓符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供商發展一種獨資意識，並親自參與我們的發展和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力致力於我們的業務，從而促進我們的利益和我們股東的利益。通過2021年計劃，我們尋求保留這些符合資格的人員的服務，並為這些人員提供激勵，讓他們為我們的成功和我們子公司的成功盡最大努力。

2021年綜合股權激勵計劃説明

以下對2021年計劃主要條款的描述是摘要，全文受2021年計劃全文的限制。

行政部門。一般而言，2021年計劃將由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會將決定哪些人可以購買普通股、股票增值權(或SARS)、限制性股票單位、普通股的限制性或非限制性股票、績效股票、績效單位、激勵獎金獎勵、其他基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。薪酬委員會還可以制定管理2021年計劃以及修訂或修改未決獎勵的規則和條例。薪酬委員會可授權首席執行官、其他高管、公司或我們子公司的10%或以上股東和/或員工向員工(他們本人除外)授予期權和其他獎勵，但須遵守適用法律和2021年計劃。在2031年3月31日或之後(或到期日)，不得根據2021年計劃作出任何期權、股票購買權或獎勵，但在此之後，2021年計劃將繼續進行，而之前授予的期權、SARS或其他獎勵仍未完成。

資格。根據2021年計劃，有資格獲得期權、SARS或其他獎勵的人是薪酬委員會認為能夠為我們的成功做出貢獻的本公司和我們的子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商，或者被薪酬委員會確定為本公司或任何子公司的潛在員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問和其他個人服務提供商的任何人。截至本次招股説明書發佈之日，我們共有7名全職員工，其中3名為名高管。由於2021年計劃下的獎勵是薪酬委員會的自由裁量權，我們無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。

受2021年計劃約束的股票。根據2021年計劃授予的期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數為1,648,213股。

根據 2021計劃可供發行的普通股數量將自2022年1月1日起每年1月1日自動增加，此後每年1月1日至到期日自動增加，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%(1%)，除非董事會在此之前採取行動規定該年度的股票儲備不增加或增加了股票儲備

？激勵性股票旨在滿足修訂後的1986年國內收入法(或該法規)第422節要求的期權或ISO，可根據2021年計劃授予根據2021年計劃授權發行的所有1,648,213股普通股。依照前款規定可供發行的增發普通股，不得執行國際標準化組織規定的增發普通股。

如果根據2021年計劃授予的任何期權或特別行政區在沒有全部行使或任何獎勵被沒收的情況下終止，或者如果普通股股票被扣繳以支付期權或其他獎勵的預扣税款，或用於支付期權的行使價或獎勵的購買價，

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選項的條款和條件。根據2021年計劃授予的期權可能是不符合守則第422節要求的ISO或非法定股票期權。薪酬委員會將確定根據2021年計劃授予的期權的行權價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公平市價(如果是授予百分之十的股東的ISO，則不低於公平市價的110%)。

如果普通股在授予日在證券交易所上市或在納斯達克股票市場的自動報價系統中報價，公允市值通常為授予日(如果授予日沒有交易發生，則為授予日前最後一個交易日)的收盤價。如果沒有這樣的價格，薪酬委員會將基於合理應用合理的估值方法，真誠地確定公平市值。

自授予之日起十年內(如果ISO授予10%的股東，則為五年)內不得行使任何選擇權。根據2021年計劃授予的期權將在薪酬委員會在授予時規定的一個或多個時間行使。任何員工不得收到在任何日曆年首次可行使金額超過100,000美元的ISO。補償委員會可酌情允許期權持有人在期權以其他方式可行使之前行使該期權，在此情況下，我們發行給接受者的普通股股票將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。

一般來説，期權價格可以用現金支付，也可以用保兑支票、銀行匯票或匯票支付。補償委員會可以允許其他支付方式，包括(A)通過交付公平市值等於購買價格的普通股股票，(B)通過具有補償委員會允許的條款的全額追索權計息本票，或(C)按照授標協議中規定的或補償委員會以其他方式決定的這些方法的組合。薪酬委員會有權建立無現金行權計劃，並允許通過從行權時可發行的股票中減持一些公平市值等於行權價格的股票來滿足行權價格(或預扣税款義務)。

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者的有生之年，選擇權只能由接受者行使。但是，補償委員會可以允許期權、特別行政區或其他獎勵的持有人將期權、權利或其他獎勵轉讓給直系親屬、遺產規劃用的家庭信託或贈送給慈善機構。薪酬委員會將決定股票期權持有者在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使期權。

股票增值權。補償委員會可能會根據2021年計劃授予SARS。賠償委員會將確定適用於SARS的其他條款。香港特別行政區的每股行使價格將不低於授權日我們普通股的公平市值的100%，因為

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限制性股票和限制性股票單位。薪酬委員會可根據2021年計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，但如果不滿足特定條件，受限股票可能會被沒收。限制性股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到或之後的未來日期接受我們普通股、現金或股票和現金組合的權利。(br}限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的股票，如果不滿足特定條件，可能會被沒收。限制性股票單位授予您在未來某一天獲得普通股、現金或股票和現金的組合的權利。適用於每個限制性股票或限制性股票單位獎勵的限制和條件可能包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息或分派可以在向股東支付股息時或在限制性股票歸屬時支付給股票持有人，由補償委員會決定。如果任何股息或分配是在限制性股票授予之前以股票支付的，則它們將受到相同的限制。限制性股票單位可以在向股東支付現金股利時或在單位歸屬時支付股利等值。除非薪酬委員會另有決定，限制性股票持有者將有權投票表決股票。

業績份額和業績單位。 薪酬委員會可以獎勵2021計劃下的績效份額和/或績效單位。績效股票和績效單位是以股票或美元計價的獎勵，在特定的績效期間根據達到薪酬委員會確定的績效標準而賺取。薪酬委員會將確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制和條件。

獎勵獎金。薪酬委員會可能會根據2021計劃不定期發放獎勵獎金。獎勵獎金的條款將在獎勵協議中規定。每份獎勵協議都有薪酬委員會確定的條款和條件，包括績效目標和基於這些目標實現情況的支付金額。獎勵獎金以現金和/或普通股的形式支付。

其他以股票和現金為基礎的獎勵。薪酬委員會可根據2021年計劃授予其他類型的基於股權的或基於現金的獎勵，包括授予或出售沒有歸屬要求的普通股股票，以及在滿足薪酬委員會可能施加的條件的前提下獲得一筆或多筆現金付款的權利。

某些公司交易的影響。補償委員會可在授予裁決時規定控制權變更(如2021年計劃所定義)對任何裁決的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬於任何裁決或從任何裁決中實現收益的期限，(Ii)取消或修改裁決的業績或其他條件，或(Iii)按照薪酬委員會確定的等值現金價值現金結算裁決。(Ii)補償委員會可在授予裁決時規定控制權變更對任何裁決的影響，包括：(I)加快或延長行使、歸屬或實現任何裁決的期限；(Ii)取消或修改裁決的履行或其他條件；或(Iii)根據賠償委員會確定的等值現金價值現金結算裁決。薪酬委員會可酌情采取下列一項或多項行動，而無須任何獲獎者同意，視乎控制權的變更而定：(A)使任何或所有未平倉期權和SARS全部或部分立即可行使；(B)使任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(C)取消中的任何期權或SAR

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換取替代選擇權；(D)取消任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵，以換取任何繼承人公司的股本的類似獎勵；(E)贖回任何限制性股票以換取現金和/或其他替代對價；(F)取消或終止任何現金和/或其他替代對價獎勵，以換取等同於參與者在控制權變更發生之日行使該獎勵或實現其權利所應獲得的金額(如有)的現金和/或財產，但如果任何期權或特區的控制權變更對價未超過其行使價，則該期權或特區可在不支付任何對價的情況下取消；或(G)補償委員會認為必要或適當的其他修改、調整或修改未付賠償金。

修訂、終止。董事會可以隨時修改2021年計劃，以滿足守則或其他適用法律或法規的要求，或出於任何其他法律目的，但未經股東同意，董事會不得(A)增加2021年計劃下的普通股數量，(B)改變有資格獲得期權、SARS和/或其他獎勵的個人羣體，或(C)延長2021年計劃的期限。在未經股東同意的情況下，董事會不得(A)增加2021年計劃下的普通股數量，(B)改變有資格獲得期權、SARS和/或其他獎勵的個人羣體，或(C)延長2021年計劃的期限。

美國聯邦所得税後果

以下是2021年計劃下選擇權和其他贈款對美國聯邦所得税影響的摘要。建議根據2021年計劃授予的其他權利和獎勵的受購人和接受者在行使期權或特別行政區或處置因行使期權或特別行政區或在任何獎勵的歸屬和支付之後收到的任何股票之前諮詢其個人税務顧問。此外，以下摘要基於對現行法規、現行法律、司法裁決、行政裁決、法規和擬議法規的分析，所有這些法規都可能發生變化，不涉及州、地方、外國或其他税法。

期權的處理

該準則將激勵性股票期權與非法定股票期權區別對待。然而，對於這兩種期權，在授予2021年計劃下的期權時，不會向期權受讓人確認任何收入，屆時我公司也不會有權享受減税。

一般情況下，在行使非法定股票期權(包括旨在成為激勵性股票期權但在行使時未繼續符合條件的期權)時，期權受讓人將就股票在行使日的公平市值超過期權價格確認普通所得税。本公司將有權獲得數額的減税，減税金額等於受購人在包括受購人納税年度結束的會計年度中確認的普通收入。我們將被要求滿足適用的預扣要求，才有權享受減税。一般來説，如果期權接受者在行使非法定股票期權時，以部分或全部支付期權價格的方式投標我們普通股的股票，投標將不會確認任何收益或損失。但是，如果投標股票之前是在行使激勵性股票期權時收購的，並且投標是在授予之日起兩年內或行使激勵性股票期權之日後一年內進行的，則該投標將是對行使激勵性股票期權時獲得的股份的取消資格處置。

對於激勵性股票期權，期權持有人在行使時沒有應税收入。然而，在確定替代最低税額是否適用於行使年度時，股票在行使日的公平市值超過行使價時將被考慮在內。如果行使時收購的股份持有至授予之日起至少兩年，行使之日起一年以上，出售該等股份的任何損益，如果作為資本資產持有，將為長期資本損益(以股票銷售價格與行權價格之間的差額衡量)。根據現行的聯邦所得税法，長期資本利得的税率將低於普通收入的最高税率。如果不符合兩年和一年的持有期要求(取消資格

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(br}處置)，期權受讓人將確認處置年度的普通收入，其數額等於(I)股票在行使日的公允市值減去行使價或(Ii)處置變現金額減去行使價，兩者中較小的數額。(B)認購人將在處置年度確認普通收入，其數額等於(I)股票在行使日的公允市值減去行使價或(Ii)處置變現的金額減去行使價中的較小者。剩餘的收益將被視為長期資本收益，這取決於股票是否持有超過一年。如果期權接受者做出取消資格的處置，我公司將有權獲得相當於該期權接受者確認的普通收入金額的税收減免。

一般來説，如果期權持有人在行使激勵性股票期權時，以部分或全部支付期權價格的方式投標普通股，投標將不會確認任何收益或損失。然而，如果投標股份是先前在行使另一項獎勵股票期權時收購的，而投標是在授予日起兩年內或在行使另一項期權之日起後一年內進行的，則投標將是對行使另一項期權時獲得的股份的喪失資格的處置。

如上所述，激勵性股票期權的行使可能會使期權接受者繳納替代最低税。對任何特定的期權受讓人適用替代性最低税額取決於行使年度與該期權受讓人相關的特定事實和情況。(br}替代最低税額適用於任何特定的期權受讓人，取決於該受讓人在行使年度的特定事實和情況。然而，作為一般規則，普通股在期權行使日的公允市值超過期權行權價格的金額將構成調整項目，用於確定可對其徵收替代税的替代最低應税收入。因此，這一項目將進入計算替代最低税的税基，因此可能導致替代最低税在任何給定年度都適用。

股票增值權的處理

一般情況下，特區的接受者不會在特區授予時確認任何收入，本公司屆時也無權扣除。在行使特別提款權時，持有者將確認普通收入，我公司一般將有權獲得相應的扣除，相當於我們普通股當時的公允市值超過行使價的部分。

股票獎勵的處理

一般來説，如果沒有目前根據守則第83(B)條徵税的選擇(或第83(B)條的選擇)，授予限制性股票獎勵或績效股票獎勵時，接受者或本公司將不會承擔聯邦所得税後果。在限制期屆滿及適用於受限制股份的任何其他限制獲得滿足後，接受者將確認普通收入，本公司一般將有權獲得相當於當時普通股公允市值的相應扣除。如果在授予限制性股票獎勵之日起30天內作出第83(B)條的選擇，接受者將在收到限制性股票時確認一筆普通收入，本公司一般將有權獲得相應的扣除，相當於當時股票的公平市值(在不考慮適用限制的情況下確定)，減去接受者為股票支付的任何金額。如果做出第83(B)條的選擇，則在股份限制失效時(且在出售該等股份之前)，接受者不會確認任何額外收入，但如果股份隨後被沒收，接受者不得扣除在收到股份時根據第83(B)條選擇確認的收入。

非限制性股票獎勵(包括業績單位獎勵)的獲獎者將確認普通收入，我們公司一般將有權獲得相應的扣除，相當於獎勵頒發時作為獎勵對象的普通股的公平市值。

限制性股票單位的接受者一般會在單位歸屬和結算時確認普通收入。收入的金額將等於我們當時發行的普通股的公允市值，我們公司將有權獲得相應的扣除。限制性股票單位的接受者將不被允許就該獎勵作出第83(B)條的選擇。

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通常，獎勵獎金或其他基於股票或現金的獎勵的獲得者在獎勵授予時不會確認任何收入，本公司屆時也不會有權獲得扣減。在支付此類獎勵後，獲獎者將確認普通收入，我們公司一般將有權獲得相應的扣除，相當於支付的現金金額和/或我們當時發行的普通股的公允市值。

公司扣除額的潛在限制

守則第162(M)節一般不允許上市公司在一個納税年度向其首席執行官和某些其他承保員工支付超過100萬美元的薪酬扣税。我們的董事會和薪酬委員會打算考慮第162(M)節對根據2021年計劃發放的贈款的潛在影響，但保留批准授予超過第162(M)節扣減限額的高管期權和其他獎勵的權利。

預扣税款

在適當的情況下，我們有權要求每個購買普通股的期權持有人和每個根據2021年計劃獲得普通股獎勵的受讓人支付法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。

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以下是自2019年1月1日以來我們一直參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、高管或超過5%的有投票權證券的持有人或他們的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，高管薪酬中描述的薪酬安排除外。

優先選擇單位的銷售量

2021年3月，我們以每單位0.83美元的總收益發行了686,742個系列1D優先股，總收益約為57萬美元。 Proehl Investment Ventures，LLC，Allison Taylor Proehl 2020不可撤銷信託，Meghan Proehl Wilder 2020不可撤銷信託和肖恩·邁克爾·普羅爾(Sean Michael Proehl)於2020年12月18日購買的307,228,120,481，60,240和120,481系列1D信託{我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席Proehl先生是Proehl Investment Ventures，LLC的管理成員，也是2020年12月18日的Allison Taylor Proehl 2020不可撤銷信託、Meghan Proehl Wilder 2020不可撤銷信託和Sean Michael Proehl不可撤銷信託的受託人。Proehl先生持有的1D系列優先股股票(總計)將在本次發行完成後自動轉換為90,203股普通股，轉換價格相當於5.60美元(發行價的80%)。

LLC轉換

2021年3月，由於Dermata Treeutics，LLC轉變為特拉華州公司Proehl Investment Ventures，LLC 收到了總計35,791,829股我們的優先股，可行使573,750股我們的優先股的認股權證，每股1.00美元的普通股，917,317股我們的普通股，以及Hale BioPharma Ventures，LLC 收到的總額為5,089,162股黑爾先生是董事會成員，也是Hale BioPharma Ventures，LLC的管理成員。

股東協議

2021年3月24日，關於將Dermata Treateutics，LLC轉變為特拉華州的一家公司，我們與我們當時的所有股東(包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale BioPharma Ventures，LLC)簽訂了股東協議(修訂後的股東協議)。股東協議“(其中包括)就轉讓吾等股本作出若干限制，就股東方持有的吾等股本股份將如何投票表決或就收購本公司而提交的協議及諒解作出規定，並就董事選舉的若干投票權作出規定。
規定轉讓吾等股本股份的若干限制、就股東方持有的吾等股本股份將如何表決或就收購本公司而提交的協議及諒解，以及就董事選舉的若干投票權作出規定。此外，根據股東協議，我們1a系列優先股的持有人有權在2026年3月14日之前的任何時間購買我們1a系列優先股的股份數量，因為1a系列股東應要求1a系列優先股的股份總數不超過25%的乘積和1a系列股東當時持有的1a系列優先股(或1a系列優先認股權證)的股份總數。根據任何 1a系列優先認股權證購買的1a系列優先股的股票每股收購價為20.50美元(根據反向股票拆分進行調整)。本次發售完成後，每股1a系列優先股權證將可按相同數量的普通股行使，每股行權價為每股20.50美元。股東協議將於(A)緊接本次發售完成前及 (B)完成出售本公司時自動終止，惟須受若干條件規限。

可轉換票據融資

2020年7月，我們舉行了債券的首次成交，本金總額為2,330,000美元，其中包括來自Proehl Investment Ventures，LLC的500,000美元。2020年10月，我們舉行了債券的第二次成交，本金總額為67萬美元，其中包括來自Proehl Investment Ventures，LLC的42萬美元。2021年2月，

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2021年3月15日，我們完成了4,391,000美元票據到5,379,247系列1D優先股的轉換。當時，Proehl Investment Ventures，LLC，Sean Michael Proehl不可撤銷信託基金(日期為2020年12月18日)和Hale BioPharma Ventures，LLC分別持有本金總額為174.5萬美元、10萬美元和25萬美元的票據。我們的總裁兼首席執行官、董事會成員Proehl先生是Proehl Investment Ventures LLC的管理成員，也是Sean Michael Proehh的受託人黑爾先生是董事會成員，也是黑爾生物製藥風險投資公司(Hale BioPharma Ventures，LLC)的管理成員。此外，我們的董事會成員温德爾·維倫加(Wendell Wierenga)持有4.5萬美元的債券本金。Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生各自於2021年3月15日將他們持有的票據本金總額轉換為1D系列優先股，這些單位隨後在我們轉換為特拉華州一家公司時轉換為我們1D系列優先股的股票。從Proehl、Hale和Wierenga先生持有的票據轉換而來的1D系列優先股將自動轉換為333,494股、44,777股和8,136股。由Proehl先生、Hale先生和Wierenga先生持有的票據轉換成1D系列優先股的股票將自動轉換為333,494股、44,777股和8,136股

債券年利率為4.0%，為無抵押債券，於2021年12月31日到期，並規定在(I)合格的A系列融資(定義見債券)或(Ii)本次發售結束時轉換為我們的普通股，這將為公司帶來至少1000萬美元(1000萬美元)的總收益。如果不提前轉換，在本次發行結束時，票據將以相當於本次發行中每股收購價的80%的轉換價轉換為我們的普通股。每張票據的本金金額和應計但未付利息將按規定的每股轉換價格自動轉換為我們普通股的股票。

如果在本次發售結束前沒有轉換，在本次發售結束時，債券的本金總額和任何應計但未付利息將自動轉換為總計32,219股我們的普通股，轉換價格為每股5.60美元(相當於發行價的80%)。

高級人員及董事的彌償

本次發行結束後，我們將與我們每一位現任董事和高管簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任，並預支因對這些個人提起訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。我們還打算與我們未來的董事和高管簽訂賠償協議。

關聯方交易的政策和程序

由於預計本次發行完成後將成為上市公司，我們計劃採取一項政策，即我們的高管、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬成員、任何前述人員受僱於其或擔任合夥人或委託人或擔任類似職務的任何公司、公司或其他實體，或其擁有5%或更多實益所有權權益的任何公司、公司或其他實體，或關聯方。未經本公司董事會通過審計委員會行事或在某些情況下經審計委員會主席事先同意，不得與本公司進行交易。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及金額超過120,000美元，並且該關聯方將有直接或間接利益，必須首先提交我們的審計委員會，或在某些情況下提交我們的審計委員會主席，以供審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮交易的重要事實，包括但不限於，

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我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。適用的百分比所有權基於截至本招股説明書日期的8,328,629股已發行普通股，在將我們的已發行優先股轉換為總計3,813,973股我們的普通股，在本次發行結束時將我們的未償還票據轉換為總計32,219股我們的普通股，以及交換和註銷我們的許可人Villani擁有的優先股(如本招股説明書中其他部分所述)之後。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，受該個人持有的可在本招股説明書發佈之日起60天內可行使或將可行使的期權約束的普通股股票被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

下表未反映我們的某些現有股東及其關聯實體在本次發售中購買的任何單位，他們在本次發售中按首次公開發行價格購買了價值約125萬美元的單位。

除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。


				實益股份百分比擁有
實益擁有人姓名或名稱(1)	股份數量實益擁有在提供之前(2)			在提供服務之前			之後供奉
5%或更大股東
普羅爾投資風險投資有限責任公司		2,888,387	(3)(4)		50.1	%		34.6	%
Hale BioPharma Ventures LLC		530,646	(8)(9)		9.2	%		6.4	%
被任命為5%或以上股東以外的高管和董事
傑拉爾德·T·普羅爾		3,079,451	(3)(4)(5)		53.5	%		36.4	%
克里斯托弗·J·納爾多(Christopher J.Nardo)，M.P.H.，Ph.D.		56,736	(6)		1.0	%			*
瑪麗亞·貝多亞·託羅·穆內拉(Maria Bedoya Toro Munera)，博士，工商管理碩士		143,271	(7)		2.5	%		1.7	%
大衞·黑爾		562,352	(8)(9)(10)		9.8	%		6.7	%
温德爾·維倫加(Wendell Wierenga)博士		27,873	(11)			*			*
凱瑟琳·斯科特		2,439	(12)			*			*
史蒂文·J·門託博士。			(13)						*
瑪麗·費舍爾			(14)						*
安德魯·桑德勒醫學博士。			(15)						*
全體董事、董事提名人和全體高級職員(10人)		3,890,494			67.6	%		45.5	%

不到1%。

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(1)	除非另有説明，否則所有上市股東的地址是：加利福尼亞州聖地亞哥德爾瑪高地路3525Del Mar Heights路3525號 92130。除非另有説明，否則每個上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

(2)	我們已根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則13d-3確定受益所有權，該規則通常由證券的投票權和/或處置權決定。除另有説明外，上述普通股股份於本招股説明書日期擁有，並由每一名指定為實益所有人的個人登記擁有，該個人對各自擁有的普通股股份擁有獨家投票權和處置權。

(3)	我們的董事長兼首席執行官Gerald T.Proehl是 Proehl Investment Ventures LLC的董事長兼首席執行官。由於Proehl先生擁有Proehl Investment Ventures LLC，他可能被視為對Proehl Investment Ventures LLC持有的我們普通股股份擁有唯一投票權和處分控制權。因此，Proehl先生可能被視為實益擁有Proehl Investment Ventures LLC持有的我們普通股的股份。

(4)	包括(I)917,317股由Proehl Investment Ventures LLC持有的普通股，(Ii)1,943,083股由Proehl Investment Ventures LLC轉換我們持有的優先股後可發行的普通股，以及(Iii)27,987股可在本招股説明書發佈之日起60 天內行使的由Proehl Investment Ventures LLC持有的認股權證而發行的普通股。

(5)	包括(1)39,512股普羅爾先生持有的普通股，(2)96,820股普羅爾先生持有的可在本招股説明書發佈之日起60天內行使的購股權可發行的普通股，(3)7,812股普羅爾先生作為Megan Proehl Wilder 2020不可撤銷信託受託人持有的優先股轉換後可發行的普通股，(4)15,624股以及(V)31,296股普通股，可通過轉換普羅爾先生作為Sean Michael Proehl不可撤銷信託受託人持有的優先股(日期為2020年12月18日)發行。不包括在Proehl先生持有的股票行使後可發行的69,715股普通股，這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

(6)	包括(I)納爾多博士持有的25,121股普通股，(Ii)在納爾多博士持有的可在本招股説明書發佈之日起60天內行使的股票期權行使後可發行的29,176股普通股，以及(3)2,439股由納爾多博士於2001年10月3日作為納爾多家族信託的共同受託人持有的優先股轉換後可發行的普通股。不包括在納爾多博士持有的股票期權行使後可發行的35,823股普通股，這些股票在本招股説明書發佈之日起 60天內不可行使。

(7)	包括(I)穆內拉博士持有的30,487股普通股，(Ii)穆內拉博士持有的可在本招股説明書發佈之日起60天內行使的股票期權可發行的24,908股普通股，(Iii)穆內拉博士作為穆內拉家族信託的共同受託人持有的19,512股普通股，(Iv)63,486股由Munera博士作為Munera家族信託的共同受託人持有的優先股轉換後可發行的普通股，和(V)4,878股由Munera博士作為Munera家族信託的共同受託人持有的可在本招股説明書發佈之日起60天內行使的認股權證可發行的普通股。不包括在穆內拉博士持有的股票期權行使後可發行的7774股普通股，這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

(8)	我們的首席董事大衞·黑爾是Hale BioPharma Ventures LLC的董事長兼首席執行官。由於Hale先生控制Hale BioPharma Ventures LLC，他可能被視為對Hale BioPharma Ventures LLC持有的我們普通股股份擁有唯一投票權和處分控制權。因此，Hale先生可能被視為實益擁有Hale BioPharma Ventures LLC持有的我們普通股的股份。

(9)	包括(I)Hale BioPharma Ventures LLC持有的254,634股普通股，(Ii)Hale BioPharma Ventures LLC持有的3,048股普通股，可在本招股説明書日期後60天內行使的認股權證行使時發行的普通股，以及(Iii)Hale BioPharma Ventures LLC轉換我們持有的優先股後可發行的272,694股普通股 Ventures LLC。

(10)	包括(I)Hale先生持有的3,658股普通股，(Ii)Hale先生持有的可於本招股説明書日期起60天內行使的購股權後可發行的15,853股普通股，(Iii)由Hale先生擔任普通合夥人的有限合夥企業持有的12,195股普通股，因此對普通股股份擁有投票權和處分控制權。不包括1,219股

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(11)	包括(I)4,878股Wierenga博士持有的普通股，(Ii)7,142股Wierenga博士持有的優先股轉換後可發行的普通股，以及(3)15,853股可在本招股説明書發佈之日起60天內行使Wierenga博士持有的股票期權而發行的普通股。不包括在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使的股票期權行使後可發行的1,219股普通股。

(12)	包括斯科特女士於2008年3月28日作為斯科特2008信託的受託人持有的2439股我們的普通股。斯科特女士已被提名加入我們的董事會，並將在本招股説明書生效後立即當選為我們的董事會成員。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。斯科特女士當選為董事會成員後，根據我們的非僱員董事薪酬政策，斯科特女士將獲得10,000股普通股的股票期權。上表不包括行使股票期權後可發行的10,000股普通股，這些股票在本招股説明書發佈之日起60天內不能行使。

(13)	蒙託博士已被提名加入我們的董事會，並將在本招股説明書生效後立即當選為我們的董事會成員本招股説明書是其中的一部分。在門託博士當選為董事會成員後，根據我們的非僱員董事薪酬政策，門託博士將被授予10,000股我們普通股股票的股票期權。上表不包括行使股票期權後可發行的10,000股普通股，這些普通股在本招股説明書發佈之日起60天內不得行使。

(14)	Fisher女士已被提名加入我們的董事會，並將在本招股説明書生效後立即當選為我們的董事會成員本招股説明書是其中的一部分。Fisher女士當選為董事會成員後，根據我們的非僱員董事薪酬政策，Fisher女士將獲得10,000股普通股可行使的股票期權。上表不包括行使股票期權後可發行的10,000股普通股，這些普通股在本招股説明書發佈之日起60天內不得行使。

(15)	桑德勒博士已被提名加入我們的董事會，並將在本招股説明書生效後立即當選為我們的董事會成員本招股説明書是其中的一部分。桑德勒博士當選為董事會成員後，根據我們的非僱員董事薪酬政策，桑德勒博士將獲得10,000股我們普通股的股票期權。上表不包括行使股票期權後可發行的10,000股普通股，這些普通股在本招股説明書發佈之日起60天內不得行使。

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以下描述彙總了我們的股本中最重要的條款，因為它們將在此次發行後生效。因為它只是一個摘要，所以不包含對您可能重要的所有信息。我們預計將通過修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律，這些法律將在本次發售完成後生效，本説明彙總了預計將包括在這些文件中的條款。有關完整説明，請參考我們重述的公司證書和重述章程( 作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物)以及特拉華州法律的適用條款。

以下是我們經修訂及重述的註冊證書及經修訂及重述的章程所載本公司股本的所有重大特徵的摘要，每一項均將於本次發售完成後生效。摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是通過參考我們修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的法律(所有這些都作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物)以及特拉華州法律的適用條款而合併的。

授權資本化

本次發行完成後，我們將擁有100,000,000股根據我們修訂和重述的公司註冊證書授權的股本，其中包括90,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元和，000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至本招股説明書日期，於本次發售完成後，我們所有已發行的優先股自動轉換為總計3,813,973股普通股，並在本次發售結束時將我們的已發行票據轉換為總計32,214股普通股後，尚有8,328,629股已發行普通股。(=此外，截至本招股説明書發佈之日，根據2021年計劃，我們擁有購買398,199股普通股的未償還期權，加權平均行權價相當於每股5.82美元。我們授權但未發行的普通股和優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或未來我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

普通股

我們普通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。普通股既不能贖回，也不能轉換。普通股持有人沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。

我們普通股的每位持有人有權就其名下已發行的每股普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們合法可供分配的資產。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本招股説明書提供的普通股也將全額支付，不可評估。

優先股

本次發行完成後，我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個類別或系列的最多，000,000股優先股，並確定其指定、權利、優惠、特權和限制，而不需要股東進一步投票或採取行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權

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權利、贖回條款、清算優惠、償債資金條款以及構成該類別或系列的股份數量或名稱，其中任何一項或全部可能大於普通股權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。本次發行完成後，將不會有任何優先股流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

股票期權

截至本招股説明書發佈之日，我們已根據下文所述的2021年計劃的股票期權預留了以下普通股供發行：

根據根據 2021計劃發行的股票期權協議預留的398,199股普通股，加權平均行權價為每股5.82美元；

預留40,000股我們的普通股，以便在我們的某些董事被任命為我們的董事會成員時，在本招股説明書生效後向他們發行，這些期權的行使價應等於本次發行的發行價；以及

根據2021年計劃，為未來發行預留121萬股普通股。

可轉換本票

截至本招股説明書的日期，我們的未償還票據本金總額約為175,000美元，年利率為4.0%。這些票據是無擔保的，將於2021年12月31日到期，並規定在(I)合格的A系列融資(定義見票據)或(Ii)本次發售結束時(以較早者為準)轉換為我們的普通股，這將為我們帶來至少1000萬美元(1000萬美元)的總收益。如果未提前轉換，票據將在本次發行結束時轉換為我們的普通股，轉換價格相當於本次發行每股收購價的80%。每張票據下的本金金額和應計但未付利息將按規定的每股轉換價格自動轉換為我們普通股的股票。

如果不提前轉換，在本次發行結束時，所有票據的本金總額和任何應計但未支付的利息將自動轉換為總計32,219股我們的普通股，轉換價格為每股5.60美元 (相當於發行價的80%)。請參閲某些關係和關聯方交易。

本次發行中發行的認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受認股權證表格的規定所約束，並受認股權證表格的全部條款限制，該表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中的條款和規定.

本次發售中發行的認股權證使登記持有人有權以相當於每股7.00美元的價格購買普通股，並可按以下討論的調整進行調整，認股權證發行後立即終止，截止於紐約市時間下午5點，也就是本次發售結束五年後。

認股權證行使時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。

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可操縱性。權證自發行之日起即可行使，並可隨時行使，直至發行之日起五年為止。認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並隨附因行使而購買的普通股股數的全額付款。每份認股權證持有人有權購買一股普通股。認股權證不能為一小部分股份行使，只能行使為整股。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，並向下舍入到最接近的整個股票。除非認股權證另有規定，如果持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或持有人選擇時為9.99%)的我們已發行普通股數量的4.99%(或在持有人選擇時)，持有人將無權全部或部分行使認股權證，因為該百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人在至少61天前向我們發出通知後，均可將該百分比增加或降低至不超過 9.99%的任何其他百分比。

行權價格。在行使認股權證時，可購買普通股的每股行權價不低於單位公開發行價的100%，並可能因股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易而進行調整。在行使認股權證時，可購買普通股的每股行使價不低於單位公開發行價的100%，並可根據股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易進行調整。除普通股每股行權價格外，其他適用的費用和税費在行權時到期並應繳。

授權代理；全球證書。根據認股權證代理人與我們之間的認股權證代理協議，認股權證將以註冊形式發行。這些認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證代表，由代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

上市；可轉讓。我們已申請在納斯達克上市認股權證。然而，如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。我們打算根據我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行認股權證。在符合適用法律的情況下，認股權證持有人在將認股權證交還給認股權證代理人時，可根據選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一起轉讓。

調整；基本面交易。如果發生股票拆分、我們普通股的股票分紅、股票合併或影響我們普通股的類似事件，認股權證的行權價和相關股票數量將受到適當調整。此外，如果吾等完成與另一人的合併或合併，或完成其他重組事件，即吾等普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產，或吾等或另一人取得50%或以上的已發行普通股(每宗基本交易)，則在此類基本交易完成後，認股權證持有人將有權在行使認股權證時收取如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體將承擔認股權證下的義務。此外，正如認股權證中更全面描述的那樣，如果發生某些基本交易，認股權證持有人將有權在交易完成之日獲得等同於認股權證的Black Scholes價值的對價。

作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人不享有股東的權利或特權，包括任何投票權。

承銷商認股權證

我們已同意以象徵性代價向本次發行的承銷商代表或其獲準指定人出售認股權證，以購買我們普通股的128,571股作為額外代價

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致本次發行的承銷商。承銷商將以相當於本次發行公開發行價115%的行使價行使認股權證，並在本次發行開始銷售後的五年內可行使，並將包含慣常的無現金行使和註冊權條款。？認股權證自本招股説明書的登記説明書生效之日起起六個月內不得行使。參見承銷。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

以下所述的特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的法律的規定可能具有延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列的比例股份；或

利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

法團成立證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在發售完成後生效，規定：

將我們的董事會分為三類；

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書(將在本次發行結束時生效)，我們將有股普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或作為股本股息支付。

存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條款可能會增加或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自行決定每個系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都在特拉華州公司法允許的最大程度上進行，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

選擇論壇

除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應成為任何股東提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員或本公司股東違反受託責任的任何訴訟，(Iii)根據下列條款向本公司或本公司任何董事或高級職員提出索賠的唯一和獨家法庭。關於DGCL、我們的公司註冊證書或章程的任何條款的解釋或應用，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但在上述每個訴訟中，特拉華州衡平法院認定其沒有管轄權的任何索賠除外。本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於規定了獨家聯邦管轄權的任何其他聯邦證券法。但是，獨家法院條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。所以呢，

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本條款可適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別且根據證券法主張索賠的訴訟，因為證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行證券法或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。法院是否會對《證券法》下的債權強制執行這樣一項排他性法院條款，存在着這樣的不確定性。

我們注意到，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。雖然我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

傳輸代理

我們股票轉讓代理的名稱、地址和電話號碼是Direct Transfer，LLC，500 Perieter Park Dr.，Suite D，Morrisville，NC，27560，(919)744-2722。

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在此次發行之前，我們的普通股一直沒有市場，在此次發行之後，我們普通股的流動性交易市場可能無法發展或持續。未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。此外，由於如下文所述，由於現有的合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在這些限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格以及我們未來籌集股本的能力產生不利影響。雖然我們已申請批准我們的普通股和認股權證分別以DRMA和DRMAW的代碼在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證我們的普通股或認股權證將有一個活躍的公開市場。

根據截至本招股説明書日期的已發行股票數量，本次發行完成後，將發行8,328,629股普通股，如果超額配售選擇權得到全面行使，則將發行8,714,343股普通股。在本次發行完成後立即發行的股票中，本次發行中出售的2571,428股普通股將可以根據證券法自由交易，不受限制，除非由我們的關聯公司購買，這一術語在證券法第144條中有定義。

根據第144條，普通股的剩餘股份將是限制性證券。

根據下文所述的鎖定協議以及《證券法》第144條和第701條的規定，這些受限制的證券將按如下方式在公開市場銷售：


可供銷售日期	符合出售條件的股份	描述
招股章程日期	2,571,428	在此次發行中出售的不受禁售期限制的股票

招股章程日期後90天	1,712,928	根據規則144及701可出售而不受禁售限制的股份

招股章程日期後180天	4,044,273	解除鎖定；根據規則144和701可出售的股票

此外，截至本招股説明書發佈之日，可通過行使股票期權發行的398,199股普通股中，有217,552股購買普通股的期權在該日可予行使，一旦行使，這些股票將符合以下所述的鎖定協議和/或證券法第144條和/或第701條的規定，有資格出售。

規則第144條

一般而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守交易所法案下的報告要求至少90天，在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有第144條含義的受限證券至少六個月的個人(或其股票合計的個人)將有權出售這些股票，但前提是可以獲得關於我們的最新公開信息。擁有規則144所指的實益擁有的受限證券至少一年的非關聯人士將有權出售這些股票，而無需考慮規則144的規定。

我們的關聯公司實益擁有我們普通股的限制性股票至少一年(或六個月)，前提是此類出售發生在我們遵守

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根據證券法第701條，自本招股説明書發佈之日起生效，允許根據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。我們的大多數員工、根據書面補償計劃或合同購買股票的高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起90天才能出售其股票。然而，幾乎所有規則701股票均受鎖定協議的約束，如下所述，且在該等協議中規定的限制期滿後，將有資格出售。

禁售協議

我們、我們的所有董事、高級管理人員、員工以及我們普通股或證券的某些其他持有人已就其股票的處置達成鎖定協議，這些普通股或證券可為緊接本次發行前已發行的普通股行使或轉換為我們的已發行普通股。有關更多信息，請參閲承銷？鎖定協議。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法提交一份或多份表格S-8的註冊聲明，以註冊我們根據股權激勵計劃發行或保留髮行的股票。第一份此類註冊聲明預計將在本招股説明書發佈之日後不久提交，並將在提交給證券交易委員會後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或上文所述的禁售限制所規限。

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以下討論彙總了購買、擁有和處置根據此次發行發行的普通股和認股權證的股所產生的重大美國聯邦所得税後果，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與法)以及任何適用的州、當地或外國税法的影響。本討論基於美國國税局的《守則》、根據該守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明自本次發行之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的税收後果採取相反的立場。

在此討論中，我們假設每位持有人持有我們普通股的股份和認股權證，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的影響。此外，它不涉及受特定規則約束的持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民和某些美國前公民或長期居民；

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司等金融機構；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

證券、貨幣經紀、交易商、交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

免税組織或政府組織；

根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

我們的普通股構成《守則》第1202節所指的合格小型企業股票或《守則》第1244節所指的第1244節股票的個人；

受特別税務會計規則約束的人員，因為適用的財務報表(如守則所定義)考慮了與我們普通股有關的任何毛收入項目；

根據任何員工股票期權或其他方式持有或接受我們普通股作為補償的人員；

符合税務條件的退休計劃；以及

？《準則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金和所有由合格外國養老基金持有利息的實體

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位，即

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本討論僅供參考，並非法律或税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的任何税收後果。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何適用的所得税條約購買、擁有和處置普通股和認股權證的任何税收後果諮詢其税務顧問。

就本討論而言，美國持有者是我們普通股或認股權證的任何實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，是：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督並受一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，或(2)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，將其視為美國聯邦所得税的美國人。

術語非美國持有人是指我們普通股或認股權證的任何實益所有者，該股東不是美國持有人，也不是合夥企業或其他實體，就美國聯邦所得税而言，該合夥企業或其他實體被適當歸類為合夥企業。出於本討論的目的，美國持有者和非美國持有者統稱為持有者。

普通股股份與隨附認股權證購買本公司普通股的收購價分配

出於美國聯邦所得税的目的，本次發行中收購的普通股和認股權證將被視為由一股普通股和一份認股權證組成的投資單位，以收購我們的一股普通股。每個投資單位的購買價格將根據持有者購買該單位時其相對公平市場價值的比例在這兩個組成部分之間分配。每個單位的購買價格分配將建立持有者在普通股份額和每個單位中包含的權證中的美國聯邦所得税的初始納税基礎。就美國聯邦所得税而言，每個單位的普通股和權證成分的分離不應成為應税事件。每個持有者應諮詢他/她或其自己的税務顧問有關單位購買價格的分配。

美國持有者

權證行權或到期

通常，美國持有者不會在行使保證書後確認美國聯邦所得税的損益。美國持有人在行使認股權證時獲得的股票將按等同於認股權證行使價格的税基計税，再加上美國持有人在已行使認股權證中的調整計税基準(根據上述規則確定)。美國持有人對通過行使認股權證獲得的普通股股票的持有期將從認股權證行使之日開始，不包括美國持有人持有認股權證的任何期限。

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在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的普通股進行無現金行權證。美國聯邦所得税對向我們的普通股無現金行使認股權證的待遇尚不清楚，而且無現金行使的税收後果可能與前段所述的行使認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

認股權證失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等同於美國持有人在認股權證中的計税基礎的資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

權證的某些調整和分發

根據守則第305條的規定，對權證行使時發行的普通股股數的調整，或對權證行權價格的調整，可被視為對權證的美國持有人的建設性分配，前提是，在某種程度上，這種調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益，這取決於調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償)，則可以將其視為對權證的美國持有人的建設性分配(例如，如果這樣的調整是為了補償美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益)，則該調整可以被視為對權證的美國持有人的建設性分配(例如，如果這種調整是為了補償美國持有人在我們的收益和利潤或資產中的比例權益)，則該調整可以被視為對權證的美國持有人的建設性分配根據具有防止稀釋效果的真正合理的調整公式進行的調整通常不應被視為導致推定分配。無論是否向權證持有人實際分配現金或其他財產，任何此類推定分配都應納税。在某些情況下，如果我們在權證發行後以現金或其他財產對我們的普通股進行分配，那麼我們可以向權證持有人進行相應的分配。就認股權證收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能會被視為分佈(或構造性分佈)，儘管也可以進行其他處理。有關與分配相關的税務考慮事項的更多信息，請參閲下面關於分配的討論。？美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理任何權證調整以及與權證相關的任何分配。

分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付股息。然而，如果我們將普通股分配給美國持有者，普通股上的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，首先適用於非美國持有者的普通股，並降低其調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下與出售或處置我們的普通股或認股權證有關的章節中的描述處理。

我們普通股或認股權證的處置

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或認股權證時，美國持股人一般會確認金額的資本收益或虧損，其金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者持有普通股或認股權證的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如確認與處置我們的普通股或認股權證有關的損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份報告

信息報告要求一般適用於普通股和認股權證股息(包括建設性股息)的支付，以及普通股出售或其他處置的收益。

-146-

備用預扣不是附加税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得信息豁免的資格報告和備份預扣以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者

認股權證的行使及有效期屆滿

一般來説，非美國持有者在普通股股票中行使認股權證時，不會確認美國聯邦所得税的收益或損失。美國聯邦所得税對我們普通股的無現金認股權證的處理尚不清楚。非美國持有人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢他或她或其自己的税務顧問。

認股權證到期將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並確認了等於非美國持有人在認股權證中的計税基礎的資本損失。但是，非美國持有人將不能利用擔保到期時確認的針對非美國持有人的美國聯邦所得税責任的損失，除非該損失與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(並且，如果適用所得税條約，可歸因於在美國的永久機構或固定基地)或被視為美國來源的損失，並且非美國持有人在納税處置年度內在183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

權證的某些調整和分配

如權證美國持有人對權證的某些調整和分配中所述，對權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，這將按照下面的分配中描述的方式處理，並且權證分配的税收處理不清楚。權證上的分配的税收處理不清楚。任何由此產生的可歸因於被視為股息的預扣税將從其他應付或可分配給非美國持有者的金額中收取。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如何正確處理認股權證上的任何調整和分配。

分配

如上所述，我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈或支付紅利。但是，如果我們確實對我們的普通股進行了分配，我們普通股上的現金或財產的這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中的調整税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下與出售或處置我們的普通股或認股權證有關的部分所述處理。由於我們可能不知道分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，為了下面討論的扣繳規則的目的，我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

根據下面關於備份預扣和外國帳户的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息，如果與該非美國股東在美國境內的貿易或業務活動沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

-147-

由於(A)適用的所得税條約或(B)與在美國境內進行貿易或業務有關的非美國持有人持有我們的普通股，且股息與該貿易或業務有效相關，非美國持有者將有權享受減税或免除扣繳股息。要申請此類扣繳減免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的文檔)根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約申請免徵或減免預扣税，或(B)美國國税局表格W-8ECI聲明股息不需繳納預扣税，因為它們實際上與美國境內貿易或企業的非美國持有人的行為有關(視情況而定)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約符合降低税率的條件，可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類股息的常設機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，但如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持永久機構，此類股息可歸因於該持有者)，非美國持有者將按常規累進税率按淨收入計算的此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，公司的非美國持有人可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度的可歸因於此類股息的收益和利潤，按某些項目調整後的税率計算。非美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約以及可能規定不同規則的任何適用條約享有的福利。

我們普通股或認股權證的處置

一般而言，根據以下關於備份預扣、信息報告和外國賬户的討論，非美國持有者在出售我們的普通股或認股權證或其他應税處置時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

收益與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構或固定基地，可歸因於該收益)；

非美國持有人是在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們的普通股構成美國不動產權益或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的，在非美國持有人處置我們的普通股或其持有我們的普通股之前的五年期間中較短的任何時間。

上述第一個項目符號中描述的收益通常按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税對此類有效關聯收益(根據某些項目進行調整)徵收利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的某些美國來源資本損失可抵銷這部分損失(即使該個人非美國持有人不被視為美國居民)，則應按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則可由該非美國持有人的某些美國來源資本的損失抵消。

-148-

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會預期成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們決定成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股定期在既定的證券市場進行交易(如適用的財政部法規所定義)，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們的普通股或認股權證所產生的收益或其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。如果我們的普通股在既定的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則該非美國持有者所獲得的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少。在權證持有人的情況下，5%門檻的確定可能適用特殊規則。我們敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解持有我們的認股權證對5%起徵點計算的影響。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有或被視為持有超過5%的已發行普通股，則該非美國持有人處置我們普通股或認股權證股票的收益通常將按照與進行美國貿易或業務實際相關的收益相同的方式徵税，但分支機構利潤税除外。如果我們是USRPHC，而我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易, 非美國持有者從股票處置中獲得的收益通常也將按15%的費率扣繳。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場定期交易。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們是或將要成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

非美國持有者應就可能適用的所得税可能規定不同規則的條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有人的普通股或認股權證的分配金額(包括推定分配)、他們的姓名和地址以及預扣税款(如果有)。根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

向非美國持有人支付股息(包括建設性股息)或出售我們普通股或認股權證的收益時，可能需要按24%的當前費率進行信息報告和備用預扣，除非非美國持有人確立豁免，例如通過在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8上正確證明其非美國身份。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

根據當前的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份扣繳要求一般將適用於由或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售我們的普通股或認股權證的收益，但如果持有人提供了正確簽署的適當的美國國税局W-8表格，或以其他方式滿足建立非美國持有人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求，則可以避免信息報告和此類要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付。出於信息報告的目的，某些在美國擁有大量所有權或業務的經紀人通常會受到與美國經紀人類似的待遇。

-149-

外國賬户税收合規法及其頒佈的規則和條例，統稱為FATCA，如果支付給非美國實體，一般對我們普通股或認股權證的股息(包括建設性股息)以及某些其他預扣款項徵收30%的預扣税，除非(I)如果該非美國實體是一家外國金融機構，該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該非美國實體支付給非美國實體，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，除非(I)如果該非美國實體是外國金融機構，則該非美國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務？非美國實體識別其某些美國投資者(如果有)，或(Iii)該非美國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。雖然FATCA下的預扣可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣毛收入的支付。雖然這樣的規定不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的規定，直到最終規定發佈。

前面討論的重要美國聯邦所得税事項僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

-150-

我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中描述的我們的單位。Maxim Group LLC(或Maxim)是承銷商的唯一代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意購買，我們已同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊所列的單位數。


承銷商	數量單位
Maxim Group LLC		2,185,714
Brookline Capital Markets，Arcadia Securities，LLC的一個部門		385,714
總計		2,571,428

承銷協議規定，承銷商如果購買任何一個單位，必須購買所有單位。但是，承銷商不需要接受或支付承銷商購買以下所述額外股份的選擇權所涵蓋的普通股和/或認股權證。

我們的單位是在若干條件下提供的，包括：

承銷商收取和接受我們的普通股和認股權證；

承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

Maxim告知我們，承銷商打算在我們的普通股和認股權證上做市，但他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。

與本次發行相關的是，部分承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

購買額外股份的選擇權

我們已經授予承銷商以每股6.99美元的價格購買總計385,714股普通股的選擇權和/或最多以每股0.01美元的價格購買最多385,714股普通股的認股權證，在每種情況下都減去折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有的話)。承銷商有45天的時間在本招股説明書發佈之日起45天內行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將各自購買大約與上表中規定的金額成比例的普通股和/或認股權證的額外股份。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股0.2975美元的折扣價出售。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理提供這些單位。如果所有單位未按首次公開發行價格出售，Maxim可能會更改發行價和其他銷售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議規定的價格和條款購買承銷單位。

承銷折扣等於每單位公開發行價減去承銷商支付給我們的每單位金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意將普通股單位出售給承銷商，發行價為每股普通股6.44美元，每份認股權證0.01美元，這代表了本招股説明書封面上列出的我們單位的公開發行價減去8.0%的承銷折扣。

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我們已同意向Maxim支付%s 自付責任費用，包括Maxim的律師費，最高金額為100,000美元，無論發行是否完成。我們已向Maxim支付25,000美元作為預付款，用於合理自付費用(我們稱之為預付款)。預付款的任何部分均應退還給我們，但退還的金額不得超過實際發生的金額。

我們估計，不包括承保折扣在內，我們應支付的此次發行總費用約為850,000美元。

承銷商的認股權證

我們還同意向Maxim(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買相當於本次發行(或承銷商認股權證)總售出單位數5%的若干普通股。承銷商的認股權證的行使價相當於本次發行中所售單位發行價的115%，並可在無現金基礎上行使。承銷商的認股權證可在與本次發行相關的註冊聲明生效日期後六(6)個月開始行使，並將在本次發行開始銷售後五年到期。保險人的認股權證不能由我們贖回。我們已同意對承銷商認股權證相關的普通股股票進行一次性要求登記，登記期限為自本次發行開始銷售之日起五年。承銷商的認股權證還規定，自本次發行開始銷售起的五年期間內，我們將對普通股標的股票享有無限的搭載註冊權，費用由我們承擔。承銷商的認股權證和承銷商認股權證相關的普通股股票已被FINRA視為賠償，因此須受根據根據FINRA第5110(E)(1)條。承銷商(或根據本規則允許的受讓人)不得在本次發行開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的權證或承銷商的權證相關證券，也不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以導致承銷商的權證或標的證券在本次發售開始後180天內得到有效的經濟處置，但參與交易的任何finra成員除外。在此期間，承銷商(或根據本規則允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商的權證或承銷商的權證相關證券，也不得從事任何套期保值、賣空、衍生工具、看跌期權或看漲期權交易。承銷商的認股權證將調整該承銷商的認股權證(以及該承銷商的認股權證背後的普通股)的數量和價格，以防止在正向或反向股票拆分、股票股息或類似資本重組的情況下稀釋。

優先購買權

我們已同意授予Maxim在本次發行開始銷售後的十五(15)個月期間內，拒絕在該十五(15)個月期間或本公司的任何繼承人或任何子公司按照承銷協議約定的程序擔任任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎、可轉換和債券發行(不包括商業銀行債務)的獨家牽頭管理人、承銷商和/或配售代理的權利。本公司進一步授予Maxim於本次招股結束時就本公司與第三方之間的交易(包括但不限於任何合併、收購或出售股票或資產(其中本公司可能是收購或被收購實體)、合資企業、戰略聯盟或其他類似交易)在該十五(15)個月期間擔任首席顧問的權利。

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於本次發售登記聲明生效日期，吾等與持有百分之一(1%)或以上已發行普通股的董事、高級職員及持有人(以及所有可行使或可轉換為普通股的證券持有人)應訂立慣常鎖定協議，以Maxim為受益人，根據該協議，此等人士及實體應同意，在與本次發售有關的登記聲明生效日期後180天內，他們不得向Maxim發出、發行、出售或簽約授予在未經Maxim事先書面同意的情況下出售或以其他方式處置我們的任何證券的任何選擇權，包括在行使當前未發行的可轉換證券時發行普通股。

賠償

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們無法提供這一賠償，我們已同意支付保險人可能被要求就這些責任支付的款項。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

沒有公開市場

在此次發行之前，我們的證券在美國還沒有公開市場，我們證券的公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在這些談判中要考慮的因素將包括當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們不保證首次公開發行(IPO)價格將與我們的證券在此次發行後在公開市場交易的價格相對應，也不保證我們證券的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

證券交易所

我們已為我們的普通股和認股權證分別申請在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，代碼分別為DRMA？和？DRMAW。

價格穩定，空頭頭寸

與此次發行相關，承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股和認股權證價格的活動，包括：

穩定交易；

賣空；

買入以回補賣空創造的頭寸；

實施懲罰性投標；以及

覆蓋交易的辛迪加。

-153-

穩定交易包括為防止或在本次發行進行期間我們普通股的市場價格下跌而進行的出價或購買。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股，這涉及承銷商出售數量超過本次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可以是有擔保的賣空，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過全部或部分行使期權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。

裸賣空是指超過超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定的承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為Maxim在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

這些穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、實施懲罰性出價和辛迪加回補交易可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market) 進行這些交易。場外交易市場或者是其他原因。我們和承銷商都不會就上述交易可能對股票價格產生的影響作出任何陳述或預測。我們或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。首次公開發行(IPO)價格將由我們與Maxim協商確定。釐定首次公開發售價格時須考慮的主要因素包括：

本招股説明書中列出的信息以及Maxim可獲得的其他信息；

我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

我們過去和現在的財務業績；

我們對未來收入的展望和我們目前的發展狀況；

本次發行時的證券市場概況；

一般可比公司公開交易證券的近期市場價格和需求；以及

承銷商和我們認為相關的其他因素。

-154-

本初步招股説明書封面上的預計公開發行價格範圍可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股或認股權證股票將形成活躍的交易市場，或普通股或認股權證的股票將以或高於首次公開募股(IPO)價格在公開市場交易。

聯屬

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其附屬公司可能會在未來不時與我們接洽併為我們提供服務，或在正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司也可就這些證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子配送

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過參與此次發行的一家或多家承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能會在線查看提供的條款，並根據特定承銷商的不同，可能允許潛在投資者在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

限售

加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106所定義招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31 103中定義的許可客户。註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33 105》第3A.3條承保個衝突(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

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歐洲經濟區。 對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，除非相關成員國可根據招股説明書指令下的下列豁免隨時向公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

招股説明書指令允許的低於100人或(如果相關成員國已實施2010年PD 修訂指令的相關條款，則為150人)以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，但該等證券要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將予要約的任何證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為該成員國可能會通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施對其進行變更，招股説明書指令一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括幷包括相關成員國的任何相關實施措施，以及表述2010年PD修訂指令指的是指令2010/73/EU。

英國。每一家保險商都聲明並同意：

它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達邀請或誘因從事投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(The Financial Services And Markets Act)第21條的含義)FSMA)在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，因證券發行或銷售而收到；以及

它已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。

瑞士。 這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)上市六)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

-156-

本文檔以及與此次發售、或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(中國鋼鐵工業協會)。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(專用集成電路)，與此次發行有關。

本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或《2001年公司法》(The公司法)，並且不聲稱包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞對證券的任何要約只能向(免除投資者)是老練的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的投資者)或根據公司法第708條所載的一項或多項豁免以其他方式提供證券，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

開曼羣島潛在投資者注意事項。開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

臺灣。該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、出售、提供有關證券發行和銷售的諮詢或以其他方式居間銷售該證券。

香港潛在投資者須知。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)我們的股票不得在香港以本招股説明書或任何文件的形式發售或出售，除非是《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或在其他情況下。

-157-

該文件不是《公司條例》(第32章，香港法例)所指的招股説明書，或不構成就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言向公眾發出的要約或邀請；及(Ii)不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與本公司股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容香港公眾(除非根據香港證券法允許出售)，但擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者的股份除外。

中華人民共和國潛在投資者注意事項。本招股説明書不得在中國分發或分發，股票亦不得發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國適用法律、規則及法規的規定，否則本招股説明書不得於中國境內散發或分發，亦不得向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。僅就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一個附錄(或附錄)所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人的聯合投資，每個人的定義都在《以色列證券法》附錄中。本文件僅面向以色列證券法第一份增編或附錄中列出的投資者，也僅針對這些投資者，這些投資者主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人統稱為合格投資者 (在每種情況下，為他們自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並表示同意。

法律事務

本招股説明書提供的普通股和認股權證的有效性將由Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律事項將由Ellenoff Grossman&Schole LLP傳遞給承銷商。

-158-

獨立註冊會計師事務所邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所(Mayer Hoffman McCann P.C.)審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2019年12月31日的財務報表，這一點載於他們的報告(其中包括一段關於公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在重大疑慮的説明性段落)。我們已根據Mayer Hoffman McCann P.C.的報告將我們的財務陳述包括在招股説明書和註冊説明書的其他位置，該報告是根據Mayer Hoffman McCann P.C.作為會計和審計專家提供上述報告的權威而提供的。

-159-

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格 S-1的登記聲明，內容涉及特此提供的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中列出的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊説明書和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，請參閲已歸檔的合同或文件副本，瞭解該合同或文件的完整內容。本招股説明書中與作為證物備案的合同或文件有關的每個陳述均由備案的證物在各方面進行限定。應審查登記聲明的證物，以瞭解這些合同和文件的完整內容。

我們目前沒有向美國證券交易委員會提交定期報告。本次發行完成後，根據修訂後的1934年證券交易法，我們將被要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關註冊人的其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們還在 www.dermatarx.com上維護一個網站。完成本次發售後，您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費訪問我們的網站。本招股説明書中包含的信息或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

-160-


經審計的財務報表	頁碼
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表		F-3
截至2019年12月31日和2020年12月31日的營業和全面虧損報表		F-4
截至2019年12月31日和2020年12月31日的成員權益(赤字)報表		F-5
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

中期未經審計財務報表
截至2020年12月31日和2021年3月31日的資產負債表(未經審計)		F-18
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的營業和全面虧損報表 (未經審計)		F-19
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月股東和會員赤字報表 (未經審計)		F-20
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月現金流量表(未經審計)		F-23
財務報表附註(未經審計)		F-24

F-1

我們審計了Demata Treeutics，Inc.(前身為Dermata Treeutics，LLC)(公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年內每年的運營和全面虧損、成員權益(虧損)和現金流的相關報表，以及相關的附註 (統稱為Debr財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度內每年的運營和現金流量結果，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，該公司因運營而出現經常性虧損和負現金流，並依賴額外融資為運營提供資金。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/ 邁耶·霍夫曼·麥肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)

加利福尼亞州聖地亞哥

2021年4月2日 (除附註3中描述的反向股票拆分和附註13中描述的後續事件的影響外，日期為2021年7月9日)

F-2


	十二月三十一日，
	2019			2020

資產：
流動資產：
現金	$	1,991,802		$	530,400
預付費用和其他流動資產		73,679			75,053

流動資產總額		2,065,481			605,453
固定資產淨額		322

總資產	$	2,065,803		$	605,453

負債和成員權益：
負債：
流動負債：
應付帳款	$	337,184		$	104,276
應計負債和其他流動負債		155,040			133,477
許可證和結算責任		500,000
可轉換次級本票，扣除貼現後的淨額					1,848,495
關聯方可轉換次級本票，扣除貼現					1,140,984
長期債務的當期部分，扣除債務貼現		730,547			556,160

流動負債總額		1,722,771			3,783,392
長期債務，扣除債務貼現後的淨額		553,191

總負債	$	2,275,962		$	3,783,392

承付款和或有事項(見附註11)
成員權益(赤字)：
A系列優先股，2019年12月31日或2020年12月31日沒有發行或未發行的單位
系列1首選單位，在2019年和2020年12月31日授權、發行和未償還的6,906,244個單位		6,833,877			6,833,877
系列1a優先股，分別為5,000,000套和5,018,750套，分別於2019年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行		4,361,331			4,380,081
系列1a優先認股權證單位，分別於2019年12月31日和2020年12月31日發行和發行1,437,978和1,419,228個單位		723,431			723,431
系列1b優先單位，授權、發行和未償還的單位分別為650萬套 2019年12月31日和2020年12月31日		4,119,595			4,119,595
1c系列優先股，44,767,474套和46,553,188套分別於2019年12月31日和2020年12月31日授權、發行和未償還		6,241,592			6,491,592
A類普通單位，截至2019年和2020年12月31日授權、發行和未償還的508,777個單位		10,430			10,430
B類公用單位，分別於2019年12月31日和2020年12月31日授權、發行和未償還的單位分別為1,761,908和1,767,477個		2,342,853			2,342,853
累計赤字		(24,843,268	)		(28,079,798	)

會員權益合計(赤字)		(210,159	)		(3,177,939	)

負債總額和成員權益(赤字)	$	2,065,803		$	605,453

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
	2019			2020
成本和費用：
研發費用	$	(2,623,280	)	$	(1,607,819	)
一般和行政費用		(1,847,328	)		(1,565,034	)

總運營費用		(4,470,608	)		(3,172,853	)

運營虧損		(4,470,608	)		(3,172,853	)

其他收入和支出：
從工資保障計劃貸款的寬恕中獲益					133,592
利息支出，淨額		(250,748	)		(197,269	)

淨虧損和綜合虧損	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)

普通單位基本淨虧損和攤薄淨虧損	$	(2.47	)	$	(1.69	)

加權平均基本單位和稀釋公共單位		1,911,009			1,911,009

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


	A類常見				B類常見				首選系列1				首選系列1a				1a系列認股權證					首選系列1b				首選1c系列				累計赤字
	單位		金額		單位		金額		單位		金額		單位		金額		單位			金額		單位		金額		單位		金額		累計赤字			總計
2018年12月31日的餘額		508,777	$	10,430		1,600,766	$	2,342,853		6,906,244	$	6,833,877		5,000,000	$	4,361,331		1,437,978		$	723,431		6,500,000	$	4,119,595					$	(20,121,912	)	$	(1,730,395	)
1c系列優先股發行，扣除發行成本																											44,767,474		6,241,592					6,241,592
B類公用事業單位發行(扣除沒收)						161,142
淨損失																															(4,721,356	)		(4,721,356	)

2019年12月31日的餘額		508,777	$	10,430		1,761,908	$	2,342,853		6,906,244	$	6,833,877		5,000,000	$	4,361,331		1,437,978		$	723,431		6,500,000	$	4,119,595		44,767,474	$	6,241,592	$	(24,843,268	)	$	(210,159	)
行使1a系列優先認股權證單位														18,750	$	18,750		(18,750	)															18,750
發行1c系列優先股																											1,785,714		250,000					250,000
已發行B類公用單位						5,569
淨損失																															(3,236,530	)		(3,236,530	)

2020年12月31日的餘額		508,777	$	10,430		1,767,477	$	2,342,853		6,906,244	$	6,833,877		5,018,750	$	4,380,081		1,419,228		$	723,431		6,500,000	$	4,119,595		46,553,188	$	6,491,592	$	(28,079,798	)	$	(3,177,939	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-5


	在過去的幾年裏十二月三十一日，
	2019			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
固定資產折舊攤銷		1,355			322
債務貼現成本攤銷		141,753			97,104
與許可證結算相關而發行的1c系列優先機組		730,962
從工資保障計劃貸款的寬恕中獲益					(133,592	)
因以下方面的變化而增加/(減少)現金：
預付費用和其他流動資產		50,058			(1,374	)
其他資產
應付帳款		122,423			(232,908	)
應計負債和其他流動負債		2,533			(21,563	)
許可證和結算責任		(250,000	)		(500,000	)

將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對的調整總額		799,084			(792,011	)

用於經營活動的現金淨額		(3,922,272	)		(4,028,541	)

融資活動的現金流：
與債務修訂有關的訟費		(12,280	)
債務本金支付		(763,889	)		(810,185	)
薪資保障計劃貸款收益					133,592
發行可轉換票據所得款項		150,000
發行可轉換次級本票的淨收益					2,974,982
發行1c系列優先股的淨收益		5,360,630			250,000
行使1a系列優先認股權證單位的淨收益					18,750

融資活動提供的現金淨額		4,734,461			2,567,139

現金淨增(減)		812,189			(1,461,402	)
年初現金		1,179,613			1,991,802

年終現金	$	1,991,802		$	530,400

非現金投融資活動：
與債務修正相關的最終貸款費用	$	100,000

為可轉換債券和利息發行的1C系列優先股	$	151,487

補充披露：
支付利息的現金	$	99,014		$	56,707

繳税現金	$	1,138		$	3,272

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

Dermata Treeutics，Inc.(The Company)於2014年12月成立，是特拉華州的一家有限責任公司(LLC)，名稱為 Dermata Treeutics，LLC。2021年3月24日，該公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家C公司，並更名為Dermata Treeutics，Inc.該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療醫療和美容皮膚病。

流動性和持續經營的不確定性

自成立以來，該公司沒有產生任何收入，也沒有將任何產品商業化。截至2020年12月31日，現金總額為530,400美元，公司累計赤字為28,079,798美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司在運營中分別使用了3922,272美元和4,028,541美元。2021年1月、2月和3月，本公司從本公司管理成員和其他投資者那裏收到了1,566,000美元附屬可轉換本票的發行收益。此外，2021年3月，公司通過發行系列1D優先股發行獲得57萬美元的收益，預計將為2021年6月中旬之前的運營提供資金(見附註13)公司尚未將任何產品商業化或產生任何收入，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。這些因素令人對本公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

從歷史上看，公司的主要現金來源包括發行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。該公司現金的主要用途包括運營中使用的現金、支付許可權以及與購買財產和設備有關的付款。該公司預計，未來現金的主要用途將是持續經營、研究和開發資金以及一般營運資金需求。該公司預計，隨着研發費用的持續增長，它將需要籌集更多資金來維持運營和研發。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括任何調整，以反映由於公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

管理層繼續經營的計劃

為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。在本公司能夠從運營中產生大量現金之前，管理層為本公司獲取此類資源的計劃包括髮行本公司股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或協作的交易的收益。管理層不能保證任何充足的資金來源將以優惠的條件向公司提供(如果有的話)。管理層目前正在尋求額外的股本融資然而，管理層目前的計劃並未緩解人們對本公司能否繼續經營下去的懷疑。

重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表的編制符合美國公認的會計原則(GAAP？)，如會計準則編纂(？ASC？)、財務會計準則委員會(FASB)的會計準則更新(？？ASU？)和美國證券交易委員會(？SEC)的規章制度所示。(？

F-7

2021年7月1日，根據本公司董事會和股東批准的修訂和重述的公司註冊證書的修正案，本公司按20.5股1股的比例對本公司普通股進行了反向拆分。由於反向拆分，面值沒有進行調整。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的反向拆分，優先股的換股比率也進行了相應調整。

預算的使用

編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。管理層持續評估這些估計和判斷，包括與長期資產的使用壽命、應計研發費用和權益工具的估計公允價值相關的估計和判斷。該公司根據其認為在當時情況下合理的各種假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

段信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。公司和公司的首席運營決策者在一個運營部門中查看公司的運營並管理其業務，該部門是藥品開發和商業化的業務。該公司僅在一個細分市場運營。

現金

公司將現金存放在信譽良好的金融機構，這些機構由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。有時，持有的存款可能會超過FDIC提供的保險金額。本公司的現金並未出現任何虧損，並相信其不會面臨任何重大信用風險。

公允價值計量

本公司採用三級公允價值層次結構來確定本公司公允價值計量中使用的投入的優先順序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如相同資產在活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場報價以外的輸入；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或不存在，因此需要實體制定自己的假設。本公司相信，由於這些金融工具的短期到期日，現金、應付賬款、應計費用和債務的賬面價值與其估計公允價值接近。

固定資產

固定資產包括傢俱、固定裝置和計算機設備。固定資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加、改進和主要續訂都是大寫的。維護、維修和少量續訂費用按發生的費用計算。折舊是在資產的預計使用年限(主要為三年)內使用直線法確定的。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為1355美元和322美元

專利費

與在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護相關的專利成本在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支出分別為74,920美元和32,411美元。

F-8

研發成本包括與公司候選產品開發相關的費用。此類費用包括根據與合同研究機構簽訂的協議發生的費用、製造和供應擴大費用、獲取和製造臨牀前和臨牀試驗供應的成本、外包實驗室服務(包括用於支持公司研發活動的材料和用品)以及為尚未證明具有商業價值的許可費和里程碑支付的費用。這類費用在發生時計入費用。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度支出分別為2623280美元和1607819美元。

所得税

截至2021年3月24日，本公司以有限責任公司的形式運營，作為合夥企業納税。因此，在該日期之前的任何所得税責任或利益都應由會員承擔。

每普通單位淨虧損

每單位基本淨虧損的計算方法為：將歸屬於普通單位持有人的淨虧損除以期內未償還的加權平均單位，而不考慮普通單位的等價物。單位攤薄淨虧損是根據當期已發行普通股等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算得出的。就計算每單位攤薄淨虧損而言，優先股、利潤權益及購買優先股的認股權證被視為等同普通股，但若其影響是反攤薄的，則不計入計算每普通股的攤薄淨虧損。


	十二月三十一日，
	2019			2020
分子：
淨損失	$	(4,721,356	)	$	(3,236,530	)

分母：
加權平均基本單位和稀釋公共單位		1,911,009			1,911,009

普通單位基本淨虧損和攤薄淨虧損	$	(2.47	)	$	(1.69	)

未計入每股攤薄淨虧損但未來可能攤薄每股基本收益但可能稀釋每股基本收益的單位等價物如下所示：


	十二月三十一日，
	2019		2020
系列1首選1首選單元		336,882		336,882
1a系列首選設備		243,897		244,811
系列1a優先認股權證單位		70,126		69,212
1b系列首選設備		317,058		317,058
1c系列首選設備		2,183,758		2,270,866
B類公用事業單位利潤利息		359,676		365,245
潛在稀釋證券總額		3,511,397		3,604,074

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(ASC 842)，它取代了所有現有的租賃指導。本指引為承租人、出租人以及售後回租交易提供了具體的會計指導。新標準要求承租人在資產負債表上確認期限超過一年的經營租賃為使用權資產及相應的租賃負債，按租賃付款現值計量。承租人需要將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。如果租賃實際上是承租人融資購買的，它被歸類為融資租賃，否則，它被歸類為

F-9

經營租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。ASC 842 為符合回租交易特定標準的交易提供會計指導。如果不符合條件，交易將被視為失敗銷售，交易必須作為融資安排入賬。新標準自2019年1月1日起對本公司生效。一經採用，承租人必須對財務報表中列報的最早可比期開始時存在或之後簽訂的租賃適用修改後的追溯過渡法。採用這一新的指導方針不會對公司的財務狀況和經營結果產生影響。

2017年7月，FASB發佈了權威指導意見，改變了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入式特徵)的分類分析，從而在評估工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除股權分類，並澄清了股權分類工具的現有披露要求。本指南適用於2019年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前領養。本公司採納了本指南，對其財務報表或披露沒有實質性影響。

近期發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税的核算 (《ASU 2019-12》)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還通過澄清和修改現有指南，改進了主題740其他領域的一致應用和簡化。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年生效，並在這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表和相關披露產生的潛在影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06取消了可轉換工具的收益轉換和現金轉換會計模型。它還修訂了實體自有股本中某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，ASU 2020-06修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋後每股收益計算的影響。ASU 2020-06中的修正案對SEC定義的2023年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)的較小報告公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響

資產負債表明細

以下提供了某些資產負債表的詳細信息：


	十二月三十一日，
	2019			2020
包年包月費用：
預付保險	$	56,045		$	68,003
預付臨牀試驗費用		17,634			7,050

預付費用總額	$	73,679		$	75,053

固定資產：
傢俱和辦公設備	$	59,382		$	59,382
計算機設備		17,225			17,225

		76,607			76,607
減去：累計折舊和攤銷		(76,285	)		(76,607	)

固定資產總額，淨額	$	322		$

F-10

2020年7月和10月，本公司發行了總額為3,000,000美元的附屬可轉換本票(以下簡稱票據)。向也是關聯方的現有投資者發行了金額為1,145,000美元的票據(見附註12)，向非關聯方的現有投資者發行了1,730,000美元的票據，向新的投資者發行了金額為125,000美元的票據。該批債券的息率為年息4釐，將於二零二一年七月十七日期滿，到期日延至二零二一年十二月三十一日(見附註13)。債券從屬於公司的長期債務，可轉換為至少1000萬美元的合格首輪融資，價格比投資者為該融資支付的每單位最低價格有20%的折扣。在權威會計指導下，此或有收益轉換功能將在或有事項解決後進行計量和確認。該批債券在扣除債務貼現成本25,018元后入賬。本公司已將2020年票據作為股票結算債務入賬，並將2020年票據的賬面金額增加至到期的結算金額。2020年，該公司確認了與票據相關的48222美元的利息支出和14497美元的攤銷債務貼現成本。

長期債務

2017年2月，本公司與硅谷銀行(SVB)簽訂貸款和擔保協議，而SVB同意分兩批向本公司提供定期貸款。第一批250萬美元於2017年2月提取，利息比最優惠利率高1.5%，截至2020年12月31日為3.25%，每月支付至2021年2月9日。第二批未使用。

關於貸款及抵押協議，SVB亦收到認股權證單位，可於2017年2月9日之後及2027年2月9日之前的任何時間購買1a系列優先單位或同等的A系列優先單位(如A系列優先單位已發行)，每單位價格為1.00美元。這些認股權證單位的估計公允價值為104,630美元(見附註8)，以及與定期貸款相關的成本，包括最後支付225,000美元的撥備，計入未償債務的折扣額，並按貸款相關期限的實際利息方法攤銷為利息支出。

於2019年6月，本公司與SVB訂立貸款及擔保協議第一修正案，據此，若本公司未能於2019年12月1日前達到若干資本里程碑，定期貸款本金付款將由2019年12月21日延至2020年5月1日，遞延本金付款將按月平均分期支付，此外，已計劃於2020年6月1日開始支付的本金付款將延至定期貸款到期日2021年2月9日。此外，如果這些本金延期六個月支付，100,000美元的不可退還修改費用將在到期日、定期貸款預付款或違約事件發生的最早日期到期並支付。資本里程碑未能在2019年12月1日之前實現，因此，確定的本金償還被推遲。

不可退還的100,000美元修改費以及與修改費相關的12,280美元已記錄為未償債務的折扣，並使用實際利息方法攤銷至貸款剩餘基礎期限的利息支出。

F-11

根據貸款及擔保協議，本公司須受某些肯定及負面契約約束，該等契約列明在其任期內必須及不得采取的行動。一旦發生貸款與擔保協議項下的違約事件，在某些違約事件的治療期的規限下，本公司根據該協議所欠的所有金額應開始計息，利率高於適用於該等款項的利率5.0%，並可被宣佈為立即到期並由SVB支付。截至2020年12月31日，公司遵守所有公約。此外，根據第一修正案的條款，SVB被授予對公司所有知識產權的留置權。

截至2020年12月31日的應付定期貸款項下的未來本金付款231,482美元將於2021年1月和2月到期並支付 (見附註13或後續事件)。

薪資保障計劃

2020年4月22日，根據小企業管理局工資保護計劃(PPP)的規定，本公司從SVB獲得了133,592美元的貸款收益。根據購買力平價的規定，這筆貸款於2020年12月被免除，收益包括在經營表和全面損益表上的其他收入中。

股權證券

系列1首選設備

從2014年12月8日公司成立至2016年，公司發行了6,906,244個系列1優先股，淨對價為6,833,877美元。

1a系列首選設備

2016年，公司發行了5,000,000只1a系列優先股，換取現金5,000,000美元，扣除發行成本後淨額為19,868美元。1a系列優先股的購買者還收到了1,250,000個認股權證，可額外購買1,250,000個1a系列優先股(請參閲附註8-1a系列認股權證)。認股權證單位的估計公允價值已作為成員權益(赤字)的單獨組成部分記錄在隨附的資產負債表中，並與1a系列收益相抵。

1b系列首選設備

2018年，該公司發行了6,500,000股1b系列優先股，換取現金6,500,000美元，扣除發行成本淨額40,405美元。 1b系列優先股的購買者還獲得了26,000,000股B類普通股，不代表利潤利益。B類公用股的估計公允價值已作為成員權益 (赤字)的組成部分記錄在隨附的資產負債表中，並與1b系列收益相抵銷。

1c系列首選設備

2019年6月14日，該公司結束了從現有投資者和新投資者那裏獲得的5785,000美元的1c系列融資。截至2019年12月31日，已收到5,535,000美元現金，其中包括為向本公司提供貸款而向本公司發行的可轉換票據轉換所得的150,000美元，扣除發行成本25,857美元。可轉換票據的利息1,487美元也被轉換為1c系列優先股。承諾用於融資的剩餘餘額25萬美元於2020年支付。此外，2019年6月，根據附註11的承諾和或有事項中描述的結算和許可協議，發行了5,221,156系列1c優先股。

A類公用台

在2014至2015年間，公司發行了價值10,430,508,777美元的A類普通單位。

F-12

剩餘的365,245個B類普通單位是作為利潤利息發行的，該術語由收入程序93-27,1993-2 C.B.343定義，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清，參與門檻從0.001美元到0.36美元。對於基於績效的獎勵，如果有可能達到預定的績效標準，則將確認費用。到目前為止，基於庫存的薪酬費用還不是材料。該單位可以作為既得單位發行，也可以作為非既得單位發行。那些被指定為未歸屬單位的單位，其歸屬期限由授予日期起計6個月至48個月不等。

2019年和2020年，公司分別發行了161,142個和5,569個B類普通單位，所有這些單位都代表了利潤利息。截至2019年12月31日和2020年12月31日，未歸屬單位分別為230,691個和134,331個。

清算優先權

只要在發生流動性事件時沒有A系列優先股未償還，任何流動性活動收益將分配如下：第一，向1c系列優先股持有人提供收益，足以覆蓋其1c系列投資的兩倍；第二，向第1系列、1a系列、1b系列和1c系列優先股持有人支付收益，足以支付1系列優先股、1a系列優先股、1b系列優先股和1c系列優先股的年利率8%的利息。在發生流動性事件時，任何流動性活動收益將按以下方式分配：第一系列優先股持有人、1a系列優先股持有人、1b系列優先股持有人和1c系列優先股持有人的收益足以支付1系列優先股、1a系列優先股、1b系列優先股和1c系列優先股的年利率8%的利息。第三，轉至系列1、系列1a、系列1b和系列1c優先機組座，其單位價值足以覆蓋系列1優先機組、系列1a優先機組、系列1b優先機組和系列1c優先機組的單位價值；第四，A類和B類普通股持有人的收益足以覆蓋其按比例分配給系列1、系列1a、系列1b和系列1c優先股持有人的收益，前提是在每A類公共單位的金額超過此類B類公共單位的參與門檻之前，任何B類公共單位都不會參與任何分配；第五，按比例將剩餘收益分配給所有股權持有人。在發行A系列優先股時，每個系列1優先股、每個系列1a優先股、每個系列1b 優先股和每個系列1c優先股將自動轉換為A系列優先股的數量，等於系列1、系列1a、系列1b或系列1c優先股的單位價值加上截至轉換日期的所有系列1、系列1a、系列1b或系列1c優先股的累計優先回報截至2020年12月31日，未發行 A系列優先股。

轉換權

在公司首次發行任何A系列優先股時，每個系列1首選單元和每個系列1a 首選單元以及每個系列1b首選單元和每個系列1c首選單元應自動轉換為A系列首選單元的數量，等於轉換日期相對於該系列1 首選單元或系列1a首選單元或系列1b首選單元或系列1c首選單元的單位值的總和除以0.80乘以系列1首選單元或系列1a 首選單元或系列1的單位值的乘積在轉換該等第1系列優先單位及1a系列優先單位、該等1b系列及1c系列優先單位及該等1b系列及1c系列優先單位後，向該等第1系列首選單位及1a系列首選單位及 1b系列及1c系列首選單位發出的A系列優先單位，應享有與本公司於轉換日期發出的其他A系列優先單位相同的權利、特權及優先權。

F-13

就2016年11月發行的5,000,000台1a系列優先股而言，每名1a系列成員在2016年11月15日之後、2021年11月15日或之前的任何時候都會收到向本公司購買的保證書，1a系列優先股的數量應要求最多 1a系列優先股總數不超過25%的乘積，以及1a系列優先股當時持有的總數量。每個認股權證單位的行使價為1.00美元，可根據單位拆分和合並進行調整。逮捕令的有效期為5年。本公司收到1a系列優先股及權證的總收益5,000,000美元，按相對公允價值分配予該等單位及認股權證，其相對公允價值分別為4,381,199美元及618,801美元。1a系列認股權證單位的估計公允價值在隨附的財務報表中作為成員權益(虧損)的單獨組成部分記錄。2020年，18750份認股權證被行使，代價為18750美元。

關於貸款和擔保協議，SVB還收到了在2017年2月9日之後和 2027年2月9日之前的任何時間購買1a系列優先股或同等的A系列優先股(如果發行了A系列優先股)的認股權證單位，行使價為每單位1.00美元。 1a系列認股權證單位的估計公允價值104,630美元作為會員的單獨組成部分記錄。 1a系列認股權證單位的估計公允價值為104,630美元，作為會員的單獨組成部分記錄。如果發行了A系列優先單位，則可隨時購買1a系列優先單位或同等的A系列優先單位。 1a系列認股權證單位的估計公允價值為104,630美元，作為會員的單獨組成部分記錄

401(K)計劃

該公司為所有符合條件的員工提供401(K)儲蓄計劃。公司可能會根據員工延期和薪酬向分配到員工帳户的計劃提供任意匹配的繳費。到目前為止，公司還沒有在儲蓄計劃中做出任何相應的貢獻。

10.

許可協議

2017年3月31日，本公司與Villani，Inc.(Villani，Inc.)簽訂了經修訂的許可協議(許可協議) ，根據該協議，Villani根據許可專利(定義見許可協議)向本公司授予了獨家、可分許可、有版税的許可(許可)，以制定、開發、尋求監管部門批准、製造或銷售包含以下內容的產品湖泊海綿用於治療皮膚的疾病、紊亂和狀況(單獨或與其他活性或非活性成分聯合使用)，包括但不限於痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹，這些產品是使用獲得許可的特定技術訣竅(即獲得許可的產品)開發的。公司負責研發(包括製造、包裝、非臨牀研究、臨牀試驗以及獲得監管部門批准和商業化(包括營銷、推廣、分銷等))適用於所有授權產品。

作為許可證的部分代價，公司免除了之前向Villani提供的400,000美元的未償還貸款。許可證於2019年修訂，作為收到某些專有技術和專利的代價，公司向Villani發放了相當於公司完全稀釋資本的5%的5,221,156個系列1c優先股，價值730,962美元。根據許可協議，本公司須在達到指定的開發及銷售里程碑後，向Villani支付總額高達至2,025萬美元的未來里程碑付款，由Villani選擇以現金或股權支付。如果公司再許可許可，公司有義務向Villani支付公司收到的再許可收入(根據許可協議的定義)的5%至15%之間的再許可費。

F-14

根據許可協議，本公司須向 Villani支付等同於許可產品和HMW組合產品(定義見許可協議)淨銷售額的個位數百分比的特許權使用費，但須遵守許可協議中規定的某些調整。特許權使用費應在以下日期支付逐個國家/地區和許可產品-以許可產品為基礎，從許可協議的生效日期起至(I)該國家/地區最後一個有效索賠到期(將於2023年到期)、(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期以及 (Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15年內的一段時間內。

許可協議可由任何一方終止(I)任何一方在90天書面通知下終止重大違約，如果重大違約在通知期限內未得到糾正，則終止30天通知；(Ii)如果任何一方啟動自願破產程序、解散或結束業務，則在書面通知任何一方後立即終止許可協議；(Iii)如果任何一方受到非自願破產程序的影響(如果此類訴訟在90天內未被駁回或擱置)，則立即終止許可協議。

許可協議包括與賠償、知識產權保護、機密性、補救措施和擔保等相關的慣例條款。

11.

承諾和或有事項

員工獎金

2016年12月，公司批准了305,200美元的員工獎金，這取決於一筆超過2000萬美元的一次性融資交易的完成。由於截至2019年12月31日或2020年12月31日，此類融資不太可能完成，因此未累計金額。該金額不受正式獎金計劃協議的約束，也不受一次性融資交易結束的時間限制。本公司預計，在2016年12月31日受僱的員工在進行此類一次性融資交易時仍需要受僱，才有資格獲得獎金，如果獲得獎金，獎金將以現金支付。

冠狀病毒大流行

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)大流行爆發。由於緊急聲明、無法運營或員工短缺、業務中斷索賠保險等可能導致的業務關閉或政府命令停止活動可能會出現重大不確定性。這些問題中的每一項都可能對公司未來的業績產生重大影響。

法律程序

2018年，本公司與維拉尼就許可證協議中定義的某些里程碑的支付發生糾紛。2019年6月4日，本公司與同樣是關聯方的Villani就Villani對許可協議里程碑付款250,000美元的索賠訂立了許可證修訂和和解協議。這筆款項以及相關利息於2018年12月31日累計，並於2019年6月支付。許可證修訂和和解協議還要求從2020年6月20日起支付500,000美元的里程碑式付款和應計利息，支付日期為或2020年10月1日之前。里程碑付款於2018年12月31日應計，並與2020年6月20日(2020年9月)的應計利息一起支付。這些金額是截至2018年12月31日應計的，因為結算髮生在公司發佈2018年12月31日財務報表之前。

許可證修訂和和解協議還修改了於2017年簽訂的許可證協議，如上文附註10所述。

F-15

於2021年1月27日，本公司修訂票據條款，將發行的可轉換本票的最高金額由3,000,000美元提高至5,000,000美元，以允許在符合條件的首次公開發行(總收益至少為10,000,000美元)時將可轉換本票轉換為普通股，並將到期日延長至2021年12月31日。與此項修訂相關，本公司從本公司董事總經理及其他投資者處獲得發行新可轉換本票所得款項1,566,000美元。

2021年3月15日，公司修改了其有限責任公司協議，以每台0.83美元的價格提供1D系列優先設備。只要沒有A系列優先股未完成，1D系列優先股在清算中優先於1c系列優先股兩倍，然後在滿足1c系列優先股優先股後參與1c、1b和1a系列優先股。2021年3月，該公司獲得了570,000美元的收益，以換取686,742系列1D優先股的發行。此外，公司進一步修訂了債券的條款，以便將債券轉換為1D系列優先股。截至2021年3月15日，其中4,391,000美元的債券連同73,801美元的相關利息已如此轉換，以換取5,379,247系列1D優先股。

2021年3月24日，公司制定了一項轉換計劃，根據該計劃，公司從特拉華州法律規定的有限責任公司轉換為特拉華州一家名為德瑪塔治療公司的有限責任公司。在轉換過程中，有限責任公司中的每個全額支付的優先股和普通股被轉換為類似數量的公司優先股和普通股，每股票面價值0.0001美元。發行的股票應與轉換前個單位享有相同的權利、優惠和特權。

此外，有限責任公司中購買1a系列優先股的每份認股權證自動轉換為認股權證，按照相同的條款和條件，購買本公司1a系列優先股的股票和轉換時發行的任何附屬可轉換本票自動轉換為本公司的附屬可轉換本票，條款和條件相同，前提是任何將附屬可轉換本票轉換為會員的權利

F-16

於2021年6月29日，本公司董事會修訂其公司註冊證書，以調整本公司已發行及已發行1D系列優先股的換股價格及若干換股機制，據此，1D系列優先股每股將轉換為普通股數目，計算方法為：(A)1D系列優先股原來的發行價格乘以(B)1.2，四捨五入至最接近的整數分；(Ii)1D系列優先股的每股首次公開發行股數的80%乘以(B)1.2，並四捨五入至最接近的整數分；(Ii)1D系列優先股的每股股份將按(A)1D系列優先股原來的發行價乘以(B)1.2(四捨五入至最接近的整數)的乘積而決定對於任何股票拆分，1D系列轉換不受進一步調整。

2021年6月29日，公司董事會批准了對2021年計劃的修正案，將可供發行的普通股數量從593,340股增加到1,648,199股。

2021年6月29日，公司董事會批准從2021年7月1日起對所有已發行普通股進行20.5股1股的反向拆分(不發行零股)。除另有説明外，所有涉及普通股和普通股單位的股票和每股金額均已重述，以反映反向股票拆分。

2021年7月8日，公司董事會修訂了公司註冊證書，以調整公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉換價格和某些轉換機制，據此，1D系列優先股每股可轉換為數量為的全額繳足普通股和不可評估普通股，其確定方法為調整後的轉換數量(定義見下文)乘以1D系列IPO轉換比率(定義見下文)(1D系列IPO轉換 )。為免生疑問，儘管有第3.4節規定的條款，1D系列IPO轉換編號不應因預期IPO而對已發行普通股的任何細分或組合進行進一步調整。

(A)經調整的轉換價格是指(I)1D系列優先股的原始發行價乘以(Ii)1.2，四捨五入為最接近的整數美分的乘積。

(B)經調整的換股比率是指(I) 系列1D優先股的原始發行價除以(Ii)經調整的換股價格的商數。

(C)調整為的折算數是指(I)1D系列優先股的一股乘以(Ii)調整後的折算率的乘積。

(D)IPO折扣率是指 IPO中首次公開募股(IPO)每股發行價的80%。

(E)1D系列IPO換股比率是指(I)調整後換股價格除以(Ii)IPO折扣價的商數。

公司已完成對所有後續事件的評估，截止日期為2021年7月9日，也就是財務報表發佈之日。

F-17


	十二月三十一日， 2020			三月三十一號， 2021
				(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	530,400		$	1,330,415
預付費用和其他流動資產		75,053			320,770

流動資產總額		605,453			1,651,185
固定資產淨額

總資產	$	605,453		$	1,651,185

負債、股東和成員權益：
負債：
流動負債：
應付帳款	$	104,276		$	488,092
應計負債和其他流動負債		133,477			276,324
可轉換次級本票，扣除貼現後的淨額		1,848,495			174,766
關聯方可轉換次級本票，扣除貼現		1,140,984
長期債務的當期部分，扣除債務貼現		556,160

流動負債總額		3,783,392			939,182
長期債務，扣除債務貼現後的淨額

總負債		3,783,392			939,182

承付款和或有事項(見附註12)
股東和成員權益(赤字)：
A系列優先股，截至2020年12月31日沒有發行或未發行的股
系列1優先股，6,906,244股，授權、發行和未償還，截至2020年12月31日		6,833,877
系列1優先股，面值0.0001美元，截至2021年3月31日授權、發行和發行的股票為6,906,244股 (未經審計)					691
1a系列優先單位，5,018,750套已授權、已發行和未償還，截至2020年12月31日		4,380,081
1a系列優先股，面值0.0001美元，於2021年3月31日授權、發行和發行的5,018,750股 (未經審計)					502
1a系列優先認股權證單位，1,419,228個，已發行和未償還單位 2020年12月31日		723,431
截至2021年3月31日，1a系列優先股權證，面值0.0001美元，1,419,228份已授權、已發行和未償還權證(未經審計)					142
系列1b優先單位，授權、發行和未償還的單位為6500,000個，截至2020年12月31日		4,119,595
1b系列優先股，面值0.0001美元，6500,000股已授權、已發行和已發行股票截至2021年3月31日(未經審計)					650
1c系列首選單位，46,553,188個單位授權、發行並於2020年12月31日到期		6,491,592
1c系列優先股，面值0.0001美元，46,553,188股授權、發行和截至2021年3月31日的流通股(未經審計)					4,655
1D系列優先股，面值0.0001美元，於2021年3月31日授權、發行和發行的6,065,989股 (未經審計)					606
A類普通單位，508,777個單位，授權、發行和未完成 2020年12月31日		10,430
B類公共單位，1769,477個單位，授權、發行和未償還，截至2020年12月31日		2,342,853
普通股，面值0.0001美元，於2021年3月31日授權、發行和發行的1,911,009股(未經審計)					191
額外實收資本(未經審計)					31,089,272
累計赤字		(28,079,798	)		(30,384,706	)

股東和會員合計權益(赤字)		(3,177,939	)		712,003

負債總額、股東權益和成員權益(赤字)	$	605,453		$	1,651,185

附註是這些財務報表的組成部分。

F-18


	截至3月31日的三個月，
	2020			2021
	(未經審計)			(未經審計)
成本和費用：
研發費用	$	(961,104	)	$	(680,588	)
一般和行政費用		(387,473	)		(1,581,185	)

總運營費用		(1,348,577	)		(2,261,773	)

運營虧損		(1,348,577	)		(2,261,773	)

其他收入和支出：
利息支出，淨額		(72,596	)		(43,135	)

淨虧損和綜合虧損	$	(1,421,173	)	$	(2,304,908	)

普通單位基本淨虧損和攤薄淨虧損	$	(0.74	)	$	(1.21	)

加權平均基本單位和稀釋公共單位		1,911,009			1,911,009

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-19


	A類常見						B類常見						首選系列1						首選系列1a						1a系列認股權證
	單位			金額			單位			金額			單位			金額			單位			金額			單位			金額

2019年12月31日的餘額		508,777		$	10,430			1,761,908		$	2,342,853			6,906,244		$	6,833,877			5,000,000		$	4,361,331			1,437,978		$	723,431
B類公用事業單位已發行(未經審計)								2,439
淨虧損(未經審計)

2020年3月31日的餘額(未經審計)		508,777		$	10,430			1,764,347		$	2,342,853			6,906,244		$	6,833,877			5,000,000		$	4,361,331			1,437,978		$	723,431

2020年12月31日的餘額		508,777		$	10,430			1,767,477		$	2,342,853			6,906,244		$	6,833,877			5,018,750		$	4,380,081			1,419,228		$	723,431
已發行1D系列優先股(未經審核)
B類公用單位被沒收(未經審計)								(22,494	)
普通股轉換為普通股(未經審計)		(508,777	)		(10,430	)		(1,744,983	)		(2,342,853	)
優先股轉換為優先股(未經審計)														(6,906,244	)		(6,833,877	)		(5,018,750	)		(4,380,081	)
將認股權證單位轉換為優先股權證(未經審計)																										(1,419,228	)		(723,431	)
股票薪酬(未經審計)
淨虧損(未經審計)

2021年3月31日的餘額(未經審計)				$						$						$						$						$

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-20


	首選系列1b						首選1c系列						首選1D系列						優先股				優先股權證
	單位			金額			單位			金額			單位			金額			股票		面值		股票		面值
													(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
2019年12月31日的餘額		6,500,000		$	4,119,595			44,767,474		$	6,241,592
B類公用事業單位已發行(未經審計)
淨虧損(未經審計)

2020年3月31日的餘額(未經審計)		6,500,000		$	4,119,595			44,767,474		$	6,241,592			0			0			0		0		0		0

2020年12月31日的餘額		6,500,000		$	4,119,595			46,553,188		$	6,491,592
已發行1D系列優先股(未經審核)														6,065,989		$	5,034,801
B類公用單位被沒收(未經審計)
普通股轉換為普通股(未經審計)
優先股轉換為優先股(未經審計)		(6,500,000	)		(4,119,595	)		(46,553,188	)		(6,491,592	)		(6,065,989	)		(5,034,801	)		71,044,171	$	7,104
將認股權證單位轉換為優先股權證(未經審計)																								1,419,228	$	142
股票薪酬(未經審計)
淨虧損(未經審計)

2021年3月31日的餘額(未經審計)				$						$						$				71,044,171	$	7,104		1,419,228	$	142

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-21


	普通股				其他內容實繳		累計
	股票		面值		資本		赤字			總計
	(未經審計)		(未經審計)		(未經審計)
2019年12月31日的餘額							$	(24,843,268	)	$	(210,159	)
B類公用事業單位已發行(未經審計)
淨虧損(未經審計)								(1,421,173	)		(1,421,173	)

2020年3月31日的餘額(未經審計)		0		0		0		(26,264,441	)		(1,631,332	)

2020年12月31日的餘額							$	(28,079,798	)	$	(3,177,939	)
已發行1D系列優先股(未經審核)											5,034,801
B類公用單位被沒收(未經審計)
普通股轉換為普通股(未經審計)		1,911,009	$	191		2,353,092
優先股轉換為優先股(未經審計)						26,852,842
將認股權證單位轉換為優先股權證(未經審計)						723,289
股票薪酬(未經審計)						1,160,049					1,160,049
淨虧損(未經審計)								(2,304,908	)		(2,304,908	)

2021年3月31日的餘額(未經審計)		1,911,009	$	191		31,089,272	$	(30,384,706	)	$	712,003

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-22


	在截至3月31日的三個月裏，
	2020			2021
經營活動的現金流：		(未經審計	)		(未經審計	)
淨損失	$	(1,421,173	)	$	(2,304,908	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
固定資產折舊攤銷		322
債務貼現成本攤銷		56,983			13,892
基於股票的薪酬					1,160,049
因以下方面的變化而增加/(減少)現金：
預付費用和其他流動資產		21,017			(245,717	)
應付帳款		(33,911	)		383,816
應計負債和其他流動負債		(2,305	)		216,648

將淨虧損與運營提供的現金淨額進行調整的總額		42,106			1,528,688

用於經營活動的現金淨額		(1,379,067	)		(776,220	)

融資活動的現金流：
債務本金支付					(556,482	)
發行可轉換次級本票的淨收益					1,562,717
發行1D系列優先股所得款項					570,000

融資活動提供的現金淨額					1,576,235

現金淨增(減)		(1,379,067	)		800,015
期初現金		1,991,802			530,400

期末現金	$	612,735			1,330,415

補充披露：
支付利息的現金	$	16,457		$	473

繳税現金	$	800		$	950

非現金投融資活動：
可轉換從屬本票轉換為1D系列優先股				$	4,464,801

將普通股和優先股及認股權證轉換為普通股及優先股及權證				$	29,936,660

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-23

Dermata Treeutics，Inc.(The Company)於2014年12月成立，是特拉華州的一家有限責任公司(LLC)，名稱為 Dermata Treeutics，LLC。2021年3月24日，公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家C公司，並更名為Dermata Treeutics，Inc.。本附註中對財務報表的任何提及均以股權證券為單位，指的是轉換前的股權證券，本財務報表附註中的任何對δ股票或股票的引用都是指轉換後的股權證券。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療醫學和美容皮膚疾病。

流動性和持續經營的不確定性

自成立以來，該公司沒有產生任何收入，也沒有將任何產品商業化。截至2021年3月31日，現金總額為1,330,415美元，公司累計赤字為30,384,706美元。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月，該公司的運營費用分別為4028,541美元和776,220美元。預計到2021年8月，公司的現金餘額將為運營提供資金。該公司尚未將任何產品商業化或產生任何收入，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。這些因素使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

從歷史上看，該公司的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。該公司現金的主要用途包括運營中使用的現金、支付許可權以及與購買財產和設備有關的付款。該公司預計，未來現金的主要用途將用於持續運營、研發資金和一般營運資金需求。該公司預計，隨着研發費用的持續增長，它將需要籌集額外資金來維持運營和研發。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括對的任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

管理層繼續經營的計劃

重要會計政策摘要

陳述的基礎

F-24

本公司採用三級公允價值層次結構來確定本公司公允價值計量中使用的投入的優先順序。這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，例如相同資產在活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場報價以外的輸入；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或不存在，因此需要實體制定自己的假設。本公司相信，由於這些金融工具的短期到期日，現金、應付賬款、應計費用和債務的賬面價值與其估計公允價值接近。

固定資產

固定資產包括傢俱、固定裝置和計算機設備。固定資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加、改進和主要續訂都是大寫的。維護、維修和少量續訂費用按發生的費用計算。折舊是在資產的預計使用年限(主要為三年)內使用直線法確定的。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為322美元和0美元

F-25

研發成本包括與公司候選產品開發相關的費用。此類費用包括根據與合同研究機構簽訂的協議發生的費用、製造和供應擴大費用、獲取和製造臨牀前和臨牀試驗供應的成本、外包實驗室服務(包括用於支持公司研發活動的材料和用品)以及為尚未證明具有商業價值的許可費和里程碑支付的費用。這類費用在發生時計入費用。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的支出金額分別為961,104美元和680,588美元。

所得税

截至2021年3月24日，公司以有限責任公司的形式運營，作為合夥企業納税。因此，在該日期之前的任何所得税責任或利益都應由會員承擔。2021年3月24日以後，該公司以C-Corporation的形式運營，併為財務報表或納税申報單中包含的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。本公司確認未來的税收優惠(以可歸因於財務報表與資產和負債所得税基礎之間的可扣除暫時性差異的制定税率衡量)，以及淨營業虧損結轉至更有可能實現此類福利的程度。

本公司記錄根據會計準則確認和計量的收益之間的差額。本公司納税申報單上所採取或預期採取的不確定税收頭寸的會計準則。如果該等税務倉位的評估有所改變，估計的變動將記錄在作出決定的期間。該公司根據對是否應繳納附加税以及應繳税款的程度的估計來確定這些負債。當公司認為某些頭寸可能會受到挑戰時，儘管公司相信退税頭寸是完全可以支持的，這些負債才會成立。負債會根據不斷變化的事實和情況進行調整，例如税務審計的結果。沒有不確定的税收頭寸。

基於股票的薪酬

公司根據在必需服務期內使用直線法確認的估計公允價值，計量並確認發放給員工、董事和非員工的所有股票獎勵的薪酬支出。

授予員工的購買普通股期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes估值模型進行估計。基於股票的薪酬費用的計算要求公司對Black-Scholes模型中使用的一些複雜的主觀變量做出一定的假設和判斷，包括預期期限、標的普通股的預期波動率和無風險利率。

每股普通股/股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股持有人/股東應佔淨虧損除以期內已發行的加權平均股/股，不考慮普通股/股的等價物。每股攤薄淨虧損是通過調整加權平均股份來計算的。

F-26


	三月三十一號，
	2020		2021
系列1優先股/股份		336,882		336,882
1a系列優先股/股份		243,897		244,811
系列1a優先認股權證單位/股份		70,126		69,212
1b系列優先股/股		317,058		317,058
1c系列優先股/股		2,270,866		2,270,866
系列1D優先股				786,659
B類公用事業單位利潤利息		365,245
普通股期權				277,448
普通股認股權證				65,303

潛在稀釋證券總額		3,604,074		4,368,239

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税的會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還通過澄清和修改現有指南，改進了主題740其他領域的一致應用和簡化。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。2021年1月1日採用這一新的指導方針並未對公司的財務狀況和經營業績產生影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)。ASU 2020-06取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修訂了實體自有股本中某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，ASU 2020-06修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋後每股收益計算的影響。ASU 2020-06中的修正案對SEC定義的2023年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)的較小報告公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。2021年1月1日採用這一新的指導方針並未對公司的財務狀況和經營業績產生影響。

F-27


	十二月三十一日，			三月三十一號，
	2020			2021
預付費用和其他流動資產：
預付保險	$	68,003		$	42,695
預付臨牀試驗費用		7,050
遞延發售成本					265,353
諮詢定位器					12,722

預付費用和其他流動資產總額	$	75,053		$	320,770

固定資產：
傢俱和辦公設備	$	59,382		$	59,382
計算機設備		17,225			17,225

		76,607			76,607
減去：累計折舊和攤銷		(76,607	)		(76,607	)

固定資產總額，淨額	$			$

應計負債和其他流動負債：
應計應付利息	$	49,169		$	3,191
累積假期		84,308			91,582
應計印刷費用和法律費用					181,551

應計負債和其他流動負債總額	$	133,477		$	276,324

附屬可轉換本票

2020年7月和10月，本公司發行了總額為3,000,000美元的附屬可轉換本票(債券)。向也是關聯方的現有投資者發行了金額為1,145,000美元的票據(見附註13)，向非關聯方的現有投資者發行了1,730,000美元的票據，向新的投資者發行了金額為125,000美元的票據。該批債券的利息為年息4%，將於2021年7月17日期滿。

這些債券從屬於公司的長期債務，並可轉換為至少1000萬美元的合格首輪融資，價格比投資者為該融資支付的每單位最低價格有20%的折扣。在權威會計指導下，此或有受益轉換功能將在或有事項解決後進行計量和確認。該批債券在扣除債務貼現成本28,301元后入賬。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認了與債券相關的28771美元的利息支出和13571美元的攤銷債務貼現成本。

2021年1月27日，本公司修訂了票據的條款，將發行的可轉換本票的最高金額從3,000,000美元提高到5,000,000美元，允許在符合條件的首次公開發行(IPO)時將可轉換本票轉換為普通股，總收益至少為10,000,000美元的股票，價格低於投資者為該融資支付的最低單位價格20%，並將到期日延長至2021年12月31日。就此項修訂而言，面額為1,255,000美元的票據已發行予亦為關聯方的現有投資者(見附註13)，而面值為311,000美元的債券則已發行予非關聯方的現有投資者。

F-28

於2021年3月，本公司進一步修訂債券條款，使債券可以與1D系列優先股購買者相同的價格轉換為1D系列優先股。截至2021年3月15日，4391,000美元的債券連同73,801美元的相關利息已如此轉換，以換取 5,379,247系列1D優先股。由於債券沒有折價轉換，因此沒有有利的轉換功能。

公司認為上述對票據的修改是一項重大修改，需要根據ASC 470-50-40-10進行清償會計處理。根據對票據重新收購價格的獨立估值，重新收購價格與緊接修訂前的票據賬面淨值之間的差額對財務報表並無重大影響。

長期債務

2017年2月，本公司與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議，而SVB同意分兩批向本公司提供定期貸款。第一批250萬美元於2017年2月提取，利息比最優惠利率高1.5%，截至2020年12月31日為3.25%，按月支付，至2021年2月9日。第二批沒有使用。

關於貸款及擔保協議，SVB亦收到認股權證單位，可在2017年2月9日之後及2027年2月9日之前的任何時間購買1a系列優先單位或同等的A系列優先單位(如A系列優先單位已發行)，價格每單位1.00美元。該等認股權證單位的估計公允價值為104,630美元(見附註9)，以及與定期貸款有關的成本，包括最後支付225,000美元的撥備，已計入未償還債務的折讓，並按實際利息方法攤銷至貸款相關期限的利息開支。

於2019年6月，本公司與SVB訂立貸款及擔保協議第一修正案，根據該第一修正案，若本公司於2019年12月1日前未能達到若干資本里程碑，定期貸款本金付款將由2019年12月21日延至2020年5月1日，遞延本金付款將按月平均分期支付，此外，已計劃於2020年6月1日起至2021年2月9日定期貸款到期日的本金付款亦須支付。本公司與SVB訂立貸款及擔保協議第一修正案，規定若本公司未能於2019年12月1日前達到若干資本里程碑，則定期貸款本金付款將由2019年12月21日延至 2020年5月1日，遞延本金付款將按月等額支付。此外，如果這些本金延期六個月支付，100,000美元的不可退還修改費用將到期，並在到期日、定期貸款預付或違約事件發生時最早支付。資本里程碑沒有在2019年12月1日之前實現，因此，定義的本金償還被推遲。

不可退還的100,000美元修訂費以及與修訂相關的成本 12,280美元已記錄為未償債務的折扣，並將在貸款剩餘基礎期限內使用實際利息方法攤銷為利息支出。

2021年1月和2月，該公司根據SVB貸款和擔保協議支付了最終本金231,482美元。公司還在2021年2月支付了225,000美元的最後付款費用，並在2021年3月支付了100,000美元的修改費。

股權證券

普通股和優先股

2021年3月24日，公司簽訂了一項轉換計劃(轉換計劃)，根據該計劃，公司從特拉華州法律規定的有限責任公司轉換為特拉華州的一家名為德瑪塔治療公司的有限責任公司。在轉換過程中，有限責任公司中的每個全額支付的優先股和普通股被轉換為同等數量的公司優先股和普通股，每股票面價值為0.0001美元。已發行的股份應與轉換前單位應享有的權利、優惠和特權相同。

F-29

2016年，本公司發行了5,000,000股1a系列優先股，以換取現金5,000,000美元，扣除發行成本19,868美元。 1a系列優先股的購買者還獲得了1,250,000股認股權證，可額外購買1,250,000股1a系列優先股(見附註9：尚未發行的1a系列認股權證)。權證單位的估計公允價值已作為成員權益(赤字)的單獨組成部分記錄在隨附的資產負債表中，並與1a系列收益相抵。

1b系列首選設備

2018年，公司發行了6,500,000個系列1b優先股，以換取現金6,500,000美元，扣除發行成本淨額40,405美元。1b系列首選單位的購買者還獲得了2600萬套B類普通單位，這並不代表利潤利息。B類公共單位的估計公允價值已作為成員權益(赤字)的組成部分記錄在隨附的資產負債表中，並與1b系列收益相抵銷。

1c系列首選設備

2019年6月14日，該公司結束參與現有投資者和新投資者5785,000美元的1c系列融資。截至2019年12月31日，已收到5,535,000美元現金，包括向本公司一名管理成員發行的可轉換票據向本公司提供貸款所得的150,000美元，扣除發行成本25,857美元。可轉換票據的利息1,487美元也被轉換為1c系列優先股。承諾用於融資的剩餘餘額 250,000美元已分別於2020年5月和6月分別支付125,000美元和125,000美元。此外，2019年6月，根據附註12中所述的結算和許可協議發行了5,221,156系列1c優先股。

系列1D首選設備

2021年3月15日，該公司修改了其有限責任公司協議，規定以每台0.83美元的成本提供1D系列優先單元。2021年3月，本公司獲得57萬美元的收益，以換取686,742系列1D優先股的發行。

此外，如附註5所述，截至2021年3月15日，4391,000美元的票據連同73,801美元的相關利息已轉換為5,379,247系列1D優先股。

A類公共單位

在2014 和2015年間，公司發行了價值10,430,508,777美元的A類普通單位。

B類公共單元

該公司有1,767,477個B類普通單位未償還。這包括133,953個B類公用股和1,268,279個B類公用股，B類公用股的發行代價為 2,853美元和1,268,279個B類公用股，這些B類公用股是與發行1b系列優先股相關而發行的，估計公允價值為2,340,000美元。

F-30

剩餘的365,245個B類普通單位作為利潤利息發行，因為該術語由收入程序93-27,1993-2 C.B.343定義，如收入程序2001-43,2001-2 C.B.191所闡明，參與門檻從0.001美元到0.36美元。對於基於績效的獎勵，如果有可能達到預定的績效標準，則將確認費用。到目前為止，基於股票的薪酬費用還不是重要的。該單位可以作為既得單位發行，也可以作為非既得單位發行。那些被指定為未歸屬單位的單位被授予歸屬，期限從授予之日起6到48個月個月不等。

在2020年第一季度，該公司發行了2,439個B類普通單位，所有這些單位都代表利潤利息。2021年第一季度，有22,494套B類公用事業單位因員工辭職而被沒收。

清算優先權

只要在發生流動性事件時沒有未清償的A系列優先股，任何流動性事件收益將按以下方式分配：首先，1D系列優先股在清算中優先於1c系列優先股兩倍，一旦1c系列優先股優先股得到滿足，就參與1c、1b和1a系列優先股。第二，給系列1c優先股持有人的收益足以覆蓋其系列1c 投資的兩倍；第三，給系列1、系列1a、系列1b和系列1c優先股持有人的收益足以支付系列1優先股、系列1a優先股、系列1b優先股和系列1c優先股的年利率為8%的利息；第四，轉至系列1、系列1a、系列1b和系列1c優先機組座，足以覆蓋系列1優先機組、系列1a優先機組、系列1b優先機組和系列1c優先機組的單位價值；第五，A類和B類普通股持有人的收益足以覆蓋其按比例分配給系列1、系列1a、系列1b和系列1c的優先股持有人的收益，前提是在每A類公共單位的金額超過此類B類公共單位的參與閾值之前，B類公共單位不得參與任何分配；以及第六，按比例將剩餘收益分配給所有股權持有人。在發行A系列優先股時，每個系列1優先股、每個系列1a優先股、每個系列1b優先股、每個系列1c優先股和每個系列1D優先股將自動轉換為等於系列1、系列1a、系列1b的單位價值總和的系列優先單元數量, 系列1c或系列1D優先股加上截至轉換日期的所有累計優先回報，在發生流動性事件的情況下，該等系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1D優先股將到期。截至2020年12月31日，未發行A系列優先股。

轉換權

在公司首次發行任何A系列優先股時，每個系列1優選單元和每個系列1a優選單元以及每個系列1b優選單元、每個系列1c優選單元和每個系列1d優選單元應自動轉換為A系列優選單元的數量，該數目等於自轉換日期起相對於該系列1優選單元、系列1a優選單元、系列1b優選單元、系列1c優選單元或系列1d優選單元的單位價值的總和除以0.80乘以系列1優選單元的單位值或或在轉換日期發行的1C系列優先單元或1D系列優先單元。在轉換該等第1系列首選單位及1a系列首選單位、該等1b系列首選單位及1d系列首選單位時，向該等第1系列首選單位及1a系列首選單位及1b系列首選成員及1c系列首選成員及1d系列首選成員發放的A系列首選單位，以及該等1b系列及1c系列首選單位及1d系列首選單位應享有與本公司於轉換日期發出的其他A系列首選單位相同的權利、特權及優先權。

本公司考慮了優先股的分類，並得出結論認為，優先股已適當計入股本，因為每類優先股參與的對價形式與控制權變更時收到的對價相同。

F-31

2021年3月24日，關於將Dermata Treateutics，LLC轉變為特拉華州的一家公司，我們與我們當時的所有股東(包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale BioPharma Ventures，LLC)簽訂了股東協議(修訂後的股東協議)。股東協議“(其中包括)就轉讓吾等股本作出若干限制，就股東方持有的吾等股本股份將如何投票表決或就收購本公司而提交的協議及諒解作出規定，並就董事選舉的若干投票權作出規定。
規定轉讓吾等股本股份的若干限制、就股東方持有的吾等股本股份將如何表決或就收購本公司而提交的協議及諒解，以及就董事選舉的若干投票權作出規定。此外，根據股東協議，我們1a系列優先股的持有人有權在2026年3月14日之前的任何時間購買我們1a系列優先股的股份數量，因為1a系列股東應要求1a系列優先股的股份總數不超過該1a系列股東(或1a系列優先認股權證)當時持有的1a系列優先股總數的25%和1a系列優先股(或1a系列優先認股權證)當時持有的股份總數的。根據任何1a系列優先認股權證購買的1a系列優先股的每股收購價為1.00美元(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，可能會進行適當的調整)。本次發行完成後，每一份1a系列優先股權證將可行使相同數量的普通股，每股行權價為每股1.00美元。股東協議將於緊接本次發售完成前(A)以最早者為準自動終止 , 及(B)完成出售公司，但須受若干條件規限。

基於股票的薪酬

根據公司2021年綜合股權激勵計劃(以下簡稱2021年計劃)，公司可授予購買普通股、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、獎勵獎金、其他現金獎勵或直接向公司員工、董事和顧問發行普通股的選擇權。2021年計劃規定最多發行至593,340股，所有這些股票都可以(但不需要)以獎勵股票期權的形式發行。購股權可按不低於授出日公平市價100%的每股行使價授予。授予的期權可從授予之日起最長10年內行使，通常授予期限為4年。

2021年3月24日，公司向員工、董事和顧問授予了120,722份普通股期權，以每股5.74美元的價格購買普通股。在這些期權中，110,966項在四年內進行，9,756項在一年內進行。與這些期權相關，公司在截至2021年3月31日的三個月中記錄了30,673美元的股票薪酬。還有另外566,277美元的基於股票的薪酬支出，將在3.5年的加權平均期間確認。

2021年3月24日，在從有限責任公司轉變為C公司的過程中，該公司將尚未收到對價的277,448份B系列普通股利潤權益轉換為277,448份期權，以每股5.74美元的行使價購買普通股。本公司認為這些B系列普通股利潤利息的轉換是根據ASC 718進行的修改。股票薪酬其中B系列普通單位利潤權益的公允價值是在修訂日期計量的，並與普通股期權的公允價值進行比較，差額 $1,339,993導致基於股票的薪酬支出增加。在這些期權中，178,600份在2021年3月31日歸屬，其餘98,848份期權在剩餘的歸屬期間歸屬。因此，在截至2021年3月31日的三個月中，公司記錄了與這些期權相關的基於股票的薪酬 849,564美元。還有490,428美元的基於股票的額外薪酬支出將在2.2年的加權平均期間確認。

該公司還向某些前僱員和顧問授予了B系列普通單位利潤權益。關於從有限責任公司轉換為C公司，該公司將65,300個既有單位轉換為完全既有普通股認股權證，行權價為5.74美元，行權期為

F-32

該公司使用Black-Scholes期權估值模型，該模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。公司期權定價模型中使用的假設代表管理層的最佳估計。這些估計是複雜的，涉及許多變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，公司的股票薪酬支出在未來可能會有很大的不同。公司在 Black-Scholes模型中使用的假設和估計如下：

普通股公允價值。作為公司股票期權計劃基礎的普通股的估計公允價值是由管理層通過考慮各種因素確定的，如下所述。所有購買本公司普通股股份的期權均旨在以不低於授予日該等期權所涉及的本公司普通股的每股公允價值的每股價格行使。在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，我們根據公司在授予日已知的信息，在回顧最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響以及部分根據獨立第三方估值的投入的基礎上，對我們普通股的公允價值進行估計。據估計，普通股的公允價值為每股5.74美元。

無風險利率。該公司在Black-Scholes估值模型中使用的無風險利率基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其期限相當於每個期權組的期權預期期限。上述股票期權授予的無風險利率為0.9%。

預期期限。預期期限代表公司基於股票的獎勵預計未償還的期限。由於本公司作為一傢俬人持股公司在出售或轉讓普通股方面存在限制，本公司認為其歷史行使模式並不代表其作為上市公司將經歷的模式。該公司計劃繼續使用SAB 110簡化方法，直到它作為一家上市公司擁有足夠的交易歷史。本公司基於股票的獎勵的加權平均預期期限為5.5年。

波動性。本公司根據行業同行的歷史波動性確定價格波動性，因為其普通股價格沒有交易歷史。業內同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，這些公司具有類似的特徵，包括臨牀試驗進展和治療適應症。用於上述股票期權授予的波動率為121%。

股息率。預期股息假設基於公司當前對其預期股息政策的預期。到目前為止，公司還沒有宣佈任何股息，因此公司使用的預期股息收益率為零。

截至2021年3月31日的三個月，公司期權授予的加權平均授予日公允價值為4.86美元。

F-33


	數的股份		加權平均行權價格每股		加權平均剩餘合同術語		加權平均固有的價值
					(以年為單位)
在2020年12月31日未償還
授與		398,199	$	5.74		9.3	$	0.00
取消/沒收
過期

截至2021年3月31日未償還		398,199	$	5.74		9.3	$	0.00

於2021年3月31日歸屬並可行使		184,846	$	5.74		9.3	$	0.00

首輪1a認股權證未平倉

就2016年11月發行的5,000,000台1a系列優先股而言，每個1a系列成員在2016年11月15日之後、2021年11月15日或之前的任何時候都會收到公司的購買保證書，1a系列優先股的數量應要求1a系列優先股的總數不超過25%的乘積該1a系列優先股的總數不得超過該1a系列當時持有的1a優先股總數的25%。每個認股權證單位的行使價為1.00美元，取決於單位拆分和合並的調整。逮捕令的有效期為5年。本公司收到1a系列優先股及認股權證的總收益5,000,000美元，按相對公允價值基準分配予該等單位及認股權證，其相對公允價值分別為4,381,199美元及618,801美元。1a系列認股權證單位的估計公允價值在隨附的財務報表中作為成員權益(虧損)的單獨組成部分記錄在中。2020年6月，18750份認股權證被行使，代價為18750美元。

關於貸款與擔保協議，SVB還收到了在2017年2月9日之後至2027年2月9日之前的任何時間購買1a系列優先股或同等A系列優先股的認股權證單位(如果發行了A系列優先股)，其行使價為1.00美元/單位。(br}如果發行了A系列優先股，SVB也收到了購買1a系列優先股的任何時間的認股權證單位，如果發行了A系列優先股，則可以每台1.00美元的行使價購買1a系列優先股或同等的A系列優先股)。

關於轉換(見附註7：股票證券)，購買有限責任公司1a系列優先股的每份認股權證被自動轉換為認股權證，按相同的條款和條件購買公司1a系列優先股的股票。

10.

401(K)計劃

11.

許可協議

2017年3月31日，本公司與Villani，Inc.(Villani，Inc.)簽訂了經修訂的許可協議(許可協議) ，根據該協議，Villani根據許可專利(定義見許可協議)向本公司授予了獨家、可分許可、有版税的許可(許可)，以制定、開發、尋求監管部門批准、製造或銷售包含以下內容的產品海綿湖水 (單獨或在

F-34

用於治療皮膚疾病、紊亂和狀況的藥物，包括但不限於痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹，這些藥物是使用某些獲得許可的專有技術開發的(許可產品擁有許可的技術訣竅)，可用於治療疾病、紊亂和皮膚病(包括但不限於特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹)。公司負責研發 (包括製造、包裝、非臨牀研究、臨牀試驗以及獲得監管部門批准和商業化(包括營銷、推廣、分銷等))適用於所有許可的產品。

作為許可證的部分代價，公司免除了之前向Villani提供的400,000美元的未償還貸款。許可證在2019年進行了修訂，作為收到某些專有技術和專利的代價，公司向Villani發放了相當於公司完全稀釋後資本的5%的5,221,156系列1c優先股，價值730,962美元。根據許可協議，本公司須在實現指定開發和銷售里程碑後，根據Villani的選擇，向Villani支付總額高達2,025萬美元的未來里程碑付款，以現金或股權支付。如果公司再許可許可，公司有義務向Villani支付公司收到的再許可收入(如許可協議中所定義)的5%至15%的再許可費用。

根據許可協議，本公司須向Villani支付相當於許可產品和HMW組合產品(定義見許可協議)淨銷售額的個位數百分比的金額的特許權使用費，但須遵守許可協議中規定的某些調整。特許權使用費應在以下情況下支付：逐個國家/地區和許可產品-以許可產品為基礎，從許可協議生效日期起至(I)該國家/地區的最後一個有效索賠到期(將於2023年到期)、(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期、(Iii)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15年的時間內。

許可協議可由任何一方在90天的書面通知下終止，或在重大付款違約的情況下30天通知終止(如果此類重大違約在該通知期內未得到糾正)；(Ii)如果任何一方啟動自願破產程序、解散或結束業務，則在書面通知任何一方後立即終止許可協議；(Iii)如果任何一方受到非自願破產程序的影響，則立即書面通知任何一方如果此類訴訟未在90天內撤銷或暫停，則立即終止許可協議。

許可協議包括與賠償、知識產權保護、機密性、補救措施和擔保等相關的習慣條款。

12.

承諾和或有事項

員工獎金

冠狀病毒大流行

F-35

2018年，本公司與維拉尼就許可證協議中定義的某些里程碑的支付發生糾紛。2019年6月4日，本公司與同樣是關聯方的Villani就Villani對許可協議里程碑付款250,000美元的索賠訂立了許可證修訂和和解協議。這筆款項以及相關利息於2018年12月31日累計，並於2019年6月支付。許可證修訂和和解協議還要求在2020年10月1日或之前支付500,000美元的里程碑式付款以及2020年6月20日起的應計利息。里程碑付款於2018年12月31日應計，並與2020年6月20日(2020年9月)的應計利息一起支付。這些金額是在公司發佈2018年12月31日財務報表之前結算時於2018年12月31日應計的。

許可證修訂和結算協議還修改了於2017年簽訂的許可證協議，如上文附註11所述。

在正常業務過程中，本公司可能捲入法律訴訟或受到法律訴訟威脅。本公司並不參與任何法律程序，亦不知悉任何預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的法律程序威脅。

13.

關聯方

於2020年，管理成員及本公司其他關聯方借給本公司1,145,000元附屬可轉換本票附屬可轉換本票(見附註5之附屬可轉換本票)。在截至2021年3月31日的三個月內，一名管理成員和公司的其他關聯方借給公司1,255,000美元的附屬可轉換本票附屬可轉換本票(見附註5)。

14.

後續事件

2021年4月，董事會取消了員工獎金(見附註12)。

2021年6月29日，公司董事會批准了對2021年計劃的修正案，將可供發行的普通股數量從593,340股增加到1,648,199股。

F-36

於2021年7月30日，本公司訂立許可及和解協議第二次修訂(或第二次許可修訂) ，據此，為解決根據第一次許可修訂而產生的若干爭議，本公司同意交換Villani擁有的1c系列優先股股份，以換取根據許可協議應付Villani的里程碑付款及特許權使用費增加。根據第二次許可修正案應支付的特許權使用費等於許可產品和HMW組合產品(在許可協議中定義)淨銷售額的個位數百分比，受第二次許可修正案中規定的某些調整。版税按國家/地區和許可產品逐個支付，從許可協議生效之日起至 (I)最後一個在該國家/地區的有效索賠到期(將於2023年到期)、(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期，以及(Iii)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的日起15年內支付的版税，以較晚的時間為準(br}在該國家/地區的有效索賠將於2023年到期)，(Ii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期，以及(Iii)自該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的日期起15年內支付的版税。根據第二個許可修正案，如果本公司再許可許可，則有義務向Villani支付再許可收入的10%至30%之間的再許可費用 (根據許可協議的定義)。未來應支付給維拉尼的此類里程碑付款(根據維拉尼的選擇，全部以現金或股權支付給維拉尼)的開發里程碑金額總計高達350萬美元，銷售里程碑金額高達3700萬美元。此外，本公司同意在(I)本公司首次公開招股(IPO)結束後五個工作日或(Ii)2021年9月15日較早的日期向Villani支付100萬美元。如果公司不支付此類款項, 維拉尼可能會終止許可協議。該公司還同意使用商業上合理的努力(如第二個許可協議中所定義)啟動某些開發活動。

2021年8月，公司董事會授權發行認股權證，以購買公司首次公開募股(IPO)中的普通股。

本公司已完成對截至2021年8月5日的所有後續事件的評估，這是財務報表可供發佈的日期。

F-37


	不是鍛鍊		飽滿鍛鍊
每單位	$	7.00	$	7.00

總計	$	17,999,996	$	20,699,994

目錄

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