美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。
截至2021年8月12日，註冊人擁有
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分： |
財務信息 |
|
|
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
|
簡明綜合資產負債表 |
2 |
|
簡明合併操作報表 |
3 |
|
股東權益簡明合併報表 |
4 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第四項。 |
管制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
26 |
|
|
|
第1項。 |
法律程序 |
26 |
第1A項。 |
風險因素 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
27 |
第五項。 |
其他信息 |
27 |
第6項 |
陳列品 |
28 |
簽名 |
29 |
|
前瞻性陳述
本文中包含的某些陳述，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息中有關我們未來表現的陳述，構成了“1995年私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可能涉及但不限於新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務結果的影響(除其他外，可能影響下面列出的許多項目)；對我們產品和服務的需求；收入增長；競爭的影響；供應鏈和技術舉措；庫存和庫存狀況；經濟狀況；信貸市場的狀況，包括抵押貸款、房屋淨值貸款和消費信貸；關税的影響；信用產品的需求；與員工、供應商和供應商以及客户的關係管理；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題(包括流行病和相關檢疫、就地避難令和類似限制)以及其他可能擾亂我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷；股權計劃的繼續；淨收益業績；每股收益；資本分配和支出；流動性；投資資本回報；費用槓桿；基於股票的補償費用；大宗商品價格通脹和通縮；以我們可以接受的條件和利率發行債務的能力；調查、查詢的影響和預期結果, 這些因素包括：財務和訴訟的影響；會計收費的影響；採用某些會計準則的影響；監管改革的影響；財務前景；被收購公司與我們組織的整合以及確認這些收購的預期協同效應和效益的能力。
前瞻性陳述基於目前可獲得的信息以及我們目前對未來事件的假設、預期和預測。你不應該相信我們的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，可能會受到未來事件、風險和不確定性的影響，其中許多事件、風險和不確定性是我們無法控制的，取決於第三方的行動，或者目前我們不知道這些事件、風險和不確定性，以及可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的潛在不準確假設。這些風險和不確定性包括但不限於第II部分第11A項“風險因素”和本報告其他部分描述的風險和不確定性，也可能在我們提交給證券交易委員會的未來報告中不時描述的風險和不確定性。您應該將這些信息與我們的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，並“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在這份報告中。也可能有其他我們無法預料到的因素，或者沒有在這份報告中描述的因素，通常是因為我們目前認為這些因素並不重要。這些因素可能會導致結果與我們的預期大不相同。”
前瞻性聲明僅在聲明發表之日起發表，除法律要求外，我們不承諾更新這些聲明。不過，我們建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。
第I部分-FIN金融信息
伊特M1.財務報表(未經審計)
DAnimer Science，Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
(單位為千，共享數據除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產： |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
專利，網絡 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應收槓桿貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
借款費 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
未賺取收入和合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
私人認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
||
長期租賃負債淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
常見存儲區k, $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
DAnimer Science，Inc.
圓錐體精簡合併業務報表(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(收益)出售資產的損失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業外收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
私募權證的重新計量損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
利息支出，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
免除債務的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
清償貸款損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業外收入(費用)總額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算的加權平均股數：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權證和股票期權的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)企業合併追溯重報的2020年度金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
DAnimer Science，Inc.
股東權益簡明合併報表(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|||||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|||||||
普通股：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
額外實收資本： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
私人認股權證轉換為公共認股權證的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權證的行使(扣除發行成本) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
根據股票補償計劃發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可轉換票據上的有益轉換功能 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股發行，扣除發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累計赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期末餘額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1)企業合併追溯重報的2020年度金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
DAnimer Science，Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
6月30日， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
重新計量私募認股權證的損失 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延貸款成本的沖銷損失 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
|
|
|
|
|
|
||
單次租賃成本(收益) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
免除債務的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
合同資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未賺取收入和合同負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計負債和其他長期負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置物業、廠房及設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售不動產、廠房和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使認股權證所得收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務收益 |
|
|
|
|
|
|
||
員工購股計劃的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
為債務發行成本支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物和限制性現金-期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物和限制性現金-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充現金流信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金，扣除資本化利息後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
為經營租賃支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充非現金披露 |
|
|
|
|
|
|
||
與購置房產、廠房和設備有關的應付帳款和應計負債的變化 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
DAnimer Science，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1.陳述依據
業務説明
財務報表
我們根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定編制這些簡明綜合財務報表(“財務報表”)。管理層認為，我們的財務報表反映了所有必要的調整，這些調整屬於正常的經常性性質，以公平地反映我們在所列日期和期間的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量。我們的財務報表應與我們審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包括在我們截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告中。中期業績不一定表明該年度的業績。
我們對上期列報進行了某些重新分類，以符合當前列報。
我們無法預測新冠肺炎疫情對全球經濟和政治環境波動加劇、市場對我們產品的需求、供應鏈中斷、可能的勞動力可用性、匯率和大宗商品價格波動以及融資可用性的持續影響，以及它們對我們的總收入、生產量、成本和整體財務狀況和可用資金的影響。在根據美國公認會計準則編制財務報表時，我們已經考慮並在適當的情況下反映了新冠肺炎疫情對我們業務的影響。這場大流行繼續給美國和全球經濟帶來重大挑戰。
最近發佈或採納的會計公告
本期並無尚未生效或採納的新會計聲明，我們認為這些聲明對我們的財務報表有重大影響或潛在的重大影響。
注2.業務合併
Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個業務的業務合併。Live Oak於2020年5月完成首次公開募股(IPO)。2020年12月29日，Live Oak完成了與Meredian Holdings Group，Inc.(“Legacy DAnimer”)的業務合併(“業務合併”)，Legacy DAnimer作為Live Oak的全資子公司倖存下來。與業務合併相關的是，Live Oak公司更名為丹尼默科學公司(DAnimer Science，Inc.)。
就財務會計和報告而言，Legacy DAnimer被視為會計收購方，Live Oak被視為會計收購方，業務合併被視為反向資本重組。實際上，這一業務合併被視為相當於Legacy DAnimer為Live Oak的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，Legacy DAnimer的歷史財務報表是我們的歷史財務報表。Live Oak的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄，並於2020年12月29日與Legacy DAnimer的財務報表合併。
注3.庫存
庫存包括以下內容：
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
|
||
製成品及相關物品 |
|
|
|
|
|
|
||
總庫存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6
注4.物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備淨額由以下部分組成：
|
|
估計數 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
使用壽命 |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
(單位：千) |
|
(年) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
土地及改善工程 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
租賃權的改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
機器設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
機動車輛 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
在建工程正在進行中 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們報告的折舊和攤銷費用(包括專利攤銷)如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷費用合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
正在進行的建設主要包括我們在肯塔基州温徹斯特的新設施的改建和擴建。不動產、廠房和設備包括資本化利息#美元。
注5.專利
我們的大部分專利是從另一家商業公司購買的，但我們也開發了自己的專利。我們利用專利保護和申請成本。專利成本是以直線方式在其估計使用壽命內攤銷的，其範圍為
附註6.應計負債
應計負債的構成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
補償及相關費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
法律和解 |
|
|
|
|
|
|
||
交易費用和其他法律費用 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7
注7.所得税
我們的實際所得税税率是
注8.經營租約
我們報告的運營租賃成本如下：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃總成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
注9.私人手令
在2021年6月30日和2020年12月31日，
在截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度內，持有
私募認股權證符合衍生工具的定義，並於2021年6月30日和2020年12月31日報告為負債。，私募認股權證的公允價值變動記錄在收益中。私募認股權證是3級金融工具。
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
( |
) |
私募認股權證重新計量虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
出售的私募認股權證的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
( |
) |
重新計量私募認股權證的收益 |
|
|
|
|
|
|
出售的私募認股權證的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
( |
) |
下表列出了我們在Black-Scholes模型中用於私募認股權證估值和確定的公允價值的投入。
|
|
截至 |
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
|
截至 |
|
||||||||||||
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||
我們普通股的股價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
- |
$ |
|
|
$ |
|
- |
$ |
|
|
$ |
|
||||||
預期年度股息率(1) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||||||
預期波動率(2) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||||||
無風險收益率(3) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
- |
|
% |
|
|
% |
||||||
預計認股權證期限(年)(4) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
||||||
按權證釐定的公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
- |
$ |
|
|
$ |
|
- |
$ |
|
|
$ |
|
||||||
8
(1) |
我們還沒有支付，目前也不打算為我們的普通股支付現金股息。 |
(2) |
我們使用選定的同行上市公司的股票數據，在與預期期限相似的時間框架內估計了預期的波動性。我們根據自己的判斷選擇了同行公司，因此，預期波動率是一個3級輸入。 |
(3) |
我們使用截至估值日期的有效美國國債收益率曲線，根據預期條款估計了無風險利率。 |
(4) |
|
注10.債務
長期債務的構成如下：
|
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
2019年定期貸款 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
次級定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
NMTC票據 |
|
|
|
|
|
|
||
工資保障計劃貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
基於資產的貸款協議 |
|
|
|
|
|
|
||
車輛和設備説明 |
|
|
|
|
|
|
||
按揭票據 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：未攤銷債務發行總成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：當期現金到期日扣除債務發行成本的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2019年定期貸款
2019年3月，我們簽訂了一項信貸協議(“2019年定期貸款”)，金額為$
2020年7月，我們修改了2019年定期貸款，以便
2021年1月29日，我們自願清償並終止了2019年定期貸款。我們資產和擔保中的所有相關留置權和擔保權益都被終止和解除。我們以美元結算了2019年的定期貸款
次級定期貸款
2019年3月，我們通過一家子公司簽訂了一份附屬第二筆信貸協議(“附屬定期貸款”)，金額為#美元。
2021年3月18日，我們修改了附屬定期貸款，其中包括，將基本利率從最優惠利率更改為倫敦銀行同業拆借利率，降低適用保證金，以
9
附屬定期貸款仍然由DSH及其子公司的所有不動產和動產擔保，但從屬於所有其他現有貸款人。截至2021年6月30日，我們遵守了所有金融公約。
新市場税收抵免交易記錄
2012年、2013年和2019年，我們已根據新市場税收抵免(NMTC)計劃與各種無關的第三方金融機構(單獨和統稱為“投資者”)達成融資安排。NMTC計劃是2000年“社區更新税收減免法案”(“法案”)中規定的，目的是吸引資本投資於符合條件的低收入社區。該法案允許納税人申請抵免其聯邦所得税，最高可達
這些融資安排是與投資者、他們的全資投資基金(“投資基金”)和他們的全資CDE建立的，與我們參與NMTC計劃下的合格交易有關。在每項融資安排中，我們都將資金(以槓桿貸款的形式)借給投資基金和投資於投資基金的投資者。然後，每個投資基金將我們貸款的資金和投資者的投資貢獻給CDE。然後，每家CDE將出資的資金借給本公司的一家全資子公司。
投資者有權獲得幾乎所有從税收抵免中獲得的好處。NMTC的税收抵免將在七年的合規期內重新獲得。在合規期間，我們必須遵守適用於NMTC安排的各種規定和合同條款。我們預計，根據這項賠償，未來支付的最高潛在金額不會超過相關債務的面值(扣除應收槓桿貸款)。我們認為，根據這一賠償要求付款的可能性微乎其微。
工資保障計劃貸款
在2020年4月，我們收到了
關於業務合併，我們與PPP貸款人簽訂了託管協議，並於2020年12月29日存入托管金額
在截至2021年6月30日的季度，我們的購買力平價貸款被免除，我們收到了扣除相關費用後的第三方託管餘額#美元。
基於資產的貸款安排
2021年4月29日，我們與Truist Bank簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”)，其中包括一筆$
任何借款的利息是按月支付的，在我們選擇的情況下，使用以下兩種方法中的一種來計算
信貸協議包含習慣上的肯定和否定契約，但有某些允許的例外，其中包括：
在2023年10月29日之後或更早的選舉中，為了根據借款基礎公式增加可用性，我們必須保持至少1.1：1.0的12個月綜合固定費用覆蓋率。
10
同樣在2021年4月29日，我們與Truist Bank簽訂了擔保和擔保協議。根據該擔保協議，我們授予了幾乎所有個人財產的擔保權益，以擔保信貸協議下的義務，我們在無擔保的基礎上擔保了信貸協議下的所有義務。
注11.權益
流通股
下表彙總了截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月：
|
|
截至三個月 |
|
截至六個月 |
||||||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
6月30日， |
||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
2020 (1) |
|
2021 |
|
2020 (1) |
||||||||||||
普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(一)企業合併追溯重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
公開認股權證
在2020年12月31日，有
我們可以以$的價格贖回公開認股權證。
非計劃傳統動畫師期權和認股權證
在2017年之前，Legacy DAnimer已經發布了
截至2020年12月29日，Legacy DAnimer擁有
防稀釋儀器
下列工具不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為計入這些工具的效果將是反稀釋的。
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
員工股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公開認股權證 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
私人認股權證 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
限售股 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
舊版DAnimer選項 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
舊版DAnimer認股權證 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
不包括的文書總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
11
注12.收入
我們根據ASC 606確認產品銷售和服務的收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們的收入主要來自：1)基於聚乳酸(“PLA”)、聚羥基烷酸酯(“PHA”)和其他可再生材料開發的可堆肥樹脂的產品銷售；以及2)與開發基於PHA的可生物降解樹脂的定製配方相關的研發(R&D)服務。
我們一般生產和銷售成品，因此我們在裝運時確認收入。由於我們產品的高度專業性，退貨很少，因此我們不會估計銷售退貨和津貼的金額。沒有任何形式的可變對價，如折扣、回扣或批量折扣，我們估計會降低我們的交易價格。
我們推遲某些合同履行費用。當我們銷售相關產品時，這些成本在每磅的基礎上攤銷為收入成本。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，我們收取了$。
研發服務收入通常包括基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發基於PHA的特定解決方案，以滿足客户的規格，這可能涉及單個或多個性能義務。在我們的研發服務合同開始時，客户通常在協議開始時和合同中概述的里程碑支付對價。我們使用基於迄今發生的人員時數的輸入法來確認此類進展的合同責任，該輸入法最初是根據估計的人員時數佔總估計人員時數的百分比進行的，然後通過測量每個合同中確定的每項履約義務的進展情況，隨着時間的推移確認我們研發服務的收入，從而減少每項合同責任。如果根據本方法確認的應收收入超過收到的對價，我們確認合同資產進行非賬單對價。
下表顯示了#年研發合同資產和合同負債餘額的重大變化。截至2021年和2020年6月30日的六個月。
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
合同資產 |
|
|
合同責任 |
|
|
已確認總收入 |
|
|
合同資產 |
|
|
合同責任 |
|
|
已確認總收入 |
|
||||||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
||||
已確認收入 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
*收到了一些不勞而獲的代價 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
注13.股票薪酬
2020年股權計劃
關於業務合併，我們的股東於2020年12月29日批准了2020年激勵計劃和2020年員工購股計劃(“2020 ESPP計劃”)。
2020年激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權和全價值獎勵。全價值獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。至.為止
2020年ESPP計劃規定通過扣發工資的方式將我們的普通股以#%的折扣出售給我們的員工
限售股
2021年3月10日，我們完成了S-8表格的註冊表，根據2020年股權激勵計劃和2020年ESPP計劃進行股票登記。在這一天，一筆
12
|
1. |
第一天，我們普通股的成交量加權平均價等於或超過$ |
|
2. |
第一天，我們普通股的成交量加權平均價等於或超過$ |
|
3. |
第一天，我們普通股的成交量加權平均價等於或超過$ |
為了反映這種市場狀況對這些限制性股票歸屬的影響，我們使用蒙特卡洛模擬對它們進行估值，該模擬考慮了隨着時間的推移可能出現的大量股價情景，並納入了對這些情景的波動性和行使行為的不同假設。為每個潛在結果確定一個公允價值。授予日這些限制性股票的公允價值是為每個潛在結果計算的公允價值的平均值，或$。
沒有其他限制性股票的授予。
股票期權
截至2021年6月30日的6個月，我們股票計劃下的股票期權活動摘要如下：
|
|
股份數量 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
聚合內在價值 |
|
||||
平衡，2020年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
練習 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
平衡，2021年3月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
練習 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||
餘額，2021年6月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餘額，2021年6月30日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可操練的 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|||||
已歸屬和預期歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
總內在價值按所示股票期權的行權價與我們普通股在各自行權日或2021年6月30日(視情況而定)的公允價值之間的差額計算。
截至2021年3月31日的季度內授予的期權的加權平均授出日公允價值為$
|
|
截至2021年6月30日的三個月和六個月 |
預期年度股息率 (1) |
|
|
預期波動率 (2) |
|
|
無風險利率 (3) |
|
|
預期期權期限(年) (4) |
|
(1) |
我們還沒有支付，目前也不打算為我們的普通股支付現金股息。 |
(2) |
我們使用選定同行上市公司在與預期期限相似的歷史時間框架內的平均股價來估計預期波動率。 |
(3) |
我們使用截至估值日有效的美國國債收益率曲線估計了無風險回報率。 |
(4) |
我們使用SEC工作人員會計公告14中描述的“簡化”方法估計了預期期限。 |
13
截至2021年6月30日，
在截至2020年12月31日的季度內，我們授予
附註14.承付款和或有事項
承付款
關於我們2007年收購的某些知識產權，我們同意在生產和銷售PHA時支付使用費。特許權使用費是$。
於2015年11月，吾等終止一名前行政人員，並終止與一家顧問公司的合約(“顧問合約”)，根據該合約，吾等透過該顧問公司聘用該名個人為本公司的行政人員。於二零一五年十二月，吾等認為顧問合約連同所有相關安排無效，包括與該等安排相關的任何股份發行。2016年，我們對這位前高管和諮詢公司提起了訴訟，這位前高管和諮詢公司也提出了各種反訴。在2020年第三季度，這件事得到了解決，我們同意支付$
訴訟事宜
2021年5月14日，Darryl Keith Rosencrants向美國紐約東區地區法院提起集體訴訟，2021年5月19日，Elizabeth和John Skistimas向紐約東區美國地區法院提起集體訴訟，2021年5月18日，Carlos Cabasteros向美國佐治亞州中區地區法院提起集體訴訟，5月18日，2021年，丹尼斯·H·威爾金斯(Dennis H.Wilkins)也向美國佐治亞州中區地區法院提起了集體訴訟。每位原告或多名原告分別代表所有其他類似的人對公司和/或Stephen E.Croskrey、John A.Dowdy，III、John P.Amboian、Richard J.Hendrix、Christy Basco、Philip Gregory Calhoun、Gregory Hunt、Isao Noda和Stuart W.Pratt(統稱為“被告”)提起訴訟。
每宗案件所指的類別各不相同，但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日(“類別期間”)期間購買或以其他方式收購本公司證券的所有人士和實體(被告除外)。原告正在尋求追回被告涉嫌違反聯邦證券法造成的損害，並根據1934年法案第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條尋求補救措施。這些投訴基本上是相似的，每個投訴的前提都是各種指控，即在整個課堂期間，被告在公司的業務、運營和合規政策等方面做出了重大虛假和誤導性的陳述。
原告尋求以下補救措施：(I)根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，確定訴訟可以維持為集體訴訟；(Ii)認證一名團體代表；(Iii)要求被告支付據稱因訴狀中指控的行為而遭受的原告和班級成員的損害賠償金；(Iv)判給判決前和判決後的利息以及合理的律師費、專家費和其他費用。
2021年7月29日，佐治亞州法院將佐治亞州的案件移交給紐約，合併動議正在待決，預計所有四起集體訴訟將在紐約東區合併為一起訴訟，當合並集體訴訟提起時，被告打算提出駁回動議。
2021年5月24日，理查德·德爾曼(Richard Delman)代表公司向特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)提起股東派生訴訟，指控公司董事違反受託責任。但該訴訟已被擱置，等待被告提出的駁回證券集體訴訟的動議的結果。
上述投訴重複了某些已經在公共領域的指控，被告否認了投訴的指控，認為訴訟毫無根據，並打算積極辯護。由於目前無法合理估計與這些事項相關的損失金額(如果有的話)，因此截至2021年6月30日，尚未就此事項應計任何金額。
14
注15.後續事件
高管薪酬
2021年7月23日，為了使我們的CEO薪酬方法與上市公司的通行做法保持一致，我們的董事會薪酬委員會和董事會批准我們與我們的首席執行官兼董事會主席Stephen E.Croskrey簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議(“A&R僱傭協議”)。
除其他事項外，A&R僱傭協議規定，克羅斯克裏先生將繼續擔任首席執行官和董事會主席，並規定每年基本工資為#美元。
A&R僱傭協議還修改了之前授予克羅斯克裏的所有股票補償工具，其中規定，如果普通股股票無法在到期時支付賠償金，我們將以現金結算。我們之前曾授予克羅斯克裏先生大約
董事薪酬
2021年8月12日，我們同意對之前授予董事斯圖爾特·普拉特先生的所有股票補償工具進行修改，其中規定，如果普通股股票無法在到期時支付獎勵，我們將以現金結算。我們之前給了普拉特先生大約
企業合併
2021年7月28日，我們達成了一項協議和合並計劃(“合併協議”)，收購Novmer，Inc.，以換取美元
我們在2021年8月11日完成了這筆交易。我們將向Novmer的某些留任員工和留任顧問發放普通股可行使的期權獎勵。
最終收購價的確定將按照慣例在收盤後進行調整。
15
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
有關前瞻性陳述的警示説明
丹尼默科學公司的這份Form 10-Q季度報告(本“報告”)包含前瞻性陳述。除上下文另有要求或另有説明外，術語“公司”、“DAnimer”、“我們”、“我們”和“我們”是指DAnimer Science，Inc.(前身為Live Oak Acquisition Corp.)的合併業務。及其合併後的子公司。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。前瞻性陳述可能包含諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”“儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語，但這些詞語和其他旨在識別前瞻性陳述的類似表述的否定意義。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，而且許多風險和不確定因素不在本公司的控制範圍之內。由於各種因素，包括“風險因素”一節或本報告其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或者，如果是通過引用納入本文的前瞻性陳述，則基於截至適用備案文件之日的信息)，以及任何附帶的補充信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定性正在並將在我們之前和未來的美國證券交易委員會(SEC)(“證交會”)。以下信息應與本報告第一部分第1項中的簡明合併財務報表及相關附註一併閲讀。
介紹性説明
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析描述了Meredian Holdings Group及其子公司(“Legacy DAnimer”)在2020年12月29日之前作為一家獨立企業以“DAnimer Science”的名義歷史上運營的業務。
2020年12月29日，註冊人Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)與Legacy DAnimer合併，Legacy DAnimer作為尚存的公司和Live Oak的全資子公司繼續存在，並從Live Oak Acquisition Corp.更名為DAnimer Science，Inc.(“DAnimer”)。
16
概述
我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油塑料的生物塑料替代品。我們將創新技術結合在一起，為全球消費品公司提供可再生、環保的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的“直接”替代。我們的收入來自PLA和PHA樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。
PHA基樹脂
我們是聚羥基烷酸(“PHA”)的領先生產商，這是一種新型的，100%可生物降解的塑料原料替代品，我們以專有的Nodax銷售。®品牌名稱，用於各種塑料應用，包括水瓶、吸管和食品容器等。我們最初在2007年從寶潔(Procter&Gamble)獲得了生產PHA的技術。我們通過發酵過程製造諾達克斯，在發酵過程中細菌消耗植物油，並在細胞膜內製造PHA作為能量儲備。我們從細菌中提取PHA，然後提純和過濾生物塑料，然後將PHA擠壓成顆粒，然後出售給轉化器。PHA是石油塑料的完全替代品，在石油塑料中，轉化器不需要購買新的設備就可以切換到新的可生物降解塑料。利用PHA作為基礎樹脂極大地擴展了生物塑料在該行業的潛在應用範圍，使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。
在成功地將PHA的生產規模從實驗室擴大到合同製造商，然後再擴大到我們自己的商業開發工廠後，我們最近開始進行商業規模的PHA生產。2018年12月，我們收購了位於肯塔基州温徹斯特市的一家發酵設施(“肯塔基設施”)。我們開始了肯塔基州工廠的兩個階段的調試戰略。我們於2019年12月開始擴大發酵運行，並在2020年底之前完成了第一階段改進的幾個組成部分。截至2021年6月30日，我們已為一期及相關項目投資5700萬美元，不包括資本化利息。一旦一期開足馬力生產，我們預計每年將生產大約2000萬磅的成品。我們認為，通過為二期擴建投資約1.14億美元(正負4%)(不包括資本化利息和內部勞動力)，工廠的產能可以再擴大4500萬磅成品，使工廠的總產能達到每年6500萬英鎊。我們已經開始二期建設，預計在2022年第二季度完成擴建。截至2021年6月30日，我們已在二期擴建中投資6160萬美元，不包括資本化利息和內部勞動力。
聚乳酸樹脂
自2004年以來，我們一直使用一種名為聚乳酸(“PLA”)的天然塑料作為基礎樹脂來生產專有塑料。雖然聚乳酸是由其他生物聚合物製造商生產的，但聚乳酸的非配方(“整齊”)形式的功能性有限。我們購買了Nat PLA，並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝將其配製成生物塑料應用。我們配製的PLA產品允許許多公司開始使用可再生和可堆肥的塑料，以滿足客户日益增長的可持續性需求。我們已經擴大了我們的產品組合，現在向全球客户供應產品。
研發(R&D)和其他服務
我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在開發一種使用PHA、PLA和其他生物聚合物的配方樹脂，這些聚合物可以在現有的轉化設備上高效運行。我們預計，成功的研發合同將最終與客户達成供應協議。我們的研發服務不僅提供收入，而且還提供未來產品的管道。
除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們用於新的或擴大生產的獨特擠出機或反應器設備的客户提供Toll製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料，以幫助他們解決擠壓能力限制或製造挑戰。
財務信息的可比性
由於與Live Oak的業務合併，我們在不同時期的運營結果可能無法進行比較。
作為業務合併的結果，我們是一家在證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這將要求我們繼續招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續為董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源(包括增加的審計和法律費用)招致額外費用。
17
影響經營業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下面討論的那些因素。
影響我們收入的因素
我們成功擴大肯塔基州工廠用於商業生產PHA的能力對我們的產品收入有很大影響。肯塔基州工廠二期的建成將大大提高我們生產和銷售PHA的能力，我們的客户對PHA的需求很高。使用Nodax作為基礎樹脂極大地擴展了生物塑料的潛在應用範圍，並使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。由於我們最近剛剛將我們的PHA投入商業規模，我們的產品收入也會受到客户試用以及產品降級測試和認證的時機和成功與否的影響。我們來自聚乳酸樹脂的產品收入主要受我們的客户在新市場有效推出新產品的影響，以及我們的供應商繼續提高其整齊聚乳酸生產能力的能力。最後，我們的產品收入受到我們提供生物聚合物配方的能力的影響，這些配方可以在客户轉換設備上高效運行，並滿足客户的應用規格和要求。產品銷售收入一般在成品運往客户時確認。由於我們產品的高度專業性，退貨很少，我們不提供會影響銷售價格的回扣或批量折扣。
我們的服務收入主要受客户合同簽訂時間和執行情況的影響。研究和開發服務通常涉及以里程碑為基礎的合同，以開發符合客户規格的基於PHA的解決方案，並可能涉及單個或多個履約義務，交易價格根據履約義務的獨立銷售價格分配給每個履約義務。服務收入是隨着時間的推移確認的，進度是根據迄今發生的人員小時數計算的，佔合同中每項履行義務的估計人員小時總數的百分比。在研發合同完成後，客户通常可以選擇與我們就開發的產品解決方案簽訂長期供應協議。我們增長服務收入的能力取決於我們為客户開發成功的生物聚合物配方並有效地將這些配方轉化為商業規模生產的記錄的能力。
影響我們運營費用的因素
收入成本
收入成本由銷售商品的成本和與研發服務合同相關的直接成本組成。銷售商品的成本包括原材料和配料、生產人員的人工成本、相關的生產管理費用、租金和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括與特定服務合同直接相關的人工成本、相關管理費用以及外部諮詢和測試費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括勞動力成本、營銷費用、公司行政費用、未分配給研發或生產人員的股票薪酬，以及不直接歸因於生產成本或與研發活動相關的折舊、租金和設施費用。
研發費用
研發費用包括勞動力成本、第三方諮詢和測試費用，以及直接歸因於研發活動的租金和相關設施費用，這些費用與創收服務合同無關。
與新冠肺炎大流行相關的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一系列不斷演變的任務，包括要求原地避難、減少商業運營、限制旅行和避免身體接觸。這些授權和新冠肺炎的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況減弱。某些公共當局解除了政府的授權，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。然而，世界某些地區出現了越來越多的新冠肺炎病例，如果這種情況持續下去，如果公共當局加大力度遏制新冠肺炎的傳播，正常的商業活動可能會進一步中斷，經濟狀況可能會減弱。
18
我們能否在沒有任何重大負面影響的情況下繼續運營，在一定程度上將取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局建議的行動，以保護我們的員工，併為那些在我們的製造和實驗室設施工作的人採取特別措施。我們大體上能夠維持我們的運營，我們打算繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作，負責任地應對這一全球流行病。然而，全球大流行帶來的不確定性可能會導致我們的供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵的製造或分銷設施關閉，或者關鍵的材料或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會影響我們的運營。
儘管在持續的全球流行病期間，我們的收入持續增長，但我們認為，我們的一些客户推遲了對未來訂單和新合同的決策和承諾。全球大流行還導致與新客户進行試驗和獲得新產品認證的延遲。在此期間，特別是在業務合併之前，為了節約財政資源，我們推遲了某些資本支出，導致肯塔基設施的擴大速度慢於預期。我們沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化。
有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閲本報告其他部分的“風險因素”。
當前的發展動態
在第二季度，我們在我們團隊自七個多月前上市以來取得的眾多成就的基礎上，進一步推進了我們的使命，即創造可生物降解的消費包裝和其他產品，以應對全球塑料垃圾危機。僅在第二季度：
2021年8月，我們完成了對Novmer，Inc.的收購。Novmer，Inc.是一家領先的轉換技術開發商，為PHA樹脂和其他可生物降解材料的生產提供可變形、功能性和低淨碳投入。這筆現金交易價值1.52億美元，有待常規調整。諾華公司開發高性能、碳效率高、成本效益高的聚合物和化學品，包括聚(3-羥基丙酸酯)(“p(3HP)”)，這是一種品牌名為RInnoo的PHA。我們相信，由於與Nodax結合時，Novmer聚合物的互補性，Novmer的技術將增強我們開發的產品應用的強度，並使我們能夠增加我們能夠交付的預期成品總量，同時顯著降低我們的生產成本和每磅生產的資本支出。
為了滿足對我們樹脂日益增長的需求，我們定期評估我們的製造能力，以追求最有效和最高效的材料生產方式。2021年3月，我們宣佈了在佐治亞州班布里奇建設綠地PHA工廠的計劃，這將需要大約7億美元的資本投資，計劃年生產能力約為2.5億磅成品。7月份，我們收到了綠地工廠的最新工程估算，基於整個2021年建築材料的持續通脹，估計為8.26億美元(+/-25%)。考慮到最近對Novmer的收購，我們已經修改了我們的計劃，將Novmer通過建設一個商業RInnoo工廠進行擴張。反過來，我們正在修改班布里奇綠地工廠的計劃，在短期內包括三個發酵罐，而不是我們之前聲明的六個發酵罐，同時保留最初計劃中包括的相同數量的擠壓能力。基於這個最新的三罐設計，我們已經將我們對班布里奇綠地工廠的工程估算更新到4.93億美元(+/-25%)。我們目前預計在RInnoo工廠上的花費在1億至1.8億美元之間。我們預計，通過將RInnoo納入我們的成品中，同時保持最初綠地發展計劃中設想的擠壓能力，我們預計至少能生產出與之前計劃一樣多的成品。該公司預計將來會將額外的發酵和下游加工模式添加到綠地中。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。更為關鍵的會計估計包括與收入確認、股票薪酬、租賃和衍生品相關的估計。我們還有其他重要的會計政策，其中涉及使用對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些都在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中闡述。
19
收入確認
我們根據財務會計準則委員會ASC(“ASC”)主題606確認產品銷售和服務的收入。與客户簽訂合同的收入.
我們的收入來自：1)基於PLA、PHA和其他可再生材料開發的可堆肥樹脂的產品銷售；以及2)與開發基於PHA、PLA和其他生物聚合物的可生物降解樹脂的定製配方相關的研發(R&D)服務以及通行費收入。
我們一般生產和銷售樹脂顆粒，我們通常在發貨時確認收入。由於我們產品的高度專業性，退貨很少，因此我們不會估計銷售退貨和津貼的金額。我們提供與成品合格性相關的標準質量保證。沒有回扣或批量折扣等可變對價形式。
研發服務收入通常包括基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發符合客户規格的基於PHA的解決方案，這可能涉及單個或多個性能義務。當R&D合同具有多個履約義務時，我們利用成本加成方法估計獨立銷售價格(考慮履行履約義務的努力程度)，將交易價格分配給履約義務，然後根據獨立銷售價格的相對百分比將交易價格分配給每個履約義務。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，並使用輸入法根據迄今發生的人員時數佔合同中確定的每項履約義務的估計總人員時數的百分比來衡量進度。在研發服務完成後，客户可以選擇與我們就各自合同內開發的產品簽訂長期供應協議。我們的結論是，這些客户選項是營銷優惠，而不是單獨的履行義務，因為這些選項並沒有為我們的任何客户提供實質性的權利。
基於股票的薪酬
我們已經向員工授予了股票期權和限制性股票，這些條件要麼是基於服務的條件，要麼是基於市場和服務的條件，這些條件可能會影響歸屬。我們根據授予日期的公允價值，在必要的服務期內以直線方式確認這些獎勵的費用，或者，如果獎勵同時具有基於市場和服務的歸屬條件，則在獎勵的顯式、隱含或派生服務期中最長的服務期內確認這些獎勵的費用。對於基於服務的純期權獎勵，我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予日期公允價值，對於基於市場和基於服務的獎勵，我們使用蒙特卡羅模擬來確定授予日期公允價值。
租契
我們根據ASC 842對租賃進行會計處理。租契然後我們才能確定一項安排是否在一開始就是租賃。我們使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率，例如貸款人最近向我們提供的擬議借款的利率，來確定未來付款的現值。我們的遞增借款利率是指我們必須在抵押的基礎上支付的利率，以便在類似條款下借入等同於租賃付款的金額。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，通常由我們自行決定。我們在開始時評估續訂選項，如果他們合理地確定可以行使，我們會將續訂期限包括在租賃期內。
租賃成本與營業租賃相關，由固定和可變兩部分組成。與固定租賃支付相關的費用在整個租賃期限內以直線方式確認，而保險和其他物業税等可變支付則記錄為已發生的費用，不計入初始租賃負債。
衍生品
根據ASC 815，我們將以每股11.50美元的價格購買我們的普通股，作為衍生品，我們將計入未發行的私人持股認股權證。衍生工具與套期保值因此，我們將這些認股權證按其公允價值報告為負債，並在當前收入中報告其公允價值按市值計價的變化。“
20
截至2021年和2020年6月30日的三個月的濃縮綜合運營業績：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
11,294 |
|
|
$ |
10,576 |
|
|
$ |
718 |
|
服務 |
|
|
3,177 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
1,880 |
|
總收入 |
|
|
14,471 |
|
|
|
11,873 |
|
|
|
2,598 |
|
收入成本 |
|
|
12,460 |
|
|
|
8,441 |
|
|
|
4,019 |
|
毛利 |
|
|
2,011 |
|
|
|
3,432 |
|
|
|
(1,421 |
) |
毛利率百分比 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
28.9 |
% |
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
19,079 |
|
|
|
2,828 |
|
|
|
16,251 |
|
研發 |
|
|
3,975 |
|
|
|
2,128 |
|
|
|
1,847 |
|
(收益)出售資產的損失 |
|
|
33 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
42 |
|
總運營費用 |
|
|
23,087 |
|
|
|
4,947 |
|
|
|
18,140 |
|
運營虧損 |
|
|
(21,076 |
) |
|
|
(1,515 |
) |
|
|
(19,561 |
) |
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
私募權證的計量收益 |
|
|
58,740 |
|
|
|
- |
|
|
|
58,740 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(222 |
) |
|
|
(384 |
) |
|
|
162 |
|
免除債務的收益 |
|
|
1,776 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,776 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
30 |
|
|
|
99 |
|
|
|
(69 |
) |
營業外費用總額 |
|
|
60,324 |
|
|
|
(285 |
) |
|
|
60,609 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
39,248 |
|
|
$ |
(1,800 |
) |
|
$ |
41,048 |
|
收入
產品收入的增長是由我們加權平均銷售價格大約8%的增長推動的，這部分被銷售的英鎊下降2%所抵消。2021年第二季度，基於PHA的產品佔我們總收入的29%，而去年同期僅為7%。由於我們肯塔基州工廠的生產能力提高，基於PHA的產品銷售額增加了330萬美元。基於解放軍的產品銷售額下降了260萬美元，主要是因為我們的一些解放軍客户決定在2020年增加庫存水平，以防止新冠肺炎病毒傳播可能導致的潛在供應鏈中斷。一旦他們在2020年末達到了更高的庫存水平，其中一些客户就放慢了2021年上半年的訂單。
服務收入的增加主要與研究和開發合同收入增加180萬美元有關，這主要是因為自上一年年底以來簽署了更多的研究和開發合同合作伙伴。
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們有四個客户佔總收入的53%，而在截至2020年6月30日的三個月裏，有三個客户佔總收入的64%。
收入成本和毛利
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入成本增長了48%。如上所述，收入成本的增加主要是由於與2020年第二季度相比，2021年第二季度基於PHA的產品成本在我們總收入中所佔比例大幅上升。由於我們肯塔基工廠的固定成本吸收增加，本季度銷售的基於PHA的產品的平均每磅成本大大高於我們基於PLA的產品。收入成本的增加包括主要與我們的肯塔基工廠有關的120萬美元的折舊費用增加，因為我們繼續使用生產資產。由於我們肯塔基州工廠固定成本吸收增加，2021年第二季度銷售的基於PHA的產品的每磅平均成本顯著高於我們基於PLA的產品。截至2021年6月30日的三個月，毛利率百分比從截至2020年6月30日的三個月的29%降至14%。我們毛利率的下降主要是由於肯塔基工廠的這些固定成本造成的。我們預計，隨着我們擴大生產規模，包括租金和折舊在內的固定成本將成為我們收入成本中較小的一部分。
2021年第二季度，我們完成了肯塔基州工廠的消除瓶頸工作，預計這些努力將使我們能夠在以前的基礎上大幅擴大生產規模，進一步降低每磅PHA樹脂的製造成本。我們相信，這使我們能夠加快基於PHA的樹脂的生產，爭取在2021年底達到工廠目前2000萬磅年運行量的100%。
21
運營費用
銷售、一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬支出增加了1220萬美元，主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關，支持我們向上市公司轉型以及抵禦正在進行的訴訟所產生的法律成本增加了160萬美元，財產和其他保險成本增加了50萬美元，與我們不斷擴大的資產基礎相關的應計財產税增加了，以及與招聘更多財務和行政人員相關的薪酬和福利增加。研究和開發費用期間的增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了170萬美元，主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關，以及與研究和開發領域的額外員工相關的薪酬和福利成本增加。
重新計量私募認股權證的收益
我們私募認股權證的收益代表着390萬份未發行私募認股權證的公允價值下降，主要原因是在截至2021年6月30日的三個月裏，我們普通股的市場價格下降。
利息支出
利息支出減少的主要原因是2019年1月償還了2019年定期貸款，2020年第四季度將可轉換票據結算為股權，以及與New Markets税收抵免計劃相關的某些貸款的取消。這一下降被資本化利息所抵消，資本化利息主要與我們肯塔基州設施的資本支出相關，在截至2021年6月30日的三個月裏，資本化利息從截至2020年6月30日的三個月的110萬美元下降到10萬美元。儘管由於債務水平下降而繼續進行資本投資，但利息資本化有所下降。
其他收入
2021年4月12日，我們收到通知，我們的Paycheck Protection Plan貸款已被小企業管理局(Small Business Administration)免除。因此，我們確認了180萬美元的債務減免收益，並在截至2021年6月30日的季度從第三方託管中收取了這筆金額。
所得税費用
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們沒有所得税支出或福利。由於我們的應税虧損狀況和維持全額估值津貼，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同。截至2021年6月30日，由於淨遞延税資產變現的不確定性，我們繼續對此類資產維持全額估值津貼。
淨收益(虧損)
與2020年相比，2021年淨收益(虧損)的變化主要歸因於私募認股權證重新計量的收益，但被上文各節討論的運營費用增加部分抵消。
22
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的濃縮綜合運營業績：
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|||||||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
變化 |
|
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
22,318 |
|
|
$ |
19,755 |
|
|
$ |
2,563 |
|
服務 |
|
|
5,334 |
|
|
|
2,716 |
|
|
|
2,618 |
|
總收入 |
|
|
27,652 |
|
|
|
22,471 |
|
|
|
5,181 |
|
收入成本 |
|
|
24,185 |
|
|
|
15,870 |
|
|
|
8,315 |
|
毛利 |
|
|
3,467 |
|
|
|
6,601 |
|
|
|
(3,134 |
) |
毛利率百分比 |
|
|
12.5 |
% |
|
|
29.4 |
% |
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和行政 |
|
|
29,199 |
|
|
|
5,808 |
|
|
|
23,391 |
|
研發 |
|
|
6,594 |
|
|
|
3,375 |
|
|
|
3,219 |
|
(收益)出售資產的損失 |
|
|
33 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
42 |
|
總運營費用 |
|
|
35,826 |
|
|
|
9,174 |
|
|
|
26,652 |
|
運營虧損 |
|
|
(32,359 |
) |
|
|
(2,573 |
) |
|
|
(29,786 |
) |
營業外費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新計量私募認股權證的損失 |
|
|
(21,957 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(21,957 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
(422 |
) |
|
|
(1,097 |
) |
|
|
675 |
|
免除債務的收益 |
|
|
1,776 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,776 |
|
清償貸款損失 |
|
|
(2,604 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,604 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
80 |
|
|
|
189 |
|
|
|
(109 |
) |
營業外費用總額 |
|
|
(23,127 |
) |
|
|
(908 |
) |
|
|
(22,219 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(55,486 |
) |
|
$ |
(3,481 |
) |
|
$ |
(52,005 |
) |
收入
2021年前六個月，基於PHA的產品佔我們總收入的29%，而去年同期僅為5%。推動產品收入增長的原因是銷售額增加了3%，加權平均售價增加了約9%。產品收入增加260萬美元的主要原因是基於PHA的產品銷售額增加了690萬美元，而基於PLA的產品銷售額減少了420萬美元。基於PHA的產品銷量的增長是肯塔基州工廠產能持續增加的結果。基於解放軍的產品銷量下降的主要原因是，我們的一些解放軍客户決定在2020年提高庫存水平，以防範新冠肺炎病毒傳播可能導致的潛在供應鏈中斷。而一旦他們在2020年末達到更高的庫存水平，其中一些客户在2021年初放慢了訂單。
服務收入的增加主要與研發合同收入增加260萬美元有關。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們有四個客户佔總收入的57%，而在截至2020年6月30日的六個月裏，有三個客户佔總收入的60%。
收入成本和毛利
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的收入成本增長了52%。收入成本的增加主要是由於基於PHA的產品的成本，與2020年同期相比，2021年到目前為止，基於PHA的產品在我們總收入成本中所佔的比例要大得多。*由於我們肯塔基州工廠的固定成本吸收增加，2021年第一年到目前為止銷售的基於PHA的產品的平均每磅成本明顯高於我們基於PLA的產品。我們預計，隨着肯塔基州工廠繼續擴大生產，我們每單位銷售的平均成本將有所改善。包括折舊費用增加140萬美元，租金費用增加20萬美元，主要原因是完成了肯塔基工廠某些資產的安裝並開始生產。我們預計，隨着我們繼續擴大肯塔基州工廠的PHA生產規模，租金和折舊將成為我們收入成本中較小的一部分。截至2021年6月30日的6個月，毛利率百分比從截至2020年6月30日的6個月的29%降至13%。我們毛利率的下降主要是因為肯塔基州工廠於2020年初開始有限的PHA製造活動，以及相關的增量增加成本，包括增加的折舊費用。*在2021年第二季度，我們完成了肯塔基州工廠的消除瓶頸工作，並預計這些努力將使我們能夠在以前的水平上大幅擴大生產規模。*在2021年第二季度，我們完成了肯塔基州工廠的消除瓶頸工作，預計這些努力將使我們能夠在以前的水平上大幅擴大生產規模, 進一步降低每磅PHA樹脂的製造成本。我們相信，消除瓶頸還使我們能夠加快PHA樹脂的生產，爭取到2021年底達到工廠目前2000萬磅PHA樹脂年產能的100%。
23
運營費用
銷售、一般和行政費用的增加主要是因為股票補償費用增加了1,790萬美元，主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關；為支持我們向上市公司轉型以及抵禦持續的訴訟而產生的法律費用增加了170萬美元；會計和審計費用增加了100萬美元，這是為了滿足上市公司的財務報告要求而產生的成本；財產和其他保險成本增加了90萬美元；以及與我們不斷擴大的資產基礎相關的應計財產税增加了與增聘財務和行政人員有關的薪酬和福利增加。研究和開發費用期間的增長主要歸因於基於股票的薪酬支出增加了250萬美元，主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關，以及與研究和開發領域的額外員工相關的80萬美元的薪酬和福利成本的增加。
重新計量私募認股權證的損失
我們私募認股權證的虧損代表着390萬份未發行私募認股權證的公允價值增加，這主要是由於截至2021年6月30日的6個月，我們普通股的市場價格上升。
利息支出
利息支出下降的主要原因是2019年1月償還了2019年定期貸款，2020年第四年將可轉換票據轉換為股權，以及與New Market税收抵免計劃相關的某些貸款的取消。但這一下降被資本化利息從截至2020年6月30日的六個月的180萬美元下降至2021年6月30日止六個月的30萬美元部分抵消。利息資本化主要用於購買、改裝和安裝肯塔基工廠的機器和設備。
貸款清償和其他收入的收益(損失)
在截至2021年6月30日的今年迄今，我們自願償還了2019年定期貸款餘額2700萬美元。由於核銷了未攤銷的債務發行成本、預付款和其他費用，我們確認了260萬美元的損失。
2021年4月12日，我們收到通知，我們的PPP貸款已經被小企業管理局免除。因此，我們確認了180萬美元的債務減免收益，即從託管餘額中賺取的本金和利息，並扣除相關費用。這筆款項是在截至2021年6月30日的季度從第三方託管中釋放的。
所得税費用
在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，我們沒有所得税支出或福利。由於我們的淨虧損狀況和維持全額估值津貼，我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同。截至2021年6月30日，由於圍繞此類資產實現的不確定性，我們繼續對我們的淨遞延税資產維持全額估值津貼。
淨損失
淨虧損增加主要是由於營運開支增加，以及上文各節所討論的私人認股權證重新計量虧損所致。
流動性和資本資源
我們目前的主要流動性來源是股票發行和債務融資。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們累計赤字分別為1.143億美元和5880萬美元。截至2021年6月30日，我們擁有4.164億美元的現金和現金等價物，營運資本為4.227億美元。雖然我們相信我們已經建立了一個持續的收入來源，足以支付我們持續的運營成本，但由於我們的製造和生產設施的持續擴張和建設，我們目前正在經歷一段重大的資本支出時期。我們相信，我們有足夠的流動性為未來12個月的運營提供資金。
截至2021年6月30日，我們最重要的借款安排是我們的附屬定期貸款和基於資產的貸款安排，如下所述。
次級定期貸款
2019年3月，我們通過一家子公司，就1000萬美元的定期貸款簽訂了附屬第二筆信貸協議(“附屬定期貸款”)。定期貸款將於2024年2月13日到期，每月只需支付利息，到期時未償還的本金餘額將到期。2021年3月18日修訂後，基準利率為LIBOR(每個日曆季度調整；2021年6月30日和2020年12月31日分別為3.25%和3.25%)加2%。附屬定期貸款規定了包括槓桿率、固定費用覆蓋率和調整後的EBITDA契約在內的“新興”財務契約，這些契約只有在DSH的無限制存款現金少於1000萬美元並規定最高資本支出限額的情況下才適用。我們提前償還貸款的能力受到限制，直到2022年7月1日之後。
24
基於資產的貸款安排
2021年4月29日，我們與Truist Bank簽訂了一項信貸安排，其中包括2000萬美元的浮動利率資產貸款安排和100萬美元的資本支出信貸額度，這些安排將於2026年4月29日到期。任何借款的利息均按月支付，並由吾等選擇使用基本利率(定義見信貸協議)加上循環貸款1.50%的適用保證金和設備貸款1.75%的適用保證金，或LIBOR市場指數利率(LMIR)(定義為)加上2.50%的循環貸款和2.75%的設備貸款的適用保證金來計算。如果我們維持過去12個月綜合固定費用覆蓋率(定義)為1.1：1.0或更高，且不存在違約事件，則基本利率循環貸款和LMIR利率貸款的適用保證金分別為1.00%和2.00%。
截至2021年和2020年6月30日的6個月的現金流
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(22,641 |
) |
|
$ |
(10,389 |
) |
淨現金(用於)投資活動 |
|
$ |
(51,566 |
) |
|
$ |
(19,070 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
111,189 |
|
|
$ |
28,193 |
|
經營活動的現金流
截至2021年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金為2260萬美元，2020年同期為1040萬美元。這一期間間的變化主要是由於與增加員工人數相關的額外人事支出，建設我們作為上市公司運營的能力和我們肯塔基州設施的運營費用，以及用於為營運資本變化提供資金的現金增加320萬美元。
投資活動的現金流
截至2021年6月30日的6個月，我們用於購買房地產、廠房和設備的資金為5190萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們用於購買房地產、廠房和設備的資金為1910萬美元。2021年，我們開始進一步擴大肯塔基州工廠(二期)的產能。截至2021年6月30日，我們已投資約6160萬美元，不包括二期擴建項目的資本化利息。
融資活動的現金流
在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動提供的淨現金為1.112億美元，其中包括：
|
· |
行使認股權證所得淨收益1.382億美元 |
|
· |
行使股票期權所得收益240萬美元 |
相比之下，截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為2820萬美元，其中包括：
|
· |
發行普通股所得收益(扣除發行成本)2,490萬美元 |
|
· |
發行長期債券所得400萬美元 |
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説都是至關重要的。表外安排“一詞一般指未合併實體為締約一方的任何交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，吾等根據擔保合約、衍生工具或可變權益或轉讓予該實體的資產的留存權益或或有權益而產生的任何義務，或作為該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。
目前我們不從事表外融資安排。
新興成長型公司地位
根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司(“EGC”)，該法案目前豁免我們在Form 10-K年度報告中收到關於我們財務報告內部控制的審計師報告的要求，以及我們在Form DEF14A的最終委託書中的某些披露。
25
由於我們在2021年6月30日由非關聯公司持有的未償還證券的市值超過7億美元，我們預計將在2022年1月1日被美國證券交易委員會(SEC)定義為“大型加速申報機構”。因此，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求，我們截至2021年12月31日的10-K表格將接受審計師對我們財務報告的內部控制的認證。遵守第404(B)條將需要大量的管理時間，我們計劃在信息技術、流程改進、增加員工人數和諮詢費用方面投入大量資金，以便在今年年底前遵守。我們不能保證這些努力會成功，如果我們做不到，就有可能暴露一個或多個重大弱點。在這種情況下，我們普通股的市值可能會受到負面影響。
作為一家大型加速申報機構，我們還必須在DEF14A表格上提交一份更廣泛、更明確的代理聲明，這也需要額外的時間和費用。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，如1934年法案修訂後的第12b-2條規定的那樣，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。所有的控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能會出錯，以及簡單的錯誤或錯誤可能會導致故障的現實。此外，可以通過一個或多個人的個人行為來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，雖然我們的披露控制和程序的設計是在合理預期其有效運作的情況下有效的，但不能保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其所述目標。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。我們的管理層以及我們的首席執行官和首席財務官總結説，我們的披露控制和程序有效地向他們提供了有關本公司及其合併子公司的重大信息，這些信息必須在我們根據交易所法案提交或提交的報告中披露，但與我們的會計政策相關的權益和負債工具(包括那些有權證的工具)的會計政策除外，以根據GAAP確定適當的會計(例如，確定負債或股權分類和計量是否合適)。
財務報告內部控制的變化
就更正權益及負債工具(包括吾等作為業務合併的一部分而承擔的私募認股權證)的會計，吾等已實施額外的審核程序、額外的培訓及加強與權益及負債工具(包括持有認股權證的工具)會計有關的會計政策，以根據公認會計原則(例如，決定負債或股權分類及計量是否適當)確定適當的會計處理。
在截至2021年6月30日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的其他變化，這與《交易法》規則13a-15(D)和規則15d-15(D)要求的評估有關。
第二部分--其他R信息
伊特M1.法律訴訟
2021年5月14日，Darryl Keith Rosencrants向美國紐約東區地區法院提起集體訴訟，2021年5月19日，Elizabeth和John Skistimas向紐約東區美國地區法院提起集體訴訟，2021年5月18日，Carlos Cabasteros向美國佐治亞州中區地區法院提起集體訴訟，5月18日，2021年，丹尼斯·H·威爾金斯(Dennis H.Wilkins)也向美國佐治亞州中區地區法院提起了集體訴訟。每位原告或多名原告分別代表所有其他類似的人對公司和/或Stephen E.Croskrey、John A.Dowdy，III、John P.Amboian、Richard J.Hendrix、Christy Basco、Philip Gregory Calhoun、Gregory Hunt、Isao Noda和Stuart W.Pratt(統稱為“被告”)提起訴訟。
26
每宗案件所指的類別各不相同，但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日(“類別期間”)期間購買或以其他方式收購本公司證券的所有人士和實體(被告除外)。原告正在尋求追回被告涉嫌違反聯邦證券法造成的損害，並根據1934年法案第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條尋求補救措施。這些投訴基本上是相似的，每個投訴的前提都是各種指控，即在整個課堂期間，被告在公司的業務、運營和合規政策等方面做出了重大虛假和誤導性的陳述。
原告尋求以下補救措施：(I)根據《聯邦民事訴訟規則》第23條，確定訴訟可以維持為集體訴訟；(Ii)認證一名團體代表；(Iii)要求被告支付據稱因訴狀中指控的行為而遭受的原告和班級成員的損害賠償金；(Iv)判給判決前和判決後的利息以及合理的律師費、專家費和其他費用。
2021年7月29日，佐治亞州法院將佐治亞州的案件移交給紐約，合併動議正在待決，預計所有四起集體訴訟將在紐約東區合併為一起訴訟，當合並集體訴訟提起時，被告打算提出駁回動議。
2021年5月24日，理查德·德爾曼(Richard Delman)代表公司向特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)提起股東派生訴訟，指控公司董事違反受託責任。但該訴訟已被擱置，等待被告提出的駁回證券集體訴訟的動議的結果。
上述投訴重複了某些已經在公共領域的指控，被告否認了投訴的指控，認為訴訟毫無根據，並打算積極辯護。
第1A項。風險因素
與第一部分第1A項披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告和第1A項。本公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告的內容如下。
我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司(“EGC”)，該法案目前豁免我們在Form 10-K年度報告中收到關於我們財務報告內部控制的審計師報告的要求，以及我們在Form DEF14A的最終委託書中的某些披露。
由於我們在2021年6月30日由非關聯公司持有的未償還證券的市值超過7億美元，我們預計將在2022年1月1日被美國證券交易委員會(SEC)定義為“大型加速申報機構”。因此，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求，我們截至2021年12月31日的10-K表格將接受審計師對我們財務報告的內部控制的認證。遵守第404(B)條將需要大量的管理時間，我們計劃在信息技術、流程改進、增加員工人數和諮詢費用方面投入大量資金，以便在今年年底前遵守。我們不能保證這些努力會成功，如果我們做不到，就有可能暴露一個或多個重大弱點。在這種情況下，我們普通股的市值可能會受到負面影響。
作為一家大型加速申報機構，我們還必須在DEF14A表格上提交一份更廣泛、更明確的代理聲明，這也需要額外的時間和費用。
我們在整合收購方面可能不會成功。
將被收購的業務整合到我們的公司可能會面臨許多挑戰，包括消除宂餘的運營、設施和系統，協調管理和人員，留住關鍵員工，管理不同的企業文化，實現成本降低和交叉銷售機會。我們可能無法應對這些挑戰。
伊特M2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目5.其他信息
2021年8月11日，該公司根據合併協議完成了先前宣佈的對Novmer，Inc.的收購。根據合併協議的條款，該公司以約1.52億美元的現金收購了Novmer的100%股權，但須進行某些收購價格調整。該公司用手頭的現金為收購提供資金。上述對合並協議的描述並不打算完整，其全部內容受合併協議全文的限制，合併協議全文包括在本報告附件2.1中，並通過引用併入本文。
27
於2021年8月12日，本公司與本公司董事Stuart Pratt訂立一項新協議，根據該協議，倘若本公司因任何原因不能向Pratt先生發行本公司在先前與Pratt先生的協議中籤定的認股權、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、其他基於股權的獎勵或普通股股份(不論該等獎勵是否相關)，則本公司在授予任何該等獎勵時，須按合約義務向Pratt先生支付一筆現金。績效股票獎勵或其他基於股權的獎勵將在歸屬之日生效，猶如它是在導致此類獎勵的其他協議簽訂之日授予普拉特先生的；但任何該等現金付款須由該項獎勵歸屬的日期起計，在三年內按季平均分期付款。
伊特M6.展品
展品 數 |
|
描述 |
2.1 |
|
合併協議和計劃，日期為2021年7月28日，由公司、合併子公司、諾和諾默公司和股東代表之間簽署(通過引用附件2.1併入2021年8月3日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-39280號))。 |
10.1#
|
|
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年7月23日，由丹尼默科學公司和斯蒂芬·E·克羅斯克裏簽訂(通過引用附件10.1併入2021年7月29日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-39280號))。 |
10.2# |
|
公司與Stephen E.Croskrey於2021年7月23日簽署的績效股票協議(通過引用附件10.2併入2021年7月29日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-39280號))。 |
10.3# |
|
公司與斯蒂芬·E·克羅斯克裏於2021年7月23日簽署的股票期權協議(通過引用附件10.3併入2021年7月29日提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-39280號))。 |
10.4*# |
|
公司與斯圖爾特·普拉特之間的信函協議，日期為2021年8月12日 |
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證 |
32.1* |
|
根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發首席執行官和首席財務官證書。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*在此提交的文件中有*。
#表示管理合同或補償計劃或安排
28
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
DAnimer Science，Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2021年8月16日 |
|
由以下人員提供： |
/s/斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
|
|
|
斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2021年8月16日 |
|
由以下人員提供： |
約翰·A·道迪，III |
|
|
|
約翰·A·多迪，III |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官和首席會計官) |
29