説明性 注意：[***]表示此展品的部分

該 已被省略，因為它既(I)不重要

以及 (Ii)如果公開披露，將在競爭中造成傷害。

展品 10.1

預訂 和啟動協議

本 保留和啟動協議(“協議”)自簽署日期(“生效日期”)之日起生效，由hVIVO服務有限公司和AIM Immunotech Inc.簽訂，hVIVO服務有限公司是一家在英國註冊的公司(公司註冊號為02326557)，其註冊辦事處位於英國倫敦E1 2AX新路42號QMB Innovation Centre(“hVIVO”) 和AIM Immunotech Inc.(一家在美國特拉華州註冊成立的公司，其註冊地點為QMB Innovation Centre，42 New Road，London E1 2AX) ， 由hVIVO Services Limited和AIM Immunotech Inc.簽訂，HVIVO Services Limited是一家在英國註冊的公司(公司註冊號為02326557)

HVIVO 和發起人在本文中均被稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於：

HVIVO 已向贊助商提供日期為2021年7月8日的關於贊助商的Ampligen HRV 和流感人類病毒挑戰研究(以下簡稱“研究”)的建議書(“建議書”)。

鑑於：

在簽署完整的臨牀試驗協議(“CTA”)之前，主辦方希望(I)在hVIVO的 檢疫設施中預留空間，以便於2021年11月(“檢疫開始日期”)開始研究的檢疫階段(“預留檢疫牀日”)。檢疫開始日期和預留檢疫牀位天數一起稱為“預留”；以及(Ii)訪問hVIVO與 hVIVO平臺相關的專業知識、技術訣竅和專有信息，以進行某些啟動活動。

現在， 因此，考慮到本協議所載的前提和相互契諾(在此確認其充分性和充分性)，雙方同意如下：

1. 預訂費。一旦簽署本協議並考慮到預訂，贊助商應支付hVIVO 50%的預訂 費用GB 317,152英鎊，以及簽署CTA時應支付的剩餘50%(GB 317,152英鎊)，總計634,304英鎊(“預訂 費用”)，相當於建議書中規定的檢疫牀位天數的價值。

如果 預訂沒有發生更改，預訂費用將計入CTA項下到期的付款。

2. CTA談判.贊助商和hVIVO的意圖是真誠地同意CTA的 條款，以涵蓋研究的全部範圍和預算，這些條款由雙方自行決定。 雙方同意在2021年9月1日(“CTA簽署日期”)之前以商業上合理的努力簽署CTA。在 雙方真誠協商義務的約束下，如果CTA在CTA簽署日期前仍未簽署，或者 各方無法就CTA條款達成一致，則(I)本協議將終止，此類終止將被視為取消 ，並適用第3.1和3.2條的規定；或(Ii)hVIVO可自行決定延長CTA簽署日期。 本協議和雙方履行本協議所產生的任何義務均不約束任何一方簽訂 CTA。

説明性説明：[***]表示 本展品的部分

這一點已被省略，因為 它既(I)不重要

以及(Ii)如果公開披露，將在競爭中 有害。

為免生疑問，特此同意，除因研究假設變更而需要更改預算外(根據本協議附錄A所附提案目前商定的)，CTA項下談判的最終預算不得超過本協議項下商定預算的5%。

3. 對預訂的更改。根據本協議的規定，申辦方可以更改檢疫開始日期、減少檢疫牀位天數 或取消預訂。在任何情況下，申辦方應出於任何原因(I)更改檢疫開始日期，並將研究重新安排在原定檢疫開始日期後一年內開始(“推遲”)； (Ii)將檢疫牀位天數減少大於或等於10%(“縮小範圍”)；或(Iii)取消 保留(“取消”)：

3.1 費用報銷。贊助商應賠償hVIVO因延期、範圍縮小或取消而直接產生的所有費用和/或費用。 此外，贊助商應支付本合同第3.2和3.3條所述的任何適用費用。

3.2 取消和/或縮小範圍。[***]

3.3 延期。[***]

3.4 免除取消、延期費用。HVIVO應根據(I)事件的時間和(Ii)對hVIVO業務的影響(完全由hVIVO確定)來評估此類推遲或取消，並可自行決定免除本協議第3.2和3.3條規定的部分或全部取消或推遲費用。

4. 啟動活動和費用押金。本協議簽署後，hVIVO應向贊助商開具184,928 英鎊的發票(“費用保證金”)，考慮到(I)hVIVO允許贊助商獲取hVIVO的專業知識、技術訣竅和專有信息；(Ii)hVIVO在簽署CTA之前執行與研究相關的某些啟動活動。贊助商 應僅使用hVIVO與hVIVO平臺相關的專業知識、技術訣竅和專有信息來準備進行研究所需的文件和材料 ，不得用於其他用途。根據本協議支付的費用押金可與CTA中的最終商定預算 進行完全對賬，並將計入CTA項下到期的付款。為免生疑問，在hVIVO收到費用保證金之前，hVIVO 沒有義務提供任何獲取其專業知識、技術訣竅或專有信息的途徑，也沒有義務開展任何啟動活動 。

儘管 如上所述，在簽署CTA之前，hVIVO在任何情況下都不會(I)hVIVO執行現場激活或超出 現場激活點的任何服務；(Ii)贊助商向hVIVO發運任何IMP；或(Iii)hVIVO執行研究特定篩選或任何受試者幹預。

説明性説明：[***]表示 本展品的部分

這一點已被省略，因為 它既(I)不重要

以及(Ii)如果公開披露，將在競爭中 有害。

HVIVO開展的任何 啟動活動應按照本協議並按照所有適用法律、 規則和條例進行，包括但不限於：(I)1998年《人權法》；(Ii)《2018年數據保護法》；(Iii)《1968年藥品法》(包括所有後續修正案)；(Iv)《2004年人用藥品(臨牀試驗)條例》；以及(V)與藥品和臨牀試驗有關的所有相關 指南。和(B) 題為“人體醫學研究倫理原則”的世界醫學協會赫爾辛基宣言。

5. 開票。HVIVO的發票應通過電子郵件發送給贊助商，地址為[***]。預訂費在贊助商 收到hVIVO的發票後支付。所有其他發票應在hVIVO開具發票之日起三十(30)天內支付。 雙方同意真誠合作，及時合理地解決任何有爭議的發票。

付款 應由BACS以英鎊支付，並向hVIVO服務有限公司支付至以下銀行賬户：

[***]

6. 術語。本協議的期限自生效日期開始，在(I)簽署CTA之日、(Ii)取消保留之日或(Iii)根據本 協議第7條終止本協議之日(以較早者為準)結束。

7. 終止。贊助商可(I)在向hVIVO提供至少十(10)個營業時間 天之前的書面通知後，無故終止本協議；或(Ii)如果另一方嚴重違反本協議，且 如果該違反行為能夠補救，則贊助商在收到書面通知後二十八(28)天內未能予以補救 。

[***] hVIVO應停止任何啟動活動，並在合理可行的情況下儘快出具賬户對賬單，詳細説明費用押金和預訂費減去(A)根據第3條到期的任何取消費用和其他費用；(B)hVIVO已完成服務的費用 ；以及(C)在終止日期之前合理發生的任何不可取消的成本和支出。

HVIVO應在同意賬户對賬單後 三十(30)天內開具發票或退還未償還餘額(視情況而定)。

第 7、8、9、10、11、12、14、15和16條在本協議終止或期滿後繼續有效。

本協議的終止 不解除任何一方在終止之前在本協議項下應承擔的任何義務。

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8. 監管審計。HVIVO應配合任何監管機構提出的與研究相關的 審核或檢查請求，並應在提出請求後二十四(24)小時內書面通知贊助商。HVIVO應 隨時向主辦方通報監管機構的任何檢查、調查或檢查的進展情況，並應將該檢查、調查或檢查的結果通知 主辦方，只要該結果直接涉及或影響hVIVO過去或未來的研究績效。

9. 機密信息. 在本協議中，贊助商的保密信息應包括研究藥物 (包括與提供給hVIVO的研究藥物有關的任何信息)，以及贊助商 在生效日期或之後向hVIVO提供的所有其他材料和信息。

在 本協議中，hVIVO的保密信息應包括hVIVO在生效日期或之後 向贊助商披露的任何和所有材料、數據、訣竅和信息，包括但不限於技術、知識產權、專利、正在申請和未申請專利的改進和發明、商業祕密、財務信息、商業計劃、營銷數據、其研究、開發、製造、營銷或其他項目的存在、範圍和活動以及任何其他信息

每一方應確保只有其直接負責履行本 協議項下每一方義務的人員才有權訪問另一方的保密信息。各方承諾嚴格保密 ，不向任何第三方披露另一方的任何機密信息，除非監管機構或法律要求披露或本協議允許披露。如果監管機構或 法律要求接收方披露披露方的保密信息，接收方應在 獲知披露要求後的合理時間內，告知披露方：(I)上述披露要求；以及(Ii)需要披露的 信息。雙方承諾，未經另一方事先書面同意，除根據本協議履行義務外，不使用另一方的任何保密信息。

本協議的 保密義務不適用於披露方的保密信息，該披露方的保密信息：(I)公開或公開，但接收方違反本協議規定的承諾的結果除外；(Ii)在收到之前由接收方擁有，沒有任何保密義務或當時書面證據對其使用的限制 ；(Iii)由接收方或其代表獨立開發的，沒有任何保密義務或當時書面證據證明的使用限制 ；(Iii)由接收方或代表接收方的個人獨立開發的，且沒有任何保密義務或使用限制 的個人在收到信息之前沒有 由接收方或代表接收方的個人獨立開發，並且沒有根據當時的書面證據對其使用進行限制 。或(Iv)由接收方從對披露方不負有保密義務的第三方 處獲得。

本 條款在本協議終止或期滿後繼續有效。

10. 責任。HVIVO就其在本協議項下的履行向贊助商承擔的責任，無論其性質和產生方式，僅限於hVIVO根據本協議從贊助商收到的費用金額。

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11. 完整協議。本協議構成雙方關於本協議主題 事項的完整協議和諒解，雙方(I)承認通過簽訂本協議，他們不依賴任何聲明、陳述 (欺詐性失實陳述除外)、擔保、交易過程、習慣或理解，但本協議中明確規定的除外；和(Ii)不可撤銷地無條件放棄法律可能最大限度允許的任何權利和/或補救措施 (包括要求賠償和/或撤銷本協議的權利)，但本協議明確規定的失實陳述或欺詐性失實陳述除外 。

12. 事先協議。本協議取代雙方以前簽訂的任何書面協議。

13. 增值税和税費。本協議中的所有金額不包括增值税(VAT)或適用於 的任何其他銷售税或關税。HVIVO將在其提供給贊助商的發票上包含任何此類適用税，除了本協議規定的金額外，贊助商還將向hVIVO 支付此類適用税。

14. 適用法律。本協議的有效性、解釋和履行應受英格蘭和威爾士法律管轄。雙方僅為本協議的目的接受英國法院的專屬管轄。

15. 棄權.各方對本協議所載任何違反或違約行為的放棄不應被視為對任何後續和/或類似的違反或違約行為的放棄 。

16. 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則該條款應被視為重述，以根據適用法律儘可能反映雙方的初衷，本協議的其餘 條款將保持完全效力和效力。(B)如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則該條款應被視為重述，以根據適用法律儘可能反映雙方的初衷，而本協議的其餘 條款將保持完全效力。

17. 對等方/簽名交付。本協議只有在雙方正式授權的代表 簽署後方可生效。本協議可通過傳真或電子傳輸簽名和/或任何數量的副本 簽署和交付，所有這些副本一起構成一份相同的文書。如果本協議是以副本形式簽署的，則除非雙方簽署副本，否則本協議 無效。

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自生效之日起，雙方由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。