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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期。
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼)) |
(主要執行機構地址和郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速濾波器☐ |
| 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司 |
| |
|
| 新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月13日，有
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工匠收購公司。
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頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第一項。 | 簡明財務報表(未經審計) | |
濃縮資產負債表 | 1 | |
簡明操作報表 | 2 | |
股東權益變動簡明報表 | 3 | |
現金流量表簡明表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分--其他信息 | ||
第一項。 | 法律程序 | 26 |
項目1A。 | 危險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第6項。 | 展品 | 27 |
簽名 | 28 | |
i
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第1部分-財務信息
項目1.簡明財務報表(未經審計)
工匠收購公司。
濃縮資產負債表
2021年6月30日
(未經審計)
資產 | |||
流動資產： | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 | | ||
|
| ||
預付保險-非流動保險 | | ||
衍生資產遠期購買協議 | | ||
信託賬户中的投資 | | ||
總資產 | $ | | |
負債和股東權益 |
|
| |
流動負債： | |||
應付帳款 | $ | | |
應計發售成本 | | ||
本票關聯方 | | ||
因關聯方原因 | | ||
應計費用 | | ||
流動負債總額 | | ||
認股權證負債 | | ||
應付遞延承銷費 |
| | |
總負債 |
| | |
|
| ||
承諾(附註7) |
|
| |
可能贖回的A類普通股， | | ||
|
| ||
股東權益 |
|
| |
優先股，$ |
| ||
A類普通股，$ |
| — | |
B類普通股，$ |
| | |
額外實收資本 |
| | |
累計赤字 |
| ( | |
總股東權益 |
| ( | |
總負債與股東權益 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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工匠收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
對於他們來説， | ||||||
從以下日期開始的期間 | ||||||
2月2日， | ||||||
2021 | ||||||
(開始) | ||||||
截至三個月 | 穿過 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
運營和組建成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
已支出的發售成本 | ( | ( | ||||
信託賬户中投資的未實現虧損 | ( | ( | ||||
衍生資產遠期購買協議公允價值變動 | | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
| ||||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回A類普通股 |
| | | |||
每股基本及攤薄淨虧損，可贖回A類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回的B類普通股 |
| |
| | ||
每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回B類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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工匠收購公司。
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
總計 | |||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2021年2月2日(初始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
|
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|
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|
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|
| ||||||||
向保薦人發行B類普通股 | | | | | |||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
出售 | | | | | |||||||||||||||
從保薦人收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | | | | ||||||||||||||||
記錄初始衍生資產-遠期購買協議的公允價值 | | | | ||||||||||||||||
沒收B類普通股 | | | ( | ( | | | |||||||||||||
|
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|
|
|
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| |||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
淨損失 |
| |
|
|
| ( |
| ( | |||||||||||
餘額-2021年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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工匠收購公司。
簡明現金流量表
自2021年2月2日(開始)至2021年6月30日
(未經審計)
經營活動的現金流： |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
已支出的發售成本 | | ||
信託賬户中投資的未實現虧損 | | ||
遠期購買協議資產公允價值變動 | ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
營業資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用 | ( | ||
應付帳款 | | ||
應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 | ( | ||
投資活動的現金流： | |||
將現金投入信託賬户 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
首次公開發行(IPO)收益，扣除已支付的承銷商折扣 |
| | |
出售私募認股權證所得款項 |
| | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
非現金投資和融資活動的補充披露： |
|
| |
記錄需要贖回的普通股 | $ | | |
認股權證負債的初步分類 | $ | | |
應付遞延承銷費 | $ | | |
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | | |
遞延發售成本計入應付關聯方 | $ | | |
保薦人為換取B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | | |
通過本票關聯方支付的預付費用 | $ | | |
沒收B類普通股 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注：1.組織機構和業務運營及流動資金情況説明
Artisan Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家於2021年2月2日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與以下公司進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月2日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年5月13日宣佈生效。2021年5月18日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
本公司已授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，可購買最多
在超額配售選擇權行使結束的同時，本公司完成出售
於首次公開發售結束、出售私募認股權證及超額配售股份後，合共
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的總公平市場價值至少為
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股份的總和超過以下幾個方面的規定：如果公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據收購要約規則進行贖回，則修訂和重新制定的組織章程規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
保薦人已同意放棄(I)就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，(Ii)就股東投票以修訂修訂及重訂的組織章程大綱及章程以修改本公司就最初的企業合併或贖回而允許贖回的義務的實質或時間而放棄其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利。(I)保薦人已同意放棄(I)與完成企業合併有關而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，(Ii)就股東投票修訂及重訂的組織章程大綱及章程而放棄對其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利。
公司將在此之前
承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業就向本公司提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下(以較小者為準)，發起人將對本公司負責。
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
流動性
截至2021年6月30日，該公司擁有
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，以及構建、談判和完成業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2.修訂以前發佈的財務報表
於二零二一年三月一日，本公司訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，據此，Aspex Master Fund(“Aspex”)及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.(“PAG”)(統稱為“錨定投資者”)已向本公司認購
在進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)480-10中的指導意見時，區分負債與股權根據財務報告(“ASC 480”)，本公司認為遠期購買協議應作為一個會計單位入賬。遠期購買協議的公允價值作為一個會計單位被確定為資產，並應根據美國會計準則820的規定，在截至2021年5月18日的資產負債表中記錄為資產。公允價值計量，每個報告日期的公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
本公司將遠期認購權證會計為衍生負債，而不是將遠期購買協議會計為衍生資產，對本公司先前報告的現金沒有任何影響。
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
下表彙總了截至指定日期修訂對每個財務報表行項目的影響：
正如之前報道的那樣， | 調整，調整 | 經修訂後的 | |||||||
截至2021年5月18日的資產負債表(經審計) | |||||||||
衍生資產遠期購買協議 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
認股權證負債 | $ | | $ | ( | $ | | |||
總負債 | $ | | $ | ( | $ | | |||
累計赤字 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
注：3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年5月17日提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2021年5月19日、2021年5月25日和2021年6月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2021年2月2日(開始)至2021年6月30日期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日，該公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中的投資
2021年6月30日，美元
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題中的指導意見，對其普通股進行可能贖回的會計處理。區分負債與股權。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。截至2021年6月30日，
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證(定義見附註4)及遠期購買協議(定義見附註7)的公允價值採用Black-Scholes期權定價方法-障礙期權估計，而私募認股權證的公允價值則採用經修訂的Black-Scholes期權定價方法估計(見附註10)。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-要約費用。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司招致的要約費用高達$
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估，得出的結論是，本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年2月2日註冊成立，因此對即將到來的2021年納税年度進行了評估，這將是唯一需要審查的時期。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
從2021年2月2日(開始)到2021年6月30日，所得税撥備被認為是最低限度的。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
本公司的簡明經營報表包括列報可能贖回的普通股每股淨虧損，並採用兩級法計算每股淨虧損。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是將信託賬户中持有的投資的可分配未實現虧損除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股份(定義見附註6)，因為該等股份並無任何贖回特徵，亦不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映了每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
|
| 在過去的一段時間裏 | ||||
從2月2日開始， | ||||||
三個月 | 《2021年展望》(《盜夢空間》) | |||||
截至2010年6月30日。 | 截止日期：6月30日。 | |||||
2021 | 2021 | |||||
可能贖回的A類普通股 | ||||||
分子：可能贖回的A類普通股應佔虧損 |
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信託賬户中投資的未實現虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
A類普通股應佔淨虧損，但可能贖回 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均A類普通股，可能贖回 |
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基本和稀釋後加權平均流通股，可能贖回的A類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回 | $ | ( | $ | ( | ||
不可贖回的B類普通股 |
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分子：淨虧損減去可歸因於可能贖回的A類普通股的淨虧損 |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
減去：可歸因於可能贖回的A類普通股的淨虧損 |
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不可贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母：加權平均不可贖回B類普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回的B類普通股 |
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每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回B類普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC主題820項下的金融工具，公允價值計量(“ASC 820”)與所附財務報表中列示的賬面金額大致相同，主要是由於其短期性質。
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工匠收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
本公司適用美國會計準則820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
第1級-未經調整的資產和負債，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注：4.首次公開發行(IPO)
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年5月13日宣佈生效。2021年5月18日，公司完成首次公開募股
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注5.私募
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
附註：6.關聯方交易
方正股份
2021年2月4日，發起人出資總額為#美元。
發起人同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股份在(I)之前不會轉讓、轉讓或出售。
本票關聯方
2021年2月4日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司最多可借入#美元。
因關聯方原因
截至2021年6月30日，贊助商的一家附屬公司已支付了$
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行政支持協議
本公司於2021年5月13日簽訂協議，向贊助商支付總額為$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。最高可達$
注：7.承諾
註冊權
根據於2021年5月13日訂立的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人擁有登記權利及股東權利，可要求本公司登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權彌補
承銷商協議
關於首次公開募股(IPO)，承銷商獲得了
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
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遠期購買協議
於二零二一年三月一日，本公司訂立遠期購買協議，據此，Aspex Master Fund(“Aspex”)及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.(“PAG”)(統稱為“錨定投資者”)已向本公司認購
注8.認股權證
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但本公司須履行下文所述有關登記的責任，或獲得有效豁免登記的情況下，否則本公司將無責任交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 不少於 |
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| ● | 當且僅當報告的A類普通股收盤價等於或超過$ |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於
在每股A類普通股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
| ● | 如果A類普通股的收盤價 |
公司A類普通股的價值，是指本年度A類普通股的成交量加權平均價
此外，如果(I)本公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
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私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
截至2021年6月30日，有
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售(IPO)結束時將認股權證按公允價值記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
注9.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。在最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，公眾股份持有人將無權就董事的任命投票。
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B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股(如果本公司沒有完成初始業務合併，則轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分配)，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在轉換後的基礎上總體相等，即B類普通股將在初始業務合併時或更早的時候根據其持有人的選擇自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配)。
附註10.公允價值計量
下表列出了截至2021年6月30日公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
| 金額為美元。 |
| ||||||||||
描述 | 公允價值 | 1級 |
| 二級 |
| 3級 | ||||||
2021年6月30日 | ||||||||||||
資產 |
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信託賬户中的投資 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
衍生資產遠期購買協議 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
負債 |
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認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任-私募認股權證 |
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| — |
| — |
| | ||||
認股權證負債總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價方法--障礙期權對公共認股權證和遠期認購權證進行估值，並利用修改後的布萊克-斯科爾斯期權定價方法在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
遠期購買協議衍生資產的估計公允價值是使用權證負債估值中使用的第3級投入來確定的。
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。有幾個
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下表提供了公開認股權證公允價值的布萊克-斯科爾斯期權定價方法-障礙期權的重要投入：
| 2021年5月18日晚些時候 |
|
| ||||
| (初值為採購經理人指數) | 2021年6月30日左右 | |||||
公共單價 | $ | | $ | | |||
離到期日還有幾年 |
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| |||||
贖回觸發價格 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
波動率 |
| | % |
| | % | |
認股權證的公允價值 | $ | | $ | | |||
下表為修改後的Black-Scholes期權定價方法提供了有關私募認股權證公允價值的重要信息：
| 2021年5月18日晚些時候 |
|
| ||||
(初值為採購經理人指數) | 2021年6月30日左右 |
| |||||
股票價格 | $ | | $ | | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
還有幾年就到期了 |
|
| |||||
波動率 |
| | % |
| | % | |
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
股息率 |
| | % |
| | % | |
認股權證的公允價值 | $ | | $ | | |||
下表彙總了該公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化：
| 前進方向： |
| 私人住宅 |
|
| 總計： | ||||||
採購成本 | 安置計劃： | 公用事業 | 搜查令： | |||||||||
協議書 | 認股權證 | 認股權證 | 負債 | |||||||||
公允價值於2021年2月2日(開始) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
2021年5月18日的首次測量 |
| |
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超額配售權證的初步計量 |
| — |
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| | ||||
估值投入或其他假設的變化 |
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2021年6月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外，本公司並無在未經審核簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2021年8月16日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“第二張本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Artisan Acquisition Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“保薦人”是指Artisan of LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月2日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用本次發售和出售私募認股權證所得的現金、根據遠期購買協議(或我們可能訂立或以其他方式訂立的後盾協議)出售與我們的初始業務合併相關的股份所得的現金、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述或其他來源的組合來完成我們的初始業務合併。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月2日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後，確定業務合併的目標公司。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將以首次公開發行(IPO)後持有的現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損5,543,196美元，原因是形成及營運成本507,635美元，與首次公開發售及私募出售認股權證相關的發售成本534,056美元，認股權證負債公平值變動4,694,294美元，以及信託賬户持有的投資未實現虧損30,330美元，但被遠期購買協議衍生資產的公允價值變動223,119美元部分抵銷。
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於2021年2月2日(成立)至2021年6月30日止期間，我們錄得淨虧損5,548,696美元，原因包括組建及營運成本513,135美元，與首次公開發售及私募出售認股權證相關的發售成本534,056美元，認股權證負債公平值變動4,694,294美元，以及信託賬户所持投資未實現虧損30,330美元，部分被遠期購買協議衍生資產的公允價值變動所抵銷。
流動性與資本資源
從2021年2月2日(成立)至2021年6月30日，用於經營活動的現金淨額為1,174,618美元，這是由於我們淨虧損5,548,696美元，營運資本賬户變化661,483美元，遠期購買協議衍生資產的公允價值變化223,119美元，但被認股權證負債公允價值變化4,694,294美元、已支出發售成本534,056美元和持有的投資的未實現虧損部分抵消。
從2021年2月2日(成立)到2021年6月30日，用於投資活動的現金淨額為339,342,350美元，這是首次公開發行(IPO)和認股權證私募銷售的淨收益存入信託賬户的結果。
在2021年2月2日(成立)至2021年6月30日期間，融資活動提供的現金淨額為340,968,283美元，其中包括首次公開發行(IPO)單位發行收益332,555,503美元，扣除支付的承銷商折扣後的收益，以及向我們的保薦人以私募方式發行認股權證的收益8,786,847美元，部分被與首次公開發行(IPO)相關的發售成本支付374,067美元所抵消。
2021年5月18日，我們完成了3000萬套的首次公開募股。每個單位由一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“公眾股”)及一份本公司可贖回認股權證的三分之一組成，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來3億元的毛收入。該公司授予承銷商45天的選擇權，僅為彌補超額配售而額外購買最多450萬個單位。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了向我們的保薦人Artisan LLC非公開出售5,333,333份認股權證，每份認股權證(“私募認股權證”)的購買價為1.50美元，產生的總收益為8,000,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口(“信託户口”)首次公開發售所得款項淨額。若吾等未於首次公開發售結束後24個月內完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
2021年3月21日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的發行價額外購買3934,235個單位，為公司帶來39,342,350美元的額外毛收入。此外，公司向保薦人發行了524,565份私募認股權證。承銷商有權在上述45天期限內行使超額配售選擇權的剩餘部分。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
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目錄
在我們完成最初的業務合併和首次公開募股之後，我們將使用信託賬户以外的首次公開募股所得資金，並可以從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款中獲得某些資金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來經營我們的業務。為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、其聯屬公司、我們的高級職員或某些董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。
此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
註冊權
根據於2021年5月13日訂立的登記權協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人擁有登記權利及股東權利，可要求本公司登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
本票與關聯方
2021年2月4日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額不超過30萬美元的本金。本票為無息票據，於2021年9月30日或首次公開發售完成後(以較早日期為準)支付。截至2021年6月30日，期票項下有1150美元的未償還借款。
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目錄
2021年8月16日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“第二張本票”)，據此，公司可以借入本金總額不超過30萬美元的本金。第二張本票為無息票據，在企業合併完成時支付。
承銷商協議
本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多4,500,000個單位以彌補超額配售。承銷商於2021年3月21日部分行使超額配售選擇權。
在首次公開發行(IPO)結束和部分行使超額配售選擇權時，承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計6786,847美元。此外，承銷商應支付每單位0.35美元的遞延費用，或總計11,876,982美元。在符合承銷協議條款的情況下，(I)遞延費用將存入信託賬户，並僅在完成業務合併後發放給承銷商，以及(Ii)如果本公司未完成業務合併，承銷商將免除遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的A類普通股
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題中的指導意見，對其普通股進行可能贖回的會計處理。區分負債與股權。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。截至2021年6月30日，33,934,235股可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時股本列報。
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證和遠期購買協議的公允價值使用Black-Scholes期權定價方法-Barrier期權定價方法估計，私募認股權證的公允價值使用修正的Black-Scholes期權定價方法估計。
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目錄
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
本公司的簡明經營報表包括列報可能贖回的普通股每股淨虧損，並採用兩級法計算每股淨虧損。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是將信託賬户中持有的投資的可分配未實現虧損除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。B類不可贖回普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
此項目不適用，因為我們是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)是有效的。
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目錄
修訂以前發佈的財務報表
我們修訂了我們先前關於權證會計的立場，並提供了我們2021年5月18日財務報表的最新情況，以修訂所附財務報表附註2中描述的公司遠期購買協議的價值。然而，財務報表的非現金調整不影響我們以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。鑑於我們的財務報表(包括2021年5月18日經審計的資產負債表)對權證作為負債的分類進行了修訂，如所附財務報表附註2所述，我們計劃加強我們的程序，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計標準的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
沒有。
項目1A。危險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年5月17日提交給SEC的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告日期，除下文所述外，我們於2021年5月17日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項優先證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
展品編號： |
| 描述 |
10.1* | 公司與保薦人之間的本票 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》規則第13a-14(A)條和第15(D)-14(A)條對首席執行官的認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
* | 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Artisan Acquisition Corp. | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/成蔭·潘(本) |
姓名：成蔭·潘(本) | ||
職務：首席執行官兼董事 | ||
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