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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
從_月_日到月_日的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
☒ |
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| |
規模較小的新聞報道公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的頭銜是什麼 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱。 |
|
|
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 |
| 截至2021年8月11日未償還 |
普通股，面值0.001美元 |
目錄
泰坦製藥公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)
指數將形成10-Q
第一部分：財務信息 |
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第一項。 | 財務報表(未經審計) | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 3 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明營業和全面虧損報表 | 4 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明報表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表簡明表 | 6 |
| 簡明財務報表附註 | 7 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
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第四項。 | 管制和程序 | 22 |
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第二部分：其他信息 |
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第一項。 | 法律程序 | 23 |
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項目1A。 | 風險因素 | 23 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
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第6項。 | 陳列品 | 24 |
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簽名 | 27 | |
2
目錄
第一部分：財務信息
第一項：財務報表
泰坦製藥公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)
濃縮資產負債表
(單位：千)
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | (注1) | |||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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停產業務--流動資產 | | | ||||
流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計臨牀試驗費用 |
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其他應計負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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長期債務的當期部分 |
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停產業務--流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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長期債務 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) | ||||||
股東權益： |
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普通股，按實收金額計算 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見簡明財務報表附註
3
目錄
泰坦製藥公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)
經營簡明報表和全面虧損
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入： | ||||||||||||
許可證收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
產品收入 |
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| | ||||
贈款收入 |
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總收入 |
| |
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運營費用： |
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銷貨成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(費用)： |
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利息支出，淨額 |
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| ( |
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認股權證公允價值變動引起的非現金虧損 |
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| ( | ||||
債務清償收益 | | | | | ||||||||
其他費用，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(費用)，淨額 | | ( | | ( | ||||||||
持續經營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
停產損失 | | ( | | ( | ||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
持續經營產生的每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
非持續經營產生的普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
用於計算基本和稀釋每股普通股淨虧損的加權平均股份 |
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見簡明財務報表附註
4
目錄
泰坦製藥公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)
股東權益簡明報表
(單位：千)
(未經審計)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨損失 |
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| ( |
| ( | ||||
普通股發行，淨額 |
| |
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基於股票的薪酬 | | | | | | |||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨損失 | | | | ( | ( | |||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | |||||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨損失 |
| |
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| ( |
| ( | ||||
普通股發行，淨額 |
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認股權證行使時發行普通股，淨額 |
| |
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權證責任的重新分類 | | | | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | | | ( | | ( | |||||||||
2020年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
淨損失 | | | | ( | ( | |||||||||
認股權證行使時發行普通股，淨額 | | | | | | |||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | |||||||||
2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
見簡明財務報表附註
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目錄
泰坦製藥公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)
簡明現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
| |||||
折舊及攤銷 |
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非現金利息支出 |
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認股權證公允價值變動的非現金虧損 | | | ||||
清償債務的非現金收益 | ( | | ||||
基於股票的薪酬 | | ( | ||||
可歸因於發行權證的融資成本 | | | ||||
其他 | ( | ( | ||||
營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 | | ( | ||||
庫存 |
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預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
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應計銷售免税額 |
| ( |
| ( | ||
其他應計負債 |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
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融資活動的現金流： |
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股票發行淨收益 |
| |
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行使普通股認股權證所得淨收益 |
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淨貸款收益 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流信息： | ||||||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
見簡明財務報表附註
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泰坦製藥公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)
簡明財務報表附註
(未經審計)
1.報告組織和重大會計政策彙總
“公司”(The Company)
我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura™開發療法，用於治療特定的慢性病，藥物的穩定給藥有可能提供療效和/或安全益處。ProNeura由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一種藥物的混合物製成的小型固體植入物組成。由此產生的產品是一種固體基質，旨在以簡短的門診程序皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式去除。這些程序可以由訓練有素的衞生保健提供者(HCP)執行，包括有執照和外科資格的醫生、護士從業人員和HCP辦公室或其他臨牀環境的醫生助理。
我們的第一款基於ProNeura技術的產品是普羅布芬®(丁丙諾啡)植入劑，已在美國、加拿大和歐盟(或歐盟)獲得批准，用於臨牀穩定的患者維持治療阿片類藥物使用障礙，每天口服丁丙諾啡8毫克或更少。雖然普羅布芬繼續在加拿大和歐盟由其他已經獲得許可或從Titan獲得權利的公司商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化。普羅布芬令人失望的商業表現是多因素造成的，正如我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020 10-K”)中所列舉的那樣。商業運營的中斷使我們能夠將有限的資源集中在重要的產品開發項目上，並重新轉型為一家產品開發公司。我們只在
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務各個方面的影響，包括它已經並將如何繼續影響我們的運營以及我們的供應商和承包商的運營，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求採取進一步的預防和先發制人行動。新冠肺炎對我們的運營和財務表現的影響的全面程度和持續時間目前尚不清楚，取決於未來的發展，這些發展是不確定和不可預測的。
本報告中包含的所有10-Q表格中的股票和每股金額對董事會或董事會於2020年11月按以下比例進行的反向拆分具有追溯力
隨附的簡明財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表已根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及形成財務報表10-Q和S-X規則第10條的説明編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表列報所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
截至2020年12月31日的資產負債表來源於該日經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明財務報表應與Titan PharmPharmticals，Inc.2020 10-K中包含的已審計財務報表及其腳註一起閲讀。
按照公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出影響簡明財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
7
目錄
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物約為$
停產運營
2020年10月，我們宣佈決定停止在美國銷售普羅布芬，逐步停止商業化活動，並實施一項計劃，使我們能夠專注於目前基於ProNeura的早期產品開發計劃。
隨附的簡明財務報表在所有呈報的期間都進行了重新編制，以反映與我們的美國商業化活動相關的資產、負債、收入和開支，這些資產、負債、收入和支出都是作為非連續性業務(見附註9)。隨附的簡明財務報表一般按照我們的歷史格式列報。我們相信，這種格式提供了與以前提交的財務報表的可比性。
持續經營評估
我們評估我們簡明財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和營運資本(包括可用貸款借款)，自簡明財務報表發佈之日起至少一年的時間內運營，這被稱為會計準則更新(ASU)2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，根據我們已知和合理了解的情況，我們將考慮各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及它在必要時推遲或削減支出或計劃的能力等因素。在此評估的基礎上，如有必要或適用，我們在項目和支出的性質和時間上做出某些假設，只要我們認為這些實施是可能實現的，並且我們有適當的權力根據ASU第2014-15號規定在前瞻性期限內執行這些項目和支出的性質和時間上的削減或延遲。
基於上述評估，我們的結論是，在提交截至2021年6月30日的三個月和六個月的10-Q表格季度報告之日，我們沒有足夠的現金為我們未來12個月的運營提供資金，而沒有獲得額外資金，因此，我們是否有能力在簡要財務報表發佈後12個月內繼續經營下去，存在很大的疑問。此外，我們不斷遭受運營虧損，並積累了赤字，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
盤存
存貨以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本是以先進先出法為基礎的。我們定期檢查手頭的庫存數量，並將我們認為受損的任何庫存記入其可變現淨值。可變現淨值的確定需要包括許多因素的判斷，例如對未來產品需求的估計、產品淨售價、當前和未來的市場狀況以及潛在的產品陳舊等。庫存的構成如下：
自.起 | ||||||
(單位：千) |
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
原材料和供應品 |
| $ | |
| $ | |
成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
大約$
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目錄
收入確認
我們的收入主要來自合作研發安排、技術銷售或許可、政府撥款、向Molteni和Knight銷售Probuphine材料，以及在停止運營之前在美國銷售Probuphine。有多個組件的收入安排的對價根據它們的相對估計獨立銷售價格在單獨的業績義務中分配。
在確定我們履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，我們執行以下步驟確認我們的收入確認：(I)確認合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(V)在下列情況下確認收入：
贈款收入
我們與美國衞生與公眾服務部(HHS)內的美國國家藥物濫用研究所(NIDA)以及其他政府贊助的組織簽訂了研發相關活動合同，規定支付報銷的成本，其中可能包括管理費用以及一般和行政成本。當資金承諾時，我們在根據這些安排提供服務時確認這些合同的收入。相關費用在發生時確認為研發費用。收入和相關費用在簡明經營報表和全面虧損報表中毛數列示。
產品淨收入
在我們停止在美國的與普羅布芬相關的商業化活動之前，我們在控制產品轉讓時確認產品銷售收入，通常是在發貨或交付給我們的客户(包括分銷商)時。按照製藥行業的慣例，我們的生產總值收入必須以可變對價的形式進行各種扣除，如回扣、退款、退貨和折扣，以得出報告的淨產品收入。這一可變對價是使用最可能金額法估計的，這是合同下最可能的單一結果，通常按規定的合同率計算。這一可變因素考慮的實際結果可能與我們的估計大不相同。當趨勢或重大事件表明估計的變化適合反映實際經驗時，我們會不時調整對這一可變因素的估計。此外，隨着我們繼續積累更多的歷史數據，我們繼續評估我們可變考量的估計。
退貨-根據ASC 606的規定，我們基於多種考慮因素在每筆交易開始時估計退貨，包括歷史銷售、實際客户退貨的歷史經驗、我們分銷渠道中的庫存水平、所購產品的到期日以及可能影響未來預期退貨的重大市場變化，以至於我們不會逆轉協議下已確認的任何應收賬款、收入或合同資產。在截至2019年12月31日的年度內，我們與大型國家專業藥店簽訂了協議，其分銷渠道與我們現有客户的分銷渠道不同，因此，相關儲備具有獨特的考慮因素。我們繼續對這些專業藥店的活動進行評估，並相應地更新了相關儲備。
回扣-我們的回扣撥備是根據我們客户的合同回扣計劃和我們支付回扣的歷史經驗來估計的。
折扣-撥備是根據發票賬單估計的，利用了歷史客户付款經驗。
履行義務
履約義務是在合同中承諾將不同的商品或服務轉讓給客户。我們的履約義務包括商業化許可權、開發服務以及與監管審批過程相關的服務。
9
目錄
我們在合同中有可選的附加項目，當客户選擇此類選項時，這些項目將作為單獨的合同入賬。包括對未來商業產品供應的承諾和由客户自行決定的可選研發服務的安排通常被認為是選項。我們評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則將此類實質性權利作為單獨的履約義務進行核算。如果我們在客户行使這些選擇權時有權獲得額外的付款，那麼當客户獲得商品或服務的控制權時，任何額外的付款都會記錄在收入中。
成交價
我們既有固定的考慮，也有可變的考慮。不可退還的預付款被認為是固定的，而里程碑付款在確定交易價格時被確定為可變的考慮因素。研究和開發活動的資金被認為是可變的，直到這些費用得到報銷，在這一點上，它們被認為是固定的。我們根據每項履約義務承諾的商品或服務的相對估計獨立銷售價格，將總交易價格分配給每項履約義務。
在每項包括里程碑付款的安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，則相關里程碑的價值將包含在交易價格中。不在我們控制範圍內的里程碑式付款，如監管機構的批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。
對於包括基於銷售的特許權使用費或賺取的付款的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可或購買協議被視為與特許權使用費或賺取的付款相關的主要項目，我們將在(A)發生相關銷售時或(B)部分或全部特許權使用費或賺取的付款所分配的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入。
對價的分配
作為對這些安排的會計處理的一部分，我們必須建立需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。許可權的估計銷售價格是使用殘差法計算的。對於所有其他履約義務，我們採用成本加利潤法。
識別時間
要決定一項安排所需的努力程度，以及我們期望在多長時間內完成一項安排下的履行義務，需要有重大的管理層判斷力。我們在安排開始時估計履約期或進度衡量標準，並在每個報告期重新評估。這種重新評估可能會縮短或延長確認收入的期限。這些估計的變化是以累積追趕的方式記錄的。如果我們不能合理地估計我們的績效義務何時完成或變得無關緊要，那麼收入確認將被推遲，直到我們能夠合理地做出這樣的估計。然後，使用累計追趕法在剩餘的估計業績期間確認收入。在客户可以使用許可並從許可中受益的時間點，確認功能性知識產權的許可或銷售收入。對於作為服務的履約義務，收入隨着時間的推移與我們使用成本比輸入法執行服務所產生的成本成比例確認。
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目錄
合同資產負債
截至2021年6月30日，我們的簡明財務報表中沒有合同資產或負債。
| 6月30日， | ||
2021 | |||
(單位：千) |
|
| |
2021年1月1日的餘額 | $ | | |
加法 |
| | |
扣減 |
| ( | |
2021年6月30日的餘額 | $ | | |
研究與開發成本及相關應計項目
研發費用包括內部成本和外部成本。內部成本包括工資和僱傭相關費用、設施成本、行政費用和公司成本的分配。外部費用包括與外包合同研究機構(“CRO”)活動、贊助研究、產品註冊、專利申請和起訴以及研究人員贊助的審判相關的費用。當我們進行臨牀試驗時，我們記錄估計的正在進行的臨牀試驗成本的應計項目。臨牀試驗成本是指CRO和臨牀站點產生的成本。這些成本被記錄為研發費用的一個組成部分。根據協議，進度付款通常支付給調查人員、臨牀站點和CRO。在評估應計負債的充分性時，分析臨牀試驗的進展情況，包括患者登記水平、收到的發票和合同成本。在確定任何會計期間的應計餘額時，必須作出重要的判斷和估計，並加以使用。實際結果可能與不同假設下的估計結果不同。修訂在引起修訂的事實為人所知的期間計入費用。
租契
根據會計準則更新，或ASU，No.2016-02，租賃(主題842)，我們在開始時確定安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃、使用權、資產和租賃負債在開始之日按未來租賃付款的現值確認。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，我們利用我們的增量借款利率，這是在類似期限內以抵押為基礎借入相當於類似經濟環境下租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。
租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在我們的濃縮資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。我們不再在壓縮資產負債表上確認遞延租金。
下表列出了我們經營租賃的最低租金：
2021 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 | | ||
2024 | | ||
最低租賃付款總額(基本租金) |
| | |
減去：推定利息 |
| ( | |
經營租賃負債總額 | $ | |
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目錄
近期會計公告
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税--簡化所得税會計(“主題740”)：它簡化了所得税的核算，消除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修訂了現有的指導方針，以改進一致的適用。新的指導意見於2021年1月1日生效，對我們的簡明財務報表。
尚未採用的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：信用損失的衡量，要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。本ASU中的修正案從2023年1月1日起生效。我們目前正在評估採用326主題對我們的財務報表和披露的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考利率改革，為公司提供了可選的指導，包括將GAAP應用於合約和其他受參考利率改革影響的交易的權宜之計和例外，如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。這一新標準自發布之日起生效，一般適用於2022年12月31日之前適用的合同修改。我們正在評估採用這一指導方針將對我們的財務報表和披露產生的影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號“可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理”，簡化了可轉換工具的會計處理。在某些情況下，ASU 2020-06取消了需要單獨核算嵌入式轉換功能的某些型號。此外，在其他變化中，指導意見取消了對實體自有股權中的合同進行股權分類的某些條件。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算效果，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。本指南從2023年12月15日之後開始生效，必須使用修改後的或完全追溯的方法來實施。允許提前領養。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的財務報表和相關披露產生的影響。
後續事件
我們評估了2021年6月30日之後以及截至我們的簡明財務報表發佈之日發生的事件。
公允價值計量
金融工具(包括應收賬款、應付賬款及應計負債)按成本列賬，因該等工具屬短期性質，故其公允價值大致相同。我們對貨幣市場基金的投資被歸類在公允價值等級的第一級。我們的衍生負債被歸類在公允價值等級的第三級，因為公允價值是根據我們自己對該負債的估值假設使用重大判斷來計算的。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們在貨幣市場基金投資的公允價值約為1美元。
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目錄
有幾個
| 2020年6月30日 | ||
公允價值，期初 | $ | | |
認股權證的發行 |
| | |
公允價值變動(1) |
| | |
將認股權證重新分類為額外實收資本 |
| ( | |
公允價值，期末 | $ | — | |
| (1) | 確認為簡明經營報表中認股權證公允價值變動的非現金損失和全面虧損。 |
2.新股計劃
下表彙總了選項活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均水平 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
鍛鍊 | 選擇權 | 固有的 | ||||||||
選項：(在 | 每件商品的價格 | 術語 | 價值 | |||||||
數千人) | 分享 | (以年為單位) | (單位：千) | |||||||
截至2020年12月31日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| |
| | ||||||
沒收或過期 |
| ( |
| | ||||||
截至2021年6月30日未償還 |
| | $ | | $ | | ||||
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | | $ | | ||||
下表彙總了根據我們的股票期權計劃獎勵記錄的基於股票的薪酬支出(以千為單位)：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
(單位：千) | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
股票薪酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型和以下假設來估計我們股票期權的公允價值：
截至三個月 | 截至六個月 |
| |||||||
2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
加權平均無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % |
預期股息支付 |
| |
| |
| |
| | |
預期持有期(年) 1 |
| ||||||||
加權平均波動率因子 2 |
| |
| |
| |
| | |
已授予期權的估計失敗率3 |
| | % | | % | | % | | % |
| (1) | 預期持有期是基於類似獎勵的歷史經驗，考慮了股權獎勵的合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期。 |
| (2) | 加權平均波動率是基於我們普通股的歷史波動率。 |
| (3) | 估計的罰沒率是基於歷史數據。 |
13
目錄
截至2021年6月30日，大約有
3.每股淨虧損美元
下表列出了普通股相關的股票期權、認股權證和可轉換貸款，這些股票不包括在用於計算每股普通股稀釋淨虧損的已發行普通股加權平均數的計算中。由於它們的反稀釋作用，這些被排除在計算之外：
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
期權產生的加權平均反稀釋普通股 |
| |
| |
| |
| |
權證產生的加權平均反稀釋普通股 |
| |
| |
| |
| |
可轉換債券 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| | |
| | ||
4.簽署美國莫爾特尼采購協議
2018年3月21日，我們與L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.(“Molteni”)簽訂了採購協議(“Molteni採購協議”)，據此Molteni收購了與Probuphine相關的歐洲知識產權，並獲得了將我們提供的Probuphine產品商業化的獨家權利，該產品將以Sixmo的商標在歐盟以及某些獨立聯合體國家銷售
繼2018年8月及2019年9月對Molteni購買協議作出若干修訂後，於2020年10月，我們與Molteni及Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)(我們的未償還擔保債務持有人)訂立債務清償及解除協議(“DSRA協議”)，以清償該等債務，金額為#美元。
5.簽署JT製藥資產購買協議
2020年10月，為了決定停止我們的商業運營，我們與JT製藥公司(“JT Pharma”)簽訂了一項資產購買協議(“JT協議”)，收購JT Pharma的kappa阿片激動肽TP-2021(前身為JT-09)，與我們的ProNeura長期、持續給藥技術結合使用，用於治療慢性瘙癢和其他疾病。根據JT協議的條款，JT Pharma獲得了一美元
6.制定預算承諾和或有事項
最低還款額
我們與我們的普羅布芬產品的合同製造商DPT實驗室有限公司(“DPT”)簽訂了經修訂的製造協議，規定最低年製造費為#美元。
法律程序
一名前僱員提起訴訟，指控錯誤解僱、報復、施加精神痛苦、疏忽監督、僱用和留住員工以及誹謗。利用一名外部調查員對這名仍是僱員的舉報人報復的指控進行了獨立調查，得出的結論是，這些指控沒有得到證實。我們打算積極為這起訴訟辯護(我們已將其訴諸仲裁)；然而，鑑於
14
目錄
鑑於我們的現金狀況，不能保證辯護和/或解決這件事不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
7.簽署新的債務協議
Horizon和Molteni貸款
2018年3月，我們與Horizon和Molteni簽訂了經修訂和重新簽署的風險貸款和擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，Horizon向
2019年9月，我們簽署了貸款協議修正案，根據該修正案，僅限利息的支付期和寬限期延長一年至2020年12月31日，到期日延長一年至2022年6月1日。關於貸款協議的修訂，向貸款人支付的最後付款總額增加了約#美元。
2020年10月，我們與Molteni和Horizon簽訂了DSRA協議，以償還我們#美元的債務。
工資保障計劃貸款
在2020年4月20日，我們收到了大約一筆
8.增加股東權益
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們已發行的普通股為
股東年會
2021年1月，我們的股東批准了2015年綜合股權激勵計劃的修正案，將授權股票的數量增加到
2021年1月提供
2021年1月，我們完成了與幾家經認可的機構投資者的發行，根據這一發行，我們 已發佈
15
目錄
2020年1月提供服務
2020年1月，我們完成了與幾家機構投資者的融資，根據融資結果，我們發行了
9.取消已停產的業務
我們的簡明營業報表和全面虧損中報告的非連續性業務虧損的組成部分如下：
| 截至三個月 | 截至六個月 | ||||
2020年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||
| (單位為千，每股數據除外) | |||||
收入： |
|
| ||||
產品收入 | $ | | $ | | ||
成本和費用： |
|
|
| |||
銷貨成本 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
銷售、一般和行政 |
| |
| | ||
總成本和費用 |
| |
| | ||
停產損失 |
| ( |
| ( | ||
其他費用，淨額 |
| |
| | ||
停產淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
非持續經營產生的普通股每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
用於計算基本和稀釋每股普通股淨虧損的加權平均股份 |
| |
| | ||
下表列出了在我們的簡明資產負債表中報告為非持續業務的資產和負債的相關信息：
2010年6月30日 |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位：千) |
|
|
| |||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
停產業務--流動資產 | $ | | $ | | ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計臨牀試驗費用 |
| |
| | ||
應計銷售免税額 |
| — |
| | ||
其他應計負債 |
| |
| | ||
停產業務--流動負債 | $ | | $ | | ||
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們確認的非現金股票薪酬支出約為$
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表格的季度報告或本文引用的文件中可能包含1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的涉及重大風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。本報告或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含或以引用方式併入的前瞻性表述，包括但不一定限於與以下不確定性有關的那些表述：
前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，不一定是對實現該業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”項下或本報告其他部分概述的風險，這些風險可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。
前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，就不應推斷我們會對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。我們提醒您不要過分重視這些預測、假設和估計。
除文意另有所指外，本文中提及的“我們”、“我們”、“泰坦”和“我們的公司”是指泰坦製藥有限公司(Titan PharmPharmticals，Inc.)。
普羅布芬®和ProNeura™是我們公司的商標。這份Form 10-Q季度報告還包括Titan以外的公司的商號和商標。
本報告中的所有股票和每股數據都對2020年11月生效的30股1股反向股票拆分具有追溯力。
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目錄
概述
我們是一家制藥公司，利用我們專有的長期給藥平臺ProNeura™開發療法，用於治療特定的慢性病，藥物的穩定給藥有可能提供療效和/或安全益處。ProNeura由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一種藥物的混合物製成的小型固體植入物組成。由此產生的產品是一種固體基質，旨在以簡短的門診程序皮下給藥，並在治療期結束時以類似的方式去除。這些程序可以由訓練有素的衞生保健提供者(HCP)執行，包括有執照和外科資格的醫生、護士從業人員和HCP辦公室或其他臨牀環境的醫生助理。
我們的第一款基於ProNeura技術的產品是普羅布芬®(丁丙諾啡)植入劑，已在美國、加拿大和歐盟(或歐盟)獲得批准，用於臨牀穩定的患者維持治療阿片類藥物使用障礙，每天口服丁丙諾啡8毫克或更少。雖然普羅布芬繼續在加拿大和歐盟由其他已經獲得許可或從Titan獲得權利的公司商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化。正如我們之前在2020年10-K報告中列舉的那樣，普羅布芬令人失望的商業表現是多因素造成的。商業運營的中斷使我們能夠將有限的資源集中在重要的產品開發項目上，並重新轉型為一家產品開發公司。
發展計劃
Kappa阿片激動劑多肽計劃
2020年10月27日，我們與JT PharmPharmticals簽訂了一項資產購買協議，收購和開發JT Pharma的Kappa阿片激動肽，或TP-2021(前身為JT-09)，與我們的ProNeura技術結合使用。我們的董事會成員小詹姆斯·麥克納布(James McNab，Jr.)是JT Pharma的負責人。幾年前，我們與JT Pharma合作，開始了有限的非臨牀實驗室實驗，以評估利用我們的ProNeura系統交付TP-2021的可行性。我們成功地製造了一種含有TP-2021(TP 2021-ProNeura)的植入物原型，用於適當的小動物模型。我們最初的工作集中在TP-2021激活外周kappa阿片受體的能力，潛在地為某些類型的疼痛提供了一種非成癮的治療方法。最近，我們的實驗重點是探索同時使用TP-2021 ProNeura治療慢性瘙癢的可行性，慢性瘙癢是一種定義為皮膚瘙癢持續超過六週的衰弱狀況。2021年2月，我們宣佈對小鼠皮下注射TP-2021的早期非臨牀研究表明，kappa阿片受體具有非常高的效力和特異性。這使我們能夠迅速地在已證實的中度至重度瘙癢的動物模型中進行測試交付和有效性(概念驗證)。目前，這些研究正在進行中，我們希望在2021年下半年分享結果。
2015年，估計有2300萬-4400萬美國人在皮膚和全身疾病的背景下患有慢性瘙癢。目前的治療方法包括抗組胺藥、皮質類固醇和非處方藥乳液，所有這些都相對無效，可能有不良副作用。Kappa阿片激動劑的止癢作用被認為與它們與角質形成細胞、免疫細胞和外周瘙癢神經元上的Kappa阿片受體結合有關。我們相信，基於我們早期的非臨牀數據，TP-2021 ProNeura皮下植入可能會在單一的辦公室程序後提供6個月或更長時間的TP-2021治療濃度。我們目前正在進行初步的非臨牀研究，旨在建立概念驗證，如果成功，我們將進行研究性新藥(IND)，使非臨牀安全性和藥理學研究成為可能，為人類臨牀研究做準備。
納美芬開發項目
2019年9月，美國國家藥物濫用研究所(NIDA)在兩年內向我們提供了約870萬美元的贈款，用於我們的納美芬植入劑開發計劃，以防止阿片類藥物使用障礙患者戒毒後的阿片類藥物復發。1995年，FDA批准了一種注射用納美芬製劑，用於管理和逆轉阿片類藥物過量，包括呼吸抑制，但該製劑已不再在美國銷售。2013年，EMA批准口服納美芬治療酒精依賴。另一家公司目前正在開發一種鼻用納美芬製劑，用於急性治療阿片類藥物過量。
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目錄
NIDA撥款提供資金，用於完成植入物配方開發、cGMP製造和提交IND所需的非臨牀研究。在2020年第一季度，我們會見了FDA，審查了我們的非臨牀開發計劃，並獲得了有關提交IND的指導意見。由於其他納美芬製劑已經獲得FDA的批准，我們在我們的開發計劃中正在尋求一種更短、更精簡的505(B)(Ii)監管途徑。然而，FDA對我們應該遵循的開發計劃類型提供了明確的指導。具體地説，FDA表示，由於缺乏使用長效配方的納美芬的慢性安全性數據，以及提交IND所需的具體非臨牀研究，該產品開發應遵循更廣泛的505(B)(I)監管途徑。基於這一投入，所有非臨牀慢性毒理學數據的收集將需要一項額外的研究，還需要增加正在進行的研究的持續時間，這項研究將最早將IND的提交日期推遲到2021年底。我們已經與NIDA討論了發展計劃的變化，他們已經接受了我們的計劃，重新分配之前批准的資金進行研究。在追求505(B)(I)途徑的基礎上，總體產品開發計劃成本預計將大幅增加，雖然我們將進一步與NIDA討論這一問題，但不確定這些額外資金是否可以從NIDA或任何其他來源獲得。2021年7月，我們收到了現有贈款的12個月延期，沒有額外的資金。
我們只經營一個業務部門，那就是醫藥產品的開發。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交定期報告後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.titiPharm.com免費提供我們的定期報告。
近期會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲本季度報告第FORM 10-Q表第X1部分第1項中所附的未經審計簡明財務報表附註1。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績
收入
| 三個月後結束。 |
| 六個月後結束。 | |||||||||||||||
六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||||
(單位：萬人) | ||||||||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
許可證收入 | $ | 3 | $ | 6 | $ | (3) | $ | 5 | $ | 6 | $ | (1) | ||||||
產品收入 |
| 89 |
| 39 |
| 50 |
| 200 |
| 39 |
| 161 | ||||||
贈款收入 |
| 353 |
| 1,204 |
| (851) |
| 922 |
| 2,330 |
| (1,408) | ||||||
總收入 | $ | 445 | $ | 1,249 | $ | (804) | $ | 1,127 | $ | 2,375 | $ | (1,248) | ||||||
截至2021年6月30日的3個月和6個月，持續經營總收入的下降主要是由於贈款收入的減少，這主要是由於與報告所述期間進行的開發活動的類型和時間有關的贈款收入的減少，但產品收入的增加部分抵消了這一減少。在截至2021年6月30日的3個月和6個月裏，持續經營的產品收入包括向歐盟的Molteni銷售普羅布芬相關產品材料。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，普羅布芬在美國銷售的收入已重新歸類為非連續性業務(有關詳細信息，請參閲本報告中的簡明財務報表附註9)。
運營費用
| 三個月後結束 |
| 六個月後結束 | |||||||||||||||
6月30日， | 六月三十日， | |||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
銷貨成本 | $ | 89 | $ | — | $ | 89 | $ | 199 | $ | — | $ | 199 | ||||||
研發 |
| 1,646 |
| 1,644 |
| 2 |
| 3,523 |
| 3,456 |
| 67 | ||||||
銷售、一般和行政 |
| 1,035 |
| 1,223 |
| (188) |
| 2,362 |
| 2,511 |
| (149) | ||||||
總運營費用 | $ | 2,770 | $ | 2,867 | $ | (97) | $ | 6,084 | $ | 5,967 | $ | 117 | ||||||
19
目錄
持續經營的商品銷售成本反映了向Molteni銷售歐盟普羅布芬相關產品材料的成本和開支。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與普羅布芬在美國銷售相關的銷售成本已重新歸類為停產業務(有關更多信息，請參閲本報告中的簡明財務報表附註9)。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的持續運營的研發成本基本保持不變，主要與計劃中的IND提交所需的非臨牀研究相關的活動有關，這是我們用於開發納美芬植入物的NIDA撥款的一部分，以及與我們的TP-2021年植入物計劃相關的初步非臨牀概念驗證研究。其他研發費用包括內部運營成本，如與研發人員相關的費用、與非臨牀和臨牀產品開發相關的差旅費用，以及設施和公司成本的分配。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，與我們在美國的Probuphine活動相關的研發費用已重新分類為非連續性業務(有關更多信息，請參閲本報告中的簡明財務報表註釋9)。由於本文件中其他地方描述的藥品研發活動固有的風險和不確定性，我們無法估計我們的臨牀開發計劃的具體時間和未來成本，也無法估計我們的候選產品產生現金流入的時間(如果有的話)。然而，我們預計，隨着我們繼續目前或任何未來的ProNeura開發計劃，如果這些成本不是通過贈款或合作伙伴支持的，我們的研究和開發費用將會增加。
前三個月和六個月的一般和行政費用的減少主要是因為諮詢、法律和其他專業費用的減少，這些費用主要與我們2020年的股東會議有關，但被基於非現金股票的薪酬的增加部分抵消了。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，與普羅布芬在美國銷售相關的銷售和營銷費用已重新分類為非連續性業務(有關更多信息，請參閲本報告中的簡明財務報表註釋9)。
其他收入(費用)，淨額
| 三個月後結束 |
| 六個月後結束 | |||||||||||||||
6月30日， | 六月三十日， | |||||||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | |||||||
(單位：千) | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
利息支出，淨額 | $ | — | $ | (250) | $ | 250 | $ | (2) | $ | (472) | $ | 470 | ||||||
認股權證公允價值變動的非現金虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (923) |
| 923 | ||||||
債務清償收益 | 661 | — | 661 | 661 | 661 | |||||||||||||
其他費用，淨額 |
| (16) |
| (7) |
| (9) |
| (23) |
| (220) |
| 197 | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | $ | 645 | $ | (257) | $ | 902 | $ | 636 | $ | (1,615) | $ | 2,251 | ||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他收入淨額增加，主要是由於2021年5月免除我們的未償還PPP貸款帶來的債務清償收益，以及2020年10月清償債務導致的利息支出減少。在截至2020年6月30日的6個月中，我們因認股權證公允價值的變化產生了大約90萬美元的非現金損失，與我們的債務相關的大約50萬美元的利息支出，以及大約20萬美元的可歸因於發行認股權證的成本。
淨虧損和每股淨虧損
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們持續運營的淨虧損約為170萬美元，或每股虧損約0.17美元，而2020年同期的持續運營淨虧損約為190萬美元，或每股虧損約0.59美元。在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的非持續運營淨虧損約為280萬美元，或每股虧損約0.87美元。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們持續運營的淨虧損約為430萬美元，或每股虧損約0.45美元，而2020年同期的持續運營淨虧損約為520萬美元，或每股虧損約1.76美元。在截至2020年6月30日的6個月裏，我們的非持續運營淨虧損約為500萬美元，或每股虧損約1.70美元。
20
目錄
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售證券和發行債券，以及認股權證和期權、公司許可和合作協議以及政府贊助的研究撥款為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們的營運資本約為810萬美元，而截至2020年12月31日的營運資本約為310萬美元。
2021年5月，與我們2020年4月PPP貸款相關的約70萬美元未償債務被免除。
2021年1月，我們完成了與幾家經認可的機構投資者的發行，據此，我們在登記直接發行中發行了2,725,000股普通股，並在同時私募中發行了認股權證，以每股3.55美元的行使價購買2,725,000股普通股。這些認股權證可立即行使，將於2026年7月到期。扣除承銷費和其他發售費用後，本次發售的現金收益淨額約為880萬美元。
2020年1月，我們完成了與幾家機構投資者的融資，據此，我們以登記直接發行的方式發行了8,700,000股普通股，並在同時進行的私募中以每股7.5美元的行使價購買了29萬股普通股，據此，扣除承銷費和其他發行費用後，我們獲得了約190萬美元的現金淨收益。
在截至2020年6月30日的6個月內，我們從行使認股權證獲得的現金收益總額約為700萬美元，用於購買約1,038,147股我們的普通股。
截至2021年6月30日，我們擁有約970萬美元的現金和現金等價物，我們相信這足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2022年第一季度。我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在，這是一個很大的疑問。我們需要額外的資金來資助我們的行動。我們正在探索幾種融資方案；然而，我們不能保證我們為繼續運作而獲得所需資金的努力一定會成功。
現金的來源和用途
| 截至6月30日的6個月， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
(單位：萬人) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | (4,556) |
| (9,195) | |
用於投資活動的淨現金 | (18) |
| (87) | |
融資活動提供的現金淨額 | 8,841 |
| 9,557 | |
現金及現金等價物淨增(減) | 4,267 |
| 275 | |
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金主要包括我們約430萬美元的淨虧損和與營業資產和負債淨變化相關的約30萬美元，部分被主要與基於股票的薪酬和折舊及攤銷有關的約70萬美元的非現金費用所抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額主要包括我們約1020萬美元的淨虧損和與營業資產和負債淨變化相關的約50萬美元，但被主要與認股權證公允價值變化的非現金損失、利息支出、基於股票的補償和折舊及攤銷有關的約130萬美元的非現金費用以及約20萬美元的可歸因於發行認股權證的成本所部分抵消。經營活動中現金的使用主要是為產品開發計劃、行政費用和我們的商業化活動提供資金，這些活動在2020年第四季度停止。
投資活動中使用的淨現金主要與截至2020年6月30日的6個月內購買設備有關。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金包括2021年1月發行的淨現金收益。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金包括2020年1月發售的約190萬美元現金淨收益，行使認股權證購買我們普通股的約700萬美元現金淨收益，以及我們2020年4月購買力平價貸款的約70萬美元。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在2020年10-K報告中提出的市場風險披露沒有發生實質性變化。
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目錄
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的執行主席作為我們的主要執行和財務官，評估了截至2021年6月30日，也就是本報告涵蓋的期限結束時，我們在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的披露控制和程序的有效性，並得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告這些信息會被收集起來，並在適當的時候傳達給我們的主要執行人員和主要財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第II部
第一項：法律訴訟
一名前僱員提起訴訟，指控錯誤解僱、報復、施加精神痛苦、疏忽監督、僱用和留住員工以及誹謗。利用一名外部調查員對這名仍是僱員的舉報人報復的指控進行了獨立調查，得出的結論是，這些指控沒有得到證實。我們打算積極為這起訴訟辯護(我們已被迫進行仲裁)；然而，鑑於我們的現金狀況，不能保證辯護和/或和解不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
項目1A。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮第I部分中討論的因素，即第1a項。在我們的2020-10-K計劃中，風險因素“可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在我們的2020-10-K中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和電子存儲的數據。網絡安全漏洞可能會使我們承擔責任、損害我們的聲譽、泄露我們的機密信息或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和電子存儲的數據。我們的計算機系統可能容易受到服務中斷或破壞、惡意入侵和隨機攻擊。安全漏洞可能導致敏感數據(包括知識產權、商業祕密或個人信息)暴露給未經授權的人或公眾。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅數據的機密性、完整性和可用性。我們的主要業務合作伙伴面臨着類似的風險，其系統的安全漏洞可能會對我們的安全態勢產生不利影響。雖然我們繼續投資於數據保護和信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷，或發現我們系統中可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感信息丟失(可能導致財務、法律、業務或聲譽損害)的漏洞。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年1月20日，關於登記直接發行272.5萬股普通股，我們向多家機構投資者發行了認股權證，以每股3.55美元的行權價私募購買272.5萬股普通股。認股權證的有效期至2026年7月20日。2021年2月5日，我們根據證券法登記了認股權證的基礎股票，以供轉售。
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目錄
項目6.展品
(B) 展品
不是的。 |
| 描述 |
1.1 |
| 泰坦製藥公司與Maxim Group LLC於2020年10月28日簽署的承銷協議(26) |
3.1.1 |
| 修改後的註冊人註冊證書(4) |
3.1.2 |
| 2015年9月24日重新簽發的公司註冊證書的修訂證書(6) |
3.1.3 |
| 日期為2019年1月23日的重新註冊證書的修訂證書(16) |
3.1.4 |
| 2020年9月24日重新頒發的公司註冊證書的修訂證書(16) |
3.2 |
| 註冊人的附例(1) |
4.1 |
| 出借人認股權證表格(8) |
4.2 |
| 權利協議認股權證格式(10) |
4.3 |
| 泰坦製藥股份有限公司與大陸股票轉讓信託公司的認股權證代理協議及認股權證的格式(15) |
4.4 |
| 代表購買授權書(15) |
4.5 |
| 2019年8月1日私募認股權證表格(17) |
4.6 |
| 2019年10月16日泰坦製藥公司與Maxim Group LLC簽訂的B類認股權證代理協議截至2020年1月1日止(18) |
4.7 |
| 2020年1月私募認股權證表格(19) |
4.8 |
| 2020年3月3日的表格認股權證修訂協議(23) |
4.9 |
| 註冊人普通股説明(22) |
4.10 |
| 泰坦製藥公司與大陸股票轉讓信託公司的認股權證代理協議及認股權書(25) |
4.11 |
| 禁閉及投票協議表格(25) |
4.12 |
| 2021年1月1日私募認股權證表格(28) |
10.1 |
| 2001年非合格員工股票期權計劃(2) |
10.2 |
| 2002年股票期權計劃(3) |
10.3 |
| 泰坦製藥股份有限公司2014年度獎勵計劃(5) |
10.4 |
| 泰坦製藥股份有限公司第三次修訂並重新修訂2015年綜合股權激勵計劃(16) |
10.5 |
| 泰坦製藥公司與Sunil Bhonsle公司之間的僱傭協議(7) |
10.6 |
| 泰坦製藥公司與馬克·魯賓的僱傭協議(7) |
10.7 |
| 風險貸款和擔保協議，日期為2017年7月至27日，由泰坦製藥公司和Horizon Technology Finance Corporation簽署，並在Titan PharmPharmticals，Inc.和Horizon Technology Finance Corporation之間簽訂(8) |
10.8 |
| Titan PharmPharmticals，Inc.和Horizon Technology Finance Corporation之間的風險貸款和擔保協議修正案，日期為2018年2月2日(9) |
10.9 |
| 修訂和重新簽署的風險貸款和擔保協議，日期為2018年3月21日，由Titan PharmPharmticals，Inc.，Horizon Technology Finance Corporation和L.Molteni Inc&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.簽署，並在Titan PharmPharmticals，Inc.，Horizon Technology Finance Corporation和C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.(10) |
10.10 ± |
| 2018年3月21日的資產購買、供應和支持協議，由Titan PharmPharmticals，Inc.和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.簽署。(10) |
10.11 |
| 2018年3月21日的權利協議，由Titan PharmPharmticals，Inc.和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.簽署，並在Titan PharmPharmticals，Inc.和C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.(10) |
10.12 ± |
| Titan PharmPharmticals，Inc.和Braeburn PharmPharmticals，Inc.之間於2018年5月25日簽署的終止和過渡服務協議。(11) |
10.13 ± |
| Titan PharmPharmticals，Inc.和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.於2018年8月3日簽署的《資產購買、供應和支持協議》修正案(12) |
10.14 ± |
| 2016年2月1日的分銷和再許可協議，經Titan PharmPharmticals，Inc.和Knight Treeutics Inc.於2018年8月2日達成的協議修訂。(13) |
10.15 |
| 註冊人設施租約修訂日期為2016年3月21日(13) |
10.16 |
| 日期為2018年9月18日的無擔保可轉換貸款協議(14) |
10.17 |
| 登記人與凱瑟琳·畢比·德瓦尼之間的僱傭協議(20) |
10.18 |
| 註冊人與Dane Hallberg之間的僱傭協議(20) |
10.19 |
| 證券購買協議，日期為2019年8月7日，由泰坦製藥公司和其中提到的投資者簽署(17) |
10.20 |
| Titan PharmPharmticals，Inc.與其中提到的投資者之間的證券購買協議，日期為2020年1月至7日(19) |
24
目錄
10.21 |
| 配售代理協議，日期為2019年8月7日，由泰坦製藥公司和Maxim Group LLC簽署(17) |
10.22 |
| 配售代理協議，日期為2020年1月至7日，由泰坦製藥公司和Maxim Group LLC簽訂，並在Titan製藥公司和Maxim Group LLC之間簽訂(19) |
10.23 |
| Titan PharmPharmticals，Inc.，Horizon Technology Finance Corporation和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.於2019年9月10日對修訂和重新簽署的風險貸款和擔保協議的修正案，修訂日期為2018年3月21日，由Titan PharmPharmticals，Inc.，Horizon Technology Finance Corporation和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.(21) |
10.24 ± |
| Titan PharmPharmticals，Inc.和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.之間的資產購買、供應和支持協議修正案編號：2019年9月10日(21) |
10.25 |
| Titan PharmPharmticals，Inc.，Horizon Technology Finance Corporation和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.(22)於2020年3月12日修訂並重新簽署的2018年3月21日修訂和重新簽署的風險貸款和擔保協議的第292號修正案(22)(Titan PharmPharmticals，Inc.，Horizon Technology Finance Corporation和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.) |
10.26 ±± |
| 共同促進夥伴關係協議，日期為2020年6月23日，由泰坦製藥公司和Indegene，Inc.之間簽署(23) |
10.27 |
| Titan PharmPharmticals，Inc.、Horizon Technology Finance Corporation和L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A.之間的債務清算和釋放協議(24) |
10.28±± |
| Titan PharmPharmticals，Inc.和JT PharmPharmticals，Inc.於2020年10月27日簽署的資產購買協議(27) |
10.29 |
| 2021年1月15日證券購買協議表格(28) |
10.30 |
| 2021年1月15日泰坦製藥公司和Maxim Group LLC之間的配售代理協議(28) |
14.1 |
| 商業行為和道德準則(5) |
31.1 |
| 根據1934年《證券交易法》第13(A)-14(A)條對首席執行和財務官進行認證 |
32.1 |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行和財務官的證明 |
101.INS |
| XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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目錄
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
泰坦製藥公司(Titan PharmPharmticals，Inc.) | ||
日期：2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/Marc Rubin，M.D. |
姓名： | 馬克·魯賓醫學博士 | |
標題： | 執行主席 | |
(首席執行官兼首席財務官) | ||
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