美國證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年6月30日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 第001-37370號文件

我的尺碼公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

哈亞登4號，POB1026，機場城，以色列，7010000

(主要執行機構地址 )

+972-3-600-9030

註冊人的 電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

勾選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)Yes☐No☒

顯示 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年8月11日，15,042,155股發行了普通股 ，每股票面價值0.001美元。 

我的 尺碼，公司

表10-Q季度報告的索引

截至2021年6月30日的季度

目錄表

第 部分I

財務 信息

第 項1.財務報表

我的 Size Inc.和子公司

壓縮 合併

臨時

財務 報表

截至2021年6月30日

(未經審計)

美元 千美元

我的 尺碼，公司及其子公司

精簡 截至2021年6月30日的合併中期財務報表(未經審計)

目錄

我的 尺碼，公司及其子公司

壓縮 合併中期資產負債表

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

附註 是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

精簡 合併全面虧損中期報表

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

附註 為中期簡明合併財務報表的組成部分

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明 合併中期股東權益變動表

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

我的 尺碼，公司及其子公司

壓縮 現金流量合併中期報表

美元 千美元

附註 為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們在所述時期的運營結果和財務狀況 相關的信息。本討論應與我們的精簡合併 中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本Form 10-Q季度報告中。此 信息還應與我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告或年度報告(包括截至2020年12月31日的合併年度財務報表及其附註)中包含的信息一併閲讀。

本《Form 10-Q》季度報告包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。本季度報告(br}Form 10-Q)中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如 “相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場 以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。

任何 前瞻性陳述均參考本季度報告(Form 10-Q)中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或 預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用並作為附件 完整歸檔到Form 10-Q季度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。您應假定本季度報告中的10-Q表中的信息截至本報告日期 是準確的。由於我們年報第12頁提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定本季度報告中關於Form 10-Q的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

除 上下文另有規定外，本10-Q表格季度報告中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均為My Size，Inc.a特拉華州公司及其子公司，包括MySize以色列2014 有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司和My Size LLC。作為一個整體來看。

概述

我們 是移動設備測量解決方案的創建者，開發了創新的解決方案，旨在解決多個垂直行業的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手(或DIY)行業。在我們的專有技術中利用我們複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 可以增加全球企業的收入。

我們的 解決方案可用於通過移動設備精確測量各種項目。通過將應用程序下載到 智能手機，用户就可以在想要測量的物品表面上運行移動設備。然後，信息 自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量值(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們相信，該技術的商業應用 在許多領域都具有重要意義。

目前， 我們主要專注於電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還針對運輸/包裹和DIY使用 市場。

雖然 我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的產品，但在我們確認收入之前，新客户需要一段提前期。 這一交付期因客户而異，特別是當客户是一級零售商時，集成過程可能需要 更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後是試點和實施， 假設我們成功地進行了商業推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能期望它以一種有意義的方式影響我們的財務業績 。雖然我們已經開始產生初步銷售收入，但我們預計在接下來的 個季度不會產生有意義的收入。由於與我們的市場滲透成功相關的眾多風險和不確定性，以及我們對採用和利用MySizeID的程度的依賴，我們無法預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能 無法成功開發或營銷我們當前或計劃中的任何產品或技術，這些產品或技術可能 不會產生任何收入，所產生的任何收入可能不足以使我們盈利或此後保持盈利。

新冠肺炎重要信息

2019年末，中國武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初的疫情主要集中在中國，但現在已經蔓延到以色列和美國，全球都報告了感染病例。世界上許多國家 (包括以色列)不時實施重大政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動，以及對商務活動的其他實質性限制 。這些措施導致了停工和其他幹擾。根據以色列政府的要求，我們為員工實施了遠程工作和工作場所協議。此外，雖然我們看到對MySizeID的需求增加了 ，但新冠肺炎疫情對零售業造成了特別不利的影響，這對我們的營銷和銷售活動造成了不利的 影響。例如，我們與國際零售商正在進行的三個試點已經暫停， 我們無法親自參加行業會議，我們與潛在客户會面的能力有限，在某些 情況下，銷售流程已被延遲或取消。新冠肺炎在多大程度上繼續影響我們的運營將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括 疫情爆發的持續時間和嚴重程度，以及遏制新冠肺炎或處理其影響可能需要採取的行動。

運營結果

下面的 表提供了我們在指定時期的運營結果。

截至2021年6月30日的6個月和3個月，而截至2020年6月30日的6個月和3個月

收入

我們 從2019年開始創收，我們預計會出現更多虧損，以增加我們的銷售和營銷力度，並進行 進一步的研發活動。截至2021年6月30日的6個月，我們的收入為57,000美元，而截至2020年6月30日的6個月為51,000美元 。

截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為30,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為21,000美元。根據許可協議的MySizeID 引擎測量， 與6個月和3個月同期相比均有所增加，主要原因是流量增加。

研發費用 和開發費用

截至2021年6月30日的6個月，我們的研發費用為3,380,000美元，而截至2020年6月30日的6個月的研發費用為688,000美元。較同期增加主要是由於根據日期為2021年5月26日的“購買協議若干修訂”，按股份支付金額2,618,000美元歸因於發行股份予Shoshana Zigdon。

截至2021年6月30日的三個月，我們的研發費用為3007,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的研發費用為34萬美元。同比增長主要是由於根據日期為2021年5月26日的“購買協議的若干修訂”向Shoshana Zigdon發行股票而以股份支付的金額2,618,000美元(br})。

銷售 和營銷費用

截至2021年6月30日的6個月，我們的 銷售和營銷費用為1,277,000美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,077,000美元。與同期相比增加的主要原因是支付給顧問的費用增加， 基於股份的付款和聘用新的銷售顧問被差旅和營銷費用的減少所抵消。

截至2021年6月30日的三個月，我們的 銷售和營銷費用為731,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為452,000美元。與同期相比增加的主要原因是支付給顧問的費用增加， 聘用了新的銷售顧問，以股份支付的增加被營銷費用的減少所抵消。

一般費用 和管理費

截至2021年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為1,229,000美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,078,000美元。與同期相比增加，主要是因為保險費增加。

截至2021年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為605,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為562,000美元。與同期相比增加，主要是因為保險費增加。

營業虧損

由於上述原因，截至2021年6月30日的6個月，我們的運營虧損為5,829,000美元，較截至2020年6月30日的6個月的運營虧損2,793,000美元增加3,036,000美元，或 109%。較同期增長 主要是由於根據日期為2021年5月26日的購買協議《若干修訂》向Shoshana Zigdon發行股票而以股份支付的金額2,618,000美元。

由於上述原因，截至2021年6月30日的三個月，我們的運營虧損為4,313,000美元，較截至2020年6月30日的三個月的運營虧損1,333,000美元增加2,980,000美元，或 223%。較同期 期間增加的主要原因是根據日期為2021年5月26日的“購買協議的若干修訂” 向Shoshana Zigdon發行股票所產生的2,618,000美元以股份為基礎的付款。

財務 收入，淨額

我們截至2021年6月30日的6個月的淨財務收入為32,000美元，而截至2020年6月30日的6個月的財務收入為30,000美元。在截至2021年6月30日的六個月中，財務收入主要來自有價證券投資和匯率支出。

截至2021年6月30日的三個月，我們的 財務支出淨額為27,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的財務收入為29,000美元。截至2021年6月30日止三個月，財務支出主要來自有價證券投資的重估 ，而同期我們的財務收入主要來自有價證券投資和匯率支出。

淨虧損

由於上述研發、銷售及市場推廣、一般及行政開支、初步收入及財務 開支，吾等於截至2021年6月30日止六個月的淨虧損為5,797,000美元，而截至2020年6月30日的六個月的淨虧損為2,763,000美元，淨虧損增加主要是由於上述原因。

由於上述研發、銷售和營銷、一般和行政費用、初始收入和財務 費用的影響，我們在截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為4,340,000美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為1,304,000美元，淨虧損的增加主要是由於上述原因。

流動性 與資本資源

自 我們成立以來，我們主要通過在以色列國和美國公開和私募債券和股權來為我們的運營提供資金。

截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物、限制性現金為5,093,000美元，而截至2020年12月31日的現金、現金等價物和限制性 現金為1,774,000美元。這一增長主要是由於我們在2021年1月和3月完成的公開發行， 包括2021年5月結束的超額配售，以及行使認股權證的收益，如下所述。

2021年3月25日，我們完成了普通股的承銷公開發行，據此，我們以每股1.26美元的公開發行價發行了2,618,532股我們的 普通股，總收益約為3,300,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們收到的淨收益約為2872,000美元。2021年5月7日，我們額外發行了392,780股普通股，以充分行使承銷商在2021年3月公開發行時授予的超額配售選擇權 。這些額外的股票以每股1.26美元的公開發行價出售給承銷商，扣除承銷折扣後的淨收益為463,260美元。

在此之前，我們於2021年1月8日完成了普通股的承銷公開發行，據此，我們以每股1.28美元的公開發行價發行了1,569,179股普通股 ，總收益約為2,008,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們獲得了約170萬美元的淨收益 。此外， 在2021年1月和2月，一位認股權證持有人行使認股權證，以797,000美元換取了725,000股我們的普通股。

截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的現金 為2,669,000美元，而截至2020年6月30日的6個月為2,625,000美元。

截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為172,000美元，而截至2020年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為200,000美元 。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5,832,000美元，而截至2020年6月30日的6個月為6,011,000美元 。截至2021年6月30日的6個月的融資活動的現金流來自於2021年1月和2021年3月的公開發行 ，包括2021年5月發生的承銷商超額配售選擇權的全面行使 以及從投資者那裏收到的行使認股權證的收益。

我們 對未來12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。

我們 預計在可預見的將來運營將繼續產生虧損和負現金流，並預計未來需要獲得 額外資金。根據截至2021年6月30日的預計現金流和現金餘額，管理層認為，我們現有的現金將足以為2022年3月底之前的運營提供資金。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。 但是，我們將需要籌集額外資金，這些資金可能無法以合理條款 獲得或根本無法獲得。額外資本將用於實現以下目標：

資本市場目前的 情況是，我們可能無法在需要時獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得 。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於資本市場狀況、 新冠肺炎疫情、經濟狀況、股東行動主義和許多其他因素(其中許多因素不在我們的控制範圍之內)，以及 我們的財務表現。因此，我們不能向您保證我們完全能夠成功地籌集額外資本 或以我們可以接受的條款。如果我們不能在需要時籌集更多資金，可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。 我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為、可交換或可執行普通股的證券，用於招聘 或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款 。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、 律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款 獲得，甚至根本無法獲得。如果我們不能及時獲得這樣的額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件。, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

表外安排 表內安排

我們 未與非合併實體進行任何交易，其中我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或任何其他 為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的非合併實體可變利息項下的義務。 我們並未與非合併實體訂立任何交易，其中我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或任何其他 義務。

關鍵會計政策和估算的應用

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為下面討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們 認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設，因為信息在 時間不可用，或者它包括我們進行估計時高度不確定的事項；以及(2)估計的變化可能 對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

與客户簽訂合同的收入

公司實施ASC 606，與客户的合同收入。

要 確認ASC 606項下的收入，該公司應用以下五個步驟：

公司的收入來自銷售啟用雲的軟件訂閲、相關軟件維護和支持。

當公司與客户(業務)之間存在合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，收入 將確認，金額反映我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。 公司簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務可以是不同的 ，並作為單獨的履約義務入賬。對於雲訂閲等產品，合同中的其他服務元素 通常與訂閲服務同時交付，因此收入的確認方式與訂閲服務類似 。

產品、 訂閲和服務選項

此類 性能義務包括啟用雲的訂閲、軟件維護、培訓和技術支持。

完全 託管訂閲服務(SaaS)允許客户在合同期內訪問託管軟件，而無需 擁有該軟件。雲託管訂閲服務是按使用量或使用量(Per Fit推薦)按訂閲收費的。

我們 在託管服務的合同服務期限內按比例確認收入，這些服務的定價基於承諾的交易數量 ，其中服務收益的交付和消費在一段時間內均勻發生，從與承諾的交易相關聯的服務首次向客户提供之日起，一直持續到合同服務期限結束。 超額使用費和基於實際交易數量的費用將根據合同條款計費，因為這些費用已發生 幷包括在費用根據每月交易或印象的數量 分配到交易發生的時段。當客户同時接收和消費基礎服務的好處時，按合同期限按比例確認作為每期費用銷售的訂閲收入 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維護披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》及其規則和法規在我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

正如交易法規則13a-15(B)所要求的 ，我們的管理層在我們的主要 高管和主要財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制 和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性。基於這樣的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們的 首席執行官和首席財務官不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制 能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於 所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。

內部控制中的更改

在 最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是， 訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。

2018年8月7日，我們開始在紐約州最高法院、紐約縣 提起訴訟，指控我們違反證券購買協議或協議，我們要求賠償的金額將通過審判確定 ，但在任何情況下不得低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國也在同一家 法院提交了針對我們的傳票，聲稱因涉嫌違反協議而造成1140萬美元的損害賠償。2018年9月6日，北帝國提交了終止其於2018年8月2日提交的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國提交了答辯，並在我們對他們發起的訴訟中提出反訴，聲稱我們未能向北帝國交付股票 ，給北帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝國還對我們的首席執行官、現任董事會前主席 提出了第三方申訴，聲稱以個人身份對他們提出了類似的索賠。2018年10月17日， 我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席提交了一項動議， 駁回了北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了第三方的申訴 。證據開示已經完成，雙方都提出了與索賠和反訴相關的簡易判決動議。

2021年7月5日，富達風險投資有限公司(Fidelity Venture Capital Ltd.)和德羅爾·阿茨蒙(Dror Atzmon)向特拉維夫地方法院提出訴訟，要求賠償1,436,679新謝克爾和宣告性救濟。原告聲稱，該公司違反了 其合同義務，即就原告根據某一諮詢協議向公司提供的據稱是819,000新謝克爾的服務向其支付費用 。此外，原告聲稱，公司應賠償他們因投資於通過某一非公開發行發行的公司股票而據稱蒙受的損失 。在另一種情況下，原告 提議法院宣佈投資協議無效，並全額恢復原告的原始投資，金額 1,329,650新謝克爾。在此初步階段，在進行任何事實調查和預審程序(包括披露文件) 以及準備和提交答辯書之前，我們無法評估索賠勝訴的可能性。 

第 1A項。風險因素。

我們的 業務可能會因為年度大會董事選舉的潛在代理權競爭或 其他股東維權活動而受到負面影響。

2021年5月，我們收到所謂股東的通知，表示有意提名四名候選人蔘加我們2021年年度股東大會的董事會選舉 。如果此所謂股東或任何其他股東參與委託書競爭或其他股東維權活動，我們可能會招致鉅額法律費用和委託書徵集費用，而此類行動將需要管理層和我們的董事會 投入大量時間和精力。代理權競爭或其他股東激進主義的潛在可能性可能會干擾我們執行戰略計劃的能力，對我們的未來方向產生明顯的不確定性，對我們與主要業務合作伙伴的關係產生不利的 影響，導致失去潛在的商業機會，或者使吸引和留住合格人員變得更加困難 ，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動或受到與任何此類股東行動相關的事件、風險和不確定性 的不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

除以下所述的 和當前的Form 8-K報告中披露的以外，在截至2021年6月30日的三個月期間，本公司並無未經登記的股權證券銷售 。

2021年5月，我們與一家顧問簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意發行總計100,000股 普通股的認股權證，其中50,000股可以每股1.50美元的價格行使，50,000股可以每股2.00美元的價格行使， 每個案例都可以行使到2022年12月31日。此外，在2021年6月，我們根據 與一家顧問簽訂了一項協議，同意發行認股權證，以每股1.50美元的行使價購買50,000股普通股，可行使至2022年12月31日。認股權證和認股權證相關股份的發售和出售是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記 要求進行的，因為除其他事項外，交易不涉及公開發售。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

以下所列資料 為證明“第5.02項董事或某些高級人員離職； 董事選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排”所要求的披露。

2021年8月11日，公司董事會將董事會規模擴大至5名成員，並任命蓋伊·齊默爾曼為公司董事會成員，即刻生效，任職至 公司股東下屆年會。

蓋伊·齊默爾曼現年53歲，自2021年2月以來一直擔任在線B2B工程市場manuFuture的創始人兼首席執行官。在此之前，從2017年到2021年，齊默爾曼先生曾擔任多家科技初創公司的顧問，並是一家商務在線旅遊平臺的創始合夥人 。從2013年到2017年，齊默爾曼先生擔任Kornit Digital的營銷和業務發展執行副總裁，並是IPO領導層的一員。在此之前，Zimmerman先生曾在無縫服裝技術提供商Tefron Ltd.擔任全球銷售和業務發展副總裁 ，領導為全球零售和時尚品牌服務的價值1億美元的銷售和銷售支持組織。 在此之前，他曾擔任以色列最大食品製造商Tnuva Group負責戰略和業務發展的副總裁 ，並在麥肯錫公司工作了8年。齊默爾曼先生之前在運營醫療保健管理系統領域領導過一家軟件初創公司 。齊默爾曼先生擁有理學學士學位。以色列特拉維夫大學工業工程專業。

齊默爾曼先生與任何其他人之間沒有任何其他安排或諒解，他是根據這些安排或諒解被拘留的。委任擔任 董事。Zimmerman先生與本公司任何其他董事或高管 之間亦無任何家族關係，且他在根據S-K條例第404(A) 項規定須披露的任何交易中並無直接或間接重大利益關係。

齊默爾曼先生作為非僱員董事將獲得與公司其他非僱員董事一致的董事會服務報酬 。

2021年8月16日，公司薪酬委員會批准將基本工資增加到：(I)公司首席執行官Ronen Luzon，從每月50,000新謝克爾增加到55,000新謝克爾；(Ii)公司首席財務官Kles，從每月30,000新謝克爾增加到38,000新謝克爾；(Iii)公司首席運營官比利·帕爾多，從每月40,000新謝克爾增加到47,500新謝克爾，從8月起生效

物品 6.展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。