美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年6月30日的季度

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從到的過渡期

黃金 路徑收購公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

紐約公園大道100 郵編：10017

(主要執行機構地址 )

917-267-4569

註冊人的 電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，☐否

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已 以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為 空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，否，☐

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的已發行普通股數量：截至2021年8月12日 ，註冊人有7,458,000股已發行普通股(假設我們於2021年6月24日完成的首次公開募股(IPO)中發行的所有單位在該日期分開)。

黃金 路徑收購公司

截至2021年6月30日的季度10-Q

目錄表

前瞻性陳述

此 Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A節或“證券法”和1934年證券交易法第21E節或交易法含義的前瞻性陳述。本報告中包含的 非純歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何潛在假設，均屬前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性 。例如，本10-Q表格中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：

本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面存在差異。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的 證券法可能要求這樣做。

金路收購 公司

未經審計的簡明財務報表索引

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未經審計的簡明資產負債表

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

請參閲未經審計的簡明財務報表的附註 。

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未經審計的運營簡明報表

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”)，股票數量除外)

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未經審計的股東權益變動(虧損)簡明報表

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”)，股票數量除外)

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未經審計的現金流量簡明報表

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”)，股票數量除外)

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

注1- 組織機構和業務背景

Golden Path Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”) 是一家於2018年5月9日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。

雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的 行業或地理區域，但本公司打算專注於與亞洲市場有 聯繫的業務。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司承擔與初創和新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2021年6月30日，公司尚未開始 任何運營。截至2021年6月30日的所有活動與公司的組建和首次公開募股有關，如下所述 。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以股息收入的形式通過投資首次公開募股(IPO)所得收益產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

融資

美國證券交易委員會(SEC)於2021年6月21日宣佈，公司首次公開募股(注4所述“首次公開募股”)的註冊聲明生效。於2021年6月24日，本公司完成首次公開發售5,750,000個普通單位(“公共單位”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售 選擇權，超額配售金額為750,000個公共單位，每個公共單位10.00美元，產生毛收入57,500,000美元。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向綠地資產管理公司(“保薦人”)以私募方式以每股10.00美元的價格出售270,500個單位(“私人單位”)，產生2,705,000美元的總收益， 如附註5所述。

交易成本為2,887,500美元，包括1,150,000美元承銷費、1,437,500美元遞延承銷費和300,000美元其他發行成本。此外，截至2021年6月30日，509,568美元的現金和9,000美元的託管現金被存放在信託賬户之外，可用於支付 發售成本和營運資金。

信託帳户

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，58,075,002美元被存入信託賬户(“信託賬户”)，由全國 協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)擔任受託人。信託賬户中持有的資金可以投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券、債券或 票據，也可以投資於符合根據 投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)本公司完成初始業務合併和(Ii)本公司未能在公開募股結束後21個月內完成業務合併(以較早者為準)。將資金存入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對本公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對 信託賬户中持有的任何資金的任何索賠，但不能保證此等人員將執行此類協議。剩餘淨收益 (不在信託賬户中)可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查，以及持續的 一般和行政費用。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給本公司，以 支付本公司的納税義務。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

企業合併

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上 所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定， 業務合併必須與一個或多個目標業務進行合併，這些目標業務的公平市值至少等於簽署業務合併協議時信託賬户(定義如下)餘額 的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息) 。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。對於最初的 企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併， 股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。只有在完成業務合併後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成業務合併，公司才會 繼續進行業務合併。 公司必須在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。 如果公司尋求股東批准，則大多數流通股投票支持業務合併 。

儘管如上所述，如果本公司 尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司 修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，公眾股東，連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年證券 交易法(下稱“交易法”)第13節的定義)，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就 15%或以上的公開股份尋求贖回權。

如果不需要股東投票，且 公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，本公司將根據其經修訂和 重新修訂的組織章程大綱和章程，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則提出贖回，並提交包含與完成業務合併前 委託書中所包含的基本相同信息的要約收購文件。

股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其 公開發行的股票(最初為每股10.10美元，如果發起人選擇延長完成業務合併的時間，每股公開發行的股票最高可增加0.30美元(見下文)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，以支付其納税義務)。 公司將向承銷商支付遞延承銷佣金(如附註9所述)，將向贖回其公開股份的股東分派的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 。業務合併完成後，本公司的權利或認股權證將不會有贖回 權利。根據 會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，普通股將 在首次公開發行(IPO)完成後按贖回價值入賬，並歸類為臨時股權。

保薦人和任何可能持有創始人股票(定義見附註6)的公司高管或董事(“股東”)和承銷商將同意(A) 投票表決其創始人股票、包括在私人單位中的普通股(“私人股票”)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的有利於企業合併的任何公開股票 。(B)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回 其公眾股份的機會，否則不得就本公司在完成企業合併前的 活動的 修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份 ，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售 任何股份，如果公司未就此尋求股東批准 )，或投票修改修訂和重新調整的公司章程中關於股東在企業合併前活動的權利的條款 ，以及(D)如果企業合併未完成，則在結束時參與任何清算 分配。但是，如果公司 未能完成其業務合併，股東將有權清算信託賬户中有關首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的 分配。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

清算

公司將在2022年6月23日之前完成業務合併 。然而，如果本公司預計其可能無法在12個月內完成業務合併， 本公司可將完成業務合併的期限延長至多9次，每次再延長一個月(總共 21個月以完成業務合併(“合併期”))。為了延長 公司完成業務合併的可用時間，發起人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託帳户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，總額最多為1,725,000美元，或每股公開股票0.3美元，每次延期一個月。 為延長期限而提供的任何資金都將以贊助商向我們提供貸款的形式提供。 任何此類貸款的條款尚未明確協商，但前提是任何貸款都將是免息的，並且只有在我們競爭業務合併的情況下才會償還 。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%已發行的公眾股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和 減去支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)根據適用法律，此次贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利， (如有))，及(Iii)在贖回之後，經 其餘股東和本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式 解散本公司，但每種情況均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務和適用法律的要求 。承銷商已同意，如果 公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在 信託賬户中可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於首次公開募股(IPO) 單位價格(10.00美元)。

發起人同意，如果賣方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的潛在目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責 (I)每股10.10美元，或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清盤之日，信託賬户中持有的每股公開股票的金額減少至 (I)$10.10美元或(Ii)該較低的金額 ，發起人將對本公司負責。 如果並在一定範圍內，賣方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司洽談交易協議的潛在目標業務提出索賠，則發起人將對本公司負責。除非第三方簽署放棄任何和 信託賬户的任何索賠，以及根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)的負債提出的索賠除外)， 的所有權利均不在此限， 根據本公司對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償規定提出的任何索賠除外，這些負債包括根據修訂後的1933年證券法(“Securities Act”)提出的負債。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，以降低贊助商因債權人的債權而必須賠償信託賬户的可能性。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元(“美元”)表示， 股票數量除外)

(未經審計)

注2.修訂以前發佈的財務報表

2021年4月12日，公司財務部門代理總監和SEC代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素 發佈了一份聲明，題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項員工聲明 ”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説， SEC的聲明側重於某些條款，這些條款規定了根據權證持有人的特徵 可能改變和解金額的條款，這些條款與管理本公司權證的權證協議中包含的條款相似。

公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)副標題815-40“實體自有股權合同”對認股權證進行了評估 。ASC第815-40-15節 闡述了股權與負債的處理以及與股權掛鈎的金融工具(包括權證)的分類，並聲明 僅當權證與發行人的普通股掛鈎時，權證才可被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款 要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。 公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15節所設想的方式與公司的普通股掛鈎 ，因為該工具的持有人不是對股權股票的固定換固定期權定價的投入。此外，認股權證協議中包含的投標 要約條款不符合ASC第815-40-25節所設想的 “股東權益分類”標準。因此，唯一的私募認股權證應歸類為負債，而公開認股權證將 歸類為股權，本公司重新評估在首次公開發售(“公開認股權證”)中向本公司 保薦人發行的5,750,000份認股權證的會計處理。該公司以前將公共認股權證作為負債的組成部分 進行會計處理。

在進一步考慮會計 準則編纂(“ASC”)815-40“實體自有權益衍生工具和對衝合約”(“ASC 815”)中的指引後，本公司得出結論，認股權證協議中與某些轉讓條款相關的條款排除了私募認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於私募認股權證符合ASC 815中預期的衍生工具定義 ，私募認股權證應在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始 (首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的營業報表中確認公允價值變動 。

下表彙總了修訂 截至指定日期和期間對每個財務報表行項目的影響：

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

注3- 重要會計政策

這些隨附的未經審計的簡明財務報表 以美元列報，是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的會計和披露規則和規定編制的。提供的中期 財務信息未經審計，但包括管理層認為對公平列報這些時期的業績 所需的所有調整。截至2021年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績 。閲讀本10-Q表格中包含的信息時，應結合管理層的討論和分析，以及公司於2021年6月11日提交給證券交易委員會的S-1修正案第2號表格中包含的截至2020年12月31日的財政年度的財務報表和説明 。

本公司是一家“新興成長型公司，“ 根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(”JOBS Act“)修訂， 可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免， 不是新興成長型公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，減少披露免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額以及報告期間的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額 。

做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有現金等價物。

截至2021年6月30日，信託 賬户中持有的資產以現金和美國國債的形式持有。公司信託賬户中的投資證券包括58,075,002美元的美國國庫券 。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

本公司在購買時將有價證券分類為 可供出售，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券 均按其估計公允價值記錄。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失 。本公司對其投資進行評估，以評估持有未實現虧損頭寸的非暫時性減值。 如果減值與信用風險惡化有關，或者如果本公司很可能在收回成本基礎之前 出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益和被確定為非暫時性的價值下降是根據具體的確認方法確定的，並在經營報表 中的其他收入(費用)、淨額中列報。

遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與首次公開發售直接相關 ，並於首次公開發售完成時計入股東權益。

本公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導 ，將權證作為股權分類 或負債分類工具進行會計處理。區分負債和股權 “(”ASC 480“)和ASC 815，”衍生工具與套期保值“(”ASC 815“)。 評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求”淨現金結算“。此 評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度 期間結束日進行。

對於符合 所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在 發行時作為股權組成部分進行記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須 在發行當日及其以後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。權證估計公允價值的變動 在營業報表上確認為非現金收益或虧損。公開認股權證的初始公允價值 使用二項式模型估計，私募認股權證的公允價值使用 Black-Scholes模型估計(見附註9)。

本公司根據ASC 480的指引，對其普通股進行會計處理，但 可能需要贖回。須強制贖回的普通股(如有)被分類 為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非 完全在本公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。截至2021年6月30日，5,096,815股可能被贖回的普通股(受未來不確定事件的影響)被視為不在本公司控制範圍內，作為臨時股本列示於本公司資產負債表的股東權益 部分之外。

本公司遵守 ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告(“SAB”)主題5A-“要約費用“。 發售成本主要包括截至資產負債表日產生的專業及註冊費用，該等費用與首次公開發售 相關，並於首次公開發售完成後計入股東權益。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

FASB ASC主題820“公允價值計量 和披露”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法和關於公允價值計量的擴展披露。 公允價值是在計量日期在 買方和賣方之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了投入的公允價值層次， 代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察的 和不可觀察的輸入。可觀察的投入是指買方和賣方根據從本公司獨立來源獲得的市場 數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的輸入反映了公司對輸入的假設， 買方和賣方將使用這些輸入對根據當時可獲得的最佳信息開發的資產或負債進行定價。

根據以下輸入，公允價值層次結構分為三個 級別：

公司的 某些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和 披露”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值。由於該等票據的到期日較短，應付保薦人的現金及現金等價物 及其他流動資產應計開支的公允價值估計與截至2021年6月30日的賬面價值大致相同。本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露見附註9。

可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過 25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信 本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

所得税根據 ASC主題740的規定確定。“所得税“(”ASC 740“)。根據這種方法，遞延税項資產和 負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的計税基礎之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定的所得計 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。 税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響均在包括制定 日期的期間的收入中確認。

ASC 740規定了一個全面的模型，説明 公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露已採取或預期 將在納税申報單上承擔的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，在税務機關審查後更有可能 維持税收頭寸時，必須在財務報表中初步確認税務頭寸。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。公司確認與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2021年6月30日或2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的問題。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

本公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。

本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的 期間的税收撥備為零。

本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。

公司根據ASC主題260“每股收益” 計算每股淨虧損。每股基本收益的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括保薦人沒收的普通股。稀釋後 每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股等價物已發行以及額外普通股 為攤薄時將發行的額外 普通股數量。

於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，本公司 並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後 分享本公司盈利。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

如果公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大 影響，則可以是公司或個人的各方 被視為有關聯。如果公司 受到共同控制或共同重大影響，也被認為是有關聯的。

本公司已考慮所有新的會計聲明 ，並根據當前信息得出結論，沒有可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響的新聲明。

注4-信託賬户中持有的現金和投資

截至2021年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括58,075,002美元的美國國庫券和0美元的現金。該公司將其 美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券按其估計公允價值 記錄在隨附的2021年6月30日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合 收入的未實現持有收益和2021年6月30日持有的有價證券的公允價值如下：

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

注5-首次公開發售

2021年6月24日，本公司以每公開發售單位10.00美元的價格出售了5750000個單位 。每個公共單位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“公開股份”)、一項權利(“公共權利”)和一份可贖回認股權證(“公開 認股權證”)。每個公有權利使持有者有權在初始業務合併完成後獲得十分之一(1/10)的普通股。 企業合併完成後，持有者可獲得十分之一(1/10)的普通股。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一半(1/2)普通股(見附註7)。

本公司向承銷商預付承銷折扣 1,150,000美元，相當於首次公開發行(IPO)結束時向承銷商支付的總承銷收益的2%，並額外 支付1,437,500美元(“遞延承銷折扣”)，或本公司完成業務合併 時應支付的總承銷收益的2.5%。在公司完成業務合併的情況下，延期承保折扣將僅從信託賬户中持有的金額 中支付給承保人。如果公司未關閉業務合併 ，承銷商已放棄獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權 獲得延期承保折扣的任何應計利息。

注6- 私募

在首次公開募股 結束的同時，該公司完成了270,500個私人單位的私募，由保薦人以每單位10.00美元的價格購買。

私人單位與首次公開發售的單位相同 ，不同之處在於私人單位(“私人認股權證”)所包括的認股權證是不可贖回的 ，只要私人認股權證繼續由配售單位的初始購買者或其準許受讓人持有，則可按無現金方式行使 。

附註7-關聯方交易

方正股份

2018年5月，本公司向保薦人免費發行一股普通股 。2021年1月，本公司進行了1股10股的拆分，總共發行了10股普通股 股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票拆分。2021年1月6日，發起人購買了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。 2021年3月26日，公司為進行資本重組，向發起人額外發行了287,500股方正股票。

創始人與我們的高級管理人員和董事已 同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(向某些獲準受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和重組調整後) 之前，方正股份50% 。至於其餘50%的創辦人股份，於業務合併完成日期 六個月後，或在每種情況下，如在業務合併後，本公司完成隨後的清算、合併、 換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其 普通股交換為現金、證券或其他財產，則本公司將在此之前完成清算、合併、 換股或其他類似交易。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

行政服務協議

贊助商的一家關聯公司同意從2021年6月24日起至本公司完成業務合併及其清算之前，向本公司提供本公司 可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。 從本公司完成業務合併及其清算的較早時間開始，向本公司提供 本公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。本公司已同意為這些服務每月向贊助商的關聯公司支付1萬美元。

關聯方 借款

為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款 將由本票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計利息， 或者，貸款人可酌情在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格將最多1,500,000美元的票據轉換為額外的 私人單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會被用來 償還營運資金貸款。

關聯方延期貸款

如附註1所述，本公司可將完成業務合併的時間延長 最多9次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要21個月)。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其 關聯公司或指定人必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，總額最高為1,725,000美元( 或每股公開股票0.3美元)，每次延期一個月，保薦人或其 關聯公司或指定人必須向信託賬户存入191,667美元(約合每股公開股票0.033美元)，每次延期一個月，最高可達1,725,000美元或每股公開股票0.3美元。任何此類付款都將 以貸款的形式支付。與任何此類貸款相關而發行的本票的條款尚未協商。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額 。如果本公司未完成業務合併，本公司將不償還此類貸款。此外， 與股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，發起人同意在公司未完成企業合併的情況下放棄其獲得此類貸款償還的權利 。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成企業合併的時間。

關聯方進展

如果贊助商代表本公司支付任何費用 或債務，則此類付款將由贊助商格陵蘭資產管理公司作為對本公司的貸款入賬。

截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司欠格陵蘭資產管理公司的餘額分別為27,931美元和36,784美元。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

附註8-股東權益

普通股

本公司獲授權發行5億股 普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股持有人每持有一股普通股有權投一票。

2021年1月，本公司對 1股實施10股拆分，共發行10股普通股。所有股票和每股金額都已追溯重報 以反映股票拆分。

2021年1月6日，本公司向發起人發行了總計1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金。

2021年3月26日，公司向發起人增發了287,500股方正股票，用於資本重組。

2021年6月24日，該公司在首次公開募股(IPO)中以每股10.00美元的價格出售了5,750,000個單位 。

同時，於2021年6月24日，本公司以270,500個單位的私募方式向發起人發行了270,500股普通股，每股10美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，2,361,185股 和10股已發行和已發行普通股(不包括5,096,815和0股)可能會進行轉換。

權利

企業合併完成後，每位權利持有人將獲得1股普通股的十分之一 (1/10)，即使該權利持有人贖回了 與企業合併相關的所有股份。在權利交換時，不會發行零碎股份。權利持有人不需要支付額外的對價 以在企業合併完成後獲得額外股份 ，因為與此相關的對價已包括在首次公開發行(IPO)中投資者支付的單位收購價中。 如果本公司就本公司將不是倖存實體的企業合併達成最終協議， 最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按轉換為普通股基準將獲得的相同每股代價，權利持有人將被要求肯定地 轉換其權利，以獲得每項權利的1/10股份(無需支付額外對價)。權利交換後可發行的股份 將可自由交易(本公司聯屬公司持有的股份除外)。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併 並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從 信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在企業合併完成後，不存在 未能向權利持有人交付證券的合同處罰。此外，在任何情況下，公司 均不需要以現金淨額結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

認股權證

每份公開認股權證持有人 有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)股份，但須按2021年6月11日提交的表格S-1修正案 第2號所述進行調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股 股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。

除非本公司擁有一份涵蓋行使認股權證後可發行普通股的有效及有效的登記説明書及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。本公司目前的意向是提供一份有效而有效的 註冊説明書，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股，以及一份有關該等普通股的現行招股説明書，該招股説明書在初步業務合併完成後立即生效。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

公開認股權證將於(A)業務合併完成或(B)與首次發售有關的註冊聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準) 行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記 聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個營業日)，本公司將盡其最大努力在業務合併後60個營業日內提交一份登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股 已宣佈 生效。儘管如上所述， 若涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於60 日內未生效，則持有人可根據證券法下的有效豁免 ，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司 未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使其 公共認股權證。公募認股權證自企業合併完成之日起或贖回或清算時更早的時間 起五年期滿。

公司可以贖回認股權證 (不包括私募認股權證)全部而非部分贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元：

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位的 公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股 在業務 合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有， 不可贖回。如果私募認股權證由非初始購買者或其許可受讓人持有 ，則該等私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果本公司要求贖回公共認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。 行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量可能會在某些情況下進行調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。 然而，認股權證將不會就低於其行使價的普通股發行進行調整。 此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會 收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

附註9-公允價值計量

本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

級別1： 相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場 。

級別2：除級別 1以外的可觀察到的輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同 資產或負債的報價。

級別3：基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估 ，無法觀察到的輸入。

下表顯示了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的相關信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級 。

*包括 現金和公司資產負債表上信託賬户持有的投資。

根據美國會計準則815-40，私募認股權證作為負債 入賬，並在資產負債表的認股權證負債中列示。

本公司採用Black-Scholes模型，於2021年6月24日，即本公司首次公開發行(IPO)之日，將私募認股權證的初始公允價值定為625,000美元。 本公司根據初始計量時確定的 私募認股權證的公允價值，將出售私人單位所得款項首先分配給私募認股權證，剩餘收益記為普通股，可能需要贖回，其餘收益根據初始記錄的相對公允價值計入普通股。 本公司根據初始記錄的相對公允價值將出售私人單位所得款項分配給私募認股權證，剩餘收益記為普通股，但可能需要贖回。 普通股則根據初始時記錄的相對公允價值分配給私募認股權證由於使用了不可觀察到的輸入，權證在最初的 測量日期被歸類為3級。

私募認股權證的Black-Scholes 模型的關鍵輸入如下：

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未經審計的簡明財務報表附註

(貨幣以美元 (“美元”)表示，股票數量除外)

(未經審計)

截至2021年6月30日，非公開認股權證的總價值為62.5萬美元，公允價值在2021年6月24日至2021年6月30日期間沒有實質性變化。

如果估值基於模型 或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，則公允價值的確定需要更多判斷。由於估值的固有不確定性，這些估計值可能會大大高於或低於如果投資有現成的市場就會使用的價值 。因此，本公司在釐定公允價值時所作的判斷程度最高 屬於第3級投資。第3級金融負債由認股權證負債組成，而該等證券目前並無市場，因此在釐定公允價值時需要作出重大判斷或估計。按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動 根據估計 或假設的變動在每個期間進行分析，並視情況記錄。

附註10--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但截至這些財務報表的日期已經產生了重大的 影響。財務報表不包括可能因此不確定性的未來結果 而導致的任何調整。

註冊權

根據於2021年6月24日簽訂的註冊權協議 ，方正股份、私人單位(及其相關證券)的持有人以及在轉換營運資金貸款(及相關證券)後可能發行的任何單位 均有權獲得註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人 對企業合併完成 後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法 下的規則415要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的2.5%(2.5%)的遞延費用 ，即1,437,500美元，公司有權 向公司聘請的其他顧問支付至多40%的遞延費用，以協助公司與企業合併相關的工作。 遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須遵守承銷條款

注11-後續事件

根據ASC主題855，後續 事件建立了資產負債表日期 之後但在本未經審計財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露的一般標準，本公司評估了截至本公司發佈未經審計簡明財務報表之日為止在2021年6月30日之後發生的所有事件或交易。期內，除上述披露外，本公司並無 任何重大後續事項。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中10-Q表(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用 指的是Golden Path Acquisition Corporation。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的 高級管理人員和董事，“發起人”指的是格陵蘭資產管理公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表 及其註釋一起閲讀。下文討論和分析集 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

背景 和概述

在2021年6月24日首次公開募股(IPO)完成之前，開曼羣島豁免公司Golden Path Acquisition Corporation(“本公司”)於2018年5月9日註冊成立為私人公司。Golden Path是一家空白支票公司，註冊為 一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併。

我們在確定潛在目標企業方面的 努力不會侷限於特定的地理區域，儘管我們打算將 重點放在與亞洲市場有聯繫的企業上。我們相信，我們將主要通過向 這些企業提供進入美國資本市場的渠道來增加它們的價值。

我們 目前沒有收入，自成立以來因招致組建成本而虧損，除了 完成我們的首次公開募股(IPO)以及自完成後積極招攬目標業務以完成業務合併外，我們沒有其他業務。 在我們首次公開募股(如下所述)之前，我們依靠向保薦人出售證券以及從保薦人那裏獲得貸款來為我們的運營提供資金。

2021年6月21日，美國證券交易委員會(SEC)宣佈，本公司與首次公開發行(IPO)相關的註冊説明書(第333-255297號文件)(以下簡稱“註冊説明書”)正式生效。

於2021年6月24日，本公司完成5,000,000個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開發行(IPO)。此外，承銷商還全面行使了額外750,000股的超額配售選擇權，共發行和出售了5,750,000股。 每股包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元的普通股(“股”)，一股可贖回認股權證(“認股權證”) ，其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一半股，以及一項十分之一(1/10)的獲得權。

同時 隨着IPO的結束，本公司完成了一項根據1933年證券法修訂的豁免註冊的私募(“私募”) 與其保薦人格陵蘭資產管理公司(一家英屬維爾京羣島的公司) (“保薦人”)以每私人單位10.00美元的價格購買270,500個單位(“私人單位”)，根據私募產生 總收益2,705,000美元

保薦人之前曾預支費用或借給公司453,364美元，部分證據是截至2020年12月19日的票據，這筆貸款應在IPO完成或2021年12月31日較早的時候支付。由於完成了 IPO，票據通過抵銷私募認購項下到期的若干金額全額償還。

截至2021年6月24日 ，與保薦人(英屬維爾京羣島的格陵蘭資產管理公司)完成的首次公開發行(IPO)及私募單位購買協議交易所得款項淨額合計58,075,000美元(見下文第3.02項)存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)， 與作為受託人的全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)建立的信託賬户(“信託賬户”)。

IPO的交易成本為2,887,500美元， 包括1,150,000美元的承銷費，1,437,500美元的遞延承銷費和300,000美元的其他發行成本。此外， 截至2021年6月30日，509,568美元的現金和9,000美元的託管現金被存放在我們首次公開募股(IPO)時設立的信託賬户之外，可用於支付發售成本和營運資金。截至2021年6月24日的經審核資產負債表 反映了本公司收到的與完成IPO和私募單位購買協議相關的收益 本公司先前已根據本公司於2021年6月30日提交的8-K表格的當前報告提交。

我們 是根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法 定義的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些 各種報告要求的豁免 ，包括但不限於不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有不具約束力的如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 這意味着，截至上一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元 ，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者以及(2)我們在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 此處提及的“新興成長型公司”應具有 《就業法案》中與之相關的含義。

我們 將在IPO結束後的12個月內完成我們最初的業務組合。但是，如果我們預計 我們可能無法在12個月內完成最初的業務合併，我們可以應發起人 的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多9次，每次再延長一個月(完成業務合併總共需要 最多21個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户 。根據我們的組織章程和章程條款以及我們之間簽訂的信託協議， 威爾明頓信託全國協會和Vstock Transfer LLC在完成我們的首次公開募股(IPO)時，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的保薦人或其附屬公司或指定人必須在 適用截止日期前五天提前通知，將166,667美元存入信託賬户，如果承銷商超額配售，則必須存入191,667美元。在 適用截止日期或之前，每次延期的總金額最高為1,500,000美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為1,725,000美元)，或每股公開股票0.30美元(總計9個月)。如果我們在適用的截止日期 前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在 適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間 。如果我們不能在 適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的 股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金，並在贖回之後儘快贖回。 在得到我們其餘股東和董事會的批准後，我們將解散和清算，在每一種情況下，我們都必須遵守開曼羣島法律規定的 索賠義務。在這種情況下， 認股權證和權利將一文不值。

運營結果

從 我們成立到2020年底，我們基本上處於休眠狀態。2020年末，我們開始籌備首次公開募股(IPO)，並於2021年6月完成 。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估候選業務組合 ，在初始業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。 我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及與我們努力尋找業務合併相關的盡職調查費用，會產生更多費用。我們預計我們的費用 將在6月30日之後大幅增加。

我們目前沒有收入，自 成立以來一直因招致組建成本而虧損，除了完成首次公開募股(IPO)外，我們沒有其他業務，而且自完成上市以來，我們一直在積極招攬目標業務，以完成業務合併。 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，我們分別產生了143,280美元和4,805美元的信息、一般和行政費用。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們分別產生了200,059美元和4,891美元的信息、一般和行政費用。截至 2021年和2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為143,212美元和4,805美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月的淨虧損分別為199,991美元和4,891美元。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們每股淨虧損分別為0.07美元和0.09美元。

流動性 與資本資源

截至2021年6月24日 ，與保薦人格陵蘭資產管理公司(格陵蘭資產管理公司，一家英屬維爾京羣島的公司)完成的首次公開募股(IPO)和私募單位購買協議 交易淨收益共計58,075,000美元，存入為公司公眾股東利益設立的信託賬户，該信託賬户由國家協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)擔任受託人。

此次IPO的交易成本為2,887,500美元，其中包括1,150,000美元的承銷費、1,437,500美元的遞延承銷費和 300,000美元的其他發行成本。此外，截至2021年6月30日，509,568美元的現金和9,000美元的託管現金被存放在信託賬户的 之外，可用於支付發售成本和營運資金。

我們 打算使用首次公開募股(IPO)的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金， 收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他 未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金 可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購 ，以及營銷、研究和開發現有或新產品。如果信託賬户 以外的可用資金不足以支付我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用 或尋找人費用，則這些資金也可用於償還此類費用。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判 並完成業務合併

在 目前，我們認為我們不需要籌集額外資金來滿足我們的 業務運營所需的支出，該業務僅用於尋找潛在的業務合併目標。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查， 取決於相關預期收購的情況，只有在我們談判並簽署了意向書或 其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款之後，我們才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行 深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託帳户使用的利息金額 最低，則我們可能需要 籌集更多資金，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過向贊助商或我們的管理團隊成員提供貸款或額外投資來尋求此類 額外資金，但贊助商 和我們的管理團隊成員都沒有義務向我們預支資金或對其進行投資。如果業務合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還。這類貸款將由期票證明。這些票據將在我們的業務合併完成後 支付，不含利息，或者由貸款人自行決定，最高可達1,500美元, 000張鈔票 可在我們的業務合併完成後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的初始贊助商、高級管理人員和董事或其附屬公司(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。

表外融資安排

截至2021年6月30日，我們 沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利息 實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們未簽訂 任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。

合同義務

截至2021年6月30日 ，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債 ，但我們同意每月向贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業 和向公司提供的行政服務。我們從2021年6月24日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用 ，直到業務合併和公司清算完成的時間較早。

關鍵會計政策

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和費用。 財務報表日期的財務報表和相關披露要求管理層做出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 財務報表和相關披露的編制符合美國公認的會計原則 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。公司尚未確定任何重要的會計政策 。

現金 和投資

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日沒有現金等價物。本公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券 ，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值 入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他綜合損失。 公司對其投資進行評估，以評估那些持有未實現虧損頭寸的人是否是暫時減損的。如果減值 與信用風險惡化有關，或者如果公司可能會在收回成本基礎之前出售 證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益和被確定為非臨時性 的價值下降是根據具體的確認方法確定的，並在營業報表中的其他收入(費用)淨額中列報。

授權 相關會計政策

本公司根據對權證具體條款的評估和適用的權威 指導，將權證作為負債分類工具進行會計核算，包括財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)。 評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括 認股權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及其他股權分類條件。公有權證和私募認股權證的某些 條款和條件導致這些金融工具被歸類為負債 而不是股本。將這些金融工具歸類為負債將導致應用衍生負債會計，這需要對這些負債進行季度估值，任何價值變化都必須反映在我們的季度 和年度財務報表中。我們決定將公共認股權證和私募認股權證歸類為負債 導致我們不得不在按季度和年度評估此類負債時產生鉅額費用，由此產生的負債為 並將反映在我們的財務報表中，這種分類和持續費用可能會使我們更難完成 初始業務合併。

作為臨時股權的普通股

根據ASC 480的指引，本公司可按可能贖回的普通股入賬 。必須強制贖回的普通股 (如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件 時須予贖回)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。截至2021年6月30日，5,096,815股可能需要贖回的普通股 因未來不確定事件的發生而被視為不在本公司控制範圍內，在本公司資產負債表的股東權益部分之外作為臨時 權益列示。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年6月30日 ，我們不受任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後， 我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於180天或更短期限的美國國債 票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下和 參與下，我們 對截至2021年6月30日 財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官 高級管理人員和首席財務會計官得出結論，在本報告所涵蓋的期間，由於我們修訂了截至2021年6月24日的資產負債表，將我們的公共認股權證重新分類為股權，因此我們的披露控制 和程序無效。

以前發佈的財務報表的修訂版

2021年6月30日，我們修訂了我們先前關於公共權證會計的立場，並得出結論，由於權證會計指南中的錯誤應用，我們截至2021年6月24日的公共權證應重新分類為股權。 但是，餘額的非現金調整 不會影響之前報告的現金和現金等價物以及總資產的金額。

除上文披露的事項 外，在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年6月30日財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分- 其他信息

項目1A 法律訴訟

截至本表格10-Q的提交日期， 公司不是任何法律訴訟的當事人。

項目1A。 風險因素。

可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是我們於2021年6月25日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終 招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或 重大不利影響。我們目前不知道或 我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告發布之日，我們於2021年6月25日的最終招股説明書中披露的風險因素除以下所述外，並未發生實質性變化。

第 項2.股權證券的未登記銷售。

同時 隨着IPO的結束，本公司完成了與其保薦人格陵蘭資產管理公司(一家英屬維爾京羣島公司(“保薦人”)的私募(“私募”)，以每私募單位10.00美元的價格購買270,500個單位(“私募 單位”)，根據日期為2021年6月17日的私募單位購買協議 購買協議，共產生2,705,000美元的收益。 本公司與其保薦人格陵蘭 資產管理公司(“保薦人”))以每私募單位10.00美元的價格購買270,500個單位(“私募 單位”)，總收益為2,705,000美元。該表格作為向歐盟委員會備案的註冊聲明的附件10.5作為註冊聲明的證物，其執行副本作為附件作為附件10.4。

保薦人此前已預支費用或借給本公司453,364美元，部分證據是截至2020年12月19日的票據(如之前作為註冊説明書附件10.1提交的)，該貸款應在首次公開募股(IPO)或2021年12月31日(以較早的日期為準)完成時支付。關於IPO的完成，票據得到了全額償還。

發起人購買的每個 私人單位包括一股、一項在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)股份的權利和一份私募認股權證，該認股權證可按每股11.50美元的價格購買0.5股 股票。

保薦人獲得了與購買私人單位及其收購的原始 股票(1,437,500股普通股)相關的一定需求和附帶註冊權。保薦人作為1,437,500股普通股和私人單位的持有人，以及因轉換本公司未來可能獲得的營運資金貸款而發行的 個單位(以及私人配售單位和營運資金貸款相關的任何證券 )將有權根據登記權利協議獲得登記權 。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司 根據修訂後的1933年證券法登記此類證券以供轉售。此外，持有者對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權利 ，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。本公司將 承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及 公開發行。

第 項3.高級證券違約。

無

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

以下證據作為截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據交易所 法案的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。