美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
根據1934年的證券交易法
(修訂號_)
MYT荷蘭母公司B.V. |
(髮卡人姓名) |
普通股 |
(證券類別名稱) |
55406W103 ** |
(CUSIP號碼) |
2021年1月20日 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
選中相應的框以指定本計劃歸檔所依據的規則 :
¨ 規則 13d-1(B)
?規則 13d-1(C)
X 規則13d-1(D)
*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格上關於證券主題類別的首次提交,以及任何後續包含信息的修訂 ,這些信息將改變前一封面中提供的披露。
本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為就1934年《證券交易法》(下稱《法案》)第18條的目的進行了 或 以其他方式承擔該法案該部分的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(但是,請參閲 註釋)。
**MYT荷蘭母公司B.V.(“發行人”)的美國存托股份(“ADS”) 的CUSIP編號,代表發行人的一股普通股,每股面值0.000015歐元 (“普通股”)。
CUSIP No.55406W103
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1 |
報告人姓名
|
|
加拿大養老金計劃投資委員會 | ||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明): | |
(a) ¨ | ||
(b) x | ||
3 | 僅限SEC使用: | |
4 | 公民身份或組織地點: | |
加拿大 |
5 | 唯一投票權: | |
0 | ||
數量 | 6 | 共享投票權: |
股票 | ||
有益的 | 66,430,393 (1) | |
所有者 | 7 | 唯一處分權: |
每個報告 | ||
具有以下特徵的人 | 0 | |
8 | 共享處置權: | |
66,430,393 (1) |
9 | 每名申報人實益擁有的總額: | |
66,430,393 | ||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明): | |
¨ | ||
11 | 第9行金額表示的班級百分比: | |
76.9% (2) | ||
12 | 報告人類型(見説明): | |
FI |
(1)反映報告人在MYT Holding LLC持有的普通股中的實益所有權權益 。
(2)根據根據規則第424(B)(4)條於2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書,緊隨發行人美國存託憑證首次公開發售後已發行的普通股總數為86,383,523股 。
CUSIP No.55406W103
| ||
1 |
報告人姓名
|
|
CPP投資委員會(USRE)公司 | ||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明): | |
(a) ¨ | ||
(b) x | ||
3 | 僅限SEC使用: | |
4 | 公民身份或組織地點: | |
加拿大 |
5 | 唯一投票權: | |
0 | ||
數量 | 6 | 共享投票權: |
股票 | ||
有益的 | 66,430,393 (1) | |
所有者 | 7 | 唯一處分權: |
每個報告 | ||
具有以下特徵的人 | 0 | |
8 | 共享處置權: | |
66,430,393 (1) |
9 | 每名申報人實益擁有的總額: | |
66,430,393 | ||
10 | 檢查第(9)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明): | |
¨ | ||
11 | 第9行金額表示的班級百分比: | |
76.9% (2) | ||
12 | 報告人類型(見説明): | |
FI |
(1)反映報告人在MYT Holding LLC持有的普通股中的實益所有權權益 。
(2)根據根據規則第424(B)(4)條於2021年1月22日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書,緊隨發行人美國存託憑證首次公開發售後已發行的普通股總數為86,383,523股 。
CUSIP編號55406W103 |
第1(A)項。 | 髮卡人名稱 |
MYT荷蘭母公司B.V.
第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址 |
愛因斯坦9號
阿施海姆85609號
德國慕尼黑
第2(A)項。 | 提交人姓名 |
加拿大養老金計劃投資委員會
CPP投資委員會(USRE)Inc.
第2(B)項。 | 主要營業部地址或住所(如無) |
報告人的主要營業地址如下 :
皇后大道東一號
套房2500
多倫多,安大略省
M5C 2W5
加拿大
第2(C)項。 | 公民身份 |
加拿大
第2(D)項。 | 證券類別名稱 |
普通股
第2(E)項。 | CUSIP號碼 |
55406W103(發行人美國存託憑證CUSIP號,代表一個普通股)
第三項。 | 如果本聲明是根據規則13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: |
(a) | ¨ | 根據交易法第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | ¨ | 交易法第3(A)(6)節所界定的銀行。 |
(c) | ¨ | 交易法第3(A)(19)節所界定的保險公司。 |
(d) | ¨ | 根據“投資公司法”第8條註冊的投資公司。 |
(e) | ¨ | 按照規則第13D-1(B)(1)(Ii)(E)條聘請投資顧問。 |
(f) | ¨ | 按照規則13D-1(B)(1)(Ii)(F)的僱員福利計劃或養老基金。 |
(g) | ¨ | 根據規則第13d-1(B)(1)(Ii)(G)條規定的母公司控股公司或控制人。 |
(h) | ¨ | 聯邦存款保險法第3(B)條規定的儲蓄協會。 |
(i) | ¨ | 根據“投資公司法”第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 |
(j) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美國機構。 |
(k) | ¨ | 根據規則13d-1(B)(1)(Ii)(K),分組。 |
如果根據規則 13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構,請指定機構類型:_
第四項。 | 所有權 | |
(a) |
實益擁有的款額:
見第2頁第9項。
| |
(b) |
班級百分比:
見第2頁第11項。 | |
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) |
唯一的投票權或指導權:
見第2頁第5項。 | ||
(Ii) |
共同投票或指導投票的權力:
見第2頁第6項。 | ||
(Iii) |
唯一有權處置或指示處置的權力:
見第2頁第7項。 | ||
(Iv) |
共同擁有處置或指導處置的權力:
見第2頁第8項。 |
MYT Holding LLC (“MYT Holding”)直接持有66,430,393股普通股,相當於已發行普通股的76.9%。 根據根據規則第424(B)(4)條於2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書,緊接發行人美國存託憑證首次公開發售後發行的普通股總數為86,383,523股。
MYT旗艦母公司 LLC(“MYT旗艦母公司”)擁有MYT Holding 50.1%的投票權權益、50%的未償還普通股和24%的 未償還優先股。CPP Investment Board(USRE)Inc.(“CPP Investment Board”)、Ares Corporate Opportunities Fund III,L.P.(“ACOF III”)、Ares Corporate Opportunities Fund IV,L.P.(“ACOF IV” 以及ACOF III,“Ares”)和其他證券持有人均為MYT旗艦母公司於2020年10月1日修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“LLC協議”)的雙方。齊心協力,擁有獨家和完整的 權力和自由裁量權來管理MYT旗艦母公司的運營和事務,包括MYT Holding的管理。根據有限責任公司協議,MYT終極母公司要採取某些行動,必須徵得Ares和CPP投資委員會每個成員的同意。 因此,報告人可能被視為 法案第13(D)(3)節所指的“小組”的成員,該小組由報告人、ACOF III和ACOF IV組成。報告人明確拒絕加入ACOF III和ACOF IV的小組由於MYT最終母公司對MYT Holding的直接所有權和治理,報告人連同ACOF III和ACOF IV可被視為間接 實益擁有MYT Holding持有的全部66,430,393股普通股。
加拿大養老金 計劃投資委員會(“CPPIB”,與CPP投資委員會一起,“報告人”) 是CPP投資委員會的唯一股東。根據公司法第13(D)節及其頒佈的規則,每位報告人及其高級職員、 董事和股東均放棄對MYT Holding持有的普通股的實益所有權。
第5項:某一階層百分之五或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明日期 報告人已不再是該類別證券5%以上的實益所有人這一事實,請檢查 以下內容。
第6項:代表另一人擁有5%以上的所有權
不適用。
第7項。 | 母公司上報取得證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
項目8.小組成員的確定和分類
不適用。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項.認證
不適用。
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2021年8月16日
加拿大養老金計劃投資委員會 | ||
由以下人員提供: | /s/Patrice Walch-Watson | |
姓名: | 帕特里斯·沃爾奇-沃森 | |
標題: | 高級董事總經理、總法律顧問和公司祕書 |