10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q2Brookline Capital Acquisition Corp.0001814140--12-31P10D納斯達克納斯達克納斯達克00018141402020-12-3100018141402021-06-3000018141402020-05-272020-06-3000018141402021-01-012021-06-3000018141402021-01-012021-03-3100018141402021-04-012021-06-3000018141402021-02-022021-02-0200018141402020-05-012020-05-3100018141402021-08-1600018141402020-05-2600018141402020-06-3000018141402021-03-310001814140美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：MutualFundMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001814140美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-06-300001814140美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Bcacu：私人授權會員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001814140Bcacu：公共保修會員2021-06-300001814140Bcacu：公共保修會員Bcacu：ProspectiveWarrantRedemptionMemberBcacu：TriggerPriceTwoMember2021-06-300001814140美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001814140美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001814140Bcacu:IncludingSharesSubjectToPossibleRedemptionMember2021-06-300001814140Bcacu：海綿會員2021-06-300001814140SRT：最小成員數2021-06-300001814140BCAU：創始人和代表成員2021-06-300001814140Bcacu：OperatingBankAccountMember2021-06-300001814140美國-GAAP：公共類別成員Bcacu:SharePriceEqualsOrExceedsDollarTwelvePerShareMemberBcacu：海綿會員2021-06-300001814140Bcacu：海綿會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001814140Bcacu：公共保修會員2021-06-300001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-300001814140Bcacu：WorkingCapitalLoansMember2021-06-300001814140Bcacu：公共保修會員Bcacu：ProspectiveWarrantRedemptionMemberBcacu：TriggerPriceOneMember2021-06-300001814140Bcacu：海綿和拉登堡成員2021-06-300001814140Bcacu:IncludingSharesSubjectToPossibleRedemptionMember2020-12-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001814140美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001814140Bcacu：RedeemableCommonStockMember2021-04-012021-06-300001814140Bcacu：不可贖回公有股票成員2021-04-012021-06-300001814140Bcacu：私人授權會員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-04-012021-06-300001814140Bcacu：私人授權會員2021-04-012021-06-300001814140美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001814140美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001814140美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001814140US-GAAP：CapitalUnitsMember2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：RedeemableCommonStockMember2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：不可贖回公有股票成員2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：私人授權會員2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：公共保修會員2021-01-012021-06-300001814140美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001814140美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-06-300001814140美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：PiggyBackRegistrationRightsMember2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：DemandRegistrationRightsMember2021-01-012021-06-300001814140美國-GAAP：公共類別成員Bcacu:SharePriceEqualsOrExceedsDollarTwelvePerShareMemberBcacu：海綿會員2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：海綿會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：海綿會員2021-01-012021-06-300001814140BCAU：承銷商會員2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：代表共享成員Bcacu：FounderSharesMember2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：海綿和拉登堡成員Bcacu：FounderSharesMember2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：公共保修會員Bcacu：TriggerPriceTwoMemberBcacu：ProspectiveWarrantRedemptionMember2021-01-012021-06-300001814140Bcacu：公共保修會員Bcacu：ProspectiveWarrantRedemptionMemberBcacu：TriggerPriceOneMember2021-01-012021-06-300001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-272020-06-300001814140美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-272020-06-300001814140Bcacu：RedeemableCommonStockMember2020-05-272020-06-300001814140Bcacu：不可贖回公有股票成員2020-05-272020-06-300001814140美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-05-272020-06-300001814140美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001814140Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Bcacu：私人授權會員2021-01-012021-03-310001814140美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-03-310001814140美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-022021-02-020001814140美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-022021-02-020001814140美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-022021-02-020001814140美國-GAAP：IPO成員2021-02-022021-02-020001814140Bcacu：海綿會員Bcacu：備註：成員2021-02-022021-02-020001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-02-022021-02-020001814140美國-GAAP：超額分配選項成員Bcacu：海綿和拉登堡成員2021-02-022021-02-020001814140美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-020001814140美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-020001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-02-020001814140美國-GAAP：公共類別成員Bcacu：海綿會員2020-05-012020-05-310001814140Bcacu：員工成員美國-GAAP：公共類別成員2020-07-012020-07-310001814140Bcacu：海綿會員2020-07-012020-07-310001814140Bcacu：員工成員美國-GAAP：公共類別成員2020-07-310001814140Bcacu：海綿會員Bcacu：備註：成員2020-05-270001814140Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-03-310001814140Bcacu：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001814140Bcacu：私人授權會員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001814140美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001814140美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001814140美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-260001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-260001814140美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-05-260001814140美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001814140美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001814140美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001814140美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001814140Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Bcacu：私人授權會員2020-12-310001814140Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Bcacu：私人授權會員2021-03-310001814140美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001814140US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001814140美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-31Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：天數Xbrli：純UTR：年份UTR：月Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-39488	85-1260244
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

公園大道280號，套房43W 紐約, 紐約		10017
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(646)

643-6716

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一個A類普通股組成，面值為0.0001美元，以及一半一張可贖回的認股權證	BCACU	納斯達克資本市場
作為單位組成部分的A類普通股	BCAC	納斯達克資本市場
包括在單位內的可贖回認股權證	BCACW	納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。**是，☐*。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至8月

, 2021, 7,434,500普通股，每股票面價值0.0001美元，已經發行和發行。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

表格

10-Q

截至2021年6月30日的季度


		頁面
第一部分財務信息

第一項。	未經審計的財務報表		1
	截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表		1
	截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年5月27日(開始)至2020年6月30日期間的未經審計的簡明運營報表		2
	截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年5月27日(成立)至2020年6月30日期間的未經審計的股東權益變動表		3
	截至2021年6月30日的6個月以及2020年5月27日(開始)至2020年6月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		16
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		20
第四項。	管制和程序		20

第二部分：其他信息

第1項。	法律程序		20
項目1A。	風險因素		21
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		22
第三項。	高級證券違約		22
第四項。	煤礦安全信息披露		22
第五項。	其他信息		22
第6項	陳列品		22

第一部分財務信息

第一項。

未經審計的財務報表

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

濃縮資產負債表


	2021年6月30日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	352,132		$	978
預付費用		121,839			—

流動資產總額		473,971			978
信託賬户中的投資		58,078,592			—
與擬公開發行相關的遞延發售成本		—			96,274

總資產	$	58,552,563		$	97,252

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	26,814		$	—
應計費用		45,000			—
應繳特許經營税		41,057			—
應付票據-關聯方		—			73,106

流動負債總額		112,871			73,106
衍生認股權證負債		328,520			—

總負債		441,391			73,106
承諾和或有事項
普通股，$0.0001票面價值；5,263,743和 -0- 可能贖回的股票價格為$10.09分別於2021年6月30日和2020年12月31日的每股收益		53,111,167			—
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無於2021年6月30日和2020年12月31日發行並未償還		—			—
普通股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；2,170,757和 1,437,500 已發行和已發行股票(不包括5,263,743股和 -0- 可能贖回的股票)分別於2021年6月30日和2020年12月31日		217			144
其他內容實繳資本		5,453,196			25,834
累計赤字		(453,408	)		(1,832	)

股東權益總額		5,000,005			24,146

總負債和股東權益	$	58,552,563		$	97,252

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的經營簡明報表


	在過去的三個月裏截至2021年6月30日			在過去的六個月裏截至2021年6月30日			從5月1日起的第一段時間內 2020年27日(開始) 到2020年6月30日
	在過去的三個月裏截至2021年6月30日			在過去的六個月裏截至2021年6月30日			從5月1日起的第一段時間內 2020年27日(開始) 到2020年6月30日
一般和行政費用	$	113,075		$	194,622		$	729
行政費用關聯方		30,000			50,000			—
特許經營税費		20,444			41,586			—

運營虧損		(163,519	)		(286,208	)		(729	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(119,800	)		(168,960	)		—
信託賬户投資的淨收益		1,742			3,592			—

其他收入(費用)合計		(118,058	)		(165,368	)		—

淨損失	$	(281,577)		$	(451,576)		$	(729)

普通股基本和稀釋加權平均流通股，可能贖回的普通股		5,286,161			5,291,457			—

普通股的基本和稀釋後每股淨收入，可能需要贖回的普通股		—			—			—

的基本和稀釋加權平均流通股不可贖回普通股		7,448,340			6,348,141			1,250,000

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.04)		$	(0.07)		$	(0.00)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的股東權益變動簡明報表


	普通股						額外支付的費用- 在“資本論”中			累計赤字			股東合計權益
	股票			金額			額外支付的費用- 在“資本論”中			累計赤字			股東合計權益
餘額-2020年12月31日		1,437,500		$	144		$	25,834		$	(1,832)		$	24,146
在首次公開發售中出售單位，減去認股權證的公允價值		5,750,000			575			57,499,425			—			57,500,000
報價成本		—			—			(1,271,838	)		—			(1,271,838	)
私募出售單位，減去衍生權證負債		247,000			25			2,310,415			—			2,310,440
可能贖回的普通股		(5,286,410	)		(529	)		(53,392,212	)		—			(53,392,741	)
淨損失		—			—			—			(169,999	)		(169,999	)

餘額-2021年3月31日(未經審計)		2,148,090		$	215		$	5,171,624		$	(171,831)		$	5,000,008
可能贖回的普通股		22,667			2			281,572			—			281,574
淨損失		—			—			—			(281,577	)		(281,577	)

餘額-2021年6月30日(未經審計)		2,170,757		$	217		$	5,453,196		$	(453,408)		$	5,000,005


	普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東的權益
	股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東的權益
餘額-2020年5月27日(開始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向保薦人發行普通股		1,437,500		144		24,856		—			25,000
淨損失		—		—		—		(729	)		—

餘額-2020年6月30日		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(729)		$	25,000

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的現金流量表簡明表


	在過去的六個月裏截至2021年6月30日			從5月1日起的第一段時間內 27, 2020年(啟動)一直持續到 2020年6月30日
經營活動的現金流：
淨損失	$	(451,576	)	$	(729	)
調整以對帳淨額損失要淨化經營活動中使用的現金，請執行以下操作：
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用		23,373			—
衍生認股權證負債的公允價值變動		168,960			—
信託賬户投資的淨收益		(3,592	)		—
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(121,839	)		—
應付帳款		26,814			729
應計費用		—			—
應繳特許經營税		41,057			—

用於經營活動的現金淨額		(316,803	)		—

投資活動的現金流
存入信託賬户的現金		(58,075,000	)		—

用於投資活動的淨現金		(58,075,000	)		—

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(116,346	)		—
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		57,500,000			—
私募所得收益		2,470,000			—
已支付的報價成本		(1,110,697	)		—

融資活動提供的現金淨額		58,742,957			—

現金淨變動		351,154			—
現金期初這段時期的最後一段時間		978			—

現金端這段時期的最後一段時間	$	352,132		$	—

補充披露非現金活動：
計入應計費用的發售成本	$	45,000		$	—

關聯方在本票項下支付的要約費用	$	19,867		$	—

可能贖回的普通股初始值	$	53,530,010		$	—

可能贖回的普通股價值變動	$	(418,843	)	$	—

保薦人為換取普通股而支付的遞延發行費用	$	—		$	25,000

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織和業務説明

運營

Brookline Capital Acquisition Corp.(“本公司”)是一家在特拉華州註冊成立的新成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。雖然公司尚未確定業務合併目標，並可能在任何業務或行業追求初步業務合併目標，但公司打算將重點放在

H關於生命科學行業的公司。

截至2021年6月30日，公司尚未開始運營。從2020年5月27日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，並確定目標業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開招股所得收益的利息收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

該公司的贊助商是美國特拉華州的有限責任公司Brookline Capital Holdings，LLC(以下簡稱“贊助商”)，後者是阿卡迪亞證券有限責任公司(以下簡稱“Brookline”)的分支機構Brookline Capital Markets(以下簡稱“Brookline”)的附屬公司。本公司首次公開發行股票註冊書於2021年1月28日宣佈生效。2021年2月2日，本公司完成首次公開募股5,750,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，指“公開股份”)，包括750,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$57.52000萬美元，招致約美元的發售成本1.32000萬。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)247,000私人配售單位(每個為“私人配售單位”，統稱為“私人配售單位”)，售價為$10.00每單位給贊助商，產生大約$2.52000萬美元(注4)。

首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，約為$58.12000萬(美元)10.10首次公開發行(IPO)淨收益的每單位)和私募收益的某些部分被存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國開設的信託賬户(“信託賬户”)，並將僅投資於1940年修訂的“投資公司法”(Investment Company Act)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，其到期日為185天數或更短天數或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配(以較早者為準)。

公司管理層對其首次公開募股和定向增發的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户上賺取的收入的應繳税額)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.10每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001大多數投票的股票都投了贊成票。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准企業合併，或者本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是否投票

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

支持或反對提議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則本次首次公開發售前方正股份(定義見附註4)的持有人(“初始股東”)已同意將其創始人股份及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。本公司已同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公共股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的普通股股份的%或更多。

公司的保薦人、高級管理人員、董事和董事提名人同意不對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修正案，這將影響公司規定贖回與企業合併有關的公開股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間100如本公司未完成業務合併，本公司將不會向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並同時作出任何該等修訂。

如果企業合併未在以下時間內完成15自首次公開招股結束起計數月，或2022年5月2日(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十之後的工作日，贖回公開發行的股票，贖回價格為

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給公司用於納税(最高不超過#美元)100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的範圍內儘快解散和清盤，但在上文第(Ii)條和(Iii)款的情況下，須遵守本公司根據特拉華州法律規定的索賠義務。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.10最初在信託賬户中持有的每股。

本公司將尋求讓所有第三方和任何潛在的目標企業與本公司簽訂有效和可強制執行的協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至$以下，則發起人將對本公司負責。10.10除與本公司簽訂有效及可強制執行的協議的第三方放棄其於信託户口所持任何款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索外，以及本公司就首次公開發售的承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何賠償申索除外。但是，保薦人可能不能履行其賠償義務。此外，保薦人不會對公眾股東負責，而只對公司負責。

持續經營的企業

截至2021年6月30日，該公司約有352,000在其運營銀行賬户中，以及大約#美元的營運資金402,000(不包括大約$41,000可使用信託賬户中賺取的投資收入支付的納税義務)。

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過支付#美元得到滿足。25,000發起人支付一定的發行費用以換取方正股份的發行，票據項下的貸款約為$116,000

(定義見附註4)，以及完成私募所得款項淨額(定義見附註4)，而非信託户口內持有的私募所得款項淨額。公司於2021年2月2日全額償還票據。此外，為支付與初始業務合併相關的交易成本，本公司的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2021年6月30日，有

不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

在企業合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成企業合併。公司將需要通過向發起人、股東、高管、董事或第三方貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司之高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理之金額，自行決定借出本公司資金，以滿足本公司之營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要

D採取額外措施以節省流動資金，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停追逐潛在交易，以及減少間接費用。

該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營下去，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期(2022年5月2日)之前，產生了很大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

風險和不確定性

風險和不確定因素管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標業務合併產生負面影響是合理的，但具體影響還不能輕易確定，截至這些簡要財務報表的日期。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及SEC的規則和法規以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與當前表格報告中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

8-K

以及公司分別於2021年2月8日和2021年1月29日提交給SEC的最終招股説明書。

2021年4月，本公司發現其私募認股權證(定義見附註4)的會計處理存在錯誤，該錯誤出現在其當前表格報告中包括的截至2021年2月2日的經審計資產負債表中

8-K.

私募認股權證反映為資產負債表上的股本組成部分，而不是負債。根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第250主題“會計變更和錯誤糾正”以及員工會計公告99“重要性”(“SAB 99”)，公司認定該錯誤的影響無關緊要。糾錯的影響反映在本文所載未經審計的簡明財務報表中，這導致了

$160,000

在截至2021年6月30日的6個月中，衍生權證負債項目的增加和A類普通股的抵銷減少，但可能的贖回夾層股權項目被記錄為活動的一部分，如本文所述。據報道，股東權益總額不會發生變化。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於其高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。250,000。截至2021年6月30日，公司沒有在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資

本公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券組成，到期日為185天數或更短的時間，或投資於貨幣市場基金，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券公允價值變動產生的收益和損失計入信託賬户中的投資淨額，幷包含在隨附的未經審計的簡明經營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

的公允價值

金融工具

截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應付特許經營税和應付關聯方票據的賬面價值接近其公允價值。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

這個2,875,000與首次公開發售相關發行的公開認股權證(定義見附註3)分類為股權。這個123,500私募認股權證(定義見附註4)根據ASC 815確認為衍生負債。因此，本公司確認私募認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等負債須受

重新測量

在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在公司的簡明經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型計量的。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入，列示如下

非運營

簡明營業報表中的費用。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。

可能贖回的普通股

根據ASC 480的指導，公司對其普通股進行會計處理，但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司控制範圍內的不確定事件發生時需要贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日，5,263,743可能按贖回金額贖回的普通股股票在公司壓縮資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

所得税

該公司的應納税所得額主要由信託賬户中的投資淨收益組成。公司的一般和行政費用通常被認為是

啟動

費用，目前不能扣除。該公司遵循FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下的所得税會計資產負債法。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年6月30日，公司已遞延税金資產約美元。59,000對他們有全額的估價津貼。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年6月30日的六個月的未確認税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年6月30日的6個月，利息和罰款的支付應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共2,998,500由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，因此在計算每股攤薄虧損時不應計入本公司普通股的股份，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司未經審計的簡明營業報表包括普通股的每股普通股收益(虧損)的列報，可能需要贖回的方式類似於

兩等艙

每股普通股收益(虧損)法。可能贖回的普通股的基本和稀釋每股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的投資淨收益的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

年度基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)

不可贖回

普通股的計算方法是將淨收益(虧損)除以加權平均數，該淨收益(虧損)經調整後可歸因於信託賬户中可歸因於可能贖回的普通股的公眾股票的投資淨收益。

不可贖回

當期已發行普通股的股份。

不可贖回

普通股包括方正股份和

不可贖回

公開發行的股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。

不可贖回

普通股根據以下條件參與有價證券的收益或虧損

不可贖回

股份的比例權益。

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：


	在過去的三個月裏截至2021年6月30日			在過去的六個月裏截至2021年6月30日
	在過去的三個月裏截至2021年6月30日			在過去的六個月裏截至2021年6月30日
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户投資的淨收益	$	1,595		$	3,288
減去：公司可提取的納税部分		(1,595	)		(3,288	)

可歸因於A類普通股的淨收益可能需要贖回	$	—		$	—

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能贖回		5,286,161			5,291,457

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回	$	—		$	—

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(281,577	)	$	(451,576	)
可分配給A類普通股的淨收入，可能需要贖回		—			—

不可贖回淨虧損	$	(281,577	)	$	(451,576	)

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股		7,448,340			6,348,141

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.04	)	$	(0.07	)

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。公司早在2021年1月1日就採用了ASU。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

2021年2月2日，本公司完成首次公開募股5,750,000單位，包括750,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$57.52000萬美元，招致約美元的發售成本1.32000萬。

每個單位由一股普通股組成，

一半

一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。因此，除非持有者購買至少兩個單位，否則持有者將不能獲得或交易完整的公共認股權證。

附註4-關聯方交易

方正股份

2020年5月，贊助商總共支付了$25,000代表本公司支付若干發行成本，以換取發行1,437,500將普通股(“創辦人股份”)轉讓給發起人。2020年7月，贊助商被沒收57,500方正免費購買股票，承銷商的代表拉登堡·塔爾曼保險公司(Ldenburg Thalmann Co.Inc.)及其某些員工總共購買了57,500普通股(“代表股”)，平均收購價約為$0.017每股，總購買價為$977.50.

贊助商和拉登堡同意沒收總計180,000方正股份和7,500在承銷商沒有充分行使購買額外單位的選擇權的範圍內，分別按比例分配代表股，以便創始人股份和代表股將代表20首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的百分比(不包括私募單位及相關證券)。2021年2月2日，承銷商充分行使超額配售選擇權；因此，187,500股票不再被沒收。

贊助商同意不轉讓、轉讓或出售50至(I)完成初始業務合併之日起或(Ii)本公司普通股收盤價等於或超過$$之日起六個月內，其創辦人持股比例以較早者為準。12.50每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30-交易

在初始業務合併完成後的六個月內，如果本公司在初始業務合併後完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在初始業務合併完成後的六個月內，或在這之前，本公司不得轉讓、轉讓或出售創始人剩餘50%的股份，或在此之前轉讓、轉讓或出售剩餘50%的創辦人的股份，如果在初始業務合併後，本公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，則創始人剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成之日起六個月。

私人配售單位

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發247,000私人配售單位，售價$10.00每單位給贊助商，產生大約$2.52000萬。

每個私募配售單位由一股普通股和

一半

一份可贖回認股權證(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證的持有人有權以行使價$購買一股普通股。11.50每股全額。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將會失效。

私募單位及其組成部分證券和拉登堡持有的方正股票在以下時間之前不得轉讓、轉讓或出售30除允許受讓人外，初始業務合併完成後的天數。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

關聯方貸款

2020年5月27日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款300,000用於支付與根據後來於2021年1月4日修訂的本票進行首次公開發行(以下簡稱“本票”)有關的費用。這張紙條是

非利息

承擔，無抵押，於本公司完成首次公開發售之日到期。該公司借入了大約$116,000並於2021年2月2日全額償還該票據。

此外，為支付與企業合併有關的交易成本，初始股東可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額(“營運資金貸款”)借出本公司資金。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在初始業務合併完成後支付，不含利息，或由貸款人自行決定，最高可達$1.5完成業務合併後，將有100萬張票據轉換為額外的私人配售單位，轉換價格為$10.00每個私人配售單位。如果公司沒有完成業務合併，貸款將不予償還。截至2021年6月30日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

自本公司招股説明書生效之日起，本公司同意向保薦人的一間聯屬公司支付合共$10,000每月支付辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。該公司產生了$30,000及$50,000截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明經營報表中分別列出了一般和行政費用。

財務諮詢費

公司可能向Brookline Capital Markets(“Brookline”)或其關聯公司、合作伙伴或員工支付與公司確定、談判和完成初始業務合併相關的財務諮詢服務費用。支付給Brookline或其附屬公司、合作伙伴或員工的任何費用的金額將以當時此類交易的類似服務的現行市場費率為基礎。

附註5--承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、代表股份、私募單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的單位(以及於各情況下其成分證券的持有人，視何者適用而定)均有權享有登記權。這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。然而，代表股持有人不得在五年後行使索取權和“搭便式”登記權(5)和七(7)分別自本公司初始註冊書宣佈生效之日起五年內生效，且不得一次以上行使索取權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項

45天

自首次公開發行(IPO)中提交招股説明書之日起最多購買以下股票的選擇權750,000首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的額外單位。2021年2月2日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.15每單位，或$862,500總計，在首次公開募股(IPO)結束時支付

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

注6-認股權證

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公眾認股權證將成為可行使的認股權證30於首次業務合併完成後數日內，本公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股股份，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。然而，本公司同意在可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使公共認股權證後可發行的普通股的註冊説明書，使該註冊説明書生效，並保持一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至公開認股權證到期或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明不能由60在初始業務合併結束後的第一個營業日，認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金方式”行使公共認股權證，直至有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。

公開認股權證的行使價為$。11.50每股全額，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)，公司發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份，用於與初始業務合併的結束相關的籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的股權收益總額的%及其利息(扣除贖回淨額)，以及(Z)普通股的成交量加權平均交易價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股，公共認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。

一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回未發行的公開認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01根據公共授權；

•

在最低限度上30在認股權證可予行使後提前數天發出的贖回書面通知；及

•

當且僅當普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日

30-交易

自公開認股權證可行使之日起至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

•

如果且僅當在贖回時，有一份有效的關於該等公開認股權證的普通股股份的有效登記聲明，且該普通股在贖回時適用於整個認股權證

30天

上述交易期，此後每天持續至贖回日為止。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認股權證。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託户口內持有的資金，則公開認股權證或私募認股權證的持有人將不會就其認股權證收取任何該等資金，亦不會從信託賬户以外持有的本公司資產中就該等認股權證收取任何分派，而該等認股權證將會到期。

附註7-股東權益

優先股-

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

普通股-

本公司獲授權發行25,000,000面值為$的普通股0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有7,434,500

和1,437,500

已發行和已發行普通股的股份，包括5,263,743和

-0-

可能贖回的普通股。

在已發行的7,434,500股普通股中，最高可達187,500根據承銷商全面行使承銷商超額配售選擇權的程度，保薦人可以按比例沒收這些股份中的一部分，以便創始人股份和代表股將代表20首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的百分比(不包括私募單位及相關證券)。2021年2月2日，承銷商充分行使超額配售選擇權；因此，這187,500股不再被沒收。

附註8-公允價值計量

下表列出了截至2021年6月30日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：


描述	成交量較大的報價市場 (1級)		重要的和其他的可觀察到的數據輸入 (2級)		重要的和其他的無法觀察到的輸入 (3級)
資產-信託賬户中持有的投資：
共同基金	$	5,915	$	—	$	—
美國國債	$	58,072,677	$	—	$	—
負債：
衍生權證負債-私人	$	—	$	—	$	328,520

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。在截至2021年6月30日的6個月裏，公允價值層次之間沒有轉移。

一級資產包括投資於政府證券和美國國債的共同基金。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

私募認股權證的公允價值採用蒙特卡羅模擬。截至2021年6月30日止三個月，本公司發生

非運營

衍生權證負債公允價值增加造成的損失約為#美元120,000衍生認股權證負債的公允價值變動列示於隨附的未經審核簡明經營報表上的衍生認股權證負債的公允價值變動。截至2021年6月30日止六個月，本公司發生

非運營

衍生權證負債公允價值增加造成的損失約為#美元169,000衍生認股權證負債的公允價值變動列示於隨附的未經審核簡明經營報表上的衍生認股權證負債的公允價值變動。

私募認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率以美國財政部為基準

零-優惠券

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

布魯克林資本收購公司(Brookline Capital Acquisition Corp.)。

未經審計的簡明財務報表附註

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的量化信息：


	自.起 2月2日， 2021			自.起 3月31日， 2021			自.起 6月30日， 2021
波動率		24.1	%		24.4	%		38.0	%
股票價格	$	9.36		$	9.83		$	9.92
要轉換的期權的預期壽命		5.92			5.75			5.46
無風險利率		0.57	%		1.10	%		0.95	%
股息率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

截至2021年6月30日的6個月，使用第3級投入衡量的衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：


第3級-截至2020年12月31日的衍生權證負債	$	—
私募認股權證的發行		159,560
衍生認股權證負債的公允價值變動		49,160

第3級-截至2021年3月31日的衍生權證負債	$	208,720
衍生認股權證負債的公允價值變動		119,800

第3級-2021年6月30日的衍生權證負債	$	328,520

注9-後續事件

管理層對資產負債表日之後至簡明財務報表可供發佈之日之間發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

提及“公司”、“Brookline Capital Acquisition Corp.”、“Brookline”、“Our”、“Us”或“We”時，指的是Brookline Capital Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表

10-Q

包括1933年修訂的證券法第27A節和交易法第21E節意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述也是依據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年5月27日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的保薦人是布魯克林資本控股公司(Brookline Capital Holdings，LLC)，它是特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)，是阿卡迪亞證券公司(Arcadia Securities，LLC)旗下布魯克林資本市場公司(Brookline Capital Markets)的附屬公司。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年1月28日宣佈生效。於2021年2月2日，我們完成了5,750,000個單位的首次公開發售(“單位”，就正在發售的單位所包括的普通股而言，“公開股份”)，包括750,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生5,750萬美元的毛收入，產生約130萬美元的發售成本。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成了247,000個私募配售單位(每個為一個“私募單位”及統稱為“私募單位”)的私募(“私募”)，向保薦人以每單位10.00元的價格配售，所得收益約為250萬元(附註4)。

在首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中約有5810萬美元(每單位10.10美元)和私募的某些收益被存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國的一個信託賬户(“信託賬户”)，並將只投資於1940年修訂的“投資公司法”或“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。“”。

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配(以較早者為準)。

我們的管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。我們的初始業務合併必須是在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税額)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如吾等未能在合併期內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的用於支付納税義務的信託賬户賺取的任何利息，以及用於支付解散的最高100,000美元的利息

除以當時已發行的公開股份數目，贖回開支將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，但須受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及董事會批准，應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗贖回均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會到期。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有352,000美元，營運資金約為402,000美元。首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)產生的現金收益餘額轉入信託賬户。

截至目前，吾等的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以支付若干發行成本，以換取發行方正股份(定義見附註4)、附註項下約116,000美元的貸款(定義見附註4)，以及完成私募所得款項淨額(定義見附註4)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額。我們在2021年2月2日全額償還了票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供公司營運資金貸款(見附註4)。截至2021年6月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在企業合併完成之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成企業合併。我們將需要通過向發起人、股東、高管、董事或第三方貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，隨時或不時地借給我們資金，只要他們認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務，暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。

我們不能保證會以商業上可接受的條件向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營下去，直到業務合併完成或公司被要求清算的日期(2022年5月2日)之前，產生了很大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

從成立到2021年6月30日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備工作有關，自我們首次公開募股(IPO)以來，我們的活動一直僅限於尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務組合。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們虧損了約282,000美元，其中包括約11.3萬美元的一般和行政費用，30,000美元的管理費用相關方，約20,000美元的特許經營税費，a

非運營

衍生認股權證負債公允價值變動虧損約120,000美元，部分被信託賬户投資淨收益約2,000美元所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，我們虧損約452,000美元，其中包括約195,000美元的一般和行政費用，50,000美元的管理費用相關方，約42,000美元的特許經營税費，a

非運營

衍生認股權證負債公允價值變動造成的虧損約169,000美元，但被信託賬户投資淨收益約4,000美元部分抵消。

合同義務

行政支持協議

自招股説明書生效日期起，本公司同意每月向保薦人的一家關聯公司支付合計10,000美元，用於支付向本公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明運營報表中，我們分別產生了30,000美元和50,000美元的一般和行政費用。

登記和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、代表股份、私募單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的單位(以及於各情況下其成分證券的持有人，視何者適用而定)均有權享有登記權。這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。然而，代表股份持有人不得在本公司首次公開發售登記聲明生效日期後五(5)年及七(7)年後行使要求及“搭載”登記權，且不得超過一次行使要求登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給了承保人一個

45天

自首次公開發售包括的最終招股説明書日期起，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多750,000個額外單位的選擇權。2021年2月2日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.15美元的承銷折扣，或總計862,500美元。

關鍵會計政策

信託賬户中的投資

我們的投資組合僅由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券或投資於貨幣市場基金的投資組成，這些基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公允價值，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在所附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資淨收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的普通股

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與股權”(“ASC 480”)中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年6月30日，5,263,743股普通股可能按贖回金額贖回，作為臨時股權，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括這些工具應記為負債還是記為權益，是

重新評估

在每個報告期結束時。

與首次公開發售相關發行的2,875,000份認股權證(“公開認股權證”)被分類為股權。根據ASC 815,123,500份私募認股權證被確認為衍生負債。因此，吾等確認私募認股權證為按公允價值計算的負債，並於各報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須受

重新測量

在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在我們的簡明經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型計量的。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

非運營

簡明營業報表中的費用。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。

我們未經審計的簡明經營報表包括以類似於以下方式列報的普通股每股虧損：贖回

兩等艙

每股收益法。普通股基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是將信託賬户上賺取的投資收入，減去信託賬户中可提取的適用所得税和特許經營税，再除以當期已發行的加權平均公開股票數量。

方正股票的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將淨虧損減去可歸因於公眾股票的淨收益，從而產生淨虧損，除以

不可贖回

期內已發行的普通股。

近期會計公告

管理層認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

失衡

板材佈置

截至2021年6月30日，我們沒有任何

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

S-K

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。

非新興市場

成長型公司。因此，簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第(404)節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新興市場

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)，這些公司只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。

第四項。

管制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層的控制和程序，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務和會計官)，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

按照規則的要求

13a-15

和

15d-15

根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根據交易所法案)於2021年6月30日未生效，完全是由於我們對財務報告的內部控制在將公司的權證分類為權益組成部分而不是衍生負債方面存在重大弱點。見上文附註2(重要會計政策摘要)。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表

10-Q

在所有重要方面公平地列報本公司於所列示期間的財務狀況、經營業績及現金流。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，除下文所述外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。此外，本公司管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，完全是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，即將本公司的權證歸類為權益組成部分而不是衍生負債。

第二部分-其他資料

第一項。

法律程序

沒有。

項目1A。

風險因素

截至本季度報告在表格上的日期

10-Q,

我們於2021年1月29日提交給SEC的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們的某些認股權證被計入認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年6月30日，該公司有123,500份私募認股權證未償還。這些認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，前提是本公司持有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋行使時可發行的普通股股份，且有與該等股份相關的最新招股説明書，且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合格或豁免登記(或本公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證)。一旦私人配售認股權證可行使，本公司可在某些情況下贖回尚未發行的認股權證；但只要私人配售認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，本公司將不會贖回該認股權證。根據公認會計原則，公司必須評估這些認股權證的或有行使條款，然後評估它們的結算條款，以確定它們應該作為認股權證負債還是作為股本入賬。任何和解金額不等於我們固定數量的股權股票的公允價值與固定貨幣金額之間的差額，就不能將這些認股權證視為與其本身的股票掛鈎，因此也就不能作為股權入賬。由於私募認股權證由初始購買者或其準許受讓人以外的其他人士持有時，本公司可贖回，因此未能滿足將該等認股權證計入股權的要求。因此，該公司須將該等私人配售認股權證列為認股權證負債，並按公允價值記錄(A)該負債, 以及(B)截至每個報告收益的期間結束時公允價值的任何後續變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們投資信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而使

每股

公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將只投資於期限在185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，該法案只投資於美國政府的直接國庫義務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併，或無法對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得

按比例

信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使

每股

公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們發現，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

關於權證的重新分類，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。(C)重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格向保薦人完成了247,000個私募單位的私募配售，產生了約250萬美元的收益。

關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是

非利息

在首次公開募股完成時承擔和支付。截至2021年6月30日，貸款餘額為0美元。

在首次公開發售和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的毛收入中，58,075,000美元存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和私募的某些收益投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，以及符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，它只投資於直接的美國政府國庫義務。

我們總共支付了約150萬美元與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用。

第五項。

其他信息。

沒有。

第6項。

展品。


展品數		描述

31.1*		按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

31.2*		按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

展品：104號		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	這些證書是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節的規定提交給證券交易委員會的，就1934年修訂的“證券交易法”第第18節而言，這些證書被視為沒有歸檔，也不應被視為通過引用納入1933年“證券法”下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。