美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
1934年法令
在截至本季度末的季度內
或
1934年法令
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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在其上進行交易的每個交易所的名稱 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否已在之前
12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已
以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☑ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*☐：是。
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2021年8月2日，註冊人的普通股 已發行，每股票面價值0.0001美元。
目錄
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第一部分-財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
21 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
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第四項。 |
管制和程序 |
26 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項。 |
法律程序 |
27 |
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第1A項。 |
風險因素 |
27 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
28 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
28 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
28 |
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第五項。 |
其他信息 |
28 |
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第6項 |
陳列品 |
29 |
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簽名 |
30 |
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i
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告以及公司已經或可能提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他材料中所作的陳述，在每一種情況下都不是歷史事實，均包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條(均經修訂)所指的“前瞻性信息”，這些信息可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“項目”等前瞻性術語來識別，這些前瞻性信息均符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E條的定義，這些前瞻性信息都可以通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“項目“尋求”、“可能”、“應該”或“繼續”的否定，以及其他變體或類似術語，以及關於評估戰略選擇的任何聲明。這些前瞻性陳述基於管理層目前的計劃和預期，會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些風險包括但不限於：與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定性，以及我們需要籌集額外資本以繼續為我們的業務提供資金；我們留住我們的管理人員和吸引更多人員的能力；競爭；我們保護知識產權的能力；以及任何和其他因素，包括我們已經提交或將提交給證券交易委員會的文件中確定的風險因素。
鑑於這些假設、風險和不確定性，本報告或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明瞭本報告各自的日期或通過引用納入本報告的文件的日期。除聯邦證券法要求外，我們明確表示不承擔任何更新或改變任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本公司在 本報告中或通過引用合併到本報告中的文檔中討論的這些和其他事項，可能會導致實際結果與公司描述的結果不同 。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。
第二部分
帕RT I-財務信息
它EM 1.財務報表(未經審計)
Touchpoint Group Holdings，Inc.
簡明綜合資產負債表
2021年6月30日和2020年12月31日
(單位為千，共享數據除外)
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六月三十日， |
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12月31日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付補償 |
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其他應收賬款 |
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其他流動資產 |
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非持續經營的流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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扣除當期部分的預付補償 |
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停產業務非流動資產 |
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總資產 |
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負債、臨時股權與股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應計補償 |
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遞延收入 |
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應付貸款 |
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應付關聯方的金額 |
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結算責任 |
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本票，關聯方 |
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持續經營的流動負債 |
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停產業務的流動負債 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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臨時股權-已發行可贖回普通股股票 |
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股東虧損 |
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優先股： |
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$面值，授權; 已發行和已發行股份 |
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普通股： |
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$面值，授權; 和截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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Touchpoint Group Holdings，Inc.股東赤字總額 |
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非控股權益應佔權益 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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請參閲未經審計的 精簡合併財務報表的附註。
1
Touchpoint Group Holdings，Inc.
簡明合併操作報表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本： |
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軟件和生產成本 |
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無形資產攤銷 |
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毛利(虧損) |
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費用： |
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一般事務和行政事務 |
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運營虧損 |
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其他收入和支出： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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外匯 |
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法律和解費用 |
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其他(費用)收入 |
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本期間中斷經營前的虧損 |
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停產損失 |
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Touchpoint Group Holdings Inc.普通股股東應佔淨虧損 |
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每股基本和攤薄淨虧損 |
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加權平均流通股數 |
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基本的和稀釋的 |
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請參閲未經審計的 精簡合併財務報表的附註。
2
Touchpoint Group Holdings，Inc.
簡明綜合全面損失表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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外幣折算調整 |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
請參閲未經審計的 精簡合併財務報表的附註。
3
Touchpoint Group Holdings，Inc.
簡明合併權益表
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位：千)
(未經審計)
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臨時股權 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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非- |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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|
股票 |
|
|
金額 |
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實繳 |
|
|
|
|
|
赤字 |
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|
損失 |
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利息 |
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權益(赤字) |
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餘額，2020年1月1日 |
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解除合約時股份的交還 |
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不受反向拆分限制的股份更正 |
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部分轉換應付票據時發行股票 |
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為融資承諾而發行的股票 |
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餘額，2020年3月31日 |
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發行股票換取現金 |
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為融資承諾而發行的股票 |
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餘額，2020年6月30日 |
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餘額，2021年1月1日 |
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為貸款承諾費發行的股票 |
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餘額，2021年3月31日 |
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為融資承諾而發行的權證的公允價值 |
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為融資承諾而發行的股票 |
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餘額，2021年6月30日 |
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請參閲未經審計的 精簡合併財務報表的附註。
4
Touchpoint Group Holdings，Inc.
現金流量表簡明合併報表
截至2021年和2020年6月30日的6個月
(單位：千)
(未經審計)
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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對當期淨虧損與經營活動淨現金流量進行調整： |
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為融資承諾而發行的股票 |
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請參閲未經審計的 精簡合併財務報表的附註。
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
注1。業務、組織和合並原則説明
業務説明
該公司有以下業務：
|
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(i) |
接觸點集團控股公司(TGHI)是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗，推動體育和娛樂業務的商業方面。
|
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TGHI使用户能夠通過直播、獲得限量版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利等功能，與俱樂部、最喜歡的球員、同行和相關品牌接觸，從而使他們更接近行動。 |
|
|
(Ii) |
該公司正在就出售其在Love Media House，Inc.(“Love Media House”)的權益進行談判，因此，它被認為是停止運營的。 |
|
|
(Iii) |
123 Wish，Inc.被認為處於休眠狀態。所有行動都已轉移到TGHI。 |
該公司的總部主要設在美利堅合眾國和英國。
中期財務報表
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。經營業績反映中期調整，所有這些調整均屬正常經常性，管理層認為，這些調整對於公平列報中期業績是必要的。這些中期簡明綜合財務報表中報告的結果不應被視為一定代表全年可能預期的結果。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據證券交易委員會的規則和規定被濃縮或省略。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司於2021年4月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表一併閲讀。
公司目前的結構
公司下設以下子公司：
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子公司名稱 |
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%擁有 |
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123Wish，Inc.(認為處於休眠狀態) |
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% |
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One Horizon Hong Kong Ltd(有限公司經營) |
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% |
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地平線網絡科技有限公司 |
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Love Media House，Inc.(停產運營) |
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% |
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Touchpoint Connect Limited |
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除上述附屬公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家在中國成立並由本公司通過各種合同安排控制的有限責任公司。蘇州愛碩被視為我們的子公司之一，業務有限，根據公認會計準則進行財務報告。2021年期間，蘇州愛壽的運營有限。
於截至二零二一年六月三十日止六個月內，本集團之主要交易乃透過本公司進行，附屬公司並無重大活動。
所有重要的公司間 餘額和交易都已在合併中取消。
6
注2。重要會計政策摘要
流動性與資本資源
該公司的運營出現了淨虧損和負現金流，這令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司主要通過出售股權證券和發行債務工具為這些虧損提供資金。
該公司將被要求通過各種渠道籌集額外資金，如股權和債務融資。雖然本公司相信有可能獲得該等融資，但不能保證本公司能夠取得額外資金來源以支持其營運，或如有該等資金，則不能保證該等額外融資足以滿足本公司的需要或按吾等可接受的條款提供。
截至2021年6月30日，該公司的現金約為$
新冠肺炎
這種名為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒株的爆發，促使世界各國政府制定緊急措施，以遏制該病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。不可能可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對本公司及其未來運營的財務結果和狀況的影響。
會計基礎和列報
這些精簡的合併財務報表是按照公認會計準則編制的。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元。除以美元計價的資產和負債外，主要是在英國，資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。收入和費用按整個期間的平均匯率換算。在出售或清算子公司的全部或部分投資之前，這些折算的收益或虧損將作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分報告。換算調整不承認所得税的影響，因為公司預計這些金額將無限期地再投資於運營。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入一般費用和行政費用。
現金
現金和現金等價物包括銀行活期存款 賬户和購買時到期日不超過三個月的高流動性短期投資。現金包括檢查 在美國和英國的金融機構持有的帳户，這些帳户的餘額有時可能超過保險限額。 本公司沒有遇到與這些餘額相關的任何損失，管理層認為信用風險最小。
7
應收賬款、收入確認和集中
履行義務-履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是收入確認標準下的會計單位。交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。在將合同對價分配給每項履行義務時，公司的合同通常沒有需要考慮的可變對價。
收入確認-我們確認每個業務部門的收入，如下所述：
-繼續運營
|
|
1 |
接觸點-當客户使用服務並有權使用軟件時，確認銷售軟件許可證的收入。根據客户和Touchpoint的運營商協議，用户和Touchpoint之間將分享使用該軟件的收入。該公司還通過基於其現有技術開發和部署定製的客户應用程序來創造收入。根據運營商協議的條款，公司在客户批准應用程序和相關設計文件後確認收入。遞延收入中包括在獲得客户批准之前向客户開票和/或收取的金額。該公司還通過根據運營商協議向客户收取主機和維護費確認收入，並有資格獲得通過客户應用程序產生的收入的一部分，如定義的那樣。預計2021年將通過收入分享安排產生收入。在截至2021年6月30日的六個月內，公司從客户APP獲得的收入總計為$ |
-停止運營
|
|
1. |
Love Media House的收入來自錄音和視頻服務。收入在提供錄音和視頻服務時確認，最終客户產品交付時確認，履行義務履行時確認。這些收入是不能退還的。 |
8
該公司沒有與其客户相關的表外信貸
風險敞口。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別有7個客户和5個客户，
無形資產
無形資產包括軟件開發成本和獲得的技術，並以直線方式在估計使用年限內攤銷，範圍為至好幾年了。本公司定期評估是否發生了需要修訂剩餘估計使用壽命的變化。本公司對其資本化的無形資產進行定期審查，以確定這些資產是否對本公司具有持續價值。
其他長期資產減值
每當發生事件或環境變化表明可能發生減值時，本公司都會評估其財產和設備以及其他長期資產的可恢復性。當該等資產的賬面淨值超過歸屬於該等資產或與該等資產有關的業務的估計未來未貼現現金流量時，確認減值虧損。減值損失(如有)按賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
所得税
遞延所得税資產及負債乃根據財務報告與資產負債、營業虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而釐定，並根據預期收回或結算差異時生效的頒佈所得税税率及法律予以計量。某些遞延所得税資產的變現取決於在適當司法管轄區產生足夠的應税收入。該公司記錄了一項估值津貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。估值免税額的初步記錄及其後的任何變動均基於若干因素(正面和負面證據)。本公司在考慮是否設立或減少估值免税額時，認為其實際歷史業績較其他較主觀的指標具有更大的權重。
每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄虧損計入已發行普通股(按每股基本虧損計算)和潛在攤薄證券。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間，由於淨虧損，流通權證和相關可轉換債券的股份是反攤薄的，因此，它們的影響不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在計算每股收益時，可發行普通股被視為截至最初批准日期的已發行普通股。
累計其他綜合收益(虧損)
定義的其他全面收益(虧損)包括 淨收益(虧損)、外幣換算調整以及非所有者來源在一段時間內的所有權益(淨資產)變動 。到目前為止，除外幣換算調整外，本公司沒有任何需要在其他綜合 損益中報告的重大交易。
9
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及會計期間收入和費用的報告金額 。本公司對摺舊和攤銷的使用年限進行估計 ，確定與長期資產減值測試相關的未來現金流，確定股票期權和認股權證的公允價值，確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值， 遞延税項資產的估值準備，壞賬準備，潛在所得税評估和其他 或有事項。該公司根據歷史經驗、當前狀況以及它認為 在這種情況下是合理的其他假設做出估計。實際結果可能與這些估計和假設不同。
10
最近採用的會計公告
*在2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品和 對衝-實體自有股權中的合約(子主題815-40)： 實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，這通過刪除當前GAAP所需的主要分離模型 來簡化可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品 範圍例外所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本ASU在2021年12月15日之後開始的 年度報告期內有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用 ，但不得早於2020年12月15日之後的財年。此更新允許使用修改後的 追溯或完全追溯方法過渡。自2021年1月1日起 公司選擇提前採用ASU 2020-06，這對合並財務報表和相關披露沒有重大影響 。
11
注3。無形資產
無形資產包括以下內容(單位：千)：
|
|
|
6月30日 |
|
|
12月31日 |
|
||
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2021 |
|
|
2020 |
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*(未經審計) |
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|
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|
Touchpoint軟件 |
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$ |
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$ |
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|
累計攤銷較少 |
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( |
) |
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( |
) |
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商譽 |
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|
|
無形資產，淨額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
注4.應付票據
A)本票，關聯方
付給吳佔明的本票(美元)500,000)和公司首席執行官馬克·懷特($500,000)，雙方都認為關聯方，包括髮行的應計利息每年7%，將於2019年8月31日到期償還。沒有支付此類款項，雙方正在就延長期票到期日進行談判。不能保證會就商業上合理的條款達成一致。截至2021年6月30日，交易對手未要求償還本票。
應付可轉換貸款
|
|
貸款人 |
一般術語 |
2021年6月30日到期的款項 |
|
1 |
定製增長合作伙伴可轉換註釋#1 |
貸款是在#年1月1日到期的。 |
$ |
|
2 |
定製增長合作伙伴可轉換票據#2 |
2019年11月，公司發行了一張可轉換本票，原始本金為#美元。 |
$ |
|
3 |
日內瓦·羅斯評論控股公司附註2 |
2020年7月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
|
$- |
|
4 |
日內瓦·羅斯評論控股公司，附註3 |
2020年10月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$- |
13
|
5 |
日內瓦·羅斯評論控股公司附註4 |
2020年12月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$- |
|
6 |
日內瓦·羅斯評論控股公司附註5 |
2020年12月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
|
$- |
|
7 |
日內瓦·羅斯評論控股公司附註6 |
2021年1月13日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
|
$ |
|
8 |
日內瓦·羅斯評論控股公司附註7 |
2021年2月8日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
|
$ |
|
9 |
日內瓦·羅斯評論控股公司附註8 |
2021年6月24日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
14
|
10 |
Firstfire Global Opportunities Fund，LLC。貸款#2 |
2021年2月5日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
|
$ |
|
11 |
LGH投資有限責任公司 |
2021年3月4日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
|
|
|
12 |
傑斐遜大街資本有限責任公司 |
2021年3月17日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
|
13 |
必和必拓資本紐約有限責任公司 |
2021年3月24日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。 |
$ |
|
14 |
Quick Capital，LLC |
2021年4月2日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
|
$ |
|
15 |
SBA |
該公司已獲得一筆SBA貸款，金額為#美元。 |
$ |
|
|
共計 |
|
$ |
15
B)Bespoke Growth Partners可轉換票據#1
2019年7月，公司發行了可轉換本票，原始本金為#美元。
C)Bespoke Growth Partners可轉換票據#2
2019年11月，公司發行了一張可轉換本票，原始本金為#美元。
該公司正在與Bespoke進行談判，以修改與Bespoke Growth Partners的兩筆貸款的償還條款和日期。
D)日內瓦羅斯備註控股公司，附註2
2020年7月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
E)日內瓦Roth Remark Holdings，Inc.，附註3
2020年10月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
F)日內瓦羅斯備註控股公司，附註4
2020年12月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
G)日內瓦羅斯備註控股公司，附註5
2020年12月，公司
發行了本金為#美元的可轉換本票。
16
H)日內瓦Roth Remmark控股公司，附註6
2021年1月13日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
I)日內瓦羅斯備註控股公司，附註7
2021年2月8日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
J)日內瓦羅斯備註控股公司，附註8
2021年6月24日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
K)Firstfire Global Opportunities Fund，LLC。貸款#1
2020年6月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
L)Firstfire Global Opportunities Fund，LLC。貸款#2
2021年2月5日，公司
發行了本金為#美元的可轉換本票。
17
M)EMA Financial，LLC
2020年8月，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
N)LGH投資有限責任公司
2021年3月4日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
O)傑斐遜大街資本公司(Jefferson Street Capital，LLC)
2021年3月17日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
P)必和必拓資本紐約有限責任公司
2021年3月24日，公司發行了本金為#美元的可轉換本票。
問：Quick Capital，LLC
2021年4月2日，公司
發行了本金為#美元的可轉換本票。
18
注5。股本
普通股
本公司獲授權發行百萬股普通股，面值為$.
在截至2021年6月30日的6個月中，該公司發行的普通股如下：
|
|
● |
公允價值為$的普通股 |
|
|
● |
公允價值為$的普通股 |
|
|
● |
公允價值為$的普通股 |
|
|
● |
公允價值為$的普通股 |
備用股權協議
2021年3月16日，公司
與MacRab LLC完成了備用股權承諾協議(“SECA”)，根據該協議，在
19
注6。法律和解費用
2019年，本公司收到Maham LLC租賃物業業主的索賠，根據該索賠，本公司是擔保人。
2021年7月，該公司與租賃給Maham LLC(當時可能的收購目標)的一處物業的業主解決了索賠，該物業是該公司擔保的。已解決的索賠金額為$。
2020年，本公司收到了愛傳媒前管理層關於拖欠工資的索賠。同時，本公司對本索賠的全部有效性提出異議
。它同意以一筆
美元的單次付款，以全面和最終的和解方式解決員工的索賠問題。
20
I項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分包含的附註，以及我們截至2020年12月31日的12個月的Form 10-K年度報告(包括綜合財務報表及其附註)一起閲讀。以下討論和分析包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果、預期和計劃大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
概述
我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司，從事媒體和數字技術，主要是體育娛樂和相關技術，以拉近球迷與運動員和名人的距離。
公司目前的結構
公司下設以下子公司：
|
子公司名稱 |
|
%擁有 |
|
|||
|
● |
|
123Wish，Inc.(認為處於休眠狀態) |
|
|
51 |
% |
|
● |
|
地平線網絡科技有限公司(有限責任公司) |
|
|
100 |
% |
|
● |
|
Love Media House，Inc.(停產運營) |
|
|
100 |
% |
|
● |
|
Touchpoint Connect Limited(成立於2019年9月) |
|
|
100 |
% |
|
● |
|
One Horizon Hong Kong Limited(有限運營) |
|
|
100% |
|
除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家有限責任公司，在中國成立，由我們通過各種合同安排控制。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，蘇州愛碩被視為我們的一家子公司進行財務報告。
核心業務概述
我們是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗，推動體育和娛樂業務的商業方面。
我們通過使用户能夠通過Touchpoint應用和計劃提供的功能與俱樂部、最喜歡的球員、同行和相關品牌接觸，使他們更接近行動，這些功能包括直播、獲得限量版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利。
我們的總部設在美國和英國。
21
經營成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
下表列出了我們在這幾個時期的運營結果的主要組成部分。
(除百分率外，所有金額均以千美元為單位)
|
|
|
截至3月30日的三個月。 六月三十日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/ |
|
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百分比 |
|
||||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
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收入 |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
150 |
|
|
$ |
(116 |
) |
|
|
(77.3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
139 |
|
|
|
139 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利(虧損) |
|
|
(105 |
) |
|
|
11 |
|
|
|
(116 |
) |
|
|
(105.4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
745 |
|
|
|
742 |
|
|
|
3 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
745 |
|
|
|
742 |
|
|
|
3 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
(850 |
) |
|
|
(731 |
) |
|
|
(119 |
) |
|
|
(15.9 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
(390 |
) |
|
|
(77 |
) |
|
|
(313 |
) |
|
|
(406 |
.5) |
|
停產前虧損 |
|
|
(1,240 |
) |
|
|
(808 |
) |
|
|
(432 |
) |
|
|
(53.5 |
) |
|
*停止運營造成的損失 |
|
|
(50 ) |
|
|
|
- |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
不適用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損總額 |
|
$ |
(1,290 |
) |
|
$ |
(808 |
) |
|
$ |
(482 |
) |
|
|
59.6 |
|
22
收入：截至2021年6月30日的三個月，我們的收入比2020年同期減少了約11.6萬美元。這一增長是由於截至2021年6月30日的三個月軟件許可證銷售減少所致。
毛利(虧損)：*截至2021年6月30日的三個月的毛利(赤字)約為105,000美元，而截至2020年6月30日的三個月為11,000美元，主要原因是收入下降。
運營費用：截至2021年6月30日的三個月發生的運營費用約為745,000美元，與截至2020年6月30日的三個月發生的大約742,000美元相比增加了約3,000美元(或不到1%)。
淨虧損：截至2021年6月30日的三個月的淨虧損約為1290000美元，而2020年同期的淨虧損約為808000美元。
截至2021年6月30日和2020年6月的6個月比較
下表列出了我們在所指時期的運營結果的主要組成部分。
(除百分率外，所有金額均以千美元為單位)
|
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/ |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
收入 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
190 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(65.8 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
279 |
|
|
|
278 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總赤字 |
|
|
(213 |
) |
|
|
(88 |
) |
|
|
(125 |
) |
|
|
(142.0 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
1,732 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
491 |
|
|
|
39.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
1,732 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
491 |
|
|
|
39.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
(1,945 |
) |
|
|
(1,329 |
) |
|
|
(616 |
) |
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(46.4 |
) |
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其他費用 |
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(477 |
) |
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483 |
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(960 |
) |
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(198.6 |
) |
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停產前虧損 |
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(2,422 |
) |
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(846 |
) |
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(1,576 |
) |
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186.3 |
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*停止運營造成的損失 |
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(50) |
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- |
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(50) |
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不適用： |
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淨損失 |
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$ |
(2,472 |
) |
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$ |
(846 |
) |
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$ |
(1,626 |
) |
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192.2 |
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收入：截至2021年6月30日的6個月，我們的收入約為66,000美元，而截至2020年6月30日的6個月收入約為190,000美元，減少了約124,000美元。這一下降是由於第二季度許可證銷售額的下降。
收入成本：截至2021年6月30日的6個月的收入成本約為279,000美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入成本與此相同。
23
總赤字：截至2021年6月30日的6個月的赤字總額約為213,000美元，而截至2020年6月30日的6個月的赤字總額為88,000美元，赤字增加了約125,000美元。增加的主要原因是如上所述的收入減少。
運營費用： 截至2021年6月30日的六個月的運營費用，包括一般和行政費用、折舊和購置成本，約為1,732,000美元，比2020年同期增加39.6% 。增加的主要原因是根據布萊克斯·斯科爾斯(Blacks Scholes)計算的認股權證發行費用。
淨虧損：截至2021年6月30日的六個月 的淨虧損約為2,472,000美元，而2020年同期的虧損約為846,000美元。
24
流動性與資本資源
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
下表概述了我們在所指時期的淨現金流：
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在截至的六個月內 |
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2021 |
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2020 |
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運營淨現金流 |
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(781 |
) |
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(342 |
) |
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投資活動的淨現金流 |
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(8 |
) |
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(13 |
) |
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融資活動的淨現金流量 |
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785 |
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288 |
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在截至2021年6月30日的6個月裏，持續運營的經營活動使用的淨現金從2020年同期的342,000美元增加到781,000美元。
在截至2021年6月30日的6個月裏，投資活動使用的淨現金約為8000美元，而2020年同期的淨現金使用為13000美元。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動產生的淨現金約為78.5萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為28.8萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動產生的現金主要來自從美國基金籌集的可轉換貸款，較少償還2020年籌集的一筆貸款。
截至2021年6月30日，該公司的現金約為11.4萬美元。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。我們的重要會計政策在未經審計的綜合財務報表所附附註中進行了説明。未經審核的綜合財務報表的編制要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和判斷。估計是基於截至未經審計財務報表日期可獲得的信息，因此，未來期間的實際結果可能與這些估計不同。編制未經審計的綜合財務報表時使用的重大判斷和估計適用於我們的綜合財務報表附註中所述的重大會計政策。
我們認為，收入確認、業務合併會計、無形資產會計和相關減值分析、壞賬準備和股權交易會計，對於理解編制未經審計的綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。
近期會計公告
見本公司未經審計的簡明財務報表附註2，載於本季度報告的表格10-Q的第I部分，第1項，財務資料。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排對投資者來説是 重要的 。“資產負債表外安排”一詞一般指任何交易、協議或其他 合同安排，即未與吾等合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他 合同安排，根據該交易、協議或其他 合同安排，我們在 擔保合同、衍生工具或可變利息或轉移至 此類實體或類似安排的資產的留存或或有權益項下負有任何義務，作為此類資產的信貸、流動性或市場風險支持。
25
第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.管制及程序。
(A)對披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效。這是由於我們對財務報告的控制存在某些缺陷。特別是，由於缺乏會計人員，無法將各種會計職能分開。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的財政季度 內，我們對 財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
26
P第二條--其他信息
第1項。法律程序
2019年，本公司收到Maham LLC租賃物業業主的索賠，根據該索賠，本公司是擔保人。
2021年7月，該公司與租賃給Maham LLC(當時可能的收購目標)的一處物業的業主解決了索賠，該物業是該公司擔保的。和解的索賠金額為29萬美元，須在截至2022年7月的12個月內支付。
2020年，本公司收到了愛傳媒前管理層關於拖欠工資的索賠。同時，本公司對本索賠的全部有效性提出異議 。它同意以5萬美元的單次付款 ，以全面和最終的和解方式解決員工的索賠問題。
站點M 1A。危險因素
請參閲我們於2021年4月9日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告( “2020 Form 10-K”)第1A項(“風險因素”)中披露的風險和不確定性 ，這些章節通過引用併入本報告，因為相同的 可能會不時更新。鼓勵潛在投資者在購買證券之前考慮我們2020年的10-K表格 、本報告中包含的我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及 我們提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露或包含的其他信息中描述的風險。 我們的證券購買前，請考慮我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們提交給證券交易委員會的文件中公開披露或包含的其他信息。作為一家較小的報告公司，本公司不需要披露2020年Form 10-K中包含的 風險因素的重大變化。
27
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司發行的普通股如下：
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● |
5,147,724股普通股，公允價值合計56,175美元，用於償還本金和利息 日內瓦羅斯評論控股公司， |
| ● | 80萬股普通股，公允價值為22,800美元，根據2021年4月2日的協議，應向Quick Capital，LLC支付承諾費。 |
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|
● |
10,000,000股普通股，公允價值為180,000美元，用於提供服務。 |
上述股票的發行依賴於1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節(“證券法”)和根據證券法頒佈的D法規第506條規定的豁免註冊。每一位投資者都表示，它收購這些股票只是為了投資，而不是為了公開出售或分銷這些股票，或與公開出售或分銷相關的轉售。因此，這些股票沒有根據“證券法”註冊，如果沒有根據“證券法”和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國發行或出售。
項目3.高級證券違約
沒有。
站點M4.礦場安全披露
不適用。
項目5.其他資料
沒有。沒有。
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項目6.展品
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展品編號： |
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描述 |
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31.1 |
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規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證 |
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31.2 |
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規則 13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
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32.1 |
|
第 1350節首席執行官證書 |
| 32.2 | 第 節1350首席財務官認證 | |
|
|
|
101.INS |
|
XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
|
XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL |
|
XBRL 分類擴展計算 |
101.DEF |
|
XBRL 分類擴展定義 |
101.LAB |
|
XBRL 分類擴展標籤 |
101.PRE |
|
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
29
簽名天性
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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Touchpoint Group Holdings，Inc. |
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日期：2021年8月16日 |
由以下人員提供： |
/s/s馬克·懷特(Mark White) |
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馬克·懷特 |
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總裁兼首席執行官 |
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由以下人員提供： |
馬丁·沃德(Martin Ward) |
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馬丁·沃德 |
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首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
30