賽普拉斯環境合作伙伴公司，L.P.10-Q

附件10.1

嚴格 保密

執行 版本

信貸協議修正案 第2號

截至2021年8月13日的信貸協議第2號修正案(本“修正案”)、截至2018年5月29日的修訂並重新生效的信貸協議(經日期為2021年3月2日的信貸協議第1號修正案修訂，以及以其他方式不時修訂、重述、補充和修改的“信貸協議”) 賽普拉斯環境合夥公司(Cypress Environmental Partners，L.P.)是根據特拉華州法律(“借款人代理”)、塔爾薩(Tulsa) 檢查資源公司(Canada ULC)(“加拿大借款人”)組織的有限合夥企業，與借款人的 代理人和每個額外的借款人(每個人都是“借款人”，統稱為“借款人”)、 德意志銀行紐約分行(“DBNY”)作為抵押品 代理人作為行政代理(連同根據第10.9節指定的任何後續行政代理，其身份為“行政代理”)、 以及本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人(以下簡稱“貸款人”)、 開證行、擺動額度貸款人(均定義如下)、德意志銀行信託公司美洲公司(以下簡稱“DBTCA”)、作為行政代理(連同根據第10.9節指定的任何後續行政代理)、 作為本協議的貸款人(以下簡稱“貸款人”)的銀行和其他金融機構或實體。

獨奏會

鑑於， 借款人要求對信貸協議進行某些修改；以及

鑑於， 貸款人已同意僅根據本協議規定的條款和條件修改信貸協議；

現在， 因此，考慮到以下規定的前提和協議，雙方特此達成如下協議：

1. 定義的術語。除非本合同另有説明，否則在信貸協議中定義和使用的術語應分別具有信貸協議中賦予它們的 含義。

2. 對信貸協議的修訂。現對信貸協議進行修改，以納入本合同附件中標有 標記的信貸協議副本作為附件A所示的更改，並在註明的地方加上雙下劃線的文本，在註明的地方刪除刪掉的文本。

3. 修改的效力。本修正案自上文規定的第一個日期(“修正案 日”)起生效，該日滿足下列各項條件：

(A) 修正案。抵押品代理人應已收到本修正案，該修正案由本合同各借款方的正式授權人員 簽署並交付，並由本合同的各貸款方正式簽署本修正案副本。

(B) 費用和開支。貸款方應為貸款人的利益向行政代理支付與修改相關的所有預付費用和 其他協議費用，以及在本合同日期或之前到期和應付的所有其他金額，包括根據信貸協議要求貸款方退還或支付的所有自付費用的開具發票、報銷或支付的程度 。

(C) 其他文件。融資方應收到其 或其律師合理要求的與本修正案相關的任何其他文件和證明。

4. 陳述和保修；無默認。為促使貸款人訂立本修正案，作為本修正案當事人的每一貸款方(通過交付本修正案的相應副本)在此(I)向行政 代理人、抵押品代理人和貸款人聲明並保證，在本修正案生效後，信貸協議和其他貸款文件中包含的 其陳述和擔保在本修正案生效之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的， 與在本修正案生效之時和截至 時所作的陳述和擔保具有相同的效力。 在信貸協議和其他貸款文件中所包含的 陳述和擔保在本修正案生效之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的。 除非該等陳述和保證明確地 與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，如該較早日期的 )；(Ii)向行政代理、抵押品代理和貸款人陳述並保證 其(X)擁有制定、交付和執行本修正案所需的權力和權限；(Y)已採取一切必要的公司、 有限責任公司、有限合夥企業或其他行動授權其籤立、交付和履行本修正案 和(Z)已正式籤立和交付本修正案，以及(Iii)證明未發生任何違約或違約事件 並且根據信貸協議(在本修正案生效後)持續或將因本修正案的實施而繼續發生。

5. 效果有限。除非本合同另有明確規定，否則信貸協議和其他貸款文件的所有條款和規定均有效，並將繼續有效。此處包含的修訂不得解釋為放棄 或修改信貸協議或其他貸款文件的任何其他條款或出於任何目的(除非在此明確規定 )，也不得解釋為同意任何貸款方採取任何需要貸款人放棄或 同意的進一步或未來行動。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件” 。

6. 適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受 管轄，並根據紐約州的實體法進行解釋。

7. 對應方。本修正案可以簽署任意數量的副本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。通過傳真或電子郵件傳輸的簽約副本的交付 應與手動執行的副本的交付 一樣有效。

8. 標題。本修正案中包含的章節或其他標題僅供參考，不得以任何方式 影響本修正案的含義或解釋。

9. 擔保人確認。本合同的各擔保方(I)同意本修正案擬對信貸協議進行的修改 ，(Ii)承認並同意在本修正案生效後，其根據本擔保書所作的擔保是並將繼續有效的 。

10. 貸方確認。以下籤署的各貸款人在此簽字，授權並指示DBTCA(作為行政代理)和DBNY(作為抵押品代理)執行本修正案。

[簽名 頁如下]

茲證明，本修正案由其適當和正式授權的 官員自上文第一次寫明的日期起正式簽署並交付，特此聲明。

[簽名 A&R信貸協議第2號修正案頁面-Cypress]

[簽名 A&R信貸協議第2號修正案頁面-Cypress]

[簽名 A&R信貸協議第2號修正案頁面-Cypress]

[簽名 A&R信貸協議第2號修正案頁面-Cypress]

[簽名 A&R信貸協議第2號修正案頁面-Cypress]

[簽名 A&R信貸協議第2號修正案頁面-Cypress]

[簽名 A&R信貸協議第2號修正案頁面-Cypress]

修訂 並重述信貸協議

日期 ，截至2018年5月29日

由 和在 之間

賽普拉斯 環保合作伙伴，L.P.

作為借款人的代理人和借款人，

塔爾薩 檢查資源-加拿大ULC， 作為加拿大借款人，

德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行， 作為貸款人，發行銀行，擺動額度貸款人，
和抵押品代理，

本合同的 其他貸款方和 成為 的每個額外貸款人作為本合同的簽字人， 作為貸款人，

德意志銀行 美洲銀行信託公司， 作為行政代理，

和

德意志銀行紐約分行，

作為 首席安排人和簿記管理人

目錄表

頁面

附表

展品

附件

修訂 並重述信貸協議

修訂了 並重述了截至2018年5月29日的信貸協議，由Cypress環境合作伙伴L.P.、塔爾薩檢查資源公司和加拿大ULC(“加拿大借款人”)的法律 根據特拉華州法律組織的有限合夥企業 、加拿大ULC(“加拿大借款人”)以及借款人代理人和每一個額外的借款人 (每個都是“借款人”，統稱為“借款人”)、德意志銀行股份公司(Deutsche Bank AG，“借款人”) 以該身份作為行政代理(“抵押品代理”)、德意志銀行美洲信託公司作為行政代理(連同根據第10.9條指定的任何後續行政代理，以該身份稱為“行政代理”)，以及作為貸款人、開證行、擺動額度貸款人(均定義見下文)，以及作為貸款人(“貸款人”)的幾家銀行和其他金融機構或實體作為本協議的不時當事方(以下簡稱“貸款人”)， 作為行政代理(與根據第10.9節指定的任何後續行政代理一起稱為“行政代理”)，以及作為貸款人(“貸款人”)的貸款人、開證行、擺動額度貸款人(均定義如下)。

獨奏會

鑑於， 借款人迄今已在借款人、借款人的某些附屬公司、貸款方、德意志銀行美洲信託公司之間簽訂了截至2013年12月24日的特定信貸協議(經日期為2014年10月21日的第1號修正案、截至2015年5月4日的第2號修正案修訂，以及在重述生效日期之前不時進行的修訂、補充和修改)。 借款人、借款人的某些附屬公司、貸款方、德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間簽訂了該特定信貸協議(經日期為2014年10月21日的第1號修正案、截至2015年5月4日的第2號修正案修訂，以及在重述生效日期之前不時進行的修訂、補充和修改)。

鑑於， 借款人要求(I)全部修改和重述現有信貸協議，(Ii)貸款人 按照本協議規定的條款和條件以貸款的形式發放信貸，為借款人及其子公司的共同和集體企業提供資金，以及(Iii)開證行按照本協議規定的條款和條件簽發信用證 ；以及

鑑於， 貸款人願意在每種情況下按照本協議的條款和條件提供預付款和簽發或參與信用證 ；

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，雙方同意如下：

1.1 定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“帳户”： 根據“紐約統一商法典”第9-102節的定義。

“賬户 控制協議”：對於貸款方的任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，為適用貸款方和抵押品代理人合理接受的形式和內容的 賬户控制協議。

“賬户 債務人”：指借款方應收賬款項下對借款方負有債務的人。

“應收賬款”：借款方的應收賬款或無形款項。

“收購”： 就任何人士而言，該人士收購(A)任何其他人士的股本，前提是該等股本在 收購生效後將為附屬公司，(B) 任何其他人士的全部或實質所有資產，或(C)構成任何其他人士的一個或多個業務單位的資產。

“額外的 借款人”：定義見第11.18節。

“額外的 債務發生日期”：在重述生效日期之後達到指定允許的 債務上限的第一個日期。

“行政 代理”：如本協議導言段所定義。

“顧問 服務”：指行政代理與財務顧問 協商後不時確定的服務範圍，該服務應包括但不限於：(I)對貸款方的運營和業務戰略進行評估 ；(Ii)審查、評估和持續監測貸款方當前的財務狀況； 業務計劃、預算、現金流預測(包括13周預測)、流動性預測和其他預測以及 預測。 服務： 服務包括但不限於：(I)對貸款方的運營和經營戰略進行評估，(Ii)審查、評估和持續監測貸款方的當前財務狀況， 業務計劃、預算、現金流預測(包括13周預測)、流動性預測和其他預測以及 (Iii)協助貸款方和貸款方就與信貸協議相關的潛在修訂、豁免和/或容忍協議進行 評估和談判，(Iv)審查、分析和監測貸款方全部或任何部分資產的出售或轉讓，以及(V)向貸款方和貸款組提供定期進度報告，包括觀察和建議摘要 以及貸款方和行政代理要求的其他服務的執行情況(

“附屬公司”： 對於任何人，直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人(子公司除外)。 。就本定義而言，對任何人的“控制”(在其相關含義下，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或 間接地(A)投票選舉該人的董事(或，如果該人不是公司，則為類似的治理人員)具有10%或以上普通投票權的證券的權力，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的 管理層和政策的指示。

“與座席相關的 人員”：定義見第10.3節。

“代理人”： 行政代理人和附屬代理人，根據上下文，代理人指的是行政代理人和附屬代理人。

“協議”： 本授信協議。

“年度預算”：借款人就借款方的會計年度編制的貸款方的合併預算，包括(I)預計的合併現金流量表和截至該會計年度末貸款方的財務狀況損益表，以及(Ii)適用於該等預測的重大基礎假設的摘要。

“適用的 承諾費費率”：就任何承諾費而言，在任何日期，年費率等於0.50%。

“適用的 信用證費率”：在任何日期，任何信用證的年費率等於適用保證金，則按照“適用保證金”的定義，信用證的有效保證金為 。

“適用的 貸款辦事處”：對於每個貸款人和每種類型的貸款，和/或參與任何償還義務，在附表1.0中指定的該貸款人的 貸款辦事處(或視情況而定，在該貸款人成為本合同一方的轉讓和承兑中， 將該類型的貸款和/或參與任何償還義務 (或該貸款人不時通知行政代理的任何其他貸款辦公室)視為其 貸款和/或參與該類型的任何償還義務的辦公室。

“適用的 保證金”：對於每筆循環貸款或週轉額度貸款，在任何一天，與上一財季的適用槓桿率相對的 下表中規定的此類貸款的年利率：

就本定義而言，(I)槓桿率應由抵押品代理根據根據第7.1節提交的最新財務報表確定，並應提供給行政代理， (Ii)根據該財務報表確定的槓桿率變化導致的適用保證金的每一次變化應在該財務報表交付後立即生效，(Iii)第三級應視為適用 從重述生效日期開始，並持續到最近提交的財務報表為止。 但如果借款人未能交付第7.1節要求其交付的任何財務報表，則第四級應被視為適用，除非抵押品代理或所要求的貸款人已 確定由此導致的適用保證金的增加是不適當的，從交付該財務報表的 期限屆滿起至該等財務報表交付為止的一段時間內。

“適用的 子限制”：以下各項：

(A) 就回旋額度貸款而言，指回旋額度貸款分限額；及

(B) 就信用證而言，指信用證分項限額。

“經批准的 基金”：(A)就任何貸款人而言，指該貸款人的任何銀行CLO；及(B)就 投資於商業貸款和類似信貸延伸的基金、投資於商業貸款和 類似信貸延伸且由與該貸款人相同的投資顧問或由 該投資顧問的附屬公司或子公司管理的任何貸款人而言。

第7.2(H)節定義的“應收賬款/應收賬款 報告”。

“受讓人”： 第11.7(C)節定義。

“轉讓 和驗收”：如第11.7(C)節所述。

“自動續簽 信用證”：如第3.3(C)節所述。

“可用的 循環融資承諾額”：在任何時候，對於任何循環融資貸款人，該金額等於(I)該循環融資貸款人當時的循環融資承諾額超過(Ii)該循環 該循環融資貸款人當時未償還信貸的循環融資延期的超額(如果有的話)。

“可用的 期限”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)的任何期限 ，該期限是或可能是 在該日期根據本協議確定的一個利息期的長度，為免生疑問，不包括隨後根據 條款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限 。

“自救 行動”：適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任 行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中規定的該歐洲經濟區成員國的實施法律。

“BANK CLO”：對於任何貸款人而言，指在其正常業務過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延伸，並由該貸款人或其附屬公司或子公司管理或管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他機構)。

“基本 利率”：在任何一天，年利率等於(A)該日有效的聯邦基金實際利率 加1/2的1.00%，(B)該日有效的最優惠利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個1/100)和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)有效的一個月歐洲美元利率加1.00本協議的目的：“最優惠利率”是指任何一天的年利率 ，等於行政代理或其附屬公司不時制定的公司基準利率 ，如有要求，可在相關借款通知送達前提供給借款人。優惠 匯率是參考匯率，不一定代表實際可用的最低或最佳匯率。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率的變化而導致的基本 利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率變化生效之日起 營業之日起生效。

“基準利率貸款”：指以基準利率為基準利率的貸款。

“基準” 最初是指歐洲美元基本匯率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(如果適用)與歐洲美元基本匯率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則 “基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節題為“基準替換設置”的第(A)條替換了 之前的基準匯率。

“基準 替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理確定適用基準更換日期的 ：

前提是 在第(1)款的情況下，此類未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務 上，該信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的費率。如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將 視為本協議和其他貸款文件的下限。

“基準 替換調整”是指將當時的基準替換為任何適用利息期限的未調整基準 替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

前提是 在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整 。

“符合基準的更換變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作 變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義 、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性、 和其他技術上的變更，行政或操作事項)，以反映 該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在 該基準替代的管理的市場慣例)，則以行政代理決定的與該基準替代相關的其他合理必要的管理方式 來進行該基準替代的採用和實施 。 在與市場慣例基本一致的方式下， 行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果該行政代理確定不存在該基準替代的市場慣例，則按照該行政代理決定的其他管理方式

“基準 更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前的 ，以及(Ii)在第(1)款的情況下，或就任何基準而言，將被視為已發生 該基準中規定的適用事件或事件發生時 關於該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件)的 。

“基準 轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，如果就任何基準 的每個當時可用的基調 (或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則對於任何基準 而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款 規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本章節標題為“基準更換 設置”的任何貸款文件更換當時的 基準，以及(Y)在基準更換就所有目的取代當時的基準時結束

“受益者 貸款人”：定義見第11.8(A)節。

第7.2(I)節定義的“投標 總結報告”。

“Board”： 美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”： 本協議導言段中的定義。

“借款人 各方”：統稱為借款人代理人、加拿大借款人和任何其他借款人。

“借款人的 代理人”：如本協議導言所述。

“借款日期”：指在借款通知中規定的(I)借款人的 代理人申請貸款的日期，或(Ii)在信用證申請中規定的開具、修改或續簽借款人 代理人要求的信用證的日期的任何營業日。

“借用 通知”：如第2.4(A)節所述。

“業務”： 第5.22(B)節定義。

“營業日”：(I)除本定義第(Ii)款所涵蓋的以外的所有目的，指法律授權或要求紐約市商業銀行關門的星期六、星期日或其他日子以外的日子，以及，(Ii)關於與歐洲美元貸款有關的所有通知和決定，以及支付本金和利息的所有通知和決定。任何 為本定義第(I)款所述營業日的日子，也是在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子。

“加拿大 借款人”：指塔爾薩檢驗資源-加拿大ULC，艾伯塔省無限責任公司。

“加拿大 安全協議”：由Tulsa檢驗 Resources-Canada ULC、Tulsa檢驗資源-Acquisition ULC和Foley檢驗服務ULC簽署的截至截止日期的特定一般安全協議，以 擔保代理為受益人。

“股本 股票”： 公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，有限責任公司的所有會員權益，有限合夥企業的所有合夥權益，或 個人(公司、有限責任公司或有限合夥企業除外)的任何和所有類似所有權權益 以及購買上述任何內容的任何和所有認股權證、權利或期權。

“現金 抵押品”：對於為擔保當事人應課税利益而質押和存入或交付給抵押品代理人的任何以美元計價的信用證、現金或存款賬户餘額 ，作為債務的抵押品 ，包括償還此類信用證的抵押品。

“現金抵押”、“現金抵押”、“現金抵押”：對於任何信用證，質押並存入相當於該信用證未開出面值的105%的金額的現金抵押品作為該義務的抵押品，該金額相當於該信用證當時到期應付或將被拖欠的費用(包括任何信用證佣金) 根據附件I或其他基本相似形式的文件，抵押品代理人在合理程度上滿意。

“現金 等價物”：(A)自收購或承兑之日起十二(12)個月或以下到期日的證券 由美國、加拿大或其任何機構或工具發行或全額擔保或保險的證券，(B)銀行承兑匯票、存單和自收購之日起九(9)個月或以下到期日的歐洲美元定期存款，以及隔夜銀行存款(在每種情況下均為任何貸款人或任何國際或國際銀行的隔夜銀行存款)。標普或P-1至少A-1或其等價物，穆迪至少A-1或其等價物 ；(C)商業票據、可變利率或拍賣利率證券，或任何其他短期、流動投資 ，在購買之日具有標普或穆迪至少A-1或其等價物的評級，且在收購日期後不超過九(9)個月到期或重置；(C)標普或P-1或穆迪的至少A-1或其等價物，(C)商業票據、可變利率或拍賣利率證券，或任何其他短期、流動投資 ，在購買之日具有至少A-1或其等價物的評級，且在收購日期後不超過九(9)個月到期或重置。(D)美國任何州或部門、公共工具或税務機關的義務 ，在購買之日至少獲得標普或穆迪的AAA或同等評級 或至少AAA或同等評級，以及(E)對貨幣市場基金、共同基金或其他集合投資工具的投資 ，在每種情況下，抵押品代理人在其 合理酌情權下均可接受，其資產僅由上述資產組成。

“現金 管理賬户”：指在任何一家現金管理銀行開立的存款賬户或證券賬户。

“現金管理銀行”：BOKF，NA d/b/a俄克拉荷馬銀行，附表1.1(B)中列出的銀行，以及借款人代理人不時指定為借款人或其任何附屬公司開立任何受控賬户的銀行 ，抵押品代理人可合理接受的任何受控賬户的任何其他銀行。“現金管理銀行”：BOKF，NA d/b/a Bank of Oklahoma，附表1.1(B)中列出的銀行，以及借款人代理人不時指定為借款人或其任何附屬公司開立的任何受控賬户的任何其他銀行 。

“現金 管理銀行協議”：管理現金管理銀行與借款人之間關係 的任何賬户協議、賬户控制協議或其他有關現金管理賬户的協議。

“cf 檢查操作協議”：指修訂並重新簽署的“CF檢查管理公司操作協議”， 懷俄明州有限責任公司，自2013年8月5日起生效。

“CEP”： 特拉華州有限責任公司Cypress Environmental Partners，LLC。

“控制變更 ”：發生以下任一事件：

(A)任何 “個人”或“集團”(按1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)條使用的術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃、以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，以及任何許可持有人)成為“受益的 擁有人”(定義見規則13d-3和13d-5)。但任何人士或集團應被視為 擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益擁有權”(該權利 ，“期權”)，無論該權利是立即行使還是隻能在時間流逝之後行使)、直接 或間接 在完全攤薄的基礎上擁有普通合夥人35%或以上有表決權的股本(並考慮 該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券 )，否則該個人或集團應被視為擁有該個人或集團根據任何期權有權收購的所有證券的“實益擁有權”( ，即“期權”)、直接 或間接 持有普通合夥人35%或以上有表決權的股本。

(B)普通合夥人應停止對借款人代理人的普通合夥權益的100%擁有和控制(登記在案並受益)，且不受所有留置權的影響，但根據第8.3節允許的留置權除外(如同第8.3節 適用一樣)；(B)普通合夥人應停止擁有和控制借款人代理人的100%普通合夥權益，且不受任何留置權的限制，除非根據第8.3節(br}適用)；

(C)就CEP而言，只要CEP不是借款人代理的子公司，許可投資者應停止擁有和 直接或間接受益地直接或間接實益擁有的該公司所有類別資本的總投票權的50%以上。 除根據第8.3節允許的留置權外，一般有權在董事選舉中投票的所有類別資本的總投票權的50%以上，且不受所有留置權的限制；以及(br}根據第8.3節允許的類型的留置權除外)；(C)就CEP而言，只要它不是借款人代理的附屬公司，許可投資者應停止擁有和 直接或間接受益的所有類別資本的總投票權的50%以上。

(D)借款人代理應停止擁有和控制CEP的100%有限責任會員權益(br}，記錄在案並從中受益)，且無任何留置權，但根據第8.3節允許的留置權除外。

“截止日期 日期”：2013年12月24日。

“代碼”： 修訂後的1986年國税法。

“抵押品”： 借款方現在擁有或以後獲得的所有財產和財產中的權益，其上聲稱有留置權的 由任何擔保文件設定。

“擔保品 代理”：如本協議導言段所述。

“商品 賬户”：如“紐約統一商法典”第9-102節所定義。

“商品 合同”：(A)實物商品合同，(B)任何商品場外交易協議或(C)儲存或運輸任何符合條件的實物商品的合同。

“商品 場外交易協議”：(I)任何遠期商品合約(不包括任何屬於實物商品合約的遠期合約)、 掉期、期權、衣領、上限或場內交易，在每種情況下均基於合格商品和(Ii)任何其他類似交易 (包括訂立任何前述條款的任何選擇權)或前述各項的任何組合。

“通常 受控實體”：指與借款人處於ERISA第4001(A)(14)節所指的共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的一部分，並且根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一的 僱主。

“合規性 證書”：如第7.2(A)節所定義。

“機密信息 信息”：如第11.16節所定義。

“合併 資本”：截至確定之日，借款人代理人的合夥人的資本賬户合計價值顯示在借款人代理人的合併資產負債表上，該資產負債表包含在根據第7.1節提交的最新財務報表 中。

“合併 EBITDA”：在任何期間，對於貸款方來説，是指貸款方在 該期間的合併淨收入。

另外， 在不重複的情況下，並在該期間的綜合淨收入表中反映為費用的範圍內， (I)所得税支出、(Ii)合併利息支出、債務貼現和債務發行的攤銷或註銷 與債務(包括本協議項下的債務)相關的成本和佣金、折扣和其他費用和費用，(Iii)折舊 和攤銷費用；(Iv)非常或非經常性損失、費用和費用，(V)與本協議有關的 期間發生的費用和費用，借款人代理人的首次公開發行和任何債務或股本的實際發行，或本協議允許的任何實際收購、投資、資產出售或資產剝離， 和(Vi)所有非現金損失、費用和費用，包括任何資產減值、沖銷或減記；但條件是第(Iv)、(V)和(Vi)款中的每一個條款的金額都是總排班人可以接受的；以及

減去 (在沒有重複的情況下，並在該期間的綜合淨收入表中包括的範圍內)的總和為 (A)利息收入和抵免，(B)任何非常收入或收益，(C)所得税抵免(以未從 所得税支出中扣除的範圍為限)和(D)任何其他非現金收入。

為了 根據槓桿率或合併利息支出(視情況而定)的任何確定，計算任何連續四個會計季度的合併EBITDA(每個“參考期”) ，(I)如果在該 參考期內的任何時間，任何貸款方都進行了重大處置，該參考期的合併EBITDA應 減去相當於該參考期作為該物質處置標的的物業的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的合併EBITDA(如為負數)的金額，(Ii)如果借款方在該參考期內進行了允許的收購，則該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的如果該許可收購發生在該參考期的第一天；如果(X)對於任何至少具有 六(6)個月曆史運營數據的許可收購，形式上的計算將使用歷史運營數據 (必要時按年計算)加上所需貸款人酌情決定的津貼(只要借款人代理 能夠根據貸款方對此類收購資產或人員的運營證明所請求的金額為津貼) ，不得超過此類歷史數據的15%，以及(Y)對於任何具有少於六(6)個月曆史運營數據的許可收購，形式上的計算將綜合使用按年計算的歷史經營數據 和借款人代理人與所需貸款人共同商定的調整，以及(Iii)如果借款方在該參考期內進行了允許的業務擴展，則該參考期的合併EBITDA應在給予 之後計算 形式上的如該許可業務擴展發生在該參考 期間的第一天；但對於任何允許的業務擴展，形式上的計算將使用借款人代理人和抵押品代理人共同商定的預測 ，但須由所需貸款人酌情決定每月最多扣除此類預測收入的10% ，並進一步規定，在任何參考期內，材料業務擴展的總貢獻 不得超過綜合EBITDA的15%。

“綜合 利息支付費用”：指在綜合基礎上，貸款方在任何會計季度的最後一天， 金額等於(A)等於(I)截至該 日期的綜合總負債與(Ii)適用於該綜合總負債的加權平均利率在後12個月 期間的乘積，且無重複： 金額(A)等於(I)截至該 日期的綜合總負債與(Ii)適用於該綜合總負債的加權平均利率的乘積。加(B)貸款各方就該期間可歸因於融資租契和合成租契下的利息的租金開支部分，不論是否按照公認會計原則視為利息，加(C)在該期間累計的利率金融對衝協議項下應支付的淨額(不論是否在該期間實際支付)減號(D)根據利率金融對衝協議在該期間累計的應收淨額 (無論在該期間是否實際收到)。

“綜合 利息覆蓋比率”：在任何確定日期，(A)截至該日期的四個會計季度的綜合EBITDA與(B)當時適用的綜合利息覆蓋費用的比率。

“綜合 利息支出”：在綜合基礎上的任何期間，貸款方的所有利息、保費支付、債務貼現、手續費、手續費以及與資產遞延購買價格有關的所有費用(包括資本化利息和信用證費用)或與資產遞延收購價有關的金額，均等於 (但不包括攤銷的非現金融資成本) (但不包括已攤銷的非現金融資成本)，且不重複的 (A)貸款當事人的所有利息、保費、債務折扣、手續費和相關費用，均按公認會計原則視為利息(但不包括攤銷的非現金融資成本)， 在每種情況下，均等於 (但不包括攤銷非現金融資成本)加上 (B)貸款各方就該期間可歸因於融資租契及合成租契下的利息的租金開支部分，不論是否按照公認會計原則視為利息，加(C)根據 利率金融對衝協議在該期間累計的應付淨額(不論是否在該期間實際支付)減去 (D)根據利率金融對衝協議在該期間累計的應收款項淨額(無論 在該期間是否實際收到)。

“合併 淨收益”：在任何期間，貸款方根據截至該日期始終如一地適用的公認會計原則，在綜合基礎上確定的任何期間(或部分期間)的淨收益(或虧損)。

“合併 總資產”：在確定的任何日期，貸款方及其各自子公司的總資產 在合併的基礎上計算和確定，在每種情況下，都是根據截至該日期始終如一地適用的公認會計原則(GAAP)計算和確定的。

“合併 總負債”：指截至任何日期，貸款方及其各自子公司在合併基礎上根據公認會計準則確定的所有債務；但此類負債應不包括 所有不包括的租賃負債。

“延續/轉換 通知”：定義見第4.3(A)節

“Continue”， “Continue”和“Continue”：指歐洲美元貸款從一個利息期延續到下一個利息期 。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或 其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“受控 賬户”：指受賬户控制協議約束的每個質押賬户。

“轉換”、 “轉換”和“轉換”：將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款，或 將歐洲美元貸款轉換為基本利率貸款。

對於任何可用的期限，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或利息 付款期，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“信用 使用率彙總”：定義見第4.13節。

“Cypress Brown Integrity Operating Agreement”：指日期為2015年5月6日的德克薩斯州有限責任公司Cypress Brown Integrity LLC的首次修訂和重新簽署的公司協議，該協議經截至2020年1月23日的第一次修訂 的特定第一修正案和重新簽署的Cypress Brown Integrity LLC公司協議修訂。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，管理代理根據相關政府 機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的約定(將包括回顧) 建立 管理代理可根據其合理決定權制定另一個約定的情況下，如果管理 代理決定任何此類約定對管理代理而言在管理上不可行，則管理 代理可以在其合理的酌情權下建立另一個約定。 如果管理代理決定任何此類約定在管理上不可行，則管理 代理可以在其合理的酌情權下建立另一個約定，該約定是由相關政府 機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選定的

“DBNY”： 如本協議導言段落所定義。

“默認”： 第9.1節中規定的任何事件，無論是否滿足任何通知要求、經過 時間或同時滿足這兩個要求。

“違約 貸款人”：在任何時候，任何貸款人(A)在到期後兩(2)個工作日內，未能向借款人代理人、行政代理、擺動額度貸款或根據條款要求的任何發行貸款人提供 任何循環便利貸款、擺動額度貸款、已退還的擺動額度貸款、擺動額度參與金額或信用證參與義務 (或任何參與上述規定)的任何部分的資金，在任何時候都不能向借款人代理人、行政代理、擺動額度貸款人或任何發行貸款的貸款人(視適用情況而定)提供資金或已通知 管理代理它不打算這樣做，除非該貸款人以書面形式通知管理代理，該 失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件 先例以及任何適用的違約均應以書面形式明確指出)所致；或(B)以書面通知 借款人代理、行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構，其不打算 履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面聲明該立場是基於該 貸款機構確定的融資優先條件(該條件優先於任何適用的違約， 應具體以書面形式指明)無法履行)或已發表公開聲明，大意是 不打算履行本協議或其承諾提供信貸的一般其他協議項下的資金義務；或者(C)在行政代理或借款人代理提出請求後的兩(2)個工作日內， 未能確認其將遵守本協議中有關其為預期循環貸款、週轉額度貸款、已退還週轉額度貸款提供資金的任何義務的條款, 週轉行參與金額或信用證參與義務； 或(D)未在到期之日起一(1)個工作日內向行政代理、任何發證貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非是誠信糾紛的標的；或(E) (I)已破產或資不抵債的母公司，或(Ii)已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，或有母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或(E) (I)已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、財產保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，或(Ii)已成為破產程序或破產程序的標的，或受託人或託管人 已為其指定，或已採取任何行動以推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命 。

“離任 貸款人”：信貸協議項下沒有本協議規定的循環融資承諾且在離任貸款人明細表中確定的每個貸款人。

“離境出借人明細表”：附表1.0(A)，註明本合同所附各離境出借人的身份。

“存款 賬户”：按照“紐約統一商法典”第9-102節的定義。

“披露 方”：如第11.16(B)節所定義。

“披露函”：指截止日期借款人代理人致抵押品代理人的信件(將與行政代理人和貸款人共享)，披露截至截止日期各借款方(I)5.1(D)節中提到的所有 義務、責任和承諾，以及(Ii)借款方維持的保險，以及(Iii)貸款方的公司結構。

“處置”： 就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置； 以及“處置”和“處置”一詞應具有相關含義。

“提前 選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是LIBOR，則發生以下情況：

第7.2(J)節定義的“處置 狀態報告”。

“EBITDA”： 就任何人而言，該人的淨收入的計算符合“綜合EBITDA”的定義。

“EEA 金融機構”：(A)在任何受EEA決議機構監管的EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA 決議機構”：任何負責EEA金融機構決議的歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託公共行政當局 的任何人。

“合格商品”：統稱為原油、中間體、餾分、液化石油氣、天然氣、天然氣液體、成品油或其任何混合物，以及運輸燃料。

“員工 福利計劃”：指由任何貸款方運營或任何貸款方參與的有關任何員工或前員工的任何福利計劃或安排，該計劃或安排提供退休或自願離職或非自願 終止僱傭時的福利，包括但不限於解僱賠償金和退休後醫療福利。

“環境法律”：任何和所有具有法律效力的聯邦、州或地方法規、命令、條例或其他法律，包括普通法、指南、法令、命令、禁令、規則、判決、同意、指令、指令、標準、 司法或行政決定或政府當局提出的具有法律效力的其他要求，包括 對上述任何有關環境或健康和安全的規定的司法解釋(包括監管、有關 環境問題材料的責任或行為標準)現在存在或 將來存在，並在任何時間對該借款方已經或 正在經營的相關司法管轄區內的任何借款方具有約束力(包括通過向該司法管轄區出口其產品或廢物)，或施加該責任或行為標準(包括通過向該司法管轄區出口其產品或廢物)。儘管本協議 或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或其他貸款文件中定義的術語“法律”和該術語的用法(包括定義的術語“法律要求”中使用的 )不應包括術語“法律”定義中的任何項目，只要它們(I)涉及環境或 健康和安全(包括監管、有關或施加有關環境材料的責任或行為標準 關注)，以及

“環境許可證”：根據任何環境法，任何貸款方在物業經營業務(包括設施和設備)所需的任何許可證、許可證、註冊、同意、批准和其他授權。 在物業經營的任何貸款方 的任何許可證、許可證、註冊、同意、批准和其他授權。

“ERISA”： 經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“歐洲貨幣準備金要求”：在適用於歐洲美元貸款的任何一天內，指該日現行準備金準備金率 (以小數點表示)(包括但不限於董事會或其他政府當局規定的基本、補充、 邊際和緊急準備金)的總和(無重複)，無論是現在還是將來都是有效的， 是指適用於歐洲美元貸款的任何一天的存款準備金率的總和(無重複)，包括但不限於董事會或其他對此具有管轄權的政府機構的任何規定下的邊際和緊急準備金。處理由聯邦儲備系統的一家成員銀行維持的歐洲貨幣資金的準備金要求 (目前在該理事會的D規則中稱為“歐洲貨幣負債”)。

“歐洲美元 基本利率”：對於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元的倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他接管該利率的人)在大約 上午11：00出現在Reuters Reference LIBOR 01(或任何後續或替代頁面)的顯示頁面上。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日。如果該 匯率沒有出現在路透社參考LIBOR 01上(或以其他方式出現在該屏幕上)，則“歐洲美元基本利率”應 參考抵押品代理人可能選擇的用於顯示歐洲美元匯率的其他可比公開服務 ，或者在沒有此類服務的情況下，通過參考抵押品代理人在上午11點或大約上午11點獲得的美元存款的利率來確定。“歐洲美元基本利率”應 參考抵押品代理人可能選擇的用於顯示歐洲美元匯率的其他可比公開服務來確定。 在上午11點左右向抵押品代理人提供美元存款的利率。(紐約市時間)，在 倫敦銀行間歐洲美元市場的該利息期開始前兩(2)個工作日，其歐洲美元、外幣和外匯業務在該利息期的第一天交割，交割的天數和 相當於其在該利息期內未償還的歐洲美元貸款的金額；但 如果歐洲美元基本利率小於零，則該利率應被視為在該利息期內為零

“歐洲美元貸款”：適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元 利率”：關於與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，根據以下公式確定該日的年利率 ：

歐洲美元基本利率

1.00-歐洲貨幣儲備要求

“違約事件 ”：第9.1節中規定的任何事件，其所有適用要求均已滿足通知 、時間流逝或兩者兼而有之。

“超額 現金”是指貸款方在任何時候超過超額現金 門檻的任何現金或現金等價物(現金抵押品除外)，扣除並減去(不重複)(I)在正常業務過程中留作支付的任何現金或現金等價物，金額最高可達當時到期並欠第三方的金額，貸款 各方已開具支票或發起電匯或ACH轉賬，以支付以下款項：(I)在正常業務過程中撥備的任何現金或現金等價物，金額最高可達當時到期並欠第三方的金額；貸款 各方已為其開具支票或發起電匯或ACH轉賬，以支付(不重複)(I)任何預留的現金或現金等價物(Ii)任何託管賬户、薪資賬户、預扣税、 信託賬户或受託賬户或員工工資和福利賬户中包含的任何現金，(Iii)構成購買 價格押金的任何現金或現金等價物，該等現金或現金等價物是根據與第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的購銷協議 持有的，該協議包含有關支付和退還此類押金的慣例規定，(Iv)任何貸款方將在五(5)個工作日內使用的任何現金或現金等價物，以支付 貸款方根據與第三方簽訂的具有約束力和可強制執行性的買賣協議購買的財產的購買價款，該協議包含關於在正常業務過程中支付購買價款的習慣條款 ；但根據第(Iv)款排除的現金和現金等價物 在任何時候不得超過連續十(10)天，且(V)第(I)款所述的金額沒有 重複的情況下，現金或現金等價物的金額最高可達貸款方簽發的未償還 支票或發起的電匯或ACH轉賬的總金額，而這些支票或現金等價物尚未從貸款方的相關 賬户餘額中減去。

“超過 現金閾值”表示$10,000,0007,500,000.

第6.2(E)節定義的“超額WC借款”。

“除外 賬户”：總而言之，任何設保人的存款賬户僅限於該存款賬户餘額小於25萬美元；但所有除外賬户的存款總額在任何時候均不得超過 $2,500,000500,000.

“除外的 租賃負債”：借款方在 關於租賃的FASB會計準則更新之前不會被視為該借款方債務的任何負債(主題842)。

“被排除的 義務”：在披露函中被描述為“被排除的義務”的貸款方的義務，適用的貸款方已獲得信貸支持的形式為：(A)指定擔保人(或擔保人可接受的其他人)為其“受益人”的不可撤銷信用證 ，該信用證應(I)擔保人合理接受的形式和實質，(Ii)由投資級銀行出具。以及(Iii)不早於該 除外債務的預期付款日期後十五(15)天終止；但應抵押品代理人在違約事件持續期間提出的要求， 對於本條(A)項所述的每份信用證，適用貸款方應(A)將該信用證的收益轉讓給抵押品代理人(或抵押品代理人可接受的其他人)，(B)促使開立該信用證的銀行同意該項轉讓，以及(C)促使 抵押品代理人通知開具的任何此類信用證，或(B)將金額相當於該等除外義務的現金存入存款賬户，該存款賬户是受抵押品代理人專有控制的 受控賬户。

“除外的 子公司”：任何(A)豁免氟氯化碳和(B)任何非實質性子公司。

“除外的 掉期義務”：對於任何擔保人，如果且僅在 適用的情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或擔保人授予擔保權益以保證此類掉期義務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、 條例或命令(或申請或官員)是或變得非法的，則任何掉期義務在且僅在 適用的情況下是非法的。 如果且僅限於以下情況： 根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則(或申請或官員)，此類掉期義務或其擔保的全部或部分擔保或由擔保人授予擔保權益的擔保是或變得非法的。 “根據商品交易法及其規定的定義，在擔保(或由擔保人授予擔保權益，視情況適用) 時，該擔保人對該互換義務生效或將生效。如果根據管理多個掉期的主協議 產生掉期義務，則此類排除僅適用於 屬於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

“執行 命令”：定義見第5.24節。

“豁免氯氟化碳”：借款人或借款人的子公司為“美國股東”的任何“受控外國公司”(見“守則”第957節的定義)(“守則”第951節的含義)。

“現有的 信用證協議”：具有本説明書中賦予該術語的含義。

“現有的 信用證”：指在重述生效日期之前由開證貸款人開具並列於本合同附表1.1(D)中的每份信用證。

“信貸展期 ”：指在任何日期，對於任何循環貸款機構而言，其在該時間的循環貸款展期金額 。

“設施”： 循環設施。

“FATCA”： 截至本協議之日，守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋， 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及與實施守則這些章節有關的任何政府間協議。

“FCPA”： 第5.23節定義。

“聯邦 資金有效利率”：在任何一天，年利率等於由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜 聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在 營業日的任何一天公佈，則為行政代理從三個 聯邦銀行收到的此類交易當天的平均報價。 聯邦基金有效利率是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜 聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在 營業日的任何一天公佈，則為行政代理從三個 聯邦

“Fee Letter”：DBNY和CEP之間日期為2021年2月18日的特定信函協議，根據該協議，CEP同意(I)向參與貸款人支付(I)與每個貸款人分配的承諾相關的某些預付費用，以及(Ii)截至第一修正案生效日期向DBNY支付的某些 代理和安排費用。

“財務顧問”：定義見第7.16節。

“金融 套期保值協議”：任何貨幣掉期、交叉貨幣匯率掉期、貨幣期權、利率期權、利率 掉期、上限或領子協議或類似安排或任何其他類似交易(包括簽訂上述任何 的任何選擇權)或上述任何組合，包括但不限於與利率 或匯率風險有關的任何衍生工具，在每種情況下都不是商品場外交易協議。

第7.2(K)節定義的“財務 評審報告”。

“融資 租賃”：指承租人根據公認會計準則 要求在承租人的資產負債表上資本化的不動產或動產的任何租賃；但是，由於截止日期後GAAP變更而被重新定性為融資租賃的經營租賃(無論是在截止日期之前還是之後簽訂的)不應被視為本協議項下的融資租賃，而應被視為 按照截止日期生效的GAAP在第1.2節規定的變更之前的融資租賃。

“首次 修正案生效日期”2021年3月2日

“第一購買者留置權”：德州巴士定義的所謂“第一購買者”留置權。&Com.代碼9.343節， 俄克拉荷馬州、堪薩斯州、密西西比州、懷俄明州、新墨西哥州或北達科他州的可比法律，或任何此類司法管轄區或任何其他適用司法管轄區的任何其他可比法律。

“財政 年”：借款人代理人的會計年度，由十二(12)個月組成，從每年的 1月1日開始，到每年的12月31日結束。

“下限” 指本協議最初規定的關於倫敦銀行間同業拆借利率的基準利率下限(自簽署本協議之日起，修改、 修改或續簽或以其他方式)。

“遠期 合同”：指截至任何確定日期的商品合同，其交貨日期或就商品 場外交易協議而言，價格結算日期在該確定日期後一天或之後。

“公認會計原則”： 美國不時實施的公認會計原則。

“General Partner”：Cypress Environmental Partners GP，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“管理文件”：涉及(A)公司、其章程或註冊證書、繼續或合併 和章程；(B)合夥、其有限合夥證書或合夥聲明(視情況而定)和合夥協議；(C)有限責任公司、其成立證書和經營協議；以及(D)任何其他 個人，該人的其他組織文件或管理文件。

“政府權力機構”：任何國家或政府，其任何州、省或其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或 行政權力或職能的任何機構、權力機構、 機構、法院、中央銀行或其他類似實體。

“設保人”： 根據擔保品代理人可接受的文件，或根據本協議的其他規定，簽署和交付擔保文件，或(通過補充或其他方式)成為擔保文件當事人的任何人 。

“擔保 義務”：對於任何人(“擔保人”)，(A)擔保 人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)在 擔保或實際上擔保以下任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”) 的情況下，誘使 擔保人已出具償還、反賠償或類似義務的義務 。直接或間接的，包括但不限於擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要義務 或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要義務，或(2)維持主要債務人的營運資金或股權資本，或 以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，證券或服務 主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力支付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失 ；但是，前提是, 保證義務一詞不包括在正常業務過程中為存放或託收的票據背書。作為動詞使用的“保證”和“保證” 應具有關聯含義。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為 低於(A)該擔保義務所依據的文書條款規定的或可確定的主要義務的金額和(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可承擔的最高金額，除非該主要義務和 該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有陳述或可確定，否則， 該擔保人的擔保義務的金額應視為 低於(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有説明或無法確定。在這種情況下，該擔保義務的金額應 為借款人的 代理人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。擔保義務不應包括在正常業務過程中或與執行任何借款方的權利或債權有關，或與未導致違約或違約事件的判決有關的任何履約保證金、保證金、上訴保證金或關税保證金 。

“擔保人”： 根據本協議，雙方當事人在重述生效日期 起以“擔保人”的身份履行並交付擔保，或在重述生效日期之後簽署和交付擔保，或成為 擔保的一方(通過補充或其他方式)。

“擔保”： 貸款方(借款人除外)簽署並交付的截至截止日的擔保協議，實質上 為附件C。

“套期保值 協議資格通知”：實質上是以附件O的形式發出的通知。

“非實質性子公司”：指借款人代理人指定為借款人的任何借款方的任何子公司；但， (I)截至根據第7.1節提交的最近財務報表的日期，所有非實質性子公司的總資產不得超過貸款方及其子公司根據第7.1節提交的最新財務報表的綜合總資產的5%(5%)。 (Ii)所有非實質性子公司的EBITDA，按形式計算，就好像所有這些非實質性子公司一樣。 (I)所有非實質性子公司的總資產，截至根據第7.1節提交的最新財務報表的日期，不得超過貸款方及其子公司合併總資產的5%(5%)。 (Ii)所有非實質性子公司的EBITDA，按形式計算，就像所有這些非實質性子公司一樣截至任何確定日期，所有貸款方5%的EBITDA 和(Iii)此類子公司不持有任何政府機構頒發的經營任何貸款方所需的任何許可證、授權、許可或其他批准 。

“負債”： 任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(不包括(I)在正常業務過程中產生的、按照慣例應支付的流動貿易負債， 及(Ii)與準許收購有關的無擔保 現金收購價調整或現金溢價，而該等現金收購價調整或現金溢價在每宗 個案中均為牽頭安排人合理可接受的，直至根據該收購價調整或溢價支付的金額根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止)，(B)該人士的任何其他由票據、債券、債權證或類似文書證明的債務，(C)該人士在融資項下的所有債務 (D)該人就為其賬户開立或 開立的信用證、承兑匯票或類似票據而承擔的所有償還義務；(E)由該人擁有的任何財產上的任何留置權擔保(或該 義務的持有人具有現有權利以其擔保)的第三方的所有債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔支付該等財產的責任， 也不例外， (D)該人就為該人的賬户簽發或 開立的信用證、承兑匯票或類似票據承擔的所有償還義務；(F)該人就上述(A)至(E)款所指義務和(G)款所指的義務承擔的所有擔保義務 僅為第9.1(E)節的目的 , 該人在商品場外交易協議和金融套期保值協議方面的所有義務；但條件是 “債務”不包括任何除外的義務。(X)條款(E) 項下的任何債務金額應等於(A)相關債務的陳述金額和(B)受相關留置權約束的財產的公平市價 兩者中較小者，而(Y)條款(G)應為要求 支付給交易對手的淨金額(包括任何終止付款淨額)，而不是適用的商品場外交易協議或金融對衝協議的名義金額。

“受保障的 責任”：如第11.6節所定義。

“受賠人”： 第11.6節中定義的。

“破產”： 就任何多僱主計劃而言，該計劃屬於ERISA第4245節所指的破產條件。

“資不抵債”： 與破產狀況有關的。

“知識產權 ”：如第5.9節所定義。

“利息 支付日期”：(A)對於任何基本利率貸款，(I)在循環貸款到期日之前，即每月的最後一個營業日，(Ii)循環貸款到期日，(B)對於任何歐洲美元貸款，即與其有關的每個 利息期的最後一天，對於任何利息期限為六(6)個月的歐洲美元貸款，該利息期的最後一天和該利息期開始後三(3)個月的日期，以及(C)對於任何貸款(第4.9(B)節第一句所規定的除外)，即償還或預付與其有關的本金的日期 。

“利息 期”：對於任何歐洲美元貸款：

(I) 最初，該歐洲美元貸款的借款人代理人 在其借款通知或延續/轉換通知(視屬何情況而定)中不可撤銷地選擇的自借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至其後一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月結束的期間； 及

(Ii)此後 ，從適用於該歐洲美元貸款的前一個利息期的最後一天開始至之後的一(1)、二(2)、三(3)或六(6)個月結束，由借款人的代理人 在其向行政代理髮出的延續/轉換通知中不可撤銷地選擇的不少於當時的當前利息期的最後一天 前三(3)個營業日開始的每一期；

如果 滿足以下條件：

(A) 如果任何利息期限本應在非營業日的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日的 ，除非延期的結果是將該利息期限轉入另一個日曆 月，在該日曆 月份中，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；

(B) 本應超過循環融資承諾終止日期的任何貸款的任何利息期限應在循環融資承諾終止日期結束；以及

(C) 自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字對應的 日的某一天)開始的任何利息期間應在適用的日曆月的最後一個營業日結束。

“投資”： 對任何人的任何股票、債券、票據、債權證或其他證券或構成其業務單位的任何資產的出資、投資或購買或 收購的任何墊款、貸款或信貸擴展(在適用人的正常業務過程中發生並按照市場慣例支付的應收貿易款項除外)。(br}任何貸款、貸款或信貸擴展(根據市場慣例支付的貿易應收賬款除外)，或對任何人的任何股票、債券、票據、債券或其他證券或構成其業務部門的任何資產的出資、投資或購買或 收購。

“投資 級”：對任何人而言，其長期高級無擔保信用評級或影子評級 為BBB-或被標準普爾或Baa3評級或穆迪高於或更高。

“ISDA 定義”是指由國際掉期和衍生工具協會(Inc.)或其任何後續機構(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會(Inc.)或此類後續機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP98”： 如第3.3(G)節所定義。

“簽發(br}上限)：就開證貸款人根據第3.1節或 3.2節簽發任何信用證的義務而言，指由該開證貸款人(以開證貸款人的身份)簽發的信用證的未償信用證義務的總額，如下所述或借款人代理人與該貸款人達成的其他協議：

“簽發 貸款人”：DBNY和其他由借款人代理人(以及借款人同意的 )不時指定為簽發貸款人的循環貸款機構，事先徵得擔保品代理人的同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，每個人都是以任何信用證的開具人的身份出具該等貸款的。(##**$$ ， =

“信用證 費用支付日期”：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日之後的第15天 (如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和(B)最後一個未付的 終止後LOC的到期日。關於(I)條款(A)規定的信用證費用支付日期，相關付款期限應為 至相關上一日曆季度末，以及(Ii)條款(B)，相關付款期限應為 到期日。

“信用證 義務”：在任何時候，金額都等於(A)當時未提取和未到期的 信用證項下未提取和未到期的總金額，以及(B)信用證項下當時尚未償還或根據第3.6條轉換為循環融資貸款的提款總額的總和。(B)信用證項下當時未償還或轉換為循環融資貸款的提款總額(B)在任何時候都等於：(A)當時未提取和未到期的金額 和(B)信用證項下當時尚未償還或轉換為循環融資貸款的提款總額。

“信用證 參與者”：就任何信用證而言，指除有關開具信用證的 貸款人以外的所有循環融資貸款人。

“信用證 參與義務”：信用證參與人根據第3.6節的規定購買參與 未償信用證項下開證貸款人義務的義務。

“信用證 償還貸款”：如第3.6(C)節所述。

“法律”： 統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、領土和地方的法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理其的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的 行政命令、任何政府當局的直接職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議， 在每種情況下，無論是否具有法律效力

“Lead Arranger”：德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行。

“出借人 方”：每個代理人和每個出借人。

“貸款人”： 本協議導言段中定義的，根據上下文需要，包括髮行貸款人和擺動額度貸款人。自重述生效日期起，各貸款方均在附表1.0中具體説明。為避免疑問 ，術語“貸款人”不包括離開的貸款人。

“信用證 ”：如第3.1節所述。

“信用證申請”：借款人代理人根據第3.2節提出的新信用證或對現有信用證進行修改的請求，基本上採用附件I-B或相關開立貸款人和行政代理合理滿意的其他形式 的形式提出的請求。“信用證申請”是指借款人代理人根據第3.2節的規定提出的重新開立信用證或對現有信用證進行修改的請求，基本上採用附件I-B的形式或其他令相關開立貸款人和行政代理合理滿意的形式 。

“信用證分項限額 ”：任何時候未償還的金額為15,000,000美元。

“槓桿率 比率”：在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合總負債與(B) 最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“留置權”： 任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他 擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排 (包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)，以及根據統一商法典 提交任何融資報表但“留置權”不應 指(A)出租人在正常業務過程中籤訂的任何租賃或分租下的任何權益或所有權 或(B)在正常業務過程中授予第三方的許可證、分許可證、租賃或分租 與過去的做法一致。

“貸款”： 根據本協議發放的任何貸款。

“貸款 文件”：本協議、票據、任何信用證申請、完善證書、保函、 擔保文件、費用函、披露函，以及現在或以後簽署並交付給行政代理或抵押品代理的所有證書和協議， 與前述及所有修訂、 修改和續訂相關。

“借款當事人”：指每一位借款人和每一位擔保人。

“重大不利影響”：在以下方面造成重大不利變化的事態發展或事件：(A)貸款方的經營、業務、資產、財產或財務狀況作為一個整體，(B)貸款方作為一個整體履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力，或(C)本協議或任何其他貸款文件或權利的合法性、有效性、約束力或可執行性。

“實質性的 處置”：任何財產處置或一系列相關的財產處置，為貸款當事人帶來超過2,000,000美元的總收益。

“實物 不動產”：指任何貸款方在任何時候擁有或租賃(作為承租人或轉租人)價值超過50萬美元的所有不動產；但任何僅由寫字樓租賃組成的不動產均不要求 必須為“實物不動產”。

“與環境有關的材料 ：任何汽油、天然氣或石油(包括原油或其任何餾分或衍生物)或石油產品或任何其他污染物、污染物、危險品、危險或有毒物質、材料 或廢物，根據任何環境法或環境許可證被界定或管制，或構成任何環境法或環境許可證規定的責任基礎的，包括但不限於石棉、多氯聯苯和脲醛隔熱材料、醫療廢物、放射性 。 在任何環境法或環境許可證下被定義或管制的或構成責任基礎的任何汽油、天然氣或石油(包括原油或其任何餾分或衍生物)或石油產品或石油產品，包括但不限於石棉、多氯聯苯和脲醛絕緣材料、醫療廢物、放射性物質 。

“到期日 日期”：循環貸款到期日。

“最高 槓桿率“：隨時都可以

“最低 綜合利息覆蓋率”: 3.0:1.0.

“穆迪”(Moody‘s)： 穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押 和擔保協議”：關於位於美國的每項抵押財產 的每份抵押、擔保協議、租賃和租金轉讓以及固定裝置備案，格式為 ，實質內容為抵押品代理人滿意(以其合理的酌情決定權)。

“抵押的 財產”：附表1.1(F)所列的每項財產以及抵押品 代理人此後根據一項或多項抵押和 擔保協議獲得留置權的任何其他財產。

“多僱主 計劃”：指ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”， 受ERISA第四章的約束。

“現金收益淨額”：(A)就任何人對任何財產或資產的任何處置或與任何人的任何資產有關的任何追回事件而言，指該人或其代表在與任何此類交易相關的 自己賬户中不時收到的現金總額，從中扣除(I)經紀佣金、承銷費 以及折扣、律師費、找回費和其他類似費用、成本和佣金以及合理的相關支出。與此類處置或追回事件相關而產生並實際支付給或由不是貸款方或其任何子公司或關聯公司的附屬公司或附屬公司的個人支付或賺取的：(Ii)合理的負債準備金， 與任何此類處置或追回事件相關的賠償、第三方託管和購買價格調整，以及(Iii)該人應繳税款的金額 (如果該人在美國聯邦所得税方面是被忽視的實體，則為 )。 (或者，如果該人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，則為 )；(Ii)合理的負債準備金， 與任何此類處置或追回事件相關的賠償、託管和購買價格調整，以及(Iii)該人應繳税款的金額 對於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的個人，由該人的所有者 ，或者如果是合併或單一税組的成員，由該組在每種情況下， 僅在該税種的付款人是借款人或借款人的直接或間接子公司的範圍內)與 相關的交易，或者作為在每種情況下的交易的結果， 在每種情況下， 只有在該等税種的付款人是借款人或借款人的直接或間接子公司的範圍內，在收到此類現金時實際支付給適用的 税務機關或其他政府機關，或者，只要該人沒有為此獲得其他賠償，則根據收到此類現金時生效的公認會計原則(GAAP)，根據該人對此類税款的合理估計 保留 , 並在該事件發生的當年或次年支付給適用的税務機關或其他政府機關 ；但如果在第(Ii)款所指的任何負債、賠償、代管或購買價格調整和/或第(Iii)款所指的税款實際支付或以其他方式清償時， 其準備金超過已支付或以其他方式清償的金額，則對於本協議的所有目的而言，該超額準備金的金額應構成自付款或其他清償之日起的“現金收益淨額”，以及(Iv)為償還 本協議允許並由該資產擔保的債務(貸款除外)而因該事件而需要支付的所有款項的 金額；和

(B)就任何指明的準許債券發行而言，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、顧問費、承銷折扣及佣金及其他與此有關的慣常費用及開支後， 從該等發行或招致的現金收益。

“淨 未平倉頭寸”：就任何合格商品而言，是指該合格商品的桶數(或備選 個可計量單位)的絕對值，減去(A)貸款各方承諾在未來某一日期以固定價格購買或要求購買或根據商品合同 將收到的此類合格商品的桶數(或備選 個可計量單位)之和，即為該等合格商品的桶數(或備選 個可計量單位)的絕對值，該值減去(A)貸款方承諾在未來某一日期以固定價格購買或要求購買或將 收到的此類合格商品的桶數(或備選 個可計量單位)之和；以及(Ii)貸款方庫存中此類合格商品的桶數(或替代可計量 個單位)，(B)貸款方承諾在未來某一日期以固定價格出售或要求出售或將根據商品合同交付的此類合格商品的桶數(或替代可量化單位 個)，以及(B)貸款方承諾在未來某一日期以固定價格出售或要求出售或將根據商品合同以固定價格交割的此類合格商品的桶數(或替代可計量單位數 )。

“非違約貸款人”：在任何時候，任何不是違約貸款人的貸款人。

“非免税 税”：如第4.11(A)節所定義。

“非豁免 代理”：如第4.11(E)節所定義。

“非豁免 貸款人”：如第4.11(E)節所定義。

“非續訂 通知日期”：如第3.3(C)節所述。

“注” 和“注”：如第4.5(E)節所定義。

“提前還款通知 ”：定義見第4.6節。

“NYFRB的 網站”是指NYFRB的網站，如hht：//www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“債務”： 貸款和償還義務的未償還本金和利息(包括但不限於，貸款到期後應計利息、償還義務和利息在任何破產呈請提交後，或與任何貸款方有關的任何 破產、重組或類似程序開始後，無論是否允許在該訴訟中提出提交後索賠或 請願後利息)，以及任何其他債務和 債務的所有其他義務和 債務。 貸款和償還義務的未付本金和利息(包括但不限於，在任何破產呈請提出後，或與任何貸款方有關的任何 破產、重組或類似程序開始後，貸款和償還義務的利息)，以及任何其他債務和 債務無論是直接或間接、絕對還是或有， 到期或即將到期，或現在存在或以後發生的，可能根據本協議產生，或因本協議而產生，或因本協議而產生的， 票據、擔保文件、任何其他貸款文件、任何信用證、與合格 交易對手的任何商品場外交易協議、與合格交易對手的任何財務套期保值協議或與合格現金管理銀行的任何現金管理銀行協議，或在以下情況下製作、交付或提供的任何其他文件無論是由於 本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括但不限於借款方根據貸款文件或證明此類義務或債務的其他協議或文書的條款要求向代理人或貸款人支付的所有律師費和 支付給貸款人的律師費)或其他原因；如果 為了確定任何擔保人在本協議項下的任何擔保義務，“義務”的定義 不應由任何擔保人對該擔保人的任何除外的掉期義務產生任何擔保，前提是：, (I)任何貸款方根據任何商品場外交易協議、金融套期保值協議或任何現金管理銀行協議欠合格交易對手的義務(該等義務，“對衝和銀行產品義務”)應 根據證券文件進行擔保，並根據擔保進行擔保，只有在 範圍內且在較長時間內，上述貸款方的那些義務和負債不包括對衝和銀行產品義務 除非(A)抵押品代理人對任何貸款方採取強制執行行動(見擔保 協議)或(B)在對任何貸款方進行破產程序(見擔保協議)後，其他債務不再如此得到擔保 和擔保。在 哪些情況下，套期保值和銀行產品義務應繼續根據安全文件進行擔保和擔保 ；(Ii)以本協議允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除， 不需要任何套期保值和銀行產品義務持有人的同意。根據《擔保協議》的條款，套期保值和銀行產品義務應 從屬於其他義務。

“OFAC”： 在第5.24節中定義。

“其他 連接税”：對於任何貸款人或任何代理人，由於該貸款人或代理人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫 而徵收的税款(僅由該貸款人或 代理人(視情況而定)產生的聯繫除外)，已簽約、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、 在任何貸款文件項下收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或 出售或轉讓

“其他 税”：如第4.11(B)節所述。

“參與者” 和“參與者”：定義見第11.7(B)節。

“參與”： 第11.7(B)節中定義的。

“付款 無形”：如“紐約統一商法典”第9-102節所定義。

“PBGC”： 根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司。

“完善的 第一留置權”：借款方根據擔保文件授予抵押品代理人的任何完善的優先留置權或擔保權益(或在適用的 法律下的實質等價物)，用於 擔保方的應計權益。

“完善證 證書”：指貸款方簽署並交付的截至截止日期的完善證，實質上為 ，以附件M的形式提供。

履約 信用證：為支持借款人及其子公司的保證金、掉期交易、履約、運輸 和關税要求而開具的備用信用證(購買符合條件的 商品的付款義務除外)。

“允許的 收購”：指貸款方通過購買、合併或其他方式在一項或一系列關聯交易中進行的收購；條件是：(I)在任何貸款方就任何擬議的收購簽署任何具有約束力的義務時，截至允許收購確定日期，槓桿率不超過3.00至1.00。形式上的 在實施此類收購後的基礎上，以及(Ii)此類交易或一系列相關交易不受本協議的禁止，且滿足以下每個條件(由牽頭安排人根據其合理的 酌處權確定)：(I)該等交易或一系列相關交易不受本協議的禁止，且滿足以下各項條件(由牽頭安排人根據其合理的 酌處權確定)：

(A)貸款方遵守本協議第7.12節與此類許可收購相關的要求；

(B)獲得的資產或如此獲得的人的資產不受任何留置權的限制，但第8.3節允許的留置權除外；

(C)被收購的任何 人是在美國和加拿大組織的；

(D) 取得的資產或如此取得的人的資產位於美國或加拿大，而實質上所有 該等資產均與能源有關，或與油田服務或管道服務有關，併產生守則第7704(D)條所界定的“合資格收入” ；

(e) [保留區];

(F)貸款人應在適用的許可收購決定日期前至少五(5)個工作日(或牽頭安排人可接受的較短期限)收到(A)由貸款方負責人簽署的證書， 列出計算結果，表明在實施該許可收購後，貸款方 形式上遵守了第8.1條規定的財務契約，以及(B)如果正在進行調整 借款人的 代理人準備的收購模型複印件；但條件是，借款人代理人將另外(I)在可用範圍內提交賣方在允許收購決定日期前三年 年期間為擬收購企業編制的年度財務報表(包括經審計的財務報表)，以及(Ii)在可用範圍內提交在允許收購決定日期之前的最近一箇中期期間的財務報表 ；

(G)任何貸款方不得就任何此類交易或一系列相關交易承擔或繼續對適用賣方或所收購企業、個人或資產的任何債務承擔或繼續承擔責任，但在第8.2條允許的範圍內除外；

(H)與此相關的所有 交易應在所有實質性方面按照所有適用法律完成；

(I)行政代理應已收到其或任何貸款人可能通過其合理地 要求的進一步盡職調查信息，包括有關在該交易或一系列相關交易中將獲得的任何賬户和庫存的信息；

(J)當時並無 失責或失責事件存在，亦不會因此而導致任何失責或失責事件；

(K) 收購是雙方同意的，並已得到被收購人的董事會或其他管理機構的批准；以及

(M) 收購已獲得所需貸款人的批准，批准應由該等貸款人自行決定。

“允許的 收購確定日期”：任何貸款方完成任何允許的收購的日期。

“允許的 可用現金限制付款”：可用現金的分配(在借款人代理管理 文檔中定義)。

“允許的 業務擴展”：指借款方通過建設或收購固定資產 或資本性資產進行的業務擴展，涉及資本投資200萬美元或更多，前提是滿足下列各項條件：

(A) 此類擴張的資產由借款方獲得和擁有，除根據第8.3條允許的留置權和(Ii)根據貸款文件的條款質押作為抵押品外，沒有任何其他留置權，並且抵押品代理人被授予第一優先權，即完善的留置權(就優先權而言，僅限於根據第8.3條(A)和(B)項允許的留置權)；

(B) 幾乎所有收購資產都與能源、油田服務或管道服務相關，併產生守則第7704(D)節所定義的“合格 收入”；

(c) [保留區];

(D)牽頭安排人應至少在五(5)個工作日(或牽頭安排人可接受的較少金額)收到擬議擴建的事先通知，該通知應包括與任何項目相關的以下內容：(I)項目説明 和支持借款方通過建設固定資產或資本資產進行業務擴張的決定的財務分析摘要 ；(Ii)由貸款方負責人簽署的證明，其詳細計算表明：(A)在實施該允許的業務擴展後，貸款方 立即在形式上的遵守第8.1節規定的財務契約，以及(B)與該項目相關的合同應佔的EBITDA(br})；

(E)借款方不得因任何此類擴張而招致或承擔任何債務(本協議允許的債務除外)；

(F)與此相關的所有 交易應在所有實質性方面按照所有適用法律完成；以及

(G) 屆時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件。

“允許的 現金管理留置權”：(A)以下各項的留置權：(I)應付給現金管理銀行的所有金額(涉及任何現金管理賬户日常維護和運營的慣例 手續費和開支)，(Ii)任何支票的票面金額，這些支票已記入任何現金管理賬户的貸方，但後來因未收回或資金不足而退還未付，或(Iii)其他退還項目或貸記此類現金管理賬户時出現的錯誤，((C)證券文件和其他貸款 文件設定的留置權，(D)早期税收留置權，(E)未經授權的統一商業代碼融資報表產生的留置權，以及(F)貸款方存入或貸記受賬户控制協議約束的任何受控 賬户的貨幣、現金等價物、商品或商品合同的留置權；(D)早期税收留置權，(E)未經授權的統一商業代碼融資報表產生的留置權，以及(F)貸記受賬户控制協議約束的任何受控賬户的貨幣、現金等價物、商品或商品合同的留置權；前提是，此類留置權是此類賬户明確允許的 控制協議或因法律的實施而產生。

“允許的 投資者”：小查爾斯·C·斯蒂芬森(Charles C.Stephenson，Jr.)彼得·C·博伊蘭三世及其各自的配偶、子女、孫子孫女和繼承人(以及上述任何一項(或其任何組合)至少佔當時受益人的50.1%的任何信託或家庭合夥)。

“允許的 競業禁止債務”：包括延期購買價格、賣方票據和與允許收購有關的賣方或相關方的其他債務，這些債務是抵押品代理在其 合理裁量權(誠信行使)下可以接受的。

“允許的 再融資債務”：定義見第8.2(C)節。

“個人”： 個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機關或者其他任何性質的實體。

“實物 商品合同”：購買、銷售、轉讓或交換任何符合實物條件的商品的合同。

“計劃”： 在特定時間，在ERISA覆蓋範圍內的任何員工福利計劃，如果任何貸款方或共同控制實體(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條被視為 )是ERISA第3(5)節定義的“僱主”，或者任何貸款方或共同控制實體 對其負有實際或大陸責任 ，則任何貸款方或共同控制實體 將被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”，或者任何貸款方或共同控制實體 對其負有實際或大陸責任。

“平臺”：第11.2(D)節中定義的 。

“質押 賬户”：指任何設保人的所有商品賬户、存款賬户(除外賬户)和證券賬户。

“終止後 LOC”：如第3.5(C)節所定義。

“屬性”： 第5.22(A)節中定義的。

“財產”： 是指對任何種類的資產的任何權益，無論是不動產、動產還是混合型資產，或是有形資產還是無形資產。

“合格的 現金管理銀行”：指在 貸款方與該現金管理銀行簽訂“現金管理銀行協議”時是貸款人(或其附屬機構)的任何現金管理銀行。

“合格 交易對手”： 貸款方與在簽訂該等金融對衝協議或商品場外交易協議時是貸款人 (或其關聯公司)的人簽訂的任何金融對衝協議或商品場外交易協議的任何交易對手；但該交易對手(作為抵押品代理人的任何交易對手除外)應 是任何金融對衝協議或商品的“合格交易對手”

“追回 事件”：與任何貸款方的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何報廢程序的任何和解或付款 導致適用貸款方的現金收益淨額超過5,000,000美元。

“參考 期間”：具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“參考 時間”對於當時基準的任何設置是指(1)如果基準是歐洲美元基本利率， 上午11：00。(2)如果該基準 不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為行政代理在其合理酌情權下確定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準 不是倫敦銀行同業拆借利率。

“已退還的 週轉額度貸款”：如第2.5節所述。

“註冊”： 第11.7(D)節定義。

“規則U”： 董事會規則U。

“報銷日期 ”：如第3.6(B)節所述。

“償還義務”：借款人根據第3.6(A)節 向任何簽發貸款人償還未償還金額的義務。

“再投資 通知”：由借款人代理人的負責人簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，相關借款人或借款方(I)打算並預計使用回收事件的全部或指定的 部分現金淨收益來收購資產(直接或通過購買 個人的股本)，以更換、修復或升級受該回收事件影響的資產，或(Ii)在該人收到淨現金 收益和為此支出的金額之前，對該資產進行維修或升級。

“親屬 人”：對於任何人，該人的每名高級職員、僱員、董事、受託人、代理人、顧問、附屬公司、合夥人和 控制人。

“相關的 政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會， 或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組”： 就任何多僱主計劃而言，該計劃屬於ERISA第4241條 所指的重組。

“可報告的 事件”：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC規定免除三十(Br)天通知期的事件除外。§4043。

“代表”： 第11.16節定義。

“所需的 貸款人”：在任何時候，只要(I)在此時擁有超過662/3%的循環貸款信用敞口百分比 ，並且(Ii)只要在該 時間有不少於6個非違約貸款人，貸款人的數量就不少於3個；前提是，在確定所需的貸款人時，應將任何違約貸款人的循環貸款信用敞口排除在循環貸款信用敞口百分比的計算 之外。

“法律要求”：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府機構在每個 案件中適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受其約束的任何法律或裁決。

“負責人”：指任何借款方的首席執行官、首席財務官、總裁、董事長、首席會計官、首席風險官、高級副總裁、執行副總裁、財務副總裁或財務主管 。

“重述 生效日期”：2018年5月29日。

“受限 付款”：如第8.5節所定義。

“受限制的 人”：在第5.24節中定義。

“循環 貸款”：循環貸款承諾及其項下信貸的循環貸款延期。

“循環 貸款承諾”：對於任何循環貸款機構，該循環貸款機構 有義務根據第2.1節向借款人提供循環貸款，參與週轉額度貸款，並且 在任何時候未償還的本金和/或面值合計的信用證不得超過在“循環貸款承諾”標題下附表1.0中與該循環貸款機構名稱相對的金額 。 “循環貸款承諾” “循環貸款承諾”標題下，該循環貸款機構根據第2.1節向借款人提供循環貸款的義務，以及 在任何時間未償還的本金和/或面值合計的信用證不得超過附表1.0中“循環貸款承諾”標題中與該循環貸款機構名稱相對的金額。 根據本協議的條款，該金額可能會不時更改。截至重述生效日期 ，循環融資承諾總額為75,000,000美元。

“循環 貸款承諾百分比”：對於任何循環貸款機構，在任何時候，該循環貸款機構的循環貸款承諾佔循環貸款承諾總額的百分比(或在循環貸款承諾到期或終止後的任何時間 ，該循環貸款機構的循環 貸款信用風險百分比)。

“循環 設施承諾期”：指從重述生效日期起至(但不包括)循環 設施承諾終止日期或此處規定的循環設施總承諾額終止的較早日期的期間。

“循環 設施承諾終止日期”：2022年5月31日。

“循環 貸款信用風險”：對於任何循環貸款機構，該循環貸款機構在該時間的可用循環貸款承諾 加上該循環貸款機構在該時間的循環貸款延期金額 。

“循環信貸風險百分比”：指任何循環貸款機構在任何時候的比例(以百分比表示)， 分子是該循環貸款機構當時的循環貸款信用風險，分母 是循環金融信貸風險總額。

“循環 信貸展期”：對於任何循環融資貸款人，在任何時間，該循環融資貸款機構發放的循環融資貸款、迴旋額度貸款和已退還的迴旋額度貸款的未償還本金總額 加上(不重複)該循環融資貸款人在任何當時未償還的 信用證債務和迴旋額度貸款中的不可分割利息的金額。

“循環貸款機構”：擁有循環貸款承諾的每個貸款人(或在循環貸款承諾終止後，每個持有循環貸款延期的貸款機構)，並根據上下文要求包括髮行貸款的貸款機構。 自重述生效日期起，每個循環貸款機構均在附表1.0中具體説明。

“循環 融資貸款”：如第2.1(A)節所定義。

“循環 融資到期日”：對於任何循環融資貸款，(I)循環融資貸款根據第9節到期並應支付的日期或循環融資總承諾額 根據第4.1節終止的日期中最早出現的日期和(Ii)循環融資承諾終止日期。

“標準普爾”： 標準普爾評級集團(Standard and Poor‘s Ratings Group)或其評級機構業務的任何繼承者。

“制裁”： 第5.24節定義。

“第4.11節 證書”：如第4.11(E)節所定義。

“擔保 方”：統稱為代理人、貸款人(包括但不限於以 發行貸款人身份的任何發行貸款人和以擺動額度貸款人身份的擺動額度貸款人)、任何合格的現金管理銀行、任何合格的 交易對手，以及在每種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券 賬户”：根據“紐約統一商法典”第8-501節的定義。

“擔保 協議”：指借款人簽署並交付的截至截止日期的擔保協議，實質上 為附件B。

“擔保 文件”：是對賬户控制協議、擔保協議、加拿大擔保 協議、抵押和擔保協議以及此後交付給抵押品代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何資產或資產的留置權，以擔保任何義務或擔保任何此類義務。

“A系列 所需現金分配”：指在A系列優先股仍未完成的情況下，每個 系列A優先股的現金分配不得超過：(I)就任何會計季度而言，相當於A系列購買價格的0.625%的金額；(Ii)就任何日曆年度而言，不超過A系列購買價格的2.5%。

“A系列 首選單位”：指借款人代理在2018年5月29日成交時向A系列買家 發行的5769,231套A系列首選單位，單位購買價相當於A系列購買價。

“系列A 購買價格”：指每個系列A首選單元的價格等於7.54美元。

“系列A 買家”：Stephenson Equity，Co.No.3，一家德克薩斯州的普通合夥企業。

“單一僱主計劃 ：ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR” 是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率 。

“SOFR管理人” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的 網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續 來源。

“指定的 法律”：(I)任何制裁和與之相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(Ii)美國 愛國者法案。

“規定的 允許的債務發生”：指第8.2(J)節規定的債務發生。

“指定的 允許債務最高限額”：指在任何一次未償債務中發生的超過50,000美元的指定允許債務，無論該債務是在一筆交易還是一系列交易中產生的，並且為避免 懷疑，在上述任何個別條款或上述所有條款的總和下發生的指定允許債務金額都超過了50,000美元，無論這些債務是在一筆交易中還是在一系列交易中產生的，為避免 懷疑，指的是上述任何個別條款或上述所有條款的總和。

“指定的 允許處置”：將以下各項出售給貸款方以外的人：(I)北達科他州 海水處理井和相關基礎設施，以及(Ii)借款人代理人在 Cypress Brown Integrity，LLC持有的51%的股本。

“子公司”： 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)、任何公司、合夥企業或其他實體(如果截至該日期該財務報表是按照GAAP編制的，則會在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的 )，以及股本佔股本50%以上的任何其他公司、合夥企業或其他實體 擁有普通投票權的公司、合夥企業或其他實體 ，其股本佔股本50%以上的任何其他公司、合夥企業或其他實體 具有普通投票權的公司、合夥企業或其他實體 將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併由這樣的父母控制或持有的。除非 另有限定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的“子公司”或“子公司”應指借款人代理人的一個或多個子公司 。截至重述生效日期，借款人的 代理子公司列在修訂後的附表5.15中。

“擺動額度貸款人”：DBNY，作為本合同項下襬動額度貸款的貸款人。

“週轉線 借款到期日”：如第2.5(A)節所述。

“週轉額度 貸款分額”：任何時候未償還的金額為5,000,000美元。

“週轉線 貸款”：如第2.2(A)節所定義。

“週轉線 參與金額”：如第2.5(B)節所述。

“綜合租賃”：指根據公認會計準則，承租人的義務被視為財務會計目的的經營租賃和税務目的的融資租賃的不動產或動產的任何租賃。

“税”： 第4.11(A)節定義。

“期限SOFR” 是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR 的前瞻性期限利率。

第7.2(G)節中定義的“13周預測”。

“循環 貸款承諾總額”：在任何時候，等於每個循環 貸款機構的循環貸款承諾之和的金額。

“循環信貸風險總額 融資信貸風險”：在任何時候，所有循環融資貸款人在任何時候的可用循環融資承諾 加上所有循環融資貸款人在該時間的循環融資信貸延期金額。

“循環貸款總額 信貸展期”：在任何時候，等於(A)循環貸款的未付本金總額 和當時未償還的週轉額度貸款之和，加上(B)當時未償還的信用證債務總額 。

“商業信用證 ”：支持購買合格商品的商業信用證或備用信用證。

“交易 業務”：對於每個貸款人，該貸款人或其分支機構、子公司或附屬公司 與商品的自營購買、銷售、對衝和/或交易有關的日常活動，包括但不限於 合格商品，以及任何相關的衍生品交易。

“部分”： 歐洲美元貸款，當時的利息期均在同一天開始，並在同一較後日期結束(無論此類歐洲美元貸款是否最初應在同一天發放)。

“受讓人”：第11.7(F)節定義的 。

“類型”： 對於任何貸款，其性質為基準利率貸款或歐洲美元貸款。

“UCP 600”： 如第3.3(G)節所定義。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國 美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣的美元。

“未報銷的 金額”：如第3.6(A)節所述。

“預付費用 費用”：根據費用函中更具體描述的第一修正案生效日期 每個貸款人的承諾額提供的費用。

“美國愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 2001年法案，公法107-56。

“全資擁有的 子公司”：對任何人而言，其全部股本(法律規定的董事合格 股份除外)由該人直接和/或通過其他全資子公司擁有的任何其他人。

“減記和轉換權力”：對於任何EEA決議授權機構而言，是指根據適用的EEA成員國的自救立法，此類EEA決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，減記 和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

1.2 其他定義條款。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語 在任何票據或任何其他貸款文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(B) 本協議及任何附註中使用的任何其他貸款文件以及根據本協議或其中 做出或交付的與借款人及其子公司有關的會計術語(未在第1.1節部分定義的會計術語中定義，但未定義的程度)應分別具有GAAP中賦予它們的 含義。如果任何借款方在截止日期後因財務會計準則委員會或後續組織要求對GAAP進行任何變更而需要對其會計原則和實務進行任何變更， 並且如果該變更導致槓桿率或利息覆蓋率的計算方法發生重大變化 ，則在實施該變更之日之後的所有期間內，直至協商就GAAP中的此類變更對本 協議進行一項或多項適當的修訂為止。由本協議各方以所有此類各方均可接受的形式簽署和交付的，槓桿率或利息覆蓋率(視適用情況而定)應在本協議項下按照此類變更前有效的公認會計原則 計算。

(C) 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表、附件和附件均指本協議。(C) 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞彙應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(D) 此處定義的術語的含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E) 除非本協議另有明確規定，否則(I)對規範性文件、協議(包括貸款文件) 和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、豁免、補充 和其他修改；(Ii)對任何法律的提及應包括合併、 修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

1.3 四捨五入。根據本 協議，借款人和/或貸款方需要維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多 一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行 四捨五入)。

1.4 借款人代理。每一貸款方特此授權借款方代理人和借款方代理人的每名負責人作為所有貸款方的代理人，代表任何貸款方簽署和交付此類通知、請求、棄權、同意、證書和其他文件，並採取本協議項下要求或允許由貸款方交付或採取的任何和所有行動。每一貸款方特此同意，借款人代理人或借款人代理人的任何負責人 執行、交付或發送的任何此類通知、請求、 豁免、同意、證書和其他文件，以及借款人代理人或借款人代理人的任何負責人 採取的任何此類行動均對借款人具有約束力。儘管本協議第1.4條或第2條、第3條或第4條有任何其他規定，任何 向加拿大借款人作出、繼續或轉換貸款或為其開立信用證的請求應由加拿大借款人直接代表其本人提交，而不應由作為其代理人的借款人代理人 提交。

第 節2.貸款和承諾的金額和條款

2.1 循環貸款。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款機構 分別同意在循環貸款機構(“循環貸款”)項下向任何借款人發放循環信貸貸款，金額由借款人代理人代表借款人在循環貸款承諾期內不時申請。 在循環貸款承諾期內，任何一次未償還的本金總額，加上該循環貸款機構當時未償還的信貸展期時，本金總額不超過該貸款機構 貸款機構的未償還信貸展期。 貸款機構在循環貸款承諾期內同意向該借款人提供循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)。 在循環貸款承諾期內，借款人代理人不時代表借款人申請循環信貸貸款。 但在借款人代理人代表任何借款人 申請的任何循環貸款生效後，應滿足或免除第6.2節規定的各項條件。在循環融資 承諾期內，每位借款人均可根據本協議的條款和條件借款、全部或部分預付循環融資貸款以及轉借循環融資 貸款。

(B) 循環融資貸款只能以美元計價，並且可以不時地為(I)歐洲美元貸款、(Ii)基本利率貸款或(Iii)兩者的組合，在每種情況下，借款人代理應根據第2.4條和第4.3條通知行政代理。(B)循環貸款可以僅以美元計價，可以是(I)歐洲美元貸款、(Ii)基本利率貸款或(Iii)兩者的組合，借款人代理人應根據第2.4條和第4.3條通知行政代理人。循環融資貸款不得作為歐洲美元貸款 在循環融資承諾終止日期前一(1)個月後發放。

2.2 週轉額度貸款。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，循環額度貸款人應通過向任何借款人提供循環額度貸款(單獨為“週轉額度貸款”，統稱為“週轉額度貸款”)向借款人提供循環額度貸款承諾項下的部分信貸(單獨為“週轉額度貸款”，統稱為“週轉額度貸款”)，金額由借款人代理人在循環貸款承諾期內不時代表借款人申請，總額為所有借款人的本金總額 。條件是：(br}任何時候未償還的擺動額度貸款的本金總額(包括任何此類新的擺動額度貸款)， 與擺動額度貸款人的循環額度承諾佔信貸循環額度總額的百分比合計時，可超過該搖擺線貸款人當時有效的循環額度承諾；以及(Ii)借款人的 代理人和任何借款人都不得請求，也不得由擺動額度貸款人進行任何週轉額度貸款，如果 生效後， 借款人和任何借款人都不得申請任何週轉額度貸款可用循環融資承付款總額將小於零； 還規定，在實施借款人代理人請求的任何週轉額度貸款後，應滿足或免除第6.2節中規定的各項條件 。在循環貸款承諾期內，每個借款人可以 根據本協議的條款和條件，通過借用、償還和再借款來使用循環貸款中受循環額度貸款分額限制的部分 。

(B) 週轉額度貸款應為基準利率貸款。

2.3 [已保留].

2.4 借款手續。(A)每個借款人可以在任何工作日的循環融資承諾期內隨時和不時申請貸款 ；但借款人代理應 向管理代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須由管理代理收到)，(X)下午12：30(紐約市時間)之前，(A)申請借款日期前三(3)個工作日(如果最初申請的全部或部分貸款為歐洲美元貸款)，或(B)申請借款日期前一個工作日，否則，以及(Y)在 申請借款日期之前三(3)個工作日 如果申請貸款的全部或部分是歐洲美元貸款，或(B)在申請借款日期前一個工作日，否則，以及(Y)在 申請借款日期之前三(3)個工作日， 如果申請貸款的全部或部分是歐洲美元貸款，或(B)申請借款日期的前一個工作日，否則，以及(Y)在在申請借閲日期的下午12時(中午)(紐約市時間)之前，請在 附件I-A(“借用通知”)所附表格中註明：

(I) 借款是循環貸款還是週轉額度貸款；

(Ii) 借款金額；

(Iii) 請求的借用日期；

(Iv) 如屬循環融資貸款，則借款是基本利率貸款、歐洲美元貸款或兩者的組合 ；及

(V) 如屬循環融資貸款，如借款全部或部分為歐洲美元貸款，則每類貸款的金額及初始利息期分別為多少；

(B) 循環融資貸款和週轉額度貸款的每筆借款的金額應等於(X)基本利率 貸款，超過500,000美元或100,000美元的整數倍(或，如果適用於此類貸款的所有貸款人的可用循環融資承諾總額 低於500,000美元，則以較小的金額為準)和(Y)歐洲美元貸款，1,000,000美元，或100,000美元的整數倍

(C) 在收到借款人代理根據第2.4(A)條就循環融資貸款的借款請求 發出的任何通知後，行政代理應立即通知各循環融資貸款人。在滿足或豁免第6.2節所含條件的前提下，每個循環貸款機構應在下午2：30之前將其循環貸款承諾百分比的 金額提供給行政 代理人，由行政代理人在第11.2節 中指定的行政代理人辦公室開立賬户。(紐約市時間)借款人代理要求的借款日期，管理代理可立即使用 資金。這樣申請的每一筆貸款都將迅速，不晚於下午3：30。(紐約市時間)， 通過電匯至附表2.2(A)所列的相關借款人的賬户或借款人的 代理人指定的其他賬户(與行政代理收到的資金相同)， 可在借款日期向相關借款人提供。

(D) 在收到借款人代理人根據第2.4(A)條發出的關於請求借用迴旋額度貸款的任何通知後，迴旋額度貸款人將在收到借款日的借款通知後三(3)小時內，通過電匯至附表2.2(A)所列相關借款人的賬户或借款人指定的其他賬户，將所請求的迴旋額度貸款的金額提供給適用的 借款人。 在收到借款人代理人根據第2.4(A)條規定的任何通知後，迴旋額度貸款人將在收到借款通知後三(3)小時內將所請求的迴旋額度貸款金額提供給適用的 借款人。

2.5 退還週轉額度貸款。(A)每位借款人無條件承諾在下午1：00或之前支付每筆週轉額度貸款 。(紐約市時間)10日(10日))日，包括 按照本文規定的程序安排用循環融資貸款為此類週轉額度貸款進行再融資；但 如果該10日不是營業日，則應在下一個營業日(該日期為“週轉 額度貸款到期日”)到期。如果管理代理在下午1：00或之前未收到任何週轉貸款的全額現金償還 (紐約市時間)在搖擺線貸款到期日，搖擺線貸款人可以不晚於 下午3點。(紐約市時間)，在這一天，代表該借款人(以及每個借款人在此不可撤銷地 授權擺動額度貸款人僅就此代表其採取行動)，包括擺動額度貸款人在內的每個循環貸款機構提供一筆循環額度貸款(最初應為基準利率貸款)，貸款金額相當於該循環額度貸款餘額的循環額度承諾百分比(a“已退還 額度 循環額度貸款人的循環額度承諾額佔此類週轉額度貸款未償還金額的百分比(a”已退還 )。根據第2.4(C)節的規定，除非第 6.2節中包含的任何條件未得到滿足或放棄(在此情況下，應適用本第2.5節第(B)款的程序)，否則每個循環貸款機構應在上午11：00前將其循環貸款所得款項提供給擺動額度貸款機構 ，用於擺動額度貸款機構適用的基準利率貸款辦公室 的賬户。(紐約市時間)在提出此類請求的 日期之後的下一個工作日立即可用資金。此類循環貸款的收益應立即用於償還已償還的週轉貸款 額度貸款。

(B) 如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據本第2.5節(A) 款通過循環貸款進行再融資，則循環額度貸款人不可撤銷地同意向每個循環額度貸款人發放貸款，併為誘使 擺動額度貸款人發放本合同項下的週轉額度貸款，每個循環額度貸款人不可撤銷地同意按照下文所述的條款和條件接受並從週轉額度貸款人購買 該循環額度貸款當時未償還的循環額度貸款的不可分割的參與權益，金額等於其循環額度貸款承諾的百分比，該等週轉額度貸款應以此類循環額度貸款償還 (“週轉額度參與金額”)。每個循環貸款機構 應向管理代理支付循環額度貸款人的週轉額度參與額等即時可用資金，管理代理機構收到後應立即將此類資金按收到的資金分配給週轉額度貸款人。 每個循環貸款機構應立即向管理代理支付循環額度貸款人的週轉額度參與額，行政代理應在收到資金後立即將此類資金分配給週轉額度貸款人。

(C) 如果任何循環貸款機構未能及時向行政代理支付根據第2.5(B)條規定必須支付的全部或部分週轉額度參與金額 ，該逾期金額應計入該循環貸款機構應支付的利息，利率為本協議項下適用於基本利率貸款的年利率，直至該等逾期金額得到全額償付為止。

(D) 每個循環貸款機構根據第2.5(A)條 所述提供循環貸款和根據第2.5(B)條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不得 受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)該循環貸款機構可能因任何原因對循環貸款機構、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他 權利(Ii)違約事件的發生或持續，(Iii)未能滿足第(6)款規定的適用信貸擴展的任何先決條件 ，(Iv)任何貸款方的條件(財務或 其他方面)的任何不利變化，(V)任何貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何貸款文件，或(Vi) 任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況、發生或事件。

(E) 每當在擺動額度貸款人從任何循環額度貸款人收到其擺動額度參與金額 之後的任何時間，擺動額度貸款人因此而收到的任何付款(無論是直接從借款人、借款人代理人 或其他方面，包括搖擺線貸款人向其申請抵押品的收益)或其利息支付 後，擺動額度貸款人應將其循環額度承諾額的百分比 分配給該循環額度貸款人但是，如果 擺動額度貸款人收到的任何此類付款需要由擺動額度貸款人退還，則該循環貸款機構應將之前由擺動額度貸款人分配給它的部分資金退還給搖擺線貸款人 ，並立即以書面形式通知行政代理。管理代理可以最終 依賴此類書面通知作為此類分發的證據，但前提是此類分發不是通過管理代理 進行的。

2.6 承諾費。根據第4.18(B)(I)條的規定，借款人同意向行政代理 在循環貸款項下的每個循環融資貸款人的賬户支付從循環融資承諾期的第一天起至(但不包括)適用的循環融資承諾終止日期 的承諾費，該承諾費按該循環融資貸款人在付款期間可用循環融資承諾額 的日均金額的適用承諾費費率計算，該承諾費包括 從循環融資承諾期的第一天起至(但不包括)適用的循環融資承諾終止日期。) 在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(或如果該日不在營業日，則為下一個營業日)之後的 日，以及適用的循環融資承諾額終止日期或本協議規定的 循環融資總承諾額的較早日期終止，從該日期中的第一個日期起終止，該日期在本協議的 日期之後。

第 節3.信用證

3.1 信用證。在符合本合同條款和條件的情況下，各開證貸款人分別同意在循環貸款承諾期內為任何借款人的賬户開具供任何借款人或任何其他貸款方使用的信用證 ；條件是，在履行借款人代理人代表借款人要求的任何信用證 之後：

(I) 應滿足或免除第6.2節中規定的各項條件；以及

(Ii) 任何借款方在任何時候都不得違反第3.3條。

3.2 信用證簽發和修改程序。

(A) 信用證簽發程序。借款人代理人可不時通過向開證貸款人和行政代理人遞交信用證申請，向開證貸款人和行政代理人申請開立信用證，開證貸款人 可合理要求(與該開證貸款人向其他類似情況的賬户當事人提出的要求一致)其他證書、文件和其他文件和信息。(與該開證貸款人向其他類似情況的賬户當事人提出的要求相一致)，借款人代理人可不時向開證貸款人和行政代理人提交信用證申請，並可合理要求(與該開證貸款人向其他類似情況的賬户當事人提出的要求一致)。此類 信用證申請應指定：

(I) 該信用證的最高金額及其開户方；

(Ii) 該信用證是履約信用證還是貿易信用證；

(Iii) 要求開具信用證的日期；

(Iv) 擬議信用證的目的和性質；

(V) 該信用證受益人的名稱和地址；

(Vi) 信用證的到期日或終止日；

(Vii) 如屬提款或付款要求，該受益人須出示的單據；

(Viii)該信用證的交付指示 ，以及

(Ix) 將代表其簽發該申請信用證的適用借款人。

儘管本協議與 有任何相反規定，但如果在信用證開具生效後，任何開證行開具信用證的未償信用證總額超過該開證行的簽發上限 ，則該開證行沒有義務開具任何信用證。 。 如果開立信用證生效後，該開證行開具信用證的未償信用證總額超過該開證行的開具上限 ，則該開證行無義務開具該信用證。

如果開證行提出要求，借款人代理人還應在申請信用證時使用開證行的標準格式提交信用證申請 。如果任何此類申請的任何實質性規定與本第3款的規定不一致，或增加了貸款文件中尚未包含的違約事件、擔保授予或補救措施，則適用本第3款和本協議的規定，該規定不生效。

(B) 信用證修改程序。借款人代理人可通過向信用證的開立貸款人和行政代理人提交信用證請求，不時要求修改 (包括任何延期)，該信用證請求應具體説明：

(I)待修改的 信用證；

(Ii)擬議修正案的 請求日期；

(Iii)建議修訂的 性質；及

(Iv)此類修改的 交付説明。

儘管本協議與 有任何相反規定，但如果信用證延期生效後，任何開證貸款人的信用證未償債務總額超過該開證行的發行上限，則該開證貸款人沒有義務對該信用證進行展期。

(C) 信用證申請的時間。信用證申請必須在不晚於下午12：00之前由適用的簽發貸款人 和行政代理收到。(紐約市時間)，在信用證開具或修改日期的前一個營業日，或開證貸款人與借款人的 代理人事先商定的其他時間。在簽發任何信用證或對未完成信用證的任何修改後，行政代理 和循環貸款機構有權假定開證貸款人合理要求的信用證申請和證書、單據及其他文件和信息已填寫完畢，並交付給 開證貸款人滿意的 。

(D) 驗證程序。在開立貸款人收到信用證申請後，開立貸款人將與行政代理(書面)確認 行政代理已收到該信用證申請的副本， 如果未收到，該開證貸款人將向行政代理提供副本。開立貸款人收到行政代理的確認，確認根據第3.2節的 條款允許所請求的信用證或修改後，應在請求日期為適用借款人的賬户開立信用證或根據具體情況簽訂適用的修改(視情況而定)，在每種情況下均應按照開具信用證 貸款人的慣常和習慣商業慣例開具信用證或修改信用證。

3.3 信用證一般條款。(A)每份信用證僅以美元計價 美元。

(B) 根據第3.3(D)條的規定，每份信用證的有效期不得晚於開具日期 (或延期)後一年；但(I)在任何時候，在循環融資承諾終止日期之後 到期的所有信用證的總金額不得超過信用證分限額；(B) 每份信用證的有效期不得晚於簽發日期 (或延期)後一年；但(I)在任何時候，在循環融資承諾終止日期之後簽發的所有信用證的總金額不得超過信用證分限額；(Ii)所有到期日期在循環融資承諾終止日期之後的信用證應在適用於循環融資承諾終止日期的 終止日期前至少十五(15)個工作日退還、註銷(經受益人同意)或以現金抵押；(Iii)此類信用證的到期日不得晚於循環融資承諾終止日期之後的日期 。

(C) 應借款人代理人在適用信用證申請中提出的要求，有關開立貸款人可根據其唯一和絕對酌情權 同意開立一份具有自動續期條款的信用證(每份信用證均為“自動續期信用證”)。除非適用的開立貸款人自行決定另有協議，否則借款人的 代理人應向該開立貸款人提出續簽自動續簽信用證的具體請求，該事先通知 應在該自動續簽信用證到期 或終止日期 或終止日期(“續簽通知 日期”)前三十(30)天內送達適用的開立貸款人和行政代理，否則借款人的 代理人應向該開立貸款人提出續簽自動續簽信用證的具體要求，並在不遲於該自動續簽信用證到期 或終止日期(“續簽通知 日期”)之前向適用的開立貸款人和行政代理髮出通知。但除非適用的開證貸款人自行決定另有協議，否則借款人代理應在不遲於該自動續期信用證到期或終止日期 前三十(30)天(送達該通知的日期)，向適用的開證貸款人和行政代理提供書面通知，説明其不續簽該自動續期信用證的意向。 該自動續期信用證的有效期或終止日期為 ， 該自動續期信用證的有效期或終止日期為 ， 借款人代理應向適用的簽發貸款人和行政代理髮出書面通知，説明其不再續簽該自動續簽信用證的意向。 一旦自動續簽信用證已經簽發(或者在未償還的 屬於自動續簽信用證的情況下，根據本合同被允許續簽)，貸款人應被視為已授權(但貸款人可以 不要求)該開證貸款人在任何時候允許該信用證在不遲於退回後九(9)個月 的日期續簽。 如果該信用證是自動續簽信用證，則貸款人應被視為已授權(但貸款人可能不要求)該開證行在不遲於退回後九(9)個月 的日期之前的任何時間續簽該信用證。 但是，前提是, 在下列情況下，任何開證貸款人均不得允許 任何自動續簽信用證的續簽：(A)該開證貸款人已確定在該 時間，它沒有義務根據本合同條款(由於第3.3或6.2節的規定或其他原因)以其更新的形式開立該信用證，(B)在任何此類續簽生效後，該自動續簽信用證的(X)到期日和(Y)該自動續簽信用證的下一個非續訂通知日期將發生在 循環融資承諾終止日期之後，或(C)在續簽通知日期前兩(2)個 個工作日或之前收到行政代理、任何貸款人或借款人代理的書面通知，其中較早者為 ，或(C)在續簽通知日期前兩(2) 個營業日之前收到行政代理、任何貸款人或借款人代理的書面通知，其中一個或 以上的通知將發生在 循環融資承諾終止日期之後，或者(C)在續簽通知日期之前兩(2)個工作日或之前收到行政代理、任何貸款人或借款人代理的書面通知儘管本合同有任何相反規定 ，但如果第6.2節規定的任何適用條件未得到滿足，任何開證貸款人均無義務在任何時候允許續簽任何自動續期信用證。 如果第6.2節中規定的任何適用條件未得到滿足，則開立貸款人沒有任何義務允許續簽任何自動續期信用證 。

(D) 如果任何開立貸款人在沒有事先獲得行政代理確認的情況下開立、延長或修改任何信用證(如第3.3(D)節所規定)，或者如果任何開立貸款人在沒有及時通知行政代理的情況下允許延長或續簽自動續簽信用證，或者在本合同中不允許延長或續簽信用證的情況下 (如上文(C)小節所規定的)， 如果任何開立貸款人在沒有事先通知行政代理的情況下允許延長或續簽信用證， (如上文(C)小節所規定的)， 任何開立貸款人在沒有事先通知行政代理的情況下允許延長或續簽信用證，就所有目的而言，該信用證(A)應被視為由該開證貸款人僅為其自身賬户和風險而開具，(B)不應被視為本協議項下的未償還信用證，除非所需貸款人明確同意，否則任何貸款人不應被視為參與該信用證的開具、修改、延期或續簽(視情況而定)之日起有效；(B)該信用證(A)應被視為由該開證行僅為其自身賬户和風險而開具的；(B)不應被視為本協議項下的未償還信用證 ，除非所需貸款人明確同意；但是，如果 被視為本協議項下的未償還信用證，則應在 範圍內徵得所有貸款人的同意，否則根據本協議第3.3條的規定，不允許開立、修改、延期或續簽任何此類信用證。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，除非開立貸款人和抵押品代理 同意，否則開立貸款人沒有義務開立或提供任何信用證(包括自動續簽信用證的任何續簽)，也沒有義務續簽、延長或修改任何信用證，條件是：

(I) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制 該開證貸款人開立、續簽、延長或修改該信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律要求，或對該開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不得開立、續簽、對一般信用證或特別是此類信用證的延期或修改，或對開證貸款人施加在重述生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(如修改信用證，則對開證貸款人在本合同下未予賠償)，或對開證貸款人施加在重述生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用。 在重述生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，或在重述生效日期不適用的任何未報銷的損失、成本或費用，或對該開證貸款人施加在重述生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，或對該開證貸款人施加在重述生效日期未予補償的任何限制、準備金或資本要求。或

(Ii) 該信用證或所要求的修改在形式和實質上不為該信用證的開立貸款人合理接受，或者該信用證的開立違反該開證貸款人的任何適用政策。

(F) 在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知銀行或其受益人後的一(1)個工作日內，開立信用證的貸款人還將向借款人的代理人 和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(G) 每份信用證應遵守國際備用慣例(“ISP98”)國際商會出版物第590號或跟單信用證統一慣例第600號(“UCP 600”)、 (視適用情況而定)，並在不與ISP 98或UCP 600相牴觸的範圍內遵守紐約州法律。

3.4 手續費、佣金和其他費用。

(A) 信用證手續費。借款人應就每份未付信用證向行政代理支付信用證佣金，金額為適用信用證費率乘以信用證日均最高額度，由相關開具的貸款人和信用證參與人承擔；但在信用證未付清期間，該信用證佣金的金額不得低於1,500美元， 在每種情況下，該佣金應支付給信用證參與人，開具該信用證的貸款人應根據他們各自循環融資承諾的日均金額按比例分攤該佣金。 此類佣金應在每個信用證費用支付日按季度支付一次。

(B) 前置費。除第3.4(A)和(C)項的費用和佣金外，借款人 應向每個相關開立貸款人支付相當於該開立貸款人簽發的每份信用證面值的0.20%的金額 。此類費用不予退還，並應在每個信用證費用支付日每季度支付一次。

(C) 其他費用。除上述費用和佣金外，借款人還應支付或償還開立任何信用證的每個貸款人在開具信用證、在信用證項下付款、修改、辦理信用證時發生或收取的正常和慣例費用、開支和費用。議付或以其他方式管理任何信用證。 適用借款人應向任何信用證的每個相關開立貸款人支付(I)該開立貸款人開具信用證的費用不低於1500美元，以及(Ii)該開立貸款人開具的信用證的任何修改費用為500美元(這些費用應是根據前述句子應支付的開具或修改費用之外的費用)。

(D) 費用分配。行政代理應在收到後兩(2)個工作日內， 將行政代理根據本第3.4條為各自賬户收取的所有費用和佣金分配給相關的開證貸款人和信用證參與人。

3.5 信用證參與。(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證 參與者，為誘導開證貸款人開立本合同項下的信用證，各信用證參與者不可撤銷地同意 接受併購買，並在此按下述條款和條件接受並向每個此類開證貸款人購買，以支付該信用證參與者自己的賬户和風險。在該開證貸款人根據本合同簽發或提供的每份信用證項下對該開證貸款人的義務和權利 的不可分割權益，以及該開證貸款人根據本信用證支付的金額等於該信用證參與者的循環融資承諾額百分比 。

(B) 每個信用證參與人接受併購買該信用證參與人自己的賬户和風險的義務， 該開證貸款人根據本協議簽發或提供的每份信用證項下的義務和權利的不可分割的參與權益，以及該開證貸款人在該信用證項下支付的金額等於該信用證參與人的循環 融資承諾百分比，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於 。信用證參與者可能因任何原因對 任何開證貸款人、任何借款人或任何其他人享有的抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，(Iii)任何貸款方條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款單據，或(V)任何其他情況、發生或事件 ，

(C) 信用證參與人根據第3.5條購買參與未償還信用證項下開立貸款人義務的義務應在根據第3.3(B)條以現金抵押的信用證的循環融資承諾終止日期後繼續有效，直至(I)該信用證的到期日 及其項下的所有提款已全部償還為止，(I)該等信用證的到期日及其下的所有提款均已全額償還，(I)該信用證的到期日 及其項下的所有提款均已全額償還，(I)該信用證的到期日 及其下的所有提款均已全額償還，(Ii)該信用證項下的全部可用金額 被提取且該等提款已償還，且該等信用證項下不允許再提取的日期，以及(Iii)適用於該 份信用證的循環融資承諾終止日期後九(9)個月的日期；但儘管本第3.5(C)條有任何其他規定，對於任何在適用的循環融資承諾終止日期之後才有到期日的信用證 (此類信用證，“終止後信用證”)，信用證參與人 根據第3.5(A)條 購買參與後終止信用證項下開證貸款人義務的義務，在任何情況下都不應在到期後的營業日之前到期或終止。取消或終止最後剩餘的終止後LOC ，並全額支付其下的所有提款(如果有)。

(D) 如果任何未償還金額因任何原因不能根據第3.6(C)款通過信用證償還貸款進行再融資， 每個信用證參與者應在該循環融資貸款截止日期或之前，代表適用的簽發貸款人在該信用證參與者的循環融資的即時可用資金中向行政代理支付 該未償還金額的承諾額百分比，行政代理應在收到該承諾後立即將 分派給管理代理人。 如果未償還金額由於任何原因不能通過信用證償還貸款再融資，則各信用證參與人應在該循環貸款截止日期當日或之前，代其向行政代理人支付該未償還金額的承諾額百分比。 管理代理人應在收到該未償還金額的承諾百分比後，立即將其分配給行政代理人。

(E) 如果任何信用證參與人未能及時向行政代理支付其循環融資承諾額的全部或部分 根據第3.5(D)條規定必須支付的任何未償還金額的百分比，則該逾期金額應按本協議適用於基準利率貸款的年利率支付 該信用證參與人應支付的利息，直至該逾期金額 得到全額支付為止。(E) 如果任何信用證參與人未能及時向行政代理支付其循環融資承諾額的全部或部分，則該逾期金額應按本合同規定適用於基準利率貸款的年利率支付 該逾期金額。

(F) 在任何開證貸款人從任何信用證參與人收到其循環融資承諾額百分比 任何未償還金額後的任何時間，該開證貸款人因此而收到任何付款(無論是直接從借款人或其他方面， 包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證 貸款人應將此類付款的循環融資承諾百分比分配給該信用證參與人，並及時通知 但是，如果該開證貸款人收到的任何此類付款需要由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分以收到的相同資金退還給該開證貸款人，並立即以書面形式通知行政 代理。管理代理可以最終依賴此類書面通知作為此類分發的證據 ，前提是此類分發不是通過管理代理進行的。

3.6 借款人的償還義務。(A)有關開證貸款人從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款或付款要求的通知後，該開證行應立即通知借款人的代理人和行政代理。(A)有關的開證貸款人收到信用證受益人的任何提款通知或要求付款通知後，應立即通知借款人的代理人和行政代理。如果借款人的代理人在任何營業日下午1：00(紐約市時間)之前收到該開證貸款人的 開出信用證或要求付款的通知(通過電話確認)，借款人應在該營業日向開證貸款人償還該信用證未償還的 金額。如果借款人代理人在下午1點或之後收到該開證行的開具或要求付款的通知(通過電話確認) 。(紐約市時間)，在任何營業日，借款人應在借款人代理人收到該通知 的營業日後的第二個營業日向發證貸款人進行補償。此類補償應直接支付給該簽發貸款人，金額為 美元，相當於(I)支付的金額和(Ii)該簽發貸款人在其適用的放貸辦公室發生的任何非免税和任何合理的費用、收費或其他 費用或開支(借款人未償還的金額 ，即“未償還金額”)。

(B) 如果借款人未能在第3.6(A)節規定的時間和 到期日(“償還日期”)全額償還任何簽發貸款人，則該發放貸款人應通知行政 代理人(並向借款人代理人複印件)，該通知應在營業日提供，並在通知中註明未償還金額 。(B) 如果借款人未能在該節規定的時間和到期日(“償還日期”)全額償還，則該簽發貸款人應通知行政 代理人(並向借款人代理人提供副本)，並在通知中註明未償還金額 。在收到該開證貸款人的通知後的下一個工作日， 行政代理應通知每個信用證參與者償還日期、未償還金額以及該 信用證參與者的循環融資承諾額百分比。

(C) 如果根據第3.6(A)節 規定，在該等未償還金額到期之時或之後，有任何欠開證貸款人的未償還金額，有關開證貸款人可代表借款人提出申請(其特此不可撤銷地授權 該開證貸款人僅在這方面代表他們行事)，每個循環貸款機構提供循環貸款 貸款(最初應為基準利率貸款)，貸款金額等於該循環貸款機構的循環貸款 該未償還金額(“信用證償還貸款”)未償還金額的承諾額百分比。根據 第2.4(C)節，除非第6.2節中包含的任何條件未得到滿足或放棄(在此情況下應適用第3.5節規定的程序)，否則每個循環貸款機構應在上午11：00前將其循環貸款的收益提供給行政代理。(紐約市時間) 在提出請求後的第二個工作日立即可用資金。此類循環貸款的收益應立即用於償還適用的發行貸款人。

(D) 對於在到期日仍未支付的未償還金額，應按根據第4.2(C)節逾期的任何未償還循環融資貸款應支付的適用利率支付利息， 自該等金額成為應付之日起(無論是在規定到期日、以提速、催繳或其他方式)，直至 全額(現金或循環融資貸款)為止，所有未償還的 金額均應支付利息，直至 全額(現金或循環融資貸款發放時)為止。(D) 對於到期日仍未支付的任何未償還的 金額，應支付利息，直至全額(現金或循環融資貸款)為止。

3.7 絕對義務。借款人在本第3款項下的義務應是絕對的、不可撤銷的 和無條件的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行 ，無論(I)任何信用證或本協議或其中任何條款或條款的有效性或可執行性不足，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或其中的任何陳述都是偽造、欺詐性的或無效的 (Iii)開證貸款人憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款， 或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定 ，這些事件或情況可能構成對借款人義務的法律或衡平法上的解除或提供抵消權 。 或(Iv)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，都可能構成對借款人義務的法律或衡平法上的解除或提供抵消權 。行政代理、貸款人或簽發貸款人及其任何相關人員均不會 因開立或轉讓任何信用證或任何付款 或未能根據信用證支付任何款項而承擔任何責任或責任 ，或 根據 項下或與任何信用證有關的任何匯票、通知或其他通信在發送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲(包括, 技術術語解釋上的任何錯誤或因適用的發證貸款人無法控制的原因造成的任何後果；但 前述規定不得解釋為免除適用的簽發貸款人對借款人的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。該損害賠償是由於適用的簽發貸款人在確定 的信函中提交的匯票和其他單據是否謹慎所致。 在確定 的信函中提交的匯票和其他單據是否屬於 的範圍時，適用的簽發貸款人對借款人承擔的責任。 借款人特此在適用的法律允許的範圍內免除對借款人的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償)。本協議雙方明確同意，如果適用的簽發貸款人沒有重大疏忽或故意不當行為 (由有管轄權的法院最終裁定)，則簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。 如果發證貸款人沒有重大疏忽或故意不當行為 (由有管轄權的法院最終裁定)，則該簽發貸款人應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並不限制其一般性 ，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的 單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕 承兑並付款。

3.8 發行貸款人的角色。(A)任何開證貸款人對任何借款人的責任，除該信用證明確規定的付款義務外，還包括確定受益人或其代表在該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票) 與該信用證項下提交的任何匯票相一致 ，該匯票是代表該借款人開具的任何信用證項下付款的匯票，其責任應僅限於確定該信用證是否符合 該信用證中明確規定的任何付款義務(包括每張匯票) ，且僅限於確定受益人或其代表在該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票) 是否符合該信用證。此外，每一貸款人和每一借款人同意，在支付任何信用證項下的任何提款或付款要求時，該信用證的開立貸款人沒有任何責任查詢與該提款或付款要求相關而提交的任何單據的有效性或準確性，或查詢簽署或交付該單據的 人的授權。

(B) 任何開證貸款人的代理相關人員或各自的通訊員、參與者或受讓人均不對任何貸款人 負責：(I)應要求或經所需貸款人批准或視為批准而就任何信用證採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下就任何信用證採取或不採取的任何行動 ；或(Iii)任何信用證或與該信用證的開立或付款相關交付的任何單據的適當簽約、效力、有效性或可執行性 。

(C) 每一借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在也不應排除該借款人對該受益人或受讓人可能享有的權利和補救。代理相關人員， 或發證貸款人各自的任何通訊員、參與者或受讓人均不對第3.7節所述的任何 事項負責或負責；但是，如果本章節或其他地方有任何相反的規定 ，借款人可以向任何開證貸款人索賠，而該開證貸款人可能對借款人承擔責任 ，但僅限於該借款人遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害，而該借款人被證明是由於該開證貸款人在受益人提交信用證後故意不支付信用證 所造成的。 在受益人向開證貸款人出示信用證後，該開證貸款人故意不付款。 該開證貸款人對借款人負有責任 ，但僅限於該借款人遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害。為進一步説明但不限於上述規定：(I)任何開證貸款人均可接受其表面上看起來符合規定的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不論有任何相反的通知或信息 ；及(Ii)任何出具貸款人均不對轉讓 或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據(全部或部分)的有效性或充分性負責。 全部或部分轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或所得收益。

3.9 信用證申請。如果任何信用證申請中與任何信用證相關的任何重大條款與本第3款的規定不一致，則適用本第3款的規定 。

3.10 現有信用證。在重述生效之日，在符合本第3.10款條款的條件下，(A)每一份現有信用證應成為本條款項下的信用證， 在本條款的約束下，(B)已開具現有信用證的每一開證貸款人應被視為已授予 每一信用證參與者，且每一信用證參與者應被視為已按本第3.5節條款和條件 從該開證貸款人處獲得。 在重述生效日，本條款第3.10款的條款和條件下，(A)每份現有信用證應成為本信用證項下的信用證，且 受本條款第3.5節的條款和條件的約束，每一開證貸款人應被視為已授予 每一信用證參與者。在 此類簽發信用證中的不可分割的參與權益，等於該信用證參與者的 循環融資承諾百分比(X)在該現有信用證項下可提取的未償還金額 和(Y)與此相關的任何未償還義務的總金額的等同於每份此類現有信用證項下貸款人的義務和權利。

4.1 終止或減少承諾。(A)根據4.1(A)(I)節的規定，承諾書可以由借款人的 代理人自願終止，並應遵守4.1(A)(Ii)節規定的強制終止。

(I) 借款人代理人有權根據第4.9條規定，在不少於五(5)個工作日通知行政代理人的情況下，不時終止循環貸款承諾或不時減少循環貸款承諾 ；但不得終止或減少 循環融資承諾，條件是在循環融資承諾生效後，以及在信用證生效日期或之前對信用證的貸款和現金抵押進行任何預付款時，信貸的循環融資延期總額將超過循環融資承諾總額。任何此類削減的金額應等於 至500,000美元或其整數倍，並應永久和按比例減少當時有效的適用相關承諾。

(Ii) 對於根據第4.7(C)節支付的任何強制性預付款，承諾應自該強制性預付款之日起自動 減少，金額相當於該強制性預付款的100%，該承諾減少 應根據第4.9節按應繳費率計算。(Ii) 對於根據第4.7(C)節支付的任何強制性預付款，應自該強制性預付款之日起自動 減少相當於該強制性預付款的100%的金額。

(b) [已保留]:

4.2 利率和付款日期。(A)每筆歐洲美元貸款在每一利息期內的每一天都應計息 ，年利率等於為該日確定的該歐洲美元貸款的歐洲美元利率加 適用保證金。

(B) 每筆基本利率貸款(包括週轉額度貸款)應按基本利率加 適用保證金的年利率計息。

(C) (I)一旦發生任何違約事件並在其持續期間，所有未償債務(不論是否逾期)(在法律允許的範圍內)應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言)， 根據本節前述規定適用於該債務的利率加2.00%，(Y) 就償還義務而言，適用於基本利率貸款的利率加2.00%，(Y) 如果是償還義務，則為適用於基本利率貸款的利率加2.00%，(Y) 如果是償還義務，則為適用於基本利率貸款的利率加2.00%的利率，(Y) 如果是償還義務，則為適用於基本利率貸款的利率加2.00%的利率，以及(Z)對於任何貸款或償還義務應支付的任何 利息或本協議項下應支付的任何承諾費或其他金額，該金額應 以相當於當時適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率計息，在每種情況下，從該未付款的 日期開始計算，直至該金額全額支付(在判決之後和判決之前)。根據第4.9(B)節的規定，任何貸款(或其任何部分)的應計利息應在償還該貸款(或部分貸款，無論是在規定的到期日，通過加速 或其他方式)時支付，到期未支付的任何貸款或償還義務的任何本金和利息 應按要求支付。

(D) 根據上文第4.2(C)節的規定，應在每個付息日期或適用日期支付拖欠利息 。

4.3 轉換和繼續選項。(A)借款人代理人可不時選擇將歐洲美元貸款 轉換為基準利率貸款，方法是向行政代理髮出至少兩(2)個營業日的不可撤銷的提前 選擇通知，通知形式為附件二(“延續/轉換通知”)，該 延續/轉換通知指明進行此類轉換的金額和日期；但任何此類歐洲美元貸款的 轉換隻能在具有以下條件的利息期的最後一天進行：借款人的 代理人可不時選擇將基本利率貸款轉換為歐洲美元貸款，方法是在下午1：00前向行政代理髮出不可撤銷的 此類選擇通知(以延續/轉換通知的形式)。(紐約市時間)在選舉日期前三(3)個工作日，在其紐約辦事處。任何此類轉換為歐洲美元貸款的通知應 具體説明要轉換的金額、轉換日期以及最初的一個或多個利息期的長度 。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即通知各貸款人。未償還的歐洲美元貸款或基準利率貸款的全部或任何部分可以按照本協議的規定轉換；條件是：(I)當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理 已經或所需貸款人合理地確定這樣的轉換不合適時，基準利率貸款不得轉換為歐洲美元貸款；(Ii)在循環貸款承諾終止前一個月的日期之後，不得將基準利率貸款 轉換為歐洲美元貸款 。(I)在循環貸款承諾終止前一(1)個月的日期之後，不得將基準利率貸款轉換為歐洲美元貸款。 如果違約事件已發生且仍在繼續，且行政代理 已或所需貸款人已合理確定此類轉換不合適，則不得將基準利率貸款轉換為歐洲美元貸款。

(B) 任何歐洲美元貸款均可在當時的當前利息期滿後繼續 借款人代理在下午1：00前向管理代理髮出不可撤銷的通知(以延續/轉換通知的形式) 。(紐約市時間)，在每種情況下，根據第1.1節中規定的適用於此類貸款的下一個利息期的長度的適用條款，在此類歐洲美元貸款 日期前三(3)個工作日內，繼續向其紐約辦事處支付該等貸款的利息。(br}根據第1.1節規定的“利息期”一詞的適用條款，即適用於此類貸款的下一個利息期的長度)，在每種情況下，繼續發放此類貸款的日期前三(3)個工作日。如果借款人的 代理人未能及時通知要求續貸，則應將適用的貸款轉換為基準利率貸款。對於適用的歐洲美元貸款，任何 自動轉換為基本利率貸款的操作應自當時有效的利息期最後一天起生效。

(C) 在違約事件發生期間，如果所需貸款人已合理地確定此類請求、轉換或繼續不合適，則不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元貸款 。

4.4 最小批次數；最大批次數。(A)本協議項下貸款的所有借款、轉換和延續 以及本協議項下所有利息期限的選擇的金額應符合該等選擇 ，以便在生效後，構成每一批的歐洲美元貸款的本金總額應等於 至1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍。

(B) 任何時候未償還的歐洲美元貸款不得超過十五(15)批。

4.5 償還貸款；債務證明。(A)每個借款人無條件承諾在每筆循環融資貸款到期日為適當貸款人或相關發行貸款人(視情況而定)的賬户向行政 代理支付當時未償還的本金金額 。每一借款人在此進一步同意按照第4.2節規定的年利率和日期，對該借款人未償還的貸款本金和償還義務支付利息，自本合同日期起 至全額支付為止。

(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份記錄，列明每個借款人因該貸款人的每次貸款或其他信貸延期而欠該貸款人的所有債務，包括 根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C) 行政代理應代表借款人保存第11.7(D)節 所要求的登記冊，並應在其中包括每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)每筆貸款的金額和證明該貸款的類型和適用的每個利息期的 票據副本(如果有)，(Ii)借款人到期或即將到期支付的任何本金或利息或費用的金額 或到期或將到期並應支付給每個借款人的利息或費用的金額 。(C) 行政代理應代表借款人保存登記冊，並應在其中為每個貸款人設立一個子賬户，其中應記錄(I)每筆貸款的金額，以及證明該貸款的類型和適用的每個利息期。(Iii)該貸款人在任何未償還金額中的份額 ，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額 和每個貸款人在其中的份額。

(D) 登記冊中記載的事項和根據第4.5(B)節保存的每個貸款人的記錄，在適用法律允許的範圍內， 應為其中記錄的每個借款人的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但是，任何貸款人或行政代理人未能維護登記冊或任何此類帳户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響任何 借款人根據本協議條款償還(連同適用利息)該貸款人在本協議項下向借款人發放的貸款和其他信貸延期的義務。 。(br}=

(E) 任何借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將簽署並向該貸款人交付一張本票，證明該貸款人的循環融資貸款或週轉額度貸款(視情況而定)， 基本上採用附件A-1或A-2(視情況而定)的形式，並適當填寫日期和本金 金額(單獨為“票據”，統稱為“票據”)。

4.6 可選預付款。任何借款人均可隨時、不時地在不遲於下午1點前將借款人代理人以附件III( “提前還款通知”)所附形式的通知( “提前還款通知”)，全部或部分提前償還向其發放的貸款，而無需支付保險費或罰款。(紐約市 時間)如果是歐洲美元貸款，至少在建議的預付款日期前三(3)個工作日，(Y)不遲於 下午1：00(Z)對於基準利率貸款，不遲於下午1點 (紐約市時間)；(Z)對於週轉額度貸款，不遲於下午1點 (紐約市時間)，每種情況下的通知應具體説明 (X)提前還款的日期和金額，(Y)哪些貸款應提前還款，以及(Z)提前還款是基本利率貸款、歐洲美元貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則通知應指明 (X)提前還款的日期和金額，以及(Z)提前還款是基本利率貸款、歐洲美元貸款還是兩者的組合，以及(Z)如果是兩者的組合，則應具體説明 (X)提前還款的日期和金額如果歐洲美元貸款 在適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，或者借款人代理人在上述指定日期/時間之後 撤銷了之前根據本第4.6條交付的任何提前還款通知，則該 借款人還應支付根據第4.14條所欠的任何金額。行政代理人收到此類通知後，應立即通知各貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應在通知中指定的日期 到期並支付，以及根據第4.14節規定應支付的任何金額。根據第4.6節規定的部分預付款 本金總額應為100美元, 000或其整數倍。如果 任何借款人應在下午1：00之後預付任何週轉額度貸款(紐約市時間)在擺動額度貸款到期日 ，且擺動額度貸款人應根據第2.5(A)條要求貸款人退還該擺動額度貸款 ，行政代理應按以下順序申請預付款：第一, 借款人此時未償還的任何其他週轉額度貸款，以及第二，向屬於該借款人的基準利率貸款的任何未償還循環貸款 貸款。如果預付金額大於預付時屬於基準利率貸款的週轉額度貸款和循環貸款的未償還金額，行政代理人應立即將超出部分匯給適用的借款人。

4.7 強制預付款。(A)對於任何指定的允許處置和任何指定的允許 債務發行，根據第4.9節的規定，該等出售收到的現金收益淨額的100%將用於償還 信貸的循環融資延期。

(B) 如果在任何日期，循環融資信貸展期總額超過循環融資承諾總額， 和/或(Ii)本協議項下的任何信貸展期將導致超過任何適用的分項限額，則(A)借款人代理人應自行酌情指定一名或多名借款人的一筆或多筆貸款予以預付，該等 借款人應提前償還此類貸款，以及(B)如果當時沒有未償還貸款， 在緊接該日期之後的三(3)個工作日內，將 信用證的未付信用證金額替換或減少(如果該信用證的受益人同意減少)，金額足以消除該超出部分。

(C) 除非被要求的貸款人另有約定，如果在第一修正案生效日或之後的任何日期， 貸款方(由任何貸款方單獨或由任何一組貸款方集體收到，無論是根據一筆交易還是一系列交易)收到的尚未用於本協議項下債務的償還或現金抵押的現金收益淨額在任何時候合計超過50萬美元，則此類現金收益淨額應為 不遲於超過該門檻後的第三個工作日，第一，用於根據本協議提前償還當時未償還的 貸款(包括所有本金、應計和未付利息以及與之相關的費用)，以及第二， 所有未償信用證債務的現金抵押，在每種情況下，根據第4.9節；只要 貸款方在任何時候收到的現金收益淨額合計應不包括因回收事件而收到的現金收益淨額 (I)如果就該回收事件而言，在收到該回收事件產生的現金收益淨額後的三(3)個工作日內，行政代理應已收到關於該回收事件的 再投資通知，並且(Ii)只有在(X)適用的情況下，才能就該回收事件收到帶有 的再投資通知修復或升級受追回事件影響的資產，以及(Y)就該追回事件向管理代理提交的再投資通知的一年 週年未發生。 如果在任何時候，就追回事件而言，前一句但書第(I)和(Ii)款規定的條件未得到滿足，則應立即適用根據上一句 排除的該追回事件的現金淨收益第一，預付本協議項下當時未償還的貸款(包括所有本金和應計利息以及與之相關的未付利息和費用)，以及第二在每種情況下，根據第4.9節，對所有未償信用證債務進行現金抵押。

(D) 借款人代理應在不遲於下午1：00以書面通知行政代理(I)在 歐洲美元貸款提前還款的情況下到期的任何預付款。(紐約市時間)，在 預付款日期前三(3)個工作日，(Ii)如果是預付基本利率貸款，則不遲於下午1：00。(紐約市時間)在 提前還款之日，以及(Iii)如果是提前還款，不遲於下午1：00。(紐約市時間) 提前還款之日。每個此類通知應指定預付款日期、每筆貸款或其部分的本金 ，如果是強制性預付款，還應合理詳細地計算此類預付款所需的金額。 收到任何此類通知(僅與週轉額度貸款有關的通知除外)後，行政代理 應立即通知貸款人其內容。每次信貸延期的預付款應按比例適用於包括在預付信貸延期中的貸款 ，否則應按照本第4.7(D)條的規定辦理。根據第4.2節的要求，預付款應附帶 應計利息。

(E) 根據本第4.7節進行的任何貸款預付，以及貸款人對此的權利， 均受第4.9節的規定約束。

(F) 為免生疑問，根據本第4.7條預付的任何金額均不得永久減少任何承付款。

(G) 在第一修正案生效日期之後的任何時間，當有任何未完成的循環融資信貸延期時， 如果(i) 貸款方累計超額現金超過連續五(5)個工作日的超額 現金閾值(Ii)上次 確定的槓桿率大於3.00至1.00借款人代理人應在該連續第五個營業日之後的第二個營業日 之前，為貸款人的利益向行政代理處預付相當於該連續第五個營業日的超額現金超出超額現金閾值的款項 ，預付款 應按照第4.9節的規定使用。

(H) 對於任何超額的WC借款，如果用於支持該超出的WC借款的任何營運資本債務的實際營運資本債務證明少於預計債務，借款人代理人應在實際債務產生後三個工作日內安排償還該超出金額；但在第4.7(H)條規定的應計和未付預付款總額至少為10,000美元 之前，不要求 償還超額金額，只要所有這些超額金額都以存款形式存放在質押賬户中，直到預付款到期。

4.8 利息和費用的計算。(A)使用“基本利率”定義第(C)款計算的基本利率貸款和歐洲美元貸款的所有費用和利息應以360天 年的實際天數為基礎計算。(A)根據“基本利率”和歐洲美元貸款的定義中的第(C)條計算的所有基本利率貸款的費用和利息應以360天 年的實際天數為基礎計算。基本利率貸款(使用“基本利率”定義第(C)條 計算的基本利率貸款除外)的利息應按實際天數的365/366天(視情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人代理和貸款人確定任何未償還歐洲美元貸款的每個歐洲美元利率。因基準利率變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。 行政代理機構應在實際可行的情況下儘快通知借款人的代理人和貸款人，並通知 每次利率變化的金額。

(B) 在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是 決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。應借款人代理人的要求，行政代理人應向借款人代理人提交一份聲明，説明行政代理人根據第4.2(A)節確定任何利率時所使用的報價。

4.9 按比例計算的待遇和付款。(A)除本合同明確規定外，任何借款人在本合同項下的每一次借款以及任何貸款項下承諾的任何減少均應作出按比例根據 該貸款項下貸款人各自的循環貸款承諾百分比(如適用)。除此處明確規定的外，任何借款人因任何貸款的本金、利息和費用而支付的每筆款項(包括每次預付款)均應支付任何貸款和償還義務。按比例根據貸款人當時持有的貸款本金和償還義務本金分別計算未償還的金額 。

(B) 借款人在本合同項下因貸款本金而支付的所有款項(除 基準利率貸款在該貸款到期日以外的任何一天)均應附帶一筆金額相當於 此類貸款的所有應計利息和未付利息的付款。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在下午1點前支付。(紐約市時間)於到期日以美元計入第11.2節規定的行政代理辦公室的適用貸款人賬户 ，立即可用 資金。行政代理應在收到與 收到的資金相同的資金後，立即將這些款項分配給適當的貸款人。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款義務應延長至下一個營業日，並且對於本金的支付，在延期期間應按當時適用的利率支付利息。如果歐洲美元貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日 ，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在此情況下，付款應 在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定延長本金支付期限，在延期期間應按當時適用的利率支付利息。

(C) 除非任何貸款人在借款前已書面通知行政代理該貸款人 不會將構成其借款承諾百分比的金額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人正在向該行政代理提供該金額，而行政 代理可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(C) 除非該貸款人已在借款前以書面通知該貸款人，否則該貸款人 不會向該行政代理提供構成其借款承諾百分比的金額。 該行政代理可根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果該金額在借款日期的規定時間內未能 提供給管理代理，則該貸款人應按要求向管理代理支付該金額，並按等於 期間的每日平均聯邦基金有效利率的利率計算利息，直到該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本第4.9節規定的任何欠款的證明應為決定性的證明。 在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理提交給任何貸款人的證明應是決定性的。如果貸款人在借款日起三(3)個工作日內未向行政代理提供貸款人對此類借款的承諾百分比，行政代理還有權按適用於向借款人索要的基本利率貸款的年利率收回 該金額及其利息(不得與適用於該金額的利息重複 )。

(D) 根據第4.18節的規定，任何貸款付款(包括可選的和強制的預付款)的應用， 連同貸款代理人根據本合同或根據任何貸款文件行使補救措施而獲得的任何收益的應用，應根據其循環貸款承諾百分比向每家貸款人支付。第一，對貸款進行基準 評級，第二，到歐洲美元貸款。歐洲美元貸款的每筆付款都應附有截至付款之日的應計利息 。

4.10 法律要求。(A)任何貸款人或行政代理採納或更改法律或解釋的任何要求或其適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I) 就本協議或任何其他貸款文件、其發放的任何貸款或任何信用證， 對任何貸款人或行政代理徵收或將徵收任何形式的任何税或增值税，或更改向該貸款人或行政代理支付的款項的徵税基礎 (但前提是，前述規定不適用於(X)第4.11節適用的任何 美國聯邦預扣税或其他税種，或(Y)貸款人或行政代理人的淨收入徵收或計量的任何税款(在不改變徵税基礎的範圍內)，包括 但不限於對貸款人或行政代理人徵收的淨收入税率(或代替其的特許經營税)的任何變化(視適用情況而定)；(B)對貸款人或行政代理人徵收或計量的任何税收(在不改變徵税基礎的範圍內)，包括但不限於對貸款人或行政代理人徵收的淨收入税率(或取代其的特許經營税)的任何變化(視適用情況而定)；

(Ii) 對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延期 ，或對該貸款人的任何辦事處以其他方式獲取資金而未包括在歐洲美元利率確定 內的資產、存款或其他負債徵收、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的 要求；或(Ii) 對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或為其賬户持有的存款或其他負債徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的 要求；或

(Iii) 對該貸款人或行政代理施加或將施加任何其他條件、成本或費用(但前提是， 前述規定不適用於(X)任何美國聯邦預扣税或其他税種， 應受第4.11條管轄，或(Y)對貸款人的淨收入徵收或以其衡量的任何税種(在不改變徵税基礎的範圍內)， 包括對貸款人徵收的淨所得税(或代替其的特許經營税)税率的任何變化)；上述任何一項的結果 將增加貸款人或行政代理製作、轉換、繼續 或維護本協議或任何其他貸款文件、任何貸款或簽發、提供和維護任何信用證或 持有任何開證貸款人義務的利息的成本，或減少貸款人或 行政代理因此而應收的任何金額，則貸款人或行政代理應盡合理努力指定不同的 在該貸款人 或行政代理(視情況而定)的判決中，該指定(X)將取消或減少根據本條款 4.10應支付的金額，或消除提供本第4.10條(C)款中規定的通知的需要，並且(Y)不會使該貸款人或行政代理 承擔任何未償還的成本或費用，否則將不會對該 貸款人或行政代理不利；然後，在任何此類情況下，如果此類成本不能通過調整歐洲美元匯率、基本利率或信用證的任何費用或根據貸款人適用貸款辦公室的變更而得到減免，借款人應立即, 收到本第4.10條第(C)款規定的通知後， 應向貸款人或行政代理人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或 行政代理人在税後淨額基礎上增加的成本或減少的應收金額

(B) 如果任何貸款人認定，法律對資本充足率或流動資金的任何要求的採納或任何更改，或對法律的解釋或適用，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在本條例生效之日後提出的有關資本充足率或流動性的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)， 將會降低該貸款人或 公司的資本回報率。 如果任何貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守了在本條例生效後提出的有關資本充足率或流動資金的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)，則該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率將會降低。 將其在本協議項下的義務降至低於該貸款人或該公司 若不採用該等貸款或公司所能實現的水平的水平，更改或遵守(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率和流動性的 政策)該貸款人認為重要的金額，則借款人應不時向該貸款人及時支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人税後淨額的減少 。

(C) 如果任何貸款人有權根據第4.10節要求任何額外金額，應立即 通知借款人代理人(並向行政代理複印件)使其有權索賠的事件。 該貸款人向借款人代理人提交的關於根據第4.10款應支付的任何額外金額的誠意證明(複印件給行政代理人)，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。 如果沒有明顯的錯誤， 該貸款人向借款人代理人提交的關於根據第4.10節應支付的任何額外金額的證明應是決定性的 錯誤清單 本第4.10節中的協議在本協議終止、貸款支付、 償還義務和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。貸款人無權根據第4.10(A)和(B)節就貸款人提出付款請求之日前180天以上的情況索賠任何額外金額 ；但如果導致此類成本增加或減少的事件具有追溯力， 則180天期限應延長至包括追溯效力期限。

(D) 雙方同意並理解，就本協議項下的所有目的(包括本第4.10節 和第4.11節的目的)而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或在其實施過程中發佈的所有相關要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、 準則、要求或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III，在任何情況下均應被視為採納或修改了在本協議日期之後作出的法律要求，無論 是在制定、通過、實施或發佈的日期。

4.11 税。(A)每個借款方或任何代理人或其代表根據或就本協議或該借款方所屬的任何其他貸款文件 支付的任何和所有款項，除非法律另有要求，否則應 免收和清償，不得因或因此而扣除或扣繳任何和所有現有或未來的税費、徵費、附加費、 扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息和附加税款)， 由任何税務機關或其他政府機關徵收、扣繳或評估 (統稱為“税”)。如果根據法律的任何要求，任何貸款方或代理人必須按照適用的貸款方或代理人的善意決定，(I)向任何代理人或貸款人(包括第4.11節和第4.10節 中的任何受讓人、繼承人或參與者)扣除根據本協議應支付的任何款項、信用證 或任何其他貸款文件，或就本協議、貸款、信用證或任何其他貸款文件扣除 或扣繳任何税款，(I)該貸款方 ，或(I)該借款方 應向該代理人或貸款人(包括在本第4.11節和第4.10節中規定的任何受讓人、繼承人或參與者)扣除或扣繳任何税款，(I)該貸款方 (Ii)借款方或代理人應根據法律的任何要求，向有關税務機關或其他政府機關支付已扣除或扣繳税款的全部 金額；以及(Iii)在任何非排除税的情況下, 貸款方應支付的金額應根據需要增加 ，以便在貸款方或代理人完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於本第4.11節規定的額外應付金額的扣除 和扣繳)後，貸款人或代理人收到的 金額等於如果沒有就非排除的 税作出或要求此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。就本協議而言，術語“非排除税”是指：(I)在貸款人或代理人的情況下， 該貸款人或代理人根據其組織法律或其適用的貸款辦事處所依據的司法管轄區(或其政治分區)向其徵收的税款，除非該 貸款人或代理人完全由於根據本協議履行、交付或履行其義務或收到或強制執行本協議項下的款項或收到的付款而徵收此類税款。 貸款、在這種情況下，此類税收將被視為非排除税， (Ii)貸款人或代理人(A)根據其組織或其主要辦事處或適用貸款辦事處的司法管轄區(或其政治分區 )向貸款人或代理人徵收的淨收入、特許經營税或分支機構利潤税，或 (B)其他關聯税，(Iii)截至重述 生效日期，根據法律對任何付款徵收的任何美國聯邦預扣税， (Iv)向受讓人(受讓人除外，借款人代理人 根據第4.17節提出請求)或繼承人代理人徵收的任何税款，但根據轉讓給該受讓人或該繼承人代理人之日有效的適用法律，該税款的數額超過非排除税額(如有), 對向轉讓貸款人或前置代理支付的款項 徵收的税款，或(V)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。為免生疑問 ，上一句中描述的排除將適用於財務透明的貸款人的直接或間接受益所有者 。

(B) 此外，每一貸款方特此同意支付因根據或與本協議或任何其他貸款文件 支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記、根據本協議或任何其他貸款文件履行或以其他方式履行 本協議或任何其他貸款文件(統稱“其他税”)而產生的任何現在或未來的印花、記錄、單據、消費税、財產税或增值税，或類似的税費或徵費。 此外，每一貸款方同意支付目前或將來的任何印花、記錄、單據、消費税或增值税，或類似的税費、收費或徵費。

(C) 每一貸款方特此同意賠償每一家財務不透明的貸款方，如果貸款方 是財務透明的貸款方，則賠償其直接或間接受益所有人，該貸款方已收到該所有權和享有本第4.11條利益的證明 (受適用於財務不透明的貸款方相同的賠償條件和免除賠償 的約束)，以及以下各項的每一代理：(C) 借貸方同意賠償每一家財務不透明的貸款方，如果貸款方 是財務透明的貸款方，則賠償其直接或間接受益所有人(該貸款方已收到該所有權和享有本條款第4.11條規定的利益的證明)，任何司法管轄區對該貸款人或代理人根據本條款4.11規定應支付的金額 徵收的任何税款的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、税款、利息和費用的附加費 )，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、税款、利息和費用的附加 )。本 第4.11(C)節規定的貸款方的賠償應適用並予以支付，無論本合同項下尋求賠償的非排除税或其他税是否已被正確或合法地主張。借款人應在貸款人或代理人提出書面要求之日起十(10)天內支付本第4.11(C)節規定的賠償金額 。

(D) 在任何税款支付之日起三十(30)天內，適用的貸款方(或代表貸款方支付税款的任何人)應為自己的賬户向貸款人和/或代理人提供一份官方收據正本的認證副本，以證明已支付税款，如果無法獲得，則向貸款人或代理人提供合理令該貸款人或代理人滿意的證據。貸款人(連同一份副本給行政代理)、 或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明 ，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E) 就本第4.11(E)節而言，術語“美國”和“美國人”應具有守則第7701節規定的含義。每一貸款人(為免生疑問，包括任何受讓人、繼承人或參與者)或代理人(為免生疑問，包括任何繼承人)(I)未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊，或(Ii)名稱不包括“InCorporation”、 “Inc.”、“Corporation”、“Corp.”、“P.C.”、“N.A.”、“National Association”、 “Insurance Company”或“擔保公司”(如屬貸款人，則為“非豁免貸款人”) 及(如屬代理人，為“非豁免代理人”)應在重述生效日期或之前，或 如屬貸款人的受讓人或代理人的繼任人，在該人成為受讓人或 代理人之日或之前，向每一行政代理人及借款人的代理人交付或安排交付

(I) 如果非豁免貸款人或非豁免代理人不是美國人或為美國聯邦所得税目的有權提供此類表格的外國不予理會實體 ，填寫並籤立(X)美國國税局(US Internal Revenue Service)W-8BEN表格(填寫第二部分)，貸款人在該表格中聲稱享受與美國簽訂的税收條約的好處，該條約規定了零 或降低預扣税率 (或其任何後續表格)包括所有適當的附件或(Y)美國國税局服務表格W-8ECI(或其任何後續表格)；或

(Ii) 如果非豁免貸款人或非豁免代理人是個人，(X)完整並籤立的美國國税局W-8BEN表格(或其任何後續表格)和基本上採用適用附件 D-1、D-2、D-3或D-4形式的證書(“第4.11節證書”)或(Y)完整並籤立的美國國税局

(Iii) (如果是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的非豁免貸款人或非豁免代理人)一份完整並籤立的美國國税局W-9表格(或其任何後續表格)； 或

(Iv) 對於(X)不是根據美國法律組織的非豁免貸款人或非豁免代理，其任何 州或哥倫比亞特區和(Y)被視為美國聯邦所得税公司，完整的 並簽署的美國國税局表格W-8BEN(或其任何後續表格)和第4.11節證書；或

(V) 如果非豁免貸款人或非豁免代理(A)被視為合夥企業或其他非法人實體 並且(B)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，(X)(I)填寫完整的 並簽署美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件) 和(Ii)(I)填寫完整的 並簽署美國國税局W-8IMY表格(或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件) 和(Ii)以及(Y)如果未獲豁免的貸款人或未獲豁免的代理人不是扣繳外國合夥企業 或扣繳外國信託 ，則對於其每個實益所有人和該 實益所有人的 實益所有人在美國聯邦 所得税目的下被視為公司的個人或實體(所有此類所有人，“實益所有人”)，根據本第4.11(E)條提供的文件或

(Vi) 如果未獲豁免的貸款人或未獲豁免的代理人因美國聯邦所得税的目的而不予理會， 如果該受益所有人是貸款人，其受益所有人將根據本第4.11(E)節提供的文件 ； 或

(Vii) 如果非豁免貸款人或非豁免代理人(A)不是美國人，且(B)以“中間人”(定義見美國財政部條例)的身份 行事，(X)(I)美國國税局表格W-8IMY (或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)和(Ii)第4.11節證書，(I)(I)美國國税局表格W-8IMY (或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)，以及(Ii)第4.11節證書，(I)美國國税局表格W-8IMY (或其任何後續表格)(包括所有必需的文件和附件)以及 (Y)如果中介機構是“不合格中介機構”(根據美國財政部法規的定義)，則向“不合格中介機構”代表其行事的每個人 (如果每個人都是貸款人)提供 根據本4.11(E)節將由該人提供的文件。

每個不是非豁免 貸款人或非豁免代理的貸款人應在重述生效日期或之前，或如果是受讓人，在其成為受讓人的日期或之前，向行政代理和借款人代理分別提交一份完整的 並簽署的美國國税局W-9表格(或該表格的任何後續表格)。如果貸款人未能遵守FATCA適用的 報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視具體情況而定)，根據任何貸款 文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税， 貸款人應在法律規定的時間和 借款人代理人或行政代理人合理要求的時間，向借款人代理人和行政代理人交付適用法律規定的 文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人代理人或行政代理人合理 要求借款人代理人和行政代理人 可能需要的附加文件。 借款人代理人或行政代理人應在法律規定的時間和 借款人代理人或行政代理人合理要求的時間向借款人代理人和行政代理人交付適用法律規定的 文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代理人或行政代理人可能需要的額外文件。確定該貸款人已履行FATCA項下該貸款人的 義務，或確定要從該付款中扣除和扣繳的金額。僅就本款而言， “FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

根據第4.11(E)節被要求提交與美國聯邦預扣税事宜有關的任何 表格、證書或其他證據的每個人 在首次提交該等表格、證書或其他證據後，當 時間流逝或環境變化導致該等表格、證書或其他證據在任何重大方面過時或不準確時， 在其有權這樣做的範圍內，特此同意，應迅速(X)將本第4.11(E)節要求的任何表格或其他證明的新原件交付給每個行政代理 和借款人的代理， 應由該人正確填寫並正式籤立，連同 所需的任何其他豁免證書或聲明，以確認或確定該人有權獲得免除或減少根據本協議或任何其他貸款文件向該人支付的美國聯邦所得税 ，或(Y)通知 行政代理和借款人代理它無法提交任何此類表格、證書或其他證據 在這種情況下，該人不應根據本第4.11(E)節的規定提交任何此類表格或證書

(F) 對於貸款人未能向借款人提供第4.11(E)節所述的適當表格、證書或其他 文件的任何期間，如有要求(除非該不能提供是由於法律的任何要求或其解釋或適用的變更，發生在該貸款人最初要求其提供表格、證書或其他文件的日期 之後)，該貸款人無權根據第4.11(A)或(C)條就美國因此而徵收的非排除税獲得賠償或額外金額 ； 但條件是，如果貸款人因未能交付本協議要求的 表格、證書或其他文件而被徵收非排除税，借款人應根據該貸款人 合理的要求，採取商業上合理的努力，協助該貸款人收回此類非排除税。

(G) 在不影響本協議項下的任何其他貸款協議存續的情況下， 本第4.11節中包含的貸款方的協議和義務在本協議和其他貸款 文件終止後仍然有效。第4.10節或第4.11節中包含的任何內容均不得要求任何代理人或貸款人 提供其認為保密或專有的任何納税申報表或任何其他信息。

4.12 出借辦公室。任何貸款人發放的每種類型的貸款都應在該貸款人適用的 貸款辦公室發放和維護。

4.13 信用利用率報告。(A)在每個日曆月結束後的五(5)個工作日內， 每個簽發貸款人應主要以附件四(“信用證使用摘要”和“信貸使用摘要”)的形式向行政代理提交一份報告，列出該簽發貸款人簽發或提供的每份 信用證：(I)截至該日曆月底該信用證項下可提取或使用的金額，以及(Ii)此類信用證在該月內的付款或減少 ，在每種情況下，都是以合計和逐份信用證為基礎的。在收到該開證行開具或提供的信用證項下的借款人或受益人通知後，各開證行應將此通知通知管理代理。

(B) 在收到簽發貸款人的每份信用使用率摘要後五(5)個工作日內，行政代理人應將(I)所有已發出和未償還的信用證和 貸款的信用使用率摘要，(Ii)第4.13(A)節第(I)和(Ii)款中提到的信息，彙總為每種貸款的 和(Iii)。(A)截至該歷月最後一天該等貸款項下未償還的款額及。(B) 該月內該等貸款的任何還款額。

4.14 賠償。借款人共同和各自同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不受 任何實際損失或費用的損害(如果是費用，則不包括任何與此有關的任何行政、處理或類似費用 每個受影響的貸款人在每個相關事件中超過100美元)，其原因是：(A)任何借款人在借款人代理後違約 借入、轉換為或繼續借入或繼續發放歐洲美元貸款 (B)借款人在借款人代理人根據本協議的規定發出通知後 拖欠任何歐洲美元貸款，或(C)在並非有關利息 期限的最後一天預付歐洲美元貸款。本公約在本協議終止以及償還貸款、償還義務和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

4.15 基準過渡。

(A) 除本第4.15條(B)至(F)款另有規定外，如果在任何利息期的第一天之前：(I)行政代理應已確定(該決定為決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關市場的情況 ，不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的相關歐洲美元 利率，或(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即在該利息期內已確定或將確定的相關歐洲美元利率(如果適用)不會充分和公平地 反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其受影響的歐洲美元貸款的成本，則在 第(I)或(Iii)款(以適用為準)的情況下，行政代理應在此後在實際可行的情況下儘快向借款人的 代理人和貸款人發出有關的書面通知。如果就適用於歐洲美元貸款的歐洲美元利率發出上述通知，(X)要求在該利息期的第一天發放的任何此類歐洲美元貸款應作為 基準利率貸款發放，(Y)本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何基準利率貸款不得如此轉換，而應繼續作為基準利率貸款發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在該利息期的第一天轉換為 。在該通知被行政代理撤銷之前，不得 繼續發放或繼續發放更多的歐洲美元貸款, 借款人代理人也無權將貸款 轉換為此類類型。如果行政代理確定存在足夠和合理的方法來確定適用利息 期間的相關歐洲美元利率，則行政代理應立即撤銷(I)根據上文(A)款發出的任何此類通知，以及(Ii)在收到 在第(B)款中所述相關情況已不復存在的必要貸款人發出的通知後，根據上文(B)款發出的任何此類通知。

(B) 基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準 過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)或(2)條根據 確定的基準更換，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的定義第(1)或(2)條確定的，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的， 對於本協議或任何其他貸款文件，此類基準替換將用於本協議項下和關於此類 基準設置及後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的，而無需對 本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的 “基準替換”定義第(3)條確定的，此類基準替換將在向貸款人提供基準替換通知後的第五(5)個工作日的下午5：00(紐約市時間)當天下午5：00(紐約市時間)或之後的任何基準設置項下 就本協議或任何其他貸款文件中的所有目的 進行替換 ，只要管理代理在該時間尚未收到反對此類基準替換的書面通知，不會對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改，也不會對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或表示同意

(C) 符合更改的基準替換。在實施基準替換時，行政 代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何與 相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將 生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D) 通知；決定和確定標準。管理代理將立即通知借款人的 代理和貸款人：(I)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其 相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第4.15節 作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤 ，並且可以自行決定作出，而無需得到任何其他人的同意。 在沒有明顯錯誤的情況下，任何決定和選擇都將是決定性的和具有約束力的 錯誤，並且可以在沒有任何其他人同意的情況下，憑其或他們的全權酌情權作出任何決定，或者關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定。 在每種情況下，根據本第4.15節明確要求。

(E) 基準期限不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 在任何時候(包括與實施基準替換相關的內容)，(I)如果當時的基準是 定期利率(包括期限SOFR或歐洲美元基礎利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理根據其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性， ；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性， 或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。然後，管理代理 可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用的 或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再使 受制於它是或將不再代表基準的公告(包括基準替換)，則管理代理 可以修改該基準值的定義，以移除該不可用的 或非代表性基準值 ，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準值隨後被顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換然後， 管理代理可以在該時間 或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前刪除的期限。

(F) 基準不可用期。借款人收到基準不可用期限開始的通知 後，可撤銷在任何基準不可用期限內轉換或繼續進行的任何歐洲美元貸款請求，或轉換為或繼續進行的任何歐洲美元貸款請求，否則，借款人將被視為已將 任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間 或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

4.16 非法。儘管本協議有任何其他規定，但如果法律 或其解釋或適用中的任何要求的採納或任何更改將使任何貸款人按照本協議 的規定發放或維持歐洲美元貸款是非法的，(A)該貸款人在本協議項下承諾發放歐洲美元貸款，繼續發放歐洲美元貸款並 將基準利率貸款轉換為歐洲美元貸款應在該貸款人為避免任何此類非法行動所必需的範圍內立即暫停，直到該貸款機構通知行政代理本協議所設想的發放或維持歐洲美元貸款是合法的，以及(B)該貸款人當時作為歐洲美元貸款未償還的貸款(如果有)應根據借款人的選擇自動轉換為可用和合法的利息期(如果有的話)或基準利率貸款在當時與該貸款有關的當前利息期的最後 天或法律規定的較早期限內。如果 歐洲美元貸款的任何此類轉換髮生在當時與其相關的當前利息期的最後一天以外的日期 ，借款人應向該貸款人支付根據第4.14節可能要求的金額(如果有的話)。

4.17 更換貸款人。如果(A)(I)(A)任何借款人根據第4.11條被要求向任何貸款人支付任何額外金額或賠償 任何貸款人 根據第4.10條要求賠償，以及(Ii)在第4.11條的情況下，貸款人拒絕指定不同的適用貸款辦公室，(B)任何貸款人援引第 4.16條，(C)任何貸款人成為違約貸款人，或(D)任何貸款人成為違約貸款人，或(D)任何貸款人已拒絕指定不同的適用放貸辦公室，(B)任何貸款人援引第 4.16條，(C)任何貸款人成為違約貸款人，或(D)任何貸款人根據第11.1節的條款，需要所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，且所需貸款人應已對此給予同意，則在每種情況下，只要未發生違約 或違約事件仍在繼續，借款人代理人可在向該貸款人和行政代理髮出通知 後，自行承擔費用，要求該貸款人轉讓和委託。在沒有追索權的情況下(根據第11.7條所載的限制和義務)，其所有權益、權利(不包括根據第4.10條和第4.11條獲得付款的現有 權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務 (或其與作為相關修正案、豁免或其他修改標的的貸款或承諾有關的所有權益、權利和義務)轉讓人，該受讓人將根據第11.7條承擔該等義務併成為貸款方的受讓人享有的所有權益、權利和義務(不包括根據第4.10條和第4.11條獲得付款的權利)和義務(或其與作為相關修正案、豁免或其他修改標的的貸款或承諾有關的所有權益、權利和義務)。但(I)轉讓貸款人應已收到一筆金額 ，相當於(A)其貸款的未償還本金、應計利息和根據本協議應支付給它的應計費用。, 對於 受讓人和(B)借款人根據本協議應支付給受讓人的任何額外金額(包括賠償金)，以及(Ii)在轉讓貸款人同時也是開證貸款人的情況下，轉讓貸款人簽發的信用證應 由非違約貸款人或其他銀行合理地 接受的信用證或其他信貸支持作為現金抵押或支持，在每種情況下， 此外，如果應借款人代理人的要求，貸款人選擇放棄其根據第4.10或4.11條提出的額外賠償請求，或同意擬議的修訂、豁免或其他 修改，則借款人代理人要求該貸款人如此轉讓其在本 協議項下的所有權利和義務的要求應隨即被視為撤回。(br}如果借款人代理人提出上述要求，則該貸款人選擇放棄其根據第4.10或4.11條提出的額外賠償要求，或同意擬議的修訂、豁免或其他 修改，借款人代理人要求該貸款人如此轉讓其在本 協議項下的所有權利和義務應視為撤回。本第4.17節的任何規定不得以任何方式影響或推遲任何貸款人根據第4.10、4.11 或4.16節的任何前述規定所享有的任何權利或借款人的任何義務。各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書 與利息一起)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和接受 ，以在本第4.17節規定的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

4.18 違約貸款人。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果貸款人 在任何時候成為違約貸款人，只要任何貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：

(A) 如果任何違約貸款人(或若不是相關寬限期屆滿即為違約貸款人) 因行使抵銷而收到關於其貸款的付款或其在 循環額度貸款或信用證中的參與權益，導致其在任何貸款項下的循環貸款展期低於其循環貸款承諾額佔循環貸款展期總額的百分比 利息和費用)將暫停支付給該違約貸款人，直到該貸款項下的所有到期金額 並根據該貸款人的循環貸款承諾 按該貸款項下的循環貸款總展期的百分比平衡為止。此外，如果在違約貸款人作為貸款人的任何貸款項下的債務加速或到期之前的任何時間，行政代理應收到關於該貸款項下貸款本金或信用證償還的任何付款， 行政代理應首先將此類付款用於信用證的貸款和參與，如果適用， 循環額度貸款。在該貸款項下，違約貸款人將無法按比例提供其份額的資金，直至違約貸款人為該等貸款和/或參與提供資金的義務得到全額償付，或該貸款項下的每一貸款人在該 項下被拖欠其循環貸款承諾總額的循環貸款承諾額百分比 時，該違約貸款方才能支付該貸款和/或參與貸款的全部循環貸款承諾額，直至 該貸款項下的每名貸款方獲得該 貸款項下總循環貸款額度的循環貸款承諾額百分比為止。在違約貸款人作為貸款人的任何貸款下的債務加速或到期後, 根據第4.18(A)節第一句的規定，所有本金將按照第4.9(A)節的規定按比例支付。

(B) 儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款即適用：

(I) 根據第2.6節，違約貸款人的可用循環貸款承諾應停止產生費用。

(Ii) 關於貸款人為其提供資金的義務按比例根據第2.4(C)節 循環融資貸款的一部分，該違約貸款人的全部或任何部分按比例應根據每個非違約貸款人的循環融資承諾 百分比(不考慮任何違約貸款人的循環融資承諾而計算)，將此類申請貸款的部分 重新分配給非違約貸款人，但僅限於 (X)所有非違約貸款人的可用循環融資承諾之和大於零，(Y)此時滿足第6.2節中規定的條件 ，並且(

(Iii) 對於任何信用證參與義務或已退還的擺動額度貸款，在貸款人成為違約貸款人時或之後存在的該違約貸款人的擺動額度參與(統稱為“參與 義務”)：

(A) 該違約貸款人的全部或部分按比例所有參與債務的部分應根據非違約貸款人各自的循環融資承諾百分比(在沒有 考慮違約貸款人的循環融資承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於(X)所有非違約貸款人的可用循環融資承諾之和大於零，(Y)此時滿足第6.2節 中規定的條件，以及(Z)每一項此類非違約貸款的情況下， 應根據其各自的循環融資承諾百分比在非違約貸款人之間重新分配所有參與債務的部分，但僅限於(X)所有非違約貸款人的可用循環融資承諾的總和大於零，(Y)此時滿足第6.2節 中規定的條件，以及(Z)每個此類非違約貸款

(B) 如果上文第(Iii)(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人 應在收到行政代理通知後的三(3)個工作日內(1)將違約貸款人的信用證 部分(在根據上文第(Iii)(A)款實施任何部分再分配後)變現，直至該信用證尚未完成；以及(2)在根據上文第(Iii)(A)條實施任何部分再分配之後(如果該違約貸款償還每筆週轉額度貸款的未再分配金額，只要該筆週轉額度貸款和參與週轉額度貸款尚未償還即可 ；

(C) 如果根據上文第(Br)(Iii)(A)條重新分配非違約貸款人的參與義務，或根據第(Iii)(B)條將現金抵押或償還，則根據第2.6節根據該貸款向貸款人支付的費用應根據該等非違約 貸款人的循環貸款承諾額百分比(在不考慮違約的情況下計算)調整或降低(視情況而定)。 如果非違約貸款人的參與義務根據上文第(Br)(A)條重新分配，或根據第(Iii)(B)條以現金抵押或償還，則根據第2.6節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款的循環貸款承諾額百分比(在不考慮違約的情況下計算)進行調整或降低。

(D) 如果任何違約貸款人在任何貸款項下的參與義務部分未根據第4.18(B)(Iii)節進行現金擔保 或重新分配，則在不損害貸款人和發行貸款人以及擺動額度貸款人在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給違約貸款人的所有承諾費和佣金(僅針對違約貸款人循環融資承諾中參與義務使用的部分)，以及根據第3.5(A)條就此類違約貸款人在信用證中的部分應支付的信用證費用，均應支付給開證貸款人和迴旋貸款機構。(#**$ =比例 比率，直到該等參與義務被現金抵押、重新分配和/或全額償還。

(C) 只要任何循環融資貸款人是違約貸款人，(I)開立貸款人無需開具、修改 或增加任何信用證，除非其信納非違約貸款人的循環融資承諾和/或現金抵押品將由借款人根據第4.18(B)節的規定提供，否則信用證參與人對該信用證的風險敞口將100%由借款人提供。(C) 只要循環融資貸款人是違約貸款人，則無需開具、修改 或增加任何信用證，除非其信納非違約貸款人的循環融資承諾和/或現金抵押品將由借款人根據第4.18(B)節提供。任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第3.5節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)，以及(Ii)除非 其信納循環貸款承諾將100%覆蓋剩餘循環貸款貸款人對此類循環額度貸款的風險敞口，否則不要求擺動額度貸款人墊付任何擺動額度貸款。 非違約額度貸款的循環額度承諾將100%覆蓋剩餘循環額度貸款的風險敞口。 非違約額度貸款的循環額度承諾將100%覆蓋剩餘的循環額度貸款人的風險敞口。 非違約額度貸款的循環額度承諾將100%覆蓋剩餘的循環額度貸款。

(D) 只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人就不是 在該貸款人是違約貸款人時簽訂的任何商品場外交易協議或金融對衝協議的合格交易對手，也不是現金管理 銀行協議的合格現金管理銀行。

(E) 如果行政代理、借款人代理、每個發行貸款機構和擺動額度貸款機構都同意違約貸款機構已充分補救了導致該貸款機構成為違約貸款機構的所有問題，則應重新調整該貸款機制下的 參與義務，以反映該違約貸款機構在該貸款機制下的承諾 ，並且在該日起，該貸款機制下的每個貸款機構應按面值購買融資參與 可能需要抵押品代理確定的該融資機制下的義務和承諾，以便該貸款人 根據其對該融資機制的循環融資承諾百分比 持有此類貸款、融資參與義務和承諾。

為促使代理人 和貸款人簽訂本協議，並根據本協議發放貸款和提供其他信貸擴展，貸款雙方 特此共同和個別向每個代理人和每個貸款人表示並保證在重述生效日期和每個 借款日期：

5.1 財務狀況。(A)根據第7.1(A)節 交付給代理人的財務報表，包括相關的附表和附註，(I)已根據公認會計準則編制，在所涉期間(除經該會計師批准並在其中披露的除外)在每種情況下均一致適用 和(Ii)完整和正確 ，並在所有重要方面公平地反映貸款方截至該日期的財務狀況。

(B) 根據第7.1(B)節交付給代理人的財務報表，包括相關的附表 及其附註，(I)已根據公認會計準則編制，在所有涉及的期間內均一致適用 (除經該會計師批准並在其中披露的情況外)和(Ii)在所有材料中均完整、正確並公平列報 尊重貸款方截至該日期的財務狀況。

(C) 年度預算是在借款人代理人的負責人的指導下真誠編制的。 年度預算基於貸款方認為在制定時間 時合理的善意估計和假設，貸款人認識到，與未來事件相關的財務信息不得被視為事實，該財務信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中列出的預計 結果存在重大差異。

(D) 除披露函件所述外，於重述生效日期，任何貸款方均無任何重大擔保 義務、或有負債或税務責任，或任何重大長期租賃或非常遠期或長期承諾， 包括但不限於任何重大利率、外幣掉期或兑換交易或其他金融衍生工具 ，這些未在前述陳述或其附註中反映。

5.2 不變。自2017年12月31日以來，未出現實質性不良影響。

5.3 存在；遵守法律。每一貸款當事人(A)已正式成立或組織，根據其成立所在司法管轄區的法律有效存在且 信譽良好，(B)具有公司(或類似的)權力和權力， 以及法定權利，擁有和經營其財產，租賃其作為承租人經營的財產，並在其目前從事的業務 中開展業務，(C)具有作為外國實體的正式資格，並且在具有此類資格的每個司法管轄區的法律下信譽良好 除非無法合理預期 不具備上述資格或良好信譽會產生重大不利影響，且(D)符合法律的所有要求，除非 總體上不能合理預期不會產生重大不利影響。

5.4 權力；授權；可執行義務。每一貸款方均有公司(或類似)權力和 授權以及法定權利，可以簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，並根據本協議 的條款和條件 採取一切必要的公司(或類似)行動授權借款，並授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行。 貸款各方均有權簽署、交付和履行本協議項下的貸款文件，並已採取一切必要的公司(或類似)行動授權借款 和任何票據的條款和條件，並授權其作為一方的貸款文件的簽署、交付和履行。除 (A)提交外國司法管轄區的統一商法典融資聲明和同等申請，以及採取第5.16節所述的適用行動，以及(B)附表5.4所列的申請或其他行動(包括但不限於已經獲得、作出或採取並完全有效的其他授權、批准、登記、行動、通知或備案)外，不得同意或授權、向其提交、向其發出通知或向其提交任何其他申請或申請，或向其提交、通知或提交其他申請或申請，但不包括但不限於已獲得、作出或採取並完全有效的其他授權、批准、登記、行動、通知或備案。 、 、任何借款人或其他借款方受制於的任何政府當局或任何其他人員， 與本協議項下的借款或與貸款方為當事人的貸款文件的簽署、交付、有效性或可執行性有關的事項 (借款人代理人根據《交易法》要求向證券交易委員會提交的任何報告除外)。本協議已經簽訂，任何借款方作為借款方的每份其他貸款文件 將代表該借款方正式簽署和交付。本協議構成，在簽署和交付時，作為借款方一方的每一份其他貸款文件將構成各借款方根據其條款可對借款方執行的法律、有效和有約束力的義務。 , 受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，一般衡平法 原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)和默示的誠實信用和公平交易契約。

5.5 沒有法律律師。任何貸款方為 方的貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用(I)不會違反法律的任何要求，在每種情況下都不會違反適用於該借款方或其財產或對其財產具有約束力的範圍，(Ii)不會違反任何貸款方的重大合同義務 ，除非這種違反無法合理地預期會產生實質性的不利影響，並且 (Iii)不會導致、或根據法律或合同義務的任何此類要求對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權 (證券文件設定的以抵押品代理人為受益人的留置權和第8.3節允許的留置權除外)。

5.6 無實質性訴訟。在任何仲裁員或政府當局面前，貸款方參與的訴訟、調查或程序均不待決，或據任何貸款方所知，受到任何貸款方或針對任何貸款方的威脅，或針對其各自的財產或收入 (A)關於任何貸款文件，(B)關於任何貸款文件預期或同時發生的任何 交易，其中此類訴訟、 調查或程序是實質性的，並且事實上具有合理的基礎。或(C)可合理預期會產生重大不利影響的情況。

5.7 無默認值。任何貸款方在任何方面都不會因任何合同義務而違約， 可以合理地預期其會產生實質性的不利影響。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

5.8 財產所有權；留置權。除所有權上的小瑕疵不影響其開展當前業務或將該等財產和資產用於預期目的的能力外，並且除非不能合理地預期 不具有此類所有權會產生重大不利影響，否則每一貸款方都有可抗辯的所有權，即其所有不動產的簡單費用或有效的租賃權益，以及對其所有有形個人財產的良好所有權或有效租賃權益，且沒有任何

5.9 知識產權。每一貸款方擁有、被許可使用或有普通法或合同權利訪問 和使用當前開展的業務所需的所有重要商標、商號、版權、專利、技術、訣竅和流程(“知識產權”)，但未能擁有或 許可證不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。除附表5.9所列外，任何人對任何此類知識產權的使用或此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人均未提出任何 索賠，也未提出任何未決索賠，任何借款方也不知道 任何此類索賠的任何有效依據，但不能合理預期會產生實質性不利影響的索賠除外。貸款方使用此類知識產權並不侵犯任何人的權利，但總體上不能合理預期會產生實質性不利影響的索賠和侵權除外。

5.10 沒有繁瑣的限制。任何貸款方的法律或合同義務的任何要求都不會或可以合理地 產生實質性的不利影響。

5.11 税。(A)每一貸款方及其每一子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的材料納税申報表，並已及時支付其任何財產應繳或應付的所有物質税或就其任何財產 徵收的所有物質税，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他材料費用或其他費用( 任何税收除外，其金額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，並已按照GAAP規定對其準備金進行了

(B) 沒有税收留置權，也沒有任何關於税收的索賠，除了尚未到期和應付的税款的法定留置權，或者目前正通過適當的 訴訟程序真誠地對其金額或有效性提出質疑的税款，在每種情況下，借款人的賬簿上都已為其提供了符合GAAP的準備金。

5.12 聯邦法規。任何貸款或信用證所得款項的任何部分將不會用於“購買” 或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”符合U規則 所述各條款的各自涵義，或用於違反或與董事會規則規定相牴觸的任何目的。如果任何出借人或抵押品代理人要求 ，借款人應向抵押品代理人和各出借人提供符合上述規則U中所指的FR Form G-3或FR Form U-1要求的前述 聲明。

5.13 ERISA。在就任何單一僱主計劃作出或視為作出本陳述之日之前的六年內，既沒有發生應報告的事件，也沒有未能滿足本守則第412或430節的最低資金要求 ，或者合理地預計任何計劃都不會處於本守則第430節和每個計劃(據貸款方所知，包括)所指的“存在風險” 狀態。多僱主 計劃或根據集體談判協議維護的多僱主福利計劃)在所有方面都符合ERISA、守則和該計劃的組成文件的適用條款，但在上述每種情況下 總體上不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。 單一僱主計劃在該六年期間未發生或合理地預期會發生終止(除ERISA第4041(B)節中所述的終止 外)，且在該六年期間未產生對PBGC或計劃的留置權，或合理地 預期將發生。除非無法合理預期任何此類超額福利會產生重大不利影響，否則 每個單一僱主計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設) 截至作出或被視為作出此陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產的 價值。 該計劃的所有應計福利的現值(基於用於資助此類計劃的假設) 截至作出該陳述或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產的 價值。除非無法合理地 預期此類責任會產生實質性不利影響，否則貸款方或任何共同控制的實體均未完全或 部分退出任何多僱主計劃, 如果借款方或任何共同控制實體在估值日期 最接近於作出或被視為作出此陳述的日期之前完全退出所有多僱主計劃，則貸款方將不受ERISA項下任何責任的約束。 貸款方或任何共同控制實體將完全退出所有多僱主計劃 最接近作出此陳述或被視為作出此陳述的日期。據貸款各方所知，此類 多僱主計劃未處於重組、資不抵債或終止或合理預期重組、資不抵債 或被終止、或處於或被合理預期處於危險、嚴重危險或危急狀態，在每種情況下均符合本守則第432節的含義。除非不能合理地預期任何此類超額部分會產生實質性的不利影響，否則貸款方和每個共同控制實體 根據福利計劃 (如ERISA第3(1)條所定義)向其現任和前任員工提供退休後福利的總負債的現值(使用精算和其他關於提供的福利和參與員工的合理假設確定)總體上不包括： (如ERISA第3(1)節所定義的)計劃 (如ERISA第3(1)條所定義)，在此範圍內，貸款各方和每個共同控制實體向其現任和前任員工提供退休後福利的總負債現值(使用精算和其他關於提供的福利和參與員工的合理假設確定)總體上不包括：超出所有此類計劃下可分配給 此類福利的總資產，但貸款方財務報表中披露的除外。貸款方或任何共同控制的 實體均未根據ERISA第406條和/或本準則第4975條從事與 任何計劃相關的被禁止交易，該交易會使任何貸款方根據ERISA和/或本準則第4975條承擔責任，而該等責任可能會合理地 預期產生重大不利影響。沒有任何其他情況可能會導致與 任何合理預期會產生重大不利影響的計劃相關的責任。

5.14 投資公司法；其他規定。任何貸款方都不需要註冊為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。貸款方不受任何聯邦或州法規或法規(董事會X法規除外)的監管，這些法規或法規限制了貸款方的負債能力。

5.15 個子公司。附表5.15列出了截至重述生效日期借款人的所有直接或間接子公司(被排除的子公司除外)的名稱、其各自的組織形式、其各自的 組織管轄範圍、其已發行和流通股或股本其他權益的總數、 類別和每個此類已發行和流通股或股本其他權益的數量，以及關於借款人(借款人代理人除外)的 。每名持有該等股本的持有人的姓名或名稱、持有該等股本的股份數目 或該等股本的其他權益，以及該等持有人所持有的該類別股本中所有已發行股份或其他權益的百分比 。

5.16 安全文檔。(A)《證券文件》的規定有效地為擔保當事人的應税利益為抵押品代理創造了合法、有效和可強制執行的留置權，該留置權是擔保方每一貸款方在其中所述的“抵押品”中的所有權利、所有權和 權益，但受 第8.3節允許的任何留置權的約束。

(B) 在附表5.16所列司法管轄區的 辦事處提交了附表5.16所列的適當融資報表或其他適用的備案文件後，根據擔保協議授予的擔保權益應構成借款人及其貸款方 在其中所述的“抵押品”部分的完善的第一留置權和擔保權益 ，但須受第8.3節允許的任何留置權的約束。(B) 在附表5.16所列司法管轄區的 辦事處中，根據“擔保協議”授予的擔保權益應構成借款人及其貸款方對其中所述“抵押品”部分的完善的第一留置權和擔保權益 。

(C) 就每個質押賬户簽訂賬户控制協議後，擔保協議應 構成借款方在 中描述的由質押賬户構成的部分的完善的第一留置權，以及借款方在該部分的所有權利、所有權和權益的擔保權益，該部分優先於和優先於 任何其他人，但受任何允許的現金管理留置權的約束。

5.17 信息的準確性和完整性。根據本協議和其他貸款文件提供的與貸款方有關的所有書面事實信息、報告和其他文件和 數據(以下定義的預測和一般經濟或特定行業的信息除外)，以及任何貸款方以書面形式向代理人、首席安排人或貸款人作出的所有事實陳述和陳述，當與所有其他事實一起提供或作出時，均為 。以前以書面形式提供的報告和其他文件和數據，以及之前以書面形式作出的所有此類事實陳述和陳述，在所有重要方面都完整和正確， 在必要的範圍內，使代理人、首席安排人和貸款人在所有重要方面真實、準確地瞭解其標的，並且截至如此提供或作出的日期，沒有：包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據 做出陳述的情況使其中包含的陳述不會產生誤導性。上述材料中包含的財務估計、預計財務信息和其他前瞻性 陳述(“預測”)是基於誠意估計 和貸款當事人認為當時合理的假設，並得到代理(首席安排人)的認可。, 和貸款人表示，此類預測不被視為事實，並且此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中列出的預測結果存在重大差異。對於一般經濟或行業特定性質的信息，不作任何陳述或擔保 。

5.18 勞動關係。任何貸款方均未從事任何可合理預期會產生實質性不利影響的不公平勞動行為。除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則(A)沒有不公平的 勞動行為投訴待決，或據各貸款方所知，在國家 勞動關係委員會對貸款方構成威脅，也沒有因集體談判協議引起或根據集體談判協議引起的申訴或仲裁程序 待決或(據任何貸款方所知)受到威脅，(B)沒有罷工、勞資糾紛、減速或停工待決或 威脅貸款方，以及(C)不存在關於借款方員工的工會代表權問題，並且沒有就任何借款方進行工會組織活動。(C)不存在關於借款方員工的工會代表權問題 ，並且沒有任何工會組織活動正在進行。

5.19 保險。截至重述生效日期，每一貸款方已向 披露函所列承運人投保了 金額、免賠額或其他留成金額的風險保險，該保險在重述生效日期符合本協議第7.5節的要求。

5.20 償付能力。(A)截至重述生效日期及彼此借款日期，在緊接於該日期作出、發出或提供的貸款及信用證生效後，(I)每名借款人及其各自附屬公司的資產的“現 公平可出售價值”作為一個整體，在該時間將超過每名借款人及其各自的 附屬公司的所有“負債”的金額。 (A)在緊接該日期作出、發出或提供的貸款及信用證生效後，(I)每名借款人及其各自附屬公司的資產的“現值 公平可出售價值”的金額將超過每名借款人及其各自的 附屬公司的所有“負債”的金額。所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的， 規定債務人的破產判定，(Ii)每個借款人和貸款方及其各自子公司的資產的當前公允可出售價值，作為一個整體，將大於作為一個整體償還貸款方及其子公司的負債所需的金額，因為這些債務成為絕對的和到期的，(Iii)每個借款方及其子公司的資產的當前公允可出售價值將大於作為一個整體來支付貸款方及其子公司的負債的金額。(Iii)每個借款方及其子公司作為一個整體來償還其各自的 債務的金額將會更多。(Iii)每個借款方及其子公司的資產作為一個整體而言，將大於其各自的 債務的償債金額。將不會有不合理的少量資本來開展各自的業務， (Iv)每個借款人及其各自子公司作為一個整體，將能夠在到期時償還其 各自的債務。在本第5.20節中，“債務”是指“對 債權的責任”，“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，無論此類權利是否淪為判決、清算、 未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，以及(Y)如果違約行為產生付款權利， 獲得公平補救的權利。, 無論 衡平法補救的權利是否退化為判決、固定、或有、成熟或未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

5.21 信用證和貸款收益的使用。(A)循環融資貸款的收益只能 用於(A)為貸款方購買、儲存和銷售合格商品提供資金，(B)用於與購買、儲存和銷售合格商品相關的對衝，(C)為應收賬款提供資金，(D)支付 合同追加保證金通知(關於交易所交易合同、場外交易合同和其他方面)或建立與此相關的準備金 ，((F)支付應付給貸款人、代理人和任何其他擔保當事人的任何費用和開支 ，以及用於貸款各方的一般營運資金用途， 和(F)用於其他一般公司用途。

(B) 信用證只能用於(I)貸款方的一般營運資金用途，(Ii)促進和資助購買合格商品以轉售或儲存，以及(Iii)保證任何貸款方在 任何合同或協議項下或與任何法律要求或政府許可相關的義務，例如運輸義務、 保證金義務、與合格商品對衝有關的履約和保證金相關義務。

5.22 環境問題。除附表5.22所列者外：

(A) 據各貸款方所知，貸款方擁有、租賃或運營的設施和物業(“物業”) 不包含，也以前從未包含(I)構成 或構成違反或(Ii)根據任何環境法承擔責任的任何與環境有關的材料，但在這兩種情況下 中的任何一種除外，因為該等違反或責任或其任何集合合理地不可能造成重大不利影響。

(B) 據各貸款方所知，(I)除非無法合理預期 不遵守規定會產生重大不利影響，否則物業及物業內的所有業務均符合規定，並且在過去五年中較短的 期間，或在貸款方擁有、租賃或經營期間，在所有實質性 方面均符合所有適用的環境法和環境許可證，以及(Ii)不存在污染；以及(Ii)在過去五年中的較短時間內，或在貸款方擁有、租賃或經營期間，均符合所有適用的環境法和環境許可證。根據或關於 該等物業或該等物業或於 由貸款方經營的物業(“該業務”)而違反任何環境法或環境許可證，可能會對該等物業的持續 運作造成重大幹擾或對其公平銷售價值造成重大損害。與各借款方業務的所有權和運營相關的所有必要的環境許可均已獲得，並且完全有效，但 未能獲得並保持全部效力和效果(單獨或整體)的情況除外， 沒有也不可能合理地造成重大不利影響。

(C) 沒有貸款方根據環境法或環境許可證收到關於任何物業或業務的違反、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任的書面通知 ，貸款方 也不知道或沒有理由相信會收到或受到威脅，除非該通知 或威脅通知或其任何集合不涉及或合理地很可能導致 材料的一件或多件事情。(C) 貸款方也不知道或沒有理由相信任何此類通知將收到或受到威脅，除非該通知或威脅通知或其任何集合不涉及或合理地很可能導致 材料的一個或多個事項

(D) 據借款方所知， 未違反任何環境法，或以任何環境法規定的方式或地點從物業運輸或處置環境相關材料，也未 在任何物業、任何物業之上或之下 產生、處理、儲存或處置任何環境相關材料，違反或可能導致任何適用環境法規定的責任，但任何適用環境法規定的 除外。 在任何物業 處、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何與環境有關的材料均不違反任何環境法，或以可能導致根據任何環境法承擔責任的方式或地點運輸或處置。 任何與環境有關的材料均未在任何物業中產生、處理、儲存或處置。 或其任何集合，合理地不可能導致 實質性不利影響。

(E) 沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，據任何貸款方所知，根據任何環境法，任何貸款方都沒有或將被指定為任何物業或業務的一方，也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何物業或業務的其他行政 或司法要求或留置權懸而未決， 除外。 在任何物業或業務中，沒有或將被指定為一方的任何環境法， 也沒有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於任何物業或業務的其他行政 或司法要求或留置權， 訂單或其他要求或留置權或其任何集合不會合理地 導致重大不利影響。

(F) 沒有因任何貸款方與任何物業有關的經營或與 業務有關而違反環境法或以可能導致環境法規定的責任的方式 在任何物業或從任何物業釋放或威脅釋放與環境有關的材料，除非 本款所指的任何此類違反或責任或其任何集合合理地不可能導致 重大不利的結果 ，則不在此限。(F) 由於任何貸款方因與任何物業有關的經營或與 業務相關的其他方式違反或以可能導致環境法下的責任的方式產生或與之相關的 任何物業，均未發生或威脅釋放環境相關材料。

5.23 《反海外腐敗法》。貸款或信用證的任何收益不得直接 或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人 或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何 違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的不正當利益。

5.24 制裁法律。任何貸款方以及據借款人所知，任何貸款方的任何子公司、附屬公司或經紀人或其他代理人 不得以任何身份行事或受益於貸款或信用證， 以下任何人(“受限制的人”)都不擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、美國國務院 實施或執行的任何制裁的對象：(I)美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院 實施或執行的任何制裁的標的：(I)美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施或執行的任何制裁 美國國務院 制裁“)， (Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或其政府的國家、地區或領土， 包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。每一貸款方、其子公司及其各自的 董事、高級管理人員和員工，以及據每一貸款方及其代理人所知，均遵守所有適用的制裁 和《反海外腐敗法》。貸款方已制定並維護旨在確保繼續遵守適用制裁、《反海外腐敗法》和其他適用反腐敗法律的政策和程序 。

5.25 歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第 節6.條件 先例

6.1 重述生效日期的前提條件。除非在2018年5月31日或之前滿足(或根據第11.1節免除)以下各項條件，否則貸款人在本協議項下發放貸款的義務和簽發本協議項下任何信用證的義務不得生效：

(A) 貸款單據。代理人應已收到：

(I) 本協議，由每個借款人的正式授權人員籤立和交付；

(Ii) 擔保書，由每一借款方的正式授權人員籤立並交付；

(Iii) 由每一貸款方的正式授權人員籤立和交付的擔保協議；

(Iv) 由每一借款方的正式授權人員簽署並交付的完好性證書；

(V) 對於每個提出要求的循環貸款機構，一份基本上採用附件 A-1形式且符合本協議要求的借款人説明，並由每位借款人的正式授權人員籤立；

(Vi) 每一名提出要求的週轉線貸款人，一份實質上採用附件A-2 形式並符合本協議規定並由借款人的正式授權人員籤立的借款人附註；

(Vii) 由各方正式授權的人員簽署並交付的每一份賬户控制協議( 理解並同意該協議已於重述生效日期滿足)；

(Viii)由每一貸款方的正式授權人員簽署和交付的《加拿大擔保協議》；以及

(Ix) 由借款人代理人的正式授權人員簽署和交付的公開信。

(B) 祕書證書。抵押品代理人應已收到每一貸款方的證書，日期為重述生效日期(主要以附件E的形式)，並附有適當的插頁和附件， 由負責人和祕書或任何 助理祕書代表該借款方簽署，或(如果適用)該借款方的普通合夥人或管理成員或該 貸款方的一名或多名管理成員以該借款方的名義簽署的，在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意。

(c) [已保留].

(D) 貸款當事人的訴訟程序。抵押品代理人應收到抵押品代理人合理滿意的各借款方董事會(或類似機構)決議的副本，該決議授權 (I)本協議及其所屬其他貸款文件的簽署、交付和履行，(Ii)本協議項下擬進行的借款，以及(Iii)由其授予根據擔保文件設立的留置權，並由祕書代表貸款方進行認證 對於普通合夥人 或該借款方的一名或多名管理成員，截至重述生效日期，該證明應包括在 根據6.1(B)節向該借款方交付的證書中，其形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意，並應聲明由此證明的決議未被修訂、修改、 撤銷或撤銷。

(E) 在職證書。抵押品代理人應已收到每一貸款方的證書，日期為重新聲明 生效日期，關於該貸款方的高級職員或普通合夥人或該貸款方的一名或多名管理成員(如果適用)的在任和簽字，簽署任何貸款文件，或有權簽署根據本協議規定必須交付給抵押品代理人或貸款人的任何證書、通知或其他提交文件，這些證書 應包括在根據本協議交付給該貸款方的證書中。應在形式和實質上合理地 令抵押品代理人滿意，並應由負責人和該借款方的祕書或 任何助理祕書或該借款方的普通合夥人或管理成員(如果適用)代表該借款方執行。

(F) 組織文件。抵押品代理人應已收到每一借款方的管理文件的真實完整副本，並在重述生效之日由該借款方的祕書或助理祕書或該借款方的普通合夥人或管理成員(如果適用)代表該借款方的 助理祕書證明為完整副本，該證明應包括在根據6.1(B)節就該貸款方提交的證書中，並且其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意。(B)擔保代理人應已收到該借款方的管理文件的真實而完整的副本，並經該借款方的祕書或助理祕書或該借款方的一名或多名助理祕書(如適用)代表該借款方的 祕書或助理祕書認證為完整副本。

(G) 良好的信譽證書。抵押品代理應已收到來自 國務卿或其他適當機構的截止日期為最近日期的證明，證明每一貸款方在其 組織管轄範圍內的良好信譽。

(H) 同意、許可和批准。擔保品代理人應已收到借款人代理人負責人的證明(I)附上第5.4節所述的所有同意書、授權書和備案文件的複印件 ，並聲明該等同意書、許可證和備案文件完全有效，或(Ii)説明不需要該等同意書、許可證 或批准。

(I) 借款人證明。抵押品代理人應已收到由每個借款人的一名負責人簽署的實質形式為 附件N的證書，並代表該借款人説明：

(I) 第5節中包含的陳述和保證在該日期和 當日在所有重要方面都是真實和正確的，就像是在該日期和截至該日期作出的一樣；

(Ii) 不存在違約或違約事件；

(Iii) 自2017年12月31日以來未發生實質性不良影響；以及

(Iv) 槓桿率不超過適用的最高槓杆率。

(J) 費用。代理人、首席安排人和貸款人應已收到應在本文提及的 重述生效日期和每封費用函中收到的費用(包括合理費用、支付給代理人的費用 以及重述生效日期之前開具發票的代理律師的其他費用)，以及代理人和首席安排人因貸款文件談判和盡職調查而產生的所有合理的自付費用和支出(br})。在此之前，代理、首席安排人和貸款人應已收到所有費用(包括在重述生效日期之前開具發票的合理費用、律師費用和其他律師費用)，以及代理和首席安排人因貸款文件談判和盡職調查而產生的所有合理的自付費用和支出。

(K) 法律意見。抵押品代理人應與每家貸款人的對應方一起收到下列已執行的法律意見 ：

(I) 貸款各方的紐約律師Latham&Watkins LLP的籤立法律意見，主要採用附件H的形式 ；以及

(Ii) 北達科他州Fredrikson&Bryon，P.A.律師對貸款當事人的已籤立法律意見。

每份此類法律意見應 涵蓋擔保代理人根據慣例在 中可能合理要求的與本協議預期的交易相關的其他事項。

(L) 留置權搜索。根據所有相關司法管轄區的《統一商法典》和同等法律，以及在所有適用司法管轄區對這類性質的融資交易進行的所有慣例 判決和税收留置權搜索，擔保品代理人應已收到有關貸款方個人財產的 個人最近搜索結果，該搜索結果應令擔保品代理人合理滿意。 擔保品代理人應合理滿意該搜索結果。

(M) 完善留置權的行動。所有備案、記錄、登記和其他行動，包括但不限於： 提交UCC-1表格中的融資聲明，這是完善擔保文件創建的留置權所必需的，或抵押品代理人認為這是理想的，應已存檔、登記或記錄，或應以適當的形式交付給擔保品代理人，以供備案、登記或記錄。

(N) 財務報表。抵押品代理人和貸款人應已收到 第5.1節所列的財務報表(包括但不限於借款人代理人將根據第7.1(A)節提供的截至2017年12月31日的 日曆年度經審計的綜合財務報表)和2018財年的年度預算。

(O) 保險。在抵押品代理人的合理酌情權下，應作出令抵押品代理人滿意的安排，以便 抵押品代理人收到其合理滿意的形式和實質證據，證明已滿足本協議第7.5節 和擔保協議第5(Q)節的所有要求；但在重述生效日期 之日，抵押品代理應已收到一份證書，確認抵押品代理已被指定為損失收款人 或符合本協議第7.5節要求的附加被保險人。

(P) 愛國者法案。代理人和貸款人應在重述生效日期之前充分提前收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户” 和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)所要求的所有文件和其他信息。

(Q) 其他事項。與本協議和其他貸款文件擬進行的交易有關的所有公司和其他程序，以及與本協議和其他貸款文件 相關的所有文件、文書和其他法律事項應在 形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意，抵押品代理人應已收到其合理要求的關於在此或由此擬進行的交易的任何 方面或結果的其他文件。

抵押品代理人在滿足本6.1節規定的上述前提條件後，應及時通知行政代理人 。

6.2 每個信用延期的條件。每個貸款人在 任何借款日期(包括但不限於其初始貸款(如果有))以及開立貸款人同意開具 或提供任何信用證(包括但不限於初始信用證(如果有))的義務取決於滿足 或放棄以下先決條件：

(A) 借用通知。行政代理應已根據第2.4節或第3.2節(視具體情況而定)收到借款通知或信用證申請。

(B) 陳述和擔保。借款人和其他貸款 方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期和截止該日期在所有重要方面均應真實和正確，就如同該 陳述和擔保是在該日期並截至該日期一樣，但如果該陳述和擔保僅與指定的先前日期有關，則該陳述和保證應在截至該指定日期的所有重要 方面真實和正確。

(C) 無默認設置。在該日期或在該日期申請的信貸延期生效 之後，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約或違約事件。

(d) [已保留].

(E) 營運資金義務的證據。對於 任何將導致循環融資信貸總額超過60,000,000美元的信貸延期請求(每次此類信貸延期 ，即“超額WC借款”)，借款人的代理人或適用的借款人應在申請信貸延期時向行政代理書面證明，超過 美元的信貸延期所得款項將僅用於營運資金目的(I)在13週期限內確定的(I)13週期限內確定的(I)營運資金用途：(I)(I)在13週期限內確定的(I)營運資金用途；(I)在申請延期時，借款人代理人或適用的借款人應以書面形式向行政代理證明，超過 美元的信貸延期所得款項將僅用於營運資金目的(I)在13週期限內確定。(Ii)在該13周預測中被確定為到期的，並且 在提出延長信貸請求之日起不超過28天內應支付，以及(Iii)先前未就超額WC借款請求確定為 的應支付的債務；(Ii)在該13周預測中被確定為已到期且 應支付的債務，以及(Iii)先前未被確定為與超額WC借款請求有關的債務；如果上述第(I)條和第(Ii)款因超額借入WC的請求在財務顧問核實的第一份13周預測交付之前交付而無法滿足 ，借款人的代理人或適用的借款人應向行政代理人提供文件(包括行政代理人要求的任何證明文件)，以證明(X)導致WC超額借款的營運 資本義務，以及(Y)此類營運資金義務將在提出超額WC借款請求之日後不超過二十八(28)天到期和支付，這些證據和支持文件應合理地令行政代理人滿意。

(f) (e) 借款可獲得性。在實施要求在該日期進行的信貸延期 之後，

(I) 信貸的循環融資延期總額不得超過循環融資承諾總額，以及

(Ii) 此類信貸展期不應導致超過任何適用的分項限額；以及

(Iii) 抵押品代理人應已收到借款人代理人負責人的證書(該證書， “可用性證明”)，證明截至該日期已滿足第6.2(B)和(C)節以及第6.2(E)節第(I)-(Iii)款中規定的各項具體條件，但不屬於與該信用證延期相關的借款通知或信用證申請的 部分。

第 節7.肯定的 公約

貸款雙方特此 共同和各自同意，只要任何承諾仍然有效，或任何金額在本合同或任何其他貸款文件項下欠任何貸款人或代理人(未提出索賠的 或有賠償和費用償還義務除外)，各貸款方應：

7.1 財務報表。向代理人提供(分發給各貸款人)：

(A) 一旦可用，但無論如何在財政年度結束後一百二十(120)天內，按照公認會計原則編制並在合併損益表中列明(X) 的 貸款方在該年度末經審計的綜合資產負債表以及該年度的收入和成員權益及現金流量變動的相關綜合報表的副本 。(Y)在合併資產負債表的情況下，以比較形式報告上一年度的數字，並在每種情況下報告 沒有“持續經營”或類似的資格或例外、或審計範圍以外的資格， 由安永有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告的； ；(Y)在合併資產負債表的情況下，由安永律師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師報告 上一年度的數字或類似的資格、例外或審計範圍以外的資格；

(B) 一旦可用，但無論如何不遲於日曆季度結束後四十五(45)天(第四日曆季度除外)，應儘快公佈貸款方在該日曆季度末的未經審計的綜合資產負債表 以及該季度和該財政年度截至該季度末的未經審計的成員權益和現金流量變動表 ，並列出(x(Y)在綜合資產負債表的情況下，以比較形式列出上一年度的數字；(Y)在每一種情況下，經借款人代理人的負責人 證明，上一年度末的數字在所有重要方面都是公平列報的(受正常的年終和季末 調整以及無腳註的限制)；(Y)在合併資產負債表的情況下，經借款人代理人的負責人 證明，上一年度的數字在所有重要方面都是公平的(受正常的年終和季度末 調整和無腳註限制)；

(C)對於沒有落在日曆季度末的每個日曆月(財政年度最後一個月，本7.1(C)節適用的月份除外)，應儘快提交，但無論如何不得遲於該日曆月結束後 日(br})(但僅就2020日曆年而言，根據本7.1(C)節的規定，12月的 個月不需要任何月度報告)，(*根據公認會計原則編制的貸款方截至該日曆月末的未經審計的綜合資產負債表以及相關的未經審計的綜合收益表和成員權益變動表以及 該月和截至該月底的部分會計年度的現金流量， 就綜合收益表而言， 列示(X)(以比較形式列出上一年度的數字)和 (Y)(就綜合資產負債表而言，以比較形式列示)。 (Y)如為綜合資產負債表，則以比較形式列示(X)。 (Y)如為綜合資產負債表，則以比較形式列示(X)。 (Y)如為綜合資產負債表，則以比較形式列示(X)。 由借款人代理人的負責人證明，在所有重要方面都是公平的(受 正常的年終和季度末調整以及沒有腳註的限制)；和

(D) 一旦可用，但無論如何不得遲於每個財政年度開始後三十(30)天，該財政年度的年度預算 。

除年度預算外，所有該等財務報表(年度預算除外)均應在各重要方面公平地反映該財務報表所涵蓋人員在該日期的財務狀況，並應合理詳細地編制，並且除此處註明外，應按照公認會計準則(GAAP)在其反映的各期間和以前各期間(除非經該等會計師或借款人的 代理人(視具體情況而定)批准和披露除外)，並就非年度財務報表進行合理詳細的編制，但符合正常年度的規定。年度預算應在借款人代理人的負責人 的指導下真誠編制，並基於貸款方認為當時合理的誠信估計和假設 ，貸款人認識到，與未來事件有關的財務信息不應被視為事實，該財務信息涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與其中所載的預計 結果存在重大差異。

根據第7.1(A)、(B)或(C)節要求交付或提供的文件或信息(只要任何此類文件或信息 包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人代理人在互聯網上的借款人代理人網站上發佈包含此類文件或信息的材料 或提供指向該等文件或信息的鏈接的日期；或(Ii)在借款人的代理上 代表每個貸款人都可以訪問的Internet或Intranet網站(如果有)(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上發佈此類文件的位置。

7.2 證書；其他信息。向代理人提供(根據第11.2(D)條分發給貸款人)：

(A) 在交付第7.1(A)條及第7.1(B)條所提述的財務報表的同時， 借款人代理人的負責人的證明書(該證明書實質上採用附件K的形式， 一份“符合證明”)(A)，述明盡該人所知，在此期間，每個貸款方 已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其應遵守、履行或滿足的其他貸款文件中包含的每個條件，且該負責人 不知道任何違約或違約事件，除非該證書和(B)詳細顯示 支持該人證明貸款方遵守第8.1條要求的計算結果 。

(B) 一旦發生可能會導致額外債務發生的債務，應立即 日期、書面通知或其他有關該債務的經認證的記錄，以及與該債務有關的合理細節，包括但不限於債務發生日期、所發生的債務金額以及行政代理合理要求的其他 細節；(B) 在發生債務時，應立即提交書面通知或其他經認證的債務記錄，以及與該債務有關的合理細節，包括但不限於債務發生日期、發生的債務金額以及行政代理合理要求的其他 細節；

(C) 一旦可用，且無論如何在發佈之日起十(10)天內(如果曾發出任何此類管理信函 )，任何由報告上文第7.1(A)節規定的財務報表的獨立公共會計師編寫的關於借款人及其各自子公司的內部審計和財務控制的管理信函； ；(C) 由報告上述第7.1(A)節規定的財務報表的獨立公共會計師編寫的關於借款人及其各自子公司的內部審計和財務控制的任何管理信函；

(d) [保留區];

(E)應抵押品代理人的要求，迅速 (I)報告(A)將所有非重大子公司列為該報告日期(應是抵押品代理人提出適用要求之後的日期)的 ，以及(B)列出各非重大子公司當時對綜合總資產和綜合EBITDA的貢獻，以及(Ii) 一份證明，證明截至該報告之日，所有非實質性子公司的合併資產和合並EBITDA 不超過本協議下該術語定義中規定的限額；和

(F) 迅速提供任何貸款人可能不時合理要求的有關貸款方的額外財務和其他信息 .;

(G) 借款方的合併滾動13周現金流預測(連同將完成業績與預測業績進行比較的差異報告)，其形式和實質為行政 代理可接受(“13周預測”)，該預測和相關差異報告應從2021年9月20日開始，每週一提供，並由財務顧問從2021年10月4日到期的13周預測開始進行核實；但行政代理在與財務顧問協商後，可隨時和不時(在行政代理的全權決定下)修改13周預測的格式；

(H) 每月報告，以行政代理可接受的形式和實質彙總貸款方的所有當前和年限應收賬款和 應付賬款(“應收/應付款報告”)， 該報告應在每個日曆月結束後三十(30)天內提供，從2021年7月31日結束的月份開始 ，並應由財務顧問從截至2021年9月30日的應收/應付款報告開始核實； 但行政代理在與財務顧問協商後，可隨時和不時(由行政代理自行決定)修改應收/應付款報告的格式；

(I) 一份月度報告，彙總任何貸款 方超過5萬美元的所有投標(包括合同規模和投標截止日期或提交的日期)，以及對於公司中標的任何投標，合同的開始日期以及對收入和營運資金(包括相關工資義務)的影響 ，其形式和實質為行政代理可以接受(“投標總結報告”)，報告應在三十(30)天內提供 2021年，財務顧問應從截止2021年9月30日的投標總結報告開始進行核實 ；但行政代理人在與財務顧問協商後，可隨時隨時(由行政代理人自行決定)修改投標總結報告的格式；

(J) 每月一份報告，概述指定允許的資產處置情況 以及任何貸款方對 行政代理人可接受的形式和實質價值超過50萬美元的資產的任何其他處置情況(“處置狀態報告”)，該報告應在每個日曆月結束後三十(30)天內提供，從2021年7月31日結束的月份開始；該報告應由財務顧問從 開始核實。但行政代理人在與財務顧問協商後，可隨時並不時(由行政代理人自行決定)修改處置狀況報告的表格 ；以及

(K) 不遲於2021年10月29日，貸款各方應促使財務 顧問向行政代理提交初步財務審查報告，以便分發給貸款人，其格式和內容為行政代理可接受的(“財務審查報告”)；但行政 代理在與財務顧問協商後，可隨時和不時(由行政 代理自行決定)要求修改財務審查報告的格式和更新財務審查報告

7.3 償還債務。在到期或到期之前或拖欠之前(視具體情況而定)支付、清償或以其他方式履行其所有實質性義務，除非(A)其金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據GAAP就其提供了準備金 在其賬面上提供了 ，或者(B)不構成違約事件。

7.4 經營業務和維持生存。(I)繼續從事第8.11節 所述的業務，並保存、更新和全面維持其公司存在，並採取一切合理行動，以維持其正常開展業務所必需或需要的所有重大權利、特權和特許經營權，除非根據第8.4節 另有許可，或者不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；和 (Ii)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生重大不利影響的情況除外。

7.5 財產維護；保險。(I)使其所有對業務有用和必要的財產保持良好的工作狀態 (正常損耗除外)；(Ii)向財務穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險 ，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任和產品責任)， 保險公司應為擔保方的應課税額利益指定抵押品代理為貸款人損失收款人，如果是財產保險 ，則作為額外的被保險人，如為責任保險，則 保險應指定擔保品代理人為貸款人損失收款人。 保險應指定擔保代理人為貸款人損失收款人，如果是財產保險，則為附加被保險人。 保險應指定擔保代理人為貸款人損失收款人，如果為責任保險，則為貸款人損失收款人。對於任何抵押財產，如 相關的抵押和擔保協議需要根據貸款文件交付，在可用範圍內，如屬環境責任保險，則為其利益可能顯示的承按人背書的收件人 ；(Iii)應要求向 代理人提供(根據第11.2(D)節分發給貸款人)有關所投保保險的全部信息、標的保單的證據、相關的投保單及其所有附錄；以及(Iv)迅速支付所有保險費 。

7.6 財產檢查；賬簿和記錄；討論。。

(A) 由貸款方承擔全部費用：(I)保存符合GAAP的記錄和帳簿，以公平地反映所涵蓋貸款方的財務狀況；(Ii)在商定或請求之日起三(3)個工作日內，(A)允許抵押品代理的代表，和(B)僅在 違約事件持續期間，允許任何貸款人的代表，(X)在正常營業時間內經合理通知並按合理需要隨時訪問和檢查其任何財產，並檢查和製作其任何賬簿和記錄的摘要 ； 前提是：(1)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則此類訪問和檢查在任何財政年度內不得超過 一次；(2)在違約事件持續期間，此類訪問和檢查可隨時 進行，以及(Y)與貸款方的高級職員和員工及其獨立註冊會計師討論貸款方的業務、運營、財產、財務和其他狀況 ，並在符合 的範圍內與貸款方的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師 討論貸款各方的業務、運營、財產、財務和其他狀況在正常營業時間內合理通知的情況下。 抵押品代理根據本節7.6獲取的信息應與貸款人共享。

(B) 從2021年9月1日開始的日曆月開始，貸款方應至少每個日曆月一次，貸款方應不時安排借款人代理的首席財務官或行政代理指定的其他負責人與貸款方進行最新通話，以討論但不限於借款方當時的當前財務狀況、業務計劃和預測，並回答貸款方提出的問題 ，電話會議應安排在貸款人要求的合理方便的時間進行。(B) 從2021年9月1日開始的日曆月起，貸款方應不時安排借款人代理的首席財務官或行政代理指定的其他負責人進行最新通話，以討論但不限於貸款方當時的當前財務狀況、業務計劃和預測，並回答貸款人提出的問題 。

7.7 通知。立即通知管理代理(分發給貸款人和牽頭安排人， 包括但不限於，如果貸款人或牽頭安排人提出要求，可在Debtdomain或其他正在使用的網站上張貼) 向貸款人分發信息)：

(A) 發生任何失責或失責事件；

(B) 任何(I)任何借款方在任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何借款方與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或法律程序，在任何一種情況下，均可合理地 預期產生重大不利影響；

(C) (I)任何借款方作為一方的任何訴訟或行政或仲裁程序，而如果 裁定結果相反，合理地預計將導致超過5,000,000美元的負債，且不受保險、單獨的 現金儲備或債券的覆蓋，或尋求強制令或類似的救濟，或(Ii)對任何抵押品的任何留置權(據此設定的留置權或根據第8.3節允許的抵押品留置權除外)；(Ii)任何抵押品的留置權(根據第8.3節設立的留置權或允許的抵押品留置權除外)；

(D) 以下事件：(I)關於任何單一僱主計劃的任何應報告事件的發生，確定 一項計劃處於守則第430節所指的“危險”狀態，在供款到期時未能對計劃進行任何必要的供款 ，設定有利於PBGC或計劃的任何留置權，確定 一項多僱主計劃處於危險、嚴重危險或危急狀態，在上述每一種情況下，確定 一項多僱主計劃處於危險、嚴重危險或危急狀態或退出任何多僱主計劃，或終止、重組或破產，其中任何借款人 或任何其他貸款方合理地預計其負債將超過5,000,000美元，或(Ii)PBGC提起訴訟 或採取任何其他行動終止任何單一僱主計劃；(Ii)任何借款人或任何其他貸款方的責任超過5,000,000美元，或(Ii)PBGC提起訴訟 或採取任何其他行動終止任何單一僱主計劃；

(e) [保留區]及

(F) 任何可合理預期會產生重大不利影響的事件的發生。

根據本第7.7節 發出的每份通知應附有一份負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明貸款各方擬對此採取的行動 。

7.8 環境法。(A)遵守所有適用的環境法，並取得並遵守適用的環境法所要求的任何 和所有環境許可證，但如未能做到這一點，則不能 合理預期會產生重大不利影響。在不限制上述規定的情況下，遵守建造和運營散裝儲罐和其他散裝儲存設施所需的所有材料許可證、註冊、 許可證或類似的授權或通知，除非不能合理預期不能產生重大不利影響。

(B) 進行和完成環境法要求的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有補救、清除、合規和其他 行動，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外，並迅速遵守所有政府當局關於環境法律的所有合法命令和指令，但適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，以及此類訴訟的懸而未決的情況不能合理預期的情況下， 應採取和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及採取和完成環境法規定的所有補救、清除、合規和其他 行動，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外，並應立即遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但不能合理預期此類訴訟的懸而未決的情況除外

7.9 [已保留].

7.10 應收賬款收款。根據並按照擔保協議，(I)指示應收賬款的每個 賬户債務人就該應收賬款 向受控賬户向適用貸款方支付所有款項；(Ii)對於賬户債務人直接發送給貸款方的任何項目，以 信託形式為擔保當事人持有該等項目，並迅速將該等項目存入受控賬户，以及(Iii)以其他方式遵守擔保 協議。

7.11 税。每一貸款方及其每一子公司應及時提交或安排提交其要求 提交的所有實質性納税申報表，並應及時支付其任何財產 應繳或徵收的所有實質性税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他實質性費用或其他費用( 税收除外)，這些税款的金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則(GAAP)規定了準備金

7.12 額外抵押品；進一步行動。

(A) 如果任何此類借款方收購或組建任何額外的全資子公司(被排除的子公司除外)， 或任何全資子公司不再有資格成為被排除的子公司，則應：

(I) 在30天內(或與抵押品代理人商定的較長期限內)，使該額外的全資子公司成為適用的證券文件和擔保的 一方；

(Ii) 如果該額外的全資子公司持有任何子公司(被排除的子公司除外)的任何股本， 應促使該額外的全資子公司在30天內(或與抵押品代理人商定的較長期限)簽署 此類質押協議，每份質押協議的形式和實質內容均令抵押品代理人滿意，並採取 必要或可取的其他行動(包括但不限於，提交UCC-1表格中的融資報表和交付質押 協議)，以完善該子公司所有股本的質押，以抵押品代理人為受益人， 為擔保當事人的利益；但如果該全資子公司持有任何豁免CFC的任何股本，應在上述 期間質押該豁免CFC的所有無投票權股本和該豁免CFC的65%的有表決權股本；

(Iii) 促使該額外全資子公司在30天內(或與抵押品代理商定的較長期限內)向抵押品代理和貸款人交付銀行 監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法案”)所要求的所有文件和其他信息；

(Iv) 如果有效地完善適用司法管轄區內該等賬户的留置權，或抵押品代理人以其合理酌情決定權以其他方式提出要求，則在證券所要求的範圍內，安排該全資附屬公司的每個存款賬户(任何除外賬户除外)、證券 賬户和商品賬户的賬户控制協議由該全資附屬公司 和維持該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的銀行、經紀人或其他人士籤立和交付

(V) 在45天內(或與抵押品代理商定的較長期限)，促使 擁有位於美國房地產的費用簡單或實質性租賃房地產的任何此類額外全資子公司準備、籤立和交付適用的 抵押或信託契據(如果租賃條款允許，且在租賃條款允許的範圍內)，其形式與抵押和擔保協議基本相同，並附有所需的任何形式的UCC-1融資報表以及(B)促使在美國境外擁有簡單或實質性房地產租賃費用的任何此類全資子公司準備、簽署和交付抵押品 代理人確定的足以創建和/或完善抵押品代理人對該不動產的留置權的所有抵押或擔保文件，並採取抵押品代理人要求的 其他行動，以建立和/或完善抵押品代理人對該全資子公司該不動產的留置權 ，並促使該全資子公司交付抵押所有權保險 保單和不動產調查，每種情況的形式和實質均令抵押品代理人合理滿意；和

(Vi) 在上述期限內，採取任何必要或適宜的其他行動(包括但不限於，提交UCC-1表格融資報表和維護適用司法管轄區擔保物權完善所需的任何其他申請)，使第7.12(A)節中描述的該留置權成為對該抵押品的所有權利、所有權和利益的完善的第一留置權 。

(B) 在上文第7.12(A)節所述的期限內，抵押品代理人有權收到借款人和其他全資子公司的一名或多名律師的法律意見 ，涉及抵押品代理人可能合理要求的事項和慣例意見慣例，包括但不限於，該額外全資子公司成為當事人的每個證券 文件的可執行性，以及該全資子公司的股本質押。 該全資子公司與借款人 和/或其他貸款方為貸款人的利益向抵押品代理人授予的留置權的有效性和完備性。

(C) (I)對於抵押品代理人在重述生效日期 確定的位於美國的任何重大不動產(包括管道)，或者對於任何貸款方在重述生效日期之後獲得的任何此類財產，適用的貸款方應應抵押品代理人的請求，在45天內(或與抵押品代理人商定的較長期限內)準備、籤立和交付抵押或信託契約，在 適用的情況下(如果租賃條款允許的範圍內)，採用與抵押和擔保協議基本相同的形式，以及抵押品代理要求的任何形式的UCC-1融資聲明，並且對於任何貸款方(免税CFC或其任何子公司除外)位於美國境外的材料不動產中的任何 費用簡單或租賃房地產，適用的貸款方應準備以下文件： 、 簽署並交付抵押品代理人認為足以為抵押品代理人創造和/或完善對該不動產的留置權的所有抵押或擔保文件 ，並根據抵押品代理人的要求採取其他行動，以建立和/或完善抵押品代理人對該借款方的任何抵押財產的留置權 ；和(Ii)對於任何借款方的任何物質不動產 (無論是否在重述生效日期或之後抵押)，除任何借款方擁有的任何管道和收集 系統外，在每種情況下，包括與上述任何 項(統稱為“管道”)連接的任何收集收據、中繼和泵站，適用的貸款方應應抵押品 代理人的請求, 促使該貸款方交付抵押權人的所有權保險單(僅適用於位於美國的抵押財產)、勘測(僅適用於位於美國的抵押財產)和對該抵押財產的評估， 在每種情況下，形式和實質均令抵押品代理人合理滿意，以及(Iii)應抵押品代理人的要求，借款人代理人應向適用貸款方遞交一名或多名律師關於每項抵押和抵押的法律意見。 在每一種情況下，借款人代理人應將一名或多名律師的法律意見提交給適用的貸款方。 每種情況下，借款人代理人應將一名或多名律師的法律意見提交給適用的貸款方。 針對以下事項：(br}抵押品代理人可能合理要求且是慣例，包括此類擔保文件的可執行性， 以及適用貸款方如此授予的留置權的設立、有效性和完善，以及(Iv)對於管道以外的任何貸款方在美國的任何 實物不動產(無論是否在重述 生效日期或之後抵押)，適用貸款方應應抵押品代理人的請求交付：“貸款壽命” 聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定，如果抵押財產位於洪泛區， 洪水確認書、洪水保險和支付此類洪水保險到期和應付保費的證據， 在每種情況下的形式和實質都合理地令抵押品代理人滿意。

(D) 應抵押品代理人的請求，貸款各方應立即訂購，並在完成後 向抵押品代理人提供ESA，包括抵押品代理人確定的管道以外的每項抵押財產的40份CFR 312意見書(按其合理的酌情決定權)，由抵押品代理人合理接受的環境顧問 準備，其形式、範圍和內容應令抵押品代理人合理滿意。 連同環境顧問的一封信，允許代理人和貸款人依賴環境評估 ，就好像是針對他們每個人併為他們做好準備一樣。

(E) 在任何貸款方設立商品賬户、證券賬户或存款賬户(排除賬户除外)後30天內(或與抵押品代理人商定的較長期限內)或存款賬户不再是排除賬户後， 使該賬户成為(I)根據證券文件以抵押品代理人為受益人的留置權，以及(Ii) 受控賬户。

7.13 收益的使用。使用第5.21節規定的全部貸款收益和信用證。

7.14 現金管理。在現金管理銀行維護貸款方的所有質押賬户。

7.15 套期保值策略；淨未平倉。所有金融套期保值協議和商品合約應在符合審慎行業慣例且非投機性的正常業務過程中籤訂，如果所需貸款人和借款人代理人已就該淨未平倉合約設定限額，則應對所有淨未平倉頭寸 進行管理，使其在任何時候都不超過商定的限額(如果有的話)。

7.16 財務顧問。在2021年9月15日或之前， 與管理代理認可的執行顧問服務的財務顧問(該顧問，即“財務顧問”)簽訂協議。每一貸款方應全力配合財務顧問執行 顧問服務，包括但不限於：(A)允許財務顧問檢查所有物業、賬簿和 記錄以及其他借款方信息，並複製或以其他方式製作摘要或記錄；(B)向財務顧問提供其高級職員和員工及其獨立的經認證的公共賬户，以供財務顧問討論業務、 經營、物業以及貸款方的財務和其他條件；(C)授權 IT在擔任財務顧問期間獲得的與貸款方的財務狀況、業務、資產、負債和前景有關的照片和其他記錄。 財務顧問的所有費用和開支應完全由貸款方負責。

第8節負面公約

貸款雙方特此共同和個別同意，只要任何承諾仍然有效，或任何金額在本合同或任何其他貸款文件項下欠任何貸款人或行政代理 (未提出索賠的或有賠償和費用 報銷義務除外)，任何貸款方不得直接或間接：

8.1 財務狀況契約。

(a) 最大槓桿率。允許自“最高 槓桿率”定義中所指的任何會計季度的最後一天起，截至該日的12個月期間的槓桿率超過根據其定義自該日起適用的最高槓杆率 。

(a) (b) [已保留].

(b) (c) 最低要求綜合 利息覆蓋率。允許截至任何會計季度最後一天的截至該日的12個月 期間的綜合利息覆蓋率低於根據 其定義的截至該日的最低綜合利息覆蓋率流動性 要求。(I)所有貸款人的可用循環融資承諾額，以及(Ii)作為質押賬户的存款賬户中的貸方餘額少於7,000,000美元。

(c) [已保留].

(d) [已保留].

8.2 債務限額。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A) 該借款方在本協議和其他貸款文件項下的債務；

(B)購買資金擔保權益、融資租賃或合成租賃方面的債務；但第8.2(B)、8.2(G)和8.2(I)條允許的債務總額在任何時候不得超過綜合資本的10%(10%)；

(C) 在本合同日期未償還並列於附表8.2的債務，或其任何再融資、退款、續期或延期 (該等再融資、退款、續期或延期債務，即“準許再融資債務”)； 只要(I)在該再融資、再融資、續簽或延期時聲明的債務金額沒有增加(非現金利息和貸款當事人因招致該允許再融資債務而產生的合理和慣常的交易成本和支出 除外)，(Ii)該再融資、再融資、續簽或延期債務不得(A)在該債務的最終到期日之前有聲明的最終到期日。 如果(I)該再融資、再融資、續簽或延期債務的規定金額沒有增加(非現金利息和貸款當事人因招致該允許再融資債務而產生的合理和慣常的交易成本和開支除外)，則(A)該再融資、再融資、續簽或延期債務不得在最終到期日之前有規定的最終到期日。續簽或延期，並且(B)的平均到期日等於或大於此類債務， (Iii)此類再融資、再融資、續期或延期的條款不得比此類債務的條款更具限制性 整體而言，(Iv)與此類再融資、再融資、續簽或延期相關的任何擔保 如果不是對此類債務的現有擔保進行再融資，則根據第8.2(C)條 不得允許進行再融資。 此類允許再融資債務 的從屬程度應至少與債務再融資、退款、續簽或延期的程度相同，且其條款至少對貸款人同樣有利；

(D) 銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中對資金不足或在正常業務過程中提供其他現金管理服務時付款不足； 但該等債務(信用卡或購物卡除外)須在通知借款人代理人後一(1)個營業日內清償；

(E)任何借款方欠任何其他借款方的債務；

(F) 借款方對本協議允許的另一借款方的債務承擔的擔保義務；

(G) 依據許可收購在本協議日期後成為附屬公司的任何人的負債，以及以在許可收購中獲取的資產作擔保的任何人的負債 ；但條件是：(I)在該人成為附屬公司或該等資產被收購時，該等負債即已存在，而該等負債並非因 該人成為附屬公司或該等資產被收購而產生，及(Ii)第8.2(B)、8.2(G)及8.2(I)條所準許的負債總額在任何時間均不超過綜合 資本的10%(10%)；及(Ii)根據第8.2(B)、8.2(G)及8.2(I)條準許的負債總額在任何時間均不超過綜合 資本的百分之十(10%)；

(H) 任何貸款方在履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務方面的債務， 在正常業務過程中提供的每種情況下的債務；

(I) 允許的競業禁止債務和其他債務，作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔；但根據第8.2(B)、8.2(G)、 和8.2(I)條允許的債務總額在任何時候不得超過綜合資本的10%(10%)；

(J)信用方的無擔保私募或其他期限債務；前提是

(I) 此類債務不會對任何貸款方施加任何比本協議中規定的財務契約更繁重的財務契約 ；

(Ii) 此類債務不需要在循環融資承諾終止日期後六(6)個月前就本金(無論是通過贖回、購買、退休、 失敗、抵銷或其他方式)進行任何預定付款；

(Iii) (X)貸款方在給予貸款後立即遵守第8.1條的規定形式上的對任何該等債務的產生的影響；及(Y)在緊接 使該等債務產生之前和之後均不存在任何違約或違約事件；及(Y)在緊接該等債務的產生之前及之後均不存在任何違約或違約事件；及

(K) 負債，包括在正常業務過程中支付保險費，以推遲相關保單的成本 。

8.3 留置權限制。對其任何財產、資產或收入創建、招致、承擔或容受任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

(A) 尚未到期和應支付的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，或正在通過適當程序真誠地對其提出異議的留置權；但條件是該借款 方的賬面上按照公認會計原則保持充足的準備金；

(B) 承運人、倉庫管理人、機械師、材料修理員、維修工、業主留置權或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，而該等留置權未逾期超過60日，或正通過適當的法律程序真誠地爭辯，或已以擔保或以其他方式作充分擔保；

(C) 與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關或與意外傷害保險有關的承諾或存款 ；

(D) 保證金或債券，以保證(I)履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金，以及(Ii)在正常業務過程中產生的賠償、履約和類似保證金及其他類似性質的義務；

(E) 允許的現金管理留置權；

(F) 地役權、通行權、限制和其他類似的所有權例外和產權負擔、房東和出租人對出租房產的留置權以及對租賃轉讓的限制，每一項都是在正常業務過程中產生的，其總額不是很大，擔保義務不構成債務，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成實質性減值，也不會對租賃的正常行為造成實質性幹擾。 在任何情況下，地役權、通行權、限制和其他類似的所有權例外情況和產權負擔、業主和出租人對租賃處所的留置權以及對租賃轉讓的限制，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對承租人的正常行為造成實質性幹擾。

(G) 根據擔保文件和其他貸款文件設定的留置權；

(H) 第一買方留置權；

(I) 任何貸款方根據商品合同和金融套期保值協議授予交易對手的淨額結算和其他抵消權 該貸款方對此類交易對手的付款和其他義務；

(J)附表8.3所列重述生效日期存在的留置權以及受此影響的財產；

(K) 擔保上述第8.2(B)款允許的債務的購買貨幣留置權；但條件是：(1)該留置權不適用於除以該購買貨幣債務獲得的資產以外的任何其他財產，(Ii)該留置權擔保的債務本金不超過以該允許債務獲得的資產的購買價格， 和(Iii)該留置權在該財產獲得之日起十(10)日內附加；

(L) 不構成失責事件的判決、命令或其他裁決產生的留置權；

(M) 僅因UCC財務報表備案(或根據 適用法律提交的類似備案)而產生的留置權，涉及貸款方或其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃；

(N) (I)在正常業務過程中的現金質押和存款，以承擔向該人提供 財產、意外傷害或責任保險的保險承運人的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)，以及(Ii)根據第8.2(K)條允許的保證債務的保險單收益的留置權；和(br}為該人提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司承擔的賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)；以及(Ii)根據第8.2(K)條允許的保證債務的保險單收益的留置權；以及

(O) 在根據第8.7節允許的投資中，對將獲得的任何財產的賣方享有現金保證金或託管保證金的留置權 ，僅適用於此類投資的購買價和相關賠償， 僅限於此類投資在設立之日本應被允許的範圍內，但就每項此類投資而言，保證金留置權的有效期不得超過90但條件是 如果此類投資需要根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(公共 法律94-435，修訂本)進行監管審查，則期限應為180天(擔保代理人可根據其合理酌情權不時延長期限)。

8.4 對根本變化的限制。進行任何合併、合併或 合併，或清算、結束或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、 轉讓、轉讓或以其他方式處置該借款方的全部或幾乎所有財產、業務或資產， 但下列情況除外，在每種情況下，只要在其生效時和緊隨其生效後，不會發生並繼續發生 違約或違約事件：

(A) 在一項交易中將任何附屬公司合併、合併、合併或清盤為任何借款人，而該借款人 是尚存或產生的實體；或將任何借款人合併、合併、合併或清盤為任何其他 借款人；但如該等合併、合併、合併或清盤是與借款人的代理人進行的，則借款人的 代理人是尚存或產生的實體；

(B) 將任何全資附屬公司合併、合併、合併或清盤為全資附屬公司或與全資附屬公司合併、合併、合併或清盤，或 將任何人合併、合併、合併或清盤為全資附屬公司，或據此而產生的實體或尚存的實體為全資附屬公司的交易中，該人將成為全資附屬公司；

(C) 將貸款方的全部或基本上全部財產、業務或資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或處置 給另一借款方；及

(D) 第8.6節允許的銷售或其他處置；以及

(E) 任何借款方均可被清算或解散，只要這種解散或清算導致該借款方的所有資產歸借款方所有 。

8.5 限制付款。宣佈或支付任何股息，或為其支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購貸款方任何類別股本的 任何股份或購買任何該等股份的任何認股權證或期權(不論現在或以後已發行) 或直接或間接以現金或財產或債務 就此作出任何其他分派 或為該等股份而撥備資產 或其他類似基金，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購貸款方的任何類別股本，或購買任何該等股份的認股權證或期權(不論現在或以後已發行)， 或就該等股份直接或間接作出任何其他分派(不論是以現金或財產或以 收購和分銷，在此稱為“限制支付”)；但條件是：

(A) 借款人代理人可以進行A系列要求的現金分配；提供在 進行此類受限付款時(並且在給予形式上的影響)(I)未發生違約或違約事件 ，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，(Ii)槓桿率不超過4.00至1.00；

(a) [保留區];

(B) 如果貸款 方被視為傳遞實體，且在這種情況下，僅相當於此類股本的合法持有人因借款方的收入(借款方的收入得到傳遞處理)而應繳納的聯邦、州和地方 所得税的數額，貸款當事人可以以現金向其直接持有股本的直接持有人支付有限制的現金；

(C) (X)CEP應被允許根據第一修正案生效日期生效的《柏樹布朗誠信運營協議》進行限制付款，以及(Y)塔爾薩檢查資源-PUC，LLC應被允許根據第一修正案生效日期生效的CF檢查操作協議進行受限制付款 ；

(D) 每一貸款方可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或附屬股本支付 ；如果是A系列優先股的股息，則以額外的A系列優先股支付；

(E) 每一借款方及其任何子公司均可向任何借款方支付限制性款項；

(f) [保留區];

(g) [保留區];

(h) [保留區]及

(i) [保留區].

8.6 處置限制。處置其任何財產、業務或資產(包括 應收賬款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後收購的，但以下情況除外：

(A) 處置陳舊或破舊的財產，或者處置貸款當事人在正常業務過程中不再使用或不再有用的財產，或者在正常業務過程中終止、退還或轉租房地產租約，或者在貸款當事人的業務中不再需要的房地產租賃 ；

(B) 在正常業務過程中對合格商品庫存的處置；

(C) 在正常業務過程中產生的與其妥協或收回相關的應收賬款的處置或無追索權貼現 ；及

(D) 處置的第8.4及8.5條所準許的；

(E) 財產處置通過借款方之間或由子公司 轉給借款方；

(F) 處置設備或不動產，以抵扣類似替換財產的購買價格 換取信貸；

(g) 在任何會計年度內，在重述生效日期至循環融資承諾額終止日期期間以其他方式處置的其他財產 (每種情況下的價值合理相等) 第8.6節金額相當於總收購價 不得超過合併資本總額的40%，這是根據 提交的最新財務報表 至第7.1節在作出該處置時；及[已保留]； 和

(H) 任何指明的準許處置。

8.7 投資、貸款和墊款限制。對任何人進行任何投資，但以下情況除外：

(A) 在正常業務過程中的商業信貸延期；

(B) 現金等價物投資；

(C)任何貸款方對任何其他借款方的投資；

(d) [保留區];

(E) 因供應商和客户的破產、資不抵債、安排或重組，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權證券)；

(F) 在第一修正案生效日期存在並列於附表8.7的投資，連同其任何續期和 延期，只要該續期或延期的本金不超過該等投資的原始本金 ；

(g) [保留區];

(H)第8.2節允許的擔保義務；

(I) 允許收購；

(J) 貸款方的額外現金投資，金額不得超過在第一修正案生效日期後為該等投資提供資金的借款人代理人從發行股本中收到的現金股權出資金額 ；但該等投資須受以抵押品代理人為受益人的完善的第一留置權的約束 ；以及

(K) 對於在第一修正案生效日期後成為子公司(不包括子公司)的任何人， 該人在成為子公司時有效的任何投資，只要該投資不是在考慮該人成為該子公司的情況下進行的 。

8.8 與附屬公司交易的限制。與任何聯屬公司或子公司(貸款除外 方)進行任何交易，除非(I)本協議另有允許，(Ii)在所有 實質性方面對借款方的優惠條件不低於其與非聯屬公司或子公司的人進行可比公平交易所獲得的優惠，(Iii)向普通合夥人支付費用、開支、賠償或其他付款， 與可償還的一般公司和管理費用有關 向借款人代理及其附屬公司提供的管理和其他服務，在每種情況下均依據借款人代理的管理文件；(Iv)在每種情況下就貸款方向任何該等僱員、高級管理人員、董事或顧問發行、授予或授予股票、期權、其他股權相關的 權益或其他股權證券， 在每種情況下，在正常業務過程中；(V)在“與關聯公司的協議” 中描述的交易， 在表格10-K中描述的交易以及(V)附表8.8中列出的交易 。

8.9 會計變更。除GAAP要求外，對其會計處理或報告做法作出任何重大改變，或未經所需貸款人同意而更改其會計年度(此類同意不得被無理扣留、 附加條件或延遲)。

8.10 對否定質押條款的限制。與任何人訂立或允許其存在 任何有效禁止或限制貸款方創建、招致、承擔或容受其存在的能力的協議 對其任何財產、資產或收入作為抵押品的任何留置權或以其他方式轉讓任何權益(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但以下情況除外：

(A) 本協定；

(B) 貸款文件；

(C) 證明根據第8.2(C)、8.2(G)和8.2(I)條允許發生的債務的協議 以及本協議允許的任何購置款擔保權益或融資租賃(在這種情況下，任何禁止或 限制僅對由此融資的資產有效)；

(D)載有在正常業務過程中訂立的轉讓限制的租約、合同和協議；

(E) 在正常業務過程中籤訂的具有限制轉讓的習慣條款的許可協議或管理協議 ；

(F) 既不限制代理人或任何擔保方獲得抵押品優先留置權的能力 ，也不在任何實質性方面限制代理人或任何擔保方行使適用法律和擔保文件為其提供的補救 的能力的協議；但此類協議在任何情況下均不得限制貸款和其他義務的支付；

(G) 載有對轉讓的限制的商品合同和金融套期保值協議；

(H) 旨在禁止對任何除外資產存在任何留置權或轉讓其任何權益的協議(如 該術語在《擔保協議》中所定義)；以及

(I) 任何與出售任何資產或任何附屬公司有關的協議中包含的對轉讓和投資的慣例限制和條件 在此類出售完成之前。

8.11 業務線限制。從事任何業務， 與能源、油田服務或管道服務相關的業務或產生“合格收入”的業務或活動除外， 該術語在“準則”第7704(D)節中有定義，以及與其合理相關、互補或附帶的任何活動 。

8.12 管理文件。未經所需貸款人事先書面同意，以任何可合理預期對貸款人和代理人的利益有實質性不利的方式修改其管理文件，不得無理扣留、附加條件或拖延 。

8.13 反洗錢和反恐金融法；《反海外腐敗法》；制裁法律；受限制人士。 借款人不得、也不得允許任何子公司(I)從事或合謀從事任何規避 或以規避、避免或企圖違反任何特定法律規定的禁令為目的的交易， (Ii)致使或允許任何用於償還債務的資金從任何非法活動中獲得 導致發放貸款或發出信函的結果 (Iii)直接或間接使用貸款或信用證收益的任何部分，向任何政府 官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他任何以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反海外腐敗法 或(Iv)使用貸款或信用證收益中的任何款項為任何經營、投資或活動融資。 (Iii)直接或間接使用貸款或信用證的任何收益向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益。 或(Iv)使用貸款或信用證的任何收益為任何經營、投資或活動提供資金

第9節違約事件

9.1 違約事件。如果發生並繼續發生以下任何事件：

(A) (I)任何借款人在根據本條款或本條款 到期時，不應支付任何貸款或償還義務的任何本金，或(Ii)任何貸款方不應支付任何貸款或償還義務的任何利息，或根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何其他 金額，當該利息或其他金額根據 根據本條款或本條款的條款到期時，且在本條款第(Ii)款的情況下，(I)任何借款人應不支付任何貸款或償還義務的本金，或(Ii)任何貸款方在根據本條款或本條款的條款到期時，不支付任何貸款或償還義務的任何利息或任何其他 金額。在三個 (3)個工作日內不予補救；或

(B) 任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中或在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在其根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的 任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中標識為此類陳述或擔保的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出的 日期或截至 日期在任何重要方面是不正確的；或

(C) 任何借款方不得遵守或履行第7.1、7.7、7.13、7.15條和第8條中任何一條所載的任何約定；或

(D) 任何借款方在遵守或履行本協議 或任何其他貸款文件(除本節第9條(A)、(B)和(C)款所規定的以外)中對其適用的任何其他義務時，應在(X)該借款方知悉該違約 或(Y)行政代理向借款人代理人發出有關通知後三十(30)天內繼續不予補救；或

(E) 任何貸款方應(A)拖欠任何債務(貸款或償還義務除外)的本金或利息，或拖欠設立該債務或擔保義務的文書或協議所規定的寬限期(如有)以外的任何擔保義務，如果發生該等債務和/或擔保義務的總金額至少為$5,000，則任何借款方均應(A)拖欠任何債務(貸款或償還義務除外)的本金或利息，或拖欠任何擔保義務(如有的話)，如果該等債務和/或擔保義務的總金額至少為5,000美元，則任何貸款方應(A)拖欠任何債務(貸款或償還義務除外)的本金或利息，或拖欠任何擔保義務(如有的話)。(B) 沒有遵守或履行與上述債務或擔保義務有關的任何其他協議或條件 (每次涉及上文(A)款規定的數額)，或沒有遵守或履行任何證明、擔保 或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或將發生或存在任何其他事件或條件，而違約或其他事件或條件的後果 將導致，或準許該債項的持有人或該保證義務的一名或多名受益人 (或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知 ，使該等債務在其規定的到期日之前到期(但就債務而言，即根據其條款可按要求收回的債務除外)或該等保證義務成為應付；或(C)違約 遵守或履行金融對衝協議或商品場外交易合同下的任何義務(付款或其他)，該義務允許交易對手根據該金融對衝協議或商品場外交易合同行使終止其頭寸的權利， 如果所有此類頭寸的合計淨敞口超過5,000美元， 則不遵守或履行 根據金融對衝協議或商品場外交易合同規定的任何義務(付款或其他方式)， 允許交易對手根據該金融對衝協議或商品場外交易合同行使終止頭寸的權利， , 如果第(A)至(C)款規定的違約事件不會因未能支付排除租賃責任或未能遵守或履行與排除租賃責任相關的協議項下的義務而導致此類 排除租賃責任加速，則不應發生違約事件 ，前提是此類違約不會產生實質性的不利影響。

(F) (I)任何貸款方應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律， 與債務人的破產、破產、重組、安排、清算、清盤或救濟有關， 尋求就其輸入濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求 重組、安排、調整、清盤、清算、解散， 任何貸款方均應展開任何案件、程序或其他訴訟(A)，涉及債務人的破產、破產、重組、安排、調整、清盤、清算、解散， 尋求對其輸入濟助令，或尋求判定其破產或破產，或尋求 重組、安排、調整、清盤、清算、解散，對其 或其債務進行重組或其他減免，或(B)尋求為其 或其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或任何貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓； 或(Ii)應對任何貸款方提起上文第(I)款所述性質的任何案件、訴訟程序或其他訴訟，而該案件、訴訟程序或其他訴訟(A)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內保持不解聘、 未解除或未擔保；或(Iii)應針對任何貸款方展開任何案件、 訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或 其資產的全部或 任何實質性部分發出扣押、執行、扣押或類似程序的逮捕令，導致對其全部或任何實質性 部分資產發出任何此類救濟的命令，而這些資產不得在進入之日起四十五(45)天 內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴 ；或(Iv)任何貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何貸款方一般不應、不能或應以書面方式承認其無能力執行上述條款所列的任何行為；或(Iv)任何貸款方應採取任何行動，以促進或表示同意批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或, 在債務到期時償還債務。

(G) (I)任何人如是計劃的受信人、利害關係人或喪失資格的人，應參與涉及該計劃的任何 非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所界定)；(Ii)對於任何計劃，無論是否放棄 ，任何未能滿足守則第412或430節的最低資金要求的情況都將發生，計劃應獲得守則第430節 所指的“風險”狀態，或對PBGC的任何留置權，或計劃應對任何借款方或任何共同控制的實體的資產產生；(Iii)就任何單一僱主計劃而言，鬚髮生須報告的事件，或程序須開始委任受託人， 或指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，該事件或程序或受託人委任的須報告事件或開始相當可能會導致就《僱員權益法》第四章而言，該計劃終止 ；(Iv)任何單一僱主計劃均須根據第4041(C)條 終止。{br(V)貸款方或任何共同控制實體承擔與完全 或部分退出或破產、重組或終止多僱主計劃或任何此類多僱主計劃有關的任何責任 在每種情況下，該計劃均處於本守則第432條所指的危險、嚴重危險或危急狀態； 或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或情況應發生或存在；在上述第(I)至 (Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件，連同所有其他此類事件或條件(如有)，均可合理地預期 會產生重大不利影響；或

(H) 須針對任何貸款方登錄一項或多項判決或判令，該等判決或判令總共涉及$5,000,000或以上的法律責任(以 未予支付或承保的範圍為限)，而所有該等判決或判令不得在記入後三十(30)天內被撤銷、解除、 暫緩執行或擔保以待上訴；或

(I) (I)任何擔保文件因任何原因應停止完全有效，或任何借款方應如此 斷言或(Ii)任何擔保文件設定的留置權不再具有強制執行力和同等效力，且 聲稱對任何價值超過500,000美元的抵押品部分設定優先權(但根據第 11.5節明示解除擔保除外)；或

(J) 擔保應因任何原因(根據第11.5節明示解除擔保除外)、 停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司如此主張；或

(K) 應發生任何控制變更；

然後， 且在任何此類情況下，(A)如果此類事件是本協議第9.1(F) 節第(I)或(Ii)款規定的借款人違約事件，則承諾應立即自動終止，且本協議項下的貸款和償還義務(以下段落規定除外)以及本協議項下的所有其他欠款(包括應計利息)應立即到期並支付，以及(B)如果此類事件是任何其他違約事件，則應立即到期並支付所有其他欠款；以及(B)如果此類事件是任何其他違約事件，則應立即到期並支付本協議項下的貸款和償還 義務(包括應計利息)，以及(B)如果此類事件是任何其他違約事件，則應立即到期並支付可以採取以下兩種行動中的一種或兩種：(I)經被要求的貸款人同意，行政代理可以，或者應被要求的貸款人的請求，行政代理應通知借款人的代理人，宣佈承諾立即終止 ，承諾應立即終止；和(Ii)經所需貸款人同意， 行政代理可以，或應所需貸款人的請求，通過通知借款人的 代理人，宣佈貸款以及本協議項下的償還義務(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額(包括但不限於所有信用證義務) 到期並立即支付，因此這些貸款和償還義務(除下一段所規定的外)應立即到期並支付。 行政代理可以，或者應所需貸款人的要求，行政代理應向借款人的 代理人發出通知，宣佈貸款以及本協議項下的償還義務(包括應計利息)和所有其他金額(包括但不限於所有信用證義務) 立即到期並應立即支付。

對於根據前款規定的提速時間 未發生付款要求的所有未付款信用證，借款人應在此時將當時未提取的總額 和該等信用證的未到期金額作為現金抵押品。借款人特此向抵押品代理授予此類現金抵押品的擔保權益，以保證借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務和所有其他義務，為開立貸款人、貸款人、信用證參與人和其他擔保當事人的利益提供擔保。 借款人特此授予抵押品代理，以使出借人、貸款人、信用證參與人和其他有擔保的各方受益，以擔保借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務。抵押品代理應將以現金擔保的 金額用於支付根據該信用證開具的匯票，並就該信用證支付欠 的費用，在所有該信用證到期或被全額提取後，其未使用的部分(如果有)應用於償還該借款人在本信用證和票據項下的其他債務以及任何 其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務 均已履行，每個借款人在本信用證和票據項下的所有其他義務以及所有其他義務 均已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如果有)應退還給適用的借款人。借款人應為開具貸款人、貸款人、信用證參與人和其他擔保當事人的賬户，簽署並向抵押品代理人提交抵押品代理人可能合理要求的證據 該現金抵押品賬户擔保權益的設立和完善的進一步文件和票據。 借款人應為開立貸款人、貸款人、信用證參與人和其他擔保當事人的賬户簽署並向抵押品代理人提交抵押品代理人可能合理要求的證據 該現金抵押品賬户的擔保權益的設立和完善。

第10節。 代理

10.1 預約。(A)每個貸款人在此不可撤銷地指定和指定代理人為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人的代理人，每個貸款人不可撤銷地授權每個代理人以該身份 根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予該代理人的權力 和履行根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予該代理人的職責。 儘管本協議其他地方有任何相反的規定 ，除本協議明確規定的義務或責任外，任何代理人均不承擔任何義務或責任，或與任何貸款人的任何信託關係，且不得 將默示契諾、職能、責任、義務或責任 解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人不利。

(B) 每一合格交易對手和每一家合格現金管理銀行根據適用的套期保值協議的條款 資格通知和/或接受貸款各方根據證券文件 授予抵押品上的擔保權益，在此不可撤銷地指定和指定代理人為本協議和其他貸款文件項下的該合格交易對手或合格現金管理銀行的代理人，且每一合格交易對手和 合格現金管理銀行不可撤銷地指定和指定代理人為該合格交易對手或合格現金管理銀行在本協議和其他貸款文件項下的代理人，且該等合格交易對手和 合格現金管理銀行不可撤銷地指定和指定代理人為該合格交易對手或合格現金管理銀行在本協議和其他貸款文件項下的代理人根據本協議和其他貸款文件的 條款代表其採取行動，並行使本協議和其他貸款文件的條款明確授予該代理人的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力 。(#**$ } =儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的義務或責任外，任何代理人均不得與任何合格交易對手或 合格現金管理銀行有任何信託關係，且不得 將默示契諾、職能、責任、義務或債務 解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對任何代理人不利。

10.2 職責下放。每名代理人均可由或通過代理人或事實律師履行其在本協議和 其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有 事項聽取律師的建議。代理不對其以合理謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。 事實上。

10.3 免責條款。任何代理人或其任何高級職員、董事、 僱員、代理人、事實律師、附屬公司或附屬公司(每一名“代理人相關人士”)均不 (I)對其或該人根據或與本 協議或任何其他貸款文件(其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或與本 協議或任何其他貸款文件相關的任何合法行為或不採取的任何行動承擔責任，或 (Ii)以任何方式對任何貸款人負責。行政代理或抵押品代理根據 或與本協議或任何其他貸款文件有關的或與本協議或任何其他貸款文件相關的 項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的條款，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、 可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行 本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、 可執行性或充分性，或行政代理或抵押品代理根據 收到的任何證書、報告、 聲明或其他文件所作的陳述或擔保代理人沒有義務對任何貸款人確定或 查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。在任何情況下，代理均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失) 負責或承擔責任，無論該代理是否已被告知此類損失或 損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

10.4 工程師的可靠性。每一代理人均有權依靠並應受到充分保護，依靠任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、有線電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，相信這些信息、聲明、訂單或其他文件或談話是真實和正確的，並且是由適當的一個或多個人簽署、發送或作出的，並依靠法律顧問的意見和陳述(包括但不限於，借款人的律師 )，並應受到充分的保護，以依賴於任何筆記、書面文件、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他其認為真實、正確的文件或談話，以及法律顧問的意見和陳述(包括但不限於代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者，除非已向該代理人提交轉讓、議付或轉讓通知 。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據 本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的或第11.1條要求的較大比例的貸款人(或根據第11.1條要求的較大比例的貸款人)的建議或同意，或首先由貸款人賠償其滿意的任何和所有責任 以及因接受貸款而可能招致的費用 。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護 根據本協議和其他貸款文件按照 要求採取行動或不採取行動 所需貸款人的請求(或第11.1節要求的更大比例的貸款人) ，該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的行動對所有貸款人以及貸款和所有其他義務的所有未來 持有人具有約束力。

10.5 違約通知。任何代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生 ，除非該代理人已收到貸款人、借款人代理人或任何其他借款方關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”。 如果行政代理人收到此類通知，行政代理人應向貸款人發出通知。 代理人應就該違約採取行動。 但除非與直至代理人收到該等指示，否則代理人可(但無義務)就該失責或失責事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

10.6 不依賴代理和其他貸款人。每家貸款人明確承認，任何代理人或其各自的 高級管理人員、董事、員工、代理人、實際律師、子公司或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保 ，任何代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款人或任何貸款方事務的任何審查， 均不應被視為任何代理人對任何貸款人作出的任何陳述或擔保。 任何代理人均未向其作出任何陳述或擔保 ，且以下任何代理人的行為(包括對借款人或任何貸款方事務的任何審查)均不得視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人向代理人 表示，其已根據其認為適當的文件和信息 ，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對借款人和其他貸款方的業務、運營、財產、財務和 其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定向本協議項下的借款人提供信貸並簽訂本協議。各貸款人還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 自行進行信用分析、評估和決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人和其他貸款人的業務、運營、財產、財務 和其他狀況和信用狀況。 每一貸款人還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，繼續 根據本協議和其他貸款文件 自行進行信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款人的業務、運營、財產、財務 和其他條件和信譽除行政代理或抵押品代理在本合同項下或任何其他貸款文件項下明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件 外，任何代理均無義務或責任向貸款人提供有關業務、經營、財產的任何信用或其他信息 , 借款人或任何其他貸款方的條件(財務或其他方面)、前景或信用狀況 該代理人或其各自的高級職員、董事、員工、 代理人、實際律師、子公司或附屬公司可能擁有的借款人或任何其他貸款方的條件(財務或其他方面)、前景或信譽。在不限制上述一般性的情況下，任何代理人均無任何 責任監控借款人的資產或借款人的 代理人提交的報告要求或報告內容。每個貸款人都有責任隨時向自己通報情況。

10.7 賠償。貸款人同意在税後基礎上以 其身份賠償每個代理人和每個其他代理人相關人員(在借款人未償還的範圍內，並且不限制借款人這樣做的義務 )，根據他們各自在尋求賠償之日有效的循環貸款承諾百分比按比例向其賠償任何和所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用 在 支付貸款和償還義務以及信用證義務的現金抵押後的任何時候)以任何與承諾有關或因承諾而產生的方式對該代理人或該代理人或與該代理人相關的人施加、招致或主張，本《 協議》、 、 、 、(B)、(B)此處或其中預期或提及的任何其他貸款文件或任何文件，或在此或由此預期的交易，或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動(包括 該代理人或該代理人相關人士的律師的費用和開支)；但任何貸款人均不對僅因該代理人或該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付的任何部分承擔責任 。第10.7節中的協議在貸款支付、償還義務 和本條款項下的所有應付金額以及信用證義務的現金抵押後仍然有效。

10.8 座席以個人身份。每個代理商及其子公司和附屬公司可以向借款人和其他貸款方 及其子公司和附屬公司提供貸款和其他信用擴展 ，從借款人和其他貸款方接受存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像該代理商不是本協議和其他貸款文件下的代理商一樣。對於本協議項下的貸款和其他信貸擴展，每個代理人在 本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語 “貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

10.9 後續代理。行政代理人和抵押品代理人可在向借款人代理人和貸款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人或抵押品代理人的職務。 如果適用，可辭去行政代理人或抵押品代理人的職務。如果行政代理或抵押品代理根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理或抵押品代理(視情況而定)，則所需貸款人應從貸款人中(除非沒有貸款人願意擔任該代理人，在這種情況下，該代理人可以是所需貸款人批准的任何人)中為貸款人指定一名繼任行政代理人或 抵押品代理人(視情況而定)。哪個繼任行政代理或抵押品代理應由借款人的代理人批准(在違約事件持續期間，不得無理拒絕批准，也不需要批准)，因此該繼任行政代理或抵押品代理應繼承行政代理或抵押品代理(視情況而定)的權利、權力和職責，適用的術語“行政代理” 或“抵押品代理”是指該繼任行政代理或抵押品代理在發生違約後 生效 前行政代理人或附屬代理人作為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的權利、權力和 職責應終止，該前行政代理人或附屬代理人(視情況而定)或本協議的任何一方或任何貸款或其他義務的持有人不得 採取任何其他或進一步的行動或行動 。任何即將退休的行政代理人或附屬代理人辭去行政代理人或附屬代理人職務後 , 對於其在擔任行政代理或抵押品代理(視情況而定)期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何 行動，本第10節的規定應對其有利。 如果在退任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)發出辭職通知後三十(30)天內，沒有繼任行政代理人或抵押品代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人，則卸任行政代理人或抵押品代理人的辭職 應隨即生效，貸款人應履行該行政代理人或抵押品代理人(視情況適用)在本協議和其他貸款文件項下的所有職責，直至該時間(如果有的話)。作為所需的貸款人， 如上所述指定一名繼任代理人。

10.10 附帶事項。(A)抵押品代理被授權代表所有貸款人，無需向貸款人發出任何通知或獲得貸款人的進一步同意，即可不時對任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動，以完善和維護根據貸款文件授予的抵押品的擔保權益和留置權 。

(B) 貸款人、每個合格交易對手和每個合格現金管理銀行(根據適用的 套期保值協議資格通知的條款和/或接受貸款方根據證券文件授予抵押品的擔保權益)不可撤銷地授權抵押品代理根據其選擇權和酌情決定權， 解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置權(I)在承諾終止後，和 全額支付抵押品代理已知的、根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有貸款和所有其他義務(未提出索賠且任何貸款的負責人都不知道或根據與合格交易對手的商品場外交易協議、與合格交易對手的任何財務對衝 協議或與合格現金管理銀行的任何現金管理銀行協議所欠的任何義務的賠償義務除外)；(Ii)構成 作為本協議允許的任何出售、轉讓或其他處置的一部分或與之相關而出售或將要出售或處置的財產；(Iii)構成貸款各方在授予留置權時或之後的任何 時間不擁有權益的財產；(Iv)構成根據租約出租給任何貸款方的財產，該租約在本協議允許的交易中已經到期或終止，或即將到期，且尚未到期，也不打算到期(V)由證明負債的文書或其他債務文書組成(如證明的債項已悉數清償) ；或(Vi)如獲批准, 經第11.1節所要求的出借人部分書面授權或批准。 應抵押品代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認抵押品代理人有權根據第10.10節的規定 放行特定類型或項目的抵押品；但無論出於何種原因沒有 任何此類確認，均不影響抵押品代理人根據第10.10節享有的權利。

(C) 抵押品代理實際上可以通過代理或律師 履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。抵押品代理人不應 對其以合理謹慎選擇的任何代理人或律師的疏忽或不當行為負責。

10.11 不可抗力。由於代理無法控制的任何事件(包括但不限於任何當前或未來法律、法規或政府權力的規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或 國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或 其他電報或通信設施不可用)，代理不會因未履行任何行為或履行本協議項下的任何職責、義務或 責任而招致任何責任(包括但不限於任何行為或現行或未來法律法規或政府權力的規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或 國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或 其他電報或通信設施不可用)。

第11條.雜項

11.1 修正案和豁免。除非按照本第11.1節的規定，否則本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人可， 或經所需貸款人書面同意，行政代理可不時(A)與貸款方對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便 在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或本協議項下的任何權利和義務，或(B)放棄或同意本協議或其他貸款文件中的任何條款或以任何方式改變 貸款方或本協議項下或本協議項下貸款方的權利和義務，或(B)放棄或同意本協議或其他貸款文件中的任何條款或以任何方式改變 貸款人或本協議項下或本協議項下貸款方的權利和義務按所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類放棄或同意以及此類修改、 補充或修改均不得：

(I) 減少或延長本協議項下任何貸款或付款義務或其任何分期付款的金額或計劃到期日 (不包括強制性預付款)，或延長任何償還義務的到期日，或降低本協議項下任何利息或費用的規定利率 ，或延長其任何付款的計劃日期，或增加或延長任何貸款人承諾的金額或到期日 ，在每種情況下，均未經受影響的每個貸款人額外書面同意，或

(Ii) [保留區]或

(Iii) 在未經所有貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄本第11.1條的任何規定或更改 所需貸款人的定義中規定的百分比或借款人代理人同意轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務 ，或者

(Iv) 同意抵押品代理在未經所有貸款人書面同意的情況下解除全部或幾乎所有抵押品或免除任何擔保人在擔保項下的擔保義務，或規定抵押品或擔保不再按比例擔保或擔保所有義務 ，除非本 協議允許或要求此類解除，或

(V) 未經直接受其影響的任何代理人書面同意，修改、修改或放棄第10條的任何規定，或影響任何代理人的權利、義務或義務的任何其他規定 ；或

(Vi) 未經發行貸款人書面同意或 任何其他影響發行貸款人的權利、義務或義務的條款，也未經直接受其影響的發行貸款人額外書面同意，修改、修改或放棄第3節或第11.7(C)節的任何條款，該條款影響發證貸款人同意其項下的某些轉讓的權利。 任何直接受其影響的發證貸款人另有書面同意的情況下，修改、修改或放棄第3節的任何條款或第11.7(C)節的任何條款(br}未經發證貸款人的書面同意)。

儘管 本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意 (根據條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意均可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾。修改或修改 要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，根據其條款，與其他受影響的貸款人相比，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響 ，應徵得該違約貸款人的同意。任何此類豁免和任何此類 修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、代理人以及貸款和其他義務的所有未來持有人具有約束力。如果有任何豁免，貸款方、貸款人和代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，並且 任何被放棄的違約或違約事件應被視為已被治癒並不再繼續，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。(##**$$ =

11.2 通知。

(A) 一般。向雙方或向雙方發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式 (包括通過傳真傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則應視為已正式發出 或(A)如果是隔夜快遞或專人遞送，則在送達時，(B)如果是郵遞 ，則在寄存郵件後三(3)個工作日內，郵資預付，或(C)如果是郵遞，應視為已妥為發出或作出(A)送達 或專人送達(B)郵寄 、郵資預付或(C)以郵寄方式送達的任何通知、請求和要求均應視為已妥為發出或作出(C)以隔夜快遞或專人送達的方式送達。對於借款人的代理 和管理代理，地址如下，對於本協議的其他各方，地址如附表1.0所述，或發送至本協議雙方此後可能通知的其他 地址：

借款人代理人：Cypress Environmental Partners，L.P.劉易斯大道5727 S.Lewis Avenue，Suite 500
俄克拉荷馬州塔爾薩，郵編：74105
注意：彼得·C·博伊蘭三世(Peter C.Boylan III)
傑夫·赫伯斯
傳真：(918)748-3905

行政代理：德意志銀行信託公司美洲
華爾街60號
紐約，紐約10005
注意：項目融資行政代理服務-賽普拉斯環境合作伙伴

抵押品代理：德意志銀行紐約分行

60 華爾街
紐約，紐約10005
注意：烏帕斯納·查克拉瓦蒂林賽 羅伯遜 約瑟夫·麥克亞當斯

帶 複印件至：Hunton Andrews Kurth LLP 101 South Tryon Street，Suite 3500
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28280
注意：E.Perry Hicks，Esq.
傳真：704-378-4890

但 根據第2.4、 2.5、3.2、3.5、3.6、4.1、4.3、4.6、4.7或4.9條向或向行政代理、簽發貸款人或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前無效 。

(B) 限制使用電子郵件。除第11.2(D)節另有允許外，電子郵件和互聯網 和內聯網網站只能用於分發日常通信，如財務報表和其他信息， 並分發供各方執行的貸款文件，不得用於交付本合同項下的任何通知。

(C) 代理人和貸款人的信任。代理人和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人代理人或其代表發出的任何通知(包括 電話通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii) 接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人 和每個貸款人因依賴借款人代理人或其代表發出的據稱為 的通知而產生的所有損失、成本、費用和債務。致行政代理人的所有電話通知以及與行政代理人的其他通信均可由行政代理人錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

(D) 債務域。每一貸款方和貸款人在此確認，行政代理將通過在Debtdomain或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼信息， 向擔保方提供信息。 本協議項下的每一貸款人同意，行政代理在平臺上張貼的任何文件或通知均視為 已送達貸款人。借款人和貸款人還同意，在合理可行的範圍內，為遵守本協議的任何規定或分發給本協議的任何其他方而交付給管理代理的任何 文件應以能夠發佈到平臺的電子形式交付給管理代理。 關於平臺，雙方同意並確認以下事項：

(I)每個借款方都明白，通過電子媒介分發材料和其他通信不一定是安全的，並且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但適用的 代理人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的風險(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的情況除外)；以及(B)借款方應理解通過電子媒介分發材料和其他通信不一定安全，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險(br}由適用的 代理人的故意不當行為或嚴重疏忽(由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)；以及

(Ii)該 平臺是按“按原樣”和“按可用方式”提供的。管理代理、任何其他代理或其各自的附屬公司均不保證平臺上包含的信息的準確性或完整性或平臺的充分性 ，並且各自明確不對平臺上包含的信息中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理、任何 其他代理或其各自的附屬公司不會就平臺上包含的信息作出任何 明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、 不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。

11.3 無豁免；累計補救。任何代理人或貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權， 不得視為放棄該權利、補救辦法、權力或特權； 任何單獨或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和提供的其他貸款文件中的權利、補救措施、權力 和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力 和特權。

11.4 陳述和保修的存續期限。本協議、其他貸款文件 以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。

11.5 解除抵押品和擔保義務。(A)在任何貸款方出售或以其他方式轉讓貸款文件允許的任何抵押品，或在貸款文件允許的交易中出售子公司 的全部資產或全部股本(出售、轉讓或以其他方式處置另一貸款 方除外)，或根據本合同第10.10節解除本協議授予的任何抵押品擔保權益的任何書面同意生效時，該抵押品的擔保權益應視情況而定，應以適當的記錄形式簽署並交付影響該抵押品的任何抵押和擔保協議的終止或清償。

(B) 貸款文件允許或同意的任何借款方的全部股本出售或以其他方式轉讓(出售或轉讓給另一借款方除外)後，該借款方的擔保將自動解除 並終止。

(C) 在終止承諾並全額支付本協議項下應支付的貸款和所有其他義務或 任何其他貸款文件(無人提出索賠且任何貸款方負責人均不知情的賠償義務除外)以及所有信用證終止或到期時，根據本協議和其他貸款文件授予的質押和擔保權益 將自動終止，抵押品的所有權利應恢復給適用的貸款方 在任何此類終止或根據 第11.5(A)節所述的任何終止或解除時，抵押品代理將由適用的貸款方承擔費用，簽署並向該 貸款方提交該貸款方合理要求的作為終止證據的文件。

11.6 支付成本和費用。借款人同意(A)向每個代理人和首席安排人支付或償還所有 與本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件及與此相關而準備的任何其他文件的制定、準備、談判、 執行、交付和管理，以及與本協議和其他貸款文件及與此相關準備的任何其他文件的完成和管理有關的所有 合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於，一名律師向代理人和首席安排人支付的合理且有文件記錄的費用和支出 (包括亨頓的費用和開支& 威廉姆斯Andrews Kurth LLP)，(B)支付或償還每個貸款人、擺動貸款機構、每個發行貸款機構、每個代理和牽頭安排人與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款 文件和任何此類文件有關的所有有據可查的 成本和開支，包括但不限於，記錄在案的向每個貸款機構、主要安排人、擺動貸款機構和每個發行機構支付的律師費用和支出(C)支付或償還 代理人和首席安排人根據 第7.9節執行的檢查所發生的書面費用和開支，以及與本協議和其他貸款文件相關的任何其他盡職調查，包括律師向代理人支付的合理和有文件記錄的費用和支出(包括Hunton的費用和開支 &威廉姆斯Andrews Kurth LLP)，(D)支付、賠償和保護每個貸款人、擺動額度貸款人、發行貸款人、每個 代理人和首席安排人， 與 有關或因延遲支付、印花税、消費税和其他類似税款而產生的任何和所有記錄和備案費用以及任何和所有責任(除非借款人根據第4.11節規定，以其他方式 賠償此等税款)(根據或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件( 和(E))的執行和交付，或與 擬進行的任何交易的執行和交付，或對本協議、其他貸款文件和任何此類文件的任何修訂、補充或修改，或任何放棄或同意(包括確定是否需要任何此類 放棄或同意)相關的支付或確定應支付的 ， 和(E)按税後淨額計算的支付、賠償和以及他們各自的高級職員、僱員、董事、受託人、代理人、顧問、關聯公司、合夥人和控制人(每個人， 都是“受賠人”)，不受任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、 訴訟、判決、訴訟、費用、費用或除税收(適用於第4.10節和第4.11節)以外的任何種類或性質的支出的損害，不受任何其他責任、義務、損失、損害、處罰、 行動、判決、訴訟、費用、費用或支出的損害。履行和管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件，包括但不限於上述任何與違反、不遵守或根據適用於借款人及其任何子公司或任何物業的運營的環境法承擔責任的 文件, 包括該受保障人的律師的費用和開支 (本條(E)項中的所有前述內容，統稱為“受保障的法律責任”)；但如果 借款人對 的賠償責任是(X)由有管轄權的法院對 的最終、不可上訴的判決(除非 通過最終的有約束力的調解或雙方選擇的另一種爭議解決方式作出的最終裁決)認定的(Y)是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則借款人不對該受賠償人承擔本協議項下的義務。 如果借款方已獲得具有管轄權的法院對此類索賠做出的、不可上訴的最終判決(除非通過具有約束力的最終調解或雙方選擇的另一種替代爭議解決方式作出的最終裁決)，則為勝訴 。本第11.6節中的協議在償還貸款、償還義務 和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本第11.6條不適用於除 代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

11.7 繼任者和分配；參與和分配。(A)除第8.4節另有規定外，本 協議對借款人、貸款人、代理人及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益，即未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何 權利或義務(未經各貸款人同意，該借款人聲稱的任何此類 轉讓或轉讓均為無效)，且不適用於借款人、貸款人、代理人及其各自的 繼承人和受讓人的利益，除非第8.4節另有規定，否則任何借款人未經各貸款人事先書面同意不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B) 根據適用法律，任何貸款人可以隨時向一個或多個銀行、金融機構或其他實體(單獨“參與者”和集體“參與者”)出售欠該貸款人的任何貸款或償還義務、該貸款人的任何承諾或該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的任何其他權益 的參與權益 (a“參與”)。如果貸款人 將參與權益出售給參與者，則該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務將保持不變，該貸款人仍應對其履行單獨負責，該貸款人仍應 在本協議和其他貸款 文件項下的所有目的下 為任何此類貸款、償還義務或其他利息的持有人，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易 但第4.10節和第4.11節除外，根據第4.10節和第4.11節，參與者對此享有某些權利。在任何情況下，參與此類參與的任何參與者 均無權批准對任何貸款單據任何條款的任何修改或豁免，或對任何貸款方的任何背離條款的任何 同意，除非此類修改、放棄或同意將 降低貸款、償還義務或根據本協議應支付的任何費用的本金或聲明利率，或推遲 貸款或償還義務的最終到期日，但在每種情況下，均受下列條件的限制： 該等修改、放棄或同意將降低貸款、償還義務或根據本協議應支付的任何費用的本金或聲明利率，或推遲貸款或償還義務的最終到期日。為免生疑問, 借款人可以對向該參與者出售參賽權的出借人行使第4.17節授予的任何權利，條件是該出借人指示該出借人不同意 任何此類修改，將導致適用的出借人受第4.17條的規定約束)。借款人 同意，如果本協議項下的未清償款項在違約事件期間到期或未付，或在違約事件發生時已被宣佈 或已到期並應支付，則在適用法律允許的最大範圍內，每個參與方應被視為在 本協議項下就其參與利息有權抵銷其在 項下欠下的金額，就像其參與利息的金額是本 協議項下的貸款人直接欠其的一樣。 借款人 同意，在適用法律允許的最大範圍內，每個參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下所欠的金額，就像其參與利息的金額是根據本 協議作為貸款人直接欠其的一樣但在購買該參與權益時，該參與者應被視為已同意 按照第11.8(A)節的規定與貸款人分享其收益，如同其是本協議項下的貸款人一樣。 借款人還同意，每個參與者都有權享受第4.10、4.11和4.14節規定的貸款人在其參與承諾、本協議項下未償還的貸款和其他信貸擴展方面的利益，並受其義務約束。 每名參與者都有權享受第4.10條、第4.11條和第4.14條規定的關於其參與承諾以及本協議項下未償還貸款和其他信貸擴展的義務。 借款人還同意，每個參與者有權享受第4.10、4.11和4.14節規定的貸款人的利益，並受其約束

(C) 根據適用法律，任何貸款人可以隨時、不時地向任何貸款人或其任何子公司、附屬公司或核準基金轉讓，或經抵押品代理人同意，在循環貸款承諾轉讓的情況下，向發行貸款人和週轉額度貸款人轉讓，只要未發生違約或違約事件並未發生，且違約事件仍在繼續，則任何貸款人可隨時將其轉讓給任何貸款人或其任何子公司、附屬公司或核準基金，或經抵押品代理人同意轉讓給發行貸款人和週轉額度貸款人，且只要違約或違約事件尚未發生且仍在繼續，則可將其轉讓給發行貸款人和週轉額度貸款人。 借款人的代理人(同意不得無理拒絕或拖延)，任何其他人(“受讓人”)， 其根據本協議和其他貸款文件所享有的全部或任何部分權利和義務，以及基本上以附件F的形式適當完成的承兑(“受讓人和接受”)， 由該受讓人、該受讓人簽署的(如果是受讓人，由抵押品代理人、在循環貸款承諾轉讓的情況下， 發行貸款人和擺動額度貸款人，以及只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且 借款人代理人不被視為同意此類轉讓，並附上受讓人的 相關納税表格、行政細節和電匯指示，並交付行政代理人接受 並記錄在登記冊中；但(I)轉讓給受讓人(任何貸款人除外)的每項轉讓本金總額應為$5,000,000，或超出本金$1,000,000的整數倍(但以下情況除外)：(A)轉讓本協議項下貸款人的所有權益或(B)轉讓給另一貸款人、子公司、附屬公司或 該轉讓貸款人的核準基金), 除非抵押品代理人另有約定，且只要沒有違約或違約事件 發生且仍在繼續，借款人代理人(借款人代理人就轉讓 給任何貸款人及其附屬公司或其批准的資金而合計的金額)，(Ii)貸款人轉讓給由該貸款人或該貸款人的附屬公司管理的銀行CLO的情況下，除非該等銀行CLO的轉讓已經擔保品 代理人同意，且只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人的代理人(同意不被無理扣留或拖延)，轉讓貸款人應保留批准對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、棄權或其他 修改的唯一權利；但該貸款人 與該銀行CLO之間的轉讓和承兑可規定，未經該銀行CLO同意，該貸款人不得同意根據第11.2條要求直接受其影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或豁免，以及(Iii)每個受讓人 應遵守第4.11(E)和(Iv)節的規定，每次部分轉讓應作為所有轉讓貸款中按比例進行的轉讓。而且，每個貸款人轉讓其全部或部分權利和義務必須在兩個單獨的貸款機構中按比例進行 。在簽署、交付、驗收和記錄後，從根據該轉讓和驗收確定的生效日期 起及之後，(X)本協議項下的受讓人應是本合同的一方，, 在該轉讓和承兑中規定的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔其中規定的承諾；以及(Y)在該轉讓和承兑中規定的範圍內，該轉讓和承兑項下的轉讓貸款人應被解除 在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分 ，儘管第11.7條(C)款和(E)款有任何規定，(X)不需要得到借款人代理人的同意，並且，除非受讓人和/或轉讓貸款人提出要求，否則新票據不需要由借款人代理人籤立和交付。對於在第9.1(F)節所述事件中的任何 應已發生且仍在繼續的任何時間發生的任何轉讓，以及(Y)借款人的代理人 應被視為已同意根據其條款進行的任何轉讓，除非其在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理人的方式反對 。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合本協議第11.7條 ，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.7(B)條出售參與此類權利和義務的 。

(D) 行政代理應代表借款人在 第11.2節提到的行政代理的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄貸款人(包括所有受讓人和繼承人)的名稱和地址，以及每個貸款人不時欠下的貸款和其他債務的承諾 和本金。在適用法律允許的範圍內，在登記冊 中記錄的項目應為其中記錄的 借款人債務存在和債務金額的表面證據(無明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人可以(如果是本合同項下的任何貸款或其他義務未有附註證明的情況)將其姓名記錄在 登記冊中的每個人視為貸款或本合同項下其他義務的所有人作為其所有人(且在 情況下，應將其視為貸款或本合同項下其他義務的所有人)，並將其視為貸款或其他債務的所有人(且在本合同項下的任何貸款或其他義務未經附註證明的 情況下，應將其視為貸款或其他義務的所有者)。即使有任何相反的通知；但是，行政代理人未能維護登記冊或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人償還 貸款人根據本協議條款向借款人發放的貸款和本協議項下的其他信貸的義務(連同適用利息)。本合同項下任何貸款或其他義務的轉讓，不論是否有票據證明, 只有在註冊紀錄冊中有相應的記項時才有效。借款人的代理人或任何貸款人應在合理的事先 通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊 。雙方出於税收目的打算以登記形式提供貸款或其他義務，本條款應 按照該意圖解釋。

(E) 在收到轉讓貸款人和受讓人(如果受讓人 當時不是貸款人(或其任何子公司、附屬機構或核準基金)的受讓人 )簽署的轉讓和承兑時，行政代理，以及在循環融資承諾轉讓、發行貸款人和擺動額度貸款人的 轉讓的情況下，只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，連同轉讓貸款人向行政代理支付的登記和處理費 $3500(向貸款人或貸款人的關聯公司轉讓或貸款人對任何聯邦儲備銀行的任何貸款或票據進行質押或轉讓的情況除外)，行政代理人應(I)迅速接受該轉讓和接受，以及(Ii)在根據該轉讓和接受決定的生效日期，將其中所載信息記錄在適用的登記冊中，併發出接受通知。 在根據該轉讓和接受確定的生效日期，管理代理人應：(I)迅速接受該轉讓和接受；(Ii)在根據該轉讓和接受決定的生效日期，將其中包含的信息記錄在適用的登記冊中，併發出接受通知。

(F) 借款人授權每家貸款人向任何參與者或受讓人(每個人都是“受讓人”)和任何潛在的受讓人披露貸款人掌握的與借款人有關的任何和所有財務信息，根據本協議由借款人或 其他貸款方交付給該貸款方的其他 貸款方及其子公司和關聯公司，或借款方或其他貸款方在成為本協議一方之前已由借款方或其他貸款方或其代表交付給該貸款方的借款人、其他借款方及其子公司或關聯公司在成為本協議一方之前交付給該貸款方的其他 貸款方及其子公司或關聯公司；但該受讓人或潛在受讓人 應同意受本合同第11.16節的規定約束。

(G) 為免生疑問，本協議各方承認，本第11.7節關於本協議和附註項下貸款和其他信貸擴展的轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，並且此類條款 不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於，(I)貸款人 按照適用法律將任何貸款或票據質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行；及。(Ii)貸款人為其受託人及/或其投資者的利益向其受託人提供基金，以保證其根據其所屬的任何 契據或管治文件承擔義務的任何質押或轉讓；。(Ii)貸款人為該受託人及/或其投資者的利益而向其受託人提供的基金所作的任何質押或轉讓，以保證其根據其所屬的任何 契約或管治文件承擔的義務；。但該等擔保權益的質押或轉讓 不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人 。

11.8 調整；抵消。(A)如果任何貸款人(“受惠貸款人”)在任何時候收到任何 任何關於該貸款的全部或部分貸款或償還義務或其利息，或收到有關該貸款的任何抵押品 (無論是自願或非自願的，根據第9.1(F)節所指的 性質的事件或程序，或以其他方式抵銷)，比例高於任何其他貸款人根據該貸款收到的任何此類付款或抵押品 對於該等其他貸款人在該貸款項下的貸款或償還義務 或其利息，除非在本協議具體規定的範圍內，否則該受益貸款人應從該貸款項下的其他貸款人以現金購買 在該貸款項下每個其他貸款人的 貸款或償還義務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益， 或其收益，以使該受益貸款人分享超額付款或利益。除非任何貸款人因未能為其循環融資承諾提供任何貸款或參與義務的百分比而成為違約貸款人 ，該違約貸款人的按比例超額付款的份額將分配給貸款人(或 貸款人，按比例)為違約貸款人的循環融資承諾百分比提供資金；但條件是， 但是，如果此後從受益貸款人收回全部或部分超額付款或福利， 在收回的範圍內，應撤銷購買，並退還購買價格和福利，但不包括利息； 進一步規定，在“排除的互換 義務”的定義中所描述的適用法律禁止的範圍內，不得從以下項目收到或抵銷任何金額或與以下項目相抵銷的購買價格和福利： 進一步規定，在“排除的互換 義務”的定義中描述的適用法律禁止的範圍內，不得從以下項目收到或抵銷每一借款人同意，購買另一貸款人部分貸款或償還義務的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權(包括但不限於抵銷權) ，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣。

(B) 除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每個貸款人都有權在不事先通知借款人的情況下，在違約事件發生 期間，在借款人根據本合同到期應付的任何金額(無論是在規定的到期日， 通過加速或其他方式)到期時，明確免除借款人在適用法律允許的範圍內支付的任何和所有存款(一般存款)。在貸款人或其任何分支機構或代理持有或欠借款人信用或賬户的任何時間，任何貨幣的任何貨幣的任何其他信用、債務或索賠，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的 情況下，以任何貨幣支付的任何其他信用、債務或債權，均為臨時的或最終的)，以及任何貨幣的任何其他信用、債務或索賠，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人的 代理人和行政代理；但 未發出此類通知不影響該抵銷或申請的有效性。

11.9 對應項。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨 副本(包括以本協議簽名頁的便攜文檔格式 通過傳真或電子郵件傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件以便攜文檔格式交付 已簽署的本協議簽字頁，應 與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人代理人和行政代理提交一套經各方簽字的本協議副本 。

11.10 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該 司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效 ，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行 。

11.11 集成。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議標的 達成的協議，不存在與本協議標的相關的承諾、承諾、陳述或擔保 未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

11.12 適用法律。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外 )。( =

11.13 提交司法管轄。各借款方特此無條件、不可撤銷地：

(A) 在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中， 將其本身及其財產提交給紐約州法院、美利堅合眾國紐約州南區法院和其中任何一家上訴法院的專屬一般管轄權 ，或為承認和執行與本協議有關的任何判決而提交的貸款文件 ；(A) 在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中， 向紐約州法院、美利堅合眾國紐約州南區法院和其中任何一家上訴法院的專屬一般管轄權 提交；

(B) 同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後 對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的 法院提起的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C) 同意在任何該等訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：將其副本以掛號或認證 郵件(或任何實質上類似的郵件)、預付郵資(視具體情況而定)郵寄給貸款各方，地址在第11.2節規定的地址，或根據該條款通知行政代理人的其他地址；

(D) 同意，本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制 在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(E) 在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

11.14 確認。各借款方特此確認：

(A) 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師為其提供了諮詢意見；

(B) 任何代理人或任何貸款人都不與貸款當事人有任何因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的受信關係或對貸款當事人負有任何責任，借款人與其他貸款當事人之間的關係 ，而代理人和貸款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅是債務人和債權人的關係； 和

(C) 借貸方之間或貸款方與貸款方之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中創建合資企業，也不會因本協議規定的交易而存在合資企業 。

11.15 放棄陪審團審判。在此，本協議雙方均不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。

11.16 機密性。(A)每一貸款方應盡最大努力(I)對該貸款方從貸款方或代表貸款方收到的所有信息保密(並應 安排其董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或審計師(統稱為“代表”) 保密)，但任何貸款方認定為非機密信息的信息 除外(所有未被確定為“機密信息”的信息 )；但第11.16節中的任何規定均不得阻止 任何貸款方(A)在符合第11.16節的條款和要求的情況下， 向子公司或附屬公司或其代表披露此類信息，(B)披露與行使本條款項下的任何補救措施有關的保密信息，或(C)僅出於評估和管理貸款和貸款文件的目的使用保密信息 ，以及(Ii)在第11.16(D)節的約束下，不得

(B) 即使本第11.16條有任何相反規定，任何 貸款方(受影響的貸款方為“披露方”)均可披露任何機密信息，如果披露方受到司法程序的強制，或法律或法規要求披露，或應任何審查員或任何其他監管機構或公認的自律組織(包括但不限於紐約證券交易所、聯邦儲備委員會、 紐約證券交易所)的要求披露保密信息 ，則任何機密信息均可由任何 貸款方(受影響的貸款方為“披露方”)披露。 如果披露方受到司法程序的強迫或法律或法規的要求，或應任何審查員或任何其他監管機構或公認的自律組織的要求披露機密信息在每一種情況下，都對披露方擁有或主張管轄權 。

(C) 各貸款方及其代表在本條款11.16項下關於保密信息的義務不適用於(I)該貸款方或其 代表在披露之日處於公共領域或隨後進入公共領域的任何保密信息，除非該貸款方或其代表違反了本條款項下的 義務，或(Ii)貸款方或其代表曾經或現在可以從貸款方 或其代表所知、受與任何貸款方的保密協議約束或以其他方式禁止將此類 信息轉讓給任何其他人的個人或來源獲得的任何保密信息，或(Iii)在貸款方或其代表披露之前向該貸款方或 其代表提供且沒有任何保密義務的任何保密信息，或(Iv) 該貸款方或其代表在未使用任何貸款方提供的信息的情況下開發的任何保密信息。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款方均可向其交易業務代表 披露保密信息，條件僅限於：(I)此類披露是可取的，(A)該貸款方根據善意酌情決定權，協助該貸款方保護和執行其在該貸款方或其任何子公司或附屬公司與適用貸款方(或其任何貸款方)之間擁有的任何貸款文件和其他信貸安排下的權利。 任何貸款方均可向其交易業務代表 披露保密信息，條件是：(A)該貸款方出於善意酌情決定協助該貸款方保護和執行其在適用貸款方(或其任何貸款方)擁有的任何貸款文件和其他信貸安排下的權利。(Ii)此類代表已被告知並同意此類保密信息的保密 性質和使用限制，並且需要了解與提供此類協助相關的信息， 和(Iii)此類保密信息不得用於第11.16節所述以外的任何目的。

11.17 指定的法律。各貸款人、行政代理和抵押品代理(為其自身，而非代表任何貸款人) 特此通知借款人，根據指定法律的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的 信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人、行政代理或抵押品代理(如果適用)根據指定法律 識別借款人的其他信息 。

11.18 額外借款人。借款人代理 可在重述生效日期後的任何時間請求其任何子公司成為本協議項下的借款人(根據本第11.18節的條款成為借款人的每家子公司均為“額外借款人”)。該子公司應成為 額外借款人，自行政代理通知借款人代理以下各項均已滿足之日起生效(該日期應在每個貸款人收到第11.18(D)條所述 文件後十(10)個工作日內)：

(A) 行政代理收到一份正式填寫並簽署的合併協議，基本上採用附件P的形式；

(B) 借款人代理人確認，該附屬公司不會因成為額外借款人而持續或將發生違約或違約事件 ，有關額外借款人和貸款當事人的每項陳述和擔保均屬真實，在任何重大方面均不具誤導性(但任何以“重要性” 或“重大不利影響”為限的陳述和擔保在各方面均應真實無誤，如同在#年#月 日作出的一樣。

(C) 子公司是在美利堅合眾國、加拿大或經所需貸款人批准的其他司法管轄區註冊、組織或組建的；

(D) 抵押品代理人應已收到抵押品代理人最近合理滿意的《統一商法典》(如果相關)、判決和税收留置權備案的結果，以及在所有適用司法管轄區對此類融資交易 的所有慣常檢索結果，這些檢索可能是針對該額外 借款人的個人財產提交的，且該檢索結果應合理地令抵押品代理人滿意；

(E) 每個貸款人應已收到6.1(B)節中提到的關於該額外借款人的所有文件 ，以及確認遵守適用的“瞭解您的客户”和 反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法案”)所需的所有其他文件和信息；

(F) 該額外借款人成為設保人；及

(G) 除加拿大借款人外，每個新增借款人指定借款人代理人 作為本協議和其他貸款文件項下該等新增借款人的代理人，並授權借款人代理人 代表其採取根據本協議或其條款授予借款人代理人的行動和權力，以及合理地附帶的行動和權力。(G) 除加拿大借款人以外，每個新增借款人均指定借款人代理人代表其作為該新增借款人的代理人，並授權借款人代理人 代表其採取根據本協議或其條款授予借款人代理人的行動，並行使根據本協議或其條款授予借款人代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。借款人代理人接受 這樣的委派(未經抵押品代理人和所要求的貸款人同意，不得終止或撤銷該委派)。 借款人代理人接受該委派(未經抵押品代理人和所需貸款人同意，不得終止或撤銷)。

11.19 連帶責任。在另一個借款方簽訂本協議後，所有貸款在獲得資金後，應 視為由借款方共同出資並由借款方接受。每一借款方共同和個別同意支付， 並且應根據本協議對所有義務承擔連帶責任，無論借款方自身使用、分配、分享或支付貸款收益的方式或金額，也無論 代理人和/或任何貸款人在其賬簿和記錄上對此類貸款或其他信用擴展進行記賬的方式。每一借款方 應對本協議項下欠代理商和/或任何貸款人的所有金額負責，無論借款方實際 收到本協議項下的貸款或其他信貸延期的金額，或收到的此類貸款和信貸延期的金額，或該代理人和/或該貸款人在其賬簿和記錄上對此類貸款或其他信貸延期的核算方式 。每一借款人 方關於向其提供的貸款和其他信貸擴展的義務，以及該借款方因本協議項下該借款方的連帶責任而產生的關於本協議項下向其他借款方提供的貸款和其他信貸擴展的義務 應是單獨且不同的義務，但所有此類義務應 為該借款方的主要義務。借款方承認並明確同意代理人和每家貸款方 每一借款方的連帶責任僅作為借款方的條件，並僅作為激勵 的條件和對價 , 根據貸款文件向任何或所有其他借款方提供或將提供的信貸或融通，不是向該借款方提供信貸的必要條件或條件。借款人 雙方在本協議項下的義務應是單獨的、不同的義務。每一借款方在本協議項下的義務 應在法律允許的最大範圍內是無條件的，無論(I)任何其他借款方的義務的有效性或可執行性， 任何其他借款方的義務或證明任何其他借款方的全部或 任何部分義務的票據或其他文件的從屬地位，(Ii)沒有試圖向任何其他借款方、任何擔保人或其任何其他擔保收取債務，或(Iii)代理人和/或任何貸款人對證明任何其他借款方或任何擔保人或其任何部分的義務的任何文書的任何條款，或任何其他借款方或任何擔保人現在或以後簽署並交付給代理人和/或任何貸款人的任何其他協議 的任何條款， 放棄、同意、延期、容忍或給予任何縱容，(Iv)代理人和/或任何貸款人未能履行 任何其他借款方或任何擔保人的義務的任何抵押或抵押品，(V)代理人和/或任何貸款人在根據破產法提起的任何訴訟中選擇適用破產法第1111(B)(2)條 第 條 第(2)款，(Vi)任何其他借款方根據破產法第364條以佔有債務人的身份借款或授予擔保權益, (Vii)駁回代理人和/或任何貸款人根據破產法第502條要求償還任何其他借款方義務的全部或部分索賠 ，或(Viii)可能構成對擔保人或任何其他借款方的法律或衡平法解除或抗辯的任何 其他情況。 對於任何借款方因借款人的連帶責任而產生的義務 該 借款方放棄 執行代理人和/或任何貸款人現在擁有或今後可能擁有的針對任何其他借款方、所有或部分債務的任何背書人或擔保人的任何代位權或任何補救措施的任何權利 ，直到全部債務全部清償且本協議終止，以及任何利益和參與的任何權利。 該借款方不享有任何權利 執行代理和/或任何貸款人現在擁有或今後可能擁有的針對任何其他 借款方、任何背書人或任何擔保人的全部或部分債務的任何權利，以及任何利益和參與的任何權利。提供給代理人和/或任何貸款人的任何擔保或抵押品，以保證任何借款方向代理人和/或任何貸款人支付義務或任何其他責任 。發生任何違約事件時，代理人可在沒有 通知的情況下，立即直接向任何借款方收取和收回全部或任何部分債務，而無需首先向任何其他借款方或任何其他人提起訴訟，或就債務的任何擔保或抵押品提起訴訟。借款方 雙方同意並同意，代理人沒有義務為任何借款方或 針對或支付任何或全部債務而調集任何資產。每一借款方進一步承認，本協議項下向每一借款方提供的信貸將直接或間接使對方受益。

11.20 借款人的繳費和賠償。每一借款方有義務作為本協議項下的連帶債務人和若干債務人償還債務。如果根據本協議，任何借款方應作為共同和多個債務人償還構成本協議項下向另一借款方提供的貸款的任何義務，或由任何其他借款方直接和主要承擔的其他義務(“住宿付款”)，則支付此類住宿付款的借款方有權從其他 借款方中的每一方獲得分擔和賠償，並得到該等其他借款人的一定金額的補償。 分子，其分數為該借款方的可分配金額(定義如下)，分母 為所有借款方的可分配金額之和。截至任何確定日期，每一借款方的“可分配金額” 應等於在不(A)按照破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法案(UFTA)第2條或統一欺詐性運輸法(UFTA)第 第2條的含義使該借款方“資不抵債”的情況下，可根據本協議向該借款方主張的住宿付款的最高責任金額。(br})(A)使該借款方處於破產法 101(31)節、統一欺詐性轉讓法(UFTA)第2節(“UFTA”)或統一欺詐性運輸法(UFTA)第 2節所指的“資不抵債”狀態。在破產法第548節、UFTA第4節或UFCA第5節的含義內，或(C)在破產法第 548節或UFTA第4節或UFCA第5節的含義內，使借款方無法償還到期債務。所有出資的權利和要求， 賠償, 根據本第11.20條規定的報銷，在付款權利上應從屬於全額支付的優先付款 。在與任何貸款文件中的任何條款 明確不一致的範圍內，本第11.20條的規定將取代此類不一致的規定。

11.21 借款方在交叉擔保和交叉抵押方面的明示豁免。各借款方同意 如下：

(A) 每一借款方特此放棄：(I)接受本協議的通知；(Ii)任何貸款的通知、任何信用證的簽發或根據貸款文件作出或延長的任何其他財務通融、或任何義務的產生或存在；(Iii)債務金額的通知，但借款方有權在任何合理時間向行政代理查詢以確定債務金額；(Iv)通知 任何其他借款方的財務狀況發生任何不利變化或可能增加該借款方在貸款文件下對該其他借款方的風險的任何其他事實；(V)關於貸款文件中的任何本票或其他票據的提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及有關通知；(D)任何其他借款方的財務狀況的不利變化或可能增加該借款方在貸款文件中的風險的任何其他事實的通知；(V)提示付款的通知、要求付款通知、拒付通知以及有關貸款文件中任何本票或其他票據的通知；以及(Vi)該借款方本來可能有權獲得的所有其他 通知(除非根據本合同或該借款方作為一方的任何其他貸款文件明確要求向該借款方發出該通知)和要求；

(B) 各借款方特此放棄通過法規或其他方式要求代理人或任何其他擔保方對任何其他借款方提起 訴訟或用盡代理人或任何其他擔保方已經或可能 擁有或可能擁有的針對任何其他借款方的任何權利和補救措施的權利。每一借款方還免除任何其他借款方因任何殘疾或其他 抗辯而產生的抗辯(但關於義務應已全部和最終履行並已支付的抗辯除外)，或因任何原因停止任何該等借款方對此的責任；

(C) 每一借款方特此放棄並同意不對代理人或任何貸款人主張：(I)借款方現在或今後任何時候可能對任何其他借款方或根據貸款文件負有責任的任何其他方提出的任何(法律或衡平法)、 抵消、反索賠或索賠；(Ii)任何其他借款方可針對代理人或任何貸款人提出的任何種類或性質的抗辯、抵銷、反索賠或索賠， 直接或間接由於目前或未來缺乏完善、充分、有效或可強制執行的義務或其任何擔保而引起的；(Iii)因代理人或任何貸款人根據任何適用法律選擇補救措施而提出的任何索賠或抗辯而產生的 任何權利或抗辯；以及(Iv) 基於代理人或任何貸款人根據任何適用法律選擇的補救措施而提出的任何申索或抗辯；以及(Iv) 因代理人或任何貸款人根據任何適用法律選擇補救辦法而提出的任何索賠或抗辯而產生的任何權利或抗辯

(D) 各借款方同意並同意，在不通知借款方或由借款方通知的情況下，在不影響或損害借款方在本協議項下的義務的情況下，代理人可以採取行動或不採取行動(在任何貸款人同意本協議要求的範圍內)：(I)妥協、結算、延長 付款或履行貸款單據的期限或時間，或者可以拒絕或以其他方式不執行貸款單據(Ii)免除任何一項或多項貸款文件的全部或 任何一方或多名當事人，或給予任何其他借款方有關 的其他放行；(Iii)以任何方式隨時(或不時)修訂或修改任何貸款文件；或(Iv)免除 或替代任何有責任支付債務的人，或強制執行、交換、免除或免除義務的任何擔保 或義務的任何擔保。

(E) 每一借款方向代理人和貸款人聲明並向貸款方保證，截至任何其他借款方加入本協議之日，該借款方目前已被告知所有其他借款方的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他可能導致債務無法償還的風險的 其他情況。(E) 每一借款方均向代理人和貸款方保證，截至加入本協議之日起，該借款方目前已被告知所有其他借款方的財務狀況以及所有其他情況，這些情況會導致無法償還債務的風險。每一借款方還聲明並保證，截至該借款方簽訂本協議之日，該借款方已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款方同意， 代理人或任何貸款方均無責任將任何其他借款方的財務狀況或任何其他可能導致不付款或不履行義務的風險的情況告知任何借款方。 代理或任何貸款方均無責任告知任何借款方任何其他借款方的財務狀況或任何其他可能導致不付款或不履行義務的風險的情況。

11.22 借款方的義務限制。在涉及任何州或外國 公司法，或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，任何借款人在本協議項下的義務，包括任何其他借款方的義務，應 被認定為無效、可撤銷、無效或不可執行(包括由於《破產法》第548條或任何適用的州或聯邦法律關於欺詐轉讓的規定儘管本協議中有任何其他 相反的規定，借款方的此類負債金額應自動受到限制，且無需任何貸款方、代理人或貸款人採取任何進一步行動 ，並減至有效和可強制執行的最高金額(此 根據本協議確定的最高金額為相關借款人的“最高負債”)；但 本第11.22條所載內容不得限制任何借款方償還直接或間接向該借款方或該借款方的任何子公司發放的貸款(包括預貸給 任何其他借款方，然後再貸款或以其他方式轉讓給該借款方或為該借款方的任何子公司的利益)償還直接或間接向該借款方或其任何子公司發放的貸款的責任，以及與為該借款方的直接或間接利益出具的信用證有關的義務貸款文件規定的與此有關的費用和其他相關義務 , 對於本合同項下的所有目的，借款方應承擔主要責任。本第11.22節關於借款方的最高責任的目的僅在於最大限度地維護代理人和貸款方的權利，而不受適用法律的限制。任何借款方或任何其他個人或實體不得根據本第11.22條就該最高責任享有任何 權利或索賠，除非在必要的範圍內， 任何借款方在本條款項下的義務不得因適用 而無效、可撤銷、無效或不可強制執行。 任何借款方在本條款項下的義務不得因適用的法律而無效、可撤銷、無效或無法強制執行。 任何其他個人或實體均不得根據本條款第11.22條對該最大責任享有任何權利或索賠

11.23 確認並同意歐洲經濟區金融機構自救。儘管在任何貸款 文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件項下產生的任何 負債(如果該負債是無擔保的)可能 受EEA解決機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和 同意受以下約束：(br}=

(A) 歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；以及

(B) 任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)；

(I) 全部或部分減少或取消任何該等責任；

(Ii) 將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該等股份或 其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類負債的任何權利。

(Iii) 與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使相關的此類責任條款的變更

11.24 修訂和重述的效果。本協議各方同意，在(I)本協議各方 簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第6.1節中規定的條件後， 現有信貸協議的條款和條款將被並據此由 本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。在此，本協議的各方同意：(I)本協議的每一方簽署並交付本協議，以及(Ii)滿足第6.1節中規定的條件後， 應並據此對現有信貸協議的條款和條款進行完整的修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。在重述生效日期，根據現有信貸協議發放的所有貸款、發出的信用證和產生的債務，在 重述生效日期未償還的，應分別作為本協議和其他貸款文件項下的貸款、信用證和債務繼續(並受其條款約束)。 在本協議和其他貸款文件項下，所有貸款、信用證和債務均應繼續作為貸款、信用證和債務繼續存在(並應受本協議和其他貸款文件的條款約束)。在不限制前述規定的情況下，本協議生效後： (A)“貸款文件”(按現有信貸協議的定義)中對“行政代理”、“抵押品代理”、“協議”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、抵押品代理、本協議、信貸協議和貸款文件。 (A)“信貸協議”中對“行政代理”、“抵押品代理”、“協議”、“信貸協議”和貸款文件的所有提及應視為指行政代理、抵押品代理、本協議、信貸協議和貸款文件。(B)“承諾”(在現有信貸協議中的定義)應重新指定 為附表1.0所列的本協議項下的承諾，(C)任何借款方 根據任何貸款文件為擔保當事人的利益授予的留置權和擔保權益在各方面都是繼續的，並且完全有效，(D)行政代理應進行此類再分配， 銷售。 (C)任何借款方 根據擔保代理人為擔保當事人的利益授予的留置權和擔保權益在各方面都是繼續的，並且完全有效，(D)行政代理人應進行此類再分配， 銷售, 就每個貸款人在現有信貸協議下的信用風險進行必要的轉讓或其他相關行動 ，以使每個此類貸款人在本協議項下的循環融資信用風險和未償還循環融資貸款反映該貸款人的循環融資信用風險佔重述生效日未償還循環融資信用風險總額的百分比 ，(E)借款人特此同意賠償每個貸款人(包括 離任貸款人)的任何和所有損失，(E)借款人特此同意賠償每個貸款人(包括 離任貸款人)的任何和所有損失，(E)借款人特此同意賠償每個貸款人(包括 離職貸款人)的任何和所有損失。該貸款人根據本合同第4.14節規定的條款和方式銷售和轉讓任何歐洲貨幣貸款(包括現有信貸協議項下的“歐洲貨幣貸款”)以及上述再分配所產生的成本和開支，以及(F)每個離開信貸協議項下的“循環融資承諾”的貸款人應被終止， 每一貸款人在信貸協議項下的“循環貸款承諾”均應終止； 每一貸款人在信貸協議項下的“循環貸款承諾”均應終止；(F)每一貸款人在信貸協議項下的“循環貸款承諾”均應終止。每個離任貸款人 應已收到信貸協議項下欠其的所有“義務”的全額付款(除 支付借款人代理人未收到發票的手續費和開支的義務、或有 賠償義務以及根據信用證 協議定義的“貸款文件”欠其的其他或有債務外)，並且離任貸款人不是本協議項下的貸款人。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起由其適當和正式授權的 官員正式簽署和交付。

[簽名 修改和重新簽署的信貸協議頁面]

[簽名 修改和重新簽署的信貸協議頁面]

[簽名 修改和重新簽署的信貸協議頁面]

[簽名 修改和重新簽署的信貸協議頁面]

[簽名 修改和重新簽署的信貸協議頁面]

[簽名 修改和重新簽署的信貸協議頁面]

[簽名 修改和重新簽署的信貸協議頁面]

[簽名 修改和重新簽署的信貸協議頁面]

時間表 1.0

至 修改並重述信貸協議

貸款人、承諾和適用的貸款辦公室

附表 1.0(A)

至 修改並重述信貸協議

離開 貸款人