美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件號
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據交易法第12(B)條註冊的證券 ：
無
根據交易法第12(G)節註冊的證券 ：
普通股 股票，面值0.00001美元
(班級標題 )
檢查
發行人(1)是否在過去12個月內(或
在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
勾選標記表示註冊人是否已在過去
12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，
根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交併發佈的每個互動數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| ( 不檢查是否較小的報告公司) | 新興
成長型公司 | |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年8月13日，註冊人擁有普通股，面值0.00001美元，流通股 。
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| OTCQB |
目錄表
| 書頁 | ||
| 第 部分：財務報表 | ||
| 項目 1。 | 精簡 合併財務報表： | F-1 |
| 濃縮 截至2021年6月30日(未經審計)和2021年3月31日的合併資產負債表 | F-1 | |
| 精簡 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三份合併運營報表(未經審計) | F-2 | |
| 簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月股東權益(赤字)合併變動表(未經審計) | F-3 | |
| 簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月現金流量表合併表(未經審計) | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | F-5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 3 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 13 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 13 |
| 第 部分II.其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 14 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 14 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 16 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 16 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 16 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 16 |
| 第 項6. | 展品 | 17 |
| 2 |
第 部分：財務報表
Tauriga Science，Inc.和子公司
壓縮 合併資產負債表
(單位： 美元)
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 壞賬準備淨額 | ||||||||
| 投資 -交易證券 | ||||||||
| 投資 -其他 | ||||||||
| 庫存 資產 | ||||||||
| 預付 存貨 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 租賃 使用權資產 | ||||||||
| 持有待轉售的資產 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 租賃改進 扣除攤銷後的淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付票據 ，扣除折扣後的淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 發行普通股的負債 | ||||||||
| 租賃 負債-當前部分 | ||||||||
| 遞延 收入 | - | |||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 租賃 負債-當前部分的淨額 | ||||||||
| 或有負債 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字) ： | ||||||||
| 普通股 股票，面值$; 已授權的股票 ， 和 未償還 分別於2021年6月30日和2021年3月31日 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合收益 | - | - | ||||||
| 股東權益合計 (虧損) | ||||||||
| 負債和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | ||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
精簡 合併操作報表
(單位： 美元)
| 截至 的三個月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 毛收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售額 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售 退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | ||||||||
| 銷售商品成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 營銷 和廣告 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 執行 服務 | ||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 債務轉換收益 (虧損) | - | ( | ) | |||||
| 出售交易證券的收益 | - | |||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税撥備前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | - | |||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 -基本和稀釋後-持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 平均流通股數量-基本和完全稀釋 | ||||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明 合併股東權益變動表(虧損)
截至2021年6月30日的三個月
(未經審計)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 數量 個 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 通過私募發行股票
，價格為$ | - | |||||||||||||||||||
| 發行承諾股 -債務融資，價格為$至$每股 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬歸屬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 為服務發行的股票
，價格為$ | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 確認 可轉換票據的受益轉換特性 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的年度淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註 是簡明綜合財務報表的組成部分。
Tauriga Sciences，Inc.和子公司
股東權益(虧損)簡明合併變動表
截至2020年6月30日的三個月
(未經審計)
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 通過私募發行股票
，價格為$ | - | |||||||||||||||||||
| 發行承諾股 -債務融資，價格為$至$每股 | - | |||||||||||||||||||
| 為票據轉換髮行的股票
，價格為$ | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬歸屬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 為服務發行的股票
，價格為$ | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 發行
非限售股-丹吉爾投資協議，價格為$ | - | |||||||||||||||||||
| 確認 可轉換票據的受益轉換特性 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
Tauriga Science，Inc.和子日記
合併 現金流量表
(單位： 美元)
| 截至 的三個月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 可歸因於控股權益的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： | ||||||||
| 壞賬 債務支出 | ||||||||
| 原發行折扣攤銷 | ||||||||
| 非現金 租賃經營租賃費用 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 非現金 利息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 已發行和可用於服務的普通股 (包括基於股票的薪酬) | ||||||||
| 處置停產業務收益 | - | - | ||||||
| 從應付票據收益中扣除法律費用 | - | |||||||
| (收益) 出售交易證券的損失 | ( | ) | - | |||||
| 證券交易未實現虧損(收益) | ( | ) | ||||||
| (增加) 資產減少 | - | |||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 存貨 (含未收存貨) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 證券交易投資 | ( | ) | - | |||||
| 出售交易證券的收益 | - | |||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 負債增加 (減少) | - | |||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 投資 -其他 | - | ( | ) | |||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 償還應付給個人和公司的票據本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股所得收益 (包括待發行) | ||||||||
| 應付給個人和公司的票據收益 | - | |||||||
| 出售記名股份所得收益 -丹吉爾投資協議 | - | |||||||
| 可轉換票據收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 減少 | ( | ) | ||||||
| 現金， 年初 | ||||||||
| 現金， 年終 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息 ： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納税款 | $ | $ | ||||||
| 非現金項目 項 | ||||||||
| 普通股應付票據和應計利息折算 | $ | $ | ||||||
| 原 應付票據和債券發行貼現 | $ | $ | ||||||
| 債務貼現確認 | $ | $ | ||||||
| F-4 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎、持續經營和持續經營
業務性質
本文中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例 未經審計編制的。簡明綜合財務報表和附註按Form 10-Q允許的方式列示 ，不包含公司年度報表和附註中包含的某些信息。按照美國公認的會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略，儘管本公司 相信披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。建議閲讀這些簡明合併 財務報表與提交給證券交易委員會的2021年3月31日Form 10-K表格，包括經審計的合併財務報表及其附註。雖然管理層認為編制這些精簡的 合併財務報表時遵循的程序是合理的，但在某些方面，金額的準確性取決於將會存在的事實，以及公司將在今年晚些時候完成的程序。
這些 簡明合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報所列期間的運營和現金流量是必要的。
Tauriga Sciences，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家佛羅裏達州的公司，其主要營業地點位於紐約州瓦平格斯福爾斯12590號南希苑4號套房。隨着時間的推移，該公司已進入多元化的生命科學技術和消費品公司，其使命是運營創收業務，同時繼續 評估在生命科學技術和消費品領域運營的潛在收購對象。
Tauriga Pharma Corp.
2018年1月4日，公司宣佈在特拉華州成立全資子公司，最初命名為Tauriga IP Acquisition Corp.，並於2018年3月25日更名為Tauriga Biz Dev Corp.。
自2020年1月起，本公司修訂了相關部分中的Tauriga Business Development Corp.的註冊證書，將該子公司更名為Tauriga Pharma Corp.。更名的主要原因是將該子公司的 重點放在與本公司CBD主要產品線協同的醫藥產品線的開發上。目前， 計劃初步創建一個藥品系列，用於治療與患者化療相關的噁心症狀， 我們將提交臨牀試驗和監管機構審批。
該公司於2020年3月18日提交了一份臨時美國專利申請，涵蓋其製藥級版本的Tauri-Gum™。 該專利申請已提交給美國專利商標局(USPT.O.)，標題為：“帶藥的CBD組合物、製造方法和治療方法。”該公司建議的藥用級別的Tauri-Gum™ 版本正在開發中，用於調節噁心，專門針對正在接受化療 治療的患者(“適應症”)。該藥品的給藥系統是在不斷研發的基礎上，對現有的 “Tauri-Gum™”口香糖配方進行改進的版本。該公司於2021年3月17日將此臨時專利申請轉化為美國非臨時專利申請。
2021年3月17日，該公司將其美國臨時專利申請(提交日期為2020年3月17日)轉換為美國非臨時專利申請 。這項非臨時專利申請涉及該公司提議的用於治療積極化療引起的噁心的藥用大麻素口香糖輸送系統。
同樣 在2021年3月17日，該公司又提交了一項關於替代藥用大麻素輸送系統的美國臨時專利申請 。
2021年3月17日，該公司根據專利合作條約(“PCT”)提交了一份國際專利申請，這是一項由130多個國家和地區簽訂的合作協議，目的是使專利申請的提交和初步評估 符合國際標準。本申請涉及該公司正在開發的藥用大麻素口香糖輸送系統，用於治療積極化療引起的噁心。
PCT申請由總部設在瑞士日內瓦的世界知識產權組織(“WIPO”)國際局以以下十種“出版語言”之一發布：阿拉伯文、中文、英文、法文、德文、日文、 韓文、葡萄牙文、俄文和西班牙文。 總部設在瑞士日內瓦的國際局以阿拉伯文、中文、英文、法文、德文、日文、韓文、葡萄牙文、俄文和西班牙文中的一種發佈PCT申請。
| F-5 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎和持續經營(續)
業務性質 (續)
Tauriga Pharma Corp.(續)
目前， 藥用級版本的Tauri-GumTM正處於Pre-IND發展階段。開發團隊正在 多個並行工作流中工作，包括：
| ● | 配方 開發； |
| ● | 非臨牀 體內和體外研究，告知有效臨牀劑量和安全邊際； |
| ● | 監管戰略和監管文件準備； |
| ● | 對有效藥物成分(原料藥)的確認 ；以及 |
| ● | 確定 個藥劑級原料藥供應商。 |
Tauriga 科學有限公司
2019年6月10日，本公司在北愛爾蘭公司註冊處成立了全資子公司Tauriga Sciences Limited。 Tauriga Sciences Limited是一傢俬人有限公司。該實體是與電子商務商家服務聯合成立的。 本公司與這家新實體簽訂了一份為期兩年的租約，從2019年6月11日開始。辦事處位於埃迪夫的巴塞羅那世界貿易中心雷格斯 。蘇爾，2a普蘭塔巴塞羅那加泰羅尼亞̃a 08039西班牙。本公司於2020年10月終止本租約 。該公司不再在該地區設有辦事處。
首席醫療官
2020年7月15日，本公司任命Keith Aqua博士(“Aqua博士”)為首席醫療官(“CMO”)的獨立承包商，並與Aqua博士簽訂了為期12個月的諮詢協議，於2021年7月15日結束。在首席營銷官的職位上，阿卡博士協助公司開發了公司建議的藥用
級版本的Tauri-Gum™。此外，阿卡博士還幫助該公司建立了分銷網絡，向佛羅裏達州南部的各種醫生和醫療機構推銷其Tauri-Gum™
品牌。考慮到Aqua博士提供的服務，並且
根據協議條款，公司在簽訂協議時頒發了Aqua博士(i限制性普通股，(Ii)750,000股限制性普通股
，按月平均分期付款發行
NFTauriga Corp.
自2021年4月14日起，本公司在內華達州成立了NFTauriga Corp.，作為全資子公司。本公司 是總授權的唯一持有者面值為$的股票。 公司首席執行官Seth M.Shaw是董事會首批唯一成員，任期至正式選舉合格的 繼任者為止。邵逸夫先生將兼任行政總裁兼祕書。NFTauriga公司在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓403-B室中心路1013號，郵編19805。其在該地址的註冊代理的名稱 為Vcorp Services，LLC。NFTauriga Corp.將擁有與公司相同的會計年度和主要執行辦公室。
大師級 服務協議
2020年12月16日，該公司與北卡羅來納州的臨牀戰略與戰術公司(以下簡稱“臨牀戰略與戰術”)簽訂了一項總服務協議，以恢復其擬議的抗噁心藥劑級版本陶裏-口香糖™的臨牀開發。
該公司將主要專注於(I)藥物開發戰略、(Ii)商業化戰略和(Iii)資助
戰略。
該公司將主要致力於(I)藥物開發戰略、(Ii)商業化戰略和(Iii)資助
戰略。
該公司將主要致力於(I)藥物開發戰略、(Ii)商業化戰略和(Iii)資助
戰略。公司將與CSTI的創始人兼首席執行官JoAnn C.Giannone合作。詹諾內女士擁有超過
25年的經驗，有效地領導公司完成藥品和醫療器械開發流程。於2020年12月23日，
公司為與本協議相關的初始諮詢費提供資金，金額為$
| F-6 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎和持續經營(續)
公司 產品
Tauri-GumTM
2018年12月下旬，公司與總部位於馬裏蘭州的口香糖製造商Per Os Biosciences LLC(“Per OS Bio”)簽訂了一份《製造協議》，推出品牌名為Tauri-Gum的CBD口香糖白標系列TM.
與PER OS Bio簽訂的生產陶裏膠的製造協議TM最初由10毫克的CBD分離物組成，作為它的第一種薄荷口味。這種專有CBD口香糖將根據美國專利#9,744,128(“無需冷卻的藥物口香糖的製造方法”)生產。每個生產批次都由第三方測試CBD標籤含量、THC含量(0%)和微生物清晰度。 零售包裝由一張標有批號和有效期的8件泡罩卡片組成。
在 2019年10月，我們還分別在歐盟和加拿大提交了上述引用商標的商標申請。公司 於2020年2月18日收到歐盟知識產權局的許可通知，授予公司 Tauri-Gum™(歐盟商標編號018138334)的商標註冊。
在2020財年，該公司開始開發一種大麻酚“CBG”分離物，並引入了桃子檸檬香精(每片含10毫克CBG)和黑咖喱香精(每片含15毫克CBG)的陶瑞-膠™灌注版。(#**$$} 桃子檸檬香精(每片含10毫克CBG)和黑咖喱香精(每片含15毫克CBG)。)
在2021年財政年度，該公司開發了一種免疫助推器版本的牛頭膠™口香糖。本品每片含維生素C 60毫克，元素鋅10毫克。本產品不含任何植物大麻素(即CBD或CBG)。
在2021年財年後期，該公司通過將其大麻二醇和大麻精™產品的注入濃度提高到每塊口香糖25毫克(以前的濃度為石榴、血橙、薄荷和桃子-檸檬口味的10毫克，黑加侖口味的15毫克)，從而增強了其原有的牛肝膠™配方。(##*_此外， 該公司將其Tauri-Gum™產品增加到9個SKU。正在推出的新產品是櫻桃酸橙Rickey口味的咖啡因注入口香糖，一包8件裝的泡罩包裝，每片含有50毫克咖啡因，以及金樹莓口味的維生素D3注入口香糖，每片含有2000 IU(50微克)維生素D3。通過2020年10月與Think Big LLC(由已故美國著名説唱歌手、臭名昭著的大人物“Frank White”的兒子創立的公司)的合作，該公司 還提供2種限量版授權牛油口香糖™/Frank White產品：蜂蜜檸檬口味的口香糖(含：15毫克CBD、 15 mg CBG、5 mg維生素C、10 mg鋅/片)和薄荷味(25 mg CBD/片)。
Delta 8版本的Tauri-Gum™
在2021年3月期間，該公司開發了注入 版本的Tauri-Gum™的三角洲-8-四氫大麻酚(“Delta-8-THC”或“Delta-8”)。該公司致力於以符合道德、創新且完全符合聯邦法律法規的方式，同時擴大其產品供應和收入機會。 由於強勁的需求跡象， 公司已經完成了其長青薄荷香精、Delta 8THC Futed(每片口香糖10毫克)和 版本的牛頭膠™的雙倍生產。
所有 CBD/CBG Tauri-GumTMSKU在美國製造，配方為無過敏原、無麩質、純素食、猶太潔食認證 (K-Star)、清真認證(Etimad)、非轉基因、純素食，並採用實驗室測試的專有製造工藝。
請參閲我們於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2021年3月31日年度報告中包含的“風險因素”，包括但不限於管理CBD和大麻的聯邦法律和法規。
| F-7 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎和持續經營(續)
公司 產品(續)
金牛座--口香糖™
2019年11月25日，該公司宣佈，其25毫克CBD(隔離)素食口香糖產品 的配方已經敲定，將被命名為Tauri-Gummies™，其商標已在瑞士和歐盟註冊。該公司已收到來自歐盟知識產權局(“E.U.I.P.O.”)的 補貼通知。授予該公司商標 註冊：Tauri-Gummies™(歐盟商標#018138348)，自2020年6月24日起生效。本津貼通知將我們對此標誌的保護期 延長至2029年10月，此後可能延長十年。
這種無明膠、植物性、素食和猶太認證的配方每罐含有24種口香糖，每種口味6種(櫻桃、橙子、檸檬和酸橙)。每顆口香糖含有25毫克CBD隔離物(每罐600毫克CBD隔離物)。這些口香糖是以“懷舊”的1950年代糖果風格製作的。該公司於2020年1月開始銷售陶瑞口香糖(Tauri-Gummies™)。
其他 產品
公司將不定期通過其電子商務網站提供多種形式的CBD產品。截至本報告日期，公司 目前提供70%的黑巧克力、30毫克CBD非轉基因膳食補充劑和100毫克CBD芳香沐浴炸彈(薄荷、石榴、血橙、黑加侖)。該公司還提供100毫克CDG注入桃子/檸檬沐浴炸彈，以及D3注入金樹莓和 櫻桃酸橙Rickey咖啡因注入沐浴炸彈。該公司目前提供的產品包括在其電子商務網站上以Bud叔叔的產品線名稱銷售的一系列護膚產品。這些護膚產品包括三種不同的4.2 mg CBD面膜 (膠原蛋白、解毒和緊膚面膜)、100 mg CBD日用保濕霜、30 mg CBD抗皺夢想、麻籽油手霜和足霜、120 mg CBD按摩和身體油、240 mg CBD身體復活面膜公司 還提供三種口味的Tauri-Pet狗糧(花生醬、胡桃南瓜和脆蘋果)。此外，在2020年12月1日，該公司宣佈開始開發咖啡因注入版本的Tauri-Gum™。生產運行完成後， 這將代表陶瑞-膠™產品線的第7個SKU。
有關 我們目前提供的產品的完整列表，請訪問我們的電子商務網站https://taurigum.com/.
公司產品經銷
高瞻遠矚 有限責任公司許可協議
在2020年9月24日，我們與總部位於洛杉磯的Think Big，LLC簽訂了一份許可協議(“License”) (“Think Big”)，(Ii)與Think Big 首席執行官小威利·C·麥克(Willie C.Mack，Jr.)簽訂了一份專業服務協議(“PSA”)，以及(Iii)與Think Big的聯合創始人克里斯托弗·J·華萊士(Christopher J.Wallace)簽訂了一份專業服務協議(“PSA 2”)。克里斯托弗·J·華萊士(Christopher J.Wallace)在此被稱為“品牌大使”)，集體意向是加強公司產品線的銷售和營銷，包括其專有彩虹豪華採樣器包(“彩虹包”)、 以及由許可方和每個PSA創建的任何聯合品牌產品(“聯合品牌產品”)。
本許可證的 期限為兩年，從2020年9月24日(“生效日期”)開始，除非任何一方根據本許可證下的條款提前終止 。每項PSA和PSA 2的有效期應從生效日期開始， 在(I)其兩週年紀念日、(Ii)許可證因任何原因終止或(Iii)根據其條款較早的 終止PSA協議時(以較早者為準)結束。
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Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎和持續經營(續)
公司產品分銷 (續)
雄心勃勃，有限責任公司許可協議(續)
根據《公益廣告》和《公益廣告2》，每位品牌大使應在各自公益廣告的有效期內，根據《公益廣告》中規定的條款和條件，向 公司提供與聯合品牌 產品和任何聯合開發產品相關的促銷和營銷服務；並分別履行《公益廣告》和《公益廣告2》中規定的各自的營銷和促銷服務，以及其中所附的每個展品。
庫存 快遞協議
公司已達成多項其他安排，這些安排在我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 定期和當前報告中有更全面的描述，並作為參考包含在這些協議中，作為其證物。
監管事項
食品藥品監督管理局(FDA)
2019年5月31日，美國食品和藥物管理局(FDA)舉行公開聽證會，以獲取有關含大麻或大麻衍生化合物(包括CBD)產品的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息 。聽證會是在2018年農業改善法案(更常見的是農場法案)生效約五個月後舉行的，該法案根據受控物質法案(CSA)將工業大麻從附表一的禁令中刪除(工業大麻指的是以乾重計算四氫大麻酚(THC)含量不超過0.3%的大麻植物和衍生物)。
儘管《農場法案》將工業大麻從附表I清單中刪除，但《農場法案》根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FD&C法案) 和《公共衞生服務法》第351條，保留了FDA對用於食品和醫藥產品的大麻和大麻衍生化合物的監管權力。FDA已經明確表示，它打算利用這一權力來監管大麻和大麻衍生產品，包括CBD，其方式與任何其他食品或藥物成分相同。除了舉行聽證會外， 該機構還要求在2019年7月2日之前就CBD使用的任何健康和安全風險，以及含有CBD的產品目前是如何生產和銷售的 發表意見，評議期於2019年7月16日結束。自本文件發佈之日起，FDA已採取立場 將含有大麻CBD的食品投入州際貿易，或將CBD作為膳食補充劑或在膳食補充劑中進行營銷 。此外，自FDA關於這一問題的聽證會結束以來，一些州和地方機構已經發布了一項禁令，禁止銷售任何含有CBD的食品或飲料。已經在聯邦一級進行了立法工作，旨在為行業利益相關者提供明確的指導， 説明如何遵守FDA關於CBD和其他大麻衍生大麻的適用法律。然而， 此類立法努力一直是有限的，截至目前，這些立法努力需要廣泛的進一步批准，包括 國會參眾兩院和美國總統的批准，然後才能成為法律(如果有的話)。
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Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
監管 事項(續)
食品藥品監督管理局(FDA)(續)
FDA 臨牀試驗流程-美國藥物開發
此外， 關於公司正在開發的CBG和其他大麻素產品線，FDA沒有提供關於CBD(如CBG)以外的大麻素 應如何根據FD&C法案進行監管的指導，目前尚不清楚這種潛在的監管 將如何影響公司或該產品線的運營或前景。
在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品、醫療器械以及藥品和器械的組合或組合產品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的流程 需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何 時間未能遵守適用的美國要求，可能會對申請人進行行政或司法 制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告函、請求自願產品召回或從市場上撤回、產品 扣押、全部或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、 退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
FDA要求藥品在美國上市前的 流程通常涉及以下內容：
完成廣泛的臨牀前工作體外培養以及評估安全性和藥效學效應的動物研究, 根據適用法規(包括FDA當前的良好實驗室規範(CGLP) 法規和當前良好生產規範(CGMP)法規)，開發、分析方法開發和生產用於臨牀試驗的活性藥物成分(API)和藥物 產品;
向FDA提交研究新藥(IND)申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始 之前生效；
根據適用的IND和其他臨牀研究相關法規(有時稱為當前良好臨牀實踐(CGCP))進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議藥物 的建議適應症的安全性和有效性，並擴大原料藥和藥物產品的註冊批量生產和穩定性；
向FDA提交的新藥申請(NDA)；
圓滿完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施的審批前檢查，以評估是否符合FDA的cGMP要求；
FDA可能對生成支持NDA的數據的臨牀試驗地點進行審計；以及
在任何商業營銷或銷售之前，FDA對NDA進行審查和批准。
確定要開發的候選藥品後，它將進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括 產品特性、藥品配方開發和穩定性的實驗室評估，以及藥理學和毒理學 動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，作為IND的一部分。贊助商還必須包括一份協議，其中詳細説明瞭初始臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀試驗適合進行療效評估時要評估的有效性 標準。即使在提交IND之後，一些臨牀前測試仍可能繼續 。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬進行的臨牀試驗提出擔憂 或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不合規，FDA還可在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀暫停 ，並可對某類藥物內的所有藥物 產品實施臨牀暫停。FDA還可以實施部分臨牀擱置，例如，禁止啟動特定持續時間或特定劑量的 臨牀試驗。
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Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎和持續經營(續)
監管 事項(續)
FDA 臨牀試驗流程-美國藥物開發(續)
根據GCP規定，所有 臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。這些 規定包括要求所有研究對象在參與任何 臨牀試驗之前提供書面知情同意。此外，在任何機構開始任何臨牀試驗之前，IRB都必須審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。IRB除了考慮其他因素外，還考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期益處相比是否合理。IRB還批准有關臨牀試驗的信息和同意書，這些信息和同意書必須提供給每個臨牀試驗受試者或其 或她的法律代表，並且必須監督臨牀試驗直到完成。
每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交FDA審查，並提交給IRBs審批。方案詳細説明 臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數 。
人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併。各階段如下所述。但是，對於 TAUG Pharma產品，API的安全配置文件是已知的，不需要第一階段計劃。因此，預計首次人體(FTIH)研究將是第二階段研究。
第一階段。該產品最初引入少量健康人或患者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試，如果可能的話，獲得有效性的早期證據。如果 某些產品用於嚴重或危及生命的疾病，特別是當懷疑或已知該產品不可避免地有毒時，可能會在患者身上進行初步人體測試。
第二階段。在有限的患者羣體中進行臨牀試驗，以確定可能的不良反應和安全風險，初步 評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量和時間表。
第三階段：在地理上分散的臨牀試驗地點，在擴大的患者羣體中進行臨牀試驗，以進一步評估劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/益處關係 ，併為產品標籤提供充分的基礎。
批准後 試驗(有時稱為4期臨牀試驗)可在初步上市批准後進行。這些研究用於 從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制 執行4期試驗。進行某些臨牀試驗的公司還必須在一定的時間範圍內對其進行註冊，並將完成的臨牀試驗結果 發佈在政府贊助的數據庫(如美國的ClinicalTrials.gov)上。 如果不這樣做，可能會受到罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
進展 除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給fda，書面的 ind安全報告必須提交給fda和調查人員，包括嚴重和意想不到的不良事件、其他 研究結果表明暴露於該產品對人體有重大風險的研究結果、動物或體外試驗結果表明對人體有重大風險，以及任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應發生率高於 方案所列情況。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定的 期限內成功完成(如果有的話)。FDA或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括 發現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該產品對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的 批准。 如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的 ，則IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准 。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的 獨立合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。 該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀試驗贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭的 環境暫停或終止臨牀試驗。
製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外， 製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇並測試適當的 包裝。必須進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會 發生不可接受的變質。
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Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎和持續經營(續)
監管 事項(續)
NDA 和FDA審查流程
產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的 結果，以及生產工藝説明、對藥物進行的分析 測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為新藥保密協議的一部分提交給FDA， 請求批准該產品上市。提交保密協議需要支付一筆可觀的使用費，批准保密協議的發起人 還需繳納年度計劃使用費；儘管在某些有限的 情況下可能會獲得此類費用的豁免。例如，該機構將免除小企業或其 附屬公司提交審查的第一個人類藥物申請的申請費。
FDA在接受提交的所有NDA進行備案之前會對其進行審核，並且可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA 進行備案。FDA通常在收到NDA後60天內決定接受NDA申請。接受NDA 備案的決定意味着FDA已經做出了一個門檻判定，即申請已經足夠完整，可以進行實質性的 審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的 目標是在收到NDA之日起十個月內完成對標準NDA的實質性審查並對申請人作出迴應。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，FDA要求提供更多 信息或澄清的請求通常會大大延長審查過程，並且可能會經歷多個審查週期。
提交的保密協議被接受備案後，FDA審查保密協議，以確定所建議的產品對於其預期用途是否 安全有效，以及該產品是否按照cGMP進行生產以保證和保存 該產品的特性、強度、質量和純度。FDA可能會將 提出安全性或有效性難題的新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組， 進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA 可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論 。FDA對保密協議的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比原計劃更長的時間才能 完成，而且我們可能無法及時獲得批准(如果有的話)。
在 批准NDA之前，FDA將對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定 它們是否符合cGMP。除非FDA確定其製造工藝和設施符合cGMP要求，並且足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產，否則FDA不會批准該產品。此外， 在批准NDA之前，FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。FDA對申請、製造流程和製造設施進行評估 後，可能會出具批准信或完整的回覆函。 批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的 回覆信表明申請的審核週期已結束，申請將不會以目前的 表格獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整答覆 信函可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的 要求。如果發出完整的回覆信，申請人 可以重新提交保密協議，解決信中指出的所有不足之處，也可以撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終認定NDA不符合批准標準。從 臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。
紐約州衞生部
紐約州衞生局(NYDPH)已經開始實施有關大麻類大麻的加工和零售的規定。根據該條例，“類大麻”的廣義定義是“在大麻中發現的任何植物大麻類物質，包括但不限於四氫大麻酚(THC)、四氫大麻酚(THCA)、大麻二醇(CBD)、大麻二酸(CBDA)、大麻酚(CBN)、大麻酚(CBG)、大麻四氫大麻酚(CBC)、大麻環。根據該術語的定義，大麻素不包括合成大麻素。[根據紐約州法律].”
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Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎和持續經營(續)
監管事項
紐約州衞生部(續)
這些規定從2021年1月1日起生效，所有在紐約州境內經營的“大麻類大麻加工商”和“大麻類大麻零售商” 都必須獲得紐約州環保局頒發的許可證。條例明確允許食品和飲料中含有“大麻素”，只要這些產品符合某些要求。為此，本公司已根據該法規向NYDPH提交了許可證申請 。這些法規正在演變，紐約市政廳最近發佈了一套 法規，以解決在紐約生產和銷售的大麻類產品中使用工業大麻衍生的Δ8-四氫大麻酚(Δ8 THC)和Δ10-四氫大麻酚(Δ10 THC)的問題。
現行法規對產品的要求包括但不限於：產品總含量不得超過Δ9-四氫大麻酚濃度的0.3%；產品不得含有煙草或酒精；產品不得以可注射、透皮貼劑、吸入器、栓劑、花卉製品(包括香煙、雪茄或捲煙)或NYDPH確定的任何其他不允許的 形式；如果產品作為食品出售，則不得以可注射、透皮貼劑、吸入器、栓劑、花卉製品(包括香煙、雪茄或捲煙)或任何其他不允許的 形式出售。而且，如果作為吸入性大麻類大麻產品出售，該產品將受到一些額外的安全措施的限制。
此外， 所有零售銷售的大麻素產品都必須遵守一系列標籤要求。所有這類產品都必須標明產品中的大麻素含量和每份產品的毫克量。如果產品含有THC， 產品中THC的含量需要在標籤上以毫克為單位按服務和包裝標明。此外，所有產品都要求 具有鏈接到分析證書的可掃描條形碼或二維碼，並且禁止包裝對18歲以下的消費者具有吸引力 。產品還被要求列出適當的警告，以提高消費者的意識。本公司的整個產品線將符合上述標準。
參見 我們在本報告中的風險因素和持續經營意見，以瞭解有關這些項目的更多信息，以及某些相關披露 在“持續經營”的標題下包括我們的經營業績。
公司的活動面臨重大風險和不確定因素，包括無法獲得額外資金、產品開發和營銷成功 以及競爭水平和潛在的監管執法行動。這些風險和其他風險 在本定期報告和我們已提交併將在未來 提交的年度報告中列出的風險因素中有更詳細的描述。
其他 業務項目
與Mayer&Associates簽訂戰略性的 營銷和諮詢協議
2021年6月14日，該公司與Mayer&Associates簽訂了為期12個月的戰略營銷和諮詢協議。
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Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 1-運營基礎和持續經營(續)
正在關注
在截至2019年3月31日的第四季度，該公司開始銷售和營銷其薄荷口味的Tauri-GumTM
產品。在截至2021年3月31日的年度內，公司確認淨銷售額為
2019年7月1日，幾個月前，紐約市衞生局宣佈禁止在食品和飲料中使用大麻二醇(主要集中在餐館和烘焙食品)，其結果是，更新後的紐約市衞生法規現在包括禁止含有CBD的食品 產品(包括包裝產品)。本公司希望，由於NYDPH最近對大麻素產品實施了監管制度 ，紐約市議會將取消目前的CBD禁令，並以合乎邏輯的方式迅速實施有關CBD產品的法規 。本公司認為其在當前監管結構下處於有利地位，並對其產品採取了保守的做法 ，例如，確保其產品製造商定期測試其產品是否符合2018年農業改進法案 ，例如使用含0.3%或更低THC含量的大麻廠的CBD油。在資產負債表日期 之後，紐約州決定允許以食品和飲料(包括口香糖)的形式銷售CBD注入的可食用產品。此外，紐約州還規定，CBD產品中的THC含量不得超過0.3%(按成分計算為1/333) THC。 此外，紐約州還表示，不得銷售CBD產品中的THC含量超過0.3%(按成分計算為1/333%)的產品。 此外，紐約州還表示，CBD產品的THC含量不得超過0.3%。任何一種食品或飲料產品的每份大麻提取物(“CBD”或“CBG”)含量不得超過25毫克 。含有CBD和其他大麻提取物的食品和飲料必須由製造商包裝，不能在零售層面添加提取物 。該公司的整個產品線都將符合這些標準。
公司打算在短期內繼續通過手頭現金或其他融資方式為其運營提供資金。
管理層在這方面的計劃包括通過股票市場籌集資金，為未來的運營提供資金，以及
可能出售其剩餘的市值為美元的有價證券。
此外， 即使公司確實籌集了足夠的資本來支持其運營費用並在短期內產生足夠的收入， 也不能保證收入將足以使其將業務發展到能夠產生利潤 和運營現金流以實現盈利的水平，從而消除對替代資金來源的依賴。儘管 管理層相信，隨着時間的推移，公司的財務狀況不斷增強，但仍然不能保證在不需要替代融資的情況下，能夠或將會實現盈利的、有足夠現金流維持運營的 運營。 替代融資是有限的。這些事項仍令人嚴重懷疑本公司是否有能力按照 管理層的判斷，繼續作為一家持續經營的企業經營下去。本公司認為，在運營業務 實現足夠的銷售額以維持盈利運營並維持現金流以運營本公司12個月之前，是否繼續經營存在不確定性。 如果本公司確實需要籌集額外資本來為運營或進行交易提供資金，未能籌集足夠的 資本和產生足夠的銷售收入可能導致本公司縮減或停止運營。
即使 公司確實籌集了足夠的資本來支持其運營費用，收購了生命科學公司的新許可協議或所有權權益 併產生了足夠的收入，或者最近達成的協議是成功的，也不能保證 收入將足以使其發展業務到能夠從運營中產生利潤和現金流的水平。 這些問題令人對公司作為管理層確定的持續經營的公司繼續經營的能力產生很大的懷疑。然而， 隨附的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償 。該等簡明綜合財務報表並不 包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而這些調整可能是必要的 如果本公司無法繼續經營下去的話。
| F-14 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要
精簡 合併財務報表
這些簡明合併財務報表包括Tauriga Sciences，Inc.、其全資加拿大子公司Tauriga Sciences，Inc.、其全資子公司Tauriga Pharma Corp.(f/k/a Tauriga Biz Dev Corp-或“Tauriga BDC”)、NFTauriga Corp.和Tauriga Sciences 在本文中僅為説明Blink合同安排而將其稱為Tauriga BDC)、NFTauriga Corp.和Tauriga Sciences{br所有公司間交易已在合併中取消。截至2021年6月30日，除Tauriga Pharma Corp.外， 公司的任何子公司均未開展任何活動。
段 信息
公司採用了ASC 280-10的規定細分市場報告截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月。本標準 要求公司根據管理層在制定內部 運營決策時拆分公司的方式披露運營部門。公司及其首席運營決策者確定公司的業務由兩個部門組成：(I)第一部門包括CBD/CBG Tauri-Gum的所有零售、批發和電子商務產品銷售TM，Tauri-GummiesTM， 和其他CBD/CBG產品，以及(Ii)第二部分將是一個研發部門，包括與公司提議的 藥用級版本Tauri-Gum™第二階段試驗的FDA IND申請的開發進度相關的任何活動的負債和結果 。Aegea的成本基礎投資已被視為非經營性資產，因此 不會作為研發部門的一部分進行報告。
截至6月30日的三個月業績 ，
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入， 淨額： | ||||||||
| 金牛角膠 | $ | $ | ||||||
| 藥廠 | - | - | ||||||
| 調整、 抵銷和未分配項目 | - | - | ||||||
| 總收入 ，淨額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | - | |||||||
| 金牛角膠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 藥廠 | - | - | ||||||
| 調整、 抵銷和未分配項目 | - | - | ||||||
| 銷售總成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 一般費用 和管理費用 | ||||||||
| 金牛角膠 | $ | |||||||
| 藥廠 | - | |||||||
| 調整、 抵銷和未分配項目 | ||||||||
| 一般和管理費用合計 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 金牛角膠 | $ | $ | ||||||
| 藥廠 | - | - | ||||||
| 調整、 抵銷和未分配項目 | - | - | ||||||
| 研發總額 | $ | $ | ||||||
| 市場營銷 和履約費用 | ||||||||
| 金牛角膠 | $ | $ | ||||||
| 藥廠 | - | - | ||||||
| 調整、 抵銷和未分配項目 | - | - | ||||||
| 市場營銷和實施費用合計 | $ | $ | ||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ||||||||
| 金牛角膠 | $ | $ | ||||||
| 藥廠 | - | - | ||||||
| 調整、 抵銷和未分配項目 | - | - | ||||||
| 折舊費用合計 | $ | $ | ||||||
| 營業虧損 | ||||||||
| 金牛角膠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 藥廠 | ( | ) | - | |||||
| 調整、 抵銷和未分配項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總運營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 金牛角膠 | $ | $ | ||||||
| 藥廠 | ||||||||
| 未分配 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | ||||||||
| 金牛角膠 | $ | $ | ||||||
| 藥廠 | ||||||||
| 未分配 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ |
| F-15 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。本標準提供了一套適用於所有行業的收入確認 指南，並要求進行額外披露。更新的指南引入了一個五步模型，以實現其核心原則，即實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ，該金額反映了該實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。 本公司採用了更新的指南，自2017年10月1日起生效，採用了全面追溯的方法。新標準對其財務狀況和經營結果沒有 產生實質性影響，因為它沒有改變確認收入的方式或時間。
根據 ASC 606，為了確認收入，公司需要確定已批准的合同，並承諾履行各自的 義務、確定交易各方在要轉讓貨物方面的權利、確定轉讓貨物的付款條款 、驗證合同是否具有商業實質以及是否可能收取幾乎所有對價。 採用ASC 606不會對公司的運營或現金流產生影響。
2018年3月29日，公司通過Tauriga BDC與Blink簽訂了一項獨立銷售代表協議，成為非獨家 獨立銷售代表。根據與Blink達成的協議，該公司可以向潛在客户徵集電動汽車充電 站點安置的訂單。2018年6月29日，公司購買了四臺2-40英寸閃爍底座充電器，永久放置在 一個或多個零售場所，公司將根據每個充電單位總收入的7%支付可變年費。收益的其餘 將在公司和主辦地所有者或其受讓人之間平分80/20。主機位置所有者 將支付向這些設備供電的費用以及安裝費用。截至2021年6月30日，我們尚未在任何位置安裝任何 台此類機器，也未通過Blink合同產生任何收入。公司已決定放棄 此業務線，因此，我們將這些資產重新分類為待售資產。
公司在履行履約義務後確認收入。本公司認為在產品裝運或交付時已履行履約義務
。對於電子商務訂單，本公司的產品由履約公司發貨，並在發貨前通過信用卡或貝寶支付款項。該公司還將產品交付給其在紐約大都市三州地區銷售的客户，這些客户不在任何現有分銷協議的覆蓋範圍內。
該公司通常在履行其履約義務完成後30至60天內收取款項，並且該公司沒有代理關係
。(##**$}
_該公司確認的運營淨收入為#美元。
壞賬備付金
公司備有壞賬準備，包括銷售退貨、銷售備抵和壞賬。該備抵調整
貿易應收賬款的賬面價值，以估算最終不會收回的賬款。壞賬準備一般按超過到期日的應收賬款計提，無論是壞賬，還是銷售退貨和撥備。
由於逾期餘額的賬齡，會建立更高的估值撥備，從而降低應收賬款的賬面淨值。為每個逾期確定的估值津貼金額
反映了本公司的歷史收款經驗，包括與銷售退貨和津貼有關的
，以及當前的經濟狀況和趨勢。本公司還定性地為特定問題賬户和破產以及本公司認為與具體確定的免税額
相關的其他賬户建立了
估值免税額。逾期應收賬款最終收取的金額受許多因素的影響，包括一般經濟狀況、個人客户的財務狀況以及破產賬户的重組條款。
這些條件的變化會影響公司的催收體驗，並可能導致確認估值較高或較低的
免税額。截至2021年6月30日，公司已計提壞賬準備，金額為#
銷售 退款
公司的退款政策允許客户以任何原因退貨，但客户不喜歡產品味道的情況除外。
客户自購買之日起有30天的時間啟動該流程。每個客户的退貨限制為一次退換貨
。僅限購買不超過$
| F-16 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
使用預估的
根據美國公認會計原則 編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。(br}根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。
現金 等價物
就報告現金流而言，現金等價物包括購買的原始到期日為三個月或更短的投資工具
。截至2021年6月30日，公司在金融機構的存款現金不超過FDIC保險總限額
$
證券交易投資
交易證券投資 包括對在公開市場交易的公司的普通股以及這些公司的公開交易的認股權證(如果有市場)的投資。該等證券按公允價值 計入本公司資產負債表，以本報告資產負債表日前最後一個交易日所持股份的收盤價為基礎。股票標的投標價格波動 導致未實現收益或虧損。公司將這些價值波動確認為 其他收入或損失。對於出售的投資，公司將這些投資的損益確認為已實現的其他損益 損益。
投資 -成本法
對目前未上市的其他公司的投資
按成本法計價，因為公司持有的股份少於
盤存
庫存包括按先進先出法確定的成本或市場中的較低者表示的處於可銷售狀態的產成品
。庫存由包裝庫存和
標籤的可銷售庫存組成。將產品運往成品庫存實施中心的費用也包括在總庫存成本中。
電子商務銷售的產品在銷售時的運費由客户在訂購單包Tauri-Gum時支付TM。
對於多個包裝或批發產品訂單，運費由公司支付。截至2021年6月30日，該公司手頭的庫存
價值為$
運費和手續費
公司的履約處理成本由獨立承包商通過固定費用安排提供，其中可能還包括
獎勵。這些費用還包含很大程度的諮詢、行政和倉儲服務，作為固定費用的一部分。
管理層認為，由於這些因素，將這些金額計入一般和行政成本
而不是銷售商品成本更具代表性。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司產生的履約成本為
美元
公司的運輸成本 包括產品往返展會、辦公地點之間、樣品郵寄和產品運輸。 當客户在網站上訂購多個產品時，運輸成本通常不會向客户收取。大客户批發訂單的客户發貨 是在報銷的基礎上完成的，因此任何發貨收入和發貨費用在很大程度上都會 記錄為抵銷銷售商品的毛收入和成本。
| F-17 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
運費和手續費
公司有淨運費：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 發貨 收入 | $ | $ | ||||||
| 運費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨運費 運費 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
財產 和設備
財產 和設備按成本列報，並在相應 資產的預計使用年限內使用直線法折舊。日常維護、維修和重置成本在發生時計入費用，延長 資產使用壽命的改進計入資本化。當財產和設備被出售或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中沖銷，任何由此產生的收益或損失都將在運營中確認。
公司根據FASB ASC主題260“每股收益“(”EPS“)， 要求提交基本EPS和稀釋EPS。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。攤薄每股收益是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 計算的；然而，在本公司出現虧損的 期間，不包括潛在普通股，因為它們的影響是反攤薄的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，基本和完全稀釋後每股收益與本公司同期虧損持平。
公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬，“涉及實體將其權益工具交換為商品或服務的交易的會計處理，主要側重於實體在基於股份的支付交易中獲得員工服務的交易 。ASC 718-10要求根據授予日期的公允價值衡量員工獲得的服務成本，以換取股權工具的授予(有限的例外情況除外)。 必須確認授予日期後因隨後修改獎勵而產生的遞增薪酬成本。
公司根據ASC 505-50，“E”對非員工進行基於股票的薪酬獎勵核算向非員工支付基於質量的付款 “根據ASC 505-50，本公司於授出日授出的認股權證或基於股票的補償獎勵的公允價值 確定為所收代價的公允價值或已發行股本工具的公允價值， 以較可靠的可計量者為準。向非僱員發行的任何股票期權或認股權證均根據期權或認股權證在每個服務期末的公允價值，通過可變會計通過歸屬 日期記錄在費用中，並抵銷適用服務期內股東權益中的額外實收資本 。
公司向顧問發放各種服務的股票。該等交易的成本按授出日期 收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)計量。公司 確認諮詢費用以及與相關服務 期限內為服務發行的股票相關的額外實收資本相應增加。
長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回，就會對長期資產(主要是固定資產)進行減值審查。在缺乏此類 信息或指標的情況下，公司將對資產進行定期減值評估。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市值大幅下降 、資產使用的範圍或方式發生重大變化，或者 表明一項資產或一組資產的賬面價值無法收回的重大不利變化。對於將持有和使用的長期資產，本公司只有在賬面金額無法通過其未貼現現金流收回的情況下才會確認減值虧損 ，並根據賬面金額與估計公允價值之間的差額計量減值虧損。
| F-18 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
研究和開發
公司按發生的方式支付研發費用。研究和開發成本為$
公允價值計量
ASC 820“公允價值計量定義公允價值，在公認的會計原則中建立計量公允價值的框架，並擴大關於公允價值計量的披露。
以下 提供了對按公允價值初始確認後計量的金融工具的分析，根據公允價值的可觀察程度分為 級別1至3：
級別 1-公允價值計量是根據報價得出的公允價值計量(對於相同的資產或負債，在活躍市場中未進行調整)；
第 2級--公允價值計量是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的，可以直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)對 資產或負債進行觀察；以及
第 3級-公允價值計量是根據估值技術得出的公允價值計量，其中包括資產或負債的投入，而這些投入不是基於可觀察到的市場數據 (不可觀察到的投入)。
金融 被歸類為級別1的金融工具-活躍市場中的報價包括現金。
該等 精簡綜合金融工具採用管理層對公允價值的最佳估計計量，而公允價值的釐定需要管理層作出重大判斷才能估計。基於不可觀察的輸入的估值具有很強的主觀性，需要做出重大判斷。此類判斷的變化可能會對公允價值估計產生實質性影響。此外， 由於估計是截至特定時間點的，因此很容易受到重大近期變化的影響。經濟狀況的變化 也可能極大地影響估計的公允價值。
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和管理層可獲得的各個時期的相關信息。由於某些金融工具的短期性質，其各自的賬面價值接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、投資、應付短期票據、應付帳款和應計費用 。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類對公司的淨虧損或現金流沒有影響 。
股份 清償債務
ASC 480中的 一般計量指引要求可以在結算時以固定貨幣價值結算的債務 以公允價值列賬，除非其他會計指引規定了其他計量屬性。本公司已確定 ASC 835-30是股份結算債務的適當會計指引，這是通過設定債務貼現 來實現的，該貼現將在票據期限內攤銷為利息支出。折扣的攤銷將在票據期限內使用 有效利息法攤銷。
| F-19 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
股份 清償債務(續)
ASC 480-10-25-14要求對以下任何金融工具進行責任核算：(1)體現無條件義務轉讓可變數量股份的任何金融工具，或(2)體現轉讓 可變數量股份的有條件義務的流通股以外的金融工具，前提是該義務的貨幣價值完全或主要基於以下任何一項： 1.初始時已知的固定貨幣金額(例如，股票結算債務)；2.發行人股權的公允價值以外的變化(例如，將以數量可變的普通股結算的優先股，其貨幣價值與商品價格掛鈎)；3.發行人股權的公允價值變化，但對交易對手的貨幣價值與發行人股票的價值成反比(例如，淨股份結算書面看跌期權、淨股份結算遠期購買 合同)。
儘管 上述工具可以以股票結算，但財務會計準則委員會得出結論認為，股權分類是不合適的，因為具有這些特徵的工具 不會使交易對手面臨與所有者類似的風險和回報，因此不會產生 股東關係。相反，發行人正在使用其股票作為貨幣來清償債務。
所得税 税
所得税 按照所得税的負債法核算。在負債法下，未來税項負債 和資產被確認為可歸因於資產和負債額的財務 報表中報告的金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果。
未來 税收資產和負債使用頒佈或實質頒佈的所得税税率計量，預計在資產變現或結算負債時適用。 所得税税率變化對未來所得税負債和資產的影響在發生變化期間在收入 中確認。如果未來所得税資產被認為比 更有可能無法變現，則予以確認。
ASC 740“所得税“澄清了企業財務 報表中確認的所得税不確定性的會計處理。本標準要求企業根據税務崗位的技術價值，確定是否更有可能在 審核後維持該崗位。如果達到了極有可能達到的門檻，公司必須衡量 税收狀況，以確定要在財務報表中確認的金額。
作為本準則實施的結果，本公司根據ASC 740制定的確認 和計量標準對其重要税務狀況進行了審查，得出的結論是，截至2021年6月30日，本公司的納税狀況不符合極有可能達到的 起徵點。
最近的 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第 2020-06號，可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同 (分主題815-40)，可轉換工具和合同在實體自有股權中的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計 。因此，更多可轉換債務工具 將報告為單一負債工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些 結算條件，這將允許更多股權 合約符合資格。ASU在某些領域簡化了稀釋後每股淨收益的計算。ASU在2021年12月31日之後的 年度和過渡期內有效，並允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。本公司目前正在評估這一新指引將對其簡明合併財務報表產生的影響 。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，“薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工 基於股票的支付會計”它解決了在同一會計模型上發行所有基於股票的支付的會計問題 。以前，ASC主題718介紹了對員工股票付款的會計核算，而ASC子主題505-50介紹了對 非員工的此類付款的會計核算。在考慮最近發佈的ASC 718更新時，FASB作為其簡化 計劃的一部分，決定以主題718取代ASC子主題505-50，作為非員工股票獎勵的指導。在此新的 指導下，針對員工和非員工的兩套獎勵將基本上遵循相同的模式，但與評估非員工獎勵時確定期限假設以及非員工 獎勵與員工獎勵不同的費用歸因模型有關的 略有不同。ASU從2019年開始對公共企業實體有效，一年後對非公共企業實體生效 。本公司已確定，本標準不會對其濃縮綜合財務狀況和經營業績產生實質性影響。 本公司已確定，該標準不會對其濃縮綜合財務狀況和經營業績造成實質性影響。
| F-20 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
最近的 會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)“新標準要求承租人採用雙重方式， 根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃 。此分類將確定租賃費用是基於有效利息方法 還是在租賃期限內按直線確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債 ，無論其類別如何。租期不超過12個月的租約將 與現有的運營租約指南類似入賬。新指南適用於2018年12月15日之後 開始的年度報告期，包括該報告期內的過渡期，並追溯適用。本公司自2019年4月1日起採用本標準 (見附註7)。
財務會計準則委員會還發布或提議了其他幾項新的會計聲明。本公司已 或將採納所有這些聲明(視情況而定)。管理層不相信這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的精簡綜合財務狀況或經營業績產生重大影響 。
後續 事件
根據ASC 855“後續事件“本公司在資產負債表日之後至本報告發布之日 期間對後續事件進行了評估。
注 3-收入
公司根據ASC主題606對收入進行記賬，與客户簽訂合同的收入MERS，公司在2019年3月開始銷售的同時採用了MERS 。沒有對累計赤字進行累計調整，採用 對我們的簡明合併財務報表沒有影響，因為採用之前的任何重大安排都沒有受到新聲明的影響 。
下表按銷售渠道分列了截至6月30日的三個月的公司淨收入：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 總代理商 | $ | $ | ||||||
| 電子商務 | ||||||||
| 批發 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
來自公司電子商務渠道的收入
表示
注 4-盤存
下圖是截至以下日期按產品劃分的庫存值：
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| CBD/CBG Tauri-GumTM | $ | $ | ||||||
| 金牛座--口香糖TM | ||||||||
| 其他 (1) | ||||||||
| 庫存合計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| F-21 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 4-庫存(續)
截至2021年6月30日，有$
注 5-財產和設備
公司的財產和設備如下：
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | 預計壽命 | ||||||||
| 計算機、辦公傢俱和其他設備 | $ | $ | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 網絡 | $ | |||||||||
在截至2021年3月31日的年度內，本公司購買辦公傢俱金額為$
在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了計算機設備，金額為$
2018年6月29日，公司購買了四個Blink Level 2-40“底座充電器，永久放置在一個或多個零售 地點，公司將與該地點所有者分享這些電動汽車充電器的收入。截至2021年6月30日，由於尚未投入使用，充電單元未記錄 折舊費用。 截至2020年4月1日，這些充電單元被重新分類為持有以待轉售的資產。
折舊
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用為$
注 6-租賃權的改進
與公司於2021年1月6日將總部遷至瓦平格瀑布相關
公司實施了某些租賃
改進措施，包括標牌和銷售展示擴建，總成本為$
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | 預期的 使用率 | ||||||||
| Wappingers 瀑布辦公室標牌和銷售展示 | $ | $ | ||||||||
| 減去： 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 網絡 | $ | |||||||||
注 7-經營租賃
公司採用ASU 2016-02號，租賃(主題842)，截至2019年4月1日，並將根據本聲明計入新租賃的資產使用權和抵消本新租賃的租賃責任義務。根據ASC 842-
租約，自2021年1月6日起，本公司記錄了租賃使用權資產淨額和租賃負債，現值約為
$
| F-22 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
附註 7-經營租賃(續)
瓦平格瀑布，紐約-公司總部
自2021年1月6日起，公司總部遷至紐約瓦平斯瀑布南希苑4號套房4號，郵編：12590。公司的
電話號碼保持不變，電話：917-796-9926。本公司簽訂了一項
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司記錄的租賃費用為$
下圖顯示了該公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營租賃成本：
| 截至六月三十號的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 租賃權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃 利息成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至3月31日的財年營業租賃負債到期日
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃支付總額 | $ |
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 資產使用權(ROU) | $ | $ | ||||||
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 運營 租賃責任： | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 非電流 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| F-23 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 8-應付票據
可兑換 票據
2021年4月5日，公司完成了一項
其他 備註
本公司於2020年10月5日簽訂(I)本金總額為#美元的存貨融資本票。
| F-24 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
附註 8-應付票據(續)
其他 備註(續)
2020年10月22日，該公司向傑斐遜大街發出其限制性普通股作為債務承諾股，價值
$
在2020年11月18日，我們完成了一項庫存融資交易，並簽訂了(I)本金總額為
美元的本票
附註包含許多額外的契諾和其他條款，包括違約或處罰條款、交叉違約、從其他融資中獲得收益的權利
、股份要求保留和其他此類條款，每個條款都在附註和
SPA中詳細闡述。截至2021年6月30日，該票據尚有未償還本金$
2021年3月5日，本公司與GS Partners Capital，
LLC簽訂了證券購買協議和不可轉換可贖回票據。$
2021年4月30日，本公司與GS Capital Partners，
LLC簽訂了證券購買協議和不可轉換可贖回票據。$
在截至2021年6月30日的三個月內， 公司沒有向票據持有人發行任何股票以轉換已發行票據。
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了普通股股份予可轉換票據持有人註銷$
截至2021年6月30日的三個月的利息
費用為$
| F-25 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 9-股東權益(虧損)
普通股 股
自2021年6月30日 起，本公司有權發行 普通股。截至2021年6月30日和2021年8月16日， 和 和已發行普通股和已發行普通股。
S-1 與丹吉爾環球有限責任公司的註冊聲明和投資協議。
2020年3月5日，公司根據丹吉爾簽訂的《投資協議和註冊權利協議》於2020年1月21日提交了S-1註冊聲明，以確定我們業務的資金來源。根據投資協議，
丹吉爾同意向我們提供最高達$
S-1註冊聲明於2020年3月16日生效。截至2021年3月31日，本公司已向丹吉爾發出看跌期權通知，共計
獲得淨收益$的股票
2021年1月6日，公司董事會投票一致決定終止投資協議和註冊權協議，終止這一股權信用額度安排，並於2021年1月8日提交了S-1表格登記聲明(333-236923)的生效後修正案，從登記中刪除所有之前未根據該協議出售的普通股 。
2021財年
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了根據將向丹吉爾發出的通知置於信貸安排的股權額度
之下，本公司將獲得金額為#美元的收益。
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了普通股股份予可轉換票據持有人註銷$
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了提供服務的份額($至$每股)。
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了債務承諾額為$的股份
在截至2021年3月31日的年度內，公司確認了$
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了股票購買協議項下的股份代價為$
在截至2021年3月31日的年度內，公司發行了向兩名董事出售股份，價值$每股。
2020年7月10日，公司首席執行官購買了公司普通股，總收購價為$
根據本公司於2020年4月3日與Aegea BioTechnologies Inc.(“Aegea”)簽訂的合作協議，公司
向Aegea頒發了Tauriga普通股的未登記普通股。這些股票的價值為$。
| F-26 |
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(美元)
(未經審計)
附註 9-股東權益(赤字)(續)
普通股 股票(續)
2021財年 (續)
有關此安排的更完整説明，請參閲財務報表附註1，副標題為“與Aegea BioTechnologies Inc.的合作 協議”。以及與之相關的協議展品。
2022財年
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了股票購買協議項下的股份代價為$
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了提供服務的份額($至$每股)。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了債務承諾額為$的股份
在截至2021年6月30日的三個月內，公司收到了$ |
就本公司已簽訂的部分諮詢協議及董事會顧問協議而言，以下條款 為薪酬安排的一部分：(A)顧問將獲償還所有合理的自付費用及(B)公司可根據顧問的表現全權酌情向顧問支付額外現金及/或發行額外普通股 。公司確認了$及$在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，與這些 協議相關的股票薪酬支出。
股票 期權
2012年2月1日，公司授予兩位高管(一位現任高管和一位前任高管)購買期權普通股 股，合計股份。這些期權立即授予，並適用於所執行的服務。
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權的- | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 股票 | 價格 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
| 在2020年3月31日未償還的 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 未償還日期為2021年3月31日 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 未償還 ，可於2021年6月30日執行 | $ | 年 | $ | |||||||||||||
| F-27 |
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簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 10-所得税撥備
遞延所得税 採用負債法確定公司資產和負債的財務報告基準和收入計税基準之間的臨時差異。 公司資產和負債的財務報告基準和收入計税基準之間的暫時性差異採用負債法確定。遞延所得税是根據暫時性差額計入本公司納税申報表時預期生效的税率 計算的。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎之間的差額可歸因於預期的未來税收後果而確認的 。
下表彙總了截至2021年6月30日和2021年3月31日的年度和三個月財務報表中美國聯邦法定税率和公司有效 税率之間的顯著差異：
| 2021年6月30日 | 2021年3月 31 | |||||||
| 按法定税率繳納聯邦所得税 | % | % | ||||||
| 按法定税率繳納州 所得税 | % | % | ||||||
| 暫時性 差異 | ( | )% | % | |||||
| 永久性 差異 | % | % | ||||||
| 税改法案的影響 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 總計 | % | % | ||||||
遞延税項資產的變現 取決於預期可扣除暫時性差異和 結轉以減少應納税所得額期間是否有足夠的未來應納税所得額。由於未來所需應納税所得額的實現尚不確定， 本公司計入估值津貼。
| 截至 年 | 截至 年 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 遞延 納税資產： | ||||||||
| 扣除不可扣除項目前的淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 投資未實現收益(虧損) | ||||||||
| 遞延税金資產合計 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，該公司在美國的淨營業虧損結轉金額約為$
注 11-投資
交易 證券
對於 對已擁有的其他公司的證券的投資，本公司按公允價值記錄，未實現損益 反映在其他營業收入或虧損中。對於我們出售的這些證券的投資，本公司按照先進先出的原則，將這些證券投資的收益 和可歸因於這些證券投資的虧損確認為其他營業收入或虧損的已實現損益 。
交易證券投資 ：
2021年3月31日
| 公司 | 期間成本開始 | 購買 | 銷售 收益 | 期間成本結束 | 公允價值 | 已實現 損益 | 未實現的 損益 | |||||||||||||||||||||||
| VistaGenTreateutics Inc.(VTGN) | (a) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||
| SciSparc 有限公司(SPRCY) | (b) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| F-28 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 11-投資(續)
證券交易 (續)
交易證券投資 (續)：
2021年6月30日
| 公司 | 期間成本開始 | 購買 | 銷售 收益 | 期間成本結束 | 公允價值 | 已實現 損益 | 未實現的 損益 | |||||||||||||||||||||||
| VistaGen 治療公司(VTGN) | (a) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| SciSparc 有限公司(SPRCY) | (b) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 海王星 健康解決方案(Net) | (c) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| BLNK 電話-01/21/22$75 | (d) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 超越 肉類(Bynd) | (e) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Bynd 電話：11/19/21$150 | (f) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 木星 健康(JUPW) | (g) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| Canoo， Inc.(GOEVW) | (h) | |||||||||||||||||||||||||||||
| Mind Medicine MindMed Inc.(MNMD) | (i) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 奧德賽 半導體技術公司(ODII) | (j) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| TLRY -致電12/17/21$25 | (k) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
*此 金額代表截至2021年6月30日的累計未實現虧損。
| (a) | 於截至2021年3月31日的年度內，本公司已行使VistaGen治療公司(VTGN)的認股權證股票價格為1美元 |
| (b) | 2021年3月1日，該公司投資$ |
| (c) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了海王星健康解決方案(NEPT)的股票，成本為$ |
| (d) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了Blink Charge Co的看漲期權合約，執行價為
$ |
| (e) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了Beyond Meat，Inc.的股票，價格為$ |
| (f) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了Beyond Meat，Inc.看漲期權合約，執行價為
$ |
| F-29 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 11-投資(續)
證券交易 (續)
交易證券投資 (續)：
| (g) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了Jupiter Wellness(JUPW)的股票，價格為$ |
| (h) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了Canoo，Inc.(GOEVW)的認股權證，成本為$ |
| (i) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了Mindmed Mindmed Inc.(MNMD)的股票，價格為$ |
| (j) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了奧德賽半導體技術公司(ODII)的股票，價格為$ |
| (k) | 在截至2021年6月30日的三個月內，公司購買了Tilray，Inc.的看漲期權合約，執行價為$ |
於2021年6月30日，本公司持有AYTU購買認股權證
在2021年6月30日，該公司還持有本公司的A系列權證和B系列權證(SPRCY)。對於每一個單位，
由公司購買，包括1個ADS、1個系列A認股權證和1個半個系列B認股權證。A系列權證的行權價格
為$
基於成本的投資
PAZ Gum LLC
自2021年2月5日起，本公司根據會員單位購買協議的條款，購買了內華達州有限責任公司Paz Gum LLC 5%的會員單位，總收購價為$
| F-30 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
AEGEA 生物技術公司
2020年4月3日，Tauriga Sciences，Inc.與Aegea BioTechnologies Inc.(“Aegea”)簽訂了一項合作協議(“合作協議”)，目的是開發一種具有卓越 靈敏度和選擇性的快速、多路複用新型冠狀病毒(新冠肺炎)關注點檢測(“SARS-Col2檢測”)。各方認為，SARS-CoV-2檢測的好處如下：一種快速的SARS-CoV-2檢測，具有消除假陰性和假陽性的敏感性和特異性，並具有檢測和測量病毒散落的能力，即使在沒有症狀的患者中也是如此。這次SARS-CoV-2檢測將使用Aegea的專利技術，通過區分不同的SARS-CoV-2毒株，將冠狀病毒檢測提升到一個新的水平。如果測試成功， 將根據需要和病毒變異適應更多的SARS-CoV-2毒株類型。它還可以快速 定製，為其他病毒提供同樣敏感和特異的檢測。
基於成本的投資 (續)
AEGEA 生物技術公司(續)
公司承諾從其$
然而，本公司於2021年1月6日決定終止其ELOC，終止各項投資協議及登記權協議，並於2021年1月8日提交S-1表格登記聲明的生效後修正案
(333-236923)，將所有先前未根據其出售的股份從登記中刪除。這實際上消除了我們
根據合作協議向Aegea提供任何額外資金的義務。截至2021年3月31日，公司已投資
美元
僥倖
2018年10月31日，公司投資$
注 12-公允價值計量
以下 彙總了本公司於2021年6月30日和2021年3月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 方法投資-意外之財品牌 | $ | |||||||||||||||
| 成本 方法投資-Aegea BioTechnologies，Inc. | $ | |||||||||||||||
| 成本 方法投資-Paz Gum LLC | $ | |||||||||||||||
| 2021年3月31日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資交易證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 方法投資-意外之財品牌 | $ | |||||||||||||||
| 成本 方法投資-Aegea BioTechnologies，Inc. | $ | |||||||||||||||
| 成本 方法投資-Paz Gum LLC | $ | |||||||||||||||
| F-31 |
Tauriga Science，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(美元)
(未經審計)
注 13-濃度
在截至2021年6月30日的三個月內，我們的產品CBD/CBG Tauri-Gum只有一家供應商TM。金牛角膠(Tauri-Gum)TM產品
行代表大約
注 14-後續事件
此後
至2021年6月30日，公司增發普通股如下：(I)；諮詢協議項下的股份和
(二)向認可投資者出售限制性普通股，收益總額為$
2021年7月9日，該公司宣佈，亞馬遜品牌註冊處已經批准了其旗艦品牌Tauri-Gum™的申請 ，根據該申請，公司的各種產品將立即在亞馬遜網站上銷售。
2021年7月12日，該公司宣佈推出兩款新的外用產品：CBD型防曬噴霧和ACAI香水保濕潤脣膏。 這兩款產品將以陶瑞太陽™品牌生產。Tauri-Sun™防曬噴霧的防曬指數為30SPF(防曬係數)，每3盎司的容器中注入200毫克的防曬霜。易於使用的“噴霧”輸送系統具有低過敏性 和環保(珊瑚礁友好型)。陶麗-太陽™阿凱香水潤脣膏有30防曬係數 (“SPF值”)，經過皮膚科醫生測試和CBD注入。
公司在目前的牛頭膠生產中遇到了與新冠肺炎相關的延遲
TM涉及包裝材料短缺。截至本報告日期，公司
已於$
於2021年8月6日，本公司簽訂了一份金額為$的證券購買協議和本票
| F-32 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析描述了影響公司經營業績、流動資金和資本來源的主要因素 以及關鍵會計估計。本討論 應與本 Form 10-Q表和我們截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的季度未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀。我們的年度報告包括 有關我們的重要會計政策、實踐和作為我們財務業績基礎的交易的更多信息， 以及與我們的財務和經營業績相關的最重大風險和不確定性的詳細討論。
本《Form 10-Q》季度報告包含《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用諸如“可能”、“將會”、“ ”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“估計”、 或“繼續”等詞語以及類似的表達或變體來標識。此類前瞻性聲明會受到風險、不確定性 和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性聲明所表達或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 在此確定的因素，以及在本 Form 10-Q表的第II部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中標題為“風險因素”的章節中討論的因素。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表後發生的事件或情況 。
業務 概述
Tauriga Sciences，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家佛羅裏達州的公司，其主要營業地點位於NY 12590瓦平格斯福爾斯4號南希苑4號套房。隨着時間的推移，公司已進入多元化的生命科學技術公司，其使命是運營創收業務，同時繼續評估在生命科學技術領域運營的潛在收購對象 。
Tauriga Pharma Corp.
2018年1月4日，公司宣佈在特拉華州成立全資子公司，最初命名為Tauriga IP Acquisition Corp.，並於2018年3月25日更名為Tauriga Biz Dev Corp.。
自2020年1月起，本公司修訂了相關部分中的Tauriga Business Development Corp.的註冊證書，將該子公司更名為Tauriga Pharma Corp.。更名的主要原因是將該子公司的 重點放在與本公司CBD主要產品線協同的醫藥產品線的開發上。目前， 計劃初步創建一個藥品系列，用於治療與患者化療相關的噁心症狀， 我們將提交臨牀試驗和監管機構審批。
該公司於2020年3月18日提交了一份臨時美國專利申請，涵蓋其製藥級版本的Tauri-Gum™。 該專利申請已提交給美國專利商標局(USPT.O.)，標題為：“帶藥的CBD組合物、製造方法和治療方法。”該公司建議的藥用級別的Tauri-Gum™ 版本正在開發中，用於調節噁心，專門針對正在接受化療 治療的患者(“適應症”)。該藥品的給藥系統是在不斷研發的基礎上，對現有的 “Tauri-Gum™”口香糖配方進行改進的版本。該公司於2021年3月17日將此臨時專利申請轉化為美國非臨時專利申請。
在 2021年3月17日，該公司提交了另一項美國臨時專利申請，涉及替代藥用大麻素給藥系統 。
2021年3月17日，該公司根據專利合作條約(“PCT”)提交了一份國際專利申請，這是一項由130多個國家和地區簽訂的合作協議，目的是使專利申請的提交和初步評估 符合國際標準。本申請涉及該公司正在開發的藥用大麻素口香糖輸送系統，用於治療積極化療引起的噁心。
PCT申請由總部設在瑞士日內瓦的世界知識產權組織(“WIPO”)國際局以以下十種“出版語言”之一發布：阿拉伯文、中文、英文、法文、德文、日文、 韓文、葡萄牙文、俄文和西班牙文。 總部設在瑞士日內瓦的國際局以阿拉伯文、中文、英文、法文、德文、日文、韓文、葡萄牙文、俄文和西班牙文中的一種發佈PCT申請。
| 3 |
目前， 藥用級版本的Tauri-GumTM正處於Pre-IND發展階段。開發團隊正在 多個並行工作流中工作，包括：
| ● | 配方 開發； |
| ● | 非臨牀 體內和體外研究，告知有效臨牀劑量和安全邊際； |
| ● | 監管戰略和監管文件準備； |
| ● | 對有效藥物成分(原料藥)的確認 ；以及 |
| ● | 確定 個藥劑級原料藥供應商。 |
Tauriga 科學有限公司
2019年6月10日，本公司在北愛爾蘭公司註冊處成立了全資子公司Tauriga Sciences Limited。 Tauriga Sciences Limited是一傢俬人有限公司。該實體是與電子商務商家服務聯合成立的。 本公司與這家新實體簽訂了一份為期兩年的租約，從2019年6月11日開始。辦事處位於埃迪夫的巴塞羅那世界貿易中心雷格斯 。蘇爾，2a普蘭塔巴塞羅那加泰羅尼亞̃a 08039西班牙。本公司於2020年10月終止本租約 。該公司不再在該地區設有辦事處。
NFTauriga Corp.
自2021年4月14日起，本公司在內華達州成立了NFTauriga Corp.，併成立了全資子公司。本公司是總面值為0.00001美元的100股法定股份的唯一持有人 。公司首席執行官Seth M.Shaw是首批 唯一的董事會成員，在正式選出合格的繼任者之前一直任職。邵逸夫先生還將擔任首席執行官 官員和祕書。NFTauriga Corp.在特拉華州的註冊辦事處應位於紐卡斯爾縣威爾明頓403-B室中心路1013號，郵編19805。該公司在該地址的註冊代理名稱為Vcorp Services，LLC。NFTauriga Corp.將擁有 相同的會計年度和主要執行辦公室以及公司。
大師級 服務協議
2020年12月16日，該公司與北卡羅來納州的臨牀戰略與戰術公司(以下簡稱“臨牀戰略與戰術”)簽訂了一項總服務協議，以恢復其擬議的抗噁心藥劑級版本陶裏-口香糖™的臨牀開發。 該公司將主要專注於(I)藥物開發戰略、(Ii)商業化戰略和(Iii)資助 戰略。 該公司將主要致力於(I)藥物開發戰略、(Ii)商業化戰略和(Iii)資助 戰略。 該公司將主要致力於(I)藥物開發戰略、(Ii)商業化戰略和(Iii)資助 戰略。公司將與CSTI的創始人兼首席執行官JoAnn C.Giannone合作。詹諾內女士擁有超過 25年的經驗，有效地領導公司完成藥品和醫療器械開發流程。2020年12月23日，公司為與本協議相關的初始諮詢費提供了67,500美元的資金，不包括自付可報銷費用 。該公司通過對原合同的變更令支付了85000美元的額外費用。這些 額外費用用於藥物測試和市場研究。根據《協議》和相關工作説明書的條款，CTSI將對建議藥物 產品在全球商業化所需的開發工作進行高級評估和記錄，進行商業評估，並審查潛在的資金策略和資金來源以及潛在的業務合作伙伴。 此建議藥物版本的輸送系統是基於持續研發的現有 Tauri-Gum™口香糖配方的改良版(含更高濃度的CBD)。 CTSI將對建議的藥物 產品進行全球商業化 的商業評估，並審查潛在的資金策略和資金來源以及潛在的業務合作伙伴。截至2021年6月30日，合同 中有31,059美元的付款被記錄為尚未提供服務的預付費用。
公司 產品
Tauri-GumTM
2018年12月下旬，公司與總部位於馬裏蘭州的口香糖製造商Per Os Biosciences LLC(“Per OS Bio”)簽訂了一份《製造協議》，推出品牌名為Tauri-Gum的CBD口香糖白標系列TM.
與PER OS Bio簽訂的生產陶裏膠的製造協議TM最初由10毫克的CBD分離物組成，作為它的第一種薄荷口味。這種專有CBD口香糖將根據美國專利#9,744,128(“無需冷卻的藥物口香糖的製造方法”)生產。每個生產批次都由第三方測試CBD標籤含量、THC含量(0%)和微生物清晰度。 零售包裝由一張標有批號和有效期的8件泡罩卡片組成。
在 2019年10月，我們還分別在歐盟和加拿大提交了上述引用商標的商標申請。公司 於2020年2月18日收到歐盟知識產權局的許可通知，授予公司 Tauri-Gum™(歐盟商標編號018138334)的商標註冊。
在2020財年，該公司開始開發一種大麻酚“CBG”分離物，並引入了桃子檸檬香精(每片含10毫克CBG)和黑咖喱香精(每片含15毫克CBG)的陶瑞-膠™灌注版。(#**$$} 桃子檸檬香精(每片含10毫克CBG)和黑咖喱香精(每片含15毫克CBG)。)
在2021年財政年度，該公司開發了一種免疫助推器版本的牛頭膠™口香糖。本品每片含維生素C 60毫克，元素鋅10毫克。本產品不含任何植物大麻素(即CBD或CBG)。
| 4 |
在2021年財政年度，該公司通過將其大麻二醇和大麻精™產品的注入濃度提高到每塊口香糖25毫克 (之前的濃度為石榴、血橙、薄荷和桃子檸檬口味10毫克，黑加侖15毫克)，從而改進了其原有的牛肝膠™配方。 該公司將其大麻二醇和大麻精™產品的浸泡濃度提高到每片口香糖25毫克 ，並將其濃度提高到每片口香糖25毫克(之前的濃度為石榴、血橙、薄荷和桃子-檸檬口味的10毫克，黑加侖的濃度為15毫克 )此外，該公司還將其Tauri-Gum™產品供應增加到9個SKU。正在推出的新產品 是櫻桃酸橙Rickey口味的咖啡因口香糖，每粒含50毫克咖啡因的8粒泡罩包裝，以及 金樹莓口味的維生素D3口香糖，每塊含有2000國際單位(50微克)的維生素D3。通過2020年10月與Think Big LLC(由已故美國著名説唱藝人之子、臭名昭著的大人物弗蘭克·懷特(Frank White)創立的公司)的合作，該公司還提供2款限量版授權牛裏膠™/弗蘭克·懷特產品： 蜂蜜檸檬口味口香糖(含：15毫克CBD、15毫克CBG、5毫克維生素C、10毫克鋅/片)和薄荷口味(每片25毫克CBD)。
Delta 8版本的Tauri-Gum™
在2021年3月期間，該公司開發了注入版本為 的Tauri-Gum™的三角洲-8-四氫大麻酚(“Delta-8-THC”或“Delta-8”)。Delta-8-THC注入的產品只要成分來自工業大麻廠(“大麻(Cannabis Sativa”))且含量不超過0.3%(1/333)，就是合法的。研發按乾重組成)THC。該公司致力於以符合道德、創新且完全符合聯邦法律和法規的方式， 擴展其產品供應和收入機會。由於強勁的需求跡象，該公司已經完成了其長青薄荷香精的雙倍生產， Delta 8THC Infined(每片口香糖10毫克)，版本的Tauri-Gum™。
所有 CBD/CBG Tauri-GumTMSKU在美國製造，配方為無過敏原、無麩質、純素食、猶太潔食認證 (K-Star)、清真認證(Etimad)、非轉基因、純素食，並採用實驗室測試的專有製造工藝。
請參閲我們於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2021年3月31日年度報告中包含的“風險因素”，包括但不限於管理CBD和大麻的聯邦法律和法規。
金牛座--口香糖™
2019年11月25日，該公司宣佈，其25毫克CBD(隔離)素食口香糖產品 的配方已經敲定，將被命名為Tauri-Gummies™，其商標已在瑞士和歐盟註冊。該公司已收到來自歐盟知識產權局(“E.U.I.P.O.”)的 補貼通知。授予該公司商標 註冊：Tauri-Gummies™(歐盟商標#018138348)，自2020年6月24日起生效。本津貼通知將我們對此標誌的保護期 延長至2029年10月，此後可能延長十年。
這種無明膠、植物性、素食和猶太認證的配方每罐含有24種口香糖，每種口味6種(櫻桃、橙子、檸檬和酸橙)。每顆口香糖含有25毫克CBD隔離物(每罐600毫克CBD隔離物)。這些口香糖是以“懷舊”的1950年代糖果風格製作的。該公司於2020年1月開始銷售陶瑞口香糖(Tauri-Gummies™)。
其他 產品
公司將不定期通過其電子商務網站提供多種形式的CBD產品。截至本報告日期，公司 目前提供70%的黑巧克力、30毫克CBD非轉基因膳食補充劑和100毫克CBD芳香沐浴炸彈(薄荷、石榴、血橙、黑加侖)。該公司還提供100毫克CDG注入桃子/檸檬沐浴炸彈，以及D3注入金樹莓和 櫻桃酸橙Rickey咖啡因注入沐浴炸彈。該公司目前提供的產品包括在其電子商務網站上以Bud叔叔的產品線名稱銷售的一系列護膚產品。這些護膚產品包括三種不同的4.2 mg CBD面膜 (膠原蛋白、解毒和緊膚面膜)、100 mg CBD日用保濕霜、30 mg CBD抗皺夢想、麻籽油手霜和足霜、120 mg CBD按摩和身體油、240 mg CBD身體復活面膜公司 還提供三種口味的Tauri-Pet狗糧(花生醬、胡桃南瓜和脆蘋果)。此外，在2020年12月1日，該公司宣佈開始開發咖啡因注入版本的Tauri-Gum™。生產運行完成後， 這將代表陶瑞-膠™產品線的第7個SKU。
有關 我們目前提供的產品的完整列表，請訪問我們的電子商務網站https://taurigum.com/.
公司產品經銷
高瞻遠矚 有限責任公司許可協議
在2020年9月24日，我們與總部位於洛杉磯的Think Big，LLC簽訂了一份許可協議(“License”) (“Think Big”)，(Ii)與Think Big 首席執行官小威利·C·麥克(Willie C.Mack，Jr.)簽訂了一份專業服務協議(“PSA”)，以及(Iii)與Think Big的聯合創始人克里斯托弗·J·華萊士(Christopher J.Wallace)簽訂了一份專業服務協議(“PSA 2”)。克里斯托弗·J·華萊士(Christopher J.Wallace)在此被稱為“品牌大使”)，集體意向是加強公司產品線的銷售和營銷，包括其專有彩虹豪華採樣器包(“彩虹包”)、 以及由許可方和每個PSA創建的任何聯合品牌產品(“聯合品牌產品”)。
| 5 |
本許可證的 期限為兩年，從2020年9月24日(“生效日期”)開始，除非任何一方根據本許可證下的條款提前終止 。每項PSA和PSA 2的有效期應從生效日期開始， 在(I)其兩週年紀念日、(Ii)許可證因任何原因終止或(Iii)根據其條款較早的 終止PSA協議時(以較早者為準)結束。
許可安排允許交叉許可、品牌建設、電子商務客户獲取努力、零售客户獲取 努力、增強的社交媒體存在、公關和知名度戰略，以及潛在的名人外展、 和各種其他類型的實物服務，以增加公司收入和客户獲取努力。該許可證還將 允許未來的聯合開發項目，這些項目將利用標誌性的“Frank White”品牌和Like Like/知識產權 產權(Think Big擁有知識產權)。兩家公司還同意在前一個日曆月的每個日曆月的15天或之前，對特殊品牌產品的銷售 進行50/50的毛利分成。 此外，公司最初同意通過季度營銷費用支付Think Big，為期12個月，金額為 每季度15,000美元(總計60,000美元)，第一筆付款由公司在進入許可證 後的10天內支付。 此外，公司最初同意支付Think Big，為期12個月，金額為每季度15,000美元(總計60,000美元)，第一筆付款由公司在進入許可證 後10天內支付。隨後，雙方同意不再支付剩餘款項，以換取 公司資助專門品牌的庫存印刷和產品以及其他營銷舉措。
根據《公益廣告》和《公益廣告2》，每位品牌大使應在各自公益廣告的有效期內，根據《公益廣告》中規定的條款和條件，向 公司提供與聯合品牌 產品和任何聯合開發產品相關的促銷和營銷服務；並分別履行《公益廣告》和《公益廣告2》中規定的各自的營銷和促銷服務，以及其中所附的每個展品。
作為各自PSA規定的每個品牌大使服務的 對價，公司同意在簽署PSA和PSA 2後，向每個品牌 大使發行1500,000股公司普通股限制性股票。這些股票已於2020年12月17日發行 。如果之前未終止適用的PSA，則在生效日期 一週年之後，將向每位品牌大使額外發放1,500,000股公司普通股限制性股票， 前提是滿足 PSA和/或PSA 2(視具體情況而定)雙方共同商定的此類附加服務的條款和/或標準。所有已發行和將發行的股票的總價值為183,600美元，將在合同期限內確認 。截至本報告日期，該公司已收到 聯合品牌口香糖的首次投產。
庫存 快遞協議
自2021年2月1日起，該公司與總部位於康涅狄格州的Stock Up Express簽訂了分銷協議，後者是Bozzuto的 Inc.的一個分銷商，年銷售額超過30億美元。本協議的有效期為兩(2) 年，並可自動續簽連續一(1)年的附加期限。根據此分銷協議條款，庫存快遞 將向其在美國大陸的批發和零售客户羣 營銷並轉售公司的旗艦品牌Tauri-Gum™。兩家公司將聯合營銷陶裏膠™，以積累快遞的客户基礎。該協議 允許修改產品供應，公司預計在2021日曆年 期間提供更多產品項目。為方便起見，任何一方都可以通過向另一方發出六十(60)天的書面通知來終止本協議，或者如果另一方違反或違約本協議項下的任何義務，包括 未能在收到非違約方的書面通知後三十(br})天內或在非違約方的額外治療期內未能支付任何款項，這種違約是無法治癒的，或者是能夠治癒的，則任何一方都有權終止本協議。截至2021年6月30日，該公司尚未確認本協議項下的任何銷售。
公司已達成多項其他安排，這些安排在我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的 定期和當前報告中有更全面的描述，並作為參考包含在這些協議中，作為其證物。
監管事項
食品藥品監督管理局(FDA)
2019年5月31日，美國食品和藥物管理局(FDA)舉行公開聽證會，以獲取有關含大麻或大麻衍生化合物(包括CBD)產品的安全性、製造、產品質量、營銷、標籤和銷售的科學數據和信息 。聽證會是在2018年農業改善法案(更常見的是農場法案)生效約五個月後舉行的，該法案根據受控物質法案(CSA)將工業大麻從附表一的禁令中刪除(工業大麻指的是以乾重計算四氫大麻酚(THC)含量不超過0.3%的大麻植物和衍生物)。
儘管《農場法案》將工業大麻從附表I清單中刪除，但《農場法案》根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FD&C法案) 和《公共衞生服務法》第351條，保留了FDA對用於食品和醫藥產品的大麻和大麻衍生化合物的監管權力。FDA已經明確表示，它打算利用這一權力來監管大麻和大麻衍生產品，包括CBD，其方式與任何其他食品或藥物成分相同。除了舉行聽證會外， 該機構還要求在2019年7月2日之前就CBD使用的任何健康和安全風險，以及含有CBD的產品目前是如何生產和銷售的 發表意見，評議期於2019年7月16日結束。自本文件發佈之日起，FDA已採取立場 將含有大麻CBD的食品投入州際貿易，或將CBD作為膳食補充劑或在膳食補充劑中進行營銷 。
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此外， 自FDA關於這一問題的聽證會結束以來，一些州和地方機構已發佈禁令，禁止銷售任何含有CBD的食品或飲料 。在聯邦一級進行了立法工作，旨在為行業利益相關者提供關於如何遵守關於CBD和其他大麻衍生大麻的適用FDA法律的明確指導 。然而，此類立法努力 有限，到目前為止，這些立法努力需要廣泛的進一步批准，包括國會參眾兩院和美國總統的批准，然後才能成為法律(如果有的話)。
此外， 關於公司正在開發的CBG和其他大麻素產品線，FDA沒有提供關於CBD(如CBG)以外的大麻素 應如何根據FD&C法案進行監管的指導，目前尚不清楚這種潛在的監管 將如何影響公司或該產品線的運營或前景。
FDA臨牀 試驗流程-美國藥物開發
在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品、醫療器械以及藥品和器械的組合或組合產品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的流程 需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何 時間未能遵守適用的美國要求，可能會對申請人進行行政或司法 制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告函、請求自願產品召回或從市場上撤回、產品 扣押、全部或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、 退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
FDA要求藥品在美國上市前的 流程通常涉及以下內容：
完成廣泛的臨牀前工作體外培養根據適用法規(包括FDA當前的良好實驗室規範(CGLP)和當前的良好製造規範(CGMP))，評估安全性和藥效學效果、配方 開發、分析方法開發和臨牀 試驗的活性藥物成分(API)和藥物產品的生產的安全性和藥效學效果的動物研究； 根據FDA當前的良好實驗室規範(CGLP)和當前的良好生產規範(CGMP)的規定進行臨牀試驗的有效藥物成分(API)和藥物產品的製造；
向FDA提交研究新藥(IND)申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始 之前生效；
根據適用的IND和其他臨牀研究相關法規(有時稱為當前良好臨牀實踐(CGCP))進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議藥物 的建議適應症的安全性和有效性，並擴大原料藥和藥物產品的註冊批量生產和穩定性；
向FDA提交的新藥申請(NDA)；
圓滿完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施的審批前檢查，以評估是否符合FDA的cGMP要求；
FDA可能對生成支持NDA的數據的臨牀試驗地點進行審計；以及
在任何商業營銷或銷售之前，FDA對NDA進行審查和批准。
確定要開發的候選藥品後，它將進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括 產品特性、藥品配方開發和穩定性的實驗室評估，以及藥理學和毒理學 動物研究。IND贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻，作為IND的一部分。贊助商還必須包括一份協議，其中詳細説明瞭初始臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及如果初始臨牀試驗適合進行療效評估時要評估的有效性 標準。即使在提交IND之後，一些臨牀前測試仍可能繼續 。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬進行的臨牀試驗提出擔憂 或問題，並在30天內暫停臨牀試驗。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不合規，FDA還可在臨牀試驗之前或期間的任何時間實施臨牀暫停 ，並可對某類藥物中的所有藥品實施臨牀暫停 。FDA還可以實施部分臨牀擱置，例如，禁止啟動特定持續時間或特定劑量的臨牀 試驗。
根據GCP規定，所有 臨牀試驗必須在一名或多名合格研究人員的監督下進行。這些 規定包括要求所有研究對象在參與任何 臨牀試驗之前提供書面知情同意。此外，在任何機構開始任何臨牀試驗之前，IRB都必須審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。IRB除了考慮其他因素外，還考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期益處相比是否合理。IRB還批准有關臨牀試驗的信息和同意書，這些信息和同意書必須提供給每個臨牀試驗受試者或其 或她的法律代表，並且必須監督臨牀試驗直到完成。
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每個新的臨牀方案和對方案的任何修改都必須提交FDA審查，並提交給IRBs審批。方案詳細説明 臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測受試者安全性的參數 。
人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併。各階段如下所述。但是，對於 TAUG Pharma產品，API的安全配置文件是已知的，不需要第一階段計劃。因此，預計首次人體(FTIH)研究將是第二階段研究。
第一階段。該產品最初引入少量健康人或患者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試，如果可能的話，獲得有效性的早期證據。如果 某些產品用於嚴重或危及生命的疾病，特別是當懷疑或已知該產品不可避免地有毒時，可能會在患者身上進行初步人體測試。
第二階段。在有限的患者羣體中進行臨牀試驗，以確定可能的不良反應和安全風險，初步 評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量和時間表。
第三階段：在地理上分散的臨牀試驗地點，在擴大的患者羣體中進行臨牀試驗，以進一步評估劑量、臨牀療效和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/益處關係 ，併為產品標籤提供充分的基礎。
批准後 試驗(有時稱為4期臨牀試驗)可在初步上市批准後進行。這些研究用於 從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可能會強制 執行4期試驗。進行某些臨牀試驗的公司還必須在一定的時間範圍內對其進行註冊，並將完成的臨牀試驗結果 發佈在政府贊助的數據庫(如美國的ClinicalTrials.gov)上。 如果不這樣做，可能會受到罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
進展 除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年提交給fda，書面的 ind安全報告必須提交給fda和調查人員，包括嚴重和意想不到的不良事件、其他 研究結果表明暴露於該產品對人體有重大風險的研究結果、動物或體外試驗結果表明對人體有重大風險，以及任何臨牀上重要的嚴重疑似不良反應發生率高於 方案所列情況。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定的 期限內成功完成(如果有的話)。FDA或臨牀試驗贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括 發現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該產品對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的 批准。 如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的 ，則IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准 。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的 獨立合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。 該小組根據對研究中某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀試驗贊助商還可以根據不斷變化的業務目標和/或競爭的 環境暫停或終止臨牀試驗。
製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外， 製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生 不可接受的變質。
NDA 和FDA審查流程
產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的 結果，以及生產工藝説明、對藥物進行的分析 測試、建議的標籤和其他相關信息，將作為新藥保密協議的一部分提交給FDA， 請求批准該產品上市。提交保密協議需要支付一筆可觀的使用費，批准保密協議的發起人 還需繳納年度計劃使用費；儘管在某些有限的 情況下可能會獲得此類費用的豁免。例如，該機構將免除小企業或其 附屬公司提交審查的第一個人類藥物申請的申請費。
FDA在接受提交的所有NDA進行備案之前會對其進行審核，並且可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA 進行備案。FDA通常在收到NDA後60天內做出接受NDA備案的決定。接受NDA 備案的決定意味着FDA已經做出了一個門檻判定，即申請已經足夠完整，可以進行實質性的 審查。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的 目標是在收到NDA之日起十個月內完成對標準NDA的實質性審查並對申請人作出迴應。FDA並不總是達到PDUFA的目標日期，FDA要求提供更多 信息或澄清的請求通常會大大延長審查過程，並且可能會經歷多個審查週期。
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提交的保密協議被接受備案後，FDA審查保密協議，以確定所建議的產品對於其預期用途是否 安全有效，以及該產品是否按照cGMP進行生產以保證和保存 該產品的特性、強度、質量和純度。FDA可能會將 提出安全性或有效性難題的新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，該委員會通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組， 進行審查、評估，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA 可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論 。FDA對保密協議的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比原計劃更長的時間才能 完成，而且我們可能無法及時獲得批准(如果有的話)。
在 批准NDA之前，FDA將對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定 它們是否符合cGMP。除非FDA確定其製造工藝和設施符合cGMP要求，並且足以確保產品在所要求的規格範圍內一致生產，否則FDA不會批准該產品。此外， 在批准NDA之前，FDA還可以審核臨牀試驗的數據，以確保符合GCP要求。FDA對申請、製造流程和製造設施進行評估 後，可能會出具批准信或完整的回覆函。 批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。完整的 回覆信表明申請的審核週期已結束，申請將不會以目前的 表格獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整答覆 信函可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的 要求。如果發出完整的回覆信，申請人 可以重新提交保密協議，解決信中指出的所有不足之處，也可以撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終認定NDA不符合批准標準。從 臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與贊助商對相同數據的解釋不同。
紐約州衞生部
紐約州衞生局(NYDPH)已經開始實施有關大麻類大麻的加工和零售的規定。根據該條例，“類大麻”的廣義定義是“在大麻中發現的任何植物大麻類物質，包括但不限於四氫大麻酚(THC)、四氫大麻酚(THCA)、大麻二醇(CBD)、大麻二酸(CBDA)、大麻酚(CBN)、大麻酚(CBG)、大麻四氫大麻酚(CBC)、大麻環。根據該術語的定義，大麻素不包括合成大麻素。[根據紐約州法律].”
這些規定從2021年1月1日起生效，所有在紐約州境內經營的“大麻類大麻加工商”和“大麻類大麻零售商” 都必須獲得紐約州環保局頒發的許可證。條例明確允許食品和飲料中含有“大麻素”，只要這些產品符合某些要求。為此，本公司已根據該法規向NYDPH提交了許可證申請 。這些法規正在演變，紐約市政廳最近發佈了一套法規 ，以解決在紐約生產和銷售的大麻類產品中使用工業大麻衍生的Δ8-四氫大麻酚(Δ8 THC)和Δ10-四氫大麻酚(Δ10 THC)的問題。
現行法規對產品的要求包括但不限於：產品總含量不得超過Δ9-四氫大麻酚濃度的0.3%；產品不得含有煙草或酒精；產品不得以可注射、透皮貼劑、吸入器、栓劑、花卉製品(包括香煙、雪茄或捲煙)或NYDPH確定的任何其他不允許的 形式；如果產品作為食品出售，則不得以可注射、透皮貼劑、吸入器、栓劑、花卉製品(包括香煙、雪茄或捲煙)或任何其他不允許的 形式出售。而且，如果作為吸入性大麻類大麻產品出售，該產品將受到一些額外的安全措施的限制。
此外， 所有零售銷售的大麻素產品都必須遵守一系列標籤要求。所有這類產品都必須標明產品中的大麻素含量和每份產品的毫克量。如果產品含有THC， 產品中THC的含量需要在標籤上以毫克為單位按服務和包裝標明。此外，所有產品都要求 具有鏈接到分析證書的可掃描條形碼或二維碼，並且禁止包裝對18歲以下的消費者具有吸引力 。產品還被要求列出適當的警告，以提高消費者的意識。本公司的整個產品線將符合上述標準。
參見 我們在本報告中的風險因素和持續經營意見，以瞭解有關這些項目的更多信息，以及某些相關披露 在“持續經營”的標題下包括我們的經營業績。
公司的活動面臨重大風險和不確定因素，包括無法獲得額外資金、產品開發和營銷成功 以及競爭水平和潛在的監管執法行動。這些風險和其他風險 在本定期報告和我們已提交併將在未來 提交的年度報告中列出的風險因素中有更詳細的描述。
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其他 業務項目
戰略性 市場營銷和諮詢協議
2021年6月14日，該公司與Mayer&Associates簽訂了為期12個月的戰略營銷和諮詢協議。根據這份 協議，該公司同意支付150,000美元，同時發行3,500,000股公司 股票的限制性普通股。現金付款的一半(75000美元)在協議執行時支付，另一半將在90天后支付。經 簽約，本公司發行上述股份220萬股。上述剩餘的130萬股將在本合同簽訂90天后 發行。Mayer and Associates同意就其產品和產品線向該公司提供與職業體育世界相關的機會。這包括但不限於：向專業體育聯盟介紹 、名人(職業運動員)影響力人士/品牌大使/品牌聯絡人、研發 機會、為公司舉辦小型定期活動和各種知名聯繫人和關係、利用社交媒體曝光、播客支持專業體育的各種元素，以及協助公司為潛在的合併合作伙伴和發展公司合作伙伴關係提供建議。本公司董事會可全權酌情根據本協議允許的業績， 額外支付75,000美元。這筆額外付款將 作為或有負債計入本公司精簡綜合資產負債表，直至本公司 董事會正式授權為止。這份協議六個月後可終止。截至本季報日期，上述 股票已經發行。
運營結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
此處包含的操作結果 僅包含屬於我們持續操作的那些操作。有關 我們過去已處置的業務的討論，請參閲我們的年度報告。
淨收入
在截至2021年6月30日的三個月內，公司確認淨收入為33,367美元。截至2020年6月30日的三個月的淨收入為64,804美元。 該公司的銷售來自網上、分銷商和批發客户。為了按銷售額進行銷售 渠道細分，總代理商銷售額包括對屬於總代理商的客户的銷售額。
截至6月30日的三個月按銷售渠道劃分的銷售額
| 2021 | 2020 | |||||||
| 總代理商 | $ | - | $ | - | ||||
| 線上 | $ | 33,257 | 60,094 | |||||
| 批發 | $ | 110 | 4,710 | |||||
| $ | 33,367 | $ | 64,804 | |||||
銷售商品成本
截至2021年6月30日的三個月，本公司為在線和批發客户銷售的商品成本為15,203美元。 截至2020年6月30日的三個月，由於Tauri-Gum的銷售，本公司的銷售成本為45,531美元TM面向在線客户和批發客户 。就銷貨成本而言，分銷商銷貨成本包括對作為分銷商的客户的銷售。
Tauri-Gum銷售渠道銷售商品成本 TM截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月為：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 總代理商 | $ | - | $ | - | ||||
| 線上 | $ | 15,119 | 42,021 | |||||
| 批發 | $ | 84 | 3,510 | |||||
| $ | 15,203 | $ | 45,531 | |||||
運營費用
市場營銷 和廣告費
在截至2021年6月30日的三個月中，持續運營的營銷和廣告費用為96,279美元，而去年同期分別為33,066美元。63213美元的差額主要是由於截至2021年6月30日的三個月內的社交媒體活動、搜索引擎優化諮詢工作、銷售區域開發和網站維護。
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研究和開發
截至2021年6月30日的三個月，研發費用為13,439美元，而去年同期為1,817美元。本年度支出增加的主要原因是對牛頭膠進行了猶太認證。TM產品線 截至2021年6月30日的三個月。
實施 服務
截至2021年6月30日的三個月，履行服務為40,458美元，而去年同期為20,450美元。本年度支出增加 主要是由於活動增加、電子商務銷售活動和產品供應增加，以及 在紐約州布魯克林建立了一個新的產品倉庫。
一般費用 和管理費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為842,808美元和564,023美元。 增加278,785美元的主要原因是諮詢費增加了316,922美元，律師費增加了48,674美元 ，董事薪酬、工資和獎金增加了123,050美元，抵消了股票薪酬減少的183,463美元。
折舊 和攤銷
在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，折舊和攤銷費用分別為1,245美元和219美元。 折舊費用增加了715美元，原因是新辦公室的新計算機、演示設備和傢俱的折舊費用。此外，該公司還有313美元的攤銷費用，用於新公司辦公室的銷售展示。
利息 費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月，利息支出分別為435,811美元和319,622美元。利息支出增加116,189美元是由於發行承諾股增加184,425美元，該承諾股記錄為利息支出抵消了較低確認的75,562美元債務貼現 。
淨收益(虧損)
截至2021年6月30日的三個月，公司持續運營淨虧損825,678美元，與截至2019年6月30日的三個月淨虧損945,661美元持平。截至2021年6月30日的三個月淨虧損減少主要是由於截至2021年6月30日的三個月的其他收入143,701美元，而其他費用為345,359美元，被更高的運營費用374,654美元所抵消。 截至2021年6月30日的三個月中，淨虧損減少的主要原因是其他收入為143,701美元，而其他費用為345,359美元。
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有66,894美元的現金和1,557,222美元的證券，而2021年3月31日為49,826美元和1,334,425美元的交易證券。 我們歷來通過私募證券、貸款和可轉換票據的收益來滿足我們的現金需求。 我們的現金需求通常用於購買存貨以及銷售、一般和行政活動。我們認為 我們的現金餘額不足以支付預期運營活動、資本改善和 未來12個月部分債務的現金需求。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中，公司在融資活動中提供的淨現金分別為771,701美元和622,218美元。 在截至2021年6月30日的三個月中，公司從應付票據中獲得790,000美元，從出售普通股中獲得100,000美元，通過償還票據本金112,299美元來抵消。於2020年，本公司根據丹吉爾投資協議出售登記股份所得款項為154,418美元，出售普通股所得款項為75,000美元，應付票據所得收益為492,800美元。
截至2021年6月30日，流動資產 比我們的流動負債多1,286,438美元，而截至2021年3月31日，流動資產比流動負債多1,229,211美元。 截至2021年6月30日，流動資產為2,668,603美元，而截至2021年3月31日，流動資產為2,396,567美元。在2021財年，公司淨資產增加 是由於交易證券投資增加了22,797美元。截至2021年6月30日，流動負債為1,382,165美元，而截至2021年3月31日為1,167,356美元。公司流動負債增加的主要原因是應付票據增加了499,796美元，但應付賬款減少了225,965美元。
正在關注
在截至2019年3月31日的第四季度，公司開始對其Tauri-GumTM產品線進行銷售和營銷工作。 在截至2021年6月30日的三個月中，公司確認淨銷售額為33,367美元，毛利潤為18,164美元，而去年同期的淨銷售額為64,804美元，毛利潤為19,273美元。在截至2021年3月31日的年度內，該公司簽訂了多項分銷協議，並獲得批准和供應，可向許多大型 零售商和電子商務平臺銷售產品。截至2021年6月30日，公司的營運資本盈餘為1,286,438美元，而截至2021年3月31日的年度為1,229,211美元 。雖然本公司有營運資金盈餘，但不能保證這種情況會持續下去 因此，本公司仍認為繼續作為持續經營企業存在不確定性。
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2019年7月1日，在紐約市衞生局宣佈禁止在食品和飲料中使用大麻二醇(主要集中在餐館和烘焙食品)幾個月後，更新後的紐約市衞生法規被修訂，包括禁止CBD注入的可食用產品 (包括包裝產品)。本公司希望，由於紐約市政廳(NYDPH)最近對大麻素產品實施的監管制度，紐約市議會將取消目前的CBD禁令，並以合乎邏輯的方式迅速實施有關CBD產品的監管規定。 紐約市政廳將取消目前的CBD禁令，並以合乎邏輯的方式迅速實施有關CBD產品的法規。本公司認為其在當前監管架構下處於有利地位，並對其產品採取了保守的做法 ，包括，例如，確保其產品製造商定期測試其產品是否符合2018年農業 改進法案，例如使用含0.3%或更低THC含量的大麻廠的CBD油。在資產負債表日期 之後，紐約州決定允許以食品和飲料(包括口香糖)的形式銷售CBD注入的可食用產品。還確定，任何時候都不能在含有酒精或煙草的產品中銷售CBD。此外，紐約州還表示，如果CBD產品的THC含量超過0.3%(按成分計算為1/333) THC，則不得銷售。任何一種食品或飲料產品的每份大麻提取物(“CBD”或“CBG”)含量不得超過25毫克 。含有CBD和其他大麻提取物的食品和飲料必須由製造商包裝，不能在零售層面添加提取物 。該公司的整個產品線都將符合這些標準。
公司打算在短期內繼續通過手頭現金或其他融資方式為其運營提供資金。 管理層在這方面的計劃包括通過股票市場籌集資金，為未來的運營提供資金，以及 可能出售其剩餘的有價證券，截至2021年6月30日，這些有價證券的市值為1,557,222美元。如果公司 無法籌集額外資本為運營提供資金和/或擴大運營，或者未能籌集足夠的資本併產生足夠的銷售收入， 或者如果監管環境變得更加困難或導致監管執法，可能導致公司 不得不縮減或停止運營。
此外， 即使公司確實籌集了足夠的資本來支持其運營費用並在短期內產生足夠的收入， 也不能保證收入將足以使其將業務發展到能夠產生利潤 和運營現金流以實現盈利的水平，從而消除對替代資金來源的依賴。儘管 管理層相信，隨着時間的推移，公司的財務狀況不斷增強，但仍然不能保證在不需要替代融資的情況下，能夠或將會實現盈利的、有足夠現金流維持運營的 運營。 替代融資是有限的。這些事項仍令人嚴重懷疑本公司是否有能力按照 管理層的判斷，繼續作為一家持續經營的企業經營下去。本公司認為，在運營業務 實現足夠的銷售額以維持盈利運營並維持現金流以運營本公司12個月之前，是否繼續經營存在不確定性。 如果本公司確實需要籌集額外資本來為運營或進行交易提供資金，未能籌集足夠的 資本和產生足夠的銷售收入可能導致本公司縮減或停止運營。
即使 公司確實籌集了足夠的資本來支持其運營費用，收購了生命科學公司的新許可協議或所有權權益 併產生了足夠的收入，或者最近達成的協議是成功的，也不能保證 收入將足以使其發展業務到能夠從運營中產生利潤和現金流的水平。 這些問題令人對公司作為管理層確定的持續經營的公司繼續經營的能力產生很大的懷疑。然而， 隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。該等綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整 ，如果本公司 無法繼續經營下去，則可能需要作出該等調整。
合同義務
Per Os Bio已與該公司簽訂合同，成為其Tauri-Gum的獨家制造商TM並根據合同生產我們的產品 ，訂購價格約為每個泡罩包裝6美元。每個操作系統還需要對每個批次進行獨立測試，以確保每個 口香糖必須含有10毫克(“mg”)的CBD隔離物，THC含量為0%，並且對所有微生物都是透明的。 由於最重要的“基本生產成本因素” CBD和CBG隔離物的效率提高和市場價格降低，每個泡罩包裝的成本(截至2020年12月31日)已重置為大約4美元/泡罩包裝。
2020年7月15日，本公司根據一項為期12個月、於2021年7月15日到期的協議條款，任命Keith Aqua博士(以下簡稱“Aqua博士”)為首席醫療官(CMO)的獨立承包商。根據本協議的條款， Aqua博士向公司提供了各種服務，為此，公司同意向Aqua博士發行一定的股票和現金作為補償 。截至本報告日期，公司正在就續簽合同進行談判。
自2021年1月6日起，公司總部遷至紐約瓦平斯瀑布南希苑4號套房4號，郵編：12590。公司的 電話號碼保持不變，電話：917-796-9926。該公司簽訂了一份為期兩年的租約，租約將於2023年1月31日到期。我們 將在第一年期間支付19,200美元(每月1,600美元)，在第二年期間支付21,000美元(每月1,750美元)。 公司支付1,600美元作為可退還的保證金。
表外安排 表內安排
截至2021年6月30日，本公司沒有S-K條例第303(A)(4)項規定的表外安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
不適用
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
美國證券交易委員會將“披露控制和程序”一詞定義為指公司的控制 和發行人的其他程序，旨在確保其根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。 該控制和程序旨在確保在其根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保積累發行人根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給發行人管理層，包括其首席執行官和 首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。 本公司維持這樣一套控制和程序制度，以努力確保其需要披露的所有信息都能及時披露。 在SEC規則和表格規定的 期限內彙總和報告，並累積需要披露的信息並將其傳達給 首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
截至本報告所涵蓋期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在 首席財務官的參與下，對我們的披露控制和 程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序截至該日期尚未生效。首席執行官和首席財務官已確定 公司繼續存在以下缺陷，這是一個重大缺陷：
| 1. | 在建立和監督所需的內部控制和程序方面缺乏獨立董事的監督； | |
| 2. | 缺乏正常運作的審計委員會，導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面缺乏有效的監督 ； | |
| 3. | 會計職能部門的人力資源不足，無法將財務交易處理和報告職責分開， 無法對會計進行適當的監督控制； | |
| 4. | 會計交易處理和期末財務披露和報告流程方面的書面政策和程序不足 。 |
要 彌補我們的內部控制弱點，管理層需要實施以下措施：
| ● | 公司需要在董事會增加足夠數量的獨立董事，並任命一個審計委員會。 | |
| ● | 公司需要增加足夠的知識淵博的會計人員，以適當劃分職責，並影響財務報表的及時、準確 編制。 | |
| ● | 在 增聘會計人員後，公司將需要制定並維護足夠的書面會計政策和程序 。 |
目前， 管理層沒有資源，在中短期內也不會實現所有這些目標。
額外招聘取決於公司通過股權或債務獲得額外資金的努力，但其運營結果 增加了顧問，以幫助彌補已發現的弱點。管理層希望在下一財年獲得 資金，但不能保證能夠做到這一點。
財務報告內部控制變更
在本報告所涉期間，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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對控制有效性的限制
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制 能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。此外， 控制系統的設計必須反映出存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先來規避 。任何 控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因條件變化或政策或程序遵守程度惡化而變得不充分。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律程序
我們可能會不時地捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠相關的訴訟。截至2021年8月13日 ，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理預期會對我們的運營結果產生實質性影響 。
第 1A項。風險因素。
投資我們的普通股 會受到許多風險和不確定性的影響。您應仔細考慮 標題“項目1A”下描述的風險因素。在我們於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，以及在我們提交給SEC的其他報告中，以及以下某些更新的 或其他風險因素中所述的“風險因素”。
冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒 株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus )疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎的重大 爆發已導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響， 並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，包括協調和完成財務 和運營事項，以及因社會距離、旅行限制、行動和大型聚會限制而參加我們活動的情況 ，以及公眾對大流行(包括航空旅行)的擔憂。最近在2021年，新冠肺炎病毒的一個“三角洲”變種再次引發了人們對這種新毒株導致病毒新的或更具傳染性的傳播的擔憂。 任何流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能會出現有關此類疫情嚴重程度的新信息, 大流行或其他健康危機，以及為遏制或防止其進一步蔓延而採取的行動等。因此，疫情、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎)的這些和其他潛在影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們 可能需要通過公開或私募股權發行、債務融資或公司協作以及 許可安排來為我們未來的現金需求融資。我們獲得的任何額外資金可能不符合對我們或我們的股東有利的條款，並可能要求我們 放棄寶貴的權利。
截至2021年3月31日，我們擁有66,894美元的可用現金以及1,557,222美元的公允市場交易證券。我們需要 籌集額外資金或清算剩餘的有價證券，以支付未支付的供應商發票並執行我們的 業務計劃。我們未來的現金流取決於我們營銷和出售普通股以及達成許可安排的能力。 不能保證我們將有足夠的資金來執行我們的業務計劃或完成戰略交易，也不能保證 在需要時會從任何來源獲得額外的資金，或者如果有，將以我們可以接受的條款提供。
我們 不能保證我們的產品在不久的將來會產生可觀的收入。因此，在可預見的未來， 我們可能需要從手頭現金、公開或私募股權發行、債務 融資、銀行信貸安排、其他借款(包括高級管理人員和董事借款)或公司協作 和許可安排中為我們的全部或大部分運營和資本支出提供資金。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴展我們的產品開發工作，我們將需要籌集額外的資金 。
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如果我們尋求出售額外的股權或債務證券，或者達成公司合作或許可安排，我們可能無法為我們和/或我們的股東獲得 優惠條款，或者根本無法籌集任何資本，所有這些都可能對我們的業務和運營結果造成實質性的不利 影響。出售額外的股權或債務證券(如果可轉換)可能會導致我們的股東被稀釋 。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能導致 將限制我們運營的契約。通過與第三方的協作或許可安排籌集額外資金可能需要 我們放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們或我們的股東不利的條款授予許可證 。此外，我們可能被迫停止產品開發，減少 或放棄銷售和營銷工作，放棄有吸引力的商機，所有這些都可能對我們的 業務和運營結果產生不利影響。
不確定 該公司是否有能力獲得“大麻類大麻零售商”許可證。
紐約市衞生局已經實施了大麻類大麻製品加工和零售的規定，根據這些規定， 公司被認定為“大麻類大麻零售商”的經營方式。此外，銷售大麻製品的零售商必須在2021年4月1日或之前向紐約州衞生局提交一份填妥的大麻類大麻零售商許可證申請。公司 已成功提交申請，但申請仍在等待完全審批。如果公司的大麻 零售商許可證申請未獲批准，可能會影響公司維持業務運營的能力，或 使其面臨處罰、費用、罰款或其他財務後果。
有關使用工業大麻衍生的Δ8THC的法律不確定性。
2020年8月21日，美國藥品監督管理局(DEA)發佈了其實施2018年農業改善法案(IFR)的暫行最終規則，“將2018年農業改善法案(AIA)對受控物質法案(CSA)的法定修正案編纂到DEA條例中。 美國藥品監督管理局(DEA)發佈了實施2018年農業改善法案(IFR)的暫行最終規則，”將2018年農業改善法案(AIA)對受控物質法案(CSA)的法定修正案 編纂到DEA條例中[或2018年農場法案])，關於對大麻、四氫大麻酚和其他與大麻有關的成分的管制範圍。“IFR進一步指出，“合成四氫大麻酚”的分類不受2018年“農場法案”的影響，“合成大麻素”仍被視為CSA下的 受管制物質。法律對“合成大麻素”的定義在不斷演變，一些人認為Δ8-THC可以被視為受控物質，因為它是通過以大麻為基礎的 材料(通常是從大麻中提取的CBD)通過化學提取過程生產的。鑑於這一監管不確定性，在緝毒局發佈額外的澄清聲明或就這些問題作出司法裁決之前，Δ8 THC在CSA下的潛在分類 將無法完全理解 。自IFR實施以來，已有幾個州發佈禁令，禁止在消費品中使用工業大麻衍生的Δ8 THC 。此外，紐約市政廳最近發佈了一套法規，以解決在紐約生產和銷售的大麻類產品中使用工業大麻衍生的Δ8THC和Δ10THC的問題。禁毒署或州監管機構未來對Δ8 THC的監管變更或執法行動 可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
不確定 公司的製造合作伙伴是否有能力遵守NYDPH對Δ8THC生產的“大麻類大麻加工商”要求 。
由於紐約市政廳最近實施的法規變化，Δ8THC只允許在“大麻類大麻產品”中使用，前提是這種Δ8 THC不是“通過異構化產生的”。 如果這樣的THC不是“通過異構化產生的”，那麼這種THC只允許在“大麻類大麻產品”中使用。如果公司的製造合作伙伴無法按照紐約環保局的非異構化標準 生產Δ8 THC，則公司的Δ8 THC產品將被視為不合規。 此類不符合標準可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響 。
尼達姆制定國家計劃的不確定性 .
根據紐約州立法S.6184/A.7680，紐約州農業和市場部(NYDAM)保留紐約州境內工業用大麻生產和種植的主要監管機構。然而，根據2018年農場法案，州計劃必須提交給美國農業部審批，以確保尼達姆的主要監管機構在聯邦一級得到承認 。2020年10月4日，美國參議院通過了一項兩黨持續決議，其中包括將提交州計劃的最後期限延長至2021年12月31日的措辭 。截至目前，紐約州尚未正式提交州計劃 ，根據紐約州政府發佈的公開意見，尚不清楚何時以及如何提交正式的州計劃。 在正式的紐約州計劃發佈、提交併獲得美國農業部批准之前，尚不清楚紐約州政府將如何處理 因紐約州目前的工業大麻加工商和製造商許可結構而可能出現的與聯邦法律的任何衝突 。這種不確定性可能會擾亂本公司的業務，並對其運營造成重大不利影響。
我們可能被歸類為疏忽投資 公司.
我們並不主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會自稱從事這些活動。然而，根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)，如果一家公司的投資證券價值在綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和 現金項目)的40%，則該公司可被視為1940年公司法第3(A)(1)(C) 條下的投資公司。
由於本公司自2017年以來(包括2017年)對上市公司和私人持股公司進行的投資，我們目前持有的投資證券超過了我們總資產的40%(不包括現金項目)，因此，我們目前是一家無意投資公司。截至2021年6月30日，本公司持有11家上市公司的公開交易普通股、認股權證和看漲期權，以及可在3家上市公司的普通股中行使的認股權證。本公司還投資於224,106美元的私人 公司。截至2021年6月30日，本公司已以1,079,961美元的成本購買了八家不同上市公司的證券、認股權證或期權，包括已行使的認股權證，並出售了五家不同公司的股票，收益為1,436,676美元。
如果意外投資 公司能夠依賴1940年法案中的一項排除，則可以避免被歸類為投資公司。根據1940年法案，規則3a-2就是這樣一種例外，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從以下兩者中的較早者開始：(A)發行人在合併 或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期，以及(B)發行人擁有或提議收購價值超過該發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)總資產價值40%的投資證券的日期(以較早者為準)。 我們。 我們美國將不到我們總資產的40%，並將繼續評估 為此目的採取的其他可行行動，這可能包括用我們手頭的現金收購資產、完成重大合併/收購交易 或清算我們的投資證券。如果我們不能及時獲得足夠的非證券資產或清算足夠的投資證券，我們也可能尋求SEC的不採取行動函。
由於規則3a-2適用於每三年不超過 一次的公司，並且假設我們沒有其他例外，則我們必須在不再是意外投資公司後至少三年內保持在40%的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些投資或進入 合資企業的能力，否則可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算成為從事證券投資和交易業務的投資公司 。
根據《1940年法案》(1940 Act)分類為投資公司需要在美國證券交易委員會(SEC)註冊。如果一家投資公司沒有註冊，它將不得不停止幾乎所有的業務， 其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組， 我們作為註冊投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人的交易和投資組合的實質性監管 ，並且 需要根據1940法案制度提交報告。此類合規成本將導致公司產生大量額外的 費用，並可能導致我們的運營完全停止，如果需要，如果不註冊，將對我們的運營產生重大的 不利影響。
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與我們目前投資的其他公司的股權證券相關的風險 。
我們 並不主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不自稱從事這些活動；但是，本公司購買了某些上市公司和私人持股公司的證券， 繼續持有作為此類交易一部分獲得的大量證券，主要是以股權或股權衍生品的形式 證券。這些投資有部分或全部虧損的風險，就像任何此類投資一樣，我們可能會損失我們在進行此類投資時使用的全部或 部分現金。我們通常監控公司的投資以瞭解投資和頭寸，但不會積極交易這些證券，我們沒有經紀自營商每天監控我們的投資，以便在市場波動或波動(無論是上漲還是下跌)時建立頭寸；因此，這些投資 承擔一定的損失或無法獲得最大收益的風險。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司根據股票購買協議向非相關第三方的認可投資者發行了2,300,000股股票，代價為174,000美元 (每股0.075美元至0.08美元)。
在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司發行了5737,500股股票，以換取所提供的服務(每股0.0395美元至0.129美元)。
在截至2021年6月30日的三個月內，該公司發行了1800000股債務承諾，價值201,000美元(每股0.09美元至0.0129美元)。
在截至2021年6月30日的三個月內，公司收到了250萬股股票的10萬美元。截至2021年6月30日，公司將這些資金記錄為發行股票的負債 。
此後 至2021年6月30日，公司增發普通股如下：(I)根據諮詢協議發行475,000股普通股， (Ii)向認可投資者發行4,200,000股限制性普通股，收益總計168,000美元(每股0.04美元)。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用
第 項5.其他信息。
無
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物品 6.展品。
展品 數 |
描述 | |
| 4.1 | 與GS Capital Partners LLC的證券購買協議日期為2021年4月30日，於2021年6月29日提交的Form 10-K | |
4.2 |
提供給認可投資者私募的Tauriga證券購買協議格式 | |
| 4.3 | 與SE Holdings的證券購買協議日期為2021年8月6日 | |
| 10.1 | 董事會與Loucks博士的諮詢協議日期為2021年5月15日，於2021年6月29日提交的Form 10-K
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| 10.2 | 與梅耶爾和美聯社簽訂的戰略營銷和諮詢協議日期為2021年6月14日，於2021年6月29日提交的Form 10-K
| |
| 10.3 | 在丹吉爾全球有限責任公司提交的日期為2021年4月5日的可轉換票據，於2021年6月29日提交的Form 10-K | |
| 10.4 | 日期為2021年4月30日的GS Capital Partners LLC於2021年6月29日提交的10-K表格中的不可轉換票據 | |
| 10.5 | 在GS Capital Partners LLC提交的日期為2021年3月5日的不可轉換票據，於2021年6月29日提交的Form 10-K | |
| 10.6 | 與SE控股公司開出的日期為2021年8月6日、金額為115,000美元的本票 | |
| 附件 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(1)或規則15d-14(A)所要求的Tauriga Sciences，Inc.首席執行官證書 | |
| 附件 31.2 | 1934年《證券交易法》第13a-14(1)條或第15d-14(A)條要求的Tauriga Sciences，Inc.首席會計官證書 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 附件 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節和《美國法典》第18編第1350節 頒發的Tauriga Sciences，Inc.首席執行官證書 | |
| 附件 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節和《美國法典》第18編第1350節 頒發的Tauriga Sciences，Inc.首席會計官證書 |
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根據S-T法規第406T條規則 ，本協議附件101上的互動數據文件被視為未提交，或根據修訂後的1933年證券法第11或12節的目的登記聲明或招股説明書的一部分，被視為未提交至1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第 18節，否則不承擔該等條款下的責任。
| 附件 101 | ||
| 101.INS | - XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | - XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | - XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | - XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | - XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | - XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Tauriga Science，Inc.(註冊人) | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ Seth M.Shaw |
| 塞斯 M.肖 | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 凱文·P·萊西 | |
| 凱文·P·萊西 | ||
| 首席財務官 | ||
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