附件1.1

732,500股

合併了Transact技術

普通股

承銷協議

2021年8月12日

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)

888 SAN Clemente Drive

加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660

作為這幾個國家的代表

本合同附表I所列的承銷商

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Transact Technologies Inc.(以下簡稱“公司”)提議，根據本文所載的條款和條件，將Roth Capital Partners，LLC(以下簡稱“Roth”)和Roth所代表的其他承銷商(以下簡稱“承銷商”)共計732,500股公司普通股(以下簡稱“公司 股”)出售給 Roth Capital Partners，LLC(以下簡稱“Roth”) 承銷商(以下簡稱“承銷商”)，共計732,500股公司普通股(以下簡稱“公司 股”)。幾家承銷商將購買的公司股票的相應 金額列於本合同附表一與其名稱相對的位置。 此外，本公司建議授予承銷商額外購買最多109,875股普通股的選擇權(“選擇權 股”)，以彌補與出售公司股票相關的超額配售。 此外，本公司建議授予承銷商購買最多109,875股普通股(“選擇權 股”)的選擇權，以彌補與出售公司股票相關的超額配售。公司 股票和期權股票統稱為“股票”。

本公司已按照美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)通過的“1933年證券法”(下稱“證券法”)及其公佈的規則和條例(“規則”)的要求編制並 提交自2020年8月21日起生效的S-3表格(第333-248055號)“擱置”登記説明書，其中包括與普通股有關的基本招股説明書(“基本招股説明書”)。公司可能根據證券法第415條不時出售的債務證券和認股權證或 其他權利，以及到本協議之日可能需要對其進行的 修訂(此類登記聲明，包括所有證物和所有通過引用或其他方式被視為登記聲明一部分的 文件和信息，經 不時修訂，包括根據“規則”規則 424(B)提交給證監會的最終招股説明書中所載的信息(如有)，並根據“規則”第430A條在生效時被視為“招股説明書”的一部分，在此稱為“註冊聲明”)。註冊聲明(包括其所有修訂及所有文件 被視為納入其中作為參考)及相關基礎招股説明書的副本迄今已由本公司交付或以其他方式 提供給承銷商。

如本公司已根據本規則第462(B)條(“462(B)註冊 聲明”)提交一份 簡略註冊聲明以登記額外股份(“462(B)註冊 聲明”)，則本文件中對註冊聲明的任何提述亦應視為包括該462(B)註冊 聲明。“初步招股章程”一詞指基本招股章程，連同根據本規則第424條使用或提交予證監會的任何初步招股章程副刊 ，其格式由本公司提供予承銷商，以供 與股份發售有關的用途。“招股説明書”一詞是指基礎招股説明書連同根據規則第424條提交的與本協議擬出售的股份有關的任何 最終招股説明書補充文件。術語“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的 修正案或修正案生效或生效的每個日期。除非本文另有陳述，否則本文中對註冊説明書、 任何初步招股説明書、法定招股説明書(見下文定義)和招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，包括根據證券法規定的表格S-3第12項，該等文件是根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”) 於本公告日期或之前提交的，或在此後提交的 。本文中對註冊説明書、任何初步招股説明書、法定招股説明書或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及，應視為指並 包括在註冊説明書、任何此類初步招股説明書、任何此類初步招股説明書 之後根據“交易所法”提交或將提交的任何此類文件。, 法定招股章程或招股章程(視屬何情況而定)，並當作以引用方式併入其中。

本公司理解，承銷商建議於本協議生效日期及本協議生效日期後，按法定招股章程及招股章程所載及根據法定招股章程及招股章程的規定，於本協議生效日期及日期後按代表認為適當的時間公開發售股份。 承銷商建議根據法定招股章程及招股章程的規定，於本協議生效日期及日期後儘快公開發售股份。本公司特此確認， 承銷商和交易商已獲授權分發或安排分發每份初步招股説明書和每個發行者 免費撰寫的招股説明書(見下文定義)，並有權分發招股説明書(如本公司向承銷商提供修訂或補充，則可不時修訂或補充 )。

1.出售、 購買、交付和支付股份。根據本協議中包含的陳述、保證和協議，並受本協議的條款和條件約束：

(A) 公司同意向各承銷商發行並出售，且各承銷商同意以每股13.63美元(為免生疑問，相當於每股公司股票公開發行價的94%)(“初始價格”)的收購價，分別而非共同地從本公司購買 列“將購買的公司股票數量”一欄中與該承銷商名稱相對的公司股票數量(以下簡稱“初始價格”)。(A) 公司同意向各承銷商發行並出售股票，且各承銷商同意以每股13.63美元(為免生疑問，相當於每股公司股票公開發行價的94%)的收購價向本公司購買 “將購買的公司股票數量”一欄中與該承銷商名稱相對的公司股票數量。根據本合同第8節進行調整 。

(B) 公司特此授予多家承銷商以初始價格分別而非共同購買全部或部分期權股份 的選擇權。每位承銷商購買的期權股票數量應與承銷商購買公司股票的百分比相同(由代表 調整以消除分數)。此類選擇權僅可用於承銷商超額配售公司股票，並可在紐約市時間中午12點或之前、公司股票截止日期 日期(如下所定義)之前的任何時間以及此後30天內不時行使全部或部分選擇權，在每種情況下，均可在書面通知或傳真通知、書面或傳真通知確認的口頭或電話通知時行使。/或在任何情況下，均可在書面通知或傳真通知或書面或傳真通知確認的口頭或電話通知後的任何時間全部或部分行使該選擇權。 該選擇權可在紐約時間中午12點或之前、公司股票截止日期 日期(如下定義)的前一個工作日以及此後不時在書面通知或傳真通知確認的書面通知或傳真通知或口頭或電話通知之後的任何時間行使。在公司股票成交日的前一個工作日或期權股票成交日(以下定義)前至少一個工作日(視具體情況而定)，列明擬購買的期權股票數量 以及購買的時間和日期(如果不是公司股票成交日)。

(C)公司股票購買價的支付和交付應於紐約市時間上午10點，即本協議簽署之日後的第二個工作日的上午10點，或 如果股票定價在下午4：30之後，在加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號的羅斯資本合夥有限責任公司的辦公室 支付。(C)支付和交付公司股票的購買價格應於紐約市時間上午10點，或如果股票定價在下午4：30之後， 在加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號的Roth Capital Partners有限責任公司的辦公室支付。根據交易法第15c6-1c條規定的紐約市時間，在本協議日期後的第三個營業日 日，或本公司與代表商定的不遲於本 協議日期後十(10)個營業日的其他日期的時間(該交付和付款的時間和日期稱為“公司 股票收盤日”)。此外，如承銷商購買任何或全部購股權股份，則須於代表 向本公司發出的通知所指明的每個交付日(該交割及付款時間及日期稱為“購股權股份結算日”)，於上述辦事處或代表與本公司協定的其他地點 支付及交付該等購股權股份。公司股票 成交日期和任何期權股票成交日期分別稱為“成交日期”和“成交日期 ”。

(D) 將於公司股票成交日期或期權股票成交日期(視屬何情況而定)購買的股票的付款 應通過 將同日聯邦資金電匯至公司以書面指定的一個或多個賬户的方式 向代表人 交付將在該公司股票成交日期或期權股票成交日期(視屬何情況而定)將購買的股票的多個承銷商的各自賬户， 支付給 將於該公司股票成交日期或期權股票成交日期(視屬何情況而定)購買的股票的 。與出售該等股份有關的應付任何轉讓税，並由本公司正式支付。 除非代表 另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

2.公司的陳述 和擔保。本公司向每位承銷商陳述並保證，截至公司股票 截止日期和每個期權股票截止日期(如果有)，如下所示：

(A) 公司符合證券法關於使用S-3表格的要求，包括該表格的一般指示I.A中規定的註冊人要求和該表格的一般指示I.B.1中規定的交易要求。本公司向證監會提交了該S-3表格的註冊説明書(包括基本招股説明書)，以便根據證券法登記股票的發行和 出售，並且本公司已就股票的發售和出售準備並使用了初步招股説明書。 當註冊説明書或其任何修正案或補充文件被宣佈生效時，截至 最近一次修訂註冊説明書的日期，公司(I)全部遵守或將遵守。 當註冊説明書或其任何修訂或補充文件宣佈生效時，截至 對註冊説明書的最新修訂日期，公司(I)全部遵守或將遵守。 根據 證券法、規則和交易法及其下的委員會規則和條例的要求，以及(Ii)沒有或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的任何重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要的 。當任何初步招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為註冊説明書或其修正案的一部分或根據規則第424條提交)，以及當其任何修訂或補充 首次提交證監會時，經修訂或補充的初步招股説明書在所有實質性方面都符合證券法和規則的適用規定，並且不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏説明需要在其中陳述的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的 , 不是誤導。當任何招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為註冊説明書或其任何修正案的一部分或根據規則第424條提交)，當其任何修訂或補充 首次提交給證監會時，截至公司股票截止日期和每個期權股票截止日期(如果有)，此類 招股説明書在所有重要方面均符合證券法和規則的適用條款，並且 沒有或不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以便 根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。如果適用，交付承銷商與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書均與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本完全相同，除非在S-T法規允許的範圍內。儘管 如上所述，本第2(A)款中的任何陳述和保證均不適用於 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是由代表數家承銷商以書面形式提供的、專門用於註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的信息而做出的 或以其他方式由代表代表以書面形式提供的，專門用於註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書。關於前一句話，公司承認並同意， 代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息用於註冊説明書， 任何初步招股説明書或招股説明書均為以下5條中的陳述和13個14個段落和最後一句 在初步招股説明書和招股説明書中“承銷”標題下的段落(統稱為“承銷商信息”)。

(B)截至適用時間(如下定義)的 、公司股票成交日期和每個期權股票成交日期(如果有)， 無論是(I)一般披露方案(如下定義)，也不是(Ii)任何個別發行人自由寫作招股説明書，當 與一般披露方案一起審議時， 包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或需要陳述的任何重大事實 但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合承銷商信息而在一般披露包中作出的陳述或遺漏 。

每份發行者免費寫作招股説明書， 包括任何電子路演(包括但不限於證券法第433(H)(5)條所界定的任何“真正的電子路演”)(每個，“路演”)(I)在本章程附表II中確定，和(Ii)在發行時遵守， 並在所有重要方面符合證券法和規則、交易法以及證監會規則和 規則的要求。

在本節和本協議的其他地方使用 ：

“適用的 時間”是指上午8：15。(紐約市時間)在本承銷協議之日。

“一般披露方案”是指包括在一般披露方案中的法定招股説明書和本章程附表二所列的每份發行人免費書面招股説明書，以及招股説明書封面上 註明的向公眾公佈的價格和發行和出售的股票數量。

“截至任何時間的法定 招股説明書”是指與股票有關的初步招股説明書，以及緊接適用時間之前在本合同附表III中提及的定價信息，包括通過引用併入其中的任何文件和任何被視為招股説明書一部分的招股説明書 附錄。

“發行人免費 書面招股説明書”指由本公司或代表本公司編制或代表本公司編制或由本公司在發售股份時使用或提及的每份“免費書面招股説明書”(定義見本規則第405條)，包括但不限於 每次路演。

(C)根據證券法，註冊聲明 有效，證監會未發佈阻止或暫停註冊聲明的有效性 ，或暫停或阻止使用規則下規則405中定義的任何初步招股説明書、招股説明書或任何“自由寫作招股説明書” ，也未根據“證券法”為此提起訴訟或 受到威脅。(C)根據“證券法”，證監會未發佈任何阻止或暫停註冊 聲明的令，或暫停或阻止使用規則下第405條所界定的任何初步招股説明書、招股説明書或任何“自由撰寫招股説明書”的 停止令。根據本規則第424(B)條要求提交的任何初步招股説明書和/或招股説明書及其任何附錄已經或將在 本規則第424(B)條所要求的時間內提交。根據本規則第433(D)條規定本公司提交的任何材料已經或將在該等規則規定的時間內以 方式提交。

(D)以引用方式併入註冊説明書、任何初步招股章程及招股章程的文件，在其生效或提交監察委員會(視屬何情況而定)時，在各重要方面均符合證券法或交易法(視何者適用而定)的規定，以及監察委員會根據該等法令或規則而訂立的規則及規例，並且在該等文件生效或提交監察委員會(視屬何情況而定)時，這些文件均不包含對重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的重要事實， 鑑於這些文件是在什麼情況下作出的且不具誤導性，以及在 註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中以引用方式存檔的任何其他文件，當該等文件生效或提交給證監會時， 將在所有重要方面都符合註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書中的規定。 如果這些文件生效或提交給證監會， 將在所有重要方面都符合註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(視屬何情況而定)的要求。 及其下的委員會規則和條例，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據 作出陳述的情況而遺漏要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(E)每份 發行者自由寫作招股説明書(如果有)在其發行日期以及在完成公開發售和 出售股份時，或在公司通知或通知代表人(如下一句所述)的任何較早日期之前， 沒有、也不會包括任何與註冊説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括通過引用納入其中的任何文件以及任何被視為招股説明書附錄的信息(包括通過引用方式併入其中的任何文件和任何招股説明書附錄被視為與註冊説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會相沖突的信息)， 沒有、也不會包括任何與註冊説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息

如果在發行者自由寫作招股説明書發佈 之後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書 與註冊聲明、一般披露包、法定 招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述要求在其中陳述或按順序需要陳述的重大事實 本公司已及時書面通知或將立即通知代表，並已 迅速修訂或將迅速修訂或自費補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正 此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(F)本公司及其綜合附屬公司的 財務報表(包括其所有附註及附表) 以參考方式收錄於註冊説明書、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程(“本公司 財務報表”)，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於指明日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司的營運報表、股東權益及現金流量 該等財務報表及相關的附表及附註均已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並在所涉期間 內一致適用。 該等財務報表及相關附表及附註均符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並在所涉期間內一致適用。

(G)Marcum LLP(“Marcum”)及Pricewaterhouse Coopers LLP(連同Marcum、“核數師”及各自為“核數師”)，其報告作為註冊聲明、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程的一部分提交予證監會，並在其報告涵蓋的期間內，均為證券法及規則所規定的獨立註冊會計師 。

(H)本公司及本公司直接或間接控制的每個公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織(每個“附屬公司”)根據其 各自的公司或組織管轄區的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，並且每個該等附屬公司都有一切必要的權力和授權來開展目前正在進行的業務，並如註冊聲明、一般披露一攬子計劃、法定招股説明書和招股説明書中所述。租賃和經營其物業。本公司各附屬公司的所有已發行股本和流通股 或其中的其他所有權權益均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税，由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、費用、抵押、質押、擔保 利息、債權、投票權限制、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或任何形式的限制 ，但另有披露的情況除外， 利息、債權、投票權限制、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或限制 由本公司直接或間接擁有 利息、債權、投票權限制、股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或限制 中另有披露的情況除外本公司及其每一附屬公司均有正式資格開展業務 ，並在其經營的業務性質或其擁有、租賃或許可的資產或物業的所在地 需要此類資格的每個司法管轄區內享有良好的外國公司地位，但無法單獨或整體具備此類資格的司法管轄區除外，該等司法管轄區不會合理地預期不會對資產、負債、 財產、狀況(財務或其他方面)、經營結果產生重大不利影響的其他司法管轄區除外，否則本公司及其各附屬公司均有適當資格開展業務 ，並在每個司法管轄區享有良好的外國公司地位，在這些司法管轄區內，其所經營的業務性質或其擁有、租賃或許可的資產或物業的所在地 均要求此類資格公司及其子公司的整體業務或業務前景 (“重大不利影響”)； 據本公司所知, 任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟，或 尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格的訴訟。

(I) 註冊聲明最初在本協議生效之日起三年內生效。如果緊接登記聲明最初生效日期三週年之前 ，承銷商仍未出售任何股票，本公司將在該三週年之前 提交一份與股票有關的新“擱置”登記聲明(br}，其形式合理地令代表滿意)，並在該三週年之後的180天內宣佈該登記聲明生效， 該登記聲明將在該三週年之後180天內宣佈生效。(##*_，並將採取一切必要或適當的其他行動 ，以允許公開發行和出售股票繼續如到期的註冊聲明中所設想的那樣 。本文提及的與股票有關的登記聲明應包括該新的貨架登記聲明。

(J)本公司及其各附屬公司擁有所有必需的公司權力及授權，以及所有政府或監管機構或任何其他人士或實體(統稱為“許可證”)發出或來自所有政府或監管機構或任何其他人士或實體(統稱為“許可證”)的所有必要授權、批准、同意、 命令、許可證、證書和許可，以擁有、租賃和許可其資產和財產並開展業務，包括如註冊聲明、一般披露一攬子文件、法定招股説明書和招股説明書中所述 。本公司及其各附屬公司已在所有重大方面履行並履行其與該等 許可證有關的所有義務，且未發生任何事件允許、或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證，或導致 該實體在許可證項下的權利受到任何其他重大損害。 本公司及其各子公司已在所有重大方面履行並履行了與該等許可證有關的所有義務，且未發生任何事件允許、或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止許可證，或導致 該實體在許可證項下的權利受到任何其他重大損害。除非證券法和州 以及外國藍天法律以及FINRA和Nasdaq Global Market可能要求，否則訂立、交付和履行本協議以及發行和出售股票不需要任何其他許可。

(K)(I) 本公司或其他發售參與者在提交登記聲明後最早時間作出善意 對股份的要約(規則第164(H)(2)條所指)及(Ii)於本協議日期，本公司不是亦不是規則第405條所界定的“不合資格發行人”。

(L) 公司及其各附屬公司對所有不動產擁有良好和可出售的所有權，對其擁有的所有其他重大財產擁有良好和有效的所有權 ，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔、債權、擔保權益和瑕疵，除非 不會對本公司及其附屬公司或招股章程中披露的該等財產的使用或擬使用造成重大幹擾。本公司及其附屬公司根據租賃持有的所有財產均根據有效、現有及可強制執行的 租約持有，且無任何留置權、產權負擔、債權、擔保權益及瑕疵，但不會對本公司及其附屬公司或招股章程所披露的使用該等財產造成或擬使用 重大幹擾 。

(M) 公司及其各子公司擁有或擁有充分的權利或許可使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、原創作品、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和其他知識產權以及開展各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。 本公司不知道本公司或其任何子公司侵犯他人知識產權的行為。 除註冊聲明、一般披露包、法定招股説明書和招股説明書中披露的情況外，本公司不存在任何重大索賠、訴訟或訴訟，也不存在重大索賠、訴訟或訴訟，也不存在重大索賠、訴訟或法律程序。 除註冊聲明、一般披露資料包、法定招股説明書和招股説明書中披露的情況外，本公司不存在任何重大索賠、訴訟或法律程序，也不存在任何重大索賠、訴訟或法律程序。 除註冊聲明、一般披露包、法定招股説明書和招股説明書中披露的情況外， 起訴本公司或其任何子公司侵犯知識產權。本公司不瞭解 任何可能導致上述索賠、訴訟或訴訟的事實或情況。本公司及其 各子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。 這些權利對於開展目前或計劃開展的各自業務至關重要。

(N)在註冊聲明、一般披露包、法定招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期 之後，(I)未發生任何合理預期會產生重大不利影響的事件； (Ii)本公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、地震、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)或任何 勞資糾紛或任何法院、立法或其他政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾 其資產、業務或財產 (無論是擁有還是租賃)；及(Iii)自登記聲明、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程所載最新資產負債表的日期起，本公司或其任何附屬公司均無(A)除登記聲明、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程所披露者外，根據本公司2014年股權激勵計劃或根據本公司2014年股權激勵計劃或2005年股權激勵計劃(統稱為“計劃”)發行股權獎勵以外的任何證券，或根據本公司2014年股權激勵計劃或2005年股權激勵計劃(統稱“計劃”)授予限制性股票獎勵或單位或行使期權，或因借入資金而招致任何直接或或有負債或義務，但該等負債或義務(包括本公司循環信貸 貸款)除外，該等負債或義務是在正常業務過程中按照以往慣例發生的。(B)訂立任何並非於 正常業務過程中進行的重大交易，或(C)宣派或派發任何股息或對其任何股份作出任何分派，或贖回、 購買或以其他方式收購或同意贖回、購買或以其他方式收購其任何股本股份，或(C)宣佈或派發任何股息或作出任何分派，或贖回、購買或以其他方式收購其股本中的任何股份。

(O)並無 任何文件、合同或其他協議須在註冊聲明、一般披露資料包、法定招股章程或招股章程中予以描述，或未按證券法或規則的要求予以描述或提交作為註冊聲明的證物 。註冊聲明、一般披露包、法定招股説明書或招股説明書中對合同、文件或其他協議的每個描述在所有重要方面都準確反映了基礎 合同、文件或其他協議的條款。無論本公司或其任何子公司，如果子公司是當事一方，且據本公司 所知，任何其他方均未遵守或履行註冊聲明、一般披露包、法定招股説明書 或招股説明書中所列或通過引用併入的附件中所述 註冊聲明、一般披露包、法定招股説明書或招股説明書中所述的任何合同、文件或其他協議規定的任何實質性條款或義務，且未發生 在通知或時間流逝的情況下或以引用方式併入本公司的任何事件，且未發生 在註冊聲明、一般披露包、法定招股説明書或招股説明書所列或通過引用納入的任何合同、文件或其他協議項下應履行的任何重大條款或義務不存在違約，也未發生任何事件，在發出通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下，公司 或其任何子公司(如果子公司為其中一方)在適當履行和遵守任何條款、契諾或條件時，不會構成公司或其任何子公司為當事一方的任何其他協議或文書的違約，或公司或其財產或業務或任何子公司或其財產或業務可能受其約束 或受其影響的違約或事件。

(P)註冊説明書、一般披露資料包、法定招股説明書或招股説明書所載的 統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠及準確的來源。

(Q) 本公司或任何子公司(I)均未違反其證書或公司章程、章程、成立證書、 有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，(Ii)違約(已被放棄的 違約除外)，且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約的事件， 或導致設立或施加任何留置權、押記、抵押、質押、 本公司或任何附屬公司的任何財產或資產所依據的任何債券、債權證、票據、契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書 所依據的任何形式的股權、信託或其他產權負擔、優惠安排、缺陷或限制，或(Iii)違反任何法規、法律、規章制度、規章、條例的 外國或國內的監管或其他法律或政府機構或機構，除非(在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下)違約、事件或違規行為 不會(單獨或合計)合理地預期會產生重大不利影響。

(R)本 協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(S)除披露附表所披露的 外，本公司簽署、交付和履行本協議，或完成本協議擬進行的任何交易，包括但不限於本公司發行和出售股份，均不會 產生權利終止或加快到期付款的到期日，或與任何 條款或規定相沖突或導致違反 任何條款或規定，或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後發生的事件 或要求根據本公司或其任何子公司的任何債券、債權證、票據、契約、按揭、信託契據或 其他協議或文書，或本公司或其任何子公司或其任何財產或業務受其約束的任何債券、債權證、票據、契約、按揭、信託契據或 其他協議或文書的條款，要求對本公司或其任何子公司的任何財產或資產籤立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或根據該等債券、債權證、票據、契據、按揭、信託契據或 其他協議或文書對本公司或其任何子公司或其任何財產或業務具有約束力的 任何財產或資產籤立或施加任何留置權、押記或產權負擔適用於本公司或其任何附屬公司的規則 或法規，或違反本公司或其任何附屬公司的證書或公司章程的任何規定 或本公司或其任何附屬公司的章程的任何條款，但已獲得並完全有效的 同意或豁免除外。

(T) 公司擁有法定招股章程及招股章程所載的法定及已發行股本。所有已發行普通股及 普通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。並無法定 優先購買權或其他類似權利認購或購買或收購本公司或其任何附屬公司的任何普通股股份，或根據本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書(經修訂、修訂及重訂)或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受其約束的任何協議或文書而享有的任何該等權利。本公司擬出售的股份已獲 正式授權，根據本協議發行及出售時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及免税， 無任何留置權或任何形式的產權負擔，且任何股份均不受任何優先購買權 或其他類似權利的約束或違反任何優先購買權 或其他類似權利而發行。除註冊説明書、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程所披露者外，並無未行使的購股權、認股權證或其他權利(除在正常業務過程中根據該等計劃發行的權利外)要求發行本公司或其任何附屬公司的任何股本 或任何可轉換為或可行使或可交換該等股本的任何證券，亦無任何承諾、計劃或安排發行該等股本 。收購普通股的每一份期權(每一份“公司股票期權”)的行權價格不低於授予該公司股票期權之日確定的普通股的公允市值 。所有授予公司股票期權, 股票 增值權和限制性股票獎勵是 公司(或其委員會)董事會根據所有適用法律和計劃條款有效發行並正式授權和批准的，根據該計劃，該等公司股票期權、 股票增值權和限制性股票獎勵的發行並按照公認會計準則 記錄在公司財務報表中，且此類授予不涉及與生效日期有關的任何“回溯”、“遠期”、“春季加載”或類似 做法普通股及股份在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程所載與此有關的所有陳述 。

(U)本公司任何證券的 持有人均無權(尚未放棄)將該持有人擁有的任何證券包括在 註冊聲明或本協議預期的發售中。本協議附表四所列公司的每位董事和高級管理人員已向代表提交了一份可強制執行的書面禁售協議，其格式基本上與本協議附件 作為本協議附件A(“禁售協議”)的格式相同。

(V)並無 本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府程序待決，而 本公司或其任何附屬公司的任何財產將會產生重大不利影響；而據本公司所知， 政府當局並無威脅或考慮進行該等法律或政府程序，或其他人亦無威脅該等法律或政府程序。

(W)本公司已正式及有效地採取所有必要的公司行動，授權本 協議的簽署、交付及履行，以及本公司發行及出售股份。

(X) 本公司及其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司所知，任何此類糾紛均未受到威脅， 在每種情況下，均合理預期會產生重大不利影響。本公司並不知悉其任何主要供應商或承包商的員工有任何現有或即將發生的勞工 騷亂，而該等騷亂會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響 。本公司並不知悉本公司或其附屬公司與其任何 高級管理人員之間有任何威脅或未決的訴訟會產生重大不利影響，亦無理由相信該等高級管理人員不會繼續受僱於本公司 。

(Y)本公司與其任何高級職員或董事、股東或任何該等高級職員或董事或股東的任何聯營公司或聯營公司之間並無 須於註冊説明書、一般披露資料包、法定招股章程及招股章程內描述及沒有描述的交易 。

(Z)本公司並無、亦不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致、或已構成或將會構成穩定或操縱本公司普通股或任何證券價格 的行動，以促進任何股份的出售或轉售，或已構成或將會構成穩定或操縱本公司普通股或任何證券的價格 ，亦不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致或已構成或將會構成穩定或操縱本公司普通股或本公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或再出售。

(Aa)公司及其每一家 子公司已提交(或延長提交時間)截至本協議日期要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些申報單在所有重要方面都是真實和正確的，或者已經及時獲得延期 ，並且已經繳納了該等申報單上顯示的所有税款和該公司收到的所有應繳税款。 沒有未決的税務審計或調查，這將對該等納税申報單和其收到的所有評估產生重大不利影響。 也不存在針對本公司或其任何子公司的任何重大建議的額外 納税評估。

(Bb)本公司並無採取 任何旨在或可能產生終止普通股根據交易所法案註冊或在納斯達克全球市場上市 的行動，本公司亦未接獲監察委員會或納斯達克全球市場正考慮 終止該等註冊或上市的任何通知。

(Cc)本公司及其子公司的賬簿、記錄和 賬目準確、公平地反映本公司及其子公司的資產、負債和經營業績的所有重大交易和處置 。本公司及其各附屬公司維持 內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易按需要記錄，以便根據GAAP編制財務 報表並維持資產責任，(Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產責任在合理的 間隔與現有資產進行比較

(Dd)註冊聲明(如果有)中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的互動數據 公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據適用於此的委員會規則和指南 編制的。

(Ee)除登記聲明、一般披露組合、法定招股説明書及招股説明書所披露的 外，本公司已設立 並維持披露控制及程序(該詞定義見交易法第13a-15條)，該等控制及程序：(I)旨在確保有關本公司及其附屬公司的重要資料由本公司內部其他人士 向本公司主要行政人員及其主要財務人員披露，特別是在本公司(Ii)規定定期評估此類披露的有效性 在要求編制定期報告的期限結束時的控制和程序；以及(Iii)在履行其設立的職能的所有重要方面都是有效的。

(Ff)根據截至最近評估日期對其披露控制和程序的評估 ，除在註冊説明書、一般披露包、法定招股説明書和招股説明書中披露外，本公司不知道(I)內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大 缺陷，而這些缺陷可能會對本公司的 或任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力或內部控制方面的任何重大缺陷產生不利影響； 或(Ii)涉及本公司或其 子公司內部控制的管理層或其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(Gg)除法定招股章程及招股章程所述 及根據交易所法令第10A條所載規定預先批准外，普華永道並未受聘於本公司進行任何“被禁止活動”(定義見交易所法令第10A條 )，Marcum亦未獲本公司聘用進行任何“被禁止活動”(見交易所法令第10A條的定義 )。

(Hh)除法定招股章程及招股章程所述 外，並無任何重大表外安排(定義見 S-K規例第303項)對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、收入或開支、 財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源 有或可能會在當前或未來產生重大影響 。

(Ii)公司董事會已有效任命組成符合納斯達克全球市場要求的審計委員會，且審計委員會通過了符合納斯達克全球市場要求的章程。

(Jj)本公司或其任何董事或高級管理人員(以其身份)沒有 未能遵守 薩班斯-奧克斯利法案的任何規定，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(Kk)本公司及其 子公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司 合理地相信在實施法定招股章程和招股説明書所述事項後其從事或擬從事的業務中適當的損失和風險；為本公司 或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司各自的業務、運營、資產提供保險的所有保單和忠實保證金或保證債券；為本公司或其任何附屬公司或本公司或其附屬公司各自的業務、運營、資產提供保險的所有保單和忠誠度或保證債券本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守該等保單及文書的條款 ；本公司或本公司任何附屬公司均無理由相信其 將無法在保單到期時續期其現有保險範圍，或無法從類似的 保險公司獲得類似的承保範圍，以不會大幅高於當前成本的成本繼續經營業務。本公司(br}或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何物質保險。

(Ll)與本公司簽署和交付本協議以及完成本協議和本協議中預期由本公司獲得或執行的交易相關的、由任何監管、行政或其他政府機構或向任何監管、行政或其他政府機構作出或向其提交的每一項批准、同意、 命令、授權、指定、聲明或備案，均已獲得或作出，並且完全有效。除 根據聯邦或州證券或藍天法律或根據金融行業監管局(“FINRA”)的規則和法規，或根據金融行業監管局(“FINRA”)的規則和規定，可能需要在本合同生效之日或之後提交的與股票發售和 出售相關的文件外。

(Mm)據本公司所知，本公司的高級管理人員、董事或本公司任何5%或以上的股東 與FINRA沒有任何關聯，但登記聲明、一般披露方案、法定招股説明書或招股説明書 中所述或在本協議日期前以書面方式向代表披露的情況除外。(Mm) 據本公司所知，本公司的高級管理人員、董事或本公司任何5%或以上的股東 與FINRA沒有任何關聯，但在本協議日期之前以書面方式向代表披露的除外。

(Nn)本公司不是修訂後的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)第1297節所指的 被動外國投資公司(“PFIC”)，據本公司所知，預計不會在截至2021年12月31日的年度或未來任何一年成為被動外國投資公司(“PFIC”)。 本公司不是1986年美國國税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)第1297節所指的被動外國投資公司(“PFIC”)。

(Oo)(I) 本公司及其各子公司在所有實質性方面均遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置有毒物質以及保護健康或環境(“環境法”)有關的所有規則、法律和法規(“環境法”) ；(Ii)本公司及其子公司均未收到任何政府當局或第三方關於根據環境法提出索賠的通知。(Iii)本公司及其各子公司均已獲得適用環境法律要求其開展業務所需的所有 材料許可證、許可證或其他批准，並且符合任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件；(Iv)據本公司所知，目前沒有 需要本公司或其任何子公司在未來進行重大資本支出以遵守環境法律的事實 ；及(V)本公司或其附屬公司現時或曾經擁有、租賃或佔用的物業，均未根據修訂後的《1980年綜合環境反應、責任補償法案》(第42 U.S.C.Sector 9601， et)被指定為超級基金場地。序列號(SEQ)(“CERCLA”)或根據適用的州或當地法律以其他方式指定為污染場地。 公司及其任何子公司都沒有被指定為CERCLA下的“潛在責任方”。

(Pp)本公司已合理 得出結論，本公司及其子公司不存在與適用於本公司及其子公司的環境法律相關的成本和責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任) 合理預期對本公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何資本或運營支出。

(Qq)本公司並非並將不會是經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所指的“投資公司”， 於法定招股章程 及招股章程所述的發售及出售股份及運用股份所得款項生效後， 將不會是該等“投資公司”。

(Rr)本公司 或任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其附屬公司行事的任何其他人士 ，包括但不限於本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，在代表本公司或其附屬公司行事時，均未直接或間接 使用任何公司資金進行非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)違反1977年修訂的《外國腐敗行為法》的任何規定；或(Iv)支付任何其他非法款項。

(Ss) 公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、 其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由 任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行，且不會由 或在此之前採取任何行動、訴訟或訴訟。 涉及本公司或其任何子公司的機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律 正懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(Tt)本公司 及其任何子公司，據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或其任何子公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用此次發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資 或以其他方式提供此類所得資金，以資助目前受OFAC實施任何美國製裁的任何個人的活動 。

(Uu)除法定招股章程及招股章程所述 外，本公司於招股章程日期前六個月期間並無出售或發行任何股本股份，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例進行的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或其他僱員補償計劃或根據 未償還期權、權利或認股權證 發行的股份除外。

(Vv)公司已根據1974年《美國僱員退休收入保障法》(以下簡稱ERISA)第302節的最低籌資標準 履行了其義務(如果有)，並在其下就ERISA第3(3)節所定義的每個“計劃” 履行了其義務並在其下發布瞭解釋 其員工有資格參加的該等法規和已公佈的解釋，且每個 此類計劃在所有實質性方面都符合ERISA和ERISA目前適用的規定。對於本公司可能負有任何責任的任何“養老金計劃”(如ERISA中定義的 )，未發生任何“可報告事件”(如ERISA中的定義)。

(全球)本公司及其 子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序 和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都足夠，且在所有實質性方面都符合當前的要求，並且沒有任何實質性的 漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序 和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且在所有實質性方面都是正常運行的。本公司及其子公司已實施並 保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性。 且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但已採取補救措施的除外。 本公司及其子公司已實施並 維持商業合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”)也沒有接受內部審查或調查的任何與此相關的事件 。本公司及其子公司目前嚴格遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的 使用、訪問、挪用或修改有關的所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規則和法規、內部政策和合同義務 。

(Xx)本公司、其董事或高級職員均無 於(I)公司股份截止日期 或購股權股份截止日期及(Ii)股份分派完成前派發亦不會派發任何與股份發售及出售有關的任何發售材料，但任何初步招股章程、招股章程、註冊説明書及其他資料除外， 證券法準許並符合下文第4(A)節的規定 。

(Yy)在不限制 本協議中包含的任何其他陳述和保證的情況下，公司及其各子公司並未 違反任何重大方面，並在所有重大方面遵守所有適用法律。本公司及其 任何子公司均未收到任何大意為其未實質性遵守任何適用法律的通知或以其他方式被告知其未實質性遵守任何適用法律 ，本公司沒有理由預期任何現有情況合理地可能導致 重大違反任何適用法律。

3.保險人義務的條件 。保險人在本協議項下的義務是幾個，而不是連帶的。承銷商購買股票的各自 義務受以下各項條款和條件的約束：

(A)註冊聲明已生效的通知 應已由代表收到，招股説明書應已根據本協議第4(A)節及時向委員會提交，根據規則第433(D)條規定公司 應及時向委員會提交的任何材料應已根據該規則及時提交給委員會。(A)代表應已收到註冊聲明已生效的通知，招股説明書應已根據本協議第4(A)節及時向委員會提交，公司根據規則第433(D)條要求提交的任何材料應已根據該規則及時向委員會提交。

(B)任何阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股説明書或任何“自由撰寫招股章程”(如規則第405條所界定的 )的命令將不會生效，暫停註冊 聲明有效性的命令將不會生效，證監會不應就此目的進行任何訴訟或威脅，以及要求證監會提供額外信息的任何請求 (將包括在註冊聲明或招股説明書中如果本公司已選擇依賴規則 430A，根據規則430A在有效註冊説明書中先前遺漏的信息應已在規定的期限內根據規則424(B)送交 委員會備案，本公司應向代表提供令人滿意的證據 以證明該及時提交，或提供該等信息的生效後修訂應按照規則430A的要求迅速提交併宣佈 生效。

(C)本協議中包含的公司陳述和保證 應真實正確，根據第3(D)節交付的證書中包含的公司陳述和保證 在 作出時以及在每個截止日期時均應在所有重要方面真實無誤，如同在該日期作出的一樣(前提是，包含重要性 限定詞的每個陳述和保證在截止日期時應在所有方面真實正確)。公司應已履行所有契諾和協議 ，並滿足本協議中要求其在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(D) 代表應在每個截止日期收到公司 首席執行官、首席財務官或首席會計官寫給承銷商並註明截止日期的證書，證明：(I)本協議中公司的陳述、 保證和協議在作出時是真實和正確的，截至該截止日期在所有重要方面都是真實和正確的 (前提是，包含重大限定詞的每個陳述和保證都是真實的(Ii)公司已履行所有契諾和協議，並滿足本協議所載的所有條件 ；(Iii)他們已仔細審查註冊説明書、招股説明書、一般披露資料包和任何個人 發行者自由寫作説明書，並認為(A)(1)截至生效日期，註冊説明書沒有或不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重要事實或為了使其中的陳述不具誤導性， 為了使其中的陳述不具誤導性，(2)截至註冊説明書的生效日期或截至本章程生效日期，註冊説明書沒有或不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；(2)截至註冊説明書生效日期或截至本章程生效日期招股説明書不包含、 也不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述為使其中的陳述 根據作出陳述的情況而必要的重大事實， 不誤導，以及(3)截至適用時間，(x) 一般披露包，或(y)任何個別發行者自由寫作招股説明書，在與一般披露方案一起考慮時，包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實 或為了在其中陳述陳述而有必要陳述的重要事實， 根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，並且 (B)自生效日期以來，沒有發生本應在註冊聲明的附錄中列出或以其他方式需要對註冊聲明進行修改的事件 、 (Iv)並無發出暫停註冊 聲明的停止令，且據彼等所知，並無為此目的而根據證券 法案提起或待決的訴訟，及(V)自本協議日期以來，本公司及其附屬公司的整體資產、負債、物業、 狀況(財務或其他)或營運、業務或業務前景的結果 並未發生任何重大不利變化 。

(E)代表應已：(I)在簽署本協議的同時，收到每位審計師 寫給承銷商的、日期為本協議日期的簽名信函，其格式和實質內容應令代表合理滿意， 包含通常包含在會計師致承銷商的《慰問信》中的陳述和信息 ，內容涉及註冊報表和一般披露包中包含的財務報表和某些財務信息，以及(Ii)在每封信上， 應包括以下內容： 註冊報表和一般披露包中包含的財務報表和某些財務信息，以及(Ii)每封信中包含的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的《慰問信》中 。每位審計師致代表的簽名信函，日期為 該截止日期，格式和實質內容合理地令代表滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的財務報表 以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息的 類型的陳述和信息。

(F) 代表應在每個成交日收到公司律師Day Pitney LLP寫給承銷商並註明該成交日期的意見和負面保證 信函，基本上採用本合同附件B的形式(應 受慣常假設、例外情況、限制和限定的約束)。

(G) 代表應在每個截止日期收到承銷商的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP就代表可能合理要求的事項向代表提交併註明截止日期的意見 ，公司應已向代表提供或允許查閲其要求的文件，使其能夠傳遞 該等事項。(G)代表應在每個成交日收到承銷商的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意見，並註明截止日期，涉及代表可能合理要求的事項。 本公司應已向律師提供或允許查閲其要求的文件，以使其能夠傳遞 該等事項。

(H)本協議預期的與出售公司股份及購股權股份有關的所有 程序在形式及實質上應令代表及其大律師合理滿意 。

(I) 代表應已收到本合同附表四所列每個實體或個人簽署的禁售協議副本。

(J) 股票應已獲準在納斯達克全球市場上市，但須遵守正式發行通知。

(K) 代表應合理地信納，自注冊説明書中分別提供信息的日期起， 法定招股説明書、一般披露一攬子文件及招股説明書(I)本公司或任何附屬公司的股本不會有任何重大變化，或本公司或其任何附屬公司的負債亦不會有任何重大變化， (Ii)除註冊説明書、法定招股説明書、一般事項及招股章程所載或預期的情況外， (I)本公司或其任何附屬公司的股本不會有任何重大變化，或本公司或其任何附屬公司的負債亦不會有任何重大變化。 (Ii)除註冊説明書、法定招股説明書、一般事項及招股章程所載或預期外本公司或其附屬公司不得 在正常業務過程中或合理預期會導致本公司未來收益大幅減少的情況下 訂立任何實質性口頭或書面協議或其他交易，(Iii)本公司或其任何附屬公司的財產不會遭受任何損失或損害(無論是否投保) 已造成或將會產生重大不利影響的 ，(Iv)不影響本公司或任何附屬公司的法律或政府行動、訴訟或法律程序 對本公司或其任何子公司具有重大意義的任何子公司或其各自的任何財產 或影響或將合理預期會影響本協議擬進行的交易的任何財產應已啟動或受到威脅，且(V)資產、負債、財產、條件(財務或其他)、 或經營結果不應有任何實質性變化， 或經營結果不應發生任何實質性變化， 或將會影響本協議擬進行的交易，且(V)資產、負債、財產、條件(財務或其他方面)、 或經營結果不應發生任何重大變化。本公司或其附屬公司的業務或業務前景被視為整體不切實際或不宜進行本公司或其附屬公司的業務或業務前景，因此根據代表的判斷，按此處預期的方式購買或發售股份是不切實際或不可取的 。

(L) 代表應在簽署本協議的同時收到(I)本協議日期為 的公司首席財務官致保險人的證書，其格式和實質內容應合理地令代表滿意，涉及登記聲明和一般披露方案中包含的某些信息，以及(Ii)在每個成交日期，公司首席財務官致保險人的證書 。 代表應在簽署本協議的同時收到公司首席財務官致保險人的證書 ，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。 披露包中包含的某些信息，以及(Ii)在每個截止日期，公司首席財務官致保險人的證書， 關於註冊 聲明和招股説明書中包含的某些信息。

(M) 公司應向代表提供或安排向代表提供代表 應合理要求的進一步證書或文件。

如果本協議和承銷商購買確定股票或期權股票(視具體情況而定)的義務在交易截止日期或截止日期之前的任何時間未能滿足 本節規定的任何條件，則代表可以在截止日期或之前的任何時間以書面通知公司 終止本協議，除非故意或故意違反本協議， 除第4款規定的情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任但第4(B)、5、6、7及9條在任何上述終止後仍然有效。

4.本公司與承銷商的契諾及其他協議。

(I) 公司將盡其合理的最大努力使註冊聲明(如果在執行本協議時無效) 及其任何修正案儘快生效。公司應以代表批准的形式編制初步招股説明書和招股説明書 (此類批准不得無理扣留或拖延)，並根據證券法規則424(B)在不遲於委員會簽署和交付本協議後的第二個營業日或規則可能要求的較早時間(如果適用)的第二個營業日結束之前提交招股説明書。公司將按照規則433(D)或163(B)(2)(視具體情況而定)要求的時間和方式向委員會提交所有發行人自由寫作招股説明書 。

(Ii)在 從本章程日期開始至截止日期較晚或代表合理確定的日期為止的期間 招股説明書不再根據法律要求與承銷商或交易商的銷售相關交付(“招股説明書 交貨期”)，公司應立即以書面形式通知代表：(A)對 註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書的任何補充應於何時提交；(B)監察委員會要求修訂註冊説明書或招股章程，或要求提供任何額外資料的請求 ；(C)監察委員會發出任何暫停註冊説明書效力的停止令，或發出阻止或暫停使用規則第405條所界定的任何初步招股章程或任何“自由寫作招股章程”的命令 ；(C)如本規則第405條所界定，監察委員會發出任何暫停註冊聲明或招股章程效力的停止令，或發出阻止或暫停使用規則第405條所界定的任何初步招股章程或任何“自由寫作招股章程”的命令。或機構 或為此目的而威脅進行任何法律程序，及(D)本公司已收到有關在任何司法管轄區暫停 出售股份資格，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序的任何通知，及(D)本公司已收到有關暫停 在任何司法管轄區出售的股份的資格，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序的任何通知。在招股章程交付期內，本公司不得提交對招股説明書或招股章程補充文件的任何修訂 或註冊説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中以引用方式併入的任何文件，除非本公司在提交招股説明書前已向代表提供一份副本供其審閲，且不得提交 代表合理反對的任何建議修訂或補充文件。本公司應盡其合理的最大努力阻止發出任何此類停止令，如果發出，應儘快獲得撤回。

(Iii)如 在根據證券法及本規則規定須交付與股份有關的招股章程(或代替規則第173(A)條所指的通知)的任何時間，發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程會因應作出該等陳述的情況而包括任何重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實。 或者，如果需要修改或補充招股説明書 以遵守證券法或規則，公司應立即準備並向委員會提交修訂或補充文件，但須遵守本第4(A)條第(Ii)段的第二句 ，以糾正該陳述或遺漏，或提交修訂文件 ，以糾正該等陳述或遺漏或修訂 。

(Iv)如果 在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行人 自由寫作招股説明書將與註冊聲明中包含的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或將遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實， 根據隨後的情況(不具誤導性)，公司此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突， 不真實陳述或遺漏。

(V)公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份涵蓋該12個月期間的公司收益報表(無需審計) ，但不得遲於自生效日期發生的公司會計季度末開始的12個月期間結束後45 天 (如果該12個月期間與本公司的會計年度重合，則為90天)。 公司應儘快向其證券持有人和代表提供涵蓋該12個月期間的公司收益報表 ，該12個月期間開始於該12個月期間 (如果該12個月期間與本公司的會計年度重合，則為90天)。應符合證券法第11(A)節和規則第158 條的規定。

(Vi) 公司應免費向承銷商的代表和律師提供註冊説明書的簽名副本 (包括所有證物及其修正案)(如果要求)，並應免費向彼此承銷商提供註冊 説明書(無證物)(如果要求)及其所有修正案的副本，並且只要證券法或規則可能要求承銷商或交易商交付招股説明書，任何初步招股説明書的副本應與任何初步招股説明書的副本一樣多。 公司應免費向承銷商的代表和律師提供註冊説明書(包括其所有證物及其修正案)(如有要求)，並應免費向彼此承銷商提供註冊 説明書(無證物)(如有要求)及其所有修正案的副本。代表可能合理要求的任何發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書及其任何修訂和補充。如果適用，提供給承銷商的註冊説明書、初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其每項修訂和 補充的副本將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本 相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(Vii) 公司應與代表及其律師合作，努力使股份符合根據代表指定的司法管轄區的法律進行發售和出售的資格，並應盡其合理的最大努力保持 只要股份分配所需的有效資格；但作為條件，本公司不應因此而要求 取得外國公司的資格或簽署對 的一般同意。(Vii) 公司應與代表及其律師合作，努力使股票符合根據代表指定的司法管轄區的法律進行發售和出售的資格，並應盡其合理最大努力保持該等有效資格，只要股份分配所需。但作為條件，本公司不應因此而被要求 取得外國公司的資格或簽署對 的一般同意。

(Viii) 公司在招股説明書(或本規則第173(A)條所指的通知代替招股説明書)根據證券法和規則或交易法被要求 交付期間，將在交易法及其下公佈的 規定的期限內向委員會提交根據交易法第13、14或15條規定必須 提交的所有報告和其他文件。

(Ix)未經代表事先書面同意，在招股説明書發佈之日起90天內，公司不得(I)直接或間接要約、質押、發行、出售、合同出售、購買、購買、借出或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；(Ii)訂立任何互換 或其他安排，全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果；或 (Iii)向證監會提交任何關於將任何普通股或任何可轉換為普通股的證券 發行為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記聲明，但以下情況除外：(I)根據本協議發行股票， (Ii)根據計劃發行股票和提交(Iii) 根據計劃歸屬限制性股票獎勵或單位而發行股份；及。(Iv)發行普通股股份或任何可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的證券，與任何合併或 收購證券、業務、財產或其他資產或戰略投資(包括任何合資企業、戰略聯盟、 合夥企業)有關。, 設備租賃安排或債務融資)，只要已發行或可發行普通股總數 不超過緊隨根據本協議 發行和出售普通股後已發行股票數量的5%，且任何該等股票的每一位接受者在該收購或戰略投資 或戰略投資結束日簽署並向代表提交一份禁售協議，並同意在90天內受該協議所載限制的約束。 公司聲明並保證，本公司附表四所列的每位董事和高管以及在適用時間持有5%(5%)或以上普通股且屬於本公司關聯公司的每位股東，應受到本公司附件A和契諾中所列形式的鎖定限制 ，並同意在90年代末之前對違反該等限制的任何此類 出售或以其他方式轉讓或處置該等股票施加停止轉讓限制

(X)在 或完成發行之前，公司應提交適用證券法和納斯達克全球市場 要求的所有申請(包括交易所法案規定的任何登記)。

(Xi)在截止日期 之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何關於公司或其子公司的新聞稿或其他通信，也不得就公司或其子公司的狀況(財務或其他方面)或其中任何一家的盈利、業務或業務前景或股票發售舉行 新聞發佈會，除非 根據公司及其法律顧問的判斷，並在通知代表後，需要 發佈新聞稿或通信 。 在通知代表後，除非 根據公司及其法律顧問的判斷，並在通知代表後，要求 發佈新聞稿或通信 ，否則不得就公司或其子公司或其中任何一家的盈利、業務或業務前景或股票發售舉行 新聞發佈會

(Xii) 公司將按照 招股説明書中“收益的使用”中規定的方式使用發行股票所得的淨收益。

(B) 公司同意立即支付，或如果由代表支付，則立即支付與公開發行股票和履行本協議項下的公司義務有關的所有成本和開支，無論此處預期的交易是否完成或本協議是否終止 ，這些費用和支出包括：(I)編制、印刷、複製、歸檔和分發登記聲明，包括所有證物、每份初步招股説明書、招股説明書、任何發行人的費用和開支。 公司同意：(I)準備、印刷、複製、歸檔和分發登記聲明，包括所有證物、每份初步招股説明書、招股説明書、任何發行人本協議的所有修訂和補充以及通過引用併入其中的任何文件，以及本協議的印刷、歸檔和分發；(Ii)根據第4(A)(Vii)節所指不同司法管轄區的證券 或藍天法律進行發售和出售的股票的註冊或資格，包括承銷商與此類註冊和資格相關的律師 的合理費用和支出，以及 初步和補充藍天備忘錄的準備、印刷、分發和發貨；(Iii)按合理要求，向代表 和承銷商提供每份初步招股章程、招股章程和招股章程的所有修訂或補充文件、任何發行人自由寫作招股章程以及本節規定提供的若干文件的副本(包括運輸和郵寄費用) ，以供承銷商或可能被出售股票的交易商在發行和出售股票時使用；, 與本公司向承銷商出售和交付股份有關的費用 ；(Vi)因FINRA對股份出售條款的任何必要審查和批准而產生的承銷商律師的合理申請費和合理費用及支出 ；(Vii)承銷商與股份買賣和本協議擬進行的交易相關的所有律師費用和支出 ；及(Viii)所有合理的 和記錄在案的以下各項支出但在任何情況下，公司均無義務向本第4(B)條項下的保險人賠償總計超過75,000美元 ，包括其律師的費用和支出(無論是根據第(Ii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)或 其他條款描述的，為免生疑問，不包括本協議第5條和第6條(“上限”)所規定的事項)。

(C) 公司確認並同意，在本公司與承銷商之間的 公平交易中，每一家承銷商已經並僅以委託人的身份行事，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人 ，就本協議擬進行的股票發行 (包括與確定發行條款有關的事項) 採取行動。(C)本公司確認並同意，各承銷商在本公司與承銷商之間的 公平交易中僅以委託人的身份行事，而不是作為財務顧問、代理人或受託人 向本公司或任何其他人士發行股份 (包括與確定發行條款相關的事項)。此外，本公司承認並同意，承銷商沒有也不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向本公司或任何其他人士提供諮詢 。本公司已就該等事宜 徵詢其本身顧問的意見，並負責自行對擬進行的交易進行獨立調查及評估 ，承銷商對本公司或任何其他人士不承擔任何責任或責任 ，不論該等交易是在本協議日期之前或之後發生。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易 或與該等交易相關的其他事項已經並將完全為承銷商的利益進行 ，而不代表本公司。本公司同意，不會聲稱承銷商或任何承銷商就任何此類交易或導致交易的過程提供了 任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司或任何其他人士負有受託責任 。

(D)如 代表提出要求，本公司將編制一份有關股份的最終條款説明書，該説明書僅載有 描述股份的最終條款及其他經代表同意的形式的資料，並將於最終條款確定之日起433(D)(5)(Ii)條所規定的期間內提交該等最終條款説明書 。就本協議而言，任何此類最終條款説明書 應為發行人自由編寫的招股説明書。

(E)本公司代表並同意，除非事先獲得代表的書面同意，且每位承銷商代表 並同意，除非事先獲得本公司和代表的書面同意，否則公司沒有也不會提出與股票有關的任何要約，該要約將構成規則433所定義的“發行人自由寫作招股説明書”，或 將構成規則405所定義的“自由寫作招股説明書”。要求向委員會提交。 公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求， 包括根據需要及時向委員會提交文件、提供圖例和保存記錄。本公司表示IS已滿足 ，並同意將滿足規則第433條規定的條件，以避免向委員會提交任何 路演的要求。本公司同意任何承銷商使用免費書面招股説明書，且(A)不是規則433所界定的“發行人免費 書面招股説明書”，且(B)僅包含描述股票或其發售的初步條款的信息 。

5.賠償。

(A) 公司同意賠償和保護每位承銷商、其高級職員和員工，以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節含義的任何承銷商 的每個人(如果有)免受連帶或多項損失、索賠、損害和 責任(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠相關的任何合理調查、法律和其他費用，以及為了結 所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)的損失、索賠、損害賠償和 責任(包括任何合理的調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)。根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律或法規，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任產生於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控未在註冊説明書中陳述需要陳述的或必要的重要事實， 該等損失、索賠、損害賠償或責任即可成為《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律或法規的管轄對象。 該等損失、索賠、損害賠償或債務是由於以下原因而引起或基於的：(I)註冊説明書或其任何修正案中所載對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述。 或在初步招股章程、法定招股章程、一般披露資料包、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據本規則第(Br)433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、其任何修訂或補充(或本公司在任何州或其他地區提交的任何藍天申請或其他信息或其他文件中)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌 陳述。 該招股説明書、法定招股説明書、一般披露資料包、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或根據規則第(Br)433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”, 以下簡稱“藍天申請”))或基於任何遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或作出陳述所需的 ，(Ii)全部或部分， 任何不準確或違反本協議中預期的任何陳述或保證，或(Iii)全部或部分 ， 因遺漏或指稱遺漏或遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所需的 ， (Ii)全部或部分不準確或違反本協議中預期的公司的任何陳述或保證，或基於任何遺漏或指稱遺漏或遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或作出陳述所需的 ，以不具誤導性的方式(Ii)全部或部分 但是，如果上述初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、法定招股説明書、一般披露包、任何發行人中作出了該等不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實的陳述或遺漏，則該賠償不會因該承銷商向任何人出售股票而產生的任何損失、索賠、損害或責任而 使該承銷商(或任何控制該承銷商的任何人)受益。 該承銷商向任何人出售股票所產生的任何損失、索賠、損害或責任，如該等不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的 陳述或遺漏是在該初步招股説明書、註冊説明書、招股章程、法定招股説明書、一般披露包、任何發行人中作出的。或在任何藍天應用程序中 依賴並符合承保人信息。本賠償協議將附加於 本公司可能承擔的任何責任。

(B)每個 承銷商(不是共同的)同意賠償公司和控制公司的每個人(如果有)不會受到損害 證券法第15條或交易法第20條所指的人、公司的每名董事和簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員 同意就根據證券法或其他方式可能受到 約束的任何損失、索賠、損害或責任向公司作出賠償並使其不受損害損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟) 產生於或基於註冊書 或其任何修訂或補充中所載的對重要事實的不真實陳述或被指控不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在註冊説明書中陳述必須陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的 重要事實，或對初步招股説明書、招股章程中所載的重大事實作出不真實陳述或被指稱為不真實的陳述 而引起或基於此而產生或基於的損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟) 或因遺漏或被指控遺漏在招股説明書、註冊説明書或招股説明書中作出陳述所需的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏而導致或基於遺漏或被指控遺漏在招股説明書、註冊説明書或招股説明書中作出陳述，或因遺漏或被指控遺漏而導致或基於遺漏或被指控遺漏在招股説明書、註冊説明書或招股説明書中作出陳述所需的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏而導致或基於遺漏或被指控遺漏在招股説明書、註冊説明書或招股章程中作出陳述所需的重要事實，或根據作出陳述的情況 而引起或基於遺漏或被指稱遺漏但是，如果每個承銷商對公司(包括任何控股人員)的賠償義務, 其承銷折扣和佣金的金額應限於該承銷商根據本協議購買的股票 的承銷折扣和佣金金額。

(C)任何擬根據本節主張獲得賠償的權利的 一方應在收到 任何訴訟、訴訟或法律程序的開始通知後，立即通知每一方該訴訟、訴訟或訴訟的開始，並附上 送達的所有文件的副本， 該訴訟、訴訟或法律程序將根據本節向一名或多名賠償方提出索賠；(C) 任何一方如擬主張根據本節獲得賠償的權利，應在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或法律程序的啟動通知後，立即將該訴訟、訴訟或訴訟的開始通知各該補償方，並附上 送達的所有文件的副本；但是，未通知補償方並不免除該補償方在本第5條下可能承擔的任何責任，除非僅在該未通知對其造成重大不利損害的範圍內； 但是，如果遺漏將任何此類訴訟、訴訟或程序通知給該補償方， 並不解除其可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非該等訴訟、訴訟或訴訟是根據本節規定的。 如果任何此類訴訟、訴訟或訴訟應針對任何受補償方提起，並應將其開始通知補償方 ，則該補償方應有權參與、並有權根據本節規定的其他方式獲得賠償。 如果任何此類訴訟、訴訟或訴訟應針對任何受補償方提起，並應將其開始通知該受賠償方，則該受補償方有權參與、並有權根據本條以外的規定向受補償方承擔任何責任。 在律師合理地令受補償方滿意的情況下，並在補償方通知受補償方選擇承擔其辯護並經受補償方批准後，補償方不向受補償方承擔任何法律費用 或其他費用。(br})在律師合理滿意的情況下，並在被補償方通知其選擇為其辯護並經被補償方批准後，該被補償方不承擔任何法律費用或其他費用。 如果該律師合理地令受補償方滿意，則該受補償方將不承擔任何法律費用或其他費用，並由受補償方通知其選擇為該受補償方進行辯護。, 以下規定除外，且該受補償方因其辯護而產生的合理調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用其律師，但除上述規定外，該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)該受補償方已獲得該受補償方的書面授權。(Ii)被補償方已合理地 得出結論(根據律師的意見)，除了向被補償方提供的法律辯護外，它可能有一個或多個與 不同或與 不同的法律辯護(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指示為此類訴訟進行辯護)或(Iii)被補償方不應聘請對被補償方合理滿意的律師 在每一種情況下，一名該等獨立律師(以及每個相關司法管轄區的一名當地律師) 為該受賠償方支付的合理費用和開支應由賠償一方承擔。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟和訴訟或索賠的任何和解 概不負責，該書面同意不得被無理拒絕或 拖延。

6.分擔。 為了在第5(A)條或第(br}5(B)條規定的賠償按其條款到期，但由於任何原因不能或不足以使受賠方在 中就本協議中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不受損害的情況下，提供公正和公平的賠償，則賠償各方應分擔 合計的損失、負債、索賠、損害賠償和費用(包括任何損失、負債、索賠、損害賠償和費用)。以及為了結任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠而支付的任何款項，但在扣除根據本協議有權從任何可能負有分擔責任的人那裏獲得的任何 分擔後， 該受賠方發生的費用按適當的比例反映公司和承銷商根據本協議從股份發售中收到的相對利益，或者如果這種分配 不被允許的話 按適當的比例不僅反映上述相對利益，還反映公司和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯 , 以及任何其他相關的公平考慮。本公司和承銷商 同意，如果根據第6條規定的出資按比例 分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過沒有 考慮上述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。上述受補償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受補償方因調查、準備或抗辯任何政府 機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而合理招致的任何法律或其他費用。 任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏的任何索賠，均應被視為上述損失、責任、索賠、損害賠償和費用的總額。儘管有本第6條的規定，承銷商(承銷商之間的協議可能規定的除外) 不需要支付超過適用於 該承銷商購買的股票的承銷折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(符合證券法第11(F)條的含義)均無權 從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。就本第6節而言，控制證券法第15節或交易法第20節所指承銷商的每個 人(如果有)應 享有與該承銷商相同的出資權利，公司的每名董事，包括經其同意在註冊説明書中被指名為即將成為公司董事的任何人， 應享有與該承銷商相同的出資權利。, 簽署註冊聲明 的公司每名高級管理人員，以及根據證券法第15條或交易所法第20條 控制本公司的每一位人士(如果有)，應與本公司享有相同的出資權利。有權獲得出資的任何一方應在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的啟動通知後，立即通知可能尋求出資的該一方或多名當事人，該訴訟、訴訟或訴訟可根據本條第6條向另一方或多方提出出資要求。但 遺漏通知可能尋求出資的一方或多方，並不解除可能要求 出資的一方或多方根據本條例第6條或其他規定可能承擔的任何其他義務。 任何一方在未經其書面同意的情況下，均不對任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠的分擔承擔責任。 任何一方均不承擔任何未經其書面同意解決的訴訟、訴訟、訴訟或索賠的責任。根據本第6條，承銷商的 出資義務是與其各自的承保承諾成比例的，而不是共同承擔的。

7.終止。

(A)在本協議第3節的 附加條款中，如果：(I)根據代表的判斷 ，證券市場發生任何重大不利變化，或代表判斷為將在未來造成重大破壞的任何事件、行為或事件，代表可在截止日期或截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議。 代表可在該截止日期或之前隨時通知公司終止本協議。 根據代表的判斷，該事件、行為或事件將在未來造成重大破壞的情況下，代表可在該截止日期或之前的任何時間通知公司，從而終止本協議。(I)根據代表的判斷 ，證券市場發生任何重大不利變化，或代表判斷將在未來造成重大破壞的任何事件、行為或事件。證券市場或那裏的 一般金融、政治或經濟狀況應發生重大不利變化，或國際狀況對美國金融市場的影響 使代表認為不宜或不切實際的 銷售股票或執行股票出售合同；(Ii)發生任何敵對行動的爆發或實質性升級 或恐怖主義行為或其他災難或危機，其對美國金融市場的影響使代表認為 不宜或不切實際地銷售股票或執行出售股票的合同；(Iii)本公司股票或任何證券的交易已被證監會或納斯達克全球市場暫停或實質性限制，或納斯達克全球市場或紐約證券交易所的交易已被暫停或實質性限制 ，或證券價格的最低或最高區間應已由任何上述交易所或上述系統或根據證監會的命令 確定或要求 , (V)根據代表的合理判斷，自本協議簽署之日起，本公司及其子公司的資產、負債、物業、狀況 (財務或其他方面)，或被視為整體的運營、業務或業務前景 是否發生了任何重大不利變化(無論是否在正常業務過程中產生)。(Iv)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)根據代表的合理判斷，自本協議簽署之日起，公司及其子公司的資產、負債、物業、條件 或被視為整體的運營、業務或業務前景發生了任何重大不利變化(無論是否在正常業務過程中產生)。

(B)如果 本協議根據其任何規定終止，公司不對任何保險人承擔任何責任(但公司故意或故意違反本協議的情況除外)，任何保險人也不對公司承擔任何責任，但以下情況除外：(Y)如果本協議因任何違約而被代表或保險人終止，公司拒絕遵守本協議的條款或無法滿足本協議的任何條件(包括本協議的第 3或4節)或根據第7(A)節的規定(受本章的限制)，公司應立即向承銷商補償其合理的自付費用(包括其律師的合理費用和支出)，這些費用由承銷商在 擬買賣股票或考慮履行本協議項下義務時產生，(Z)任何承銷商 不應未能或拒絕購買本協議項下同意購買的股票，且無充分理由 取消或終止本協議項下的義務， ，(B)本協議項下的責任應被取消或終止，(Z)承銷商不應 未能或拒絕購買本協議項下同意購買的股票，且無充分理由取消或終止其在本協議項下的義務， 承銷商應立即向承銷商支付合理的自付費用(包括律師的合理費用和支出)。

8.代以 保險人。如果任何承銷商未能履行其在任何截止日期購買根據本協議約定在該截止日期購買的股票的義務 ，代表有權在此後36小時內安排一個或多個 非違約承銷商或任何其他承銷商按本文所載條款購買該等股票。然而，如果 代表未在該36小時期限內完成該等安排，則本公司有權再延長 個小時期限，在此期限內促使承銷商滿意的另一方或其他各方按該等條款購買該等股份 。如果在執行上述代表和公司購買一家或多家違約承銷商的股票的任何安排後，在該截止日期 仍未購買的股票總數不超過所有承銷商在該日有義務購買的所有股票總數的10%，則 公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商同意的股票數量 。 公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商同意購買的股票數量 。 公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商同意購買的股票數量。 公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商同意購買的股票數量 要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量) ；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。 在任何此類情況下, 代表或本公司均有權將適用的截止日期推遲不超過七天，以作出任何必要的更改及安排(包括對註冊聲明或招股章程或任何其他文件作出任何必要的修訂或補充 )，而本公司同意迅速提交本公司及承銷商及其律師認為可能因此而需要的對註冊聲明或招股章程的任何修訂 。

如果在執行上述關於代表和本公司購買違約承銷商股票的任何 安排後，未購買的股份總數超過在該日期將購買的所有股票總數的10% ，則本協議，或就公司股票截止日期之後發生的截止日期而言，承銷商購買和本公司向其出售期權股票的義務 除第4(B)、5、6和7條規定的 外，任何非違約承銷商對本公司不承擔任何責任，本公司也不承擔任何責任。本第8條的規定不以任何方式影響任何違約承銷商 對本公司或因該違約而產生的非違約承銷商所承擔的責任。(B)第(B)、(B)、 、 本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第8條被替換的任何人，其效力與該人最初是該等股份的本協議一方具有同等效力 。

9.其他。 本協議所載或由本協議或其代表根據本協議作出的本協議中規定的本公司和多家承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明應保持十足效力，無論任何承銷商或本公司或本協議第5和6節所述的任何承銷商、本公司或其任何 各自的高級職員、董事或控制人 所作的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)， 均應保持完全效力。 本協議中所載的或由他們或其代表根據本協議作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)， 均應繼續有效。此外，第4(B)、5、6、7和9條的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

本協議是為保險人、本公司及其各自的繼承人和受讓人的利益而訂立的，在本協議所表達的範圍內， 是為控制任何保險人、本公司、本公司董事和高級管理人員以及他們各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人 和受讓人”一詞不包括僅僅因為購買股票而從承銷商手中購買股票的任何人。

本協議下的所有通知和通信應以書面形式郵寄或交付，如果隨後以書面形式確認，則應通過電話或傳真進行，(A)如果 代表c/o Roth Capital Partners，LLC，C/o Roth Capital Partners，LLC，888San Clemente Drive，Newport Beach，CA 92660，傳真號碼：(9497207227)，注意：Equity Capital Markets，複印件為Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，31 W.52^釹請注意：喬納森·J·魯索(Jonathan J.Russo，Esq.)傳真：(212)8581500(B)如果致公司，請按註冊聲明封面上顯示的地址發送：巴特·C·舒爾德曼(Bart C.Shuldman)，第三大道605號，31樓，紐約，郵編：10158，注意：斯科特·沃倫·古德曼(Warren Goodman，Esq.)傳真至戴·皮特尼有限責任公司(Day Pitney LLP，605Third Avenue，第31 Floor，New York，NY 10158)，注意：(B)如果致公司，請按註冊聲明封面上顯示的地址發送傳真：巴特·C·舒爾德曼(Bart C.Shuldman)

本公司(在適用法律允許的範圍內， 代表其股東和關聯公司)和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地 放棄任何和所有由陪審團審判的權利。 (在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每一家承銷商在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團審理本協議或擬進行的交易的任何和所有權利。

本協議應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序 應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方 均不可撤銷地服從專屬管轄權(訴訟除外)。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院不享有此類司法管轄權(即此類司法管轄權的非排他性)。將任何法律程序文件、 傳票、通知或文件郵寄至上述當事人的地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對將任何訴訟、訴訟或其他程序提交指定法院的 地點的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的 法院提起訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

時間是本協議的關鍵 。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

本協議可由任意數量的副本 簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應共同構成一個 且相同的協議。本 協議和所有相關文件中的“簽署”、“簽署”和“簽名”一詞以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子 格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何 合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、 有效性和可執行性 ，包括但不限於《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

本文件中的章節標題 僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

本協議可由任意數量的副本 簽署，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名在 同一份文書上的簽名具有同等效力。

請確認上述 正確闡述了我們之間的協議。

已確認：

[承銷協議的簽字頁]

附表I

附表II

一般披露包中包含的發行人免費發行招股説明書 包：

無

附表III

法定招股説明書：

附表IV

鎖定簽字人

唐納德·E·布魯克斯

特蕾西·S·謝爾奈

史蒂文·A·德馬蒂諾

約翰·M·狄龍

蘭德爾·S·弗裏德曼

伊曼紐爾·P·N·希拉里奧

安德魯·J·霍夫曼

海迪·O·奧林格

大衞·B·彼得斯

布倫特·裏奇斯邁爾

巴特·C·舒爾德曼(Bart C.Shuldman)小雷蒙德·T·沃爾什

披露時間表

第2(S)條：

附件A

鎖定協議的格式

__________, 2021

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners，LLC)

888 SAN Clemente Drive

加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660

作為這幾個國家的代表
承銷商將在

上述承銷協議範圍內

回覆：Transact Technologies Inc.-註冊公開發行普通股

為了吸引Roth Capital Partners，LLC(“代表“)與特拉華州的Transact Technologies Inc.(”本公司“) 就本公司普通股的註冊公開發售 普通股每股面值0.01美元(”普通股“) 訂立某項承銷協議(”承銷協議“)、 與特拉華州的Transact Technologies Inc.(”本公司“)訂立某項承銷協議(”承銷協議“) 有關本公司普通股的註冊公開發售 股份(”發售“)，每股面值0.01美元(”普通股“)，簽字人特此同意，自本協議之日起至本公司向美國證券交易委員會提交與此次發行相關的最終招股説明書之日起九十(90)天收盤為止的一段時間(“禁售期”)內，未經代表事先書面同意 ，簽字人不得直接或間接(I)出售、轉讓、轉讓、質押、要約出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買任何期權或合同以出售、授予任何出售期權(包括任何賣空)、權利或權證 以購買、借出、建立未平倉的“看跌期權等值頭寸”(根據修訂後的1934年證券交易法 規則16a-1(H)的含義)，或以其他方式處置，或進行旨在或可能導致處置的任何交易， 、 、任何普通股或可轉換為或可行使或可交換的證券 以換取公司的任何股權證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)不時頒佈的規則和規定可被視為 由以下簽字人實益擁有的任何此類證券(該等股份或證券，簡稱“實益所有股”))，或公開宣佈任何意向 進行上述任何行為, 除行使期權或認股權證外，只要禁售期內沒有出售或處置相關的普通股 ，(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他協議或安排，使 全部或部分轉移任何實益擁有的股份、普通股或可轉換為本公司任何股權證券或可行使或可交換的證券的所有權的經濟風險，或(Iii)從事任何實益賣空任何實益股份、普通股或可轉換為本公司任何股權證券或可行使或可交換的證券的任何掉期、對衝或其他協議或安排，或(Iii)從事任何實益賣空任何實益股份、普通股或可轉換為本公司任何股權證券的 的任何經濟風險的任何掉期、對衝或其他協議或安排可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股本證券的普通股或證券，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股或其他 證券的股份結算。

此外，儘管有上述規定 ，此處規定的限制不適用於根據《交易法》制定符合規則10b5-1 的交易計劃；但前提是，在禁售期內，這些限制應完全適用於根據交易計劃進行的銷售 。此外，儘管本協議有任何相反規定，這些限制將不適用於根據符合規則10b5-1且在本鎖定協議日期存在的交易計劃出售 普通股。

儘管本協議載有任何相反的規定 ，但任何人從簽字人手中轉讓普通股、可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股本證券的證券或實益擁有的股份的任何人應受本禁售協議條款 的約束。本鎖定協議不可撤銷，對以下簽名者及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人具有約束力。

此外，簽字人 特此放棄從本協議之日起至禁售期結束前，根據1933年《證券法》(可不時修訂或補充)申請或要求登記的任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為公司任何股權證券的任何普通股或可行使或可交換的證券的任何權利(如果有)。 以下簽字人或實益所有股票的名義登記的普通股或可行使或可交換的證券。 在此期間，以下簽名者不得要求或要求登記 任何普通股或可轉換為可轉換、可行使或可交換的證券。 以下簽字人或實益所有股票的名義登記的任何普通股或可行使或可交換的證券。為使上述契諾得以執行，簽署人在此 同意與普通股轉讓代理 就任何普通股、可轉換為或可行使或可交換為本公司任何股本證券或實益擁有的股份 的任何股份 配售傳奇及/或停止轉讓指令。

儘管有上述規定， 在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓下列條款 (I)-(Vi)所列交易中的實益所有股份，但條件是：(1)在每次轉讓之前，代表 應已收到每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視情況而定)簽署和交付的本禁售協議複本。 視情況而定，(2)此類轉讓不得涉及(3)每項此類轉讓(以下第(br}(Ii)和(V)條規定的轉讓除外)均無需在禁售期內或以其他方式向證券交易委員會提交或將提交的任何公開報告、公告或 備案中報告為實益所有權的減少，以及(4)在禁售期內，簽字人 未以其他方式自願就任何此類轉讓進行任何公開申報、公告或報告：

本鎖定協議 不適用於：(I)根據真誠的第三方要約、合併、合併或 向所有普通股持有人進行的涉及公司控制權變更(見下文定義)的其他類似交易的轉讓， 但在投標要約、合併、合併或其他此類交易未完成的情況下，簽字人擁有的實益擁有的 證券應繼續受本協議所載限制的約束；(Ii)與發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股或其他證券有關的交易，但不需要或自願在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券時，根據《交易法》第16(A)條提交申請；或(Iii)因“無現金”或“淨行使”方式行使期權或認股權證而向本公司轉讓，或支付在行使期權或認股權證或歸屬受限制股票單位時預扣税款的義務，但根據交易所 法案第16(A)條提交的任何相關申報，如報告與行使有關的普通股股份處置，應包含交易説明 ，並表明處置是作為此類交易的一部分進行的

本禁售協議將 自動終止，以較早者為準：(I)2021年8月31日，如果普通股股票在該發行日期前尚未售出，(br})承銷協議終止(如果該協議在公司股票 截止日期(承銷協議中定義的術語)之前終止)，(Iii)代表方 方面或本公司根據其條款向承銷公司提供諮詢意見(以較早者為準)。 如果承銷協議在承銷協議的截止日期(br})之前終止，則本協議將自動終止，以較早者為準。(Iii)代表一方 或本公司，根據承銷協議的條款向承銷公司提供諮詢意見(以較早者為準)。他們 已經或已決定不繼續進行此次發行，以及(Iv)完成對本公司的“控制權變更” ，這意味着(A)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質上 所有資產，或(B)任何個人收購本公司的全部或實質上 所有資產，或(B)完成任何個人的收購， 或(B)完成本公司的“控制權變更” ，即(A)完成重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有資產，實益所有權(根據該法案頒佈的規則13d-3)超過(Br)公司當時已發行普通股的50%(50%)的實體或集團(按交易法第13(D)(3)條或第(Br)14(D)(2)條的含義)；或(Ii)當時有權在董事選舉中投票的本公司當時 未償還有表決權證券的合併投票權。

本鎖定協議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(頁面的其餘部分故意留空 。後面是簽名頁。)

本鎖定協議已於上述首次寫入的日期 生效。

附件B

Day Pitney LLP意見書表格

B-1