美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| (標記 一) | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度 報告。 | |
截至2021年6月30日的季度 | |
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的過渡 報告。 | |
|
對於 ，從_到_的過渡期 |
委託 檔號：000-19871
Microbot 醫療公司
(註冊人在其章程中的姓名 )
| |
|
州 或 公司或組織的其他司法管轄區) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
25 馬薩諸塞州欣厄姆108號康樂公園路，郵編：02043 | |
(主要執行機構地址 ) | |
(781) 875-3605
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
檢查註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是☒，不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，☒不是☐
用複選標記表示 註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。
| 大型 加速文件管理器☐ | ☐已加速 文件管理器 | |
| |
規模較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐(是)，NO(否) ☒
顯示 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：7,108,133股普通股，2021年8月13日面值0.01美元。
Microbot 醫療公司和子公司
索引
| 第 I部分-財務信息 | ||
| 項目 1-財務報表 | ||
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的中期合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的中期合併業務報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的中期綜合全面損失表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的中期合併股東權益報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中期合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 中期合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 | |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 項目4--控制和程序 | 20 | |
| 第II部分-其他信息 | ||
| 項目1--法律訴訟 | 21 | |
| 項目1A--風險因素 | 22 | |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 | |
| 第3項-高級證券違約 | 22 | |
| 項目4--礦山安全信息披露 | 22 | |
| 項目5--其他信息 | 22 | |
| 項目6--展品 | 22 | |
| 簽名 | 23 |
| i |
Microbot 醫療公司
中期 合併資產負債表
美元 千美元
( 每股和每股數據除外)
| 截至6月30日， | 截止到十二月三十一號， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||
| 備註 | 未經審計 | 已審核 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
| 有價證券 | ||||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||||||
| 經營性使用權資產 | 3 | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||||||
| 租賃負債 | 3 | |||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||
| 長期租賃負債 | 3 | |||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 承諾和或有事項 | 4 | |||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 普通股；$票面價值；截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的股份 截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 5 | |||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 2 |
Microbot 醫療公司
中期 合併業務報表
美元 千美元
( 每股和每股數據除外)
截至 的三個月 六月三十日， | 在截至的六個月內 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Microbot 醫療公司
中期 綜合全面損失表
美元 千美元
| 截至 6月30日的三個月， | 在截至的六個月內 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可供銷售擔保的淨未實現虧損 (*) | * | * | * | * | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (*) |
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Microbot 醫療公司
臨時 股東權益合併報表
美元 千美元
( 共享數據除外)
| 普通股 | 額外實收資本 | 庫存股 | 累計赤字 | 股東合計
股權 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日(已審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日(已審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 期權的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 庫房普通股註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Microbot 醫療公司
中期 現金流量表合併報表
美元 千美元
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動的淨現金流量進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金和應計利息 | ( | ) | - | |||||
| 基於股份的薪酬費用 | ||||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換貸款的投資 | - | ( | ) | |||||
| 出售投資所得收益 | - | |||||||
| 有價證券銷售收益 | - | |||||||
| 投資活動的淨現金流 | ||||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 償還股東投資 | - | ( | ) | |||||
| 融資活動的淨現金流量 | - | ( | ) | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 從訴訟中支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 從利息中收到的現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Microbot 醫療公司
中期合併財務報表附註
美元 千美元
( 每股和每股數據除外)
注 1-一般信息
| A. | 業務描述 ： |
Microbot Medical Inc.(以下簡稱“公司”)是一家臨牀前醫療設備公司，專門從事針對微創手術領域的下一代微型機器人輔助醫療技術的研究、設計和開發 。該公司主要 專注於利用其微型機器人技術，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果 。
2016年11月28日，本公司根據日期為2016年8月15日的協議和合並計劃完成了與Microbot Medical Ltd.的交易，Microbot是一家根據以色列國法律成立的私營醫療設備公司(“Microbot以色列”)。同一天，與合併相關，本公司從StemCells，Inc.更名為Microbot Medical Inc.。 2016年11月29日，本公司普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“MBOT”。
公司及其子公司統稱為“公司”。
| B. | 使用預估的 ： |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對 交易和其對財務報表的最終影響不能在編制財務報表時準確確定的事項作出估計和假設 。雖然這些估計是基於管理層的最佳判斷，但實際結果可能與這些估計不同。
C. 未經審計的中期財務報表：
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表 已根據美國中期財務信息公認會計準則 編制，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 規定的10-Q表和第10條的説明。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在 管理層的意見中，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內(除另有討論外，僅包括正常的 經常性調整)。
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的運營 結果不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期結果。
D. 風險因素：
截至 日期，該公司尚未從運營中獲得收入。截至2021年6月30日，公司擁有不受限制的現金和現金等價物 餘額15,619美元，管理層認為，這筆資金足以為自這些財務報表發佈之日起超過12個月的運營提供資金，並足以為其繼續目前擬議的 產品的開發活動提供必要的運營資金。
由於 持續的研發活動，本公司預計在可預見的未來將繼續蒙受更多虧損。 雖然本公司管理層認為其資金足以維持12個月以上，但本公司可能尋求通過未來發行債務和/或股權證券以及可能從以色列創新局和其他政府機構獲得的額外贈款來籌集額外的 資金。本公司在股權和債務市場籌集額外資本的能力取決於多個因素，包括但不限於市場對本公司股票的需求(其本身受到許多發展和業務風險及不確定性的影響)，以及本公司能否以對本公司有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。 本公司是否有能力在股權和債務市場籌集額外資本取決於多個因素，包括但不限於市場對本公司股票的需求，以及本公司能否以對本公司有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。
| 7 |
冠狀病毒病(“新冠肺炎”)正在全世界流行。由於疫情仍在發展，其影響仍不清楚。截至本文件，無法預測冠狀病毒病在全球的影響和潛在傳播 。冠狀病毒疾病可能會對我們的臨牀前研究造成重大延誤和中斷。
此外，為了控制冠狀病毒疾病， 對某些國家實施了旅行限制，還有幾個國家擴大了對旅行者的篩查。隨着旅行限制越來越多地實施並擴展到其他國家， 該公司及其合同研究機構可能無法訪問其臨牀試驗地點並及時監控其臨牀試驗的數據 。該公司的員工也可能面臨旅行限制，這將影響其業務。此外， 本公司的一些製造商和供應商在歐洲，可能會受到因冠狀病毒爆發而導致的港口關閉和其他限制的影響 ，這可能會中斷本公司的供應鏈或限制其為我們的產品獲得足夠材料的能力 。
新冠肺炎爆發或類似的健康流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化，本公司目前無法 預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。但是，如果本公司或與本公司簽約的任何第三方(包括供應商、動物試驗地點、合同研究組織、監管機構、 包括FDA醫療保健提供者和與本公司有業務往來的其他第三方)遭遇停工或其他業務中斷，本公司開展業務和運營的能力可能會受到實質性和負面的 影響，這可能會阻止或推遲本公司獲得其設備的批准。
附註 2-重要會計政策摘要
編制該等未經審核中期簡明綜合財務報表時所遵循的主要會計政策 與編制最新年度經審核財務報表時所採用的會計政策 相同。
金融工具的公允價值 ：
由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應收賬款以及應計負債的賬面價值 接近其公允價值 。
公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行評級。按公允價值列賬的金融資產和 負債將按下列三類之一進行分類和披露：
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
級別 2-可直接或間接觀察到的級別1以外的其他輸入，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 2級-可直接或間接觀察到的其他輸入，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入 。
| 8 |
公司採用公允價值經常性計量的金融資產和負債以及此類計量中使用的投入水平 如下：
金融資產負債公允價值計量日程表
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 其他貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券總額： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 其他貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券總額： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他資產： | ||||||||||||||||
| 可轉換貸款投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
意外事件：
管理層 根據ASC主題450意外事件記錄並披露法律意外事件。當 很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，計提撥備。公司監控其訴訟事項的 進展階段，以確定是否需要進行任何調整。
最近 發佈了會計聲明：
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-13，“金融工具- 信用損失-金融工具信用損失的衡量”，其中引入了一個基於預期損失的模型 來估計大多數金融資產和某些其他工具的信用損失。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券 ，這些損失將被確認為有價證券攤銷成本的津貼，而不是減少額。自2022年12月15日(本公司為2023年1月1日)起，ASU適用於較小的報告公司的財年以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在 評估本指南可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
| 9 |
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》，其中不再需要 組織分析以下各項是否適用於給定時期：(1)期內税額遞增分配法的例外情況 ；(2)外國投資發生所有權變更時對基差進行會計處理的例外情況；以及(3)年內迄今虧損超過預期虧損的中期所得税會計處理例外情況 。ASU還旨在改進財務 報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化以下方面的GAAP：(1)部分基於收入的特許經營税，(2)與政府的交易導致商譽税基的提高，(3)不納税的法人實體的單獨財務報表 ，以及(4)過渡期税法的修訂。該 標準將於2021年1月1日起對本公司生效，並允許提前採用。2021年1月1日採用ASU 2019-12並未對公司的合併財務報表產生實質性影響 。
注 3-租賃
我們 與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議，我們將其視為單個租賃組件。基於指數或費率的可變租賃付款 最初使用租賃開始時有效的指數或費率計量，並計入租賃負債的計量 ；此後，因費率或指數更新而導致的租賃付款變動記為所發生期間的租金費用 。我們已選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債。 短期租賃對我們的ROU資產和租賃負債的影響不大。我們的租賃協議不包含任何重大的 剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，我們沒有任何關聯方租賃，我們的轉租交易 是最低限度的。
| 10 |
與經營租賃相關的補充 現金流信息如下：
與經營租賃相關的補充現金流信息明細表
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營租賃的現金支付 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日的未貼現 運營租賃付款到期日摘要如下：
租賃負債到期日明細表
| 2021年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來租賃付款總額 | ||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債餘額合計 | $ |
資產負債表中記錄的租賃 包括以下內容：
與租賃相關的補充信息明細表
| 截至 六月三十號， | 自.起 十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 經營租賃-當前 | ||||||||
| 經營租賃-非當期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 自.起 六月三十號， | 自.起 十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營租賃加權平均剩餘租賃期(年) | ||||||||
| 經營租賃加權平均貼現率 | % | % | ||||||
附註 4-承付款和或有事項
政府 撥款：
Microbot 自2013年至2021年6月30日，以色列已從以色列創新局(IIA)獲得了參與研發的贈款，總額約為1,500美元。作為回報，該公司有義務支付其未來銷售額的3%-3.5%的特許權使用費，從所資助的研究和開發的商業化中獲得，最高可達收到的贈款金額。
| 11 |
支付與償還贈款有關的版税取決於公司成功完成 研發計劃並創造銷售業績。如果項目失敗、 不成功或中止或沒有產生銷售，公司沒有義務償還這些贈款。財務風險完全由以色列政府承擔。
TRDF 協議：
Microbot 以色列於2012年6月與Technion Research and Development Foundation(“TRDF”)簽署了一項協議，根據該協議，TRDF向Microbot以色列轉讓了一份全球獨家、有版税的許可。作為許可的部分對價，Microbot以色列公司應按協議中詳細説明的淨銷售額(1.5%-3%)和子許可收入支付 TRDF版税。
與HearoSert Ltd簽訂的協議 ：
2018年1月4日，Microbot以色列公司與HearoSert Ltd.(以下簡稱“HearoSert”)達成協議，將收購HearoSert擁有的某些受專利保護的 技術(以下簡稱“技術”)。
根據該協議，Microbot以色列公司向HearoSert支付了50美元的首付款，並有90天的時間選擇完成收購。 在90天期限結束時，根據Microbot以色列公司的唯一選擇，該公司應將技術轉讓和轉讓給Microbot公司。 以色列公司和Microbot以色列公司應根據協議確定的額外金額和證券支付給HearoSert公司。
2018年5月25日，Microbot向HearoSert Ltd.遞交了一份行使通知，通知它Microbot選擇行使 收購HearoSert擁有的技術的選擇權，因此額外支付了250美元的現金和6738股普通股，估計 為74美元。
為方便起見，Microbot以色列公司可隨時終止 協議，但需提前90天通知。如果首次商業銷售未在協議簽署之日起三週年前完成，則協議可能終止 ，但 如果Microbot以色列公司在某些開發階段投資超過2,000美元，或首次商業銷售未在50個月內進行 ，則可終止協議。 如果Microbot以色列公司在某些開發階段的投資超過2,000美元，或首次商業銷售未在50個月內進行，則可終止協議 。在上述每個終止事件中，或者如果Microbot以色列公司違反了協議，則在終止後60天內(但僅在終止後一年內)，HearoSert有權以1.00美元的價格從Microbot以色列公司回購技術。此外， 任何一方在違反另一方協議時均可終止協議(以補救措施為準)。
HearoSert 同意協助Microbot以色列公司開發該技術，為期至少一年，每月諮詢費為40,000新謝克爾(根據3.26新謝克爾兑1美元的匯率，約合12.27美元)，每月最多60個諮詢小時。
自動櫃員機 協議：
於2021年6月10日，本公司與作為銷售代理的H.C.Wainwright& Co.LLC(“Wainwright”)訂立了一項市場發售協議(“ATM協議”)，內容與一項“在市場發售”有關，根據該協議，本公司可不時自行決定發售其普通股股份，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達10,000美元。根據自動櫃員機協議不時出售的任何股票將根據本公司最初於2020年11月25日提交併於2020年12月4日由SEC宣佈生效的S-3表格註冊説明書以及由本公司於2021年6月10日提交的招股説明書 補充的相關招股説明書進行發售和出售。
根據自動櫃員機協議提出及出售股份的 將於(A)根據自動櫃員機協議發行及出售所有 普通股股份或(B)Wainwright或本公司根據自動櫃員機協議條款終止自動櫃員機協議時(以較早者為準)終止。本公司並無義務出售任何股份，並可隨時暫停自動櫃員機協議下的要約 或終止自動櫃員機協議。
| 12 |
訴訟：
2017年融資引發的訴訟
公司在紐約州紐約縣最高法院針對被告Microbot Medical Inc.的名為Sabby Healthcare Master Fund Ltd.和Sabby Volatility Warant Master Fund Ltd.的訴訟中輸掉了不利判決的上訴(索引號654581/2017年)。因此，由於與Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility 認股權證總基金有限公司(“Sabby”)有關，與本公司2017年6月8日股權融資(“融資”)相關的證券購買協議(“SPA”)被撤銷，本公司向Sabby支付了約3,700美元，以換取Sabby根據SPA購買的83,333股 普通股。不久之後，在紐約州最高法院、紐約縣最高法院(“法院”)提起的名為Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(原告)的訴訟中，該公司被列為被告(索引號651182/2020年)。 起訴書中稱，除其他事項外，該公司違反了多項陳述。起訴書要求撤銷SPA ，並退還原告關於融資的6750美元購買價格。本公司於2020年3月16日提出解散動議，但因2021年2月17日生效的決定和命令而被駁回。
2021年3月18日，本公司提交了駁回駁回動議的上訴通知。目前無法估計訴訟的潛在 結果。
由於之前在Sabby訴訟中敗訴， 公司管理層無法評估其在有關SPA或融資的任何審判中勝訴的可能性。因此，不能保證如果公司開庭審理並最終 敗訴，或者如果公司決定在任何時候和解，這樣的不利結果對公司的綜合財務狀況 不會造成重大影響。
聯盟 訴訟
2019年4月28日，本公司根據《1934年證券交易法》第16(B)條(《美國法典》第15編78P(B))在紐約南區對Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起訴訟，後來修改為 將Joseph Mona(“Mona”)列為被告，迫使Alliance和Mona在不到1年的時間內交出從買賣本公司證券中實現的短期週轉利潤。起訴書中估計的利潤金額約為468美元。
2019年至2020年期間提交了幾項 動議。2020年12月18日，地方法官發佈了一份報告和建議，建議：(br}就公司第16條(B)針對Mona的索賠作出勝訴485美元的判決；以及(Ii)駁回Mona的第10條(B)有偏見的索賠(除有關據稱是外部投資者關係公司Integra Consulting員工所作陳述的指控外，治安法官建議在沒有損害的情況下駁回該索賠)。
2021年3月30日，法院發佈命令，採納治安法官的報告和建議；2021年3月31日，書記官作出判決，約瑟夫·莫納敗訴，公司勝訴，金額為484美元。2021年4月27日，莫納對美國第二巡迴上訴法院的判決提出上訴。該公司打算反對 上訴。
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2021年5月3日，鑑於Mona未能按照聯邦民事訴訟規則的要求在上訴期間全額交納保證金或其他擔保，本公司獲得了強制執行Mona判決的執行令。
2021年5月7日，公司提出動議，允許在紐約南區以外的地區登記判決，在這些地區，Mona可能擁有可用於履行判決的資產。
2021年6月，治安法官發佈命令，允許Mona提交修改後的反訴訴狀，並駁回了公司執行判決的 請求。該公司於2021年7月21日提交了對Mona修改後的反訴的答覆。
注 5股本
分享 資本開發：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為7,108,133股 。
員工 股票期權授予：
在截至2021年6月30日的六個月內，公司向公司董事會主席、總裁兼首席執行官Harel Gadot先生以及某些員工和顧問授予了購買總計315,000股公司普通股的期權，每股行使價為6.72-8.48美元。(br}在截至2021年6月30日的六個月中，公司授予公司董事會主席、總裁兼首席執行官Harel Gadot先生以及某些員工和顧問購買總計315,000股公司普通股的期權，行使價為每股6.72-8.48美元。股票期權的授予期限為2-3年，如證明此類授予的期權協議 中所述。因此，公司確認了截至2021年6月30日的六個月的薪酬支出，總額為174美元，包括一般和行政費用，以及33美元的研發費用 。
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| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
前瞻性陳述
以下討論應與本季度報告Form 10-Q第1項“財務 報表”中包含的未經審計的財務報表和相關注釋以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。 本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陳述”。非 歷史性陳述反映了我們當前對我們未來業績、業績、流動性、財務狀況以及 運營、前景和機會結果的預期和預測，並基於我們和我們管理層目前掌握的信息以及他們對被認為是影響我們現有和擬議業務的重大因素的 解釋，包括對未來事件的許多假設 。由於各種風險、不確定性和其他因素，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告“風險因素”一節中詳細描述的風險，實際結果、業績、流動性、財務狀況和運營結果、前景和機會 可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的內容存在實質性差異，甚至可能與這些前瞻性陳述中所暗示的內容存在實質性差異。 這些風險、不確定因素和其他因素(包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”一節中詳細描述的風險)可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。
前瞻性 陳述涉及假設並描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用 “可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“預定”、“ ”預期、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”、 或“項目”等詞語或類似術語的否定或其他變體來識別。
鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們現有業務和擬議業務的性質， 不能保證本節以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的前瞻性陳述確實會發生。 潛在投資者不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券 法律明確要求，否則不承諾因新信息、未來 事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
Microbot 是一家臨牀前醫療設備公司，專門研究、設計和開發下一代機器人腔內手術設備，目標是微創手術領域。Microbot主要專注於利用其微型機器人技術 ，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。
Microbot目前的技術平臺ViRobTM、TipCATTM和Liberty™(包括某些HearoSert 資產)均由專有創新技術組成。利用ViRob平臺，Microbot目前正在開發用於治療腦積水和常壓性腦積水(NPH)的自清潔分流裝置 。利用Liberty和HearoSert平臺，Microbot 正在開發第一款用於各種血管內介入手術的一次性機器人。此外，該公司 專注於利用其所有專有技術開發多代管道產品組合。
技術 平臺
ViRob
ViRob是一種自主爬行的微型機器人，可以遠程控制，也可以在體內控制。它的微型尺寸預計 允許它在人體內的不同自然空間導航和爬行，包括血管、消化道和呼吸系統，以及分流管、導管、端口等人工空間。它獨特的結構預計將使它 能夠在狹窄的空間和彎曲的通道中移動，並能夠在人體內停留較長時間。 SCS產品是使用ViRob技術開發的。
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自由
2020年1月13日，Microbot發佈了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內介入手術的一次性機器人系統。Liberty機器人系統採用獨特的緊湊型 設計，能夠進行遠程操作，減少對醫生的輻射暴露和身體壓力，並有潛力 在與其“一次完成”功能一起使用時消除多個消耗品的使用，該功能將基於HearoSert平臺或可能的其他導絲/微導管技術 。
Liberty 設計用於操縱人體血管系統內的導絲和導線上的設備(如微導管)。它消除了 大量資本設備的需求，這些設備需要專用的CAST實驗室和敬業的員工。此外，當與 HearoSert技術或可能的其他導絲/微導管技術相結合時，它旨在通過我們專有的將導絲和微導管結合到單個設備中的“一次完成”工具來簡化導管實驗室程序 。通過控制 刀尖曲率和剛度以實現機動性和可訪問性，且無需不斷更換刀具，當集成到Liberty設備中時，“One &Done”功能可以極大地減少程序時間和成本，同時增強 操作員體驗。
2020年8月17日，Microbot宣佈其使用Liberty機器人系統的可行性動物研究圓滿結束。這項研究 達到了所有終點，術中沒有不良事件，這支持Microbot的目標，即允許醫生在導尿實驗室(cath-lab)之外進行基於導管的程序，避免輻射暴露、身體緊張和交叉污染的風險 。這項研究由神經血管和外周血管介入領域的兩位頂尖醫生進行 ，結果顯示了強大的導航能力、直觀的可用性和栓塞劑的準確部署，其中大部分 都是從導管實驗室的控制室遠程進行的。
我們 正在不斷探索和評估其他創新的導絲/微導管技術，以便與Liberty機器人平臺集成和結合 。
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我們 正在繼續我們關於Liberty設備的可行性動物試驗，並預計在2021年第四季度 凍結設計，在2022年第一季度預先提交給FDA，在2022年第三季度開始臨牀試驗，並在2022年第四季度向FDA提交 。
心臟支持
2018年5月25日，Microbot從總部位於以色列的私人醫療設備公司HearoSert Ltd.收購了一項受專利保護的 技術，該公司是以色列創新當局支持的技術孵化器的一部分 。HearoSert技術考慮了導絲和微導管的組合，這些技術被廣泛用於管狀器官或結構(如血管或導管)內的手術。HearoSert技術的特點是 具有轉向和剛度控制功能的獨特導絲輸送系統，開發後有望使醫生 能夠控制尖端曲率，以逐漸連續的方式將尖端負載調整到不同的僵硬程度。HearoSert 技術最初是為了支持介入心臟科醫生在經皮冠狀動脈介入治療(PCI)過程中跨越慢性完全閉塞(CTO)而開發的，並有可能用於其他空間和應用，如外周幹預、 和神經外科。
TipCAT
TipCAT是一種一次性自行式機車設備，專為推進管狀解剖而設計。TipCAT是一種機構，由設備頂端的一系列相互連接的氣球 組成，為TipCAT提供向前移動能力。該設備可以在血管、呼吸道、泌尿系和胃腸道等自然管腔內自動推進。單通道空氣/流體供應按順序 充氣和放氣一系列氣球，形成類似前進運動的尺寸狀。TipCAT維護用於治療的標準工作通道 。與導絲、血管通道導管和內窺鏡等標準訪問設備不同，TipCAT不需要使用外部壓力將其推入患者的管腔；相反，它會在器官的 解剖結構中緩慢推進。因此，TipCAT設計為能夠到達所檢查的管腔的每一部分，而不受地形的影響， 對操作員的依賴性較低，並極大地降低了管腔結構損壞的可能性。因此，TipCAT提供了相當於現代管狀接入設備的功能特徵，以及與其生理適應的自動推進機制、靈活性和設計相關的優勢。
財務 運營概述
研發費用 和開發費用
研究和開發費用主要包括微博特研究、開發和工程人員、原型材料和研究、獲取和維護微博特專利組合的工資和相關費用以及管理費用。 研究和開發費用主要包括微博特研究、開發和工程人員、原型材料和研究性研究的工資和相關費用以及管理費用。Microbot 將其研發成本作為已發生的費用支出。
一般費用 和管理費
一般費用和行政費用主要包括與管理人員工資和福利相關的成本、會計專業費用、 審計、諮詢和法律服務以及分攤的管理費用。
Microbot 預計，隨着其經營活動的擴大，維持和 擴大其專利組合，以及遵守交易所上市和證券交易委員會的要求，其一般和管理費用未來可能會增加。Microbot預計，這些潛在的增長 可能包括管理成本、律師費、會計費、董事和高級管理人員的責任保險費 以及與投資者關係相關的費用。
所得税 税
Microbot 已發生淨虧損，並且沒有為虧損記錄任何所得税優惠。目前仍處於開發階段，尚未 產生收入，因此未來很可能無法獲得足夠的應税收入來充分利用税收損失 。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
管理層 對Microbot的財務狀況和運營結果的討論和分析基於其合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表需要Microbot作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響合併財務報表日期的資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。Microbot的估計 基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及在這種情況下被認為合理的各種其他因素， 這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然 Microbot的重要會計政策在其合併財務報表的附註中有更詳細的描述，但 Microbot認為以下會計政策對於全面瞭解和評估其合併財務狀況和運營結果是最關鍵的。
偶然事件
管理層 根據ASC主題450意外事件記錄並披露法律意外事件。當 很可能已發生負債且損失金額可以合理估計時，計提撥備。公司監控其訴訟事項的 進展階段，以確定是否需要進行任何調整。
金融工具的公允價值
公司以經常性方式計量其某些金融工具的公允價值。
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公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行評級。按公允價值列賬的金融資產和 負債將按下列三類之一進行分類和披露：
級別 1-相同資產和負債在活躍市場的報價(未調整)。
級別 2-可直接或間接觀察到的級別1以外的其他輸入，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 2級-可直接或間接觀察到的其他輸入，例如類似資產和負債的未調整報價 、市場上不活躍的未調整報價、或可觀察到或可由資產或負債的整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
運營結果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較
下表列出了Microbot在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的運營結果的主要組成部分(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 增加/ | 截至六個月 六月三十日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (減少) | 2021 | 2020 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 1,389 | $ | 669 | $ | 720 | $ | 2,508 | $ | 1,360 | $ | 1,148 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 1,087 | 1,215 | (128 | ) | 2,360 | 2,687 | (327 | ) | ||||||||||||||||
| 融資(收益)費用，淨額 | 35 | (29 | ) | 64 | 31 | 13 | 18 | |||||||||||||||||
研發費用 和開發費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，Microbot的研發費用分別約為1,389,000美元和2,508,000美元，而2020年同期分別約為669,000美元和1,360,000美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的研發費用增加 主要是由於新員工的招聘導致工資和相關費用增加，以及與Liberty設備相關的專業服務、材料和知識產權 增加。Microbot預計其研發費用 將隨着時間的推移繼續增加，因為Microbot正在推進其開發計劃，並開始對其候選產品進行臨牀前和臨牀試驗 。
一般 和管理費用。截至2021年6月30日的三個月和六個月，一般和行政費用分別約為1,087,000美元和2,360,000美元，而2020年同期分別約為1,215,000美元和2,687,000美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，一般和行政費用的減少主要是由於支付給首席執行官的獎金 費用的減少，以及被工資和相關費用的增加所抵消的差旅費用的減少。 Microbot認為，隨着時間的推移，它的一般和行政費用可能會增加，因為它推進了計劃，增加了員工 和運營活動，併產生了與上市公司相關的費用。
為 費用融資。截至2021年6月30日的三個月和六個月，融資(收入)費用分別約為35,000美元和31,000美元，而2020年同期分別約為29,000美元和13,000美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務費用增加主要是由於美國和以色列之間的匯率。
流動性 與資本資源
Microbot 自成立以來一直虧損，所有期間的經營活動產生的現金流均為負值。截至2021年6月30日，Microbot的淨營運資金約為19,757,000美元，主要包括現金和現金等價物以及有價證券。 相比之下，截至2020年12月31日的淨營運資金約為23,908,000美元。Microbot預計，在可預見的未來，它將繼續 出現淨虧損，因為它將繼續對其候選產品進行研究和開發，招聘更多的 員工，包括臨牀、科學、運營、財務和管理人員，並繼續產生與上市公司 相關的成本。
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Microbot 通過發行股本、以色列創新局的贈款和可轉換債務為其運營提供資金。 自成立(2010年11月)至2021年6月30日，Microbot已籌集約54,770,000美元的淨現金收益， 累計虧損約49,179,000美元。由於在2020年第一季度結束的訴訟中出現不利結果，Microbot返還了3375,000美元(息前)的此類收益，目前還面臨另一起訴訟，要求 返還另外6,750,000美元的此類收益。
Microbot 以色列從以色列創新局(“IIA”)獲得了2013至2021年6月30日期間參與研發的贈款，總額約為1,500,000美元，作為回報，Microbot以色列有義務支付 相當於其未來銷售額3%-3.5%的版税，金額最高可達贈款金額。這筆贈款與新以色列謝克爾的美元匯率 掛鈎，年利率為美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。根據授權條款和適用法律，Microbot 未經以色列創新局事先批准，不得將使用授權開發的任何技術、訣竅、製造或製造權利轉移到 以色列境外。如果SCS項目 失敗、不成功或在產生任何銷售之前中止，Microbot沒有義務償還贈款。財務風險完全由IIA承擔。
Microbot 相信其淨現金將足以為其運營提供至少24個月的資金，併為繼續 SCS、Liberty以及其他候選產品的開發活動所需的運營提供資金。然而，如果我們目前與Empery和Hudson Bay的訴訟不成功 ，他們要求返還我們在2017年股票發行中從他們那裏獲得的675萬美元收益 ，我們可能有不到24個月的資金。
Microbot 計劃通過其現有現金和以色列創新局可能提供的額外贈款，繼續資助其研發和其他運營費用、與其他 候選產品相關的其他開發活動，以及運營中的相關損失。Microbot還打算通過未來發行債務和/或股權證券來籌集資金，包括其現有的1000萬美元在市場上註冊的發行，以及根據其現有的表格 S-3的註冊聲明進行的其他註冊發行，最高可達7500萬美元的證券，它可能會不時動用這些證券。這些發行可能是機會主義的，即使 公司在此時有足夠的資金運營超過12-24個月。通過發行可轉換債券和股權證券籌集的資金可能會進一步稀釋Microbot股東的權益。此外，如果Microbot確定 將產生額外的債務，則Microbot的額外債務可能會導致償債義務和運營 以及限制其運營的融資契約。Microbot不能保證提供所需的 金額的融資或其可接受的條款(如果有的話)。如果Microbot無法在需要時獲得足夠的額外營運資金 ，則可能需要削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產 和/或暫停或縮減計劃的研究項目。這些行動中的任何一項都可能對Microbot的業務造成實質性損害。
現金流
下表彙總了下面列出的每個時期的淨現金流活動(以千為單位)：
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的淨現金流量 | $ | (4,291 | ) | $ | (3,688 | ) | ||
| 投資活動的淨現金流 | 259 | 2,245 | ||||||
| 融資活動的淨現金流量 | - | (3,375 | ) | |||||
| 現金和現金等價物及限制性現金減少 | $ | (4,032 | ) | $ | (4,818 | ) | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月對比
截至2021年6月30日的六個月的經營活動現金流量淨額約為4,291,000美元，計算方法是將運營淨虧損調整約608,000美元，以剔除不涉及現金流量的非現金和支出項目，如折舊 和基於股份的薪酬支出，以及流動資產和負債的其他變化，導致 綜合經營表中的非現金調整。截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金約為3,688,000美元，經類似調整後約為372,000美元。
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截至2021年6月30日的6個月的投資活動淨現金流約為259,000美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨現金流約為2,245,000美元 ，其中包括2,521,000美元的有價證券收益，通過投資200,000美元的可轉換貸款來抵消。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動的淨現金流為0美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨現金流約為3375,000美元，其中包括償還與訴訟相關的股東投資。
表外安排 表內安排
Microbot 的表外安排不會對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生影響。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
Microbot截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金和現金等價物包括隨時可用的支票和貨幣市場基金。Microbot對市場風險的主要風險敞口是利息收入敏感度，這會受到美國利率總體水平變化的影響。 然而，由於Microbot投資組合中工具的短期性質，預計市場利率的突然變化不會對Microbot的財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。Microbot 不認為其現金或現金等價物存在重大違約或流動性不足風險。雖然Microbot認為其現金和現金等價物 不包含過度風險，但Microbot不能絕對保證其投資在未來不會 受到市場價值不利變化的影響。此外，Microbot在一家或 多家超過聯邦保險限額的金融機構持有大量現金和現金等價物。
外匯風險
我們的 財務報表以美元計價，財務結果以美元計價，而我們的很大一部分業務 是以美元以外的貨幣進行的，我們的大部分運營費用都是以美元以外的貨幣支付的。
匯率波動可能會對我們未來的收入(如果有的話)或財務報表中顯示的費用產生不利影響。我們 將來可能會使用遠期外幣合同等金融工具來管理外幣風險。 這些合同主要要求我們以合同價格以美元買賣某些外幣。 如果這些合同的交易對手不履行合同，我們可能會面臨信用損失。此外，這些金融 工具可能無法充分管理我們的外幣風險敞口。如果我們 無法成功管理未來的匯率波動，我們的運營結果可能會受到不利影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹 通常通過增加Microbot的臨牀試驗成本來影響其。Microbot不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對其在本報告所述任何時期的經營業績有重大影響。
| 第 項4. | 控制 和程序。 |
披露 控制和程序
我們 維護信息披露控制和程序系統(如交易法下規則13a-15(E)所定義)。根據交易法規則13a-15(B) 的要求，公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的指導下，審查了 ，並對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於該審查和評估，首席執行官和首席財務官與公司管理層確定，截至2021年6月30日，披露控制和程序有效 ，以提供合理保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告 ，並有效地提供合理保證，確保該等信息已積累並傳達給我們的管理層， 我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並有效地提供了合理保證，確保此類信息已積累並傳達給我們的管理層。在適當的情況下，允許及時決定所要求的披露。
財務報告內部控制變更
在對上一財季發生的此類內部控制進行評估時發現，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第 第二部分
其他 信息
| 項目 1。 | 法律程序 。 |
我們可能會時不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。然而， 訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，從而可能 損害業務。
2017年融資引發的訴訟
我們 在紐約州紐約縣最高法院起訴被告Microbot Medical Inc.(索引號651182/2020年)，訴訟標題為Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(原告)，被點名為被告：Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告為Microbot Medical Inc.。起訴書稱，除其他事項外，我們違反了原告參與的SPA中包含的多項陳述和擔保 ，並以欺詐手段誘使原告簽署了與我們2017年6月8日股權融資(“融資”)相關的證券購買 協議(“SPA”)。訴狀要求撤銷SPA 並退還原告關於融資的675萬美元購買價格。我們在2020年3月16日提交了駁回 的動議，該動議在2021年2月被駁回。2021年3月18日，我們提交了駁回動議的上訴通知 。目前無法估計訴訟的潛在結果，管理層無法評估我們在SPA或融資方面的庭審勝訴的可能性 ，因為我們之前在融資方面的另一場訴訟中敗訴 。
聯盟 訴訟
2019年4月28日，我們在紐約南區根據1934年《證券交易法》第16(B)條，根據《美國法典》第15編78P(B)，對Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起訴訟，後來修改後將 Joseph Mona(“Mona”)列為被告，要求Alliance和Mona在不到六個月的時間內交出從我們的證券買賣中實現的短期週轉利潤 。本案是Microbot Medical Inc.訴Alliance Investment Management，Ltd.，No.19-cv-3782-GBD (SDNY)。起訴書中估計的利潤金額約為46.8萬美元。
2019年10月28日，Alliance提交即決判決動議，請求法院駁回針對Alliance的索賠。2020年2月4日，莫納迴應了我們針對他提出的16(B)項索賠，提出了各種衡平法抗辯，並根據1934年證券交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5向 Microbot提起反訴，索賠交易 Microbot股票的淨損失150,954美元。
在2020年3月6日，我們提交了一項動議，要求對針對Mona的16(B)項索賠的訴狀作出判決，同時提出動議 駁回Mona的10(B)項反訴。
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2020年9月17日，法院發佈了一份備忘錄判決和命令，除其他事項外，批准了Alliance的簡易判決 動議。在法院駁回了對聯盟的第16(B)條索賠後，我們對Mona的第16(B)條索賠仍然懸而未決。
2020年12月18日，治安法官發佈了一份報告和建議，建議：(I)判決我方勝訴484,614.30美元(br}對Mona的第16條(B)索賠；以及(Ii)駁回Mona的第10(B)條(B)有偏見地駁回Mona的索賠( 關於據稱是由外部投資者關係公司Integra Consulting的員工作出的陳述的指控， 治安法官建議在沒有損害的情況下駁回該指控)。
2021年3月30日，法院發佈命令，採納治安法官的報告和建議；2021年3月31日，書記官作出判決，判決約瑟夫·莫納敗訴，Microbot勝訴，金額為484,614.30美元。2021年4月27日，莫納對美國第二巡迴上訴法院的判決提出上訴。Microbot打算反對 上訴。
2021年5月3日，鑑於Mona未能按照聯邦民事訴訟規則的要求在上訴期間全額交納保證金或 其他擔保，Microbot獲得了一份執行令，以強制執行針對Mona的判決。2021年5月7日，Microbot提交了一項動議，允許在紐約南區以外的地區登記判決，在這些地區，Mona 可能擁有可用於履行判決的資產。
2021年6月，治安法官發佈命令，允許Mona提交修改後的反訴訴狀，並拒絕了我們執行判決的請求 。我們於2021年7月21日對莫納修改後的反訴提出了迴應。
除上述 以外，我們目前不是任何法律程序或政府監管程序的當事人，我們目前也不知道 任何針對我們提出的未決或潛在的法律程序或政府監管程序會對我們或我們的業務產生重大不利影響。
第 1A項。風險因素。
較小的報告公司不需要 。
| 第 項2. | 未登記的 股權證券的銷售和收益的使用。 |
無
| 第 項3. | 高級證券違約 。 |
無
| 第 項4. | 礦山 安全披露。 |
不適用 。
| 第 項5. | 其他 信息。 |
沒有。
| 第 項6. | 展品 |
以下列出的 證物作為本報告的一部分提供給SEC：
| 10.1 | 根據Microbot Medical Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2021年6月10日簽署的市場發售協議(合併時參考了該公司於2021年6月10日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| 31.1 | 哈雷爾·加朵(Harel Gadot)董事長、總裁兼首席執行官證書 |
| 31.2 | 首席財務官大衞·本·納伊姆(David Ben Naim)的認證 |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的Harel Gadot董事長、總裁兼首席執行官的證書 |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官大衞·本·納伊姆的證明 |
| 101.1 | 內聯 XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構。 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算。 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義。 |
| 101.LAB | 內聯 個XBRL分類擴展標籤。 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿。 |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2021年8月16日正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。
| Microbot 醫療公司 | ||
| 發件人： | /s/ 哈雷爾·加朵 | |
| 姓名： | 哈雷爾 加朵 | |
| 標題： | 董事長、總裁兼首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 發件人： | /s/ 大衞·本·納伊姆 | |
| 姓名： | 大衞·本·納伊姆 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 財務會計官) | ||
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