美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區。
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度期間 | |
| 或 | |
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告 | |
| 對於 ，從_到_的過渡期 | |
Ammo， Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 公司) |
(佣金) 文件 第 號) |
(I.R.S. 身份證明 號碼) |
亞利桑那州斯科茨代爾格雷東路7681 郵編：85260
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
註冊人的 電話號碼，包括區號：(480)947-0001
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq 資本 市場) | ||||
納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq 資本 市場) |
用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了 1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據 文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的 報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒否
截至2021年8月13日，共有113,153,460個面值0.001美元的已發行普通股。
通過引用併入的文檔 ：無。
目錄表
| 第一部分 | ||
| 項目 1： | 財務報表 | 3 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2021年3月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月簡明股東權益綜合報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 項目 2： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 項目 3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目 4： | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 | ||
| 項目 1： | 法律程序 | 35 |
| 項目 1A： | 危險因素 | 35 |
| 項目 2： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
| 項目 3： | 高級證券違約 | 35 |
| 項目 4： | 煤礦安全信息披露 | 35 |
| 項目 5： | 其他信息 | 36 |
| 項目 6： | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
第 部分I
第 項1.財務報表
Ammo， Inc.
壓縮 合併資產負債表
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 按成本或可變現淨值較低的存貨，主要是平均成本法 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 許可協議，淨額 | ||||||||
| 專利，網絡 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | - | |||||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 保理責任 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 庫存信貸安排 | ||||||||
| 應付或有對價的當期部分 | - | |||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 應付票據當期部分關聯方 | ||||||||
| 應付保險費票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付或有對價，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據相關部分，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 系列
A累計永久優先股 | - | |||||||
| 普通股，$面值，授權股份和分別於2021年6月30日和2021年3月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Ammo， Inc.
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 彈藥銷售 | $ | $ | ||||||
| 市場收入 | ||||||||
| 套裝銷售 | ||||||||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入成本包括折舊和攤銷美元 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 公司 一般和行政部門 | ||||||||
| 員工工資及相關費用 | ||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||
| 購買損失 | - | |||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入/(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||
| 優先股分紅 | ( | ) | - | |||||
| 普通股股東應佔淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益/(虧損) | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Ammo， Inc.
精簡 合併股東權益報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 數 | 面值 | 數 | 面值 | 資本 | (赤字) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | - | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 收購股票發行，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股累計股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為行使無現金認股權證而發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 員工股票獎勵 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票贈與 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Ammo， Inc.
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以調節淨虧損與由/(用於)業務提供的淨現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | - | |||||||
| 員工股票獎勵 | ||||||||
| 股票贈與 | ||||||||
| 或有對價應付公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 處置資產收益 | ( | ) | - | |||||
| 使用權資產減值 | ||||||||
| Jagemann彈藥部件的損失 | - | |||||||
| 流動資產和流動負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 欠關聯方的(欠)關聯方的 | - | |||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| GDI收購 | ( | ) | - | |||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置資產所得收益 | - | |||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 在Inventor設施上付款 | ( | ) | - | |||||
| 保理責任收益 | ||||||||
| 保理責任的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對GDI承擔的債務的償付 | ( | ) | - | |||||
| 庫存設施收益 | - | |||||||
| 工資保障計劃票據的收益 | - | |||||||
| 應付票據付款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保險費票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據付款 | ( | ) | - | |||||
(續)
| 6 |
Ammo， Inc.
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||
| 普通股發行成本 | ( | ) | - | |||||
| 出售優先股 | - | |||||||
| 融資活動提供的(用於)現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露 | ||||||||
| 期內支付的現金- | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 收購股票發行 | $ | $ | ||||||
| 保險費票據支付 | $ | $ | ||||||
| 優先股累計股息 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據關聯方 | $ | $ | ||||||
| 股票認購應收賬款 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 7 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日和2021年3月31日
(未經審計)
注 1-組織和業務活動
我們 成立於1990年11月，名稱為Retrospettiva，Inc.，生產和進口紡織品，包括成品服裝 和麪料。在2016年12月和2017年3月的一系列活動之前，我們一直處於不活躍狀態。
2016年12月15日，公司大股東向Fred W.Wagenhals先生(“Wagenhals先生”)出售了475,681股(11,891,976股拆分前)流通股，導致公司控制權變更。Wagenhals先生被任命為本公司唯一的高級管理人員和唯一的董事會成員。
公司還批准了(I)以Ammo，Inc.的名義開展業務，(Ii)將公司的場外交易代碼改為POWW，(Iii) 一項協議和合並計劃，將公司的註冊地從加利福尼亞州改為特拉華州，以及 (Iv)對公司普通股的已發行和流通股進行25股1股的反向拆分(“反向拆分”)。 由於反向拆分的結果。 沒有股東 逆轉到100股以下，反向拆分產生的所有零碎股份都四捨五入到下一個整體股份。所有對流通股的引用 都進行了追溯調整，以反映這種拆分。這些交易自2016年12月30日起生效 。
2017年3月17日，本公司與美國特拉華州Ammo，Inc.(PrivCo)達成最終協議，根據該協議，本公司 收購了(PrivCo)所有已發行普通股。根據協議條款，本公司發行17,285,800股新發行的本公司普通股 。與此次交易相關，公司註銷了475,681股普通股 ，併發行了500,000股普通股以履行發行承諾。該收購被認為是一項資本交易。 該交易相當於PrivCo向公司股東發行604,371股股票，同時進行資本重組。 本次交易的加權平均流通股數量已進行調整。(PrivCo)隨後更名為Ammo 軍需品公司。
| 8 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要
會計 基礎
本季度報告(Form 10-Q)中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關披露 是根據美國公認的會計原則 編制的 ，反映了公平呈現這些時期的財務結果所需的所有調整，這些調整僅由正常經常性調整組成。此外，這些簡明綜合財務報表和相關披露是根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的 規則和規定提交的。
隨附的簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和相關披露一併閲讀。 截至2021年3月31日的三個月期間的結果不一定代表整個財政年度可能預期的結果。因此，根據美國證券交易委員會的規則和規定，通常包括在根據美國公認會計原則 編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被省略。管理層認為，所有調整均已完成，僅包括對(A)截至2021年和2020年6月30日的三個月期間的運營結果、(B)截至2021年6月30日的財務狀況和(C)截至2021年和2020年6月30日的三個月期間的現金流量進行公允陳述所需的正常經常性調整。
我們 使用會計權責發生制和美國公認會計原則，所有金額均以美元表示。該公司的財政年度末 為3月31日。
除 上下文另有要求外，所有提及“Ammo”、“We”、“us”、“Our”或“Company”的名稱均指位於特拉華州的Ammo，Inc.及其合併子公司 。
合併原則
簡明合併財務報表包括Ammo，Inc.及其全資子公司的賬户。所有重要的跨公司 帳户和交易都將在合併中取消。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。在編制簡明合併財務報表時作出的重大估計包括壞賬準備的估值、遞延税項資產的估值、存貨、資產的使用年限、無形資產和基於股票的補償。
| 9 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
應收賬款 應收賬款及壞賬準備
我們的 應收賬款代表客户對銷售產品的應收金額，幷包括壞賬準備， 是根據應收賬款的賬齡和壞賬的具體標識進行估計的。在2021年6月30日和 2021年3月31日，我們分別預留了1,514,872美元和148,540美元的壞賬撥備。
許可證 協議
我們 與知名摩托車設計師Jesse James和德克薩斯州有限責任公司Jesse James Firearm，LLC(簡稱JJF)簽訂了許可協議。該許可協議授予我們到2021年10月15日為止與Jesse James品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用相關的James先生 形象權利和商標的全球獨家使用權。我們同意向James先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌產品的版税 ，並向他報銷任何自付費用和合理的差旅費用。
我們 是與著名野生動物獵人、槍支和彈藥行業發言人Jeff Rann簽訂許可協議的一方。 該許可協議授予我們在2022年2月之前擁有Rann先生與其相關的形象權利和商標的全球獨家權利 所有Jeff Rann品牌產品的營銷、促銷、廣告、銷售和商業利用 。我們同意向蘭恩先生支付銷售彈藥和非彈藥品牌產品的版税，並向他報銷 任何自付費用和合理的差旅費用。
專利
2017年9月28日，我們100%擁有的亞利桑那州公司Ammo Technologies Inc.(簡稱ATI)與德克薩斯州的Hallam， Inc.合併，ATI成為倖存者。Hallam，Inc.的主要資產是路易斯安那大學拉斐特分校(University Of Louisiana At Lafayette)擁有的專利美國8,402,896B1專利下使用混合發光彈藥技術生產射彈和彈藥的獨家許可證，發佈日期為2013年3月26日 。根據《獨家許可協議》的轉讓和第一修正案，本許可被正式修訂並轉讓給Ammo Technologies Inc.。假設協議自2017年8月22日起生效 合併完成日期。此資產將從2017年9月(獲得權利的第一個完整月)起攤銷至2028年10月29日。
根據獨家許可協議的條款，該公司有義務向專利持有人支付季度使用費，該使用費基於截至2028年10月29日銷售的每輪採用該專利技術的彈藥的每輪0.01美元 。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，公司根據本協議分別確認了3,404美元和24,759美元的特許權使用費費用。
| 10 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
2018年10月5日，我們完成了對SW Kenetics Inc.的收購。ATI繼承了SW Kenetics，Inc.的所有資產，並承擔了所有 債務。
SW Kenetics Inc.的主要資產是正在申請的模塊化彈丸專利。根據知識產權協議，正在申請專利的所有權利已於2018年9月27日轉讓 並轉讓給Ammo Technologies，Inc.。
我們 打算繼續建立我們的專利組合以保護我們的專有技術和工藝，並將在適當的情況下提交新的申請 以維護我們製造和銷售我們的品牌彈藥系列的權利。
其他 無形資產
2019年3月15日，Ammo，Inc.的全資子公司LLC d/b/a Jagemann Munition Components LLC II，根據修訂的 和重新簽署的資產購買協議的條款，完成了對Jagemann衝壓公司彈藥外殼製造和銷售業務資產的收購 。收購的無形資產包括商號、客户關係和知識產權。
於2021年4月30日，吾等與本公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Speedlight Group I LLC及內華達州有限責任公司Gemini Direct Investments 訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。藉此，Speedlight Group I，LLC與Gemini Direct Investments，LLC合併為Gemini Direct Investments，LLC與Speedlight Group I，LLC合併後倖存下來，成為本公司的全資子公司。合併時，Gemini Direct Investments LLC有九(9)家子公司，所有這些子公司都與Gemini對Gunbroker.com的所有權有關，Gunbroker.com是一家致力於槍支、狩獵、射擊和相關產品的在線拍賣市場。收購的無形資產包括商號、客户關係、 知識產權、軟件和域名。
長期資產減值
我們 持續監測可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和環境變化。 當出現此類事件或環境變化時，我們通過確定此類資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估長期資產的可回收程度。如果未來現金流總和 少於該等資產的賬面金額，我們將根據賬面金額超過資產公允價值確認減值損失。待處置資產按賬面值或公允價值減去出售成本中較低者報告。 截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個年度均未確認減值開支。
收入 確認
我們 來自彈藥生產和銷售的收入，以及市場手續費收入，包括拍賣收入、支付 處理收入和運輸收入。我們根據ASC 606確認收入。當客户獲得對 承諾的商品或服務的控制權時，我們會將收入記錄在我們可以預期獲得的對價金額中，以換取這些商品和服務 。我們應用以下五步模型來確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的標識 | |
| ● | 合同中履行義務的標識 | |
| ● | 成交價的確定 | |
| ● | 將交易價格分配 到單獨的績效分配 | |
| ● | 在履行績效義務時確認收入 |
| 11 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價以換取它轉移給客户的商品或服務 時，我們才會應用 五步模型。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內， 我們將評估每個合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每個承諾的商品或服務是否不同。我們的合同包含單個履約義務，整個交易價格 分配給單個履約義務。我們將在履行履約義務或履行履約義務時分配給 各自履約義務的交易價格金額確認為收入。因此，當客户獲得對我們產品的控制權時，我們確認收入 (淨額)，這通常發生在產品發貨或服務性能 時。在截至2021年3月31日的一年中，我們開始接受合同負債或遞延收入。我們將遞延 收入計入應計負債。我們將在履行業績義務時確認收入。
在截至2021年6月30日的三個月中，佔總收入和應收賬款超過10%(10%)的公司客户如下：
風險集中明細表
收入為 2021年6月30日 | 應收帳款 | |||||||||||
| 百分比 | 截至三個月 | 2021年6月30日 | 三月三十一號， 2021 | |||||||||
| 客户： | ||||||||||||
| A | % | |||||||||||
| B | % | % | ||||||||||
| C | % | |||||||||||
| D | % | |||||||||||
| % | % | |||||||||||
分類 收入信息
下表表示按細分市場細分的客户收入。我們按產品或服務類型、彈藥、彈殼和市場費用將淨銷售額歸入細分市場 。本公司注意到， 產品和服務類型之間的收入確認流程是一致的，但是，收入和現金流的金額、時間和不確定性可能會因每種產品類型和服務類型的客户而異。 每種產品和服務類型的客户不同，因此收入和現金流的金額、時間和不確定性可能會有所不同。
客户分門別類收入明細表
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 彈藥銷售 | $ | $ | ||||||
| 市場手續費收入 | ||||||||
| 彈藥彈殼銷售 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
彈藥 產品通過“大盒子”零售商、製造商、當地彈藥庫和射擊場運營商銷售。我們還 在線直接向客户銷售。相比之下，我們的彈殼產品是賣給製造商的。市場費用通過我們的Gunbroker.com在線拍賣市場產生 。
廣告費用
我們
將廣告費用作為運營費用中的銷售和營銷費用支出。市場廣告成本
是費用，因為它們發生在收入成本中。我們招收了116,433美元的廣告費用及$
盤存
我們 以成本或可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用平均成本法來確定成本。我們的庫存包括 原材料、在製品和產成品。庫存成本包括零部件成本、人工成本、質量控制成本和所有其他 成本，這些成本是為了使我們的庫存達到可供銷售的狀態而產生的。我們定期評估和調整陳舊庫存。
| 12 |
Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
財產 和設備
我們 財產和設備是按成本減去累計折舊計算的。我們利用重大續訂和改進，同時對當前運營收取較小的 更換、維護和維修費用。我們通過應用直線法計算折舊，估計的使用壽命一般為五到十年。 估計的使用壽命通常為五到十年。
補償缺勤
根據會計準則規範710-薪酬-一般 (“ASC 710”)，我們 應承擔補償缺勤的責任。
我們 根據會計準則彙編718-薪酬- 股票薪酬(“ASC 718”)按公允價值核算股票薪酬。它要求衡量和確認所有基於股票的 員工和董事薪酬獎勵的薪酬支出。基於股票的補償在歸屬期間以直線方式確認， 沒收在發生期間確認。有202,500人在截至2021年6月30日的三個月內，向員工、 董事會成員和我們的服務諮詢委員會成員發行的普通股。
信用風險集中度
銀行賬户 由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達250,000美元。截至2021年6月30日，我行 賬户餘額超過聯邦保險限額。
所得税 税
我們 根據每個司法管轄區的適用規則提交聯邦和州所得税申報單。我們根據會計準則彙編740-所得税(“ASC 740”) 資產負債法核算所得税。所得税撥備 包括目前應繳的聯邦、州和地方所得税以及遞延所得税。我們確認遞延税項資產和負債是由於現有 資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異導致的未來税項後果。我們使用預期 適用於預計收回或結算暫時性差額的年度應納税金額的制定税率來計量遞延税項資產和負債。如果遞延税項資產的部分或全部不能變現的可能性更大 ，則確認估值津貼。根據ASC 740，我們只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才承認這些頭寸的影響。我們以實現可能性大於50%的最大金額衡量 已確認所得税頭寸。我們反映在判斷髮生變化期間確認或計量的變化。我們目前有大量淨營業虧損結轉。 由於遞延税項資產最終變現的不確定性，我們已計入相當於遞延税項淨資產的估值撥備。
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簡明合併財務報表附註
偶然事件
截至簡明合併財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會給我們造成損失，但 只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。我們評估此類或有負債，而此類評估本身就涉及到判斷的行使 。在評估與針對我們的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，我們評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且合理估計了負債金額 ，則估計負債將在我們的簡明合併財務報表中應計。如果評估 表明潛在的重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計， 則將披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可確定且具有重大意義) 。2019年9月24日，公司收到通知稱，一名自願離職的前員工向美國勞工部(“DOL”)投訴了公司和某些個人 。起訴書稱， 個人報告管理層可能違反SEC規則和規定，由於此類披露，個人 經歷了敵對的工作環境；公司缺乏足夠的內部控制；該個人在被股東多數票罷免董事職務後，成為報復和建設性解僱的 受害者。這些指控 由一個新任命的特別調查委員會進行調查，該委員會由獨立董事組成，由特別獨立法律顧問 代表。特別調查委員會和法律顧問發現，這些實質性指控是沒有根據的，包括那些關於涉嫌違反SEC的指控 , 並建議對公司立即實施的某些公司治理章程文件和流程進行改進。此事目前正由美國司法部通過職業安全與健康管理局進行行政調查。公司於2019年10月及時向美國司法部提交了迴應投訴的立場聲明。 公司駁斥了對不當行為的指控，並認為投訴中提出的問題沒有法律依據，因此 並將繼續積極捍衞自己在這一問題上的利益。2020年2月4日，公司對一名前員工 提起訴訟，指控其違反與SW Kenetics，Inc.的合併協議、僱傭協議，以及在合同終止後非法保留屬於 公司的財產。2020年3月11日，這名前員工向公司提起反訴，稱其違反了 合同，違反了誠實信用和公平交易的默示契約，不當得利，以及宣告性判決。公司計劃 積極進行攻擊性索賠，以追回索賠造成的經濟損失，同時尋求駁回反索賠 。截至2021年6月30日，沒有其他已知的意外事件。
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Ammo， Inc.
簡明合併財務報表附註
我們 使用每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益/(虧損) 。稀釋每股虧損包括潛在的稀釋證券，如未償還期權和認股權證。我們使用庫存股方法來確定每個報告期內已發行的稀釋股。我們已發行認股權證，購買3,047,960股普通股和1,500,000股或有可發行普通股。所有加權平均數都針對反向股票拆分和合並交易 進行了調整。由於截至2020年6月30日的三個月的運營虧損，沒有添加 普通股來計算該期間的每股稀釋虧損，因為這將是反稀釋的影響。本公司將截至2020年6月30日止三個月的8,441,798股認股權證從已發行加權平均攤薄普通股中剔除，因為它們的 納入將具有反攤薄作用。
| 普通股股東應佔淨收益/(虧損) | 加權平均股份 | 每股普通股股東應佔淨收益/(虧損) | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 每股基本收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 稀釋普通股認購權證的效力 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 稀釋性或有發行普通股的影響(1) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 稀釋性股權激勵的效果 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 每股攤薄收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (1) |
注 4-庫存
在2021年6月30日和2021年3月31日，庫存餘額包括：
庫存明細表
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 在製品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5-設備
我們 以歷史成本減去累計折舊計算設備狀態。我們使用直線折舊法計算折舊，折舊率 旨在折舊資產在其估計使用壽命(通常為五到十年)內的成本。在退休或 出售財產和設備後，我們將處置資產的成本和相關的累計折舊從賬户中扣除， 任何由此產生的收益或虧損都將貸記或計入其他收入。我們將正常維修和維護費用計入已發生的費用 。
我們 將新增資產和支出資本化，用於改善或重建現有資產，以延長使用壽命。租賃開始時或租賃期內的租賃改進 將在較短的經濟壽命或租賃期內攤銷 ，包括合理保證的任何續期。
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簡明合併財務報表附註
設備 由2021年6月30日和2021年3月31日的以下數據組成：
設備明細表
| 2021年6月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| 建房 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 工裝 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 總資產和設備 | $ | $ | ||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊 費用總額為995,334美元, 和676,053美元， 。
注 6-保理責任
2019年7月1日，我們與因子西南有限責任公司(簡稱FSW)簽訂了保理和安全協議。FSW可能會在逐個賬户的基礎上不定期購買公司的有追索權的應收賬款。這份為期24個月的協議包含
最高預付款500萬美元在……上面
2020年6月17日，對此協議進行了修改，將到期日延長至2022年6月17日。
附註 7-庫存信貸安排
2020年6月17日，我們與FSW簽訂了循環庫存貸款和擔保協議。FSW將建立循環信貸額度，
並不時向公司提供貸款，以提供資金。除其他資產外，由我們的
庫存擔保的24個月協議最高貸款額為1,750,000美元在符合條件的庫存上，並具有
注 8-租賃
我們 根據我們歸類為運營租賃的合同，在斯科茨代爾和佩森、亞利桑那州、亞特蘭大、馬裏埃塔、佐治亞州和馬尼託沃克以及兩條河租賃辦公、製造和倉庫空間。我們的租約都不是融資租約。Payson租約有權續訂 五年。截至2021年6月30日，我們相當確定不會行使續簽選擇權。斯科茨代爾租約不包括 續訂選項。截至2020年6月26日，本公司簽訂了一項修訂協議，將馬尼託瓦克租賃修改為每月支付34,071美元 ，並將租期縮短至2025年3月。該協議不包含續訂選項。因此，我們在2020年6月30日將我們的 資產和經營租賃負債使用權修改了737,680美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的合併
租賃費用為273,296美元及$
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簡明合併財務報表附註
經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為3.0年和10.0%。
期貨 截至2021年6月30日，不可取消租賃下的最低租賃付款如下：
| 截至3月31日的年度， | ||||
| 2022 (1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | - | |||
| 此後 | - | |||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| (1) |
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簡明合併財務報表附註
備註 9 – 應付票據- 關聯方
截至2021年6月30日止三個月，本公司就經修訂的附註B(經修訂的關聯方票據)向Jagemann Stamp Company(“JSC”)支付了150,755,000美元的本金付款( 經修訂的關聯方票據應向Jagemann Stamp Company(“JSC”)支付)。我們於2020年11月4日與JSC簽訂了修訂後的附註B，票據將於2023年6月26日到期。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們確認了33,141美元的利息支出。
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簡明合併財務報表附註
備註 10 – 股本
在截至2021年6月30日的三個月內，我們發放了19946799份普通股股份如下：
| ● |
我們與Gemini Direct Investments LLC合併後發行的股票價值為$ | |
| ● |
向投資者發行股票，以獲得價值#美元的行權證。 | |
| ● | 發行股票是為了以無現金方式行使認股權證 | |
| ● | 價值$的股票 | |
| ● |
價值$的股票 |
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簡明合併財務報表附註
截至2021年6月30日，已發行和可行使的股票認購權證包括以下內容：
數量 股票 | 加權平均行權價 | 加權 平均壽命 剩餘(年數) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | - | |||||||||
| 被沒收或取消 | - | |||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | |||||||||||
截至2021年6月30日，我們有3,047,960份未償還認股權證。每份認股權證使持有人有權以預先確定的行權價購買最多一股我們 普通股。已發行認股權證包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行權價購買2,730股普通股的權證 ；(2)在2023年4月之前以每股2.00美元的行權價購買1,934,414股普通股的權證 ，其中在2023年4月之前佔71%的認股權證，到2024年8月之前佔31%的認股權證，到2026年2月之前佔69%的認股權證；(3)購買564,029股的認股權證 。(4)在2025年11月之前以2.63美元的行權價購買396,787股普通股的權證，以及(5)在2024年2月之前以6.72美元的行權價購買150,000股普通股的權證 。
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簡明合併財務報表附註
備註 11 – 優先股
2021年5月18日，本公司向特拉華州州務祕書 提交了一份指定證書(“指定證書”)，以確定A系列優先股的優惠、投票權、股息或其他分派的限制、資格、贖回條款和條件以及其他條款和條件。
A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)， 關於股息權和公司清算、解散或清盤時資產分配的權利，排名： (1)優先於公司發行的所有類別或系列普通股和所有其他由公司發行的股本，其排名 低於A系列優先股；(2)與明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的公司股本的平價。 (1)優先於公司發行的所有類別或系列的普通股和所有其他明確指定為低於A系列優先股的股本；(2)優先於明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的公司股本；(3)低於本公司任何未來股本類別或系列 明確指定為A系列優先股的優先股；及(4)低於本公司所有現有債務和 未來債務。
A系列優先股沒有規定的到期日，不受強制贖回或任何償債基金的約束。如果公司事務發生自願或非自願清算、解散或結束，A系列優先股 的持有者有權從公司合法可供分配給股東的資產中支付相當於A系列優先股每股25.00美元的金額 (即，在 清償公司對債權人的所有債務(如果有)後)。加上在可向普通股或本公司任何其他類別或系列股本排名的持有者 支付任何分派或支付之前的任何累積和未支付股息的權利 ， 在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權 A系列優先股 優先股 。
公司將在董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈的情況下，僅從合法可用於支付股息的資金中支付A系列優先股的累計現金股息。A系列優先股的股息將按A系列優先股每股25美元的規定金額應計，年利率相當於8.75% (相當於每年2.1875美元)，每季度支付一次拖欠股息。 A系列優先股的派息金額為A系列優先股每股25美元，年利率相當於8.75% (相當於每年2.1875美元)，每季度支付一次。我們董事會(或我們董事會正式授權的委員會)宣佈的A系列優先股的股息將於3月15日、6月15日、9月15日和 12月15日按季度支付。
通常，A系列優先股在2026年5月18日之前不能由公司贖回。然而，在控制權變更或退市事件 (均在指定證書中定義)發生時，公司將擁有在有限時間內贖回A系列優先股的特殊選擇權 。
於2021年5月19日，吾等作為多家承銷商(統稱“承銷商”)的代表 與Alexander Capital，L.P.訂立了一項承銷協議(“承銷協議”)，有關以每股25.00美元的公開發行價 公開發售我們8.75%的A系列優先股1,097,200股新發行股票。根據承銷協議的條款，吾等授予承銷商45天選擇權 向吾等額外購買最多164,580股A系列優先股。我們出售1,097,200股A系列優先股的總收益為27,430,000美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。此次發行於2021年5月21日結束。
2021年5月25日，我們與Alexander Capital，L.P.簽訂了一項額外的承銷協議，涉及以每股25.00美元的公開發行價公開發行我們A系列優先股的138,220股新發行股票。 股票發行於2021年5月27日結束。在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前，我們從出售138,220股A系列優先股中獲得的總收益為3,455,500美元。此外，承銷商 行使了其先前宣佈的超額配售選擇權，根據我們與Alexander Capital，L.P.於2021年5月19日簽訂的承銷協議，代表其中確定的幾家承銷商 ，購買了164,580股A系列優先股。我們於2021年5月27日結束了超額配售選擇權的行使。在扣除承保折扣和佣金之前，行使 超額配售選擇權的毛收入為4,114,500美元。
截至2021年6月30日累計的優先股息為337,745美元。
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備註 12 - 收購
雙子座 直接投資有限責任公司
於2021年4月30日(“生效日期”)，吾等訂立合併協議及計劃(“合併協議”)， 由本公司、Speedlight Group I，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司的全資附屬公司)、Gemini Direct Investments，LLC(內華達州有限責任公司(“Gemini”))及Steven F.Urvan(個人(“賣方”))訂立。作為本公司的全資附屬公司，Sub得以倖存 (“合併”)。合併時，雙子座有九(9)家子公司，所有這些子公司都與雙子座對Gunbroker.com業務的所有權有關。GunBroker.com是一個致力於槍支，狩獵，射擊和 相關產品的在線拍賣市場。合併在生效日期完成。
在 對合並的考慮中，根據合併協議中規定的條款和條件，在生效日期，(I) 本公司承擔並償還了雙子座及其子公司總額為50,000,000美元的債務(“假設的 債務”)；及(Ii)賣方持有的已發行及尚未償還的雙子座會員權益(“會員權益”)，自動轉換為收取(A)50,000,000美元(“現金代價”)及(B)20,000,000股本公司普通股 股每股面值0.001美元(“股票代價”)的權利。
關於合併協議，本公司與賣方同意，股票對價包括：(A)14,500,000股股份 ，而無需託管或事先獲得股東批准；(B)根據質押和託管協議發行的4,000,000股股份 ；及(C)在本公司獲得股東批准發行之前不會發行的1,500,000股股份( “額外證券”)。
總估計對價包括50,000,000美元的現金支付減去$
根據企業合併會計收購法 ，收購的資產和承擔的負債均按各自的公允價值入賬。超過收購資產公允價值的對價和承擔的負債 計入商譽。
轉讓對價的初步公允價值在收購之日的估值如下：
轉讓對價公允價值附表
| 現金 | $ | |||
| 估計營運資金調整 | ||||
| 或有對價 | ||||
| 普通股 | ||||
| 承擔的債務 | ||||
| $ |
為收購記錄的對價初步分配如下：
請考慮分配時間表
| 應收賬款淨額 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 裝備 | ||||
| 存款 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 使用權資產--經營租賃 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||
| $ |
| (1) | 其他無形資產和商譽的初步估計 。其他無形資產，包括商號、客户關係、知識產權 以及與所收購業務相關的其他有形資產。 |
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簡明合併財務報表附註
在截至2021年6月30日的三個月中，我們記錄了大約 萬美元的交易成本。
採購價格分配是初步的。假設 將超額代價記為商譽的收購資產和負債的初步估計公允價值代表管理層對公允價值的估計，當獲得額外的 信息(如交易結束後營運資金調整和估值)時，公允價值可能會發生變化。採購價格分配將繼續 為初步分配，直到公司能夠最終確定分配為止。本公司預計在測算期內(但不超過合併結束日期後一年)敲定收購價格分配 。來自 估值的最終金額可能與本文中的初步分配存在重大差異。
未經審計的預計經營業績
此 形式的運營結果使收購生效，就好像它發生在2021年4月1日一樣。重大預計調整包括 取消約180萬美元的利息支出和債務折價攤銷，以及增加約90萬美元的折舊和攤銷費用。
未經審計的預計運營結果明細表
| 損益表數據 | 在截至的三個月內 2021年6月30日 | |||
| 淨收入 | $ | |||
| 淨收入 | $ | |||
附註13-商譽和無形資產
在本期間，我們 記錄了我們與雙子座合併產生的90,999,208美元的商譽。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，與我們無形資產相關的攤銷費用分別為2521,517美元和492,948美元。
無形資產明細表
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 生命 | 許可證 | 專利 | 其他無形資產 | |||||||||||||
| 許可協議-傑西·詹姆斯 | $ | $ | - | $ | - | |||||||||||
| 許可協議-Jeff Rann | - | - | ||||||||||||||
| Streak視覺彈藥專利 | - | - | ||||||||||||||
| SWK專利收購 | - | - | ||||||||||||||
| Jagemann彈藥組件： | ||||||||||||||||
| 客户關係 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 商標名 | - | - | ||||||||||||||
| GDI收購： | ||||||||||||||||
| 商標名 | - | - | ||||||||||||||
| 客户名單 | - | - | ||||||||||||||
| 知識產權 | - | - | ||||||||||||||
| 其他無形資產 | - | - | ||||||||||||||
| 累計攤銷-許可協議 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 累計攤銷-專利 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 累計攤銷--無形資產 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
下一個 五個會計年度的無形資產年度攤銷如下：
無形資產年度攤銷表
| 截至3月31日的年度， | 對財政年度的估計 | |||
| 2022 (1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| (1) |
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備註 14 – 細分市場
2021年4月30日，本公司與Speedlight Group I，LLC簽訂了一項協議和合並計劃。Speedlight Group I，LLC及其子公司 主要從事槍支、狩獵、射擊及相關產品在線市場的運營。因此， 在2021年6月30日，我們的首席運營決策者兼首席執行官將根據以下兩個運營部門 評估財務業績：
| ● | 彈藥- 由我們的製造業務組成。彈藥部門從事彈藥 和彈藥零部件產品的設計、生產和銷售。 | |
| ● | Marketplace -由GunBroker.com Marketplace組成。作為拍賣網站，GunBroker.com支持合法銷售 槍支、彈藥和狩獵/射擊配件。 |
彈藥 在截至2021年6月30日的三個月中產生了約72%的收入，而Marketplace在截至2021年6月30日的三個月中產生了約77%的營業收入。下表列出了 管理層用來評估我們中期運營部門的某些財務信息：
運營分部日程表
| 截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 彈藥 | 市場 | 總計 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
備註 15 – 所得税
截至2021年6月30日，我們的淨營業虧損結轉約為22美元100萬美元，將於2036年底 到期。由於不確定本公司未來是否有應納税的 收入，已為遞延税項資產提供估值津貼。
公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的有效税率分別為0%和0%。在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月內，實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要原因是估值免税額的變化 。
公司從未接受過國税局審計；因此，截至2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年3月31日、2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日的納税期間都需要進行審計。
此外，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案 是為應對新冠肺炎疫情而頒佈的，其中包含大量所得税條款，例如放寬利息扣除限制 、對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正以及淨營業虧損結轉期。
備註 16 – 後續事件
2021年7月1日至
2021年8月13日，我們根據認股權證行權發行了57,692股普通股，每股價格從$
2021年6月30日之後，公司向員工發行了47,250股普通股，總價值為$
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
提供管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析，以幫助讀者通過我們管理團隊的視角瞭解運營結果、財務狀況和流動性 。本部分應與本季度報告的其他部分(特別是我們的合併財務報表和補充數據)一起閲讀。
前瞻性 陳述
本 文檔包含某些“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性 陳述”，包括但不限於對收益、收入 或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略、目標和管理目標的陳述；任何有關擬議新產品和服務或其發展的陳述 ；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何陳述或信念；以及任何涉及前述任何假設的陳述。
前瞻性陳述可能包括“可能”、“可能”、“估計”、“打算”、“繼續”、“ ”、“相信”、“預期”或“預期”或其他類似的詞語或其負面含義。這些前瞻性 陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設。因此，提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只説明瞭它們的發表日期。我們不承諾更新 前瞻性陳述，以反映它們作出日期後發生的情況或事件的影響。但是，您應該 查閲我們在本文標題為風險因素一節中包含的進一步披露和風險因素。
在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 文件中，提及的“Ammo，Inc.”、“Ammo”、“本公司”、 “我們”、“我們”和類似術語指的是美國特拉華州的一家公司Ammo，Inc.及其全資擁有的 合併子公司。
概述
我們的願景是通過將新技術推向市場來實現彈藥工業的現代化。我們打算通過收購和應用行業獨有的知識產權以及投資製造設備和流程來實現這一目標，使我們 能夠在全球範圍內競爭。
我們的火柴級裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)戰術子彈的創新系列是 公司滿足武裝部隊社區獨特需求的戰略的核心。(br}我們的創新系列火柴級裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)戰術子彈是 公司滿足武裝部隊社區獨特需求的戰略的核心。這種彈藥是圍繞火柴級 射彈組合設計的，包括實心銅船尾和裝甲穿透配置。這些炮彈 與其他已售出炮彈之間的區別在於，製造工藝經過精心設計，以確保製造的每一發炮彈之間的公差極其嚴格， 確保最終用户在不同炮彈之間的彈道保持一致，而不考慮實際配置或發射的子彈 。我們的AP和HAPI系列也可與我們的O.W.L.Technology™一起使用。該公司已調整其製造 業務，以支持軍事人員的大口徑需求，例如12.7毫米和.50口徑的BMG配置。2021年2月2日，我們宣佈重新啟動改進後的.50口徑生產線，以滿足不斷增長的市場需求並滿足當前的 訂單。
我們 通過大型步槍彈藥提供手槍彈藥的彈殼。我們的外殼業務以數十年的製造經驗為後盾，這些經驗使我們能夠生產高質量的手槍黃銅和步槍黃銅部件。Jagemann™外殼源於汽車行業，隨着時間的推移不斷精煉，以提供耐用和一致的運動部件，已成為該國最大的黃銅 製造商之一，每年生產超過7.5億件黃銅，並有能力將 擴大到每年10億發子彈。為其美國製造的零部件和能力感到自豪，該公司現在完全控制了製造過程 。當涉及到離開我們最先進的設施的黃銅時，這會帶來許多優勢。
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2021年4月30日，我們收購了Gemini Direct Investments，LLC(“Gemini”)及其9家子公司，所有這些都與Gemini對Gunbroker.com市場的所有權 相關。
GunBroker.com 是一家致力於槍支、狩獵、射擊及相關產品的大型在線市場。除了帶有GunBroker.com標識的商品外， GunBroker.com目前不銷售其網站上列出的任何商品。第三方賣家在網站上列出物品，聯邦和州法律 管理槍支和其他受限制物品的銷售。使用有執照的槍支經銷商作為轉讓代理來遵守所有權政策和法規。
通過 我們最近添加的Gunbroker.com市場，我們的目標是進一步增強我們將技術帶入行業的願景。 Gunbroker.com是一個連接數百萬買家和賣家的市場，允許我們的用户平均每天訪問100多萬件獨特商品。
我們2022財年的重點是繼續擴大我們在上述市場的品牌影響力，並繼續增長我們在目標市場的銷售額。 我們打算通過建立關鍵戰略關係、加入政府採購計劃、與主要執法協會和計劃建立關係、擴大總代理商渠道、 以及重振營銷活動來實現這一目標。
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運營結果
我們 截至2021年6月30日的三個月的財務業績反映了我們新定位的組織。我們相信，我們已經聘請了一支強大的專業團隊，開發了創新的產品，並繼續籌集足夠的資金，以確立我們作為 高質量彈藥供應商和市場的地位。我們繼續專注於增加營收和精簡業務， 因此，在截至2021年6月30日的三個月中，我們的毛利率有所提高。這是 銷售額大幅增長的結果，使我們能夠支付更大比例的固定制造成本，其中包括 非現金攤銷和折舊費用，以及我們新市場Gunbroker.com的增加
下表顯示了截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的簡明合併運營報表中的財務信息摘要：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 淨銷售額 | $ | 44,476,332 | $ | 9,659,970 | ||||
| 收入成本 | 25,505,438 | 8,588,565 | ||||||
| 毛利 | 18,970,894 | 1,071,405 | ||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 9,290,380 | 3,851,594 | ||||||
| 營業收入(虧損) | 9,680,514 | (2,780,189 | ) | |||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 其他收入(費用) | (143,854 | ) | (323,600 | ) | ||||
| 所得税撥備前的收益(虧損) | $ | 9,536,660 | $ | (3,103,789 | ) | |||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 9,536,660 | $ | (3,103,789 | ) | |||
非GAAP財務指標
我們 分析運營和財務數據來評估我們的業務，分配我們的資源，並評估我們的業績。除了根據美國普遍接受的會計原則 淨銷售額、淨虧損和其他結果 ，以下信息還包括我們用來評估業務的關鍵運營指標和非GAAP財務指標 。我們相信這些措施對於公司的期間間比較是有用的。我們將這些非GAAP財務指標 包括在Form 10-Q的季度報告中，因為它們是我們用來評估我們的運營業績、為我們的運營制定未來戰略以及做出戰略決策的關鍵指標，包括與運營費用和資源分配 相關的決策。因此，我們相信這些措施為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。
調整後的 EBITDA
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 9,536,660 | $ | (3,103,789 | ) | |||
| 折舊及攤銷 | 3,516,851 | 1,169,001 | ||||||
| 購買損失 | - | 1,000,000 | ||||||
| 消費税 | 2,397,771 | - | ||||||
| 利息支出，淨額 | 165,279 | 323,600 | ||||||
| 員工股票獎勵 | 699,500 | 255,300 | ||||||
| 股票贈與 | 66,914 | 76,766 | ||||||
| 其他收入，淨額 | (21,425 | ) | - | |||||
| 或有對價公允價值 | (56,638 | ) | (27,968 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | $ | 16,304,912 | $ | (307,090 | ) | |||
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調整後的 EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，顯示我們的淨收益(虧損)，調整後的淨收益(虧損)消除了如下所述的某些 項目的影響。
我們 已將以下非現金費用從我們的非GAAP財務指標中剔除：折舊和攤銷、購買損失、 基於股份的薪酬費用以及或有對價公允價值的變化。我們認為，排除這些非現金 費用非常有用，因為任何特定時期的此類費用金額可能與我們業務的基本業績沒有直接關係 。
調整後的 EBITDA作為非GAAP財務指標也不包括其他現金利息收入和費用，因為這些項目不是我們 核心業務的組成部分。我們沒有計入任何所得税撥備或福利的調整，因為我們目前記錄了估值津貼 ，我們已經計入了消費税的調整。
非GAAP 財務措施具有侷限性，應視為補充性質，並不意味着替代根據GAAP編制的相關 財務信息。這些限制包括以下幾個方面：
| ● | 員工 股票獎勵和股票授予費用一直是，並將在可預見的未來繼續是公司的一項重大經常性費用 ，也是我們薪酬戰略的重要組成部分； | |
| ● | 正在折舊或攤銷的資產未來可能需要更換，非公認會計準則財務指標不反映此類更換或新資本支出或其他資本承諾的現金 資本支出要求；以及 | |
| ● | 非GAAP 衡量標準不反映我們營運資金需求的變化或現金需求 | |
| ● | 其他 公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者根本不計算，這降低了它們作為比較指標的有用性 |
由於 這些限制，您應該將非GAAP財務指標與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的 淨虧損和我們根據GAAP公佈的其他財務結果。
淨銷售額
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們按專有彈藥和標準彈藥的淨銷售額。“專有彈藥”包括由我們的設施生產的、以品牌 名稱銷售的彈藥系列：Streak視覺彈藥™和Stelth。我們將“標準彈藥”定義為與其他品牌製造商直接 競爭的非專有彈藥。我們的“標準彈藥”是在我們的設施內生產的，還可能包括 在公開市場上購買並出售給其他人的成品彈藥。這一類別還包括低成本目標手槍和步槍彈藥，以及我們使用再加工黃銅外殼生產的散裝彈藥。 此產品線內的彈藥毛利率通常較低。
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| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 專有彈藥 | $ | 1,110,621 | $ | 1,895,141 | ||||
| 標準彈藥 | 27,241,159 | 4,516,527 | ||||||
| 彈殼 | 3,852,486 | 3,248,302 | ||||||
| 市場收入 | 12,272,066 | - | ||||||
| 總銷售額 | $ | 44,476,332 | $ | 9,659,970 | ||||
截至2021年6月30日的三個月的銷售額 比截至2020年6月30日的三個月增長了360%，約為3480萬美元。這 增長的原因是散裝手槍和步槍彈藥的銷售額增加了約2270萬美元，專有彈藥的銷售額減少了約70萬美元，我們的彈殼業務增加了約60萬美元的銷售額， 我們最近收購的市場Gunbroker.com產生了1220萬美元的收入，其中包括拍賣收入、付款 處理收入和運輸收入。管理層預計專有彈藥的銷量將超過我們的標準 彈藥的銷量。
我們 專注於繼續逐季增長營收，同時繼續將分銷擴展到商業 市場，推出新的產品線，並開始向美國執法、軍事和國際市場銷售。
通過我們對SWK的收購，該公司開發並部署了新的戰術裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒彈(HAPI)精確彈藥系列，以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。 通過收購SWK，該公司開發和部署了一系列新的戰術裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒式(HAPI)精確彈藥，以滿足美國和外國軍事客户的殺傷力要求。我們繼續按計劃向軍事人員展示我們的AP和HAPI彈藥，並只邀請活動，從而增加了人們的興趣和採購 討論。
需要注意的是，儘管美國執法、軍事和國際市場為我們公司帶來了重要機遇，但它們的銷售週期也很長。該公司的銷售團隊在美國和海外建立銷售和分銷渠道方面卓有成效 ，預計這些渠道將在軍事、執法和商業市場創造持續的銷售機會。
在美國以外的銷售需要獲得美國商務部或美國國務院的許可和批准， 通常需要大約30天才能收到。2020年7月21日，我們續簽了《國際武器販運條例》(ITAR)的年度註冊，該註冊在報告日期之前仍然有效。這使得該公司可以出口和代理ITAR涵蓋的彈藥和 其他受管制物品。
2021年6月23日，我們宣佈，我們獲得了美國國防部開發和製造 彈道匹配多用途子彈的合同，以設計和製造多個彈道匹配多用途子彈(BM-MPR)，以支持 美國軍事行動。
收入成本
與截至2020年的同期相比，截至2021年6月30日的三個月，收入成本 從860萬美元增加到2550萬美元，增幅約為1690萬美元。這是淨銷售額大幅增長以及非現金折舊增加的結果 這與生產設備的增加、2021年用於生產成品的人工、管理費用和原材料的增加 相比，以及我們最近收購市場Gunbroker.com帶來的額外收入成本有關。與截至2021年6月30日和2020年6月的三個月相比，銷售成本佔銷售額的 百分比下降了35.5%。
毛利
與2020年同期 相比，我們的 毛利率百分比在截至2021年6月30日的三個月內從11.1%增加到42.7%。這是因為銷售額增加，使我們能夠支付更大比例的固定制造成本，其中包括 我們的非現金攤銷和折舊費用，以及我們新收購的市場Gunbroker.com的加入。 Gunbroker.com本質上比我們的製成品利潤率高得多。
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我們 相信，隨着我們繼續通過新市場和擴大分銷增加銷售額，我們的毛利率也會增加， 去年同期的改善證明瞭這一點。我們未來12到24個月的目標是繼續提高毛利率。這將 通過以下方式實現：
| ● | 增加了 產品銷售，特別是專有系列彈藥，如Streak視覺彈藥™、Stelth，現在又增加了我們的戰術裝甲穿透(AP)和硬甲穿透燃燒(HAPI)精確彈藥，所有這些都有更高的利潤率， 佔其銷售價格的百分比； | |
| ● | 引入歷史上在消費者和政府部門利潤率較高的新彈藥系列 ； | |
| ● | 通過推出更多服務和產品，利用我們新收購的市場Gunbroker.com； | |
| ● | 擴大自動化設備的使用範圍，減少組裝成品所需的全部勞動力； | |
| ● | 此外， 通過擴大生產更好地利用我們的固定成本來支持銷售目標。 |
運營費用
總體而言，截至2021年6月30日的三個月，我們的運營費用比截至2020年6月30日的三個月增加了約540萬美元，佔銷售額的比例從截至2020年6月30日的三個月的39.9%降至截至2021年6月30日的三個月的20.1%。這一增長主要與我們與雙子座合併後約320萬美元的額外運營費用有關，包括220萬美元的折舊和攤銷費用。我們的運營費用包括截至2021年6月30日的三個月約260萬美元的非現金 折舊和攤銷費用。我們的運營費用 包括與銷售增長相關的佣金、與發行普通股相關的股票薪酬費用 以代替員工的現金薪酬、董事會成員以及該組織在此期間的主要顧問。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營費用 分別包括約330萬美元和170萬美元的非現金費用 。我們預計，隨着我們充分利用員工並擴大銷售機會，2022財年的行政支出佔銷售額的比例將繼續下降。
在截至2021年6月30日的三個月中，與截至2020年6月30日的三個月相比，我們的銷售和營銷費用增加了約80萬美元 。這一增長主要與我們產品銷售的佣金增加有關 在截至2021年6月30日的三個月中，與上一季度相比，佣金增加了約70萬美元。
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的公司一般和行政費用比上一季度增加了約220萬美元，這主要是由於 與雙子座的增加相關的一般公司費用增加了約50萬美元，以及我們收購雙子座增加了專業費用 和法律費用50萬美元。
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月，員工工資和相關費用增加了約140萬美元。 與前一時期相比，截至2021年6月30日的三個月增加了工資 和約90萬美元的工資(包括雙子座合併後增加的員工)，以及股票薪酬增加了約40萬美元。
由於與收購Gemini相關的折舊和攤銷費用 和攤銷費用，截至2021年6月30日的三個季度的折舊和攤銷費用比上一季度增加了約220萬美元。
利息和其他費用
截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的可比三個月相比，利息支出減少了約20萬美元。 與前幾個月相比，利息支出的變化主要是由於本期和前期的票據償還和可轉換本票的轉換。 和之前的期間相比，利息支出減少了約20萬美元。 與前幾個月相比，利息支出的變化主要是由於償還票據和轉換可轉換本票。
淨收入
由於產量增加和收購Gemini帶來的收入增加，截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收益約為950萬美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損約為310萬美元。
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我們的 目標是在專注於增加銷售額和控制運營費用的同時，繼續改善我們的運營業績。
流動性 與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有50,972,447美元的現金和現金等價物，比2021年3月31日減少了67,369,024美元。
營運資金 彙總和比較如下：
| 2021年6月30日 | 三月三十一號， 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | 106,191,817 | $ | 145,620,332 | ||||
| 流動負債 | 42,714,920 | 12,098,493 | ||||||
| $ | 63,476,897 | $ | 133,521,839 | |||||
現金流變化 摘要如下：
操作 活動
截至2021年6月30日的三個月，運營部門提供的淨現金總額約為870萬美元。這主要是由於 淨收益約950萬美元，應付帳款增加約700萬美元，預付費用減少約110萬美元，折舊和攤銷的非現金費用約為350萬美元， 員工股票薪酬約為70萬美元，以及股票授予總額約為10萬美元。運營部門提供的現金部分抵消了庫存增加的約1210萬美元。
截至2020年6月30日的三個月，運營中使用的淨現金總額約為180萬美元。這主要是由於 淨虧損約310萬美元，期末存貨和應收賬款分別增加約210萬美元和110萬美元，應付賬款和應計負債分別增加約110萬美元和80萬美元 ，以及Jagemann Munition組件虧損100萬美元。運營中使用的現金被大約120萬美元的折舊和攤銷非現金支出、大約30萬美元的員工股票薪酬和大約10萬美元的股票獎勵的好處 部分抵消。
投資 活動
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們在投資活動中使用了大約5220萬美元的淨現金。用於投資活動的淨現金 包括大約5070萬美元與雙子座合併有關的用途，以及大約160萬美元與購買生產設備和建設我們在威斯康星州馬尼託沃克的新制造工廠有關的 。
在截至2020年6月30日的三個月中，我們使用了約50萬美元的淨現金用於投資活動，購買固定資產 ，如新的生產設備。
資助 活動
在截至2021年6月30日的三個月內，用於融資活動的現金淨額約為2380萬美元。這是以下因素的淨影響 ：雙子座支付5000萬美元的債務，出售我們的優先股收益3500萬美元，淨髮行成本約320萬美元，為行使認股權證發行的普通股產生約50萬美元，償還應付票據400萬美元，以及我們的庫存信貸安排減少約80萬美元。此外，應收賬款保理業務產生的收入約為2360萬美元，但被約2440萬美元的付款所抵消。
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在截至2020年6月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為240萬美元。這是我們的庫存信貸融資產生的大約180萬美元和我們應付票據的收益產生的淨影響 。此外，應收賬款保理產生了約7.0美元 ，但被約710萬美元的付款所抵消。約20萬美元 現金用於支付應付關聯方票據，約10萬美元用於我們應付的保險費票據。
流動性 與資本資源
現有的 營運資金、運營中使用的現金、銀行借款以及股權和債務證券的銷售預計將足以為我們明年的運營提供資金 。到目前為止，我們通常通過股票銷售、銀行融資、 和關聯方票據為運營提供資金。
我們 相信，無論是通過傳統的融資關係，還是通過繼續出售我們的普通股 ，都將獲得融資。然而，我們不能保證這些資金會以我們可以接受的條件提供，或者根本不能保證。我們相信，我們目前手頭的 現金，加上其他資金來源，將足以滿足至少未來12個月的預期資本支出、潛在收購 和一般流動資金需求。
表外安排 表內安排
截至2021年6月30日 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、淨銷售額、費用、運營結果、流動資金資本支出或資本資源產生或可能對當前或未來產生重大影響 。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設影響了財務報表日期報告的 資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的 報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。編制簡明綜合財務報表時作出的重大估計 包括壞賬準備的估值、遞延税項資產的估值 、存貨、資產的使用年限、無形資產和基於股票的薪酬。
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庫存
我們 以成本和可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們使用加權平均原材料成本法來確定成本 ，該方法近似先進先出法，幷包括製造勞動力和製造費用的分配。我們會在必要時撥備 ，以減少過剩、潛在損壞或陳舊的庫存。這些撥備是基於我們的最佳估計。在2021年6月30日和2021年3月31日，我們對現有庫存進行了全面分析，並計算了當前未使用或沒有未來需求的所有庫存。
研究和開發
截至 日期，我們已通過 銷售產品成本支出了與開發我們的產品規格、製造流程和產品相關的所有成本，因為這項工作是由生產成品的同一員工完成的。我們預計，隨着我們開始開發新技術和彈藥系列， 可能有必要將研發成本重新歸類到我們的運營支出中，以便進行報告。
收入 確認
我們 來自彈藥生產和銷售的收入，以及市場手續費收入，包括拍賣收入、支付 處理收入和運輸收入。我們根據ASC 606確認收入。當客户獲得對承諾的 商品或服務的控制權時，我們會將收入記錄在我們可以預期用來交換這些商品和服務的對價金額中。 我們應用以下五步模型來確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同的標識 | |
| ● | 合同中履行義務的標識 | |
| ● | 成交價的確定 | |
| ● | 將交易價格分配 到單獨的績效分配 | |
| ● | 在履行績效義務時確認收入 |
我們 僅當我們 很可能會收取我們有權獲得的對價以換取它轉移給客户的商品或服務時，才應用五步模式。在合同 開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們將評估每個 合同中承諾的商品或服務，並確定屬於履約義務的商品或服務，並評估每個承諾的商品或服務是否各不相同。如果 合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。我們的 合同包含單個履約義務，並且整個交易價格分配給單個履約義務。 我們將履行義務或履行義務時分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入。因此，當客户獲得對我們 產品的控制權時，我們確認收入(淨額)，這通常發生在產品發貨時。在截至2021年3月31日的一年中，我們開始接受合同負債 或遞延收入。我們把未賺取的收入計入應計負債。我們將在履行履行義務時確認收入 。
消費税 税
由於聯邦政府對向美國非政府實體銷售彈藥實施的法規，我們對銷售到這些渠道的所有產品收取11%的消費税。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，我們分別確認了約240萬美元和60萬美元的消費税。為了便於銷售到商業市場，我們銷售的產品的單價中包含了消費税。 我們通過淨銷售額和税費來記錄這筆費用，以抵消貨物銷售成本的影響。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年6月30日我們掌握的某些市場假設和相關信息。 某些資產負債表內金融工具的各自賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金、應付帳款和應付關聯方金額。公允價值假設為接近賬面價值，因為 屬短期性質，而其賬面值接近公允價值或按需支付。
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所得税 税
我們 遵循美國會計準則第740-10分主題“所得税會計”記錄所得税撥備。ASC 740-10要求 使用資產負債法核算所得税。在資產負債法下，遞延税項資產和 負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差額計算的，採用 相關資產或負債預期變現或清償時適用的制定邊際税率。遞延所得税 費用或福利基於每個期間資產或負債的變化。如果現有證據表明 部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則需要估值津貼以將遞延 税項資產減少到更有可能變現的金額。該等估值免税額的未來變動計入變動期內的遞延所得税撥備 。
股票薪酬
我們 向關鍵員工和董事發放股票薪酬，以此作為吸引和留住高素質人才的一種手段。我們還 向主要顧問和服務提供商發放股票以代替現金薪酬。我們確認與股票支付相關的費用 在這些交易中，我們接受員工或非員工服務以換取股權。我們根據授予日我們普通股的收盤公允市價 來衡量股票薪酬。
除了我們的員工基礎 外，我們還根據需要使用多名合同人員和其他專業人員的服務 。我們計劃在必要時繼續使用顧問、法律和專利律師、工程師和會計師。我們還可能 擴充員工，以支持將我們的產品推向商業和政府相關組織的市場推廣。任何關鍵員工薪酬的一部分 可能包括直接股票授予，這將稀釋現有 普通股持有者的所有權權益。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是根據1934年證券交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維持根據1934年《證券交易法》( 《交易法》)頒佈的第13a-15(E)條規定的披露控制和程序，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券 和交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的首席執行官 和首席財務官在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，我們在 監督下對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無效。由於公司規模和可用資源的原因，我們的 控制無效，協助會計和財務報告職能的人員有限，這導致：(I)缺乏職責分工和(Ii)控制可能沒有充分的 設計或有效運行。儘管存在重大弱點，本公司相信本文所載財務信息 在實質上是正確的，並根據公認會計準則(GAAP)公平地反映了截至2021年6月30日的三個月的財務狀況和經營業績 。
內部控制中的更改
在從2021年4月1日至2021年6月30日的季度期間，根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)的定義，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響。 在2021年4月1日至2021年6月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 在正常業務過程中參與或接受、或可能參與或接受例行訴訟、索賠、糾紛、訴訟和調查 。雖然針對我們的訴訟和其他訴訟的結果無法確切預測， 管理層認為，無論是個別訴訟還是整體訴訟，此類訴訟都不會對我們的財務 狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。當可能發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們會記錄或有事項的應計費用 。
請 參考我們財務報表附註2的或有事項部分以瞭解更多信息。
第 1A項。危險因素
我們 是根據1934年證券交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
本公司的法定資本為每股面值0.001美元的2億股普通股和每股面值0.001美元的1000萬股優先股。
在截至2021年6月30日的季度內，除以下情況外，沒有未登記的 公司股權證券銷售，這些銷售之前未在Form 8-K的當前 報告中報告：
在2020年4月1日至2021年6月30日的季度期間，該公司發行了75萬股普通股作為服務，價格為1,500,000美元，合每股2美元。
上述證券 是根據證券法第4(A)(2)節和/或其下的 法規D中的證券法註冊豁免發行的。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
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第 項5.其他信息
無
物品 6.展品
| 附件 編號： | 展品 | |
| 2.1# | 合併協議和計劃，日期為2021年4月30日，由Ammo，Inc.，Speedlight Group I，LLC，Gemini Direct Investments，LLC和Steven F.Urvan(1) | |
| 3.1 | 關於8.75%系列累計可贖回永久優先股的指定證書，票面價值為每股0.001美元，日期為2021年5月18日。(2) | |
| 10.1 | 鎖定協議，日期為2021年4月30日，由Ammo，Inc.和Steven F.Urvan簽署(1) | |
| 10.2 | 投票權協議，日期為2021年4月30日，由Ammo，Inc.和Steven F.Urvan簽署(1) | |
| 10.3 | 停頓協議，日期為2021年4月30日，由Ammo，Inc.和Steven F.Urvan簽署(1) | |
| 10.4 | 投資者權利協議，日期為2021年4月30日，由Ammo，Inc.和Steven F.Urvan簽署(1) | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對弗雷德·W·瓦根海爾斯的認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對羅布·威利的認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對Fred W.Wagenhals的認證。 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對羅布·威利的認證。 |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 |
*茲提交 。
#根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和證物已被省略 。本公司將應 證券交易委員會或其工作人員的要求，提供遺漏的時間表和證物的補充副本。
| (1) | 通過參考2021年5月6日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的Form 8-K將其併入。 |
| (2) | 於2021年5月20日向委員會提交了 作為8-A表格的證物。 |
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簽名
根據1934年《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。
| Ammo， Inc. | ||
| /s/ Fred W.Wagenhals | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | 弗雷德·W·瓦根納爾斯(Fred Wagenhals)，首席執行官 |
| /s/ 羅伯特·D·威利 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | 首席財務官羅伯特·D·威利(Robert D.Wiley) |
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