JOB_10q.htm

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

 

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

 

或

 

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

 

佣金檔案編號1-05707

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

  

伊利諾伊州

36-6097429

(述明或其他司法管轄權

(公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

 

貝爾福大道7751號, 150套房, 傑克遜維爾, 平面32256

(主要行政辦公室地址)

 

(630) 954-0400

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

_____________________________________________________________ 

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值

工種

紐約證券交易所美國證券交易所

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是*☒：沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*沒有☒

 

截至2021年8月10日，註冊人的普通股流通股數量為114,100,455.

 

 

 

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

表格10-Q

截至2021年6月30日的季度

索引

 

關於前瞻性陳述的警告性聲明

 

3

 

 

第一部分財務信息

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

4

 

簡明綜合資產負債表

 

4

 

簡明合併操作報表

 

5

 

股東權益簡明合併報表

 

6

 

現金流量表簡明合併報表

 

7

 

簡明合併財務報表附註

 

8

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

25

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

35

 

第四項。

管制和程序

 

35

 

 

第二部分：其他信息

 

第1項。

法律程序

 

36

 

第1A項。

風險因素

 

36

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

36

 

第三項。

高級證券違約

 

36

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

36

 

第五項。

其他信息

 

36

 

第6項

陳列品

 

37

 

簽名

 

38

 

 

 
2

目錄

 

有關前瞻性陳述的警告性聲明

 

根據政策，該公司不提供對未來財務業績的預測。本季度報告中關於Form 10-Q的陳述(非歷史事實)屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條的規定。這樣的前瞻性陳述通常包含或以諸如“相信”、“將會”和“期望”這樣的詞作為前綴。這些陳述是基於目前對我們業務的預期、估計和預測，部分是基於管理層所做的假設。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的某些因素包括但不限於，冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的負面影響，包括有關經濟復甦和社會經濟規範變化的不確定因素、一般商業條件、對公司服務的需求、競爭市場壓力、公司吸引和留住合格人員進行定期全職安置和合同分配的能力、為公司的業務活動招致責任的可能性，包括合同員工的活動以及影響合同員工的事件。以及吸引和留住合格的公司和分支機構管理層的能力，以及公司在截至2020年9月30日的年度10-K表格中討論的風險, 以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。任何前瞻性陳述僅在其發表之日發表，公司沒有義務(並明確放棄任何此類義務)，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或改變其前瞻性陳述。

 

 
3

目錄

 

第一部分-財務信息

   

項目1.財務報表(未經審計)

  

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

精簡合併資產負債表(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$7,359

 

 

$14,074

 

應收賬款，減去備用金($310及$2,072，分別)

 

 

20,344

 

 

 

16,047

 

預付費用和其他流動資產

 

 

813

 

 

 

1,393

 

流動資產總額

 

 

28,516

 

 

 

31,514

 

財產和設備，淨值

 

 

777

 

 

 

906

 

商譽

 

 

63,443

 

 

 

63,443

 

無形資產，淨額

 

 

15,769

 

 

 

18,843

 

使用權資產

 

 

3,609

 

 

 

4,623

 

其他長期資產

 

 

1,144

 

 

 

684

 

總資產

 

$113,258

 

 

$120,013

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$1,817

 

 

$2,051

 

應計補償

 

 

5,337

 

 

 

5,506

 

現行支薪支票保障計劃貸款(Paycheck Protection Program Loans)

 

 

10,966

 

 

 

2,243

 

流動經營租賃負債

 

 

1,580

 

 

 

1,615

 

其他流動負債

 

 

3,706

 

 

 

6,748

 

流動負債總額

 

 

23,406

 

 

 

18,163

 

遞延税金

 

 

199

 

 

 

430

 

薪資保障計劃貸款和應計利息

 

 

6,953

 

 

 

17,779

 

循環信貸安排

 

 

16

 

 

 

11,828

 

定期貸款，扣除貼現後的淨額

 

 

-

 

 

 

37,752

 

非流動經營租賃負債

 

 

2,867

 

 

 

3,927

 

其他長期負債

 

 

2,176

 

 

 

2,756

 

長期負債總額

 

 

12,211

 

 

 

74,472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

夾層股權

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股；無面值；授權-20,000指定股份，指定160A系列股票，5,950B系列股票，3,000C系列股票，未發行

 

 

-

 

 

 

-

 

夾層總股本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，無面值；授權-200,000股份；已發行及流通股-114,100股票於2021年6月30日及17,6672020年9月30日

 

 

-

 

 

 

-

 

額外實收資本

 

 

111,281

 

 

 

58,031

 

累計赤字

 

 

(33,640)

 

 

(30,653)

股東權益總額

 

 

77,641

 

 

 

27,378

 

總負債和股東權益

 

$113,258

 

 

$120,013

 

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
4

目錄

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

簡明合併業務報表(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

六月三十日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同人員編制服務

 

$32,539

 

 

$23,493

 

 

$94,850

 

 

$86,835

 

直聘就業服務

 

 

5,529

 

 

 

3,101

 

 

 

12,579

 

 

 

11,996

 

淨收入

 

 

38,068

 

 

 

26,594

 

 

 

107,429

 

 

 

98,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同服務費

 

 

24,242

 

 

 

16,925

 

 

 

70,115

 

 

 

64,654

 

毛利

 

 

13,826

 

 

 

9,669

 

 

 

37,314

 

 

 

34,177

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和行政費用(包括基於股票的非現金薪酬費用分別為231美元和337美元，以及835美元和1290美元)

 

 

11,113

 

 

 

10,208

 

 

 

29,779

 

 

 

34,299

 

折舊費用

 

 

78

 

 

 

33

 

 

 

228

 

 

 

181

 

無形資產攤銷

 

 

1,015

 

 

 

1,125

 

 

 

3,074

 

 

 

3,921

 

營業收入(虧損)

 

 

1,620

 

 

 

(1,697)

 

 

4,233

 

 

 

(4,224)

清償債務淨收益(虧損)

 

 

(2,047)

 

 

12,316

 

 

 

(1,768)

 

 

12,316

 

利息支出

 

 

(539)

 

 

(3,334)

 

 

(5,759)

 

 

(9,618)

所得税撥備前收入(虧損)

 

 

(966)

 

 

7,285

 

 

 

(3,294)

 

 

(1,526)

所得税(福利)費用撥備

 

 

(29)

 

 

90

 

 

 

(307)

 

 

271

 

淨(虧損)收入

 

 

(937)

 

 

7,195

 

 

 

(2,987)

 

 

(1,797)

贖回優先股淨收益

 

 

-

 

 

 

24,475

 

 

 

-

 

 

 

24,475

 

普通股股東應佔淨(虧損)收入

 

$(937)

 

$31,670

 

 

$(2,987)

 

$22,678

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本(虧損)收益

 

$(0.01)

 

$2.01

 

 

$(0.07)

 

$1.58

 

稀釋(虧損)每股收益

 

$(0.01)

 

$1.88

 

 

$(0.07)

 

$1.48

 

加權平均股數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本型

 

 

92,354

 

 

 

15,792

 

 

 

42,563

 

 

 

14,368

 

稀釋

 

 

92,354

 

 

 

16,805

 

 

 

42,563

 

 

 

15,373

 

   

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

   

 
5

目錄

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

簡明合併股東權益表(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

 

 

總計

 

 

 

庫存

 

 

已支付

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

在“資本論”中

 

 

赤字

 

 

權益

 

平衡，2020年9月30日

 

 

17,667

 

 

$58,031

 

 

$(30,653)

 

$27,378

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

311

 

 

 

-

 

 

 

311

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(315)

 

 

(315)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年12月31日

 

 

17,667

 

 

$58,342

 

 

$(30,968)

 

$27,374

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

293

 

 

 

-

 

 

 

293

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,735)

 

 

(1,735)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年3月31日

 

 

17,667

 

 

$58,635

 

 

$(32,703)

 

$25,932

 

發行限制性股票

 

 

600

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

231

 

 

 

-

 

 

 

231

 

在公開發行中出售普通股

 

 

95,833

 

 

 

52,415

 

 

 

-

 

 

 

52,415

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(937)

 

 

(937)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2021年6月30日

 

 

114,100

 

 

$111,281

 

 

$(33,640)

 

$77,641

 

 

 

 

普普通通

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

庫存

 

 

已支付

 

 

累計

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

在“資本論”中

 

 

赤字

 

 

權益

 

餘額，2019年9月30日

 

 

12,538

 

 

$49,990

 

 

$(40,781)

 

$9,209

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

597

 

 

 

-

 

 

 

597

 

發行股票換取利息

 

 

552

 

 

 

402

 

 

 

-

 

 

 

402

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,563)

 

 

(3,563)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2019年12月31日

 

 

13,090

 

 

$50,989

 

 

$(44,344)

 

$6,645

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

356

 

 

 

-

 

 

 

356

 

發行限制性股票

 

 

500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

發行股票換取利息

 

 

967

 

 

 

401

 

 

 

-

 

 

 

401

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,428)

 

 

(5,428)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年3月31日

 

 

14,557

 

 

$51,746

 

 

$(49,772)

 

$1,974

 

基於股份的薪酬

 

 

23

 

 

 

337

 

 

 

-

 

 

 

337

 

發行股票換取利息

 

 

1,276

 

 

 

401

 

 

 

-

 

 

 

401

 

發行用於債務轉換的股票

 

 

1,718

 

 

 

5,185

 

 

 

-

 

 

 

5,185

 

發行用於優先股轉換的股票

 

 

93

 

 

 

93

 

 

 

-

 

 

 

93

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,195

 

 

 

7,195

 

優先股贖回收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

24,475

 

 

 

24,475

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2020年6月30日

 

 

17,667

 

 

$57,762

 

 

$(18,102)

 

$39,660

 

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
6

目錄

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)

 

 

 

截至9個月

 

 

 

六月三十日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(2,987)

 

$(1,797)

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

清償債務的損失(收益)

 

 

1,768

 

 

 

(12,316)

折舊及攤銷

 

 

3,302

 

 

 

4,102

 

非現金租賃費用

 

 

1,013

 

 

 

1,302

 

股票補償費用

 

 

835

 

 

 

1,290

 

增加/(減少)壞賬準備

 

 

(522)

 

 

1,633

 

遞延所得税

 

 

(231)

 

 

100

 

債務貼現攤銷

 

 

903

 

 

 

1,334

 

用普通股和優先股支付的利息費用

 

 

-

 

 

 

1,288

 

定期貸款支付的實物利息

 

 

1,210

 

 

 

701

 

用於營運資金擔保的購置保證金的變化

 

 

-

 

 

 

(780)

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(3,775)

 

 

5,503

 

應付帳款

 

 

(234)

 

 

(1,557)

應計補償

 

 

(168)

 

 

1,139

 

應計利息

 

 

487

 

 

 

-

 

其他資產變動，扣除其他負債變動後的淨額

 

 

(3,877)

 

 

(1,697)

經營活動提供的現金(用於)

 

 

(2,276)

 

 

245

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(68)

 

 

(105)

用於投資活動的淨現金

 

 

(68)

 

 

(105)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

定期貸款付款

 

 

(44,194)

 

 

(500)

發債成本

 

 

(764)

 

 

-

 

公開發行普通股所得收益

 

 

52,415

 

 

 

-

 

次級債務的淨償付

 

 

-

 

 

 

(1,724)

優先股贖回付款

 

 

-

 

 

 

(2,931)

CARE法案Paycheck Protection Program貸款的淨收益

 

 

-

 

 

 

19,927

 

循環信貸淨付款

 

 

(11,828)

 

 

(2,390)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(4,371)

 

 

12,382

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(6,715)

 

 

12,522

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金

 

 

14,074

 

 

 

4,055

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$7,359

 

 

$16,577

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$3,619

 

 

$7,375

 

繳税現金

 

$245

 

 

$29

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

使用權資產

 

$-

 

 

$5,981

 

經營租賃負債

 

$-

 

 

$6,422

 

以融資租賃方式購置設備

 

$76

 

 

$37

 

關聯方將8%的次級票據轉換為普通股

 

$-

 

 

$1,000

 

將10%的次級票據轉換為普通股

 

$-

 

 

$4,185

 

關聯方將C系列優先股轉換為普通股

 

$-

 

 

$93

 

贖回B系列優先股

 

$-

 

 

$24,441

 

贖回C系列優先股

 

$-

 

 

$34

 

定期貸款應計費用

 

$-

 

 

$4,978

 

 

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
7

目錄

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

 

1.業務説明

 

GEE集團公司於1962年在伊利諾伊州註冊成立，是自1893年以來開展業務的就業辦公室的繼任者。GEE集團公司及其全部實質性運營子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.(統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是美國幾個主要城市及其附近地區的永久性和臨時性專業和工業人員配備和安置服務的提供商。我們專門為我們的客户安排信息技術、會計、財務、辦公室、工程和醫療專業人員的直接招聘和合同招聘，併為我們的商業客户提供臨時招聘服務。

 

2.重要會計政策和估算

 

陳述的基礎

 

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國就中期財務資料而普遍接受的會計原則及S-X規例第8條的指示編制。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的完整合並財務報表會計原則所要求的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2021年6月30日的9個月期間的經營業績不一定代表截至2021年9月30日的年度的預期業績。未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司於2020年12月29日提交的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

 

流動性

 

該公司的主要流動資金來源是為安置承包商和永久應聘者而從其客户那裏賺取的收入，以及在其現有和以前的以資產為基礎的高級擔保循環信貸安排下可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為運營提供資金所需的成本和支出，包括向公司合同和永久員工支付補償、支付運營成本和開支、支付税款、支付債務協議項下的利息和本金以及資本支出。

 

該公司在本財年的前九個月以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的最近財年出現淨虧損，這也對公司產生流動性的能力產生了負面影響。在此期間的大部分時間裏，公司對業務進行了重大重組，大幅削減了成本，包括關閉和整合無利可圖的地點，裁減表現不佳的人員，實施了戰略管理變革，並加強了對穩定業務和恢復盈利增長的關注。

 

大約在2020年3月中旬，本公司開始感受到新冠肺炎造成的經濟中斷帶來的嚴重負面影響。這些因素包括對公司主要收入來源的需求突然減少、臨時和直接招聘、由於客户和公司自己經營地點的業務關閉而造成的生產力損失，以及對正常運營的許多其他方面的重大破壞性影響。這些影響仍在繼續，工業領域以及專業領域內的財務、會計和辦公室文書(“FAO”)終端市場受到的影響最為嚴重。

 

在2020年4月29日至5月7日期間，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)為其每個運營子公司獲得了CARE法案救濟融資(“PPP貸款”)，總金額為$19,927。這些資金是我們公司和業務可用的唯一資金來源，過去和現在對於我們維持運營的能力(包括僱用我們的臨時和全職員工)來説是絕對關鍵的，以便在這場持續的全球冠狀病毒大流行中產生和滿足我們可預見的流動性需求。

 

 
8

目錄

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

  

於2021年4月19日，本公司完成公開發售83,333普通股，公開發行價為$0.60每股。此次發行的總收益為5萬美元，扣除承銷折扣、律師費和發行費用後，淨收益為50000美元。45,478。2021年4月27日，公司2021年4月19日公開發行股票的承銷商全面行使了15%的超額配售選擇權，購買了12,500本公司普通股(“購股權股份”)，公開發行價為#美元。0.60每股。該公司於2021年4月28日完成交易，並從出售期權股份中獲得約$淨收益。6,937，在扣除適用的承保折扣後。福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次發行的唯一簿記管理人。

 

2021年4月20日，由於公開發行完成，本公司償還了$56,022截至2017年3月31日的前循環信貸、定期貸款和擔保協議下的未償債務總額，包括應計利息，使用其最近承銷的公開發行的淨收益和可用現金。償還的債務最初是於2017年4月21日從以MGG投資集團有限責任公司(MGG)為首的投資者手中獲得的，到期日為2023年6月30日。MGG債務包括一項循環信貸安排，償還日的本金餘額約為#美元。11,828, 其年利率由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或1%中較大者組成，外加10%的保證金(約為年利率11%)，以及還款日本金餘額約為#美元的定期貸款43,735, 其年利率為倫敦銀行同業拆息或1%加10%保證金，以較大者為準。這筆定期貸款的年利率也是實物支付(PIK)。5現金利率加在定期貸款本金餘額(現金和PIK利率加在一起，每年約為16%)的基礎上再加%。應計利息約為#美元459是與本金償還相關的。

 

截至2021年6月30日，該公司擁有現金$7,359，比去年同期減少6,715美元。14,0742020年9月30日。截至2021年6月30日，營運資金約為5,110，相比之下，營運資本約為$13,351在2020年9月30日。

 

管理層相信，假設新冠肺炎的負面經濟影響不惡化，並且經濟復甦繼續下去，公司可以產生足夠的流動資金來履行在可預見的未來以及至少在接下來的12個月內的義務。

 

工資保障計劃貸款

 

在2020年4月29日至5月7日期間，公司及其八家運營子公司根據薪資保護計劃(PPP)從BBVA USA(“BBVA”)獲得了總計19927美元的貸款，該計劃是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)設立並由美國小企業管理局(SBA)管理的。這些資金是我們公司和業務可用的唯一資金來源，過去和現在對我們維持運營的能力(包括僱用我們的臨時和全職員工)至關重要，以便在這場持續的全球冠狀病毒大流行中提供我們的服務並滿足我們可預見的流動性需求。根據會計準則編纂(“ASC”)主題470債務，該公司將購買力平價貸款作為債務入賬(見附註8)。因此，購買力平價貸款在公司隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中確認為流動和非流動債務。

 

本公司及其營運附屬公司已就各自未償還的購買力平價貸款提出豁免申請。在截至2021年6月30日的三個月期間，公司的子公司Triad Personnel Services，Inc.，Triad物流，Inc.和Access Data Consulting Corporation分別接到SBA的通知，其未償還的購買力平價貸款和應計利息總額為#美元408, $79，及$1,470，分別為。SBA之前通知Scribe Solutions，Inc.在截至2021年3月31日的三個月期間，其PPP貸款和應計利息為#美元。279完全被原諒了。

 

管理層相信，根據現有指引，本公司及其尚未獲豁免貸款的附屬公司亦有資格及有資格獲得寬免；然而，不能保證這些剩餘的購買力平價貸款及應計利息最終會全部或部分獲得寬免。因此，本公司及其運營子公司的未償還購買力平價貸款和應計利息未獲寬免，繼續在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中作為未償債務入賬。(見附註16.其後的事件)。

 

 
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目錄

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

   

根據CARE法案，該公司也有資格推遲支付$3,692截至2021年6月30日的適用工資税，包括在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的長期和短期負債中。僱主分擔的社保税延期存款必須在2021年12月31日之前被視為及時(並避免未能繳存罰款)，符合條件的遞延金額的50%必須在2022年12月31日之前支付，剩餘金額必須在2022年12月31日之前支付。

 

合併原則

 

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和交易。所有重要的公司間賬户和交易都將在合併中消除。

 

預算的使用

 

根據美國公認的中期財務信息會計原則和S-X條例第8條的指示編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

收入確認

 

與客户的合同收入來自直接招聘安置服務、專業合同服務和工業合同服務。收入在為客户履行承諾的服務時確認，其金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。我們的收入是扣除銷售調整或津貼等可變因素後入賬的。

 

直接聘用安置服務收入在應聘者接受就業機會時確認，減去由於申請者在本公司整個保證期內沒有繼續受僱而向客户提供的估計信用或退款撥備(稱為“休假”)。公司對永久安置員工的保證期一般從聘用之日起60至90天不等。與應聘者安置相關的費用通常按新員工年薪的百分比計算。永久就業服務不會向求職者收取任何費用。

 

從與客户簽訂的合同中獲得的臨時人員服務收入以公司有權開具發票的金額確認，因為這些服務是由公司的臨時員工提供的。在收入和費用的列報中，該公司將臨時員工收入按毛數記錄為委託人，而不是按淨額記錄為代理。本公司的結論是，總報告是適當的，因為本公司在為客户提供特定服務之前控制着該服務。公司有識別和聘用合格員工(而不是客户員工)的風險，有權選擇員工並確定他們的價格，並承擔客户未全額支付的服務風險。

 

期內的回扣和退款在未經審核的簡明綜合經營報表中反映為安置服務收入的減少，約為#美元。271及$1,044，及$338及$1,130分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間。預期的未來下降和退款在未經審計的簡明綜合資產負債表中反映為應收賬款的減少，如下文應收賬款中所述。

 

按部門分列的收入見附註15。

 

我們合同中的付款條款因客户的類型和地點以及所提供的服務而異。開發票和到期付款之間的條款並不重要。

 

 
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簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

 

合同人員編制服務費用

 

合同服務成本包括公司合同服務員工在執行合同任務期間的工資及相關工資税、員工福利和某些其他與員工相關的成本。

 

現金和現金等價物

 

購買時期限不超過三個月的高流動性投資被視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年9月30日，沒有現金等價物。該公司在金融機構保持存款，有時，餘額可能會超過聯邦保險的限額。我們從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。

 

應收帳款

 

公司根據客户的財務狀況和按照付款條款向公司付款的能力的評估，向其各個客户發放信貸。由於申請者在公司的保證期內沒有繼續受僱，安置休假津貼被記錄為由於申請人的估計損失而導致的收入減少。壞賬準備被記錄為壞賬費用的費用，如果由於信用問題，收款被認為是可疑的。這些撥備加在一起反映了管理層根據歷史損失統計數據和影響我們客户的已知因素對應收賬款餘額中潛在損失的估計。管理層認為，合同服務業務的性質，即客户公司通常以與常住員工相同的方式依賴我們的合同員工進行生產週期和各自業務的開展，導致應收賬款津貼相對較少。

 

截至2021年6月30日和2020年9月30日，壞賬撥備為$310及$2,072，分別為。一旦發票被認為不太可能收回，公司就註銷壞賬。津貼還包括永久安置停薪期$。131及$287分別截至2021年6月30日和2020年9月30日。

 

財產和設備

 

財產和設備按成本入賬。折舊費用按直線計算，計算機設備的預計使用年限為五年，辦公設備、傢俱和固定裝置的估計使用年限為兩到十年。該公司將購買或開發供內部使用的計算機軟件資本化，並將其攤銷，預計使用年限為5年。只要發生事件或環境變化表明財產和設備可能無法追回，就會對其賬面價值進行減值審查。如果資產組的賬面價值大於其估計的未來未貼現現金流，賬面價值將減記為估計公允價值。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，財產和設備沒有減值。

 

租契

 

公司在一開始就確定合同安排是否是租賃。經營租賃包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產、當前經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。本公司評估租賃並將其歸類為經營性租賃或融資租賃，以供財務報告之用。分類評估自開始日期開始，評估中使用的租賃期包括本公司有權使用標的資產的不可撤銷期間，以及在合理確定行使續期選擇權時的續期選擇期，以及未能行使該選擇權而導致經濟處罰。該公司的所有房地產租賃均歸類為經營性租賃。此外，本公司選擇了切實可行的權宜之計，允許在評估會計處理時將非租賃成分與相關租賃成分聚合在一起。

 

 
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簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

 

ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。現值包括的租賃付款為固定租賃付款。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時，根據開始日期可獲得的信息估計其抵押增量借款利率。該公司採用投資組合方法對其租賃類別應用折扣率。經營租賃ROU資產包括在開始日期之前支付的任何款項。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司目前沒有轉租。該公司目前在其租約中也沒有剩餘價值擔保或限制性契諾。

 

商譽

 

本公司根據ASU 2017-04、無形資產-商譽及其他(主題350)的規定評估其商譽的可能減值，並在一個或多個觸發事件或情況顯示商譽可能減值時，至少每年簡化商譽減值測試。根據本指引，年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的估計公允價值及其賬面金額來進行的。減值費用確認為賬面金額超過報告單位公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。在減值測試中，管理層根據情況需要應用一種或多種估值技術來估計報告單位、個別資產或個別資產組的公允價值。這些估值技術依賴於假設和其他因素，例如估計的未來現金流、用於確定相關現金流現值的貼現率以及市場可比假設。

 

本公司將其商譽分配給兩個報告單位，即其專業部門和行業部門，以評估減值。在確定我們兩個報告單位的公允價值時，我們使用一種或多種普遍接受的估值方法：1)收益法，基於報告單位預計的貼現現金流現值，或在某些情況下，基於收益資本化；以及2)市場法，根據從可比公司獲得的適當收入和/或收益倍數估計公允價值。在應用我們的方法時，我們也使用平均數或中位數來選擇源自可比公司或市場數據的假設，以及在應用收益和/或市場法時(如果我們確定這將提供更合適的報告單位的公允價值估計或公允價值估計範圍)。分析中使用或考慮的投入假設和其他因素的變化可能導致對商譽減值的重大不同評估。

 

本公司於截至2021年6月30日及2020年6月30日止九個月期間考慮及審核其商譽的可回收性，並決定無須收取減值費用。在得出結論時，管理層認定，自本公司截至2020年9月30日的最新年度評估以來，沒有發生或改變任何觸發事件或其他情況，表明本公司報告部門的賬面價值高於各自的公允價值。管理層還考慮了該公司最近在紐約證券交易所美國交易所報告的市值，並確定，在根據交易所定價的合理控制溢價假設進行調整後，該公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併賬面價值(合併股東權益)超過了該公司的合併淨值(合併股東權益)。

 

公允價值計量

 

本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)820“公允價值計量”的規定，定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並加強了公允價值計量披露。根據該等條文，公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時所收取的出售資產所收取的價格或轉移負債所支付的價格(即“退出價格”)。

 

 
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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

 

該標準為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者將用來為根據獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在沒有可觀察到的投入的情況下根據可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。層次結構如下所述：

 

第一級：在資產或負債的計量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級輸入最高優先級。

 

第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場上的報價，而是由市場數據證實的投入。

 

級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級輸入。

 

由於其短期性質，本公司流動資產和流動負債的公允價值接近其賬面價值。本公司長期負債的公允價值披露以類似條款的債務工具的當前收益率為基礎，接近各自的公允價值。用於評估本公司商譽和其他無形資產減值的公允價值計量主要使用第3級投入，在非經常性基礎上按公允價值計量。

 

每股收益和虧損

 

每股基本收益和虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益是根據所有可能稀釋的普通股計算的。潛在攤薄普通股可能包括歸屬已授予但未發行的限制性股票、行使股票期權和認股權證以及將應付票據和優先股轉換為普通股時可發行的增量股票。已發行認股權證和期權的攤薄效應通過庫存股方法反映在每股收益中。優先股的稀釋效應通過IF轉換法反映在每股收益中。

 

普通股等價物，相當於大約3,110和2,882，及1,761和9,675股票不包括在公司分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間的每股虧損計算中，因為它們的影響是反稀釋的。在截至2020年6月30日的三個月和九個月期間，計入稀釋股份計算的加權平均稀釋增量股份或普通股等價物包括1,013和1,005，分別為。

 

廣告費

 

本公司按發生的方式支出印刷和互聯網媒體的廣告和促銷費用，並將這些費用報告為銷售、一般和行政費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間，廣告費用總計為美元442及$1,324，及$837及$1,874分別為。

 

無形資產

 

以客户名單、競業禁止協議、客户關係、管理協議和商號等形式持有的單獨可識別無形資產在收購日按其估計公允價值入賬，並使用加速法和直線法在其估計使用年限為兩年至十年期間攤銷。

 

長期資產減值(商譽除外)

 

當事件或情況顯示經營中使用的長期資產(商譽除外)可能受損，且該等資產在其剩餘壽命內產生的估計未貼現現金流少於該等項目的賬面金額時，本公司確認該等資產的減值。不可收回資產的賬面淨值減至公允價值，公允價值通常採用貼現現金流量法計算。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，公司沒有確認和記錄運營中使用的長期資產的任何減值。

 

 
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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

 

基於股票的薪酬

 

該公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第718號“補償-股票補償”對員工的股票獎勵進行會計核算，其中要求與股票交易(包括員工股票期權)相關的補償支出在確定股票期權的公允價值的基礎上在財務報表中進行計量和確認。授予日期的公允價值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定價模型確定的。對於所有員工股票期權，我們在員工必需的服務期(通常是股權授予的授權期)內加速確認費用。該公司的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動、預期期限和罰沒率。這些高度主觀假設的任何變化都會對我們的股票薪酬支出產生重大影響。

 

根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第718號“補償-股票補償”，購買發行給非僱員以換取服務的普通股的期權作為可變獎勵入賬。這類期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。

 

關於計算基於股票的員工和非員工薪酬的公允價值的假設見附註11。在行使購股權時，本公司的政策是發行新股，而不是使用庫存股。

 

所得税

 

我們根據資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

 

我們確認遞延税項資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略以及最近的經營結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

 

我們根據ASC 740基於兩步過程記錄不確定的税收狀況，其中(1)我們基於職位的技術優點來確定是否更有可能維持税收狀況，以及(2)對於那些滿足比不認可閾值更有可能的税收狀況，我們承認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。 

 

我們在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認與所得税支出項目未確認税收優惠相關的利息和罰金。截至2021年6月30日和2020年9月30日，合併資產負債表中相關納税負債線不計入應計利息或罰金。

 

 
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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

 

分段數據

 

該公司在其專業服務部門提供信息技術、金融、會計和辦公(“FA&O”)、工程和醫療領域的直接招聘安置服務和臨時專業合同人員服務，在其工業服務部門提供工業合同服務。該公司的收入、服務成本以及很大一部分運營成本和開支可以分為這兩個可報告的部門。銷售、一般及行政(“SG&A”)開支，包括幾乎所有公司開支，並非全部分配於工業及專業人員編制服務。每個部門的首席運營決策者定期審查經營結果，他們就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。其他因素，包括業務類型、員工類型、僱傭年限和收入確認，在確定公司的經營部門時都會被考慮在內。

 

3.新會計公告

 

最近發佈的尚未採用的會計公告

 

當前預期信貸損失模型。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸 這些準則包括對大多數金融資產的信貸損失進行計量的權威指引(“ASC 326”)、修訂實體將如何計量信貸損失的權威指引以及某些未通過淨收入按公允價值計量的其他工具。《指導意見》要求應用當前的預期信用損失模型，這是一種基於預期損失的新減值模型。新的指導方針對2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。該公司尚未確定新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。

 

財務會計準則委員會和證券交易委員會最近沒有發佈管理層認為會對公司目前或未來財務報表產生實質性影響的其他會計聲明。

 

4.財產和設備

 

財產和設備，淨值如下：

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

計算機軟件

 

$461

 

 

$1,535

 

辦公設備、傢俱、固定裝置和租賃裝修

 

 

3,000

 

 

 

3,595

 

物業和設備合計(按成本計算)

 

 

3,461

 

 

 

5,130

 

累計折舊和攤銷

 

 

(2,684)

 

 

(4,224)
財產和設備，淨值

 

$777

 

 

$906

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間的折舊費用為$78及$228，及$33及$181分別為。

 

5.租契

 

該公司為其所有分支機構(通常位於市中心或郊區商業中心)和公司總部租用空間。分支機構的租期一般從三年到五年不等。該公司的租約一般規定支付基本租金，外加一定份額的建築房地產税、維護費和水電費。

 

運營租賃費用為$551及$1,674，及$575及$1,844分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間。

 

 
15

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吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

 

與租賃有關的補充現金流量信息包括以下內容：

 

 

 

2021

 

 

2020

 

為經營租賃負債支付的現金

 

$1,425

 

 

 

1,431

 

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

 

$-

 

 

 

471

 

 

與租賃有關的補充資產負債表信息包括以下內容：

 

 

 

2021年6月30日

 

經營租賃加權平均剩餘租期

 

 

2.3

 

經營租賃加權平均貼現率

 

 

6.0%

 

下表將初始期限超過一年的不可撤銷租賃協議下未貼現的未來最低租賃付款與截至2021年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表上確認的經營租賃負債總額進行了核對，包括某些已關閉的辦事處如下：

 

 

 

 

 

2021財年剩餘時間

 

$453

 

2022財年

 

 

1,735

 

2023財年

 

 

1,208

 

2024財年

 

 

918

 

2025財年

 

 

443

 

此後

 

 

108

 

減去：推定利息

 

 

(418)

經營租賃負債現值(A)

 

$4,447

 

 

(A)包括目前1580美元的經營租賃部分。

 

6.無形資產

 

下表列出了公司截至2021年6月30日和2020年9月30日可單獨確認的無形資產的成本、累計攤銷和賬面淨值，以及預計的未來攤銷費用。

 

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

 

成本

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

 

成本

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

客户關係

 

$29,070

 

 

$15,185

 

 

$13,885

 

 

$29,070

 

 

$13,188

 

 

$15,882

 

商品名稱

 

 

8,329

 

 

 

6,445

 

 

 

1,884

 

 

 

8,329

 

 

 

5,379

 

 

 

2,950

 

競業禁止協議

 

 

4,331

 

 

 

4,331

 

 

 

-

 

 

 

4,331

 

 

 

4,320

 

 

 

11

 

總計

 

$41,730

 

 

$25,961

 

 

$15,769

 

 

$41,730

 

 

$22,887

 

 

$18,843

 

 

預計攤銷費用

 

剩餘的2021財年

 

$1,014

 

2022財年

 

 

3,469

 

2023財年

 

 

2,879

 

2024財年

 

 

2,879

 

2025財年

 

 

2,741

 

此後

 

 

2,787

 

 

 

$15,769

 

 

這些商標名是按直線攤銷的，攤銷期限分別為五年至十年。代表客户關係的無形資產在估計未來未貼現現金流的基礎上攤銷，或在估計剩餘可用年限5至10年內使用直線基礎攤銷。競業禁止協議在各自的競業禁止協議期限內以直線為基礎攤銷，期限通常為五年。

 

無形資產的攤銷費用為#美元。1,015及$3,074，及$1,125及$3,921分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和9個月。

 

 
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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

  

7.循環信貸安排和定期貸款

 

循環信貸、定期貸款和擔保協議

 

本公司及其附屬公司作為借款人，與MGG Investment Group LP(“MGG”)管理的若干投資基金訂立循環信貸、定期貸款及擔保協議(“信貸協議”)。經修訂的信貸協議下的循環信貸安排和定期貸款的到期日為2023年6月30日。本金和剩餘未付應計利息餘額已於2021年4月20日全額償還。

 

定期貸款

 

該公司定期貸款的未償還餘額如下：

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

9月30日，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

定期貸款

 

$-

 

 

$42,646

 

未攤銷債務貼現

 

 

-

 

 

 

(4,894)
定期貸款，扣除貼現後的淨額

 

 

-

 

 

 

37,752

 

扣除貼現後的短期貸款部分

 

 

-

 

 

 

-

 

扣除貼現後的長期貸款部分

 

$-

 

 

$37,752

 

 

2021年4月20日，由於公開發行完成，本公司償還了$56,022截至2017年3月31日的現有循環信貸、定期貸款和擔保協議下的未償債務總額，包括應計利息，使用其最近承銷的公開發行的淨收益和可用現金。MGG債務包括一項循環信貸安排，償還日的本金餘額約為#美元。11,828，其年利率由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或1%中較大者加上10%的保證金(約11於還款日本金餘額約為43,735美元的定期貸款，年利率以倫敦銀行同業拆息或1釐加10%保證金為準，以倫敦銀行同業拆息(LIBOR)或1釐加10%保證金為準。這筆定期貸款的年利率也是實物支付(PIK)。5現金利率加在定期貸款本金餘額(現金和PIK利率加在一起，每年約為16%)的基礎上再加%。應計利息約為#美元459總計，支付的是與本金償還相關的款項。公司收取了一次$的費用。4,004這代表了與其以前的優先債務相關的未攤銷債務發行成本。

 

貸款、擔保和擔保協議

 

2021年5月14日，Gee Group，Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、Gee Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.簽訂了一項貸款、安全和擔保協議，金額為#美元20與CIT Bank，N.A.的百萬資產優先擔保循環信貸安排(“CIT貸款”)。CIT貸款由本公司及其附屬公司100%的資產作為抵押，這些附屬公司是共同借款人和/或擔保人。CIT貸款將於截止日期(2026年5月14日)五週年時到期。在CIT融資於2021年5月14日關閉的同時，該公司借入了#美元5,326並利用這些資金支付了欠其前高級貸款人的所有剩餘未付退出和重組費用，金額為#美元。4,978，其餘部分用於與CIT設施相關的直接費用和成本。

 

截至2021年6月30日，該公司擁有16未償還借款和美元13,102根據CIT貸款條款可供借款。

 

根據CIT融資機制，墊款將遵循借款基準公式，該公式將基於CIT融資機制中定義的本公司和子公司合格應收賬款的85%計算，並受某些其他標準、條件和適用準備金的約束，包括行政代理確定的任何額外資格要求。CIT融資受這類信貸融資的慣常和慣例契約和違約事件的約束。根據公司的選擇，利率將基於定義的基本利率加上適用的保證金；或適用利息期的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”或其任何後續利率)，下限為1%，外加適用保證金。除未清償預付款的利息成本外，CIT融資機制還將提供0.375%至0.50%不等的未使用額度費用，具體取決於未提取的貸方金額、原始發行折扣以及某些勤奮、執行和行政費用。

 

 
17

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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

  

8.CARE法案薪資保護計劃貸款

 

於2020年4月29日至5月7日期間，本公司根據根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)設立並由美國小企業管理局(“SBA”)管理的薪資保護計劃(“PPP”)為其各運營子公司從BBVA美國分行(“BBVA”)獲得一筆貸款。由於當前的經濟困難、不確定性，以及新冠肺炎對申請人的業務運營和活動水平產生的重大負面影響，包括封鎖、隔離和關閉的影響，購買力平價貸款對於支持持續的運營是必要的。購買力平價貸款主要用於恢復員工減薪、召回休假或下崗員工、支持現有員工的工資成本、僱用新員工以及其他允許的目的，包括某些商業抵押義務的利息成本、租金和水電費。公司的每一家子公司都簽署了一張單獨的期票，證明購買力平價項下的無擔保貸款。本公司及其子公司簽署了以下期票：GEE Group，Inc.，票面金額為#美元。1,992(“Gee Group Note”)，Scribe Solutions，Inc.，$277(“Scribe Note”)，Agile Resources，Inc.代表$1,206(“敏捷筆記”)，Access Data Consulting Corporation，$1,456(“訪問説明”)，Paladin Consulting，Inc.，$1,925(“聖騎士筆記”)，SNI Companies，Inc.，$10,000(“SNI筆記”)，三合會人事服務公司，$404(“三合會人員須知”)，三合會物流公司，售價$78(“三合會物流筆記”)及BMCH，Inc.2,589(“婦幼保健院附註”)。GEE Group Note、Scribe Note、Agile Note、Access Note、Paladin Note、SNI Note、Triad Personnel Note、Triad後勤Note和BMCH Note統稱為“PPP Note”，每個單獨稱為“PPP Note”。購買力平價債券證明的貸款(“購買力平價貸款”)是通過西班牙對外銀行作為貸款人發放的。

 

該公司及其運營子公司提交了免除各自未償還購買力平價貸款的申請，因為它們的貸款人美國對外銀行(BBVA)通過其電子門户提供了訪問，允許公司提交申請和相關文件。在截至2021年6月30日的9個月期間，公司的子公司Scribe Solutions，Inc.，Triad Personnel Services，Inc.，Triad物流，Inc.和Access Data Consulting Corporation接到SBA的通知，其未償還的PPP貸款和應計利息總額為#美元279, $408, $79，及$1,470，分別為。

 

本公司及其營運附屬公司已就各自未償還的購買力平價貸款提出豁免申請。在截至2021年6月30日的三個月期間，公司的子公司Triad Personnel Services，Inc.，Triad物流，Inc.和Access Data Consulting Corporation分別接到SBA的通知，其未償還的購買力平價貸款和應計利息總額為408,000美元。79，及$1,470，分別為。SBA之前通知Scribe Solutions，Inc.在截至2021年3月31日的三個月期間，其PPP貸款和應計利息為#美元。279完全被原諒了。

 

管理層相信，根據現有指引，本公司及其尚未獲豁免貸款的附屬公司亦有資格及有資格獲得寬免；然而，不能保證這些剩餘的購買力平價貸款及應計利息最終會全部或部分獲得寬免。因此，本公司及其運營子公司的未償還購買力平價貸款和應計利息未獲寬免，繼續在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中作為未償債務入賬。(見附註16.其後的事件)。

 

購買力平價貸款期限為兩年，利息利率為1.00每年的百分比。預定本金和應計利息按月分期付款到期並支付，導致本財政年度和未來財政年度每年的本金支付總額如下：2021財政年度剩餘--#美元1,994和2022財年-$15,925。購買力平價貸款項下的每月本金和利息支付將推遲到(1)SBA將借款人的貸款減免金額匯給貸款人的日期，或(2)如果借款人沒有申請貸款減免，10個月借款人的貸款減免期限結束後。因此，此處列出的預定本金和應計利息可能會發生變化。購買力平價貸款可以在到期前的任何時間預付，不會受到提前還款的處罰。

 

 
18

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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

  

9.累算補償

 

應計薪酬包括應計工資、相關的工資税、公司員工(包括執行合同任務的員工)的員工福利、已賺取和尚未支付的佣金以及估計的應付佣金和獎金。

 

10.次級債務--可轉換和不可轉換

 

根據其可轉換和不可轉換次級債務協議，該公司的未償還餘額如下：

 

10%可轉換次級票據

 

於二零二零年六月三十日，本公司與本公司10%票據的唯一持有人Jax Legacy訂立票據轉換協議(“票據轉換協議”)，據此Jax Legacy同意立即將$4,185面值為718股普通股的10%債券本金總額為5.8310%債券中所述的每股轉換率。的轉換10%票據於2020年6月30日籤立，公司發行718在那一天將普通股轉讓給Jax Legacy。

 

附屬本票

 

於2020年6月30日，本公司與Enoch S.Timothy及Dorothy Timothy訂立票據結算協議(“票據結算協議”)。蒂莫西同意接受總額為#美元的貸款。89作為本公司購買美元的現金代價1,000日期為2017年1月20日的附屬票據的本金總額。附屬票據的兑換率為$。5.83每股(附屬票據可轉換為普通股的協定轉換價格)，以$購買0.52每股(2020年6月16日紐約證券交易所美國普通股的收盤價)。蒂莫西票據和解金額於2020年6月30日支付給蒂莫西。

 

應付給SNI賣方的9.5%可轉換次級票據

 

2020年6月30日，獲獎者9.5%Notes同意接受的總額為$1,115以現金作為代價，由本公司購買全部$12,500債券本金總額為9.5釐。這個9.5%票據以$的轉換率結算5.83(價格是指9.5%票據轉換為本公司普通股)，並由本公司以$購買。0.52(2020年6月16日紐約證券交易所美國普通股收盤價)這筆款項是在2020年6月30日支付給票據持有人的。

 

8%可轉換附屬債券給關聯方

 

根據回購協議，羅恩·史密斯先生(SNI Sellers的代表和公司前董事會成員)同意接受總額為#美元的回購。520以現金(“史密斯票據付款金額”)作為公司購買$1,000本金總額8他持有的票據百分比(“史密斯票據金額”)。史密斯票據的付款金額是根據以下公式計算的：史密斯票據金額除以$1.00(史密斯票據可轉換為普通股的價格)乘以0.52美元(2020年6月16日紐約證券交易所美國普通股的收盤價)。史密斯票據的付款金額是在2020年6月30日支付給史密斯先生的。

 

2020年6月30日，剩餘美元的持有者1,000本金總額8%債券將這些8%債券轉換為總計1,000股C系列8%累積可轉換優先股(“C系列優先股”)，這些股票立即同時轉換為1,000股普通股，轉換價格在8%債券和C系列優先股中規定的每股1.00美元。這些持有者還將向他們發行或可發行的總計93股額外的C系列優先股轉換為總計93按C系列優先股中規定的每股1.00美元換算價發行普通股。是次發行的1,093向這些持有8%票據和C系列優先股的前持有者發行普通股已於2020年6月30日完成。這些股票，以及之前持有9.5%債券的SNI賣家的股票，也包括在公司於2020年7月31日提交的SEC Form S-3註冊聲明中。

 

 
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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

  

11.權益

 

於2021年4月19日，本公司完成公開發售83,333普通股，公開發行價為$0.60每股。此次發行的總收益為$。50,000，扣除承銷折扣、律師費和發售費用後，淨收益為#美元。45,478。GEE已授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買12,500本公司普通股按公開發行價減去承銷折扣，以彌補超額配售(如有)。福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次發行的唯一簿記管理人。

 

於2021年4月27日，本公司於2021年4月19日公開發售的承銷商全面行使其15%超額配售選擇權，以公開發行價$#購買本公司額外12,500股普通股(“購股權股份”)。0.60每股。該公司於2021年4月28日完成交易，並從出售期權股份中獲得約$淨收益。6,937，在扣除適用的承保折扣後。

 

2020年6月30日，本公司發佈1,718普通股，用於債務轉換的總股數為#美元1,000基金的本金總額8%票據、C系列優先股的相關股份和$4,18510%債券的本金總額。該公司還發行了93上文討論的C系列優先股的普通股股份(注10)。

 

限制性股票

 

在截至2021年6月30日的9個月期間，該公司沒有授予限制性股票。在截至2020年6月30日的9個月期間，該公司授予了150股普通股限制性股票。可歸因於限制性股票的基於股票的薪酬支出為$138及$475，及$130及$1,015分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間。截至2021年6月30日，大約有340與歸屬期間已發行的限制性股票相關的未確認補償費用3好幾年了。2021年6月15日，公司首席執行官持有的600股限制性普通股全部歸屬。

 

以下為限售股活動摘要：

 

 

 

數量

股票

 

 

加權平均公允價值(美元)

 

截至2020年9月30日已發行的非既有限制性股票

 

 

1,450

 

 

 

1.32

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

已發佈

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2020年12月31日已發行的非既有限制性股票

 

 

1,450

 

 

 

1.32

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

已發佈

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年3月31日已發行的非既有限制性股票

 

 

1,450

 

 

 

1.32

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

既得

 

 

(600)

 

 

2.21

 

截至2021年6月30日已發行的非既有限制性股票

 

 

850

 

 

 

0.70

 

 

 
20

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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

   

認股權證

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，沒有授予或行使任何認股權證。

 

 

 

數量

股票

 

 

每股加權平均行使價(美元)

 

 

加權平均剩餘合同壽命

 

 

認股權證總內在價值(美元)

 

截至2020年9月30日的未償還認股權證

 

 

77

 

 

 

2.00

 

 

 

4.50

 

 

 

-

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2020年12月31日的未償還認股權證

 

 

77

 

 

 

2.00

 

 

 

4.25

 

 

 

-

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年3月31日的未償還認股權證

 

 

77

 

 

 

2.00

 

 

 

4.01

 

 

 

-

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年6月30日的未償還認股權證

 

 

77

 

 

 

2.00

 

 

 

3.76

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2020年9月30日起可行使的認股權證

 

 

77

 

 

 

2.00

 

 

 

4.50

 

 

 

-

 

自2021年6月30日起可行使的認股權證

 

 

77

 

 

 

2.00

 

 

 

3.76

 

 

 

-

 

 

股票期權

 

截至2021年6月30日，根據公司修訂和重新調整的條款，有未償還的股票期權2013年度激勵股票計劃。在2020財年，修訂了2013年激勵股票計劃，將可用餘額增加了1000個股票期權。董事會薪酬委員會，授權向員工授予激勵性或非法定股票期權。授予期限由補償委員會在授予時確定。截至2021年6月30日和2020年9月30日，所有未償還的股票期權都是非法定股票期權，行使價格等於授予日的市場價格，到期日為授予日起10年。

 

可歸因於股票期權和認股權證的基於股票的薪酬支出為#美元。93及$360, $207及$274分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間。截至2021年6月30日，大約有543未確認的與未歸屬股票期權相關的未確認補償費用，這些期權的加權平均歸屬期間為3.61好幾年了。

 

 
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(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

  

股票期權活動摘要如下：

 

 

 

數量

股票

 

 

每股加權平均行使價(美元)

 

 

加權平均剩餘合同期限(年)

 

 

期權的總內在價值(美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的未償還期權

 

 

1,254

 

 

 

2.85

 

 

 

7.34

 

 

 

-

 

授與

 

 

30

 

 

 

1.10

 

 

 

4.00

 

 

 

-

 

沒收

 

 

(20)

 

 

1.26

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2020年12月31日的未償還期權

 

 

1,264

 

 

 

2.83

 

 

 

7.14

 

 

 

-

 

授與

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

沒收

 

 

(46)

 

 

3.75

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年3月31日的未償還期權

 

 

1,218

 

 

 

2.80

 

 

 

6.91

 

 

 

-

 

授與

 

 

495

 

 

 

0.54

 

 

 

9.84

 

 

 

-

 

沒收

 

 

(32)

 

 

1.96

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年6月30日的未償還期權

 

 

1,681

 

 

 

2.15

 

 

 

7.58

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2020年9月30日起可執行

 

 

749

 

 

 

3.43

 

 

 

6.78

 

 

 

-

 

自2021年6月30日起可行使

 

 

882

 

 

 

3.15

 

 

 

6.32

 

 

 

-

 

 

12.夾層樓面

 

A系列可轉換優先股

 

2017年4月3日，公司向伊利諾伊州提交了設立A系列優先股的決議聲明(“設立系列決議”)。根據設立系列決議，公司指定160其授權優先股的股份作為A系列優先股。根據這一指定，沒有發行和發行的股票。

 

B系列可轉換優先股

 

2017年4月3日，本公司累計發行了約5,900作為收購SNIH的一部分，向某些SNIH股東出售非面值B系列可轉換優先股的股票。無票面價值的B系列可轉換優先股的清算優先權等於$4.86在本公司清盤、解散或清盤時進行的任何資產分配(不論是自願或非自願的)方面，其排名均高於所有“初級證券”(包括本公司的普通股)。

 

2020年6月30日，根據回購協議，B系列優先股的持有者同意接受總額為$2,894以現金(“B系列優先股收購價”)作為公司收購全部股權的對價5,566然後是他們持有的B系列優先股的流通股(“B系列優先股金額”)。B系列優先股收購價於2020年6月30日支付給SNI集團成員。普通股股東應佔淨收益$24,475在截至2020年6月30日的三個月期間，在贖回B系列優先股和史密斯C系列優先股(下文討論)時確認。

 

 
22

目錄

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

  

C系列可轉換優先股

 

2019年5月17日，公司向伊利諾伊州提交了設立C系列優先股的決議聲明(“設立系列決議”)。根據設立系列決議，公司指定3,000其授權優先股的股份為“C系列”8累計可轉換優先股百分比“，無面值。C系列優先股的清算價值相當於#美元。1.00每股收益和排名平價通行證與本公司的B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)及所有“初級證券”(包括本公司的普通股)有關本公司清算、解散或清盤時的任何資產分配(不論是自願或非自願的)。C系列優先股的持有者有權獲得每股清算價值8%的年度非現金股息。這些紅利以C系列優先股的額外股份的形式按季度支付。C系列優先股的每股可根據持有者的選擇權轉換為一股普通股，初始轉換價格相當於#美元。1.00每股，每股可在股票拆分、股票合併、資本重組、重新分類、合併、合併或出售時進行調整，如設立系列決議案所述。除設立系列決議或伊利諾伊州法律可能要求外，C系列優先股的持有者沒有投票權。

 

該公司發行了大約21股票和104向投資者發行C系列優先股，與利息相關的股票為$21及$104在8截至2020年6月30日的三個月和九個月期間的債券百分比。

 

根據回購協議，史密斯先生還同意接受總額相當於#美元的資金。37以現金(“史密斯C系列優先股收購價”)作為公司購買72他持有的C系列優先股股份(“C系列優先股金額”)。史密斯優先股收購價是根據以下公式計算的：史密斯C系列優先股金額除以$1.00，乘以$0.52(2020年6月16日紐約證券交易所美國普通股收盤價)史密斯C系列優先股收購價已於2020年6月30日支付給史密斯先生。

 

C系列優先股的剩餘持有者總共轉換了93將C系列優先股股份合計93普通股的價格為$1.00C系列優先股中規定的每股轉換價格。轉換於2020年6月30日完成。

 

13.入息税

 

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間的所得税撥備和我們的有效税率：

 

 

 

三個月過去了，
六月三十日，

 

 

九個月過去了，
六月三十日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

所得税撥備

 

 

(29)

 

 

90

 

 

 

(307)

 

 

271

 

實際税率

 

 

-3%

 

 

1%

 

 

9%

 

 

-18%

 

經營活動的實際所得税率是基於本年度的估計收入和適用季度中對潛在税收後果、好處、税務審計解決方案或其他或有税收的調整(如果有的話)。

 

我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月期間的有效税率低於法定税率，主要是因為與無限活資產相關的遞延税收負債增加。在截至2020年12月31日的三個月期間，關於購買力平價貸款費用扣除的法定變化導致確認了#美元。352離散項目。除與無限期活資產有關的遞延税項負債外，本公司將就餘下的差餉物業淨額持倉保留估值津貼。

 

 
23

目錄

   

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除每股數據外，金額以千為單位，除非另有説明)

  

14.承擔及或有事項

 

訴訟及索償

 

本公司及其子公司捲入了在正常業務過程中發生的各種訴訟。本公司並無參與任何未決的重大法律訴訟，管理層相信最終結果會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

 

15.分段數據

 

該公司在其專業服務部門提供信息技術、金融、會計和辦公(“FA&O”)、工程和醫療領域的直接招聘安置服務和臨時專業合同人員服務，在其工業服務部門提供工業合同服務。該公司的收入、服務成本以及很大一部分運營成本和開支可以分為這兩個可報告的部門。

 

銷售、一般及行政(“SG&A”)開支，包括幾乎所有公司開支，並非全部分配於工業及專業人員編制服務。未分配的公司費用主要包括某些高管薪酬費用和工資、某些行政人員工資、公司法律費用、股票補償費用、諮詢費、審計費、公司租金和設施成本、董事會費用、收購、整合和重組費用以及利息費用。

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

六月三十日，

 

 

六月三十日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

工業人員配備服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工業服務業收入

 

$3,792

 

 

$2,898

 

 

$12,927

 

 

$13,025

 

工業服務業毛利率(1)

 

 

15%

 

 

37%

 

 

25%

 

 

20

 

營業收入(虧損)

 

$(389)

 

$580

 

 

$1,525

 

 

$(755)
折舊及攤銷

 

$17

 

 

$67

 

 

$62

 

 

$206

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業人員配置服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

永久安置收入

 

$5,529

 

 

$3,101

 

 

$12,579

 

 

$11,996

 

安置服務毛利率

 

 

100%

 

 

100%

 

 

100%

 

 

100

 

專業服務收入

 

$28,747

 

 

$20,595

 

 

$81,923

 

 

$73,810

 

專業服務毛利率

 

 

27%

 

 

27%

 

 

26%

 

 

27

 

營業收入

 

$3,589

 

 

$715

 

 

$7,613

 

 

$4,402

 

折舊及攤銷

 

$1,076

 

 

$1,091

 

 

$3,240

 

 

$3,896

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未分配費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

企業管理費

 

$1,213

 

 

$2,539

 

 

$3,660

 

 

$6,283

 

公司設施費用

 

 

101

 

 

 

116

 

 

 

274

 

 

 

298

 

股票補償費用

 

 

231

 

 

 

337

 

 

 

835

 

 

 

1,290

 

與食宿相關的費用

 

 

35

 

 

 

-

 

 

 

136

 

 

 

-

 

未分配費用總額

 

$1,580

 

 

$2,992

 

 

$4,905

 

 

$7,871

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

整合

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

$38,068

 

 

$26,594

 

 

$107,429

 

 

$98,831

 

營業收入(虧損)

 

 

1,620

 

 

 

(1,697)

 

 

4,233

 

 

 

(4,224)
折舊及攤銷

 

$1,093

 

 

$1,158

 

 

$3,302

 

 

$4,102

 

 

1)

包括$(19)和$(697截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，俄亥俄州工人補償局(Ohio Bureau Of Workers Compensation)的保費退款調整(貸記費用)分別為;和(1,337)和$(747)分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月。剔除這些項目的直接影響後歸一化的工業服務業毛利率大致為15%和13截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的百分比分別為;和大約15%和14分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月。

 

16.隨後發生的事件

 

2021年7月9日，公司的子公司Agile Resources，Inc.接到小企業管理局的通知，其未償還的購買力平價貸款和應計利息總額為#美元。1,220都被原諒了。

 

 
24

目錄

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 

概述

 

我們專門為我們的客户安排信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員，為我們的客户直接招聘和聘用合同人員，為急診科、專科醫生診所和診所提供電子病歷(EMR)服務的數據輸入助理(醫療抄寫員)，併為我們的輕工業客户提供臨時人員服務。收購佐治亞州的雅居樂資源公司(Agile Resources，Inc.)、科羅拉多州的Access Data Consulting Corporation(“Access”)、Paladin Consulting Inc.(“Paladin”)和特拉華州的SNI Companies，Inc.(“SNI”)大大擴展了我們在信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員的安置和合同人員配備方面的地理足跡。

 

該公司以General Employee、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies，Inc.(包括人員配備、立即會計和證書)、三合會人事服務和三合會人員配備等名稱營銷其服務。截至2021年6月30日，我們在11個州的美國主要城市的市中心或郊區設有27個分支機構，並增加了遠程工作的當地員工，為另外4個美國地點提供服務。我們在康涅狄格州、佐治亞州、明尼蘇達州、新澤西州和弗吉尼亞州分別設有辦事處或遠程服務市場，在伊利諾伊州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處，在科羅拉多州設有三個辦事處，在得克薩斯州設有三個辦事處和另外兩個當地市場辦事處，在佛羅裏達州設有五個辦事處和另外兩個當地市場辦事處，在俄亥俄州設有七個辦事處。

 

管理層實施了一項戰略，其中包括有機增長部分和收購增長部分。管理層的有機增長戰略包括尋找和贏得新的客户業務，以及擴大現有客户業務，並在運營中不斷降低成本和提高生產率。管理層的收購增長戰略包括確定戰略收購，主要通過發行股票和債務來籌集資金，以提高公司的整體盈利能力和現金流。

 

該公司的合同和安置服務主要由兩個運營部門或部門提供：專業人員配備服務和工業人員配備服務。我們相信，我們目前的細分市場和我們細分市場中的一系列業務和品牌是相輔相成的，併為我們未來的增長做好了準備。

 

大約在2020年3月中旬，該公司開始經歷新冠肺炎疫情造成的經濟中斷帶來的嚴重負面影響。這些因素包括對公司主要收入來源、臨時和直接僱傭安置的需求突然減少，以及由於客户和公司自己經營地點的業務關閉而造成的生產力損失。所有企業都已經並將繼續感受到這些影響，其中工業和金融、會計和辦公室文員(“FA&O”)專業領域的終端市場受到的影響最為嚴重。為了應對危機，我們在2020年4月採取了一系列積極行動，包括全職受薪員工減薪10%，部分員工臨時休假和重新部署，減少可自由支配的費用和項目，以及根據CARE Act薪資保護計劃(PPP)獲得資金。這些行動使我們節省了成本，並節省了時間，用來緩解新冠肺炎疫情對我們的業務和品牌的影響。與截至2020年6月30日的季度以來的前幾個季度相比，我們的業務在截至2021年6月30日的9個月期間繼續顯著復甦。雖然我們對繼續恢復到新冠肺炎之前的業績和業績水平的前景仍然持樂觀態度，但這種復甦的速度仍然存在一定的不確定性，可能會因新冠肺炎或其變體對美國經濟以及我們未來服務的特定市場和客户的潛在死灰復燃和負面影響而延遲。

 

 
25

目錄

 

經營成果

 

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

 

淨收入

 

綜合淨收入由以下部分組成：

 

 

 

三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

變化

 

專業合同服務

 

$28,747

 

 

$20,595

 

 

$8,152

 

 

 

40%
勞務合同服務

 

 

3,792

 

 

 

2,898

 

 

 

894

 

 

 

31%
專業和工業合同服務總額

 

 

32,539

 

 

 

23,493

 

 

 

9,046

 

 

 

39%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直聘就業服務

 

 

5,529

 

 

 

3,101

 

 

 

2,428

 

 

 

78%
合併淨收入

 

$38,068

 

 

$26,594

 

 

$11,474

 

 

 

43%

 

在截至2021年6月30日的三個月裏，合同人員服務貢獻了32,539美元，約佔綜合收入的85%，與截至2020年6月30日的可比時期相比，增加了9,046美元，約佔39%。在截至2021年6月30日的三個月裏，直接招聘安置服務貢獻了5529美元，約佔綜合收入的15%，與截至2020年6月30日的可比三個月相比，增加了2428美元，約78%。截至2020年6月30日的三個月，合同人員服務收入為23,493美元，約佔綜合收入的88%，直接招聘安置收入為3,101美元，約佔綜合收入的12%。

 

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，合同人員服務收入總體增加了9,046美元，增幅為39%，這主要歸因於專業合同服務市場從大約從2020年6月30日開始的新冠肺炎疫情的負面影響中復甦和改善。新冠肺炎的啟動幾乎立即導致對我們人員服務的需求下降，原因是客户關閉、一些客户對我們服務的項目和相關需求推遲、嚴重的旅行限制以及合同服務計費小時數相應減少。專業合同服務在本季度持續復甦，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月收入增加了8152美元。管理層認為，這一趨勢是美國經濟復甦的結果，也是公司為適應新冠肺炎、招聘頂尖人才併為復甦和增長做好準備而採取的行動的結果。本季度工業合同服務收入出現改善，原因是與新冠肺炎相關的負面影響持續復甦和改善，包括最近美國各地都感受到了勞動力短缺，人們普遍認為這要歸因於最近充足的經濟刺激和失業救濟金，以及學校和其他停課。

 

在就業人數增加的推動下，截至2021年6月30日的三個月期間，直接招聘安置收入比截至2020年6月30日的三個月增加了2,428美元，約佔78%。由於從2020年6月左右開始的新冠肺炎大流行的負面影響持續復甦和顯著改善，對該公司直接租用服務的需求增加。

 

管理層認為，自2020年5月以來的重大復甦的基本趨勢與美國整體經濟迄今經歷的復甦總體上是一致的，因此，預計可能會繼續下去。為了應對持續的新冠肺炎疫情以及相關的健康和安全問題，該公司繼續定期觀察、分析並修改和改變其商業模式和做法。這些措施包括但不限於在遵守有關冠狀病毒的聯邦、州和/或地方指導方針的情況下執行政策和程序，包括在家工作、使用個人防護裝備(主要是防護口罩)、社交距離、個人衞生和衞生習慣以及其他預防和應對措施，影響我們的核心人力資源以及我們為客户服務的合同工。

 

 
26

目錄

 

合約服務成本

 

合同服務成本包括公司合同服務員工在執行合同任務時的工資及相關工資税和員工福利，以及某些其他與合同員工相關的成本。截至2021年6月30日的三個月合同服務成本增加了約43%，達到24,242美元，而截至2020年6月30日的三個月合同服務成本為16,925美元。與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月合同服務總成本增加了7317美元，原因是合同服務收入相應增加。

 

按服務劃分的毛利百分比：

 

 

 

三個月

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

專業合同服務

 

 

27%

 

 

27%
勞務合同服務

 

 

15%

 

 

37%
專業服務與工業服務相結合

 

 

26%

 

 

28%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直聘就業服務

 

 

100%

 

 

100%
綜合毛利率%(1)

 

 

36%

 

 

36%

____________ 

(1)

包括直接僱傭安置的毛利潤，所有相關成本都記錄為銷售、一般和行政費用。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間，公司的綜合毛利率，包括直接招聘安置服務(毛利率為100%)，分別約為36%。在專業合約服務方面，截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月期間的毛利率(不包括直接聘用安置服務)約為27%。

 

截至2021年6月30日的三個月，公司的工業合同服務毛利率約為15%，而截至2020年6月30日的三個月，毛利率約為37%。工業合同服務毛利率的下降是因為根據俄亥俄州工人補償局追溯評級保險計劃，公司的工業業務有資格獲得的保費退款金額減少。在截至2021年和2020年6月30日的三個月，按這些項目的影響標準化的工業合同服務毛利率分別約為15%和13%。經調整以消除工人補償保費退款影響後的增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月期間賬單費率上升和與工人補償相關的保費費用下降。

 

銷售、一般和行政費用

 

銷售、一般和行政費用包括以下類別：

 

 

•

運營部門的薪酬和福利，包括公司僱傭顧問和分支機構經理在長期和臨時職位上賺取的工資、工資和佣金。

 

 

 

 

•

行政補償，包括與一般管理以及財務、法律、人力資源和信息技術職能運作相關的工資、工資、工資税和員工福利。

 

 

 

 

•

佔用成本，包括辦公室租金、折舊和攤銷，以及其他辦公室運營費用。

 

 

 

 

•

招聘廣告，包括識別求職者的成本。

 

 

 

 

•

其他銷售、一般和行政費用，包括差旅、壞賬費用、外部專業服務費以及其他公司層面的費用，如商業保險和税收。

 

 
27

目錄

 

在截至2021年6月30日的三個月期間，公司的SG&A比截至2020年6月30日的三個月增加了905美元。截至2021年6月30日的三個月期間，SG&A佔收入的百分比約為29%，而截至2020年6月30日的三個月約為38%。SG&A費用在收入中所佔百分比的下降主要歸因於前面討論的收入的顯著恢復和改善，以及公司有效管理成本的努力。

 

SG&A還包括某些非現金成本、與收購、整合和重組相關的支出、非經常性項目，例如與資本市場活動相關的、與核心業務運營沒有直接關聯的某些公司法律和一般費用，和/或已在未來基礎上被剔除和/或具有孤立、非經常性性質的其他項目。在截至2021年和2020年6月30日的三個月期間，這些費用估計分別為159美元和1557美元，主要包括與前關閉和合並地點相關的費用，以及與裁撤職位相關的前人事費用。

 

折舊費用

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間，折舊費用分別為78美元和33美元。增加的原因是固定資產的增加。

 

攤銷費用

 

在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，攤銷費用分別為1015美元和1125美元。減少的原因是與競業禁止協議相關的某些SNI無形資產已於2020年3月31日完全攤銷。

 

營業收入

 

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，運營收入增加了3317美元。這一增長是由於上述因素，包括收入的顯著改善和恢復，以及公司從2020年3月中旬開始為恢復和增長收入、有效管理成本以適應新冠肺炎疫情並使公司處於復甦狀態而做出的緩解努力。

 

利息支出

 

截至2021年6月30日的三個月，利息支出為539美元，與截至2020年6月30日的三個月相比減少了2795美元。截至2021年6月30日止三個月期間的利息開支減少，主要是由於在截至2020年6月30日止三個月期間計入的與前高級信貸協議、9.5%票據及10%票據有關的利息開支所致。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，公司以前的高級信貸協議分別貢獻了459美元和2093美元。2021年4月20日，該公司退休，並全額償還了根據其以前的高級信貸協議剩餘的本金和應計利息餘額。

 

所得税撥備

 

在截至2021年6月30日的三個月期間，該公司確認了29美元的税收優惠。我們在截至2021年和2020年6月30日的三個月期間的有效税率低於法定税率，主要是因為與無限活資產相關的遞延税收負債增加。除與無限期活資產有關的遞延税項負債外，本公司將就餘下的差餉物業淨額持倉保留估值津貼。

 

 
28

目錄

 

淨(虧損)收入

 

在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，該公司的淨(虧損)收入分別為937美元和7195美元。淨收入減少的主要原因是在截至2020年6月30日的三個月期間，已確認的次級債務清償收益為12,316美元。除上述變化外，在截至2021年6月30日的三個月期間，購買力平價貸款清償收益1,957美元被與定期貸款清償有關的債務清償未攤銷債務成本沖銷損失4,004美元所抵消。

 

2021年4月19日，該公司籌集了45487美元的普通股資本淨收益，並於2021年4月20日償還了根據其以前的高級信貸協議剩餘的所有未償還本金和應計利息餘額56022美元。在截至2021年6月30日的三個月期間，公司在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中產生了459美元的利息支出，這些義務現已從2021年4月21日起停止。

 

公司繼續密切管理成本，並尋求機會有選擇地增加收入，在關鍵市場和行業垂直市場增加生產員工。該公司還尋求有機地增加其專業合同服務收入和直接招聘安置收入，包括來自信息技術、工程、醫療保健、財務和會計等利潤率較高的人員配備專業領域的增員、永久安置、工作説明書(SOW)和其他人力資源解決方案的業務。為實現這一目標，該公司的戰略計劃包括設定積極的新業務增長目標，包括增加對現有客户的服務的舉措，增加產生收入的核心專業人員(主要包括業務開發經理和招聘人員)的數量，改變薪酬、佣金和獎金計劃以更好地激勵生產商，以及經常與現場互動以監測和推動增長。該公司的戰略包括內部和收購增長目標，以增加上述利潤率更高、利潤更高的專業服務部門人員的收入。

 

截至2021年6月30日的9個月與截至2020年6月30日的9個月

 

淨收入

 

綜合淨收入由以下部分組成：

 

 

 

九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

 

 

 

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

 

變化

 

 

變化

 

專業合同服務

 

$81,923

 

 

$73,810

 

 

$8,113

 

 

 

11%
勞務合同服務

 

 

12,927

 

 

 

13,025

 

 

 

(98)

 

 

-1%
專業和工業合同服務總額

 

 

94,850

 

 

 

86,835

 

 

 

8,015

 

 

 

9%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直聘就業服務

 

 

12,579

 

 

 

11,996

 

 

 

583

 

 

 

5%
合併淨收入

 

$107,429

 

 

$98,831

 

 

$8,598

 

 

 

9%

 

合同人員服務貢獻了94,850美元，約佔綜合收入的88%，與截至2020年6月30日的可比時期相比，截至2021年6月30日的9個月增加了8,015美元。在截至2021年6月30日的9個月裏，直接招聘安置服務貢獻了12,579美元，約佔綜合收入的12%，與截至2020年6月30日的可比時期相比，增加了583美元，約佔5%。截至2020年6月30日的9個月，合同人員服務收入為86,835美元，約佔綜合收入的88%，直接招聘安置收入為11,996美元，約佔綜合收入的12%。

 

與截至2020年6月30日的9個月相比，截至2021年6月30日的9個月，合同人員服務收入總體增加了8,015美元，增幅為9%，這主要歸因於專業合同服務市場從2020年6月左右開始的新冠肺炎疫情的負面影響中顯著復甦和改善。新冠肺炎的啟動幾乎立即導致對我們人員服務的需求下降，原因是客户關閉、一些客户對我們服務的項目和相關需求推遲、嚴重的旅行限制以及合同服務計費小時數相應減少。專業合同服務的表現大大超過了歷史趨勢，從2020年5月到本季度經歷了持續的復甦，導致截至2021年6月30日的9個月的收入比截至2020年6月30日的9個月增加了8113美元。管理層認為，這一趨勢是美國經濟復甦的結果，也是公司為適應新冠肺炎、招聘頂尖人才併為復甦和增長做好準備而採取的行動的結果。由於與新冠肺炎相關的負面影響(包括最近美國各地都感受到了勞動力短缺)的持續復甦和改善，工業合同服務收入出現了改善。人們普遍認為，勞動力短缺可以歸因於最近充足的經濟刺激和失業救濟，以及學校和其他停課。

 

 
29

目錄

 

截至2021年6月30日的9個月期間，直接招聘安置收入比截至2020年6月30日的9個月增加了583美元，增幅約為5%。由於從2020年6月左右開始的新冠肺炎大流行的負面影響持續復甦和顯著改善，對該公司直接租用服務的需求增加。

 

管理層認為，自2020年5月以來的基本復甦趨勢與美國整體經濟迄今經歷的復甦大體一致，因此預計可能會繼續下去。為了應對持續的新冠肺炎疫情以及相關的健康和安全問題，該公司繼續定期觀察、分析並修改和改變其商業模式和做法。這些措施包括但不限於遵守有關冠狀病毒的聯邦、州和/或地方指導方針的政策和程序的實施，包括在家中工作、個人防護裝備(主要是防護口罩)的使用、社交距離、個人衞生和衞生習慣以及其他預防和應對措施的實施，影響我們的核心人力資源以及我們為客户服務的合同工。

 

合約服務成本

 

合同服務成本包括公司合同服務員工在執行合同任務時的工資及相關工資税和員工福利，以及某些其他與合同員工相關的成本。截至2021年6月30日的9個月合同服務成本增加了約8%，達到70,115美元，而截至2020年6月30日的9個月合同服務成本為64,654美元。與截至2020年6月30日的9個月相比，截至2021年6月30日的9個月合同服務總成本增加5461美元，主要原因是收入相應增加，以及俄亥俄州工人補償局以保單持有人紅利形式向公司工業業務發放的額外退款增加。

 

按服務劃分的毛利百分比：

 

 

 

九個月

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

專業合同服務

 

 

26%

 

 

27%
勞務合同服務

 

 

25%

 

 

20%
專業服務與工業服務相結合

 

 

26%

 

 

26%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直聘就業服務

 

 

100%

 

 

100%
綜合毛利率%(1)

 

 

35%

 

 

35%

_______________ 

(1)

包括直接僱傭安置的毛利潤，所有相關成本都記錄為銷售、一般和行政費用。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，公司的綜合毛利率，包括直接招聘安置服務(記錄為100%毛利率)分別約為35%。

 

 
30

目錄

 

在專業合同人員服務部門，截至2021年6月30日的9個月的毛利率(不包括直接安置服務)約為26%，而截至2020年6月30日的9個月的毛利率約為27%。這一下降通常是由於終端市場之間的業務量和業務組合發生了變化，以及費率和利潤率的提高和降低。造成這一0.3%(300個基點)下降的原因是，在正在進行的整體新冠肺炎業務復甦中，較低利潤率的辦公室和文書臨時人員服務的組合出現了不成比例的增長。

 

該公司截至2021年6月30日的9個月的工業合同服務毛利率約為25%，而截至2020年6月30日的9個月的毛利率約為20%。工業合同服務毛利率的增加是因為根據俄亥俄州工人補償局的追溯評級保險計劃，公司的工業業務有資格獲得以投保人紅利形式的額外保費退款。截至2021年6月30日的9個月的業績包括1337美元的此類保費退款。在截至2021年和2020年6月30日的9個月中，不包括這些項目的工業合同服務毛利率分別約為15%和14%。經調整以消除工人補償保費退款的影響後，我們的輕工業部門的增幅一般在合理的表現範圍內。

 

銷售、一般和行政費用

 

銷售、一般和行政費用包括以下類別：

 

 

•

運營部門的薪酬和福利，包括公司僱傭顧問和分支機構經理在長期和臨時職位上賺取的工資、工資和佣金。

 

 

 

 

•

行政補償，包括與一般管理以及財務、法律、人力資源和信息技術職能運作相關的工資、工資、工資税和員工福利。

 

 

 

 

•

佔用成本，包括辦公室租金、折舊和攤銷，以及其他辦公室運營費用。

 

 

 

 

•

招聘廣告，包括識別求職者的成本。

 

 

 

 

•

其他銷售、一般和行政費用，包括差旅、壞賬費用、外部專業服務費以及其他公司層面的費用，如商業保險和税收。

 

與截至2020年6月30日的9個月相比，公司截至2021年6月30日的9個月的SG&A減少了4520美元。截至2021年6月30日的9個月期間，SG&A佔收入的百分比約為28%，而截至2020年6月30日的9個月約為35%。SG&A費用的減少主要是因為公司減少了降低和管理採用新冠肺炎的成本的努力，併為公司的復甦和增長做好了準備。此外，2020年3月期間，一項與申請破產保護的大客户有關的可疑賬户撥備約1700美元，是以從收入中計入的形式提取的。

 

SG&A還包括某些非現金成本、與收購、整合和重組相關的支出、非經常性項目，例如與資本市場活動相關的、與核心業務運營沒有直接關聯的某些公司法律和一般費用，和/或已在未來基礎上被剔除和/或具有孤立、非經常性性質的其他項目。在截至2021年和2020年6月30日的9個月期間，這些費用估計分別為340美元和3247美元，主要包括與前關閉和合並地點相關的費用，以及與裁撤職位相關的人事費用。

 

 
31

目錄

 

折舊費用

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，折舊費用分別為228美元和181美元。這一增長是由於固定資產淨增加所致。

 

攤銷費用

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，攤銷費用分別為3074美元和3921美元。這一減少是由於與競業禁止協議相關的某些SNI無形資產在2020年3月31日期間完全攤銷。

 

營業收入

 

與截至2020年6月30日的9個月相比，截至2021年6月30日的9個月期間，運營收入增加了8457美元。這一增長是由於上述因素造成的，這些因素包括收入增加、攤銷減少、確認與2020年3月申請破產保護的大客户有關的可疑賬户撥備，以及公司從2020年3月中旬開始為恢復和增長收入以及管理成本以適應新冠肺炎疫情並使公司恢復和增長所做的緩解努力。

 

利息支出

 

截至2021年6月30日的9個月期間，利息支出為5759美元，與截至2020年6月30日的9個月相比減少了3859美元。截至2021年6月30日止九個月期間的利息開支減少，主要是由於截至2020年3月31日止九個月期間計入的與前高級信貸協議、9.5%票據及10%票據有關的利息開支所致。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月裏，公司以前的高級信貸協議分別貢獻了3595美元和6888美元。2021年4月20日，本公司償還了前高級信貸協議下的剩餘本金和應計利息餘額，之後不再計入利息支出。

 

所得税撥備

 

在截至2021年6月30日的9個月期間，該公司確認了307美元的税收優惠。我們在截至2021年和2020年6月30日的9個月期間的有效税率低於法定税率，主要是因為與無限活資產相關的遞延税收負債增加。在截至2021年6月30日的9個月期間，有關PPP貸款費用扣除的法定變化導致確認了一個352美元的離散項目。除與無限期活資產有關的遞延税項負債外，本公司將就餘下的差餉物業淨額持倉保留估值津貼。

 

淨虧損

 

在截至2021年和2020年6月30日的9個月內，該公司的淨虧損分別為2987美元和1797美元。截至2021年6月30日的9個月的淨虧損增加是由於上述因素，包括截至2020年6月30日的9個月期間償還次級債務的確認收益12316美元。除上述變化外，在截至2021年6月30日的9個月期間，購買力平價貸款清償收益2236美元被與定期貸款清償有關的債務清償未攤銷債務成本沖銷損失4 004美元所抵消。

 

公司繼續密切管理成本，並尋求機會有選擇地增加收入，在關鍵市場和行業垂直市場增加生產員工。該公司還尋求有機地增加其專業合同服務收入和直接招聘安置收入，包括來自信息技術、工程、醫療保健、財務和會計等利潤率較高的人員配備專業領域的增員、永久安置、工作説明書(SOW)和其他人力資源解決方案的業務。為實現這一目標，該公司的戰略計劃包括設定積極的新業務增長目標，包括增加對現有客户的服務的舉措，增加產生收入的核心專業人員(主要包括業務開發經理和招聘人員)的數量，改變薪酬、佣金和獎金計劃以更好地激勵生產商，以及經常與現場互動以監測和推動增長。該公司的戰略包括內部和收購增長目標，以增加上述利潤率更高、利潤更高的專業服務部門人員的收入。

 

 
32

目錄

 

流動性與資本資源

 

該公司的主要流動資金來源是為安置承包商和永久應聘者而從其客户那裏賺取的收入，以及在其現有和以前的以資產為基礎的高級擔保循環信貸安排下可獲得的借款。流動資金的使用主要包括為運營提供資金所需的成本和支出，包括向公司合同和永久員工支付補償、運營成本和支出、支付税款、支付借記協議項下的利息和本金以及資本支出。

 

下表列出了現金流量數據的某些合併報表：

 

 

 

九個月

 

 

 

截至6月30日，

 

(單位：千)

 

2021

 

 

2020

 

經營活動提供的現金流量(用於)

 

$(2,276)

 

$245

 

用於投資活動的現金流

 

$(68)

 

$(105)
融資活動提供的現金流(用於)

 

$(4,371)

 

$12,382

 

 

截至2021年6月30日，該公司的現金為7359美元，比截至2020年9月30日的14074美元減少了6715美元。截至2021年6月30日，該公司的營運資金為5110美元，而截至2020年9月30日的營運資金為13351美元。

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，經營活動提供的淨現金(用於)分別為2276美元和245美元。截至2021年6月30日的9個月期間，營業現金流為負，與營運資金淨變化相對應。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，現金用於投資活動的主要用途是購買財產和設備。

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月期間，融資活動提供的現金流(用於)分別為4371美元和12382美元。在截至2021年6月30日的9個月期間減少的主要原因是對前高級信貸協議的支付，但這筆款項被從公開發售中收到的收益所抵消。在截至2020年6月30日的9個月期間，這一增長主要歸因於從購買力平價貸款中獲得的淨收益。

 

2021年6月30日營業結束後開始的12個月內，最低償債金額(本金)約為10,966美元。公司的所有辦公設施都是租來的。根據該公司的所有租賃協議，2021年6月30日營業結束後開始的12個月期間的最低租賃支付約為1777美元。

 

該公司在本財年的前9個月以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的最近財年出現淨虧損，這也對公司產生流動性的能力產生了負面影響。在此期間的大部分時間裏，公司進行了重大的業務重組，大幅削減了成本，包括關閉和整合無利可圖的場所，淘汰表現不佳的人員和追求頂尖人才，實施戰略管理變革，並加強對穩定業務和恢復盈利增長的關注。因此，管理層相信公司已經開始看到其運營和業務穩定下來。

 

 
33

目錄

 

大約在2020年3月中旬，公司開始經歷冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)造成的經濟混亂的嚴重負面影響。這些因素包括對公司主要收入來源的需求突然減少、臨時和直接招聘、由於客户和公司自己經營地點的業務關閉而造成的生產力損失，以及對正常運營的許多其他方面的重大破壞性影響。所有企業都繼續感受到這些影響，其中工業和金融、會計和辦公室文員(FAO)專業領域的終端市場受到的影響最為嚴重。

 

在2020年4月29日至5月7日期間，公司根據Paycheck Protection Program(“PPP貸款”)為其每個運營子公司獲得了CARE法案救濟融資(“PPP貸款”)，總金額為19927美元。這些資金是我們公司和業務可用的唯一資金來源，過去和現在對於我們維持運營的能力(包括僱用我們的臨時和全職員工)來説是絕對關鍵的，以便在這場持續的全球冠狀病毒大流行中產生和滿足我們可預見的流動性需求。

 

2021年4月19日，該公司完成了以每股0.6美元的公開發行價公開發行83,333股普通股。此次發行的總收益為5萬美元，扣除承銷折扣、法律費用和發行費用後，淨收益為45478美元。2021年4月27日，本公司2021年4月19日公開發行股票的承銷商全面行使其15%的超額配售選擇權，以每股0.6美元的公開發行價額外購買本公司12,500股普通股(“購股權股份”)。該公司於2021年4月28日完成交易，在扣除適用的承銷折扣後，從出售期權股票中獲得約6937美元的淨收益。福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次發行的唯一簿記管理人。

 

2021年4月20日，作為公開發行完成的結果，公司使用最近承銷的公開發行的淨收益和可用現金，償還了截至2017年3月31日的現有循環信貸、定期貸款和擔保協議項下的未償債務總額56,022美元，包括應計利息。已償還債務最初於2017年4月21日從以MGG投資集團有限責任公司(MGG)為首的投資者手中獲得，到期日為2023年6月30日。MGG債務包括一項循環信貸安排，於還款日的本金餘額約為11,828美元，年利率為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)或1%的較大者，外加10%的保證金(年利率約為11%)，以及一筆定期貸款，在還款日的本金餘額約為43,735美元，年利率為LIBOR或1%加10%的保證金。這筆定期貸款除了現金利率外，還有每年5%的實物支付利率(現金和實物支付利率合計約為每年16%)，這筆現金加在定期貸款本金餘額中。為償還本金支付了大約459美元的應計利息。該公司一次性計入4,004美元，這是與其以前的優先債務相關的未攤銷債務發行成本。

 

2021年5月14日，Gee Group，Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、Gee Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.與CIT Bank，N.A.簽訂了一項2000萬美元的基於資產的高級擔保循環信貸安排的貸款、擔保和擔保協議(CIT貸款由本公司及其附屬公司100%的資產作為抵押，這些附屬公司是共同借款人和/或擔保人。CIT貸款將於截止日期(2026年5月14日)五週年時到期。在2021年5月14日CIT貸款關閉的同時，該公司借入5326美元，並利用這些資金支付了欠其前高級貸款人的所有未付退出和重組費用4978美元，其餘部分用於與CIT貸款相關的直接費用和成本。

 

根據CIT融資機制，墊款將遵循借款基準公式，該公式將基於CIT融資機制中定義的本公司和子公司合格應收賬款的85%計算，並受某些其他標準、條件和適用準備金的約束，包括行政代理確定的任何額外資格要求。CIT融資受這類信貸融資的慣常和慣例契約和違約事件的約束。根據本公司的選擇，利率將基於定義的基本利率加適用保證金；或適用利息期的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”或任何後續利率)，下限為1%，外加適用保證金。除未清償預付款的利息成本外，CIT融資機制還將提供0.375%至0.50%不等的未使用額度費用，具體取決於未提取的貸方金額、原始發行折扣以及某些勤奮、執行和行政費用。

  

管理層相信，假設新冠肺炎的負面經濟影響沒有惡化，並且經濟出現復甦，公司可以產生足夠的流動資金來履行在可預見的未來或至少在接下來的12個月內的義務。

 

 
34

目錄

 

表外安排

 

截至2021年6月30日，並無未合併實體為締約一方的交易、協議或其他合約安排，而根據該等交易、協議或其他合約安排，本公司在未合併實體的擔保合約、衍生工具或可變權益下擁有任何直接或或有債務，或(B)在轉讓予未合併實體的資產中擁有保留權益或或有權益。

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用。

 

項目4.控制和程序

 

披露控制和程序

 

截至2021年6月30日，公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定，對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2021年6月30日是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年6月30日的9個月期間，公司對財務報告的內部控制或任何其他可能顯著影響這些控制的因素沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 
35

目錄

 

第二部分--其他信息。

 

第1項法律訴訟

 

沒有。

 

第1A項。風險因素。

 

新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的影響有多大，將取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素。在評估我們和我們的普通股時，除了下面的風險因素外，我們敦促您仔細考慮本10-Q表格季度報告中的風險和其他信息，以及第1A項中披露的風險因素。這是我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)的第一部分，並於2020年12月29日提交給證券交易委員會。本季度報告中討論的10-Q表格中的任何風險或第1A項中披露的任何風險。這些風險和不確定性可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括我們目前未知的或我們目前認為無關緊要的風險和不確定因素，這些都可能對我們的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

 

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到冠狀病毒大流行在重大方面的不利影響，未來的不利影響可能是實質性的和難以預測的。

 

我們的業務、經營結果和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎和相關政府行動(包括宣佈的緊急狀態和隔離狀態、“避難所到位”命令或類似命令)、非政府組織的建議和公眾看法的不利影響，所有這些都已經並可能繼續導致全球經濟和勞動力市場的混亂。這些影響對我們的業務產生了重大影響，包括對我們的服務和勞動力解決方案的需求減少，項目提前終止或減少，招聘凍結，我們的大部分勞動力轉移到遠程運營，所有這些都導致收入下降，並對我們的財務業績產生其他重大不利影響。新冠肺炎的其他潛在影響可能包括繼續或擴大關閉或減少與我們客户合作伙伴的運營或設施相關的業務，我們的客户合作伙伴可能無法為我們的服務或勞動力解決方案買單，或者他們試圖推遲支付欠我們的款項，這兩種情況都可能對我們的流動性產生重大影響，此次疫情的不確定性可能無法導致我們在經濟低迷時期觀察到的某些勞動力解決方案的增加，以及各種政府資助的經濟救濟計劃可能不足。此外，如果我們不能通過與開支相關的舉措、人力資本管理舉措或其他方式，用節省的成本來抵消收入下降的影響，我們可能會繼續經歷不利的財務影響，其中一些可能是實質性的。由於這些觀察到的和潛在的發展，我們預計我們的業務、運營結果, 和財務狀況繼續受到負面影響。

 

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

 

不是必需的。

 

第3項高級證券違約

 

沒有。

 

第四項礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第5項其他資料

 

沒有。

 

 
36

目錄

  

項目6.所有展品和服務

 

以下證據作為本報告第一部分的一部分歸檔：

 

不是的。

 

展品説明

10.01

 

截至2016年8月16日，由Gee Group Inc.和德里克·E·德萬(Derek E.Dewan)簽署的高管僱傭協議第1號修正案於2021年8月13日簽署。

10.02

 

截至2019年2月13日，由Gee Group Inc.和Kim Thorpe簽署的高管僱傭協議第2號修正案於2021年8月13日簽署。

31.01*

 

交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的主要高管的證明。

31.02*

 

交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的主要財務官證明。

32.01**

 

交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)和美國法典第18章第1350條所要求的首席執行官的證明。

32.02**

 

交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)和美國法典第18章第1350節所要求的主要財務官證明。

101.INS

 

實例文檔

101.SCH

 

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

*

 

在此提交

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隨信提供。根據“美國法典”第18編第1350節的規定，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了1934年修訂的“交易法”第18節的目的而提交的，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

 

 
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目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

吉氏集團有限公司(Gee Group Inc.)

 

(註冊人)

 

 

 

日期：2021年8月16日

由以下人員提供：

/s/德里克·德萬

 

 

德里克·德萬

 

 

首席執行官

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Kim Thorpe

 

 

金·索普(Kim Thorpe)

 

 

首席財務官

(首席財務會計官)

 

 

 
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