目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
電話：(
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和新興成長型公司的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示該註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，公司擁有
目錄
數字品牌集團，北卡羅來納州。
表格310-Q
目錄
第一部分財務信息 | 3 | ||
第1項。 | 簡明合併財務報表-未經審計 | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 | 4 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表 | 5 | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表 | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 | |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | |
第四項。 | 管制和程序 | 37 | |
第二部分：其他信息 | 38 | ||
第1項。 | 法律程序 | 38 | |
第1A項。 | 風險因素 | 39 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 40 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 | |
第五項。 | 其他信息 | 40 | |
第六項。 | 陳列品 | 41 | |
簽名 | 43 | ||
2
目錄
第一部分：金融信息
第一項：合併財務報表
數字品牌集團，Inc.
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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歸因於因素，淨額 |
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庫存 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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遞延發售成本 |
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財產、設備和軟件、網絡 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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存款 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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因關聯方原因 |
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或有對價負債 | | — | ||||
流通可轉換票據 |
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應計應付利息 |
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應付票據-關聯方 |
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風險債務，當前 |
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應付貸款，當期 |
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應付本票 |
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流動負債總額 |
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可轉換票據 |
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應付貸款 |
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風險債務，扣除貼現後的淨額 | | — | ||||
認股權證責任 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註12) |
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股東權益(赤字)： |
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系列種子可轉換優先股，$ |
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A系列可轉換優先股，$ |
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A-2系列可轉換優先股，$ |
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A-3系列可轉換優先股，$ |
| — |
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CF系列可轉換優先股，$ |
| — |
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B系列可轉換優先股，$ |
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未指定優先股，$ |
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普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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| ( | ||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
3
目錄
數字品牌集團，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入成本 |
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毛利(虧損) |
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運營費用： |
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一般事務和行政事務 |
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銷售和市場營銷 |
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分佈 |
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或有對價公允價值變動 | | — | | — | ||||||||
總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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利息支出 |
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其他營業外收入(費用) |
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其他收入(費用)合計(淨額) |
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所得税優惠(規定) |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股- |
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基本的和稀釋的 |
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普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
4
目錄
數字品牌集團，Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
系列種子 | 系列A | 系列賽A-2 | 系列賽A-3 | 系列：Cf | 系列B | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳 | 訂閲 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收賬款 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||||||||
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2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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發行A-3系列優先股換取現金 |
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發行B系列優先股換取現金 |
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報價成本 |
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權證發行的公允價值--風險債務 |
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淨損失 |
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2020年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | - | - | | |||||||||||||||||||||||||||||
發行CF系列優先股換取現金 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | — | — | | - | - | | |||||||||||||||||||||||||||||
發行A-3系列優先股換取現金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | - | | |||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — |
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2020年6月30日的餘額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨損失 |
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2021年3月31日的餘額 |
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將優先股轉換為普通股 |
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公開發行普通股 |
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報價成本 |
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行使超額配售選擇權，扣除發售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
將債務轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
關聯方票據和應付款項轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
與票據有關而發行的普通股及認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
與企業合併相關發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
根據諮詢協議發行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註
5
目錄
數字品牌集團，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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攤銷貸款貼現和費用 |
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基於股票的薪酬 |
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與債務融資相關而招致的費用 | | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 |
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或有對價公允價值變動 | | — | ||||
遞延所得税優惠 | ( | — | ||||
信貸儲備變動 |
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營業資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款淨額 |
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歸因於因素，淨額 |
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庫存 |
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預付費用 | ( | ( | ||||
應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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遞延收入 |
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應計賠償關聯方 |
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應計利息 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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根據企業合併獲得的現金(對價) |
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發行關聯方應收賬款 | — | ( | ||||
購置房產、設備和軟件 | ( | — | ||||
存款 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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關聯方墊款收益 |
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來自因子的進展 |
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風險投資債務收益 |
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發放應付貸款 |
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償還期票和應付貸款 | ( | — | ||||
發行應付可轉換票據 |
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首次公開發行(IPO)所得收益 |
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通過公開發行行使超額配售選擇權，淨額 |
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認股權證的行使 | | — | ||||
出售A-3系列優先股所得款項 | — | | ||||
A-3系列優先股的應收認購款項 | — | | ||||
出售CF系列優先股所得款項 | — | | ||||
報價成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流信息： |
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繳納所得税的現金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金投資和融資活動： |
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將優先股轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
關聯方票據和應付款項轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
將債務轉換為普通股 | $ | | $ | — | ||
為換取應計利息豁免而發行的風險債務 | $ | — | $ | | ||
發行認股權證以收取要約費用 | $ | — | $ | | ||
通過風險債務發行的認股權證 | $ | — | $ | | ||
在購置款中發行應付本票 | $ | — | $ | | ||
在收購中發行B系列優先股 | $ | — | $ | | ||
見未經審計的簡明綜合財務報表附註
6
目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：業務性質
Digital Brands Group，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)(“公司”或“DBG”)於2012年9月17日根據特拉華州的法律成立，是一家有限責任公司，名稱為Denim.LA and LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司，並更名為Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名為Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC(以下簡稱Bailey)簽訂了合併協議和計劃。在收購之日，44歲的Bailey，LLC成為本公司的全資子公司。請參閲註釋4。
2021年5月18日，本公司根據與D.Jones定製收藏有限公司簽訂的會員權益股票購買協議，完成了對Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收購
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為大流行。隨着新冠肺炎在全球的持續傳播，戴德樑行始終堅持以人為本，把員工、客户、貿易夥伴和消費者的健康和福祉放在首位。為了幫助緩解新冠肺炎的傳播，DBG根據立法、行政命令以及政府實體和醫療當局的指導(統稱為“新冠肺炎指令”)修改了業務做法。這些指令包括暫時關閉辦公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及實施健康和安全措施，包括社會距離和隔離。
新冠肺炎大流行未來對公司經營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、範圍、軌跡和持續時間，有效治療和疫苗的開發和可獲得性，以及實施防護性公共安全措施。
反向股票拆分
2021年5月12日，董事會批准了一項-For-15.625的反向股票拆分其已發行和已發行的普通股，並按比例調整公司每個系列優先股的現有換股比率(見附註8)。因此，隨附的簡明綜合財務報表及其附註中列示的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
首次公開發行(IPO)
2021年5月13日，公司關於其普通股首次公開發行(IPO)的S-1表格中的註冊聲明被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效。繼2021年5月18日結束的首次公開募股(IPO)之後，該公司發行並出售了
7
目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注2：持續經營
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，考慮正常業務過程中的資產變現及負債清償情況。該公司自成立以來一直沒有產生利潤，淨虧損為#美元。
管理計劃
截至2021年8月16日，也就是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的發佈日期，公司預計其現金和現金等價物為$
在接下來的12個月裏，本公司打算通過首次公開募股籌集的資金為其運營提供資金，通過結算或重新談判陳舊的應付款項和未償債務，以及繼續其成本削減措施，增加收入，因為2021年下半年將部署新的設計和收藏品。
該公司還計劃繼續通過公共或私人股本發行、債務融資或其他來源為其資本融資需求提供資金。我們不能保證將來是否可以獲得這種融資和資本，也不能保證這些資金和資本的條款是否可用，也不能保證將來可能會有這樣的融資和資本。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫縮減或暫停其業務計劃。
注3：重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2021年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流量表是由公司根據證券交易委員會關於中期財務報表的規則和規定編制的。通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據規則和條例予以濃縮或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。未經審核中期綜合財務報表乃按照經審核綜合財務報表之基準編制，管理層認為該等報表反映所有調整，包括為公平呈列中期業績及截至中期綜合資產負債表日期之財務狀況所需之所有調整，僅包括正常經常性調整。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註包括在本公司的招股説明書中，該招股説明書是本公司S-1表格註冊説明書的一部分( 文件編號：333-255193)。招股説明書已於2021年5月17日根據規則第424(B)(4)條提交給證券交易委員會。
合併原則
這些簡明的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司百利和強生的賬目。所有公司間的交易和餘額在合併時都已沖銷。
8
目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金及現金等價物與信用風險集中
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司未持有任何現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的#美元限額。
金融工具的公允價值
財務會計準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。
第2級-直接或間接可觀察到的第1級資產或負債的報價以外的輸入(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)。
級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值，且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時，金融工具被視為第3級。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、預付費用、應付帳款、應計費用、應付關聯方、應付關聯方票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短，這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公允市場價值。
下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2021年6月30日，使用： | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
負債： | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有對價 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
9
目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公允價值計量 | ||||||||||||
截至2020年12月31日，使用： | ||||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
負債： | ||||||||||||
認股權證責任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
認股權證責任
該公司的某些普通股認股權證按公允價值列賬。截至2020年12月31日，公司普通股認股權證負債的公允價值是採用Black-Scholes定價模型在第三級等級下計量的，因為公司的基本普通股沒有可觀察到的市場價格(見附註10)。權證負債是使用市場方法進行估值的。在首次公開募股(IPO)時，認股權證負債使用活躍市場上相同資產的報價進行估值，並被重新分類到二級層次結構下。在截至2021年6月30日的6個月中，普通股認股權證負債的變化如下：
| 搜查令 | ||
負債 | |||
截至2020年12月31日的未償還款項 | $ | | |
公允價值變動 |
| | |
截至2021年6月30日的未償還款項 | $ | | |
或有對價
該公司記錄了與其收購和諮詢協議中包括的股價擔保有關的或有對價負債。或有對價的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。
與公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。蒙特卡羅模擬的輸入包括股票價格、普通股的波動性、結算和轉售的時間限制和限制。或有對價的公允價值然後根據收購協議中定義的結算時的擔保權益價值計算。截至2021年6月30日的6個月內，或有對價負債的變化如下：
| 或有 | ||
考慮事項 | |||
負債 | |||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | |
關於收購Harper&Jones的初步確認 |
| | |
根據諮詢協議提供的股票價格保證 |
| | |
公允價值變動 |
| | |
截至2021年6月30日的餘額 | $ | | |
10
目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，貝利採用加權平均成本法和先進先出法核算。截至2021年6月30日和2020年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品，以及公司為修改產品而購買的任何材料。
物業、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本入賬。財產、設備和軟件的折舊/攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄的。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會檢討所有長期資產(包括相關的使用年限)的可收回程度。2021年6月30日和2020年12月31日的餘額包括三個(
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用包括在一般和行政費用中，共計#美元。
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
計算機設備 | $ | | $ | | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃裝修和展廳 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | — | ||
軟體 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
軟件，網絡 | $ | | $ | | ||
業務合併
本公司對收購進行會計處理，在這些收購中，公司將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權。被收購企業的收購價按被收購日的估計公允價值分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可在確定期間記錄對收購的資產和承擔的負債進行的調整，並對商譽進行相應的抵銷。如果收購的資產不是企業，本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，公司確認收購的可識別資產、承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益。此外，對於業務合併的交易，本公司評估是否存在商譽或從廉價購買中獲得的收益。
商譽是指被收購實體的購買價格超過在企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。
無形資產是通過業務組合建立起來的，由品牌名稱和客户關係組成。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。應攤銷無形資產的預計使用年限如下：
客户關係 |
|
11
目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
或有對價
本公司估計並記錄收購日期的公允價值或有對價，作為收購價格對價的一部分。此外，在每個報告期，公司都會估計或有對價公允價值的變化，並確認綜合經營報表中公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營業績、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂可能會對或有對價的公允價值估計產生重大影響，從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後，通過發行普通股來清償。在實現或有撥備後，公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
長期資產減值
每當事件或情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(物業及設備及可攤銷無形資產)的減值情況。如果未貼現的預期現金流量之和小於資產的賬面價值，則減值損失確認為資產的賬面價值超出其公允價值的金額。
商譽
具有無限期使用年限的商譽和可識別無形資產不攤銷，而是在發生某些事件或情況發生重大變化時每年進行減值測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。實體可以選擇不對其報告單位、部分報告單位或所有報告單位進行定性評估，或者實體可以繞過任何報告單位的定性評估，直接進入量化減損測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。
量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不超過商譽的賬面價值。我們的做法是，至少在每年第一季度進行定性或定量的商譽減值測試。
2021年第一季度，管理層進行了年度質損測試。本公司確定不存在任何因素可得出報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值的結論。因此，
無限期--活生生的無形資產
與企業合併相關設立的無限期無形資產由品牌名稱組成。可識別無限期無形資產的減值測試是將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。
可轉換儀器
美國公認會計原則(GAAP)要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生性金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)由於嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關，因此，同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的普遍接受會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動會在發生時於盈利中報告；及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。此規則的一個例外情況是，當主機票據被視為常規票據時，該術語在適用的美國GAAP中描述。
12
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
當公司確定嵌入的轉換期權不應從其主要票據中分離出來時，必要時，公司將根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折價將在相關債務期限內攤銷，直至其聲明的贖回日期。必要時，本公司還根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。
優先股的會計核算
ASC 480區分負債和權益，包括有關權益(包括合併實體發行的權益股份)發行人如何在其資產負債表上對某些兼具負債和權益特徵的金融工具進行分類和計量的標準。
除了協議中的其他條款外，管理層還需要確定優先股的呈現方式，這是贖回和轉換條款的結果。具體地説，需要管理層確定優先股中嵌入的轉換特徵是否與宿主工具明確而密切相關，是否需要轉換特徵的分叉，以及轉換特徵是否應計入衍生工具。
如果宿主工具和轉換特徵被確定為明確和密切相關(兩者都更類似於股本)，則不需要根據ASC 815衍生工具和對衝進行衍生負債會計。管理層認為優先股的主合同更類似於股權，因此，本公司不要求進行負債會計。該公司已在股東權益內呈交優先股。
發行優先股直接產生的成本被記錄為公司收到的毛收入的減少，從而導致優先股的折價。折扣不攤銷。
收入確認
收入在通過向公司客户轉讓承諾貨物而履行履約義務時確認。控制權在產品裝運和所有權移交給客户時轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。該公司向客户提供產品的報酬權，收入根據基於歷史匯率的預期回報估算進行調整。該公司認為銷售產品是一項單一的履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。未發生關聯發貨的已收到訂單的收入將遞延。
退貨準備金總計為#美元。
收入成本
收入成本主要由售出的存貨和相關的運入構成。
運輸和裝卸
該公司確認向客户收取的運輸和處理費用是淨收入的一個組成部分，運輸和處理成本是銷售和營銷的一個組成部分。作為淨收入的一部分，向客户收取的運輸和處理費用總額約為$
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目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
廣告和促銷
廣告和促銷費用在發生時計入費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的廣告和促銷費用約為1美元。
普通股認購權證及其他衍生金融工具
公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算。ASC 815為衍生工具和套期保值活動(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了會計和報告標準，並要求資產負債表上的所有衍生品都以公允價值確認，無論套期保值關係如何。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合套期保值關係，而指定的關係類型則基於套期保值的風險敞口。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
股票期權與權證估值
股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估計的，波動率數字是根據可比實體的歷史股價指數得出的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。無風險利率是根據剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券隱含收益率確定的。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718-補償-股票補償的規定，對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的授予員工、高級管理人員和董事的所有基於股票的付款的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必需的授權期和非員工提供貨物或服務期間的費用。
遞延發售成本
該公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於發售成本的要求。在發行完成之前，發行成本要資本化。遞延發售成本於發售完成時計入額外實收資本或作為債務折讓(視何者適用而定)，或於發售未完成時計入開支。截至2020年12月31日，公司已資本化$
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
段信息
根據ASC 280部門報告(“ASC 280”)，我們根據業務活動的管理和評估方式確定我們的經營部門。截至2021年6月30日，我們的運營部門包括：DSTLD，Bailey和H&J。每個運營部門目前向首席執行官報告。我們的每個品牌都通過我們的批發、店內和在線渠道為客户服務或預計將為客户服務，使我們能夠執行我們的全渠道戰略。我們已經確定，我們的每個運營部門擁有相似的經濟和其他質量特徵，因此我們的運營部門的業績被彙總到一個可報告的部門中。根據ASC 280的許可，所有運營部門都已滿足彙總標準，並已彙總並作為一個可報告的部門列報。我們根據權威指引不斷監控和審查我們的部門報告結構，以確定是否發生了任何可能影響我們的可報告部門的變化。
所得税
該公司採用美國會計準則第740號“所得税”中規定的負債法核算所得税。根據負債法，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異確定的，使用的税率預計將在基差倒置的前幾年生效。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值津貼。我們根據對報告日期可用事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於那些税收優惠持續可能性大於50%的税務頭寸，我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時更有可能實現的最大金額的税收優惠。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，不會在財務報表中確認任何税收優惠。
每股淨虧損
每股淨收益或每股虧損的計算方法是將淨收入或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量，不包括需要贖回或沒收的股票。該公司公佈基本和稀釋後的每股淨收益或虧損。稀釋後的淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值，並根據潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。由於截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2021年6月30日和2020年6月30日的潛在稀釋項目如下：
| 2010年6月30日 | |||
2021 | 2020 | |||
系列種子優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
A系列優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
A-2系列優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
系列CF優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
A-3系列優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
B系列優先股(可轉換為普通股) |
| — |
| |
普通股認股權證 |
| |
| |
優先股權證 |
| — |
| |
股票期權 |
| |
| |
潛在稀釋股份總數 |
| |
| |
所有優先股均可按以下比例轉換為普通股
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
濃度
該公司利用
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已經發行了ASU 2020-06範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後開始的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。該公司已選擇提前採用該ASU，該ASU的採用並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後的年度報告期內的第一個過渡期內生效，並允許提前採用。新標準要求對現有租約進行修改，追溯過渡到之前呈報的每個報告期。本公司已選擇將本公司可利用的延長採用期作為一家新興成長型公司，目前尚未採用該標準。本標準自2021年12月15日起在年度報告期內的第一個過渡期內生效。公司目前正在評估採用ASU 2016-02對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對隨附的財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
注4：業務合併
貝利44歲
2020年2月12日，公司收購了
與合併相關而發行的母股股份，
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
DBG同意，如果在IPO截止日期起一年的日期，根據合併發行的母股股份數量乘以公司普通股在該日期的每股收盤價之和，加上出售母股總收益(該術語在合併協議中定義)不超過#美元的總和，則DBG同意，如果在該日期，即IPO截止日期起一年，根據合併發行的母股股份數量乘以公司普通股每股收盤價之和，加上出售母股總收益(該術語在合併協議中定義)不超過#美元。
B系列優先股 |
| $ | |
應付本票 |
| | |
購買價格考慮因素 | $ | |
| 採購價格 | ||
分配 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款淨額 |
| | |
應(因)自因素，淨額 |
| ( | |
庫存 |
| | |
預付費用 |
| | |
存款 |
| | |
財產、設備和軟件、網絡 |
| | |
商譽 |
| | |
無形資產 |
| | |
應付帳款 |
| ( | |
應計費用和其他負債 |
| ( | |
購買價格考慮因素 | $ | | |
截至2021年6月30日，公司的或有對價負債為$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Harper&Jones律師事務所
2021年5月18日，本公司根據此前披露的會員權益股票購買協議(經修訂後的《購買協議》)完成對H&J的收購，收購對象為D.Jones Tutted Collection，Ltd.(下稱“賣方”)。
根據H&J購買協議，賣方作為H&J所有未償還會員權益的持有人，將以所有該等會員權益交換相當於(I)-$的若干本公司普通股。
該公司根據ASC 805和ASU 2017-01，主題805，業務合併對H&J的收購進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其截至收購結束日的估計各自公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的總公允價值確定如下：
現金 |
| $ | |
普通股 |
| | |
或有對價 |
| | |
購買價格考慮因素 | $ | |
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司已就與收購有關的收購價格進行了分配，該收購涉及收購的資產和截至收購日承擔的負債。下表彙總了採購價格分配情況：
採購價格 | |||
| 分配 | ||
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款淨額 |
| | |
庫存 |
| | |
預付費用 |
| | |
存款 |
| | |
財產、設備和軟件、網絡 |
| | |
商譽 |
| | |
無形資產 |
| | |
應付帳款 |
| ( | |
應計費用和其他負債 |
| ( | |
遞延收入 |
| ( | |
因關聯方原因 |
| ( | |
應付貸款 |
| ( | |
應付票據-關聯方 |
| ( | |
遞延税項負債 |
| ( | |
購買價格考慮因素 | $ | | |
客户關係，並將在其預計使用年限內以直線方式攤銷。
商譽主要歸因於此次收購預計將產生的上市協同效應以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
該公司記錄了公允價值為#美元的初始或有對價負債。
自收購之日起，H&J的業績已包括在合併財務報表中。強生自收購日起計入合併財務報表的淨收入和淨收入約為#美元。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預計財務信息展示了該公司的財務結果，好像貝利和H&J的收購已經發生在2020年1月1日。未經審計的預計財務信息不一定表明，如果收購在這一天完成，實際的財務結果會是什麼。此外，未經審計的預計財務信息不能表明，也不能預測公司未來的財務結果。下列未經審計的預計財務信息包括因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息不會影響此次收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率：
| 截至六個月 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注5：到期因素
本公司通過其子公司貝利公司將其貿易應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司，由該公司承擔與無追索權應收賬款收款有關的信用風險。公司可以在到期日之前的任何時間要求預付淨銷售額，最高可達
由於/自係數由以下因素組成：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
未付應收賬款： |
|
|
|
| ||
沒有追索權 | $ | | $ | | ||
有追索權 |
| — |
| | ||
預支款 |
| |
| | ||
貸方到期客户 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
附註6：商譽及無形資產
該公司記錄了$
下表彙總了截至2021年6月30日公司可識別無形資產的相關信息：
| 毛收入 |
| 累計 |
| 攜帶 | ||||
金額 | 攤銷 | 價值 | |||||||
攤銷： |
|
|
|
|
|
| |||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| |
| ( |
| | ||||
無限期--活着： |
|
|
|
|
|
| |||
品牌名稱 | $ | |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
該公司記錄的攤銷費用為#美元。
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目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7：負債和債務
應計費用和其他負債
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司合併資產負債表中的應計費用和其他負債線包括以下內容：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
退貨準備金 |
| |
| | ||
薪資相關負債 |
| |
| | ||
增值税税負 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
某些債務，包括銷售税和工資相關的債務，可能會受到利息罰款的影響。截至2021年6月30日和2020年12月31日，與薪資相關的實驗室約包括$
風險債務
2017年3月，本公司與一家外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達$
雖然公司目前沒有向證券交易委員會備案的註冊聲明，可以在2021年7月31日和2021年9月30日之前進行後續發行，但如果市場條件有利於此類發行，並且如果代表同意放棄本文規定的停滯條款，公司可能會進行此類發行。不能保證即使市場條件有利，代表也會放棄停頓條款。在這種情況下，該公司預計將從運營產生的現金中支付其高級信貸安排項下所需的任何款項。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，總貸款餘額為美元。
貸款人還獲得了購買普通股的認股權證，該普通股相當於
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的利息支出為1美元。
21
目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
可轉換債券
2020法規CF產品
在截至2020年12月31日的年度內，公司收到的毛收入為$
IPO完成後，未償還本金以及應計和未付利息$
2020法規D產品
在上述發售的同時，公司在2021年和2020年獲得了#美元的毛收入
首次公開招股結束時，$
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，
2019年法規D產品
截至2019年12月31日止年度，本公司收到毛利$
IPO完成後，未償還本金轉換為
22
目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
應付貸款-PPP和SBA貸款
2020年4月，本公司和貝利分別與貸款人簽訂了一筆本金總額為#美元的貸款。
CARE法案還延長了經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃下符合條件的小企業的COVID救濟資金。2020年6月25日，公司接到通知，他們的EIDL申請已獲得小企業協會(SBA)的批准。根據EIDL協議的條款，該公司收到的總收益為#美元。
應付貸款
2021年5月，H&J與一家銀行簽訂了信貸額度，並獲得了#美元的收益。
應付票據-關聯方
截至2021年6月30日，H&J有一筆未償還的應付票據為$
應付本票
如附註4所述，公司發行了本金為#美元的期票。
利息支出為$
2021年4月，本公司開立了本金為#美元的期票。
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注8：股東權益(赤字)
修訂及重訂的公司註冊證書
2021年5月18日，公司向特拉華州州務卿提交了與公司首次公開募股相關的第六份修訂和重新註冊證書(“重新註冊證書”)。公司董事會和股東此前批准重新發行的證書在首次公開募股(IPO)結束前立即生效。
重新簽署的證書修訂和重述了本公司經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)，除其他事項外：(I)將普通股的法定股數增加到
重新頒發的證書還實現了
可轉換優先股
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司發行了
在公司於2021年5月18日首次公開募股(IPO)結束時，所有當時已發行的優先股轉換為總計
普通股
該公司擁有
普通股股東有以下投票權
2021年交易
2021年5月13日，美國證券交易委員會宣佈，公司與IPO有關的S-1表格註冊聲明生效。在2021年5月18日結束的首次公開募股(IPO)中，該公司發行並出售了
在2021年5月18日公司首次公開募股(IPO)結束時，所有當時已發行的優先股轉換為總計
在公司首次公開募股結束時，公司將未償還本金總額轉換為$
24
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在公司首次公開募股結束時，某些高級管理人員和董事轉換了總計#美元的應付餘額。
關於H&J的收購，該公司發佈了
公司發行了
根據諮詢協議，本公司發佈
2021年5月，
2021年6月28日，公司承銷商購買
注9：關聯方交易
員工欠薪、應收貸款和應付貸款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，由於關聯方的原因，包括兼任董事的前官員馬克·林恩(Mark Lynn)的預付款，總額為$
現任首席執行官希爾·戴維斯(Hil Davis)此前曾向該公司預付資金作為營運資金。這些先前的預付款已轉換為應付票據，總額為#美元。
截至2021年6月30日，H&J有一筆未償還的應付票據為$
注10：以股份為基礎的支付
普通股認股權證
在截至2020年6月30日的6個月內，本公司授予
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數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在公司A-3系列優先股募集期間，公司授予
| 截至六個月 |
| |
2010年6月30日 |
| ||
2020 |
| ||
無風險利率 |
| % | |
預期股息收益率 |
| | % |
預期波動率 |
| | % |
預期壽命(年) |
| |
關於首次公開募股，本公司發行了
於二零二一年五月十三日，根據首次公開發售承銷協議，本公司向承銷商發行認股權證，以購買合共
關於公司2021年4月的票據融資，公司向貸款人發行了認股權證，以購買最多
2021年5月，
截至2021年6月30日的6個月普通股權證相關資料摘要如下：
| 普普通通 |
| 加權 | ||
庫存 | 平均值 | ||||
認股權證 | 行使價格 | ||||
未償還-2020年12月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
優先股權證於首次公開發售時轉換 | | | |||
練習 |
| ( |
| | |
沒收 |
| — |
| — | |
未償還-2021年6月30日 |
| | $ | | |
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | | |
優先股權證
截至2021年6月30日的6個月優先股權證相關資料摘要如下：
| 擇優 |
| 加權 | ||
庫存 | 平均值 | ||||
認股權證 | 行使價格 | ||||
未償還-2020年12月31日 |
| | $ | | |
首次公開發行時轉換為普通股認股權證 | ( | | |||
練習 |
| — |
| — | |
沒收 |
| — |
| — | |
未償還-2021年6月30日 |
| — | $ | — | |
可於2021年6月30日行使 |
| — | $ | — | |
首次公開發售後，所有已發行的優先股權證按以下比例轉換為普通股認股權證：
26
目錄
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權
2020年激勵股票計劃
本公司通過了2020年綜合激勵股票計劃(“2020計劃”)。一組
截至2021年6月30日的6個月，我們的2013和2020年股票計劃中與股票期權相關的信息摘要如下：
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
選項 | 行使價格 | ||||
未償還-2020年12月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
練習 |
| — |
| — | |
沒收 |
| — |
| — | |
未償還-2021年6月30日 |
| | $ | | |
可於2021年6月30日行使 |
| | $ | | |
截至2021年6月30日未償還期權到期的加權平均久期(年) |
|
|
| ||
基於股票的薪酬支出為$
附註11：租賃義務
2021年4月，本公司簽訂經營場地租賃協議。租約將於2023年6月到期，每月基本租金為$。
Bailey根據與無關方簽訂的運營租約租賃設施，這些租約將於2029年2月至2029年2月的不同日期到期，然而，在2020年7月，Bailey通過談判提前終止了其兩個零售店的租約。第三個租約被騰出，
H&J在德克薩斯州的達拉斯和休斯頓以及路易斯安那州的新奧爾良租賃辦公和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年6月，基本租金從1美元到1美元不等。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的總租金支出為1美元。
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目錄
數碼品牌集團，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註12：或有事項
2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付貿易應付款提起訴訟，總金額為$
2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計$
2020年12月21日，一名公司投資者向DBG提起訴訟，要求償還他們總計美元的投資。
2020年8月和2021年3月，
2020年9月24日，貝利的一家產品供應商對貝利未支付貿易應付款提起訴訟，總金額約為$
除上述規定外，本公司並非任何法律程序的當事人，本公司不知道有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅。未來，本公司可能會不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，而本公司預計這些訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注13：所得税
該公司記錄的税收優惠為截至二零二一年六月三十日止三個月及六個月，與悉數發放與收購H&J有關的估值津貼有關(見附註4)。收購H&J創造了遞延税項負債頭寸，這些遞延税項負債可用作公司現有遞延税項資產的收入來源。
28
目錄
注14：後續活動
管理評價
2021年7月，權證持有人行使
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本10-Q季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀，幷包括我們在2021年5月17日根據規則第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的普通股首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中包括的截至2020年12月31日的一年的經審計的財務報表和相關附註。
本討論和分析中包含的或本季度報告10-Q表中其他部分闡述的一些陳述，包括有關我們業務計劃和戰略的其他信息，構成了修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義下的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。以下信息和任何前瞻性陳述都應考慮到本季度報告(Form 10-Q)中其他地方討論的因素，特別是包括第II部分-第11A項“風險因素”和我們提交給證券交易委員會的其他文件中確定的風險。
我們對某些事件的實際結果和時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或指出的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。本文所作的陳述是截至本10-Q表格向美國證券交易委員會提交的日期，不應以任何後續日期為依據。即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但它們可能無法預測未來一段時間的結果或發展。除非美國證券交易委員會的法律和規則明確要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的可能性不同的任何變化。
業務概述
我們通過幾個品牌提供種類繁多的服裝，既有直接面向消費者的，也有批發的。我們創造了一種商業模式，源於我們作為一個數字本土第一垂直品牌的創立。數字原生第一品牌是作為電子商務驅動的企業而創立的品牌，其中在線銷售佔淨銷售額的比例很高，儘管它們隨後往往也會擴張到批發或直接零售渠道。與典型的電子商務品牌不同，作為一個數字本土垂直品牌，我們控制着自己的分銷，直接從我們的第三方製造商採購產品，並直接銷售給最終消費者。我們專注於通過利用客户的數據和購買歷史來創建個性化的目標內容來擁有客户的“壁櫥份額”，並尋找特定的客户羣，其中包括我們品牌的產品。
我們將“衣櫃份額”定義為顧客(“衣櫃”)在她或他的衣櫃中擁有的服裝單位的百分比(“份額”)，以及這些單位歸銷售這些單位的品牌所有的數量。例如，如果一位客户每年購買20件衣服，而我們擁有的品牌代表着其中的10件，那麼我們的衣櫃份額就是該客户衣櫃的50%，或者我們的品牌單位中的10件除以他們整體購買的20件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包共享類似的概念，它只是特定於客户的衣櫃。我們的衣櫃佔有率越高，我們的收入就越高，因為衣櫃佔有率越高，表明客户比我們的競爭對手購買了更多的我們的品牌。
我們從戰略上擴展成為一個全方位的品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，而且在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信，這種方法使我們有機會在增加新客户增長的同時，成功推動終身價值(LTV)。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計值。客户的價值/收入幫助我們確定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、保留還是收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。
29
目錄
我們認為，一個成功的服裝品牌需要在每個收入渠道進行銷售。但是，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立之初是一家數字優先的零售商，戰略上已經擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力從戰略上創造全方位的渠道戰略，將實體渠道和在線渠道融合在一起，讓消費者參與到他們選擇的渠道中來。我們的產品主要通過我們的網站直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店，以及我們自己的陳列室。
我們目前提供DSTLD、Bailey 44(“Bailey”)和Harper&Jones(“H&J”)品牌的產品。我們計劃在完成品牌重塑和更多休閒服的重新定位後，開始在ACE Studios下提供產品。貝利在歷史上是一個批發品牌，我們已經開始向數字、直接面向消費者的品牌轉型。DSTLD歷史上是一個面向消費者的數字直銷品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以創造更多的品牌知名度。強生也主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。我們將利用所有三個渠道(我們的網站、批發和我們自己的商店)來銷售我們的所有品牌。基於優化每個品牌在每個渠道中的收入和利潤率，每個品牌將在每個渠道擁有不同的收入組合，其中包括按渠道和品牌計算的客户獲取成本和保留率。
我們相信，通過利用實體足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的喜好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們的豐富經驗使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
我們在2020年2月收購了貝利。在2021年5月IPO完成後，我們完成了對H&J的收購。
我們同意，在與百利和強生各自的會員權益持有者進行公平談判的過程中，我們將在每次收購中支付對價。在確定和談判這一對價時，我們依賴我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並百利和強生業務所能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們同意支付的對價。在確定和談判這一對價時，我們依賴於我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並貝利和強生業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們同意支付的對價。
材料趨勢、事件和不確定性
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為大流行。隨着新冠肺炎在全球的持續傳播，戴德樑行始終堅持以人為本，把員工、客户、貿易夥伴和消費者的健康和福祉放在首位。為了幫助緩解新冠肺炎的傳播，DBG已經修改了其業務做法，包括迴應立法、行政命令和來自政府實體和醫療當局的指導(統稱為“新冠肺炎指令”)。這些指令包括暫時關閉辦公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及實施健康和安全措施，包括社會距離和隔離。
我們的數字平臺仍然是一個高度優先的項目，通過這個平臺，其品牌在提供體驗式內容的同時，與消費者社區保持聯繫。根據當地政府的指導方針，並在諮詢全球衞生專業人員的指導下，我們實施了旨在確保其分銷和履行中心員工的健康、安全和福祉的措施。這些設施中的許多仍在運營，並支持數字消費者與其品牌的互動，並根據需要為零售合作伙伴提供服務。
30
目錄
在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局提出的關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或命令，以及暫時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户設施的運營。對我們的影響已經包括，並且在未來可能包括但不限於：
全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪，除其他外，造成：消費者信心下降，消費者支出減少，無論是現在還是中長期。具體地説，COVID在幾個方面影響了我們的業務，包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延遲、淨收入大幅下降、52名員工休假和裁員，以及增加倉庫運營成本，以確保健康安全的工作環境。2020年至2021年，我們銷售產品的大約220家精品店暫時和永久關閉，這意味着在COVID之前，這類商店的數量減少了大約40%。此外，銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉，這意味着在COVID之前，這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張，我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還等到夏天才聘請新的設計師，一旦我們知道商店會重新開張，就會有一定的容量。僱傭新設計師的延遲導致了展示、銷售和發貨的延遲。新藏品的銷售從2021年第二季度開始。
如果我們或我們的供應商認為有必要增加外幣兑美元匯率波動的風險，以及我們產品和供應鏈中使用的大宗商品和原材料的可獲得性和價格波動，我們無法以合理的利率在信貸和資本市場獲得融資(或根本無法獲得)。具體地説，大流行在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月，並推遲了全年的交付。
*無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求，原因是我們的供應鏈中斷，以及與緩解大流行影響相關的成本增加，這些影響包括：由於疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而減少或流失勞動力，原材料稀缺和/或價格上漲，對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，以及運費和物流成本、費用和時間增加；我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、客户、分銷商、服務商和商業銀行，未能履行或及時履行對我們的義務，或他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自身的財務或經營困難造成的，包括業務失敗或現有應收賬款的資不抵債和可收款；以及
*我們開展業務的市場條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，並限制我們的員工執行必要的業務職能，包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説，我們不得不讓大量員工休假和裁員，以適應我們較低的收入。
新冠肺炎大流行的性質是持續的和動態的，並繼續推動全球的不確定性和破壞。因此，新冠肺炎對公司業務產生了重大負面影響，包括2020年全年和2021年前六個月的綜合財務狀況、運營業績和現金流。雖然我們無法確定新冠肺炎大流行的最終持續時間和嚴重程度，但我們預計，在2021年剩餘時間裏，門店關閉、門店最初重新開業後預期的流量減少以及高度促銷的市場將繼續對我們的財務業績產生負面影響。
DBG已經實施了成本控制，以減少可自由支配的支出，以幫助減少銷售損失，並在繼續支持員工的同時節省現金。DBG還在評估其遠期庫存採購承諾，以確保供需適當匹配，這將導致未來承諾的整體減少。由於DBG繼續積極監測情況，我們可能會採取進一步行動，影響我們的運營。
儘管公司已採取多項措施最大限度地提高流動性和靈活性，以在新冠肺炎疫情造成的中斷期間維持運營，新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的不確定性，政府應對疫情的行動，以及對我們和我們的消費者、客户和供應商的影響，但我們不能確定我們採取的措施是否足以減輕新冠肺炎帶來的風險。
31
目錄
我們運營結果的組成部分
淨收入
我們通過我們的網站直接向客户銷售我們的產品。在這些情況下，Sales，Net表示總銷售額減去退貨、促銷和折扣。
百利直接向客户銷售其產品。百利還通過批發渠道間接銷售其產品，這些渠道包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
H&J通過他們的陳列室和銷售代表直接向客户銷售產品。
淨收入成本
淨收入成本包括購買商品的直接成本；庫存萎縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括庫存過剩和移動緩慢，以及成本和可變現淨準備金的降低。
貝利公司的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存減少；因陳舊而進行的庫存調整(包括庫存過剩和緩慢移動以及成本和可變現淨儲備降低)；關税；以及入境運費。
H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。
運營費用
我們的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和行政費用、銷售和營銷費用，以及向客户支付的履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、股票薪酬、專業費用、保險、軟件成本，以及與我們總部運營相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。
銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與根據SEC規則和法規履行合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本。
分銷費用包括運營我們的倉庫的成本-或在收購Bailey 44之前的成本，支付給我們的第三方物流提供商的成本-包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用和勞動力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和客户到倉庫的任何退貨。
在每個報告期，我們都會估計或有對價的公允價值的變化，並在我們的綜合經營報表中確認公允價值的任何變化，這些公允價值包括在運營費用中。此外，在收購中獲得的可識別無形資產的攤銷也包括在運營費用中。
利息支出
利息支出主要包括與我們欠優先貸款人的未償債務有關的利息、可轉換債務和其他有息負債。
32
目錄
經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營結果：
| 三個月後結束 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨收入 | $ | 1,003,529 | $ | 664,017 | ||
淨收入成本 |
| 608,944 |
| 932,362 | ||
毛利(虧損) |
| 394,585 |
| (268,345) | ||
運營費用 |
| 11,236,508 |
| 1,626,004 | ||
營業虧損 |
| (10,841,923) |
| (1,894,349) | ||
其他費用 |
| (955,695) |
| (373,957) | ||
所得税撥備前虧損 |
| (11,797,618) |
| (2,268,306) | ||
所得税撥備 |
| 1,100,120 |
| 709 | ||
淨損失 | $ | (10,697,498) | $ | (2,267,597) | ||
淨收入
截至2021年6月30日的三個月，收入增加了30萬美元，達到100萬美元，而2020財年同期為70萬美元。這一增長主要是由於2021年5月收購了H&J。
毛利(虧損)
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的毛利潤增加了70萬美元，從2020財年同期的毛虧損(30萬美元)增加到40萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2021年6月30日的三個月收入增加，以及強生自2021年5月收購以來實現的毛利。
截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利率為39.3%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為(40.4%)。毛利率的增長是由於H&J在2021年的利潤率，以及DBG和貝利在2020年第二季度的庫存可變現淨值的降價。由於COVID的影響。
運營費用
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的運營費用增加了960萬美元，達到1120萬美元，而2020財年同期為160萬美元。營運開支增加主要是由於2021年因首次公開招股及收購H&J而產生的非現金費用，包括400萬美元的股票薪酬開支和310萬美元的或有代價的公允價值變動，以及專業費用和投資者關係成本的增加。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。
其他費用
在截至2021年6月30日的三個月裏，其他支出增加了60萬美元，達到100萬美元，而2020財年同期為40萬美元。其他費用的增加主要是由於2021年4月票據的利息支出，該票據在2021年第二季度完全攤銷。
淨虧損
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的淨虧損增加了840萬美元，達到1070萬美元，而2020財年同期的虧損為230萬美元，這主要是由於我們的運營費用增加，部分被更高的毛利潤和2021年錄得的税收優惠所抵消。
33
目錄
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果：
六個月後結束 | ||||||
| 6月30日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨收入 | $ | 1,411,934 | $ | 3,240,702 | ||
淨收入成本 |
| 1,224,886 |
| 2,155,155 | ||
毛利 |
| 187,048 |
| 1,085,547 | ||
運營費用 |
| 13,378,424 |
| 4,557,358 | ||
營業虧損 |
| (13,191,376) |
| (3,471,811) | ||
其他費用 |
| (1,630,177) |
| (688,932) | ||
所得税撥備前虧損 |
| (14,821,553) |
| (4,160,743) | ||
所得税撥備 |
| 1,100,120 |
| (13,381) | ||
淨損失 | $ | (13,721,433) | $ | (4,174,124) | ||
淨收入
截至2021年6月30日的6個月，收入減少了180萬美元，降至140萬美元，而2020財年同期為320萬美元。這一減少主要是由於新冠肺炎在2021年冬季對嗶哩嗶哩的運營產生了全面影響，但被2021年5月收購H&J帶來的收入增加部分抵消。
毛利
截至2021年6月30日的6個月，我們的毛利潤減少了90萬美元，從2020財年同期的110萬美元降至20萬美元。毛利率下降的主要原因是截至2021年6月30日的6個月收入下降，但部分被強生2021年的毛利潤所抵消。
截至2021年6月30日的6個月，我們的毛利率為13.2%，而截至2020年6月30日的6個月，毛利率為33.5%。毛利率下降是由於DBG和Bailey在2021年出售陳年庫存的折扣和清算措施。
運營費用
截至2021年6月30日的6個月，我們的運營費用增加了880萬美元，達到1340萬美元，而2020財年同期為460萬美元。營運開支增加主要是由於2021年因首次公開招股及收購H&J而產生的非現金費用，包括400萬美元的股票薪酬開支和310萬美元的或有代價的公允價值變動，以及專業費用和投資者關係成本的增加。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。
其他費用
在截至2021年6月30日的6個月裏，其他支出增加了90萬美元，達到160萬美元，而2020財年同期為70萬美元。其他費用的增加主要是由於2021年4月票據的利息支出，該票據在2021年第二季度完全攤銷，以及在IPO期間債務轉換時記錄的債務折價攤銷。
淨虧損
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們的淨虧損增加了950萬美元，達到1370萬美元，而2020財年同期的虧損為420萬美元，這主要是由於毛利潤下降和我們增加的運營費用，部分被2021年錄得的税收優惠所抵消。
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目錄
流動性與資本資源
我們預計，截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為410萬美元，以下描述的措施將足以支付自這些合併財務報表發佈之日起至少一年的運營費用、債務和資本支出需求。
在接下來的12個月裏，我們打算從通過IPO籌集的資金中為我們的運營提供資金。此外，我們打算通過結算或重新談判陳舊的應付款和未償債務，並繼續其成本削減措施，在2021年下半年部署新的設計和收藏品，從而從增加的收入中為運營提供資金。
該公司還計劃繼續通過公共或私人股本發行、債務融資或其他來源為其資本融資需求提供資金。我們不能保證將來是否可以獲得這種融資和資本，也不能保證這些資金和資本的條款是否可用，也不能保證將來可能會有這樣的融資和資本。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫縮減或暫停其業務計劃。
現金流活動
下表列出了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的簡明現金流量表中的精選標題：
| 六個月後結束 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動中使用的現金淨額： |
|
|
|
| ||
淨損失 | $ | (13,721,433) | $ | (4,174,124) | ||
非現金調整 | $ | 7,059,457 | $ | 429,499 | ||
經營性資產和負債變動 | $ | 66,039 | $ | 1,586,264 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (6,595,937) | $ | (2,158,361) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (505,056) | $ | 130,423 | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 10,600,928 | $ | 2,848,266 | ||
現金淨變動 | $ | 3,499,935 | $ | 820,328 | ||
經營活動中使用的現金流
截至2021年6月30日的6個月，我們的運營活動使用的現金增加了440萬美元，達到660萬美元，而2020財年同期的現金使用為220萬美元。經營活動中使用的淨現金增加主要是由於我們的淨虧損增加，以及2021年我們的經營資產和負債的變化提供的現金減少，但非現金費用的增加部分抵消了這一增長。
投資活動提供的現金流
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們用於投資活動的現金為50萬美元，而2020財年同期產生的現金為10萬美元。2021年使用的現金主要與強生收購中的現金對價有關。2020年產生的現金主要與收購貝利和存款所獲得的現金有關。
融資活動提供的現金流
在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動提供的現金為1060萬美元，而2020財年同期提供的現金為280萬美元。截至2021年6月30日的6個月的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後的淨收益860萬美元，以及承銷商行使超額配售選擇權的淨收益140萬美元有關。2021年，應付貸款收益260萬美元和應付可轉換票據收益50萬美元也產生了現金，但部分被200萬美元的貸款和票據償還所抵消。
截至2020年6月30日的6個月的現金流入主要與PPP和SBA貸款的收益170萬美元，我們的A-3系列和CF優先股的收益70萬美元，風險債務的收益30萬美元和貝利因子的預付款20萬美元有關。
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目錄
合同義務和承諾
2017年3月，我們與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達400萬美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。最初的成交金額最低為1,345,000美元。這筆貸款的利息為每年12.5%，每月複利，包括手續費。每筆交易需支付5%的結算費，最高可達4萬美元的法律和會計費，以及每月4167-5000美元的管理費。截至2021年6月30日，我們欠我們的高級擔保貸款人約600萬美元，將於2022年12月31日這一預定到期日到期。
如果我們在2021年7月31日或之前完成後續公開募股，我們必須在公開募股後五個工作日內支付300萬美元的貸款。此外，如果我們在2021年9月30日或之前完成了一次額外的後續發售，我們需要在公開募股後五個工作日內再支付300萬美元的貸款。如果我們沒有完成最初的後續提供，或者如果我們完成了但沒有在2021年9月30日之前完成上述第二次後續提供，我們需要在2021年9月30日之前支付30萬美元的貸款。
雖然我們目前沒有計劃在2021年7月31日和2021年9月30日之前進行後續發行，但如果市場條件有利於此類發行，並且代表同意放棄此處規定的停頓條款，我們可能會進行此類發行。不能保證即使市場條件有利，代表也會放棄停頓條款。在這種情況下，我們預計將根據我們的高級信貸安排，從運營產生的現金中支付任何所需的款項。
我們的信用協議包含負面契約，除重大例外情況外，這些契約限制了我們進行限制性付款、將資產作為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購，或進行其他根本性改變的能力。任何違反這些契約的行為都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。如果出於任何原因，我們沒有足夠的流動資金根據我們的信貸安排定期付款，或在預定到期日之前償還這些債務，我們將尋求我們的高級貸款人的同意來修改這些條款。
儘管我們的高級貸款人之前已經同意對我們的信用協議進行七次事先修改，但不能保證它會同意任何這樣的修改，然後可能會宣佈違約。在本協議項下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈本協議項下的所有未償還金額立即到期並支付。我們已將我們所有的資產作為我們信貸安排下的抵押品。如果貸款人加快償還貸款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
按照協議的規定，一旦控制權發生變化，還款就會加快。這筆貸款優先於我們的所有其他債務和義務，以我們的所有資產和公司前高管質押的普通股股票為抵押。截至2021年6月30日和2020年12月31日，總貸款餘額為6,001,755美元。截至2020年12月31日，由於違反公約，我們在技術上拖欠了這筆債務。在我們首次公開募股(IPO)之後，所有違約行為都已被治癒。管理層預計，該公司在短期內將保持良好的信譽，滿足這筆債務的所有要求。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制我們的財務報表和相關披露要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
在截至2021年6月30日的六個月內，除了採用ASU 2020-06年度外，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化(見未經審計的簡明合併財務報表附註3)。我們的關鍵會計政策在我們2021年5月17日提交的招股説明書中的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”以及本季度報告10-Q表中的第1項“未經審計的財務報表”中包含的未經審計的簡明財務報表的註釋下進行了説明。
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目錄
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語被用於2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
表外安排
在提交的期間，我們沒有，目前也沒有，按照美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和法規的定義，我們沒有任何表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則第312b-2條的定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的益處。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，分別擔任我們的首席執行官和首席財務會計官，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制程序的有效性。在作出這項評估時，我們的管理層考慮到我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序尚未生效。
我們已經啟動了各種補救工作，包括聘請更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問，以及以下更全面描述的其他行動。由於這些補救工作仍在進行中，我們得出的結論是，重大弱點尚未完全補救。到目前為止，我們的補救工作包括：
*我們已經對會計基礎、收入確認政策和會計期間截止程序進行了評估。在某些情況下，我們進行了必要的調整，將會計基礎從收付實現制轉換為權責發生制。在所有情況下，我們都進行了必要的分析工作，以確保本會計期間的財務狀況和經營結果得到適當的截止。
*我們已經對目前的會計人員、財務報告和信息系統環境和能力進行了評估。根據我們的初步調查結果，我們發現這些資源和系統缺乏，並得出結論，這些資源和系統需要補充和/或升級。我們正在確定可供本公司和貝利使用的單一、統一的會計和報告系統，目標是確保報告的一致性和及時性，實時訪問數據，同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和過程。
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*我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地準備和審查財務報表和相關腳註披露。我們計劃保留這些財務顧問，直到公司的內部資源得到提升，所需的財務控制得到全面實施。
管理層將繼續審查、執行和測試已採取的行動，並接受審計委員會的監督。雖然我們已經採取了各種措施來補救這些弱點，但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制無效且存在重大弱點，但我們相信，我們已採用補充程序，以確保本文件所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
管理層認為，上述重大疲軟並未對我們的財務業績產生影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
第一項：法律訴訟
我們目前正在參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。有關法律訴訟的完整清單，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註12，其中包括：
| ● | 2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付總計12.3萬美元的貿易應付款提起訴訟。該等金額(包括預期利息)已計入隨附的綜合資產負債表的應付賬款內，本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。 |
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目錄
| ● | 2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付總計492,390美元的貿易應付款。在隨附的綜合資產負債表中，該賣方的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能發生超過該等應付貿易款項的虧損。公司和產品供應商已經達成和解，要求公司從2021年5月開始每月支付10筆約3.7萬美元的款項。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額都將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，全額款項將連同利息一起到期，減去已支付的款項。 |
| ● | 2020年12月21日，一名公司投資者對DBG提起訴訟，要求其償還總計10萬美元的投資。申索金額包括於隨附的綜合資產負債表內的短期應付可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。 |
| ● | 2020年8月和2021年3月，第三方分別對貝利提起了兩起與之前提供的服務相關的訴訟。索賠總額(包括罰款、費用和法律費用)總計9.69萬美元。這兩起案件都處於初步階段，公司認為索賠沒有根據。目前，該公司無法確定潛在的結果，但不認為有可能出現虧損風險。 |
| ● | 2020年9月24日，貝利的一家產品供應商對貝利未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償提起訴訟。貿易應付賬款的索賠金額包括在隨附的綜合資產負債表中的應付賬款中，扣除已支付的款項。本公司不認為它將承擔額外的損害賠償責任，因此本公司認為目前在應付帳款中包含的金額不需要額外的應計項目。該公司計劃對任何此類損害提出激烈的抗辯。 |
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律訴訟、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但根據我們目前的瞭解，我們相信，所有這些懸而未決的問題的解決，無論是單獨還是總體上，都不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
項目1A。危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們於2021年5月17日提交的招股説明書中描述的風險，以及本季度報告(Form 10-Q)中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的其他信息。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在2021年5月18日IPO結束後，根據條款，當時所有已發行的優先股轉換為總計4,027,181股普通股。
IPO完成時，我們將總計2,680,289美元的未償還本金和我們的可轉換債務的某些應計和未付利息轉換為總計1,135,153股普通股。
IPO結束時，某些高級管理人員和董事將總計275,515美元的到期餘額轉換為152,357股普通股，並記錄了超過應計餘額的發行股票的補償費用233,184美元。
關於H&J的收購，我們向賣方發行了2192,771股普通股。
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目錄
我們向承銷商發行了2萬股，與其2021年4月的票據融資相關。
根據一項諮詢協議，我們發行了50,000股普通股。
2021年5月，共有31,881份普通股認股權證被行使，收益為145,696美元。
2021年7月，共有355,000份普通股認股權證被行使，收益為1,622,350美元。
除非另有説明，根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，以下證券的銷售被視為根據證券法第4(A)(2)條或第701條頒佈的、不涉及任何公開發行的交易或根據第701條規定的與補償有關的福利計劃和合同而被視為豁免註冊。每宗交易中證券的收受人表示，他們只為投資而收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。
普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年5月13日，我們關於IPO的S-1表格註冊聲明被SEC宣佈生效。在2021年5月18日結束的IPO中，我們以每股4.15美元的公開發行價發行和出售了2409639股普通股。此外，我們發行了認股權證以購買2,771,084股，其中包括部分行使超額配售選擇權時出售的361,445股認股權證。毛收入總額約為1000萬美元，其中包括認股權證。在扣除80萬美元的承銷折扣和佣金以及估計約60萬美元的發售費用後，包括超額配售所得款項在內，我們從IPO中獲得的淨收益總額約為860萬美元。根據S-1表格中的登記聲明(第333-256174號文件)，此次發行中所有股票的發售和出售都是根據證券法登記的。基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的金伍德資本市場(Kingwood Capital Markets)是承銷協議中點名的幾家承銷商的代表。
2021年6月28日，我們的承銷商根據行使超額配售選擇權的剩餘部分，以每股4.15美元的公開發行價購買了361,445股普通股。扣除承保折扣和佣金後，我們獲得了大約140萬美元的淨收益。
承銷折扣及佣金或發售費用並無直接或間接支付給吾等的任何董事或高級職員或其聯繫人，或擁有任何類別股權證券10%或以上的人士或吾等的任何聯屬公司。
我們將首次公開募股(IPO)的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、營銷舉措和資本支出。具體地説，我們用發行所得淨額的一部分支付了剩餘約100萬美元的應付票據，DBG收購Bailey所欠的100萬美元，為收購H&J(每年應計利息12.0%)提供資金的50萬美元，以及179,501美元來支付進一步欠2019年可轉換債務的應計利息。
第三項優先證券違約
沒有。
第二項四、礦山安全信息披露
不適用。
第五項：其他信息
不適用。
40
目錄
項目6.展品
展品 數 |
| 展品説明 |
2.1 | 2020年10月14日的會員權益購買協議，由D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)達成(通過參考我們目前提交給委員會的Form 1-U報告(24R-00032號文件)併入，該報告於2020年11月18日提交) | |
2.2 | 2020年12月31日會員權益購買協議第一修正案，D.Jones定製收藏有限公司和數字品牌集團(前身為Denim.LA，Inc.)(通過參考我們於2021年4月13日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明附件2.2(委員會文件第333-255193號)合併) | |
2.3 | 與Bailey 44，LLC的合併協議和計劃，日期為2020年2月11日，Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，Norwest Venture Partners XII，LP and Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)(合併內容參考我們於2020年2月13日提交給委員會的當前1-U表格報告的附件7.1) | |
2.4 | 2021年5月10日D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim)簽訂的會員權益購買協議第二修正案。(LA，Inc.)(參照我們於2021年5月11日提交給證監會的S-1/A表格註冊説明書附件2.4(證監會檔案第333-255193號)) | |
3.1 | 修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過參考本法規附件2.1併入表格1-A的要約聲明(委員會文件第024-10535號)，於2016年3月23日提交給證監會) | |
3.2 | 經修訂及重訂的註冊人註冊證書修正案(參照本公司於2021年4月13日向證監會提交的S-1/A表格註冊説明書附件3.2(證監會檔案第333-255193號)) | |
3.3 | 第六份經修訂及重新註冊的註冊人註冊證書表格(於2021年5月12日提交予證監會的S-1/A表格註冊説明書附件3.3(證監會檔案第333-255193號)) | |
3.4 | 註冊人章程(通過引用本法規附件2.2和表格1-A的要約聲明(委員會文件第024-10535號)併入，於2016年3月23日提交給證監會) | |
3.5 | 經修訂及重新修訂的註冊人附例表格(於2021年5月12日提交證監會的S-1/A表格註冊説明書附件3.5(證監會檔案第333-255193號)) | |
4.1 | 普通股證書表格(參考我們S-1/A表格註冊説明書附件4.1(證監會檔案第333-255193號)，於2021年4月27日提交給證監會) | |
4.2 | 認股權證代理協議格式，包括本公司於2021年4月27日向證監會提交的本公司S-1/A註冊説明書附件4.2(歐盟委員會文件第333-255193號) | |
4.3 | 承銷商認股權證表格(參照本公司於2021年5月11日提交證監會的S-1/A表格註冊説明書附件1.1(證監會檔案第333-255193號)) | |
4.4 | 貸款權證表格(於2021年4月27日提交證監會的S-1/A表格註冊説明書附件4.4(證監會檔案第333-255193號)) | |
4.5 | 系列種子優先股購買協議表格(引用S-1/A表格註冊説明書附件4.5(委員會文件第333-255193號)，於2021年4月13日提交給委員會) | |
4.6 | A系列優先股認購協議表格(參考我們於2016年3月23日提交給證監會的表格1-A/A(委員會檔案號024-10718)附件4併入) | |
4.7 | A-2系列優先股認購協議表格(參考我們於2017年8月8日提交給委員會的表格1-A/A(委員會檔案號024-10718)附件4.1併入) | |
4.8 | A-3系列優先股認購協議表格(參考我們於2018年9月13日提交給委員會的表格1-A/A(委員會檔案號024-10718)附件4併入) |
41
目錄
4.9 | Cf系列優先股購買協議表格(參考我們於2021年4月13日提交給委員會的S-1/A表格註冊説明書附件4.9(委員會文件第333-255193號)併入) | |
4.10 | 2019年法規D可轉換票據表格(參照我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件4.10併入) | |
4.11 | 2020年法規D可轉換票據表格(參考我們於2021年5月11日提交給證監會的S-1/A表格註冊説明書附件4.11(委員會文件第333-255193號)) | |
10.1 | 註冊人與其每一名董事和高級職員之間的賠償協議表(通過參考我們於2021年4月13日提交給證監會的S-1/A註冊表附件10.1(證監會文件第333-255193號)併入) | |
10.2 | 與John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自簽署的期權協議表格(通過參考我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)的附件10.5而併入表格S-1/A(委員會文件第333-255193號)) | |
10.3 | 高級信貸協議第7號修正案，日期為2021年4月1日，BCM3-DSTLD-高級債務有限責任公司，BCM3-DSTLD-高級債務2，有限責任公司，股東和數字品牌集團(前身為Denim.LA，Inc.)(通過參考我們於2021年4月27日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件10.15併入) | |
10.4 | 董事會協議表，由每一位董事被提名人簽署(參照我們於2021年4月13日提交給證監會的註冊説明書S-1/A號附件10.27(證監會文件第333-255193號)) | |
10.5 | 由Digital Brands Group，Inc.以Target Capital 2，LLC為受益人的原始發行貼現本票，日期為2021年4月8日，總金額為100萬美元(通過參考我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件10.29併入) | |
10.6 | 截至2021年4月8日，鍊金術諮詢有限責任公司和數字品牌集團公司之間的諮詢協議(通過參考我們於2021年5月11日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明(委員會文件第333-255193號)附件10.30而併入) | |
附件31.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
附件31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | |
附件32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 | |
附件32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 | |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
展品104 | 本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL。 |
* | 本證書是為《交易法》第18條的目的而提供的，不應被視為向證券交易委員會提交，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。 |
42
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
數碼品牌集團，Inc. | ||
2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/約翰·希爾本·戴維斯 |
約翰·希爾本·戴維斯(John Hilburn Davis)，首席執行官 | ||
2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/裏德·約曼 |
首席財務官裏德·約曼(Reid Yeoman) | ||
43