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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
的過渡期 至
佣金檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號： |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件(如果有)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
|
| 這個 |
截至2021年8月16日，有
目錄
Alfi，Inc.
目錄
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| 頁面 | ||
第一部分-財務信息： | ||||
第1項。 | 財務報表： | 2 | ||
截至J年度的合併資產負債表UNE2021年30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計) | 2 | |||
截至J年度的三個月簡明綜合營業報表UNE2021年30日(未經審計)和2020年6月30日(未經審計) | 3 | |||
截至2021年6月30日的三個月股東權益綜合變動表(未經審計) | 4 | |||
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年6月30日(未經審計)的三個月合併現金流量表 | 5 | |||
合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | ||
第四項。 | 管制和程序 | 24 | ||
第二部分--其他信息： | 25 | |||
第1項。 | 法律程序 | 25 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 25 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 26 | ||
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 | ||
第五項。 | 其他信息 | 26 | ||
第6項 | 陳列品 | 27 | ||
1
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
阿爾菲能源公司(Alfi Energy Inc.)
F/k/a Lectrefy，Inc.
合併資產負債表
未經審計 |
| |||
2010年6月30日 | 2011年12月31日 | |||
| 2021 |
| 2020 | |
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
| — |
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應收票據(關聯方) |
| — |
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預付費用和其他費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，扣除累計折舊#美元 |
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無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 |
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其他資產(免費設備)，淨額 |
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其他資產，淨額 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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長期債務的當期部分(關聯方) |
| — |
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衍生負債 |
| — |
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應計利息 |
| — |
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流動負債總額 |
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長期債務淨額(關聯方) |
| — |
| — |
總負債 |
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股東權益 |
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系列種子優先股，$ |
| — |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計盈餘(赤字) |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註
2
目錄
Alfi，Inc.
F/k/a Lectrefy，Inc.
簡明綜合業務報表
| 未經審計 |
| 未經審計 |
| 未經審計 |
| 未經審計 | |
三個月 | 三個月 |
| 六個月 | 六個月 | ||||
截至6月30日， | 截至6月30日， |
| 截至6月30日， | 截至6月30日， | ||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
淨收入 |
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| — | | — | ||
銷售成本，淨額 |
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| — | | — | ||
毛利率 |
| ( |
| — | ( | — | ||
運營費用 |
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一般事務和行政事務 |
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| — | | — | ||
折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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其他收入(費用) |
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其他收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
其他收入(費用)合計 |
| ( |
| ( | ( | | ||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) |
| ( |
| ( | ( | | ||
所得税撥備 |
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| — | — | ||||
扣除撥備或所得税後的淨收益(虧損) |
| ( |
| ( | ( | | ||
每股收益(虧損) |
| ( |
| ( | ( | | ||
加權平均已發行普通股 |
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見簡明綜合財務報表附註
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目錄
Alfi，Inc.
F/k/a Lectrefy，Inc.
合併股東權益變動表
未經審計 | 總計 | ||||||||||||||||||||
系列種子 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 盈餘 | 權益 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (赤字) |
| (赤字) | ||||||||
2019年12月31日的餘額 |
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| — |
| | $ | | |||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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2020年3月31日的餘額 |
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| — |
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| | |||||||
淨損失 | ( | ||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
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| — |
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| | |||||||
2020年12月31日的餘額 |
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| | | | ( | | ||||||||||||
帶債發行的股票 | | | | | |||||||||||||||||
淨損失 | ( | ( | |||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | | | | ( | ( | |||||||||||||||
以現金形式發行的股票 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | | | | — | | ||||||||||||||
帶債發行的股票 | | | | — | | ||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | | | | — | | ||||||||||||||||
選項 | — | — | | — | | ||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ( | | | | — | — | ||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
見合併財務報表附註
4
目錄
Alfi，Inc.
F/k/a Lectrefy，Inc.
合併現金流量表
未經審計 |
| 未經審計 | ||||
六個月 | 六個月 | |||||
截至6月30日， | 截至6月30日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動 |
|
|
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬 |
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| — | ||
資產負債變動情況： |
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其他資產(免費設備) | | ( | ||||
應收賬款 |
| — |
| — | ||
預付費用和其他資產 |
| ( |
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應付帳款 |
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應計利息 |
| ( |
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運營中使用的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動 |
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購置財產、廠房和設備，淨值 |
| ( |
| — | ||
無形資產收購，淨額 |
| — |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動 |
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發行優先股所得款項 |
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發行普通股所得收益，扣除遞延發行成本 |
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發行認股權證所得款項，淨額 | | — | ||||
應付關聯方票據收益 | | | ||||
償還關聯方應付票據 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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見合併財務報表附註
5
目錄
Alfi，Inc.
F/k/a LECTREFY，Inc.
合併財務報表附註
2021年6月30日和2020年12月31日
注：1業務描述背景
Alfi，Inc.是一家在特拉華州成立的C-Corporation，在技術領域開展業務；具體地説，是數字户外(DOOH)智能廣告領域的軟件即服務(SaaS)。這一細分市場包括人工智能、機器智能和深度學習、邊緣計算、大數據、電信和物聯網(IoT)。Alfi，Inc.包括其全資子公司ALFI，NI Ltd，其結果在本報告包括的合併財務報表中綜合列報。Alfi，NI有限公司是一家在愛爾蘭貝爾法斯特註冊的企業。合併後的合併實體在本報告中統稱為“公司”。
該公司與上述當前組建相關的事件時間表始於2018年4月4日，當時佛羅裏達州的一家公司Lectrefy，Inc.成立了。2018年7月6日，特拉華州公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛羅裏達州的Lectrefy，Inc.被合併為特拉華州的Lectrefy，Inc.這一新成立的實體。2018年7月25日，特拉華州的Lectrefy Inc.獲得了在佛羅裏達州開展業務的資格。2020年1月31日，特拉華州的Lectrefy，Inc.更名為Alfi，Inc.
2018年9月18日，Lectrefy，NI Ltd在愛爾蘭貝爾法斯特成立。2020年2月4日，Lectrefy，NI有限公司更名為Alfi NI Ltd。2020年2月13日，Lectrefy Inc.特拉華州在佛羅裏達州註冊更名為Alfi，Inc.
2019年，該公司的軟件產品獲得了符合GDPR政府監管標準的初步認證，這是其管轄範圍內可獲得的最高級別的隱私合規認證。截至2020年6月，公司產品已全面開發，目前正在向客户部署。
該公司使用人工智能和大數據分析來衡量和預測人類的反應。它的計算機視覺技術由專有的人工智能提供動力，可以在平板電腦或自助服務亭等支持ALFI的設備前確定某人的年齡、性別、種族、地理位置和情感。然後，它的軟件可以根據觀眾的人口統計和心理檔案，實時向觀眾投放廣告。它以負責任和道德的方式在正確的時間向正確的人提供正確的內容。通過投放觀眾想要的廣告，該公司為其廣告客户提供了他們想要的觀眾，其結果是更高的點擊率(CTR)和更高的CPM(千人成本)費率。
該公司創建了一個企業級、多媒體、最先進的計算機視覺和機器學習平臺，產生了強大的廣告推薦和洞察力。多種技術在其軟件中協同工作，觀眾隱私和報告目標是該公司的兩個目標。該軟件使用面部指紋過程來進行人口統計確定。因此，公司不會嘗試識別屏幕前的個人身份。通過提供年齡、性別、種族和地理位置信息，品牌所有者擁有進行有意義互動所需的所有數據。
該公司解決了這樣的問題：提供有關客户人口統計、使用情況、交互性和參與度的實時、準確和豐富的報告，同時從不存儲其用户的任何個人身份信息。任何觀眾都不需要或要求在任何支持ALFI的設備上輸入關於他們自己的任何信息。Alfi的設計完全符合所有隱私法規。ALFI完全符合歐洲的GDPR(一般數據保護法規)、CCPA、加利福尼亞州消費者隱私法和HIPAA(健康保險攜帶和責任法案)。
該公司最初的重點是將其支持ALFI的設備放在拼車、零售商、商場和機場。
該公司自成立以來的主要活動一直是研發、管理合作和籌集資金。截至本報告日期，該公司約有
6
目錄
注：2項重要會計政策
收入確認
根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的會計準則更新(ASU)第2014-09號(主題606)“與客户簽訂合同的收入”，與客户簽訂的合同收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價計算的。.
Alfi從以下方面獲得收入
對於支持ALFI的平板電腦或由ALFI投入服務的設備，ALFI根據廣告商或內容提供商的要求，按每千次印象成本(CPM)、投放廣告或語音共享來確認收入。ALFI與廣告商和內容提供商都簽訂了合同，規定了為展示廣告或內容而向ALFI支付的金額。廣告客户或內容提供商願意支付的印象次數、廣告投放頻率或語音份額以及每個活動的持續時間由廣告客户或內容提供商設置。內容和廣告由希望提供內容以供觀眾參與的公司提供給ALFI。一般來説，Alfi不會為內容付費，在一定程度上，獲取內容的成本將作為銷售成本支出。ALFI將在向支持ALFI的設備的最終用户提供有效的印象後確認這些合同下的收入。
關於SaaS許可，ALFI與第三方簽訂許可協議，這些第三方將自己的廣告設備與ALFI平臺提供的遠程管理訪問和數據報告放在一起。此外，ALFI可能會與被許可方建立合作伙伴關係，與被許可方分享收入。許可證的期限可以是指定的，也可以是可續訂的。ALFI向這些第三方收取月費、按屏幕收費或其他使用ALFI平臺的合作安排。根據主題606，ALFI每月確認這些許可或合作伙伴收入分享協議的收入。
阿爾菲認為，觀眾參與度的彙總數據對廣告商和內容提供商具有重大價值。ALFI希望以訂閲的方式將這些數據出售給第三方，並根據合同的性質，在收到訂閲付款時確認收入。對於預付費的訂閲，收入被確認為賺取的收入；對於非預付費的訂閲，收入在將數據傳遞給訂閲者時確認。
阿爾菲已經分發並激活了
Alfi已經確認了來自拼車來源的收入。拼車服務的這一收入來源始於第二季度末。*此外，預計2121年第三季度來自廣告商和內容提供商的拼車和SaaS收入分享合作伙伴關係的收入。無論設備產生的收入如何，當設備實際投入使用時，設備都會根據公司的銷售成本政策進行支出。
與拼車、購物中心或機場所有者簽訂的投入使用設備的合同不會引發此類各方向Alfi付款。對於商場或機場的售貨亭，阿爾菲可能會被支付單獨的服務費來維護設備，但阿爾菲並不認為這是一個實質性的收入來源。ALFI與設備主機的合同可能規定，ALFI根據從該設備獲得的收入支付收入分享額或費用。ALFI將根據其銷售成本政策在銷售成本中支出這筆費用。一般來説，拼車公司在任何時候都不需要退還由Alfi分發的平板電腦。從車上取下平板電腦或將其歸還給阿爾菲將自動取消拼車公司獲得佣金的機會。因此，阿爾菲沒有預料到拼車會尋求退還平板電腦。售貨亭由於成本較高，可以退還給阿爾菲，也可以在合同期滿時由設施所有者購買。
7
目錄
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，公司盈利並記錄了$
應收帳款
該公司按其可變現淨值記錄應收賬款。在2021年6月30日和2020年12月31日，公司記錄的客户應收賬款淨額為-
整固
合併財務報表包括ALFI公司及其全資子公司ALFI NI有限公司的賬户。這些實體共同構成了本報告所述期間的合併財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都會在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物
本公司認為所有原始到期日為
信用風險集中
一般來説，公司存入無息賬户的現金餘額可能會不時超過FDIC的保險限額。高級管理層定期審查這些機構的財務穩定性。
免費設備
該公司購買了大約
本公司以成本或公平市價中較低的價格記錄這些設備。設備作為其他資產(贈送設備)在合併資產負債表中入賬，直到它們被提供給拼車或其他企業。一旦投入服務供消費者使用，公司將其他資產(贈送設備)計入銷售成本。
財產和設備
物業廠房和設備包括按成本入賬的辦公設備減去累計折舊。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，辦公設備的估計使用年限為至
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目錄
延長財產和設備使用壽命的重大更新和修繕支出被資本化。維護和維修費用在發生時計入費用。物業、廠房和設備每季度由管理層進行不少於一次的資產減值測試。
無形資產
該公司確認與收購成本或完成其技術開發項目的成本相關的可攤銷無形資產。公司在無形資產可供使用之日起投入使用。管理層每季度對無形資產進行不少於一次的資產減值測試，在本報告所包括的期間沒有發現任何資產減值。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值(賬面淨值)接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應付帳款票據、固定資產和可攤銷無形資產。公允價值分別為2021年6月30日和2020年12月31日的現金、應付賬款、應付票據、固定資產和可攤銷無形資產的賬面價值近似。
普通股每股淨收益(虧損)
該公司計算每股基本淨虧損的方法是，普通股股東可獲得的每股淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不包括任何潛在稀釋證券的影響。稀釋後每股收益(如果公佈)將包括所有潛在稀釋證券行使或轉換為普通股時使用“庫存股”和/或“如果轉換”方法(視情況而定)時發生的稀釋。在計算截至2021年6月30日和2020年12月31日的每股基本和稀釋收益(虧損)時，如果潛在稀釋證券的納入將是反稀釋的，或者如果它們的行使價格高於同期普通股的平均市場價格，則不包括這些證券。
截至2021年6月30日和2020年6月30日，計算每股基本淨收入(虧損)時不包括的潛在稀釋證券如下：
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||
| 2021 |
| 2020 | |
可轉換系列(“種子”)優先股 |
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認股權證 | | | ||
員工股票期權 |
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潛在稀釋證券總額 |
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可轉換儀器
美國公認會計原則(GAAP)要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生品金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未根據其他適用的普遍接受會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於盈利中報告；及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具。該規則的一個例外情況是當主文書被認為是常規文書時。
本公司已確定嵌入轉換期權不應從其主要票據中分離出來，必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對債務票據中嵌入的轉換期權的內在價值(有益轉換特徵)記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折價將在相關債務期限內攤銷，直至其聲明的贖回日期。
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目錄
截至2021年6月30日及2020年12月31日止期間，本公司並無記錄或發行具有實益轉換功能的可換股票據，亦無記錄與實益轉換功能相關的債務折扣。於2020年及2019年，本公司發行可轉換系列種子優先股，可供股東按1：1.260023比例轉換為普通股，並分別於2021年6月30日及2020年12月31日在資產負債表上分類為股東權益。如果由系列種子股東轉換為普通股，其公允價值將接近所述系列種子優先股的現有賬面(賬面)價值。因此，
普通股認購權證及其他衍生金融工具
公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算。ASC 815為衍生工具和套期保值活動(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了會計和報告標準，並要求資產負債表上的所有衍生品都以公允價值確認，無論套期保值關係如何。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合套期保值關係，而指定的關係類型則基於套期保值的風險敞口。在2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
該公司通過了會計準則更新(ASU)2017-11號，每股收益(主題260)，區分負債與股權(主題480)，衍生工具和套期保值(主題815)。本更新第I部分的修訂改變了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。
基於股票的薪酬
公司實行股權激勵計劃，可向員工、非員工董事和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、股票獎勵、業績和績效獎勵或股票單位。
所得税
遞延所得税資產及負債乃根據淨營業虧損及信貸結轉的估計未來税務影響，以及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的暫時性差異而釐定。如果這些遞延所得税資產更有可能變現，公司將對其遞延所得税資產記錄估計估值津貼。本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未記錄任何未確認的税收優惠。本公司的政策是在經營報表中將與税收相關的利息評估(如果有的話)歸類為利息支出，將罰款歸類為一般和行政費用。在本報告所述期間，該公司沒有確認任何此類罰款或利息。
會計估計/前期重新分類的變化
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報，包括資本化平臺生產成本估計使用壽命的變化(見附註10)。管理層最初確定
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目錄
近期會計公告
最近發佈了各種更新，其中大多數是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
正向股票拆分
2021年3月1日，公司進行了遠期股票拆分，比例為
附註：3金融工具的公允價值
本公司根據在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債的交換價格(退出價格)來計量金融資產和負債的公允價值。該公司還遵循公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
ASC820描述了可用於計量公允價值的三個級別的輸入:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-在活躍的市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
3級-基於實體自己的假設無法觀察到的輸入，因為幾乎沒有相關的市場活動(例如，基於假設的現金流建模輸入)。
無風險利率是測量日期的美國國庫券利率，其期限等於票據的剩餘合同期限。波動率是衡量可比公司股價波動或預期波動幅度的指標。由於普通股尚未公開交易，因此使用的是比較公司歷史波動率的平均值。
第三級負債使用對計量衍生負債公允價值重要的估值方法的不可觀察輸入進行估值。對於屬於公允價值等級第3級的公允價值計量，公司首席財務官將確定適用的估值政策和程序。
第三級金融負債包括衍生負債，而該等證券並無現貨市場，因此公允價值的釐定需要作出重大判斷或估計。根據估計或假設的變動，按公允價值層次第三級分類的公允價值計量變動在每個期間進行分析，並酌情記錄。
重要的可觀察和不可觀察的輸入包括股價、行權價格、年度無風險利率、期限和預期波動率，並被歸入估值層次結構的第三級。單獨而言，波動率或免息利率的增加或減少可以顯著增加或減少衍生負債的公允價值。衍生負債的價值變動在隨附的綜合經營報表和全面虧損中記為其他收入(費用)的組成部分。
按非經常性基礎計量的非金融資產包括我們的知識產權、財產和設備，只要事件或環境變化表明存在減值狀況，這些資產和設備就會使用公允價值技術計量。由於該等計量屬短期性質，預付開支、應付賬款及應計開支的估計公允價值與其個別賬面值相若。
11
目錄
下表列出了衍生金融工具、公司唯一以公允價值在資產負債表上經常性計量和記錄的金融負債，以及截至2021年6月30日和2020年12月31日它們在公允價值層次中的水平：
截至2020年12月31日 |
| 金額 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | ||||
員工股票期權的隱含轉換衍生負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2020年12月31日的合計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2021年6月30日 |
|
|
|
| ||||||||
員工股票期權的隱含轉換衍生負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2021年6月30日的合計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
票據：4張應付票據與關聯方
於二零一九至二零二零年間，本公司就與ALFI產品開發成本相關的現金墊款訂立關聯方應付票據交易(“票據”)。他説：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，債券的未償還本金為-
高級關聯方票據
高級關聯方應付票據(“高級票據”)項下的墊款總額為$-
高級票據的固定年利率為
關聯方追加墊款
在截至2020年12月31日的12個月內，公司收到
在截至2020年12月31日的12個月內，本公司購買了約
2020年12月30日，本公司簽訂了一項
12
目錄
$
在截至2021年6月30日的6個月內，公司進入了兩筆過橋貸款：美元
注：5所得税
公司以C公司的身份提交聯邦和州的納税申報單，據公司所知，任何報税表都不受税務機關的審查。
本公司已記錄
注：6承付款和或有事項
經營租約
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間，該公司在佛羅裏達州邁阿密、科羅拉多州丹佛和北愛爾蘭貝爾法斯特簽訂了寫字樓租賃合同。根據這些租約，租金費用總計約為$。
員工股權(股票)激勵計劃
本公司有一項員工股權激勵計劃，根據該計劃，公司可自行決定獎勵本公司員工普通股或普通股期權，作為對業績的激勵(下稱“計劃”)。根據員工獎勵計劃預留的普通股總股份不得超過
2021年6月30日和2020年12月31日，根據該計劃發行的普通股期權總額為
截至本報告之日，
許可協議
公司已經敲定了
訴訟、索賠和評估
本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。截至本報告日期，還沒有這樣的事情。
13
目錄
關聯方
本公司分別於截至2021年6月30日及2020年12月31日止六個月及十二個月內與關聯方訂立協議(見附註4及附註12)。
附註：7股東權益
截至2020年12月31日，普通股沒有一個可行的市場來確定其公允價值；因此，管理層估計了公允價值將用於確定已發行轉換期權的公允價值。在估計公允價值時，管理層考慮了為交換股權工具而收到的資產的估計公允價值，以及配售代理對與我們發行高級可轉換優先股有關的相關普通股的評估。估計公允價值需要相當大的管理層判斷力，因此，實際結果可能與管理層的估計大不相同。
2021年6月30日，該公司的記錄反映了2021年5月在納斯達克資本市場進行的首次公開募股，為其股票創造了流動性和可見的公平市值，股票代碼為“ALF”。
2018年，公司創設了一類優先系列種子股(“優先股”)。優先股的面值為$
分紅
優先股持有人無權獲得任何股息支付，但在公司解散時有清算優先權。普通股持有者無權獲得任何股息支付，但在向股東支付股息的情況下將獲得此類支付。曾經有過
普通股
本公司獲授權發行
在截至2020年12月31日的12個月內，本公司發行了
在截至2020年12月31日的12個月內，本公司發行了
截至2021年6月30日止六個月內，本公司與關聯方投資者安排了兩筆過橋貸款。公司發行了
14
目錄
在截至2021年6月30日的六個月內，本公司還發布了
員工股權(股票)激勵計劃
公司有一項員工股權激勵計劃，在該計劃中，公司可以自行決定獎勵公司普通股或普通股期權的員工，作為對業績的激勵。請參閲註釋6。
股票期權與權證估值
股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估計的，波動率數字是根據可比實體的歷史股價指數得出的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。無風險利率是根據剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券隱含收益率確定的。
正向股票拆分
2021年3月，一個
首次公開發行(IPO)
2021年5月3日，美國證券交易委員會宣佈公司的S-1表格註冊聲明(第333-251959號文件)生效。有關首次公開招股，本公司發行及出售
行使認股權證
截至2021年6月30日，權證持有人已行使
附註：8財產和設備
2021年6月30日和2020年12月31日，扣除累計折舊後的財產和設備餘額為#美元
公司發生的折舊費用為#美元。
15
目錄
截至2021年6月30日和2020年12月31日的物業廠房和設備餘額摘要如下：
2019年12月31日財產和設備餘額，扣除累計折舊後的餘額 |
| $ | |
加法 |
| | |
折舊費用 |
| ( | |
2020年12月31日財產和設備餘額，扣除累計折舊後的餘額 | $ | | |
加法 |
| | |
折舊費用 |
| ( | |
2021年6月30日扣除累計折舊後的財產和設備餘額 | $ | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日記錄的累計折舊總額為$
附註：9無形資產-知識產權
知識產權保護-專利和生產成本
該公司的知識產權包括與其技術創造相關的專利和平臺生產成本(見附註1)。資本化專利成本包括與專利開發、收購和申請直接相關的法律和物流費用。資本化的平臺生產成本包括與軟件開發相關的直接勞動力、設計、測試、採購和管理費用分配。在2020年7月投入使用進行Beta測試後，資本化的專利和平臺生產成本及其預期使用壽命彙總如下：
| 大寫字母 |
| 有用的信息 | ||
成本 | 生命 | ||||
專利獲取成本 | $ | |
| ||
生產成本 | $ | |
| ||
無形資產總額(IP)，毛 | $ | | |||
該公司指派了一名專利獲取成本的估計使用壽命，以及技術平臺生產成本的估計使用壽命。該公司已獲得一項專利，並正在申請美國專利商標局(USPTO)的專利。專利的合法壽命為
考慮到專利的法定期限，管理層對專利購置成本的有效壽命估算的確定是合理的
截至2021年6月30日和2020年12月31日的無形資產(扣除累計攤銷後的餘額)摘要如下：
2019年12月31日無形資產餘額，扣除累計攤銷 |
| $ | |
加法 |
| | |
攤銷費用 |
| ( | |
2020年12月31日無形資產餘額，扣除累計攤銷後的餘額 | $ | | |
加法 |
| | |
攤銷費用 |
| ( | |
2021年6月30日無形資產餘額，扣除累計攤銷 | $ | |
16
目錄
當阿爾菲收購設備時，他們還沒有準備好進行技術部署。在投入使用之前，它們必須首先經過激活過程，包括從設備中刪除現有軟件和安裝ALFI平臺。在2020年7月激活第一臺平板設備後，該公司將其平臺投入使用，並開始累計攤銷。到目前為止，Alfi仍在承擔平臺生產成本。
截至2021年6月30日的無形資產未來攤銷情況如下：
第1年 |
| $ | |
第2年 | $ | | |
第3年 | $ | | |
第四年 | $ | | |
第5年 | $ | | |
此後 | $ | | |
總計 | $ | |
該公司記錄了無形資產，扣除累計攤銷後淨額為#美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的攤銷費用為
截至2021年6月30日和2020年12月31日的累計攤銷為$
無形資產，累計攤銷淨額為#美元
注：其他10項資產(贈送設備)
片劑
該公司購買了大約
本公司按成本或公平市價中較低者記錄這些資產。設備在提供給拼車公司或其他企業使用之前，在綜合資產負債表中作為其他資產(贈送設備)入賬。一旦投入使用，公司將這些資產的費用計入銷售成本。
在2021年6月30日和2020年12月31日，公司大約有
截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他資產(贈送設備)總額為$
17
目錄
截至2021年6月30日和2020年12月31日的其他資產(贈送設備)餘額摘要如下：
2019年12月31日其他資產(贈送設備)餘額，淨額 |
| $ | |
購買其他資產(免費設備) |
| | |
計入銷售成本的其他資產(贈送設備) |
| ( | |
其他資產(贈送設備)2020年12月31日餘額，淨額 | $ | | |
計入銷售成本的其他資產(贈送設備) |
| ( | |
2021年6月30日其他資產(贈送設備)餘額淨額 | $ | |
當平板電腦與拼車或其他業務一起投入服務時，合法的所有權就會轉移給這些實體。
注：11項其他收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，該公司實現並收取了約美元
票據12應收票據關聯方
截至2020年12月31日止12個月內，本公司產生與其過橋貸款(見附註5)相關的關聯方應收票據$
附註13預付費用和其他
2021年6月30日和2020年12月31日的預付費用餘額為$
注：14個後續事件
未清償認股權證及認股權證演習
從2021年7月到2021年8月13日，權證持有人行使
股票回購
2021年6月23日，阿爾菲宣佈了一項
辦公公寓
該公司簽署了一份合同，以#美元收購額外的辦公空間。
18
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除文意另有所指外，凡提及“公司”、“阿爾菲”、“我們”、“我們”和“我們”，均指2018年9月18日在北愛爾蘭貝爾法斯特成立的Alfi，Inc.，這是特拉華州的一家公司及其全資子公司Alfi NI Ltd。除非另有説明，本季度報告中的10-Q表格中的股票和每股信息反映了首次公開募股前私人持有的普通股以1.260023的百分比進行的前瞻性股票拆分，自2021年3月15日起生效。
有關前瞻性陳述的注意事項
投資者應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給SEC的文件，包括我們提交給SEC的經修訂的Form S-1註冊聲明(文件編號333-251959)，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”第21E條(經修訂)含義的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，可能包括但不限於有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用、資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭的表述。
在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞彙，“潛在的”或“繼續”或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。
這些陳述不是對未來業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所預測或暗示的預期或結果大不相同。
我們在不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。
概述
ALFI是特拉華州的一家公司，成立於2018年7月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。
我們提供的解決方案能夠為户外數字廣告市場帶來透明度和責任感，也就是“DOOH”廣告市場。ALFI使用人工智能和大數據分析來衡量和預測人類的反應。我們的計算機視覺技術由專有的人工智能提供動力，可以在平板電腦或自助服務亭等支持ALFI的設備前確定某人的年齡、性別、種族、地理位置和情感。然後，Alfi可以根據觀眾的人口統計和心理特徵向該特定觀眾實時投放廣告。ALFI以負責任和道德的方式，在正確的時間將正確的內容傳遞給正確的人。通過投放觀眾想要的廣告，我們向廣告客户提供他們想要的觀眾，結果是更高的點擊率(CTR)和更高的CPM(千人成本)費率。
19
目錄
ALFI創建了一個企業級多媒體計算機視覺和機器學習平臺，產生了強大的廣告推薦和洞察力。多種技術在ALFI中協同工作，觀眾隱私和報告目標是我們的兩個目標。阿爾菲使用面部指紋程序來進行人口統計學測定。因此，阿爾菲不會試圖辨認屏幕前的個人。品牌所有者不需要知道你的名字和侵犯你的隱私，就可以更深入地瞭解查看他們內容的消費者。通過提供年齡、性別、種族和地理位置信息，品牌所有者擁有進行有意義互動所需的所有數據。ALFI的人工智能和機器學習組件還收集視網膜跟蹤數據、關鍵字識別和語音語調，而不會損害最終用户的隱私。從分析的角度來看，這些數據點提供了有意義的報告，而不是隨意計算廣告參與度。
ALFI解決了提供實時、準確和豐富的客户人口統計、使用情況、互動性和參與度報告的問題，而從不存儲任何個人身份信息。我們從未要求或要求任何觀眾在任何支持ALFI的設備上輸入有關他們自己的任何信息。Alfi的設計完全符合所有隱私法規。ALFI完全符合歐洲的一般數據保護法規、加州消費者隱私法以及健康保險可攜帶性和責任法案。
我們的重點是繼續將支持ALFI的設備放在拼車和機場。根據哈佛商學院2018年2月發佈的一項研究，據估計，美國人在拼車上等待的時間超過370億小時。Alfi一直在這些地方對支持Alfi的設備進行Beta測試，以確定市場對智能屏幕的接受程度。根據我們的測試，ALFI已經能夠達到6%到9%的CTR，但相信隨着支持ALFI的設備得到更廣泛的部署，它可以達到超過15%的CTR。相比之下，根據Acquiso在2018年的數據，一條展示橫幅廣告的平均CTR不到1%。
我們從2021年第一季度開始從支持ALFI的設備(Kiosk)中獲得收入，目前正在推出拼車平板電腦。根據客户當前的需求，我們現在提供以下幾種方式向客户收費：黑石物理服務器、ADS下單、語音共享。隨着我們繼續擴大ALFI在市場上的份額，我們預計將根據CPM、語音份額和CTR向客户收取費用，我們將產生比典型DOOH廣告平臺更高的CPM費率，因為我們只會向客户所需的人羣交付ADS。此外，我們將在訂閲的基礎上向品牌提供彙總數據，以便它們能夠做出更明智的廣告決策。
阿爾菲以三種不同的方式產生收入。首先，Alfi在其支持Alfi的平板電腦和售貨亭等其他設備上銷售廣告和內容。其次，Alfi將其技術作為軟件即服務(SaaS)產品授權給其他公司。第三，alfi向廣告商和內容提供商出售其從支持alfi的設備的用户那裏獲得的反映觀眾參與度的聚合數據。阿爾菲的每一個收入來源都有不同的客户：(1)購買內容空間的公司，如美國有線電視新聞網、美國全國廣播公司等，或購買廣告空間的公司，如可口可樂、福特等；(2)按屏幕即服務收費的公司，在其網絡上運營阿爾菲軟件，在自己的設備上銷售ADS和內容；以及(3)訂閲購買觀眾參與度數據的公司。
對於搭載Alfi的平板電腦或由Alfi投入使用的設備，Alfi將根據客户的請求-內容和廣告的投放廣告、CPM或語音共享-按每千次印象成本(CPM)或相關基礎確認收入。ALFI具有廣告商和內容提供商的合同(插入訂單)，這些合同規定了為顯示廣告或內容而向ALFI支付的金額。廣告商或內容提供商願意支付的印象、語音份額或廣告的數量以及每個活動的持續時間由廣告商或內容提供商在插入順序上設置。內容和廣告由希望提供內容以供觀眾參與的公司提供給ALFI。此外，Alif正在與程序化廣告提供商接洽，讓他們在其平板電腦和售貨亭中運營。一般來説，Alfi不會為內容付費，但在一定程度上，獲取內容的成本會被計入銷售成本。ALFI在支持ALFI的設備上放置/觀看的印象、購買的語音份額或ADS的有效交付後，確認這些合同下的收入。
關於SaaS許可，Alfi已經與第三方簽署了兩份許可協議；這兩項協議都使用Alfi在客户財產上放置的設備，並分享廣告收入。客户和ALFI合作創造廣告收入，這些設備擁有ALFI平臺提供的遠程管理訪問和數據報告。阿爾菲預計，這兩份合同的收入將於2021年第四季度開始。根據主題606，ALFI將每月確認這些合同的收入。
20
目錄
阿爾菲認為，觀眾參與度的彙總數據對廣告商和內容提供商具有重大價值。ALFI計劃從2022年第一季度開始，以訂閲的方式向第三方提供此類數據，並在收到訂閲付款時確認收入，具體取決於合同的性質。對於預付費的訂閲，收入將被確認為賺取的收入；對於非預付費的訂閲，收入將在數據傳遞給訂閲者時確認。
截至2021年6月30日，ALFI已經分發並正在激活1500台設備、平板電腦和自助服務亭，免費提供給拼車、商場或機場所有者。ALFI手頭有8100台設備，並額外訂購了1萬台設備，使拼車使用的設備總數達到19600台。他説，與Alfi設備接觸並向其傳遞廣告和內容的是Alfi設備的觀眾，而不是拼車司機、商場或機場所有者。預計Alfi將於2021年第三季度開始為投入運營的平板電腦銷售廣告和內容。
Alfi尚未確認其三個潛在收入來源中的任何一個。無論設備產生的收入如何，當設備實際投入使用時，設備都會根據公司的銷售成本政策進行支出。
最新發展動態
首次公開發行(IPO)
2021年5月3日，美國證券交易委員會宣佈公司的S-1表格註冊聲明(第333-251959號文件)生效。在首次公開招股方面，公司發行和出售了4,291,045股普通股和認股權證，以購買4,291,045股普通股(包括559,701股和認股權證，以購買因全面行使承銷商的超額配售選擇權而發行的559,701股)，總收益約為1,780萬美元，合併公開發行價為4.15美元，扣除承銷折扣和佣金以及ALFI應支付的其他估計發售費用。
行使認股權證
截至2021年6月30日，權證持有人已行使3385,746份權證，為Alfi提供了15,472,859美元的額外資金。截至2021年8月13日，權證持有人總共行使了3,507,237份權證，提供了總計16,028,073美元的額外資金。截至2021年8月13日，未償還權證有783,808份。
股票回購
2021年6月23日，Alfi宣佈以200萬美元回購其股票。*回購於2021年7月9日完成，Alfi收購了137,650股記錄為庫存股的股票。
辦公公寓
該公司於2021年7月12日簽署了一項合同，以110萬美元收購佛羅裏達州邁阿密海灘的額外辦公空間。此次收購預計將於8月下旬完成。
經營成果
淨收入
總體而言，Alfi有三個主要收入來源：通過Alfi網絡的拼車服務、與運營公司簽訂的SaaS合同，這些公司維護自己的網絡並租賃Alfi平臺，以及從該平臺收集的Alfi印象的年度數據訂閲。淨收入是指毛收入減去根據與客户簽訂的合同所需的任何佣金或相關費用。
銷售成本
售出商品的成本包括與我們技術平臺運營相關的成本，包括與我們的技術人員相關的薪酬支出(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬和税收)、獨立承包商費用、計算機託管和與技術相關的訂閲成本。
21
目錄
運營費用
一般費用和行政費用主要包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬和税金)、專業費用、銷售和營銷費用、攤銷和折舊、法律費用、租金費用、一般費用和行政費用，以及供應商費用、獨立承包商費用和壞賬費用。
截至2021年6月30日的三個月，而截至2020年6月30日的三個月
| 未經審計 |
| 未經審計 | |
三個月 | 三個月 | |||
截至6月30日， | 截至6月30日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
淨收入 |
| 936 |
| — |
銷售成本，淨額 |
| 161,377 |
| — |
毛利率 |
| (160,441) |
| — |
運營費用 |
|
|
|
|
一般性和管理性 |
| 4,255,404 |
| — |
折舊及攤銷 |
| 229,317 |
| 5,859 |
總運營費用 |
| 4,484,721 |
| 5,859 |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
其他收入 |
| 14,478 |
| — |
利息支出 |
| (61,787) |
| (17,913) |
其他收入(費用)合計 |
| (47,309) |
| (17,913) |
淨收益(虧損) |
| (4,692,471) |
| (23,772) |
每股收益(虧損)(EPS)-基本 | (0.44) | (0.01) | ||
加權平均已發行普通股 | 10,701,717 | 3,150,000 |
22
目錄
淨收入
截至2021年6月30日的三個月，淨收入為936美元，而截至2020年6月30日的三個月實現的收入為-0。他説：
Alfi於第二季度在佛羅裏達州邁阿密開始推出拼車計劃。截至2021年6月30日，該公司已經安裝了500台平板電腦，開始了在美國14個主要大都會地區的推廣實施計劃。
銷售成本
截至2021年6月30日的三個月，商品銷售成本支出161,377美元，與截至2020年6月30日的三個月相比增長了100%。增加的主要原因是SaaS合同和拼車推廣的材料和勞動力成本。
運營費用
在截至2021年6月30日的三個月中，運營費用從5859美元增加到4484,721美元，與截至2020年6月30日的三個月相比增加了4478,862美元。*增長主要是由於首次公開募股(IPO)後的人員配備和一般業務啟動費用以及攤銷和折舊的變化。作為過渡性貸款協議的一部分，ALFI將繼續配備全職員工，以支持公司的啟動和基於股票的薪酬。
其他費用
截至2021年6月30日的三個月，其他費用從截至2020年6月30日的三個月的(17,913美元)增加到(47,309美元)，增加了(29,396美元)。這一增長主要是由於與關聯方融資相關的利息支出。
淨虧損
在截至2021年6月30日的三個月裏，淨虧損從(23772美元)增加到(4692471美元)，比截至2020年6月30日的三個月增加了(4668699美元)。這一增長主要是由於基於股票的薪酬(非現金支出)以及所有其他費用類別的普遍增長，因為Alfi擴大了員工規模，為首次公開募股(IPO)做準備，並推出了其技術平臺。
流動性與資本資源
從2018年ALFI成立到我們的IPO，ALFI的流動性由股權和關聯方債務融資提供。IPO後，所有未償債務，包括高級關聯方票據和所有過渡性貸款協議，總計5,808,808美元，已用IPO所得資金的一部分償還。截至2021年6月30日，IPO收益和行使認股權證的收益總計約2490萬美元。該公司正在利用這些資金收購員工、平板電腦和售貨亭設備，進行營銷投資，實施股票回購，併為一般運營成本提供資金。
ALFI的運營需求包括運營我們業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功地將我們的產品和服務商業化、競爭技術和市場開發、與其他公司合作或收購其他公司或技術以增強和/或補充我們的產品和服務的能力。我們相信，我們目前的現金餘額和預期的運營現金流將足以為公司未來12個月提供資金。
表外安排
在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有與結構性融資或特殊目的實體等任何組織或金融夥伴建立任何關係，這些關係本來是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
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目錄
關鍵會計政策與重大會計估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。
需要我們做出最重要、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入確認、金融工具、基於股份的薪酬的確定以及長期資產的使用壽命都有影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們認為，與收入確認標準評估相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中將收入確認為淨額與毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬支出對我們的精簡合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。就其本質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計大不相同。
我們的重要會計政策在本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表(附註3)中有更全面的描述。
近期發佈的會計準則
我們對最近發佈的會計準則的分析在本季度報告其他部分的簡明綜合財務報表(附註3)中有更全面的描述。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的規定，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
| (a) | 評估和披露控制和程序 |
管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年6月30日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
| (b) | 財務報告內部控制的變化 |
在截至2021年6月30日的財政季度期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)要求的評估，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
沒有。
項目1A。風險因素
根據交易法第12b-2條的規定，作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
未登記的股權證券銷售
關於2020年12月31日、2021年3月22日和2021年4月1日簽訂的過渡性貸款，總收益為275萬美元，貸款人都是合格投資者，按比例獲得了1,732,532股普通股。根據證券法第4(A)(2)條及其頒佈的D條例，此次發行獲得豁免註冊。見我們合併財務報表的附註7。
首次公開募股募集資金的使用及超額配售
2021年5月3日，美國證券交易委員會宣佈，我們在與首次公開募股相關的S-1表格(333-251959)上提交的註冊聲明有效。2021年5月6日，我們完成了IPO，出售了3,731,344股普通股和認股權證，以每股4.15美元的合併公開發行價購買3,731,344股普通股，總收益約為1,550萬美元，之後扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用，並不包括任何行使承銷商購買任何額外證券的選擇權。此次發行的承銷商由Benchmark Investments，Inc.的子公司Kingswood Capital Markets代表。
2021年5月10日，Kingswood Capital Markets行使超額配售，在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前，就首次公開發行(IPO)授予了總計559,701股公司普通股，為公司帶來了約230萬美元的收益。
除以下所述的收益用於回購股票外，根據證券法規則424(B)(4)於2021年5月5日提交給證券交易委員會的招股説明書(下稱“招股説明書”)中所述，我們首次公開募股所得資金的用途沒有實質性變化，我們在招股説明書中聲明，我們將用所得收益償還某些未償債務，收購我們任何支持ALFI的平板電腦的餘額，剩餘金額用於產品發佈、一般公司用途，包括營運資金、業務發展、
股票回購計劃
2021年6月23日，Alfi宣佈以200萬美元回購其普通股。回購於2021年7月9日完成，ALFI以平均每股14.5296美元的價格收購了137,650股，並被ALFI記錄為庫存股。
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目錄
發行人購買中國股權證券
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| (c) |
| (d) | |||||
總人數 | 最大數量 | |||||||||
的股份(或 | (或近似 | |||||||||
單位) | 美元(價值)： | |||||||||
(b) | 按以下方式購買 | 股份(或單位) | ||||||||
平均值 | 公開的第二部分 | 這可能還需要時間。 | ||||||||
(A)總人數 | 付出的代價 | 宣佈 | 在以下條件下購買的產品 | |||||||
股票數(或單位股數) | 每股收益 | 計劃或 | 該公司計劃或將繼續實施這一計劃。 | |||||||
期間 | 購得 | (或管理單位) |
| 節目 |
| 節目 | ||||
月份#1(2021年4月1日-30日) |
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第二個月(2021年5月1日-31日) |
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月份#3(2021年6月1日-30日) |
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| $ | 2,000,000 | |
總計 |
| — | $ | — |
| — | $ | 2,000,000 | ||
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
展品 |
| 描述 |
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3.1 |
| 2020年1月31日重述的ALFI公司註冊證書(1) |
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3.2 |
| 修訂後的公司註冊證書格式(1) |
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3.3 |
| Lectrefy，Inc.的附例(1) |
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3.4 | 經修訂及重新修訂的附例的格式(1) | |
4.1 | 普通股證書格式(1) | |
4.2 | 認股權證代理協議(包括首輪認股權證表格)(1) | |
10.1 | 2018年股票激勵計劃(1) | |
10.2 | 2018年7月11日的合併協議和計劃(1) | |
10.3 | 2018年8月1日系列種子股票投資協議(一) | |
10.4 | 2019年10月31日系列種子股票投資協議第1號修正案(一) | |
10.5 | 與保羅·佩雷拉的僱傭協議2021年2月10日(1) | |
10.6 | 2021年2月10日與約翰·庫克簽訂的僱傭協議(1) | |
10.7 | 2021年2月10日與查爾斯·佩雷拉簽訂的僱傭協議(1) | |
10.8 | 2021年2月10日與丹尼斯·麥金託什簽訂的僱傭協議(1) | |
10.9 | 李航空航天公司日期為2019年1月15日的本票(1) | |
10.10 | 2020年1月15日與Lee AerSpace，Inc.簽訂的安全協議(1) | |
10.12 | 與購買聯想平板電腦有關的書面協議日期為2020年3月19日(1) | |
10.13 | 2021年3月22日過橋貸款協議(1) | |
10.14 | 2021年4月1日過橋貸款協議(1) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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目錄
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101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔 |
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101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 交互式數據文件的封面(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
*在此提交的文件中有*。
*他們提供了個房間。
| (1) | 之前在表格S-1(美國證券交易委員會檔案號：333-251959)中作為證物提交給註冊説明書(SEC檔案號：333-251959)，並通過引用併入本文。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| Alfi，Inc. | |
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日期：2021年8月16日 | /s/保羅·佩雷拉 | |
| 姓名：北京 | 保羅·佩雷拉 |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2021年8月16日 | /s/丹尼斯·麥金託什 | |
| 姓名： | 丹尼斯·麥金託什 |
| 標題： | 首席財務官 |
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| (首席財務會計官) |
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