美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據證券條例第13或15(D)條提交的過渡報告 |
1934年《交換法》
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託文件編號
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☐ |
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大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是的。
微風控股收購公司(Breze Holdings Acquiisiton Corp.)
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目錄
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頁面 |
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第一部分金融信息 |
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1 |
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項目1.簡明財務報表 |
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1 |
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截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明資產負債表 |
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1 |
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截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明經營報表 |
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2 |
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截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 |
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3 |
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截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表 |
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4 |
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未經審計的簡明財務報表附註 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目4.控制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項。風險因素 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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22 |
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項目3.高級證券違約 |
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22 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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22 |
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項目5.其他信息 |
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項目6.展品 |
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第三部分：簽名 |
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第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
微風控股收購公司。
濃縮資產負債表
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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預付費用，非流動 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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長期負債的當前到期日 |
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應繳特許經營税 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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長期負債 |
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總負債 |
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承付款 |
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普通股可能會被贖回， 在2021年6月30日和12月31日以贖回價值購買股票， 分別在2020年之前 |
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股東權益 |
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優先股，$ 三個突出的問題 |
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普通股，$ 和 分別為2020年12月31日和 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
微風控股收購公司。
操作簡明報表
(未經審計)
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三個月 告一段落 6月30日， 2021 |
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六個月 告一段落 6月30日， 2021 |
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運營和組建成本 |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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利息收入 |
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信託賬户中持有的有價證券的未實現(虧損)收益 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他(費用)收入總額 |
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淨(虧損)收入 |
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基本和稀釋加權平均流通股，可贖回 **普通股 |
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基本和稀釋後每股淨收益，可贖回普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回 **普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
微風控股收購公司。
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 實繳 |
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留用 |
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總計 股東的 |
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股票 |
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金額 |
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收益 |
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權益 |
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餘額-2021年1月1日 |
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普通股變動，但有可能贖回 |
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對新增實收資本負值部分進行重新分類 |
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淨收入 |
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餘額-2021年3月31日 |
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普通股變動，但有可能贖回 |
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淨損失 |
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餘額-2021年6月30日 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
微風控股收購公司。
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
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應繳特許經營税 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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預付費用和其他負債 |
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應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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現金淨變動 |
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現金-期初 |
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現金-期末 |
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非現金投融資活動： |
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可能贖回的普通股價值變動 |
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附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
微風控股收購公司。
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1-組織和業務運作説明
Breeze Holdings Acquisition Corp.(以下簡稱“本公司”)是一家於2020年6月11日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年6月30日的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股後確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年11月23日宣佈生效。於2020年11月25日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在2020年11月25日首次公開募股(IPO)結束後，
與首次公開發行(IPO)相關的交易成本為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公平市場價值至少為
5
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。股東將有權按當時信託賬户中金額($)的一定比例贖回他們的股份。
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權
保薦人已同意(A)同意放棄與完成企業合併相關而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權，以及(B)如果本公司未能在2021年11月25日之前完成企業合併(可延長至6個月)，將放棄對方正股份的清算權；以及(C)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂；(I)不修改公司允許贖回義務的實質或時間
公司將在此之前
6
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算其在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於#美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，發起人將對本公司承擔責任。
持續經營和流動性考慮
截至2021年6月30日，該公司擁有
T該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過如上所述的業務合併來解決這一不確定性。此外，為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
7
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及公司於2021年6月24日提交給SEC的經修訂的Form 10-K/A年度報告一併閲讀。截至2020年12月31日的財務信息來源於公司在截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A表格年度報告中提交的經審計的財務報表。截至2021年6月30日的3個月和6個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的期間或未來任何中期的預期結果。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於其高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
8
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2021年6月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。
可能贖回的普通股
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司壓縮資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
本公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-發售費用的要求。發售成本主要包括於資產負債表日產生的與首次公開發售有關的專業及註冊費用。發行歸類為股權的股權合同的直接應佔發售成本計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司招致的要約費用高達$
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益合約”對公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，見附註7)進行評估，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，該等認股權證於簡明資產負債表作為衍生負債記錄，並根據ASC 820“公允價值計量”(“ASC 820”)於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
所得税
該公司遵循資產負債法，根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
美國會計準則委員會(ASC)740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。“公司”(The Company)
9
將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。有幾個
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。
該公司的簡明營業報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，並採用兩級法計算每股收益(虧損)。可贖回普通股的基本和稀釋每股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户上賺取的扣除適用特許經營權和所得税後的可分配利息收入除以當期已發行的可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是將經可贖回普通股收入調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股包括創始人股票和代表股，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
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三個月 截至6月30日， 2021 |
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六個月 截至6月30日， 2021 |
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可贖回普通股 |
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分子：可分配給可贖回普通股的收益 |
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信託賬户中投資的未實現(虧損)收益 |
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所得税和特許經營税支出 |
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淨收益 |
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分母：加權平均可贖回普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，可贖回普通股 |
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基本和稀釋後每股淨收益，可贖回普通股 |
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不可贖回普通股 |
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分子：淨收益減去淨收益 |
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淨(虧損)收入 |
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減去：權證負債公允價值的變化 |
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不可贖回的淨虧損 |
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分母：加權平均不可贖回普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 |
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基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 |
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信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的#美元。
10
金融工具的公允價值
本公司適用美國會計準則820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
資產負債表中反映的現金、預付費用和應計發售成本的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。
最近的會計聲明
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開發售
注4-私募
於首次公開發售結束(包括行使超額配股權)的同時，保薦人購入合共
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年6月，贊助商購買了
2,875,000股方正股票包括總計
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
11
行政支持協議
本公司訂立一項協議，自2020年11月23日起至本公司完成業務合併及清盤之前，本公司將向保薦人的一間關聯公司支付合共 $。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定最高可達#美元。
附註6--承諾
登記和股東權利
根據2020年11月23日訂立的登記權及股東協議，方正股份、私募配售認股權證及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及認股權證後可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何普通股)的持有人將有權獲得登記及股東權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在下列情況下方可進行登記)這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
I-Bankers Securities，Inc.(“i-Bankers”)，首次公開發行(IPO)承銷商的代表有權獲得#美元的業務組合營銷費。
附註7-認股權證責任
公有認股權證只能對整數股行使。
12
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明當時有效，且相關招股説明書是有效的，但本公司須履行其登記義務。
本公司已同意，在業務合併結束後，在實際可行的情況下，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如果因行使認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明在第60條之前不生效在企業合併結束後的第二個工作日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。
一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：
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全部而非部分； |
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以 $ |
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在最低限度上 |
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如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可以調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司為完成企業合併而增發普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可於行使認股權證後發行的普通股。
13
私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，除非
在2021年6月30日和2020年12月31日，
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售(IPO)結束時將認股權證按公允價值記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，認股權證負債均調整為當前公允價值，公允價值變動在公司經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註8-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
普通股-本公司獲授權發行
附註9-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
一級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
第二級：1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第三級：基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
14
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
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截至2021年6月30日 |
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描述 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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信託賬户中的投資： |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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認股權證負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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信託賬户及認股權證負債中的總投資 |
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截至2020年12月31日 |
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描述 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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信託賬户中的投資： |
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信託賬户持有的現金和有價證券 |
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認股權證負債： |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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信託賬户及認股權證負債中的總投資 |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為BREZW的可觀察到的市場報價。認股權證的報價為$
該公司利用修正的Black-Scholes模型在每個報告期對私募認股權證進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。
進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。公募認股權證的估計公允價值於2020年12月分別上市及交易時，由第3級計量轉為第1級公允價值計量。有幾個
15
下表提供了私募認股權證公允價值的修正Black Scholes模型的重要輸入：
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自.起 六月三十日， 2021 |
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自.起 十二月三十一日， 2020 |
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股票價格 |
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執行價 |
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完成企業合併的概率 |
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股息率 |
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期限(以年為單位) |
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波動率 |
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無風險利率 |
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認股權證的公允價值 |
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下表為權證負債公允價值變動情況：
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私 安放 |
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公眾 |
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搜查令 負債 |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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估值投入或其他假設的變化 |
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截至2021年6月30日的公允價值 |
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注10-後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
16
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Breeze Holdings Acquisition Corp.，提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”是指Breeze贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K/A表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
我們是根據特拉華州法律於2020年6月11日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
在企業合併中增發我公司股票：
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可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權； |
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如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利； |
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如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及 |
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可能對我們的單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
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如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
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加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
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如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
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我們沒有能力為我們的普通股支付股息； |
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使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少我們可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
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我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
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我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及 |
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與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。 |
如所附2021年6月30日的財務報表所示，我們有167,032美元的現金和24,241美元的營運資本，其中不包括應支付的特許經營税和所得税，因為淨金額可以從信託賬户賺取的利息中支付。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損1,585,061美元，其中包括運營成本458,673美元和認股權證負債公允價值虧損1,124,000美元，但被貨幣市場賬户中持有的資金的利息收入209美元和我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損2,597美元部分抵消。
截至2021年6月30日的六個月，我們的淨收益為4,191,257美元，其中包括貨幣市場賬户中持有的基金的利息收入687美元，我們信託賬户中持有的有價證券的未實現收益15,591美元，以及權證負債的公允價值變化收益4,854,000美元，部分被679,021美元的運營成本抵消。
流動性與資本資源
2020年11月25日，我們以每股10.00美元的價格完成了11,500,000股的首次公開募股，產生了115,000,000美元的毛收入。於首次公開發售結束(包括行使超額配股權)的同時，吾等完成向保薦人出售5,425,000份私募認股權證，每份認股權證價格為1元，所得總收益為5,425,000元。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有116,725,000元存入信託户口。我們產生了2,777,557美元的交易成本，包括2,300,000美元的承銷費和477,557美元的其他成本。該公司立即支出了437,660美元的發售成本，這些成本與被歸類為負債的公開認股權證和私募認股權證有關。
截至2021年6月30日，我們的信託賬户中持有116,750,071美元的現金和有價證券(包括約15,591美元的利息收入和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為526,786美元。淨收益為4191,257美元，受信託持有的有價證券未實現收益15,591美元、認股權證負債公允價值減少4,854,000美元以及營運資本減少678,334美元的影響。
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我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户之外持有的現金為167,032美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。最多100萬美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的一家關聯公司支付每月5,000美元的辦公空間、行政和支持服務給公司的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成的較早時間。
I-Bankers證券公司(“I-Bankers”)是我們首次公開發行的承銷商的代表，它有權獲得每單位0.275美元的業務組合營銷費，或總計3162,500美元。在我們完成業務合併的情況下，根據我們與I-Bankers之間的業務合併營銷協議的條款，這筆費用將僅在我們完成業務合併的情況下從信託賬户中的金額支付給I-Bankers。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露。
19
財務報表以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
我們根據會計準則編纂(“ASC”)815-40“實體自有權益衍生工具和對衝合約”(“ASC 815”)就首次公開發行(IPO)發行的認股權證入賬，根據該等認股權證不符合權益分類標準，必須記錄為負債。由於認股權證符合ASC 815中預期的衍生產品定義，認股權證在開始時和每個報告日期均按照ASC 820“公允價值計量”按公允價值計量，並在變動期內的經營報表中確認公允價值變動。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
普通股每股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算每股收益。目前不可贖回且不能按公允價值贖回的可能贖回的普通股已被排除在普通股每股基本淨收入(虧損)的計算範圍之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其按比例在信託賬户收益中的份額。我們的淨收入是根據可歸因於普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。
根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官，以及我們的首席運營官得出的結論是，我們的披露控制和程序(如規則中定義的)13a-15(E)及15d-15(E)根據交易所法案)於2021年6月30日沒有生效，完全是因為我們在2021年6月24日提交給證券交易委員會的10K/A表格年度報告中所述的“財務報告內部控制管理層報告”中所述的財務報告內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中所包含的財務報表以表格形式存在。10-Q 在所有重要方面公平地列報所列示期間我們的財務狀況、經營成果和現金流。
財務報告內部控制的變化
本表格季度報告涵蓋的截至2021年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化。10-Q 這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，因為導致我們在Form 10-K/A表中重述財務報表的情況直到最近才被發現。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們在2021年6月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年報中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
無
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
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不是的。 |
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展品説明 |
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席財務官。* |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。** |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
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* |
謹此提交。 |
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隨信提供。 |
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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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微風控股收購公司。 |
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日期：2021年8月16日 |
由以下人員提供： |
道格拉斯·拉姆齊(Douglas Ramsey) |
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姓名：北京 |
J·道格拉斯·拉姆齊 |
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標題： |
首席執行官兼首席財務官 |
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(首席執行官，校長 |
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(財務和會計幹事) |
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