美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址)(郵編 代碼)
(註冊人電話號碼)
不適用
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是。
截至2021年8月13日，發行人普通股流通股數量
為
Ondas Holdings Inc.
表格10-Q的索引
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 37 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 39 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 39 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| 第五項。 | 其他信息 | 42 |
| 第6項 | 陳列品 | 42 |
i
Ondas Holdings Inc.
壓縮合並資產負債表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 有擔保本票，扣除債務貼現#美元后的淨額 | - | |||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動負債 | - | |||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股-面值$ | ||||||||
| 優先股，A系列-面值$ | ||||||||
| 普通股-面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 1 |
Ondas Holdings Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
Ondas Holdings Inc.
簡明合併股東權益報表(虧損)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 豁免累算人員薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 豁免累算人員薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 從2021年起公開發行股票(扣除成本) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
Ondas Holdings Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的淨現金流量進行調節的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| PPP貸款寬免 | ( | ) | - | |||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 知識產權損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | - | |||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 專利費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分租押金收益 | ||||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 應收票據支付的現金 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款的收益 | - | |||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 2021年公開發行的收益，扣除成本 | ||||||||
| 應付貸款付款 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動補充日程表： | ||||||||
| 豁免累算人員薪酬 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-業務描述和呈報依據
“公司”(The Company)
Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“The Company”、“We”或“Our”)最初於2014年12月22日在內華達州註冊，名稱為Zev Ventures Inc.。2018年9月28日，我們收購了位於特拉華州的Ondas Networks，Inc.(簡稱Ondas Networks)，更名為Ondas Holdings Inc.，Ondas Networks成為我們唯一的業務重點和全資子公司。 Ondas Holdings的公司總部位於馬薩諸塞州楠塔基特，Ondas Networks的辦公室和設施位於加利福尼亞州森尼韋爾 。
我們有兩家全資子公司：(I)我們的運營公司Ondas Networks，最初於2006年2月16日在特拉華州註冊成立，名稱為Full
Spectrum Inc.，隨後於2018年8月10日更名為Ondas Networks Inc.；(Ii)FS Partners(Cayman)Limited，一家開曼羣島
有限責任公司(簡稱FS Partners)。我們有一家擁有多數股權的子公司，全譜控股有限公司(Full Spectrum Holding Limited)，這是一家開曼羣島有限責任公司(FS Holding)，它擁有
商業活動
Ondas Networks提供無線 連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為 任務關鍵物聯網(MC-IoT)。該公司的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。我們設計、開發、製造、 銷售和支持FullMAX，這是我們的專利軟件定義無線電(“SDR”)平臺，適用於安全、許可、私有、廣域的寬帶網絡 。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展他們的傳統廣域網(“WAN”) 基礎設施。我們的MC-IoT知識產權已被電氣和電子工程師協會(“IEEE”)採納，該協會是全球領先的數據網絡協議標準機構，是IEEE 802.16s標準的核心。
我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括主要鐵路 運營商、商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和天然氣生產商 和管道運營商，以及國土安全和國防以及交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。
我們的業務包括 一系列產品和服務，所有這些產品和服務都在美國和某些國際市場銷售和提供。
流動性
我們自
成立以來一直虧損，主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們的股東權益約為
美元
2020年12月，該公司完成了其普通股的註冊公開發行
，淨收益約為$
| 5 |
我們 未來的資本需求將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的技術的進展， 準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本， 我們建立協作安排、營銷活動以及競爭技術和市場發展的能力，包括 我們目標市場的法規變化和整體經濟狀況。我們創造收入和實現盈利的能力要求 我們成功地營銷並確保我們產品的採購訂單來自目前在我們的銷售渠道中確定的客户以及作為新客户的 。我們還將被要求在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。不能保證 我們將按照當前業務計劃中的預期產生收入和現金。我們可能會通過發行股票或債券 和/或通過額外應付票據、信用額度或其他來源借款來尋求額外資金。我們不知道是否會 在需要時按商業上可接受的條款或根本不提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或沒有商業上可接受的條款 ，我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受限 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎
2019年12月，發現了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) ，導致包括美國在內的全球範圍內加大了旅行限制、業務中斷和緊急隔離措施 。
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的 年度，本公司的業務、財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的影響如下：
| ● | 銷售 和營銷工作中斷，因為我們的業務開發團隊無法出差拜訪客户，客户無法 接待訪客參加現場會議；以及 |
| ● | 現場 測試和部署我們無線系統的活動被推遲，因為我們的現場服務團隊無法為我們的客户安裝和測試 設備。 |
在2020年第一季度，
我們將業務活動減少到僅限於關鍵業務，並暫時休假
該公司預計其業務、 財務狀況和運營結果將在2021年期間受到新冠肺炎疫情的影響，主要原因是2020年至2021年期間客户活動放緩。此外，新冠肺炎疫情仍在繼續，在可預見的未來仍是一個未知風險。 冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定， 無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒及其變種嚴重程度的新信息。因此， 公司無法合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全面影響程度。此外，如果公司的運營受到任何新的影響，或因新冠肺炎疫情而產生額外的 成本和支出，則該等運營延遲和意外成本和支出可能會進一步對公司2021年的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
| 6 |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
管理層認為， 隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平列報公司中期財務報表所需的所有調整，包括正常經常性調整 。本季度報告中包含的10-Q表中包含的信息應與公司截至2020年12月31日的年度10-K表中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。本公司的會計政策 在本公司截至2020年12月31日的10-K表中進行了説明。公司的會計政策 在本季度報告中介紹。本季度報告中的信息應與本公司截至2020年12月31日的年度10-K表中的經審核綜合財務報表和附註一併閲讀。公司的會計政策 合併財務報表附註“在2020 Form 10-K中，並根據需要在此Form 10-Q中更新 。為便於比較，2020年12月31日提交的簡明綜合資產負債表數據來自 經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2021年6月30日的6個月的經營業績 不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。
合併原則
合併財務報表 包括本公司和我們的全資子公司Ondas Networks和FS Partners，以及我們持有多數股權的子公司FS Holding的賬户。在這些 未經審計的簡明合併財務報表中，這些實體之間的所有重大公司間賬户和交易均已取消。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制 財務報表的過程要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及資產和負債的披露。此類管理估計 包括與收入確認、反映可變現淨值的存貨減記、基於股票的獎勵的估值 中使用的假設以及遞延税項資產的估值津貼有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。在2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有現金等價物。本公司定期監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量
。在截至2021年6月30日的三個月中，公司定期保持超過聯邦保險限額的餘額
。截至2021年6月30日，該公司約為
庫存
庫存僅由原材料、在製品和產成品組成，按成本(先進先出)或可實現淨值(br}減去陳舊庫存準備金)中的較低者列報。我們不斷地分析我們緩慢移動和過剩的庫存。根據歷史和 預計銷售量和預期銷售價格，我們建立了儲備。超出當前和預計 使用量的庫存將按一定比例減少到接近其對未來需求的估計值的水平。被確定為過時的產品 將計入可變現淨值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們確定不需要這樣的儲備。
庫存包括以下內容：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
| 7 |
金融工具的公允價值
我們的金融工具 主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。由於該等票據的到期日較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額接近我們的公允價值。
我們已根據美國公認會計原則(GAAP)將我們的資產 和按公允價值進行經常性估值的負債分類為三級公允價值等級。 公允價值定義為在計量 日在市場參與者之間有序交易的資產或負債在 本金或最有利市場上轉移負債(退出價格)時收到的交換價格或支付的交換價格。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債按投入層次分類如下：
| 1級-- | 相同 資產或負債在活躍市場的未調整報價。 | |
| 2級-- | 類似資產或負債在活躍市場的報價或可直接或間接通過市場佐證觀察到的投入， 該金融工具的整個期限內的報價。 該資產或負債在活躍市場的報價或投入可直接或間接通過市場佐證觀察到的 金融工具整個期限內的類似資產或負債的報價。 | |
| 3級-- | 資產或負債的不可觀察的輸入。 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司沒有要求按公允價值估值的金融 工具。
遞延發售成本
公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些 法律、專業會計和其他第三方費用資本化為遞延 提供成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本計入股東的 股權(赤字)，作為發行產生的額外實收資本的減少。如果計劃中的股權融資被放棄 ，遞延發售成本將立即作為其他收入(費用)在綜合經營報表 中支出。
收入確認
該公司從事 用於安全的廣域任務關鍵型企業對企業網絡的無線無線電系統的開發、營銷和銷售。 我們的收入主要來自向某些客户銷售我們的FullMAX系統和提供相關服務，以及非經常性的 工程(“NRE”)開發項目。
自2020年4月24日起，本公司與西門子移動公司(“西門子”)(“雙方”)於2020年4月23日簽訂了聯合開發
協議(“JDA”)以及品牌標籤和主購買協議(“BLA”)。JDA要求聯合
開發(I)兼容空中ATCS、支持MC-IoT的雙模900 MHz基站無線電和(Ii)兼容900 MHz、空中先進列車控制系統(“ATCS”)、支持MC-IoT的兩用先進列車控制系統(“ATCS”)。BLA要求西門子購買根據JDA開發的某些產品
，以創建面向北美鐵路市場的西門子品牌無線通信系統產品組合
。截至2021年6月30日，ATCS聯合開發計劃是
2021年1月29日，公司和西門子簽署了意向書
，開始就為全球鐵路市場開發新產品達成最終協議進行談判。按照意向書中的約定
，西門子於2021年2月3日發出了初步採購訂單，以啟動該項目。該項目的前期工作和
其他工作於2021年第一季度開始，
2021年3月11日，本公司收到AURA
網絡系統(“AURA”)的採購訂單，以開發能夠執行基站和移動遠程功能的無線電系統，以支持AURA的C2 UAS系統
。截至2021年6月30日，
| 8 |
ASC 808範圍內的協作安排 ，協作安排
公司的開發 收入包括公司和客户合作開發軟件和硬件應用程序的合同。本公司 分析這些合同，以評估此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，這些各方都是活動的積極參與者 面臨重大風險和回報取決於此類活動的商業成功，因此 屬於ASC主題808，合作安排(以下簡稱ASC 808)的範圍。此評估在安排的整個生命週期內進行 基於安排中各方責任的變化。支持被視為合作的安排 公司首先確定協作的哪些要素 被視為在ASC 808的範圍內，哪些更能反映供應商與客户的關係，因此在ASC 606(與客户的合同收入)的 範圍內(“ASC 606”)。本公司的政策通常是將從合作伙伴那裏收到的與ASC 808範圍內的聯合經營活動相關的 金額確認為研發費用的減少 。截至2021年6月30日，公司尚未確定與其客户簽訂的任何符合ASC 808的 標準的合同。
ASC 606範圍內的安排，與客户的合同收入
根據ASC 606，公司 在客户獲得承諾的產品或服務的控制權時確認收入，金額反映了 預計將收到的這些產品或服務的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式 確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入 。公司僅在實體很可能 將收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的產品或服務時，才將五步模式應用於合同。
合同開始時，一旦 合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的產品或服務 ，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的產品或服務是否不同。然後，公司 在履行履約義務時(或作為履約義務) 將分配給相應履約義務的交易價格金額確認為收入。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價金額 。如果根據我們的判斷，未來合同項下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價 。對可變對價的估計以及是否將估計金額計入交易價格 在很大程度上基於對我們預期業績的評估以及 合理可用的所有信息(歷史、當前和預測)。代表第三方徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月內，我們與客户簽訂的合同均未包含可變對價。
針對合同規範和要求的更改對 進行修改的合同進行評估，以確定修改是創建了新的合同，還是 更改了現有的可強制執行的權利和義務。通常，合同修改是針對由於無法單獨使用、消費或銷售產品或服務來產生經濟效益 而與現有合同沒有 區別的產品或服務，並將其視為現有合同的一部分進行核算。合同修改對與其相關的履約義務的交易價格和進度衡量的影響，確認為在累計追趕基礎上對收入的調整(或者是收入的增加或減少)。 合同修改對交易的影響 與之相關的履約義務的進度指標被確認為在累積追趕的基礎上對收入的調整(無論是收入的增加還是減少)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內，合同規格沒有任何修改。
該公司從事 用於安全的廣域任務關鍵型企業對企業網絡的無線無線電系統的開發、營銷和銷售。 我們的收入主要來自向某些客户銷售我們的FullMAX系統和提供相關服務，以及非經常性工程 (“NRE”)開發項目。
| 9 |
產品收入包括 本公司軟件定義的基站和遠程無線電、其網絡管理和監控系統以及附件的銷售。 本公司的軟件和硬件的銷售價格包括有限的一年基本保修。有限一年基本保修 是保修類型的保修，不是單獨的履約義務，因此不會為其分配交易價 。有限一年基本保修的任務性質僅規定對保修範圍內的缺陷產品進行補救。 產品收入一般在客户控制我們的產品時確認(發生在某個時間點)，並且可能 根據合同的合同發貨條款在裝運或交貨時確認，或者在合同範圍內綜合履行義務不明確的情況下在安裝時確認。 產品收入通常在客户獲得對我們產品的控制權時確認，也可能在根據合同的合同發貨條款在發貨或交貨時確認，或者在合同範圍內綜合履行義務不明確的情況下在安裝時確認。
服務收入包括 單獨定價的延長保修銷售、網絡支持和維護、遠程監控以及與公司無線通信產品銷售直接相關的輔助服務，包括無線網絡設計、系統工程、無線電 頻率規劃、軟件配置、產品培訓、安裝和現場支持。我們銷售的延長保修提供 超出銷售時存在的缺陷或特定類型的承保損壞覆蓋範圍之外的保證級別。 延長保修包括1)出廠硬件維修或更換基站和遠程無線電，由我們選擇；2)軟件 無線電軟件和網絡管理系統(NMS)的升級、錯誤修復和新功能；3)部署和網絡 架構支持；以及4)電話和電子郵件技術支持。輔助服務收入在 向客户提供這些服務並履行履行義務時確認。對於延長保修 銷售和遠程監控，公司採用直線識別的輸入法。
開發收入主要包括 為各種客户開發軟件和硬件應用程序的非經常性工程服務合同。這筆收入的很大一部分 是通過與兩個客户簽訂的三份合同產生的，根據這些合同，公司將開發此類應用程序以在客户基礎設施內進行 互操作。對於這些合同，公司和客户合作，因此 客户的參與是為產品設計提供技術規格，並根據預定的里程碑在不同的標誌上審查和批准項目進度 。開發的產品不能銷售給任何其他客户， 部分基於現有的公司和客户技術。開發收入確認為在 合同有效期內提供的服務，因為公司對迄今已完成的服務擁有可強制執行的付款權利，且產品沒有其他用途 。
如果客户合同 包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。我們在我們的服務收入中籤訂了具有多個履約義務的 某些合同，其中一個或多個合同可能在 交付其他履約義務之後交付。我們根據每項履行義務所依據的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售 價格來分配交易價格。我們根據履約義務單獨銷售的 價格確定獨立銷售價格。如果在過去的交易中無法觀察到獨立售價， 我們會根據市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等現有信息來估計獨立售價。 然後，使用合同中每個履約義務的相對銷售 價格將收入分配給履約義務。
我們的付款條件各不相同，從產品和服務相關收入發票開具之日起計， 從淨額15天到淨額30天不等。我們開發相關收入的大部分 的付款條款包含跨越合同期限的里程碑式的相關付款義務。對於基於里程碑的合同， 客户審核已完成的里程碑並在批准後，根據適用的合同付款。
還會對這些合同進行 評估，以確定它們是否為ASC 808內的協作安排。截至2021年6月30日，本公司注意到目前沒有任何 合同受ASC 808的指導，並將繼續按照ASC 606入賬。
| 10 |
收入的分類
下表顯示了我們按收入類型和收入時間分類的 收入：
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入類別 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 開發收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三個月 六月三十號， | 截至六個月 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入的時間安排 | ||||||||||||||||
| 確認的收入時間點 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移確認的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同資產負債
當我們在收到對價之前履行服務或轉讓貨物時，我們確認應收賬款
或合同資產。當我們的
對價權利是無條件的，並且在支付該對價之前只需要經過一段時間時，就會記錄應收賬款。如果我們轉讓或提供給客户的商品或服務的對價權利
取決於時間流逝以外的其他條件，則記錄合同
資產。2021年6月30日的合同資產為$
我們在收到對價時確認合同責任 ，或者如果我們有無條件獲得對價的權利，則在履行義務之前確認合同責任 。合同責任是我們將貨物或服務轉讓給我們已收到對價的客户的義務， 或客户應支付的對價金額。下表詳細説明瞭截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的一年中我們合同負債的活動情況，這些活動包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債 中。
| 截至六個月 六月三十號， | 年終 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 轉入合同資產 | ( | ) | ||||||
| 轉入收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
保修儲備
對於我們的軟件和硬件 產品，我們提供為期一年的有限保修，對於我們的開發服務，我們不提供任何保修。保修類型 僅涵蓋材料和工藝方面的缺陷。如果軟件或硬件組件在一年內經公司 測試後確定為有缺陷，公司將向客户維修、更換或退還所涵蓋硬件和/或軟件的價格 (不包括任何運費、搬運費、運費或安裝費)。我們根據對歷史保修索賠經驗的回顧，估計在我們保修下可能發生的成本，並在產品銷售時將該估計金額記錄為責任 。影響我們保修責任的因素包括售出數量、保修索賠的歷史和預期比率 以及每次索賠的成本。我們定期評估記錄的保修責任的充分性，並將應計金額 調整為索賠數據和歷史經驗擔保。本公司已評估履行其現有擔保類型保修的成本 ，並確定2021年6月30日或2020年12月31日的預計未清償保修義務對本公司的 財務報表無關緊要。
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租契
在主題842下，運營
租賃費用一般在租賃期內平均確認。於截至2021年6月30日止六個月內，本公司擁有一份
營運租約，包括位於加利福尼亞州森尼維爾的辦公空間(“直布羅陀租賃”)，而於截至2020年12月31日止年度，本公司擁有主要包括兩份位於加利福尼亞州森尼維爾的辦公空間租賃(“North Pastoria
租賃”及“直布羅陀租賃”)(統稱“Sunnyvale租賃”)。2020年12月31日，北帕斯托裏亞租約到期。直布羅陀租約於2021年2月28日到期，並按相同條款口頭延長至2021年3月31日。
2021年1月22日，我們與業主和房東簽訂了一份為期24個月的租約(2021年4月1日生效)(“2021年直布羅陀租約”)，基本租金為$
在2020年1月24日，
我們在協議開始時確定協議 是否為租約或包含租約。如果我們在租賃開始時確定該安排是租賃或包含租賃， 則我們會確定該租賃是經營性租賃還是融資租賃。運營和融資租賃導致 在我們的綜合資產負債表中記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利 ，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和負債在開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。為了計算經營租賃ROU資產和經營租賃負債，我們使用不可取消的 租賃期加上期權來延長我們合理確定要採取的期限。經營租賃付款的租賃費用在租賃期限內按 直線確認。我們的租約一般不提供隱含費率。因此，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款 利率來確定租賃付款的現值。此利率通常 與我們在信貸安排下支付的借款利率一致，因為此利率接近我們在類似租期內的抵押借款能力 。我們已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃產生的投資收益資產和租賃負債 。我們已選擇不將任何類別的基礎資產的租賃和非租賃組件分開 。
租賃費
| 截至三個月 六月三十號， | 截至六個月 六月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 總租賃成本的構成： | ||||||||||||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃成本(1) | ||||||||||||||||
| 轉租租金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 表示 無關緊要的短期租約。 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的租賃頭寸
營業租賃的ROU租賃資產和租賃負債 在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄如下：
| 自.起 六月三十日， 2021 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 經營性租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
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其他信息
| 截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | % | ||||||
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損 的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均份額。稀釋後每股淨虧損 與每股基本淨虧損相同，因為公司在每個呈報期間都有淨虧損。
以下截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的潛在 稀釋證券已從稀釋每股淨虧損的計算中剔除 ，因為納入這些證券的效果將是反稀釋的。
| 截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 限制性股票購買要約 | ||||||||
| 潛在稀釋證券總額 | ||||||||
客户集中度
由於 我們最近才投資於我們的客户服務和支持組織，少數客户為我們帶來了可觀的 收入。
下表列出了
本公司超過
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| A | % | % | % | % | ||||||||||||
| B | % | % | % | % | ||||||||||||
客户B佔
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中取消了在確認投資遞延税、執行期間內税收分配和計算過渡期所得税方面的某些例外。ASU 2019-12適用於所有繳納所得税的實體。ASU 2019-12通過引入 當合並納税申報單的成員不繳納所得税時不分配合並所得税的政策選擇，提供將某些領域的複雜性降至最低的指導，並 指導是否將遞增納税基礎與業務合併或單獨交易相關聯。ASU 2019-12更改了當前的指導 進行期間內分配，確定在外國實體投資者從權益會計方法過渡到或 過渡到權益會計方法後何時確認納税義務，核算過渡期內的税法變化和年初至今的損失，以及確定如何將 所得税指導應用於特許經營税。ASU 2019-12修正案在2020年12月15日之後 開始的財年對所有公共企業實體生效，幷包括過渡期。本指南適用於2021年12月15日之後開始的財年以及2022年12月15日之後開始的過渡期內的所有其他實體。允許提前領養。採納這一聲明 對我們附帶的合併財務報表沒有影響。
| 13 |
2016年6月，FASB發佈了 ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，用被稱為當前預期信用損失(CECL)的預期損失方法取代了 發生的損失方法 。CECL模型利用一個終生預期信用損失計量目標來確認貸款 和其他應收賬款在金融資產產生或收購時的信用損失。預期信用損失將根據預期終身信用損失的變化在每個期間進行調整 。該模型取代了以前在美國公認會計原則下使用的多種現有減值模型，這些準則通常要求在確認虧損之前發生虧損。新準則也適用於收入交易產生的金融資產，如合同資產和應收賬款。對於符合SEC備案文件定義的公共業務實體 ，不包括SEC定義的有資格成為SRC的實體，ASU No.2016-13在2019年12月15日之後的財年生效 。所有其他實體，ASU編號2016-13在2022年12月15日之後的財年有效。這一聲明的通過對我們隨附的合併財務報表沒有任何影響。
近期發佈的會計公告
2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04-每股收益 (主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生產品 和實體自有股權對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立的某些修改或交換的會計 為了澄清和減少發行人對修改 或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計差異，這些期權在修改 或交換後仍保持股權分類。本ASU中的修訂適用於公共和非公共實體，適用於2021年12月15日之後的財年 ，以及2021年12月15日之後的財年的過渡期。允許提前採用，包括在 過渡期內採用。該公司目前正在評估採用ASU No.2021-04對其合併財務報表的影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)， 通過減少需要單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量，簡化了發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了結算評估，即實體需要執行 以確定合同是否符合股權分類，並對可轉換工具和每股收益(EPS)指引的披露進行有針對性的改進。此更新將對公司2023年12月15日之後開始的會計年度以及這些會計年度內的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後 開始的財年，以及這些財年內的過渡期。實體可以通過 修改後的回溯過渡方法或完全回溯過渡方法來選擇採用新指南。本公司目前正在評估即將採用的新準則對其財務報表的影響 ，並打算從2024年1月1日起採用該準則。
重新分類
上一年度財務報表中報告的某些金額 已重新分類，以符合本年度的列報方式。
| 14 |
附註3--其他流動資產
其他流動資產包括 以下內容：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 應收利息收入 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
附註4-應收票據
2021年4月22日，公司
向American Robotics提供了一筆總額為$
附註5--財產和設備
物業和設備包括 以下內容：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟體 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 試驗設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的折舊費用為
附註6--無形資產
在2021年6月30日，我們的無形資產包括總計$
目前正在攤銷的專利和許可成本未來五年的預計攤銷費用 如下：
| 截至 12月31日的年度， | 預計攤銷 | |||
| 2021年(6個月) | $ | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 15 |
附註7--應計費用和其他流動負債
應計費用和其他 流動負債包括：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應計工資和其他福利 | $ | $ | ||||||
| 應付D&O保險融資 | ||||||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
附註8--有擔保的本票
管家資本控股有限公司
2018年3月9日，我們與Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”)
簽訂了一份貸款和擔保協議(“協議”)
，其中Steward Capital向我們提供了一筆本金總額高達$
2018年10月9日，本公司
與Steward Capital根據該協議簽訂了第二張有擔保的定期本票，金額為#
於2019年6月18日，本公司
與Steward Capital簽訂協議書，修訂該協議(“第一修正案”)，以(I)延長並修訂
協議第1.1節所界定的到期日，全文為“指2020年9月9日”(“到期日
日期”)；(Ii)豁免協議第2.3節就本公司於2019年4月12日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書(經修訂)所述當時建議公開發售本公司的還款要求，及(Iii)豁免Steward Capital根據
協議第7.4節對提前償還債務的限制。關於豁免、延期和修訂，本公司同意在
(A)協議第2.3條規定的公開募股完成和(B)在收到Steward Capital的書面要求後十(10)天向Steward Capital支付相當於3%的費用，兩者以較早者為準(br})(A)完成協議第2.3節規定的公開募股，以及(B)在收到Steward Capital的書面要求後十(10)天(br})，向Steward Capital支付相當於3%(
| 16 |
2021年4月14日，公司請求Steward Capital就收購American Robotics，Inc.(“American Robotics”)申請豁免第7節(借款人的契約)
。
關於豁免，公司同意在完成擬議的收購後，向Steward Capital額外支付
$。
2020年12月9日，公司
實現了$
附註9-長期應付票據
可轉換本票
2017年9月14日， 公司與個人簽訂了具有個人單方轉換優惠的可轉換本票(以下簡稱可轉換 本票)。2018年7月11日，公司董事會批准了對可轉換本票的某些修改，其中 個人和公司之間的轉換特徵從單邊改為相互。
在2021年6月30日和2020年12月31日，可轉換本票(“票據”)的未償還餘額總額為$
2019年9月27日，票據的
持有人獲得認購權證
| 17 |
工資保障計劃貸款
2020年5月4日，公司
根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(以下簡稱《CARE
法案》)下的Paycheck保護計劃申請貸款。這筆貸款本金為#美元。
該計劃後來被2020年的Paycheck Protection Flexible Act修訂
，根據該法案，債務人獲得的最低到期日為融資日期的五年紀念日
，並從承保期結束之日起推遲十個月。購買力平價貸款的利息固定在
如果公司在承保期限的最後一天後10個月內向貸款人提出申請，SBA可以免除全部或部分PPP貸款。
貸款人有90天的時間審查借款人的寬免申請，SBA將有額外的60天時間審查貸款人關於是否可以免除借款人貸款的決定。根據CARE法案，自PPP貸款首次發放之日起的24周內，記錄在案的工資成本、承保租金支付和承保公用事業費用以及某些承保抵押貸款利息支付的總和可以獲得貸款減免
。
附註10-股東權益
優先股
2021年6月30日，公司
指定證書A系列優先股
2020年8月14日，公司
向內華達州提交了指定證書
A系列優先股可在自2020年收盤起九個月起的任何時間經持有人選擇轉換為本公司普通股 股票，初始轉換價格等於收購價，但須經下述某些調整，因此，最初A系列優先股每股應可轉換為一(1)股本公司普通股。此外，A系列優先股 將以當時適用的轉換價格自動轉換為公司普通股(“強制轉換”)，如果公司普通股股票的股權發行導致公司上升為全國性證券交易所 (前提是如果此類發行的每股發行價低於A系列優先股當時適用的轉換價格 ，則A系列優先股將根據此類發行的發行價自動轉換)。
在任何股票
拆分、股票分紅或股票組合的情況下，A系列優先股的可交付股數和轉換價格將進行適當調整
。在觸發強制轉換的情況下，如果觸發強制轉換之日的發行價
低於
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此外，自購買協議簽署之日起 一年內，如果本公司承銷公開股票發行，則A系列優先股的持有人將就A系列優先股和A系列優先股的標的本公司普通股 的銷售簽訂鎖定協議 本公司或本公司的承銷商可能合理地要求進行此類公開股票發行 。
普通股
2021年6月30日，公司
2021年3月28日，禁售期
終止，合計
2021年公開募股
2021年6月8日，本公司與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)簽訂了一份承銷協議
(“承銷協議”)，作為其中確定的
承銷商(“承銷商”)的代表，涉及本公司的公開發行(“2021年公開發行”)
。
承銷商同意從本公司購買公司股票
，並有權以#美元的價格購買期權股票。
2021年6月11日，根據2021年公開募股，本公司
發行
承銷協議 包括公司的慣例陳述、擔保和協議、成交的慣例條件、公司和承銷商的賠償義務 ，包括證券法項下的責任、雙方的其他義務和終止條款 。承銷協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類 協議的目的而作出，截至特定日期，僅為協議各方的利益而作出，並受簽約各方 商定的限制的約束。
下表詳細説明瞭公開發行的淨收益
| 總收益： | |||||
| 公司股票 和行使超額配售選擇權結束 | $ | ||||
| 服務成本： | |||||
| 承保折扣 和佣金 | ( | ) | |||
| 其他 產品成本 | ( | ) | |||
| 淨收益 | $ | ||||
本公司將把2021年公開募股的淨收益用於 營運資金和一般企業用途，包括進一步的技術開發、增加營銷和廣告支出 以及發展Ondas Holdings業務所需的資本支出。
反向股票拆分
2020年11月3日，公司董事會 批准從2020年11月13日起對公司的法定流通股和已發行普通股進行三股換一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。
2020年11月12日，公司向內華達州國務卿
提交了公司註冊章程變更證書，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2020年11月13日下午5：31生效
。不會因為反向股票拆分而發行零碎股票。由
反向股票拆分產生的任何零碎股票將向上舍入到最接近的整數股票。在股票反向拆分之後，公司擁有
| 19 |
表格S-3
2021年1月29日，公司
在S-3表格上提交了一份貨架登記聲明，費用最高可達$
購買普通股的認股權證
我們使用Black-Sholes-Merton 期權模型(“Black-Scholes模型”)來確定購買公司普通股的權證(“認股權證”)的公允價值。 根據GAAP，Black-Scholes模型是可接受的模型。Black-Scholes模型需要使用許多假設 ，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和權證的加權平均期限。
無風險利率 假設基於觀察到的零息美國國債利率，其到期日適用於認股權證的期限 。估計波動率是衡量我們的股票價格在 預期期限內每年的波動量。我們的估計波動率是股票價格 在與獎勵預期壽命相等的一段時間內公開的同行實體的歷史波動率的平均值。由於我們的股票價格缺乏足夠的歷史數據，我們使用了同行實體的歷史波動性。
本公司於截至2021年6月30日的六個月內並無發行認股權證
。
在截至2021年3月31日的三個月內，某些權證持有人行使了購買
以下是我們的認股權證 活動和相關信息的摘要：
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 | 平均值 | 剩餘 | ||||||||||
| 股票價格低於 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||||
| 搜查令 | 價格 | 生命 | ||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 節選 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 2021年3月31日餘額 | $ | |||||||||||
| 已發佈 | ||||||||||||
| 節選 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | |||||||||||
股權激勵計劃
2018年9月，我們的董事會
批准了2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，我們的股東也根據該計劃通過了該計劃
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購買普通股的股票期權
2021年1月25日，董事會薪酬委員會批准了
2021年2月15日，公司
與一家服務提供商簽訂了購買股票期權的協議
2021年4月13日，公司
與供應商簽訂諮詢協議，為公司提供戰略分析和業務開發服務。作為對所提供服務的補償的一部分，該公司授予購買股票期權
下表列出了在 Black-Scholes模型中使用的假設。
| 三個月
結束 6月30日， | 三個月 結束 三月三十一號， | 三個月 結束 6月30日， | ||||||||||
| 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 股價 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||
| 波動率 | % | % | | % | ||||||||
| 預期壽命(以年為單位) | | |||||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||
以下是我們的選項活動 和相關信息的摘要：
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 | 平均值 | 剩餘 | ||||||||||
| 股票價格低於 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||||
| 選擇權 | 價格 | 生命 | ||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 已終止 | ||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 2021年3月31日餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 已終止 | ||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 於2021年6月30日歸屬並可行使 | $ | |||||||||||
截至2021年6月30日，在該日期之前發佈的與非既得期權相關的未確認
估計補償費用總額約為$
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限售股單位
2020年6月3日，本公司
簽訂了一項協議，其中限制性股票單位(“RSU”)用於發行
於2018年，本公司簽訂了
份協議，根據該協議，
2021年1月25日，公司董事會薪酬
委員會通過了《2021年董事薪酬政策》(《政策》)。政策
適用於非公司員工或受薪顧問的所有董事。根據該政策，每年授予非僱員董事的股權
將是價值$#的限制性股票單位。
另外在二零二一年一月二十五號，
公司確認歸屬期間或將提供服務期間的RSU費用 。為過去服務發放的RSU在其 被授予期間確認為費用。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的普通股相關的補償在測量日期開始的預期服務期內確認 ，這通常是公司和服務提供商 達成承諾的時間，公司同意授予股份以換取將提供的服務。
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附註11--承付款和或有事項
法律程序
我們可能參與正常業務過程中產生的法律 訴訟、索賠和評估。這類問題存在許多不確定性，其結果 無法有把握地預測。截至2021年6月30日的財務報表中沒有包含此類或有損失。
2021年7月23日，羅伯特·威廉(“威廉·原告”)對本公司及其董事會提起訴訟，指控其違反聯邦證券法：Eric A.Brock、Stewart G.Kantor、Thomas V.Busey、Richard M.Cohen、Derek Reisfeld、Randall P.Seidl、Richard H.Silverman和Jaspreet Sood(連同本公司為“被告”)。Wilhelm Plaintiff指控違反了1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)和20(A)節、“美國法典”第15編第78n(A)、78t(A)節和美國證券交易委員會(SEC)規則第14a-9條，17C.F.R.§240.14a-9，與Ondas將收購American Robotics(“擬議交易”)有關的擬議交易 。
起訴書尋求初步的 和永久的救濟，包括禁令救濟，以禁止被告和所有與他們一致行動的人 繼續、完成或結束擬議的交易，以及對擬議的交易進行任何投票，除非和直到向公司股東進行額外披露 。Wilhelm Plaintiff還要求撤銷和撤銷賠償(如果提議的交易 結束)、律師費和費用，以及被告違反交易法第14(A)和20(A)條、 及其頒佈的第14a-9條的聲明。
被告尚未收到投訴 。股東於2021年8月5日對擬議交易進行投票，擬議交易 獲得公司股東批准。擬議中的交易在同一天完成。本公司認為原告在上述事項中的索賠是沒有根據的，並打算對其進行有力的抗辯。
此外，2021年7月23日，薩姆·卡萊爾(“卡萊爾原告”)對被告提出了違反聯邦證券法的申訴。Carlisle 原告指控違反了《交易法》第14(A)和20(A)條，《美國法典》第15編78n(A)、78t(A)和SEC規則14a-9， 17C.F.R.§240.14a-9。
起訴書尋求初步的 和永久的救濟，包括禁令救濟，以禁止被告和所有與他們一致行動的人 繼續、完成或結束擬議的交易，以及對擬議的交易進行任何投票，除非和直到被告披露 並向公司股東傳播額外的披露信息。Carlisle原告還要求撤銷和撤銷賠償(br}如果提議的交易完成，律師費和費用，以及被告違反交易法第14(A)和20(A)條 及其頒佈的規則14a-9的聲明。
被告尚未收到投訴 。股東於2021年8月5日對提議的交易進行了投票，提議的交易 得到了公司股東的批准。擬議中的交易在同一天完成。本公司認為原告在上述事項中的索賠是沒有根據的，並打算對其進行有力的抗辯。
2021年7月27日，Binyamin Ostrov(“Ostrov原告”)提起訴訟，指控被告違反聯邦證券法。Ostrov 原告指控與擬議的交易有關，違反了《證券交易法》第14(A)條和第20(A)條，《美國法典》第15編78n(A)、78t(A)和SEC規則14a-9，17C.F.R.§240.14a-9。
起訴書尋求初步 和永久救濟，禁止被告及其一致行動的所有人員繼續、完成或完成擬議的交易和對擬議的交易進行任何投票，除非被告向公司股東披露並傳播額外的披露 。如果擬議的交易完成，Ostrov原告還尋求撤銷和撤銷損害賠償、律師費和費用，以及被告違反交易法第14(A)和20(A)條及其頒佈的第14a-9條 的聲明。
被告尚未收到投訴 。股東於2021年8月5日對擬議交易進行投票，擬議交易 獲得公司股東批准。擬議中的交易在同一天完成。本公司認為原告在上述事項中的索賠是沒有根據的，並打算對其進行有力的抗辯。
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經營租約
2018年10月30日，Ondas
Networks與德州儀器Sunnyvale Inc.就轉租約
我們位於加利福尼亞州桑尼維爾直布羅陀法院165號的Ondas Networks辦公室和設施的
租約已於2021年2月28日到期，並按相同條款口頭延長
至2021年3月31日。2021年1月22日，我們與業主兼房東
Google LLC簽訂了為期24個月的租約(2021年4月1日生效)，基本租金為$
附註12-關聯方交易
埃裏克·A·布羅克，公司首席執行官
2020年8月14日，根據A系列優先股發行的 條款，布羅克先生購買了總計315,000美元的A系列優先股52,500股(簡稱“A系列 A股”)。O2020年12月8日，A股強制轉換為66,676股普通股，其中包括13,084股與25%的溢價有關的普通股和總計842股普通股，以代替宣佈A系列可轉換優先股的股息。 和總計842股普通股，而不是宣佈A系列可轉換優先股的股息。有關詳細信息，請參閲 備註10。
Stewart W.Kantor，公司總裁兼首席財務官
| ● | 在截至2020年12月31日的年度內，我們應計 |
託馬斯·V·布希，公司前總裁
| ● | 2021年1月19日，布希先生辭去公司總裁一職。布希先生將繼續在公司董事會任職，並擔任公司顧問。根據布希先生與本公司於2021年1月19日(“生效日期”)訂立的離職協議及全面解除協議(“離職協議”)的條款，布希先生同意放棄應得的累算薪金#美元。 |
| ● | 作為分居協議的一部分，布希先生與本公司於2021年1月19日簽訂了一份諮詢協議(“諮詢協議”)。根據諮詢協議，布希先生將在公司首席執行官的指導下向公司提供服務。諮詢協議於2021年7月19日終止。 |
| 24 |
注13-後續事件
美國機器人公司收購
合併協議
2021年5月17日，本公司僅以美國機器人公司(American Robotics‘ )代表的身份，與特拉華州公司和 公司的直接全資子公司Done Merge Sub I Inc.、特拉華州公司和公司的直接全資子公司Done Merge Sub II Inc.(“Merge Sub II”)簽訂了 合併協議和計劃(以下簡稱“協議”)。 合併Sub I Inc.是特拉華州的一家公司，也是 公司的直接全資子公司(“Merge Sub I”)；無人機合併Sub II Inc.是特拉華州的一家公司，是 公司的直接全資子公司。American Robotics是一家專注於設計、開發和營銷適用於崎嶇現實環境的工業無人機解決方案的公司。AR的偵察系統™是一種高度自動化的人工智能無人機系統，能夠進行連續的遠程操作，並在機器人即服務(RAAS)商業模式下作為“盒子中的無人機”交鑰匙數據解決方案服務進行營銷。偵察系統™是美國聯邦航空局批准的第一個無人駕駛飛機系統，可以在沒有人工操作的情況下進行超視距自動操作。
2021年8月5日(“截止日期”)，公司股東批准發行與收購American Robotics相關的公司普通股，包括普通股相關認股權證(定義見下文)。
截止日期，美國機器人公司(American Robotics)與合併子公司一(“Merge I”)合併，美國機器人公司(American Robotics)繼續作為存續實體，美國機器人隨後立即與合併子公司二(“Merge II”，與合併一合併為 “合併”)合併，合併子公司二繼續作為存續實體，並作為公司的直接全資子公司。 與合併二同時，合併二號更名為美國機器人(American Robotics)。 與合併二同時，合併二號更名為美國機器人(American Robotics)。 與合併一一起，合併二號繼續作為存續實體，並作為公司的直接全資子公司。 與合併二號同時，合併二號更名為美國機器人
根據
同樣在截止日期，公司簽訂了僱傭協議
併發布
鎖定和註冊權協議
2021年5月17日，本公司與American Robotics的董事和高級管理人員簽訂了鎖定和註冊 權利協議(“註冊權協議”)。 根據註冊權協議(I)，公司同意不遲於合併完成後90天提交可註冊證券的轉售註冊聲明 ，並在商業上 作出合理努力以使其生效。(Ii)董事和高級管理人員以及 簽署該協議的其他American Robotics股東被授予關於合併結束後提交的註冊聲明的某些附帶登記權，以及(Iii)American Robotics的董事和高級管理人員同意， 在符合某些慣例例外的情況下，自合併完成起180天內不得出售、轉讓或處置任何公司普通股。(Iii)根據某些慣例例外，American Robotics的董事和高級管理人員同意，自合併結束起180天內不得出售、轉讓或處置任何公司普通股。(Iii)美國機器人公司的董事和高級管理人員同意，在自合併完成之日起180天內不得出售、轉讓或處置任何公司普通股。關於合併，American Robotics的股東簽訂了鎖定和註冊權利協議 。
本票
2021年4月22日，公司
向American Robotics提供了一筆總額為$
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
一般信息
以下討論 和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解Ondas Holdings Inc.(“我們”或“本公司”)的運營結果和財務狀況相關的信息 。本討論應與我們的簡明合併財務報表及其中包含的附註一起閲讀 本季度報告中的表格 10-Q(以下簡稱“報告”)。本信息還應與我們於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的信息一併閲讀，包括其中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表和附註 。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素的描述，請參閲本報告標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的下一節 。報告的結果不一定反映 未來的運營結果或財務狀況。
概述
我們提供無線連接 解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵型 物聯網(MC-IoT)。我們的無線網絡產品適用於廣泛的MC-IoT應用，這些應用 通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用需要安全、實時的連接， 能夠在大型工業網絡邊緣處理大量數據。所有主要的 關鍵基礎設施市場都需要此類應用程序，包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全和政府，這些市場需要安全、 可靠且快速的操作決策，以提高效率並確保高度的安全性和安全性。 我們設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們的專利軟件定義無線電(“SDR”)平臺，用於安全、 許可的私有廣域寬帶網絡。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展其傳統的廣域網絡(“WAN”)基礎設施。我們的MC-IoT知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣電子工程師協會(“IEEE”)採用，並構成IEEE 802.16s 標準的核心。由於基於標準的通信解決方案受到我們的任務關鍵型客户和生態系統合作伙伴的青睞，Ondas 在工業市場的無線網絡方面已在IEEE中佔據領先地位。因此，管理層相信這種 基於標準的方法支持在蓬勃發展的合作伙伴和終端市場生態系統中採用本公司的技術。
我們的FullMAX SDR平臺 是針對私人擁有和運營的無線WAN的重要且及時的升級解決方案，它利用基於互聯網協議的通信 為我們的任務關鍵型基礎設施客户提供更高的可靠性和數據容量。全球關鍵基礎設施市場已達到拐點，傳統的基於串行和模擬的協議和網絡傳輸系統不再滿足 行業需求。除了提供增強的數據吞吐量外，FullMAX還是一個智能網絡平臺，可在廣泛的領域採用支持下一代MC-IoT應用的複雜操作系統和設備。這些新的MC-IoT 應用和相關設備需要大型工業網絡邊緣的更強處理能力，以及網絡容量和稀缺帶寬資源的有效利用 ，而我們的端到端網絡平臺中集成的“霧計算”功能可以為其提供支持。霧計算利用管理軟件實現邊緣計算處理以及現場數據和應用程序 優先排序，使我們的客户能夠更可靠、實時地控制這些邊緣智能MC-IoT設備和應用程序 。
我們通過直銷團隊和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括主要的 鐵路運營商、商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和天然氣 生產商和管道運營商，以及國土安全和國防、 和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。我們繼續發展我們的增值經銷商關係，目前包括與西門子移動公司(“西門子”)建立重要的戰略合作伙伴關係，為北美鐵路開發新型無線連接。 此外，Ondas和陸地移動無線電(LMR)系統的全球供應商JVCKENWOOD，我們已經共同響應了 鐵路行業關於設計和交付下一代數據和語音平臺的請求。我們相信，我們與西門子的 合作伙伴關係以及我們與JVCKENWOOD的共同努力表明，我們的其他 垂直市場有可能建立更多的一級合作伙伴關係，包括確保與全球政府和國土安全 市場的主要供應商建立經銷商關係。我們的FullMAX軟件支持傳統工業協議(例如， 一鍵通語音、撥號串行數據通信和高級列車控制系統-ATCS)，同時 運行我們最先進的MC-IoT協議，因此推動了這些合作伙伴關係。這種雙模式和多模式軟件功能為主要工業客户 提供了無縫遷移到基於互聯網協議的高級網絡的途徑。隨着時間的推移，這些傳統功能(如一鍵通語音和ATCS)將轉變為我們可以支持的眾多新數據應用程序中的幾個。
| 26 |
我們的業務由 單個產品和服務組成，所有這些產品和服務都在美國和某些國際市場銷售和提供。 如下所述，我們主要專注於滲透運輸、航空和政府市場的幾個大機會 以確保我們的FullMAX平臺得到初步採用。
北美鐵路市場和我們與西門子的合作
北美鐵路網規模龐大，由14萬英里的軌道、2.5萬輛機車和160萬節火車組成。在這麼大的足跡中，我們認為目前有20萬個公路道口，其中至少有6.5萬個道口配備了電子系統 ，預計未來幾年這個數字還會增加。很大一部分通信基礎設施 已經運行了20多年，現在需要進行技術升級以支持新的應用和更高的容量要求 。我們的MC-IoT平臺為這些應用提供了絕佳的遷移途徑。我們相信，Class I Rails重視Ondas與頻率無關的SDR架構的能力 ，利用鐵路現有的無線基礎設施和專用的FCC許可無線電頻率大幅增加容量，以及適應和利用未來頻譜可用性的靈活性 。Class1 Rails運行四個獨立的全國性網絡，所有這些網絡都可以通過我們的FullMAX 平臺尋址。Ondas的目標是900 MHz網絡，作為一級Rails最初採用其無線平臺的目標，Class1 Rails在2020年被FCC授予900 MHz頻段的綠地頻譜。
2020年4月，我們與西門子建立了戰略合作伙伴關係，基於西門子的先進列車控制系統(ATCS)協議和我們的MC-IoT平臺，共同為北美鐵路行業開發無線通信 產品。雙模ATCS/MC-IoT無線電系統將支持西門子廣泛的ATCS無線電安裝基礎， 為西門子客户提供了利用我們的MC-IoT無線系統支持一系列新的先進鐵路應用的能力。 這些新應用，包括高級道口激活和監控、路旁檢查、軌道車輛監控和支持 下一代信號和列車控制系統，旨在提高鐵路生產率。降低成本並提高安全性。 新的ATCS兼容產品將分兩個階段推出：首先發布可現場選擇的ATCS或MC-IoT遠程無線電 可與現有西門子ATCS基站互操作，然後發佈雙模ATCS/MC-IoT基站。除了ATCS， 西門子已經開始營銷和銷售西門子品牌的MC-IoT無線系統，品牌名稱為‘Airlink’。 2021年1月，我們與西門子簽署了意向書(“LOI”)，為全球鐵路市場開發額外的新產品，我們預計將於2021年底完成。
我們 相信與西門子的合作將驗證我們的無線連接解決方案，並將加快我們的無線技術在北美一級鐵路市場的採用 。我們相信西門子有足夠的銷售和營銷觸角以及支持來推動我們的技術 被廣泛接受，具有國際潛力。西門子還將Ondas帶入北美中轉市場，我們的 技術在那裏具有廣闊的潛力。除了我們與西門子的戰略合作伙伴關係外，我們還希望在2021年與其他領先的一級工業設備供應商建立更多正式的 銷售和營銷合作伙伴關係以及OEM關係。
| 27 |
無人機、無人機和AURA網絡系統
2019年12月，Ondas收到了來自Aura Networks Systems(“AURA”)的FullMAX基站和遠程無線電的採購訂單，AURA是一傢俬人持股公司 ，該公司部署了一個全國性的網絡，用於指揮和控制商用無人機。AURA的主要與眾不同之處在於其獨家擁有專用的、獲得許可的空對地頻率 。我們和AURA認為，大型、快速移動和高空飛行的無人機的運營商，包括用於檢查和安全應用以及城市空中機動性市場(也稱為“飛行汽車”)的無人機， 將需要像AURA計劃的那樣安全的指揮和控制網絡。該指揮與控制(C2)網絡將設計為滿足美國聯邦航空局(FAA)的要求，以便在無人機操作員的視線(BVLOS)之外進行長距離飛行。
在2020年7月，我們完成了 AURA的第一個地面基礎設施採購訂單的交付。AURA現已安裝基於我們的FullMAX技術的初始全國性基礎設施 ，以滿足其FCC許可證要求。2021年1月，AURA實現了另一個重要里程碑 ，獲得了FCC的批准，可以將其頻率用於無人機/無人機操作。基於此次批准和網絡中的其他進展， AURA在2021年第一季度下了新的採購訂單，以繼續開發與優化FullMAX基站和 用於客户測試和演示網絡的遠程無線電設備相關的系統。截至2021年6月，我們已基本完成此項目，完成率為97%。 我們預計2021年將有更多采購訂單用於與進一步的系統商業化、測試和客户 演示相關的開發工作，並計劃進行商業化。我們還希望AURA代表其UAS客户訂購測試設備和演示 網絡套件。
其他關鍵市場
在接下來的幾個季度，我們 預計將推出更多計劃，將我們的MC-IoT連接和生態系統合作戰略帶入其他關鍵基礎設施市場 。作為證據，2021年2月，我們宣佈與Rogue Industries建立新的合作伙伴關係，瞄準美國政府和國防部市場的商機。Rgue是一家敏捷、專注的營銷組織，在將新技術引入這些關鍵市場方面擁有豐富的專業知識，同時還擁有豐富的政府採購專業知識。否則，ONDAS的內部開發將需要大量費用和時間 。我們與Rogue的協議是Ondas利用我們所説的“生態系統 飛輪”和我們的輕資本商業模式的又一個例子。
新冠肺炎
2019年12月，發現了一種新型冠狀病毒 毒株(“新冠肺炎”)，導致包括美國在內的世界各地加大了旅行限制、業務中斷和 緊急隔離措施。
截至2021年6月30日的6個月中，本公司的業務、財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的影響如下：
| ● | 銷售 和營銷工作中斷，因為我們的業務開發團隊無法出差 拜訪客户，客户無法接待訪客參加現場會議；以及 |
| ● | 現場 由於我們的現場服務團隊無法為客户安裝和測試設備，測試和部署我們無線系統的活動被推遲了 。 |
在2020年第一季度， 我們將業務活動減少到僅限於關鍵運營，並解僱了80%的員工。根據聖克拉拉縣衞生官 下達的命令，我們的公司辦公室和設施已關閉，但與遠程 員工支持和與基本運輸部門相關的產品支持相關的職能除外。2020年5月13日，我們重新開放了公司辦公室和總部 ，截至2020年12月31日，我們沒有員工繼續休假。在之前被暫時解僱的18名員工中，有14名目前受僱於我們 。
| 28 |
該公司預計其業務、財務狀況和 運營結果將在2021年受到新冠肺炎疫情的影響，主要原因是2020年至 2021年客户活動放緩。此外，新冠肺炎大流行仍在繼續，在可預見的未來仍是一個未知的風險。TCOVID-19 對我們業務的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎及其變體嚴重程度的新信息 。因此，公司無法合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全部影響。此外，如果 新冠肺炎疫情給公司的運營帶來任何新的影響，或產生額外的意外成本和開支，該等運營延誤和意外成本和開支可能會進一步對公司2021年的業務、 財務狀況和運營業績產生不利影響。
儘管新冠肺炎對我們的業務運營產生了直接的短期影響，但我們也相信疫情的一個結果將是 加強對更可靠的私人商業和工業通信的需求。這具體體現在對新的無人機系統解決方案的需求上，包括安全指揮和控制無人機作為遠程交付方法。 在聯邦通信委員會最近的一次會議上，無人機響應者公共安全聯盟表示，(當前的新冠肺炎大流行只會強調 這一需求，因為遠程商業交付方法只會變得更加重要，以服務於公共利益。鑑於目前的 新冠肺炎危機，無人機有潛力運送有效載荷的醫療設備和用品。“
美國機器人公司收購
合併協議
2021年5月17日，公司僅以美國機器人公司代表的身份與特拉華州的無人機合併子公司和公司的直接全資子公司 、特拉華州的無人機合併子公司和公司的直接全資子公司 、美國機器人公司(American Robotics)和Reese Mozer簽訂了 協議和合並計劃(“協議”) 美國機器人公司和瑞斯·莫澤(Reese Mozer)僅以美國機器人公司(American Robotics)代表的身份簽署了協議和合並計劃(“協議”)，其中無人機合併子公司一號公司是特拉華州的一家公司，是公司的直接全資子公司 ；無人機合併子公司二號公司是特拉華州的一家公司，是公司的直接全資子公司American Robotics是一家專注於為崎嶇的真實環境設計、開發和營銷工業無人機解決方案的公司。AR的偵察系統™是一個高度自動化的人工智能無人機 系統，能夠進行連續的遠程操作，並在 機器人即服務(RAAS)商業模式下作為“盒子中的無人機”交鑰匙數據解決方案服務進行營銷。偵察系統™是美國聯邦航空局批准的第一個無人駕駛飛機系統，可在沒有人工操作的情況下進行超視距自動操作。
2021年8月5日(“截止日期”)，公司股東批准發行與收購American Robotics相關的公司普通股，包括普通股相關認股權證(定義見下文)。
截止日期，美國機器人公司(American Robotics)與合併子公司一(“Merge I”)合併，美國機器人公司(American Robotics)繼續作為存續實體，美國機器人隨後立即與合併子公司二(“Merge II”，與合併一合併為 “合併”)合併，合併子公司二繼續作為存續實體，並作為公司的直接全資子公司。 與合併二同時，合併二號更名為美國機器人(American Robotics)。 與合併二同時，合併二號更名為美國機器人(American Robotics)。 與合併一一起，合併二號繼續作為存續實體，並作為公司的直接全資子公司。 與合併二號同時，合併二號更名為美國機器人
根據該協議， American Robotics股東收到(I)現金對價，金額為7,500,000美元，減去協議中所述的某些債務、交易費用和其他費用金額；(Ii)6,750,000股公司普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份 ，減去某些應付作為交易費用的股份；(Iii)可行使的1,875,000股公司普通股的認股權證(“認股權證”)。每份認股權證使持有人有權以7.89美元的行使價 購買若干本公司普通股。每份認股權證將於截止日期 一週年起分三次每年等額行使，有效期為十年。
同樣在截止日期， 公司簽訂了僱傭協議，並根據公司的激勵股票計劃向American Robotics管理層的主要成員發放了1,375,000股限制性股票 。
鎖定和註冊權協議
2021年5月17日，公司 與American Robotics的董事和高級管理人員 簽訂了鎖定和註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議(I)，本公司同意在不遲於合併完成後 90天內提交轉售 可註冊證券(定義見註冊權協議)的註冊聲明，並採取商業上合理的努力使其在提交後儘快生效，(br}簽署此類協議的董事、高級管理人員和其他American Robotics股東被授予關於註冊聲明的某些搭載式註冊權 除某些慣例例外情況外，自合併結束起180天內不得出售、轉讓或處置任何 公司普通股。關於合併，美國機器人 的股東簽訂了鎖定和註冊權協議。
本票
2021年4月22日，公司 向American Robotics提供了總額為200萬美元的貸款。這張紙幣的年利率為2%。本金 以及任何應計和未付利息應於2022年4月22日到期。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司 在合併資產負債表和合並財務報表中記錄了與票據相關的應收利息和利息收入7562美元。
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經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月比較
| 截至三個月 六月三十號， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 增加(減少) | ||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 887,432 | $ | 1,155,374 | $ | (267,942 | ) | |||||
| 銷貨成本 | 580,675 | 540,585 | 40,090 | |||||||||
| 毛利 | 306,757 | 614,789 | (308,032 | ) | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 2,495,271 | 2,490,257 | 5,014 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 196,149 | 132,370 | 63,779 | |||||||||
| 研發 | 753,642 | 757,916 | (4,274 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 3,445,062 | 3,380,543 | 64,519 | |||||||||
| 營業虧損 | (3,138,305 | ) | (2,765,754 | ) | 372,551 | |||||||
| 其他收入(費用) | 316,539 | (454,787 | ) | (771,326 | ) | |||||||
| 淨損失 | (2,821,766 | ) | (3,220,541 | ) | (398,775 | ) | ||||||
收入
截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為887,432美元 ，而截至2020年6月30日的三個月，我們的收入為1,155,374美元。截至2021年6月30日的三個月的收入包括71,400美元的產品收入，14,107美元的維護、服務和支持收入，801,237美元的與西門子移動和AURA網絡公司的開發協議收入，以及688美元的其他收入。2020年同期的收入包括產品收入811,238美元，維護/服務合同收入6,326美元，開發協議收入332,709美元，其他收入5,101美元。
銷貨成本
截至2021年6月30日的三個月，我們銷售的商品成本為580,675美元，而截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為540,585美元。銷售商品成本的增加 主要是與開發協議相關的成本造成的。
毛利
根據上述收入和銷售成本的變化，截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利潤比截至2020年6月30日的三個月減少了308,032美元 。2021年和2020年的毛利率分別為35%和53%。 毛利率下降的原因是，與前一年利潤率較高的產品銷售相比，利潤率較低的開發項目比例更高。
| 30 |
運營費用
我們的主要運營成本 包括以下項目佔總費用的百分比。
| 截至 6月30日的三個月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 人力資源成本，包括 收益 | 28 | % | 54 | % | ||||
| 旅遊和娛樂 | 1 | % | - | % | ||||
| 其他一般和行政費用： | ||||||||
| 專業費用和諮詢費 | 50 | % | 35 | % | ||||
| 其他費用 | 15 | % | 8 | % | ||||
| 折舊及攤銷 | 1 | % | 1 | % | ||||
| 其他 研究和部署成本，不包括人力資源、差旅和娛樂 | 6 | % | 2 | % | ||||
由於以下項目，運營費用增加了 64,519美元或2%：
| (000s) | ||||
| 人力資源成本，包括收益 | $ | (847 | ) | |
| 旅遊和娛樂 | 21 | |||
| 其他一般和行政費用： | ||||
| 專業費用和諮詢費 | 523 | |||
| 其他費用 | 262 | |||
| 折舊及攤銷 | 1 | |||
| 其他研究和部署費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | 111 | |||
| 其他銷售和營銷成本，不包括人力資源、差旅和娛樂 | (7 | ) | ||
| $ | 64 | |||
運營 費用增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月中，與American Robotics收購和設施相關費用相關的專業費用增加了約 $785,000美元，抵消了約847,000美元的基於股份的薪酬支出。
營業虧損
由於上述原因，截至2021年6月30日的三個月，我們的運營虧損增加了372,551美元，增幅為13%，達到3,138,305美元，而截至2020年6月30日的三個月為2,765,754美元。營業虧損增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的三個月裏，主要與收購American Robotics相關的專業費用增加了約1,300,000美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2021年6月30日的三個月，其他收入(費用)淨額 增加771,326美元，增幅170%，至其他收入淨額316,539美元，而截至2020年6月30日的三個月，其他費用淨額 淨額454,787美元。在截至2021年6月30日的三個月中，與2020年同期相比，我們報告利息支出減少了110,841美元，加上PPP貸款減免帶來的其他收入666,091美元。
淨虧損
由於上述淨影響 ，截至2021年6月30日的三個月的淨虧損減少了398,775美元，降幅為12%，降至2,821,766美元，而截至2020年6月30日的三個月的淨虧損為3,220,541美元 。截至2021年6月30日的三個月，普通股基本和稀釋後每股淨虧損為0.10美元，而截至2020年6月30日的三個月約為0.16美元。
| 31 |
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月
| 截至六個月 六月三十號， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 增加(減少) | ||||||||||
| 收入 | $ | 2,052,196 | $ | 1,355,572 | $ | 696,624 | ||||||
| 銷貨成本 | 1,136,025 | 721,677 | 414,348 | |||||||||
| 毛利 | 916,171 | 633,895 | 282,276 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 4,904,124 | 3,398,844 | 1,505,280 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 383,521 | 681,388 | (297,867 | ) | ||||||||
| 研發 | 1,648,219 | 1,650,845 | (2,626 | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 6,935,864 | 5,731,077 | 1,204,787 | |||||||||
| 營業虧損 | (6,019,693 | ) | (5,097,182 | ) | 922,511 | |||||||
| 其他收入(費用) | 59,807 | (930,644 | ) | (990,451 | ) | |||||||
| 淨損失 | (5,959,886 | ) | (6,027,826 | ) | (67,940 | ) | ||||||
收入
截至2021年6月30日的6個月，我們的收入為2,052,196美元 ，而截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為1,355,572美元。截至2021年6月30日的六個月中，收入包括產品收入89,000美元，維護、服務和支持收入22,317美元，與西門子移動和AURA網絡公司的開發協議收入 1,939,377美元，以及其他收入1,502美元。2020年同期的收入包括 產品收入826,510美元，維護/服務合同收入9,090美元，開發協議收入514,871美元，其他收入5,101美元。
銷貨成本
截至2021年6月30日的6個月，我們的銷售成本為1,136,025美元，而截至2020年6月30日的6個月為721,677美元。銷售商品成本增加的主要原因是與開發協議相關的成本。
毛利
根據上文討論的收入和銷售成本變化，截至2021年6月30日的6個月，我們的毛利潤比截至2020年6月30日的6個月增加了282,276美元。2021年和2020年的毛利率分別為45%和47%。
| 32 |
運營費用
我們的主要運營成本 包括以下項目佔總費用的百分比。
| 截至六個月 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 人力資源成本，包括收益 | 36 | % | 46 | % | ||||
| 旅遊和娛樂 | - | % | 1 | % | ||||
| 其他一般和行政費用： | ||||||||
| 專業費用和諮詢費 | 43 | % | 37 | % | ||||
| 其他費用 | 15 | % | 10 | % | ||||
| 折舊及攤銷 | 1 | % | 1 | % | ||||
| 其他研究和部署成本，不包括人力資源 以及差旅和娛樂費用 | 5 | % | 4 | % | ||||
| 其他銷售和營銷成本，不包括人力資源以及旅行和娛樂費用。 | - | % | 1 | % | ||||
由於以下項目，運營費用增加了 1,204,787美元，或21%：
| (000s) | ||||
| 人力資源成本，包括收益 | $ | (121 | ) | |
| 旅遊和娛樂 | (41 | ) | ||
| 其他一般和行政費用： | ||||
| 專業費用和諮詢費 | 822 | |||
| 其他費用 | 492 | |||
| 折舊及攤銷 | 14 | |||
| 其他研究和部署費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | 88 | |||
| 其他銷售和營銷成本，不包括人力資源、差旅和娛樂 | (49 | ) | ||
| $ | 1,205 |
運營 費用增加的主要原因是，在截至2021年6月30日的六個月中，與American Robotics收購和設施相關費用相關的專業費用增加了約 $1,314,000，抵消了約121,000美元的基於股票的薪酬支出的減少。
營業虧損
由於上述原因，截至2021年6月30日的6個月，我們的運營虧損增加了922,511美元，增幅為18%，達到6,019,693美元，而截至2020年6月30日的6個月為5,097,182美元。營業虧損增加的主要原因是，由於擬議的American Robotics收購和設施相關費用，專業費用增加了約1,314,000美元，但在截至2021年6月30日的6個月中，毛利潤增加了約300,000美元，部分抵消了這一增加。
其他收入(費用)，淨額
截至2021年6月30日的6個月，其他收入(費用)淨額 增加990,451美元，或106%，至其他收入淨額59,807美元，而截至2020年6月30日的6個月，其他費用淨額為930,644美元。在截至2021年6月30日的6個月中，與2020年同期相比， 我們報告利息支出減少了約373,215美元，加上PPP貸款減免帶來的其他收入666,091美元。
| 33 |
淨虧損
由於上述淨影響 ，截至2021年6月30日的6個月的淨虧損減少67,940美元(或1%)至5,959,886美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為6,027,826美元 。截至2021年6月30日的6個月，普通股基本和稀釋後每股淨虧損為0.21美元，而截至2020年6月30日的6個月約為0.30美元。
現金(用途)和來源摘要
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (7,088,688 | ) | $ | (2,765,865 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (2,166,127 | ) | (9,290 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 41,744,187 | 666,091 | ||||||
| 增加(減少)現金 | 32,489,372 | (2,109,064 | ) | |||||
| 期初現金和現金等價物 | 26,060,733 | 2,153,028 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 58,550,105 | $ | 43,964 | ||||
在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動中現金的主要用途是為公司的當前支出提供資金，這些支出主要與銷售和營銷以及研發活動有關，這是我們為客户提供服務和支持所必需的 活動。用於經營活動的現金流增加了約4300,000美元，主要原因是應收賬款和合同應收賬款增加，應收賬款和應計項目減少。用於投資活動的現金流 增加了約2,160,000美元，主要原因是預付給American Robotics的應收票據、購買實驗室設備 以及我們在加利福尼亞州桑尼維爾的租約續簽時支付的保證金。融資活動增加的現金約為41,000,000美元，原因是2021年的公開發行籌集了47,523,583美元，部分被Steward 資本貸款的償還所抵消。
有關我們的未償還擔保本票和長期應付票據的摘要，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註8和9 。
流動性與資本資源
我們自 成立以來一直虧損，主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2021年6月30日，我們的股東權益約為59,777,000美元，未償還的短期和長期借款淨額分別約為0美元和300,000美元，現金約為58,550,000美元。
2020年12月，該公司完成了其普通股的註冊公開發行 ，淨收益約為31,254,000美元。此外，我們在2021年前六個月通過行使認股權證實現淨收益約1,345,000美元 。2021年6月，該公司完成了其普通股的另一次註冊公開發行 ，淨收益為47,523,583美元。
我們相信，在2020年12月和2021年6月的股票發行中籌集的資金，加上公司執行其業務計劃時預期的收入和盈利增長 ，將至少在本報告發布之日起的12個月內為其運營提供資金。
如上所述，2021年5月17日，我們達成了收購American Robotics的最終協議。收購價格由750萬美元的現金和股權證券提供資金。我們於2021年8月5日完成了對American Robotics的收購。有關更多詳細信息，請參閲上面標題為“American Robotics Transaction”的小節。
我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本，我們建立協作 安排的能力，營銷活動以及競爭的技術和市場發展，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟 條件。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地從銷售渠道中目前確定的客户以及新客户那裏成功地營銷和獲得我們產品的採購訂單 。我們還需要 根據這些採購訂單高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研究和開發工作，將需要大量使用營運資金。不能保證我們會像當前業務計劃中預期的那樣產生收入和 現金流。我們可能會通過股權或債務發行和/或借款 根據額外的應付票據、信用額度或其他來源尋求額外資金。我們不知道是否會在商業上 可接受的條款上獲得額外的融資，或者在需要時完全不提供。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著 延遲或受限，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
| 34 |
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有 表外安排。
合同義務
我們是規則229.10(F)(1)定義的較小的報告公司 ，不需要根據本項目提供信息。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和 運營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表，該報表是根據美國公認會計 原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額以及相關披露的估計 和判斷。我們的估計 和判斷基於歷史經驗和其他我們認為在當時和當時的情況下是合理的假設， 我們會持續評估這些估計和判斷。有關我們有關這些項目的關鍵會計政策的信息 可在我們於2021年3月8日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中獲得。自提交10-K表格以來，我們的關鍵會計政策沒有 重大變化。
近期會計公告
我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附註2中總結的重大會計政策並未 發生重大變化 。我們預計最近採用的任何會計聲明不會對我們附帶的 精簡合併財務報表產生實質性影響。
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包括 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節(我們稱為交易法)所指的 前瞻性陳述， 與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關。任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、此類前瞻性 陳述明示或暗示的業績或成就。前瞻性陳述包括除有關歷史事實的陳述外，其他有關以下事項的陳述：
| ● | 我們計劃進一步開發無線基站的FullMAX系統 ； |
| ● | 我們進一步發展遠程無線電的計劃 ； |
| ● | 我們的目標行業採用專用蜂窩網絡的新IEEE 802.16s標準； |
| ● | 我們未來發展的優先事項 ； |
| ● | 我們對 潛在目標市場規模的估計； |
| ● | 我們對新會計準則影響的預期 ； |
| ● | 我們未來的運營情況、 財務狀況、收入、成本、費用、現金用途、資本要求、我們是否需要額外融資或我們現有的現金資源將足以滿足我們的運營需求的時期 ；或 |
| ● | 我們的戰略、前景、 計劃、預期、預測或目標。 |
| 35 |
諸如但不限於 、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“ ”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“ ”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續，“”預定“ 和類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。*儘管我們認為本報告中包含的每個前瞻性表述都有合理的 基礎，但我們提醒您，這些表述是基於我們對未來的估計或 預測，受到已知和未知的風險和不確定性以及可能導致我們的 實際結果的其他重要因素的影響。 這些前瞻性表述都是基於我們對未來的估計或 預測，這些風險和不確定性以及可能導致我們的 實際結果的其他重要因素可能會導致我們的 實際結果經驗或成就與任何 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或成就存在實質性差異。由於各種重要因素，包括我們的關鍵會計政策以及與以下事項相關的風險和不確定性，實際結果、活動水平、業績、經驗或成就可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異 ：
| ● | 我們有能力以合理的條款獲得額外的 融資，或者根本不融資； |
| ● | 我們償還 債務的能力； |
| ● | 我們估計的費用、成本、未來收入、現金使用和資本需求的準確性 ； |
| ● | 我們的無線連接產品以及IEEE 802.16s標準和IEEE 802.16t標準的市場接受度； |
| ● | 我們有能力開發我們當前產品的未來代產品 ； |
| ● | 我們有能力創造 可觀的收入並實現盈利； |
| ● | 我們成功地 將我們當前和未來的產品商業化的能力，包括它們的市場接受率和程度； |
| ● | 我們有能力吸引和留住關鍵的科學或管理人員，並擴大我們的管理團隊； |
| ● | 我們能夠以優惠條款建立許可、協作或類似安排，並有能力以開發、監管和商業化專業知識吸引合作者； |
| ● | 我們管理業務增長的能力 ； |
| ● | 我們與第三方的戰略合作伙伴關係 取得成功； |
| ● | 我們有能力實現收購American Robotics的預期收益 ； |
| ● | 未導致 商業成功產品的支出； |
| ● | 我們對全球市場的拓展 ； |
| ● | 我們的商業化， 營銷和製造能力和戰略； |
| ● | 我們有能力擴展、保護和維護我們的知識產權地位； |
| ● | 競爭對手第三方產品的成功 ； |
| ● | 我們完全補救已確定的內部控制重大缺陷的能力 ； |
| ● | 美國和其他國家的監管動態 ；以及 |
| ● | 我們遵守與我們業務相關的 法規要求的能力，以及遵守這些要求的成本，包括數據隱私 和安全方面的要求。 |
| 36 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是規則229.10(F)(1)定義的較小的報告公司 ，不需要根據本項目提供信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層 評估了截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序(見1934年證券交易法(修訂後的《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於該評估，本公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日止的三個月期間，由於本公司對以下所述財務報告的內部控制存在重大缺陷，本公司的 披露控制和程序無效。
信息披露控制和程序的評估
我們的高級管理層 負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制 在根據交易所法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督的流程，並由我們的董事會、高級 管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部控制，並可能 不時進行更改，以提高其有效性並確保我們的系統與我們的業務同步發展。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合 框架(2013)》框架，對我司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據本次評估期間發現並在下文中列出的控制缺陷 ，我們的高級管理層得出結論，截至2021年6月30日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們未對財務報告進行有效的內部 控制 如下所述。
如下所述，管理層 將採取措施補救以下確定的控制缺陷。儘管存在以下控制缺陷，我們 仍執行了額外的分析和其他程序，使管理層能夠得出結論，我們的合併財務報表在本10-Q表格中包括 ，在所有重要方面都相當真實地反映了截至2021年6月30日的季度 的財務狀況和運營結果。
| 37 |
物質薄弱
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性 無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。
管理層已確定 本公司在截至2021年6月30日的三個月期間沒有對財務報告進行有效的內部控制 ，原因是管理層發現了以下重大缺陷：
缺少職責分工和會計 資源
由於我們的會計人員 有限，公司的首席執行官和首席財務官負責發起交易、保管資產、記錄交易和準備財務報告。因此，確定由於缺乏會計資源，本公司在財務報告和其他管理監督程序方面的職責分工不足 。
因此，管理層已 認定這些控制缺陷構成重大弱點。2019年，管理層開始實施本文所述的補救計劃 ，並打算在截至2021年12月31日的一年內繼續開展工作。
管理層的補救計劃
管理層 認為，在截至2021年6月30日的六個月期間以及截至本報告之日，在補救財務報告內部控制重大缺陷的根本原因方面取得了進展 。管理層打算通過以下方式修復材料 缺陷：
| ● | 確定並聘用專職高級會計人員加入公司會計職能，以加強公司內部的全面監控和會計監督； |
| ● | 繼續聘請第三方 主題專家協助識別和應用與複雜金融工具相關的美國GAAP規則，並增強 財務報告功能； |
| ● | 設計和實施額外的 內部控制和政策，以確保我們定期審查和記錄已建立的重要會計政策的應用 ；以及 |
| ● | 實施其他系統和技術，以提高組織內財務數據的及時性和可靠性。 |
財務報告內部控制的變化
除上述補救計劃 外，在截至2021年6月30日的六個月內，管理層根據交易法規則13a-15(D)或15d-15(D)進行的評估 中確定的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或 有理由地可能對財務報告內部控制產生重大影響。在截至2021年6月30日的六個月內，管理層根據《交易法》規則13a-15(D)或15d-15(D)確定的財務報告內部控制沒有發生任何變化。
控制和程序有效性的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本 的好處時做出判斷。
| 38 |
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時地 捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前未 參與任何法律程序或政府機構的調查，我們認為這些訴訟或調查將對我們的 業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
未經審計合併財務報表附註“附註11-承諾 及或有事項”對法律程序的描述在此作為參考。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2020年12月31日的10-K年度報告中闡述的 ，任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響 。
我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大 變化，但如下所述 除外。
與收購美國機器人公司相關的風險
我們的業務關係、American Robotics或合併後的公司的業務關係可能會因為收購American Robotics (“交易”)的不確定性而受到影響。
與我們或美國機器人公司 進行業務往來的各方可能會遇到與交易相關的不確定性，包括與我們、美國機器人公司或合併後的公司的當前或未來業務關係 。我們和American Robotics的業務關係可能會 中斷，因為客户、分銷商、供應商、供應商和其他人可能會尋求確認他們與我們或American Robotics(視情況而定)的現有業務關係不會因交易而受到不利影響，或嘗試 協商現有業務關係的變化或考慮與我們、American Robotics或合併後的公司以外的其他方建立業務關係。任何其他中斷都可能對我們或American Robotics的業務、財務狀況或運營結果或合併後公司的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響 ，還可能對我們實現交易預期收益的能力產生不利影響 。
如果我們在交易完成後不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法防止或發現我們財務報表中的重大錯誤陳述 ，在這種情況下，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會下跌。
我們和American Robotics目前 通過不同的財務報告流程和不同的流程控制軟件對財務報告進行單獨的內部控制。我們計劃將我們的財務報告內部控制與American Robotics的內部控制相結合。由於財務報告流程的複雜性，我們在合併各自的會計系統時可能會遇到 困難和意想不到的問題。我們還可能發現可能需要進行審計調整的錯誤或錯誤陳述。如果我們在交易完成後不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們可能無法防止或發現我們財務報表中的重大錯誤陳述 ，在這種情況下，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的市場價格可能會下跌。
American Robotics可能有 目前未知、可能或無法評估的責任。
交易完成後，American Robotics將承擔某些過去、當前和未來的債務。可能存在針對或影響American Robotics的未聲明的索賠或評估，包括未遵守適用的法律和法規。此外，美國機器人公司可能存在目前既不可能也不能評估的責任，這些責任可能在未來變得可能或可評估，包括從美國機器人公司的客户收到的關於侵犯或挪用第三方知識產權或其他專有權的索賠的賠償 請求，與正在進行的或未來的税務審計有關的税收責任，以及與其他過去、當前和未來的法律索賠和訴訟有關的責任 。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。我們可能會了解有關American Robotics對我們造成不利影響的其他信息， 例如未知、未斷言或或有負債，以及與遵守適用法律或侵犯或挪用第三方知識產權或其他專有權有關的問題 。
Ondas股東將因發行與該交易相關的普通股而受到稀釋 。
Ondas股東將在根據合併協議增發普通股時經歷 稀釋。除其他事項外，這種稀釋將限制目前Ondas股東影響Ondas管理層的能力，包括通過在交易後選舉董事 。
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Ondas整合American Robotics業務時可能會遇到困難 。
能否實現交易的預期收益 在很大程度上取決於Ondas和American Robotics是否以高效的 和有效的方式整合他們的業務。Ondas只能對交易後公司的整合進行有限的規劃 ，尚未確定交易後公司的業務和運營將如何整合的確切性質。 實際整合可能會導致額外的不可預見的費用，整合計劃的預期收益可能無法實現 。這些公司可能無法順利、成功或及時地完成整合過程。需要 協調地理上分散的組織、控制系統和設施，並解決業務背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異 這可能會增加集成的難度。這些公司運營着許多 系統和控制，包括涉及管理信息、採購、會計和財務、銷售、賬單、員工福利、 工資和法規遵從性的系統和控制。交易後的運營整合將需要投入大量的 管理層和外部資源，這可能會暫時分散管理層對合並後 公司日常業務的注意力，且成本高昂。員工在整合過程中的不確定性和不專注也可能擾亂合併後公司的業務 。如果管理層不能成功、及時地整合兩家公司的業務，可能會對合並後的公司的業務和運營結果產生重大不利影響 。
合併後的公司可能無法在預期的時間內或根本無法完全實現交易的預期收益。
Ondas和American Robotics 之所以簽訂合併協議，是因為兩家公司都相信這項交易將使Ondas和American Robotics各自受益，主要是因為合併後公司的運營將帶來預期的好處。這些公司可能無法 實現交易預期的長期戰略利益。無法實現交易預期收益的全部範圍或任何 ，以及整合過程中可能遇到的任何延遲(這可能會推遲此類收益的時間)，可能會對合並後公司的業務和運營結果產生不利影響，並可能影響交易完成後Ondas普通股的價值 。
因應用收購會計方法 而產生的收益費用可能會在交易後對Ondas普通股的市場價值產生不利影響。
根據公認會計原則，出於會計目的，Ondas 將被視為American Robotics的收購對象。Ondas將使用收購 會計方法對交易進行核算。可能有一些與收購相關的費用需要計入Ondas的收益，這可能會 在交易完成後對Ondas普通股的市值產生不利影響。根據收購會計方法， Ondas將根據截至交易完成之日的公允價值，將總收購價格分配給收購的資產，包括可識別的無形資產和從American Robotics承擔的負債，並將購買 價格超出這些公允價值的任何部分記錄為商譽。對於某些有形和無形資產，將其重估為截至交易完成日期 的公允價值可能會導致Ondas產生額外的折舊和攤銷費用，這可能會超過Ondas和American Robotics在交易前記錄的 總和金額。這筆增加的費用將由Ondas在標的資產的使用壽命 內記錄。此外，如果商譽或無形資產的價值在交易後減值 ，Ondas可能需要產生與該等資產減值相關的費用。
合併後公司的商譽或 其他無形資產可能會減值，這可能會導致其運營業績產生重大的非現金費用。
合併後的公司將擁有該交易產生的商譽和其他無形資產。至少每年，或當事件或環境變化 表明賬面價值可能出現GAAP定義的減值時，合併後的公司將根據每個報告單位的公允價值對該商譽和其他無形資產進行減值評估 。如果合併後的 公司的資本結構、債務成本、利率、資本支出水平、運營現金流或市值發生變化，估計的公允價值可能會發生變化。 商譽或其他無形資產的減值可能需要對合並後公司的 運營結果收取重大非現金費用。
該交易將涉及大量 成本。
我們已經並預計 將繼續產生與交易相關的大量非經常性成本。大部分非經常性費用 將包括與交易相關的交易和監管成本。我們還將產生與 制定和實施集成計劃相關的交易費用和成本，包括系統整合成本和僱傭相關成本。我們將繼續評估 這些成本的大小，交易和整合可能會產生額外的意想不到的成本。儘管我們預計 消除重複成本以及實現與集成相關的其他效率和協同效應將使 我們能夠隨着時間的推移抵消與集成相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。
合併後的公司可能無法有效管理 其增長。
合併後的公司的 增長戰略將對其財務、運營和管理資源提出重大要求。為了繼續增長， 合併後的公司可能需要增加管理人員和其他人員，並需要在運營和 系統方面進行額外投資。不能保證合併後的公司能夠找到並培訓合格的人員，或及時 這樣做，或將其運營和系統擴展到所需的程度和時間。
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合併後的公司可能無法執行 其收購增長戰略。
合併後的公司 執行其增長戰略的能力在一定程度上取決於其識別和獲得理想的收購候選者的能力，以及成功將American Robotics的業務整合到其業務中的能力 。將Ondas的業務 與American Robotics的業務合併將給管理帶來巨大的挑戰，尤其是在 合併Ondas和American Robotics的業務的初始階段。
其他因素可能會 對合並後的公司的增長戰略產生負面影響。合併後的公司戰略可能需要投入大量 資本。如果合併後的公司無法在可接受的條件下獲得額外的所需融資，它可能需要縮小其收購增長戰略的範圍 ，這可能會對其增長前景產生實質性的不利影響。如果上述任何因素 迫使管理層改變合併後公司的增長戰略，合併後公司的增長前景可能會受到不利影響 。
我們的最大股東可能有能力 對我們的股東將要採取或批准的行動施加重大影響。
交易完成後， 合併後公司的高管、董事及其關聯公司實益擁有合併後公司約8.6%的投票權 。此外，交易完成後，Energy Capital，LLC實益擁有合併後公司約14.0%的投票權。因此，這些個人可能有能力對我們的股東將採取或批准的行動 施加重大影響，包括選舉董事和任何涉及控制權變更的交易。
未來，我們最大的 股東可能會收購或處置我們普通股的股份，從而增加或減少他們在我們的所有權股份。我們最大股東的所有權水平的顯著波動 可能會影響我們普通股的交易量、流動性和市場價格 。
關鍵人員的流失可能會對合並後的公司的財務狀況、運營結果和增長前景產生重大 不利影響。
合併後公司的成功將取決於關鍵員工和管理人員的持續貢獻。失去關鍵員工和高級管理人員的服務， 無論這種損失是由於辭職或其他原因，還是無法吸引更多的合格人員，都可能對合並後的公司的財務狀況、運營結果和增長前景產生重大 不利影響。
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第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
除 在表格8-K的當前報告中披露的信息外，沒有其他信息。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品
| 附件 編號： | 單據名稱 | |
2.1+ |
協議和合並計劃，日期為2021年5月17日(通過引用本公司於2021年5月17日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。 | |
4.1 |
認股權證表格(作為附件2.1的附件E，並通過引用附件2.1併入公司於2021年5月17日提交的當前8-K表格報告的附件2.1)。 | |
| 10.1 | 鎖定和註冊權協議，日期為2021年5月17日(通過引用附件10.1併入公司於2021年5月17日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1 | 根據規則13a-14a和規則15d-14(A)於2021年5月17日頒發的定期報告首席執行官證書 * | |
| 31.2 | 根據規則13a-14a和規則15d-14(A)於2021年5月17日簽發的定期報告首席財務官證書 * | |
| 32.1 | 根據美國法典第18編第1350條於2021年5月17日頒發的首席執行官證書 ** | |
| 32.2 | 根據美國法典第18編第1350條於2021年5月17日頒發的首席財務官證書 ** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。* |
| + | 根據S-K規則第601(A)(5)項 ，已省略附表。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會(SEC)的要求，提供任何遺漏的時間表的副本。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 本證書是 提供的，不應被視為就交易法第18條的目的向證券交易委員會“備案”，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。
日期：2021年8月16日
| Ondas Holdings Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Eric A. 布羅克 | |
| 埃裏克·A·布羅克 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Stewart W.Kantor | |
| 斯圖爾特·W·坎特 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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