表格10-Q
0.330.330.330.33錯誤Owlet，Inc.0001816708Q2--12-3100018167082021-06-3000018167082020-12-3100018167082021-04-012021-06-3000018167082020-06-232020-06-3000018167082021-01-012021-06-3000018167082020-01-012020-12-3100018167082020-09-142020-09-1400018167082021-01-012021-03-3100018167082020-09-172020-09-1700018167082021-08-1100018167082020-06-2200018167082020-06-3000018167082021-03-310001816708美國-GAAP：現金會員2021-06-300001816708美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-06-300001816708Owlt：PublicWarrantMember2021-06-300001816708Owlt：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-300001816708美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PublicWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PublicWarrantMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PublicWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PublicWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PrivatePlacementWarrantMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PrivatePlacementWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001816708Owlt：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001816708美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001816708US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001816708Owlt：FounderSharesMember美國-GAAP：投資者成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001816708美國-GAAP：公共類別成員SRT：最大成員數Owlt：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-300001816708美國-GAAP：公共類別成員Owlt：AdditionalOfferingMemberSRT：最大成員數2021-06-300001816708Owlt:WarrantsAndRightsSubjectToMandatoryRedemptionTwoMember美國-GAAP：公共類別成員SRT：最小成員數2021-06-300001816708Owlt:WarrantsAndRightsSubjectToMandatoryRedemptionOneMember美國-GAAP：公共類別成員SRT：最小成員數2021-06-300001816708美國-GAAP：投資者成員Owlt：PrivatePlacementWarrantMemberOwlt：ClosingPriceOfCommonStockOneMember2021-06-300001816708美國-GAAP：投資者成員Owlt：PrivatePlacementWarrantMemberOwlt：ClosingPriceOfCommonStockTwoMember2021-06-300001816708美國-GAAP：投資者成員Owlt：FounderSharesMemberOwlt：ClosingPriceOfCommonStockOneMember2021-06-300001816708美國-GAAP：投資者成員Owlt：FounderSharesMemberOwlt：ClosingPriceOfCommonStockTwoMember2021-06-300001816708美國-GAAP：公共類別成員Owlt：AdditionalOfferingMember2021-06-300001816708Owlt:WarrantsAndRightsSubjectToMandatoryRedemptionOneMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001816708Owlt:WarrantsAndRightsSubjectToMandatoryRedemptionTwoMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001816708SRT：最小成員數Owlt：ClosingPriceOfCommonStockOneMemberOwlt：FounderSharesMember美國-GAAP：投資者成員Owlt：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-300001816708Owlt：FounderSharesMember美國-GAAP：投資者成員Owlt：PrivatePlacementWarrantMemberOwlt：ClosingPriceOfCommonStockTwoMemberSRT：最小成員數2021-06-300001816708Owlt：RedeemableClassACommonStockMember2021-04-012021-06-300001816708美國-GAAP：投資者成員Owlt:MonthlyFeeForOfficeSpaceUtilitiesAndSecretarialAndAdministrativeSupportMember2021-04-012021-06-300001816708Owlt：不可贖回ClassBCommonStockMember2021-04-012021-06-300001816708美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001816708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001816708美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001816708美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001816708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001816708美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001816708US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-232020-06-300001816708US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-232020-06-300001816708Owlt：不可贖回ClassBCommonStockMember2020-06-232020-06-300001816708Owlt：RedeemableClassACommonStockMember2020-06-232020-06-300001816708美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-232020-06-300001816708美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001816708Owlt：RedeemableClassACommonStockMember2021-01-012021-06-300001816708Owlt：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001816708美國-GAAP：投資者成員Owlt:MonthlyFeeForOfficeSpaceUtilitiesAndSecretarialAndAdministrativeSupportMember2021-01-012021-06-300001816708SRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001816708Owlt：不可贖回ClassBCommonStockMember2021-01-012021-06-300001816708SRT：最小成員數2021-01-012021-06-300001816708美國-GAAP：投資者成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-06-300001816708Owlt:WarrantsAndRightsSubjectToMandatoryRedemptionOneMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001816708Owlt:WarrantsAndRightsSubjectToMandatoryRedemptionTwoMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001816708Owlt：FounderSharesMember美國-GAAP：投資者成員Owlt：PrivatePlacementWarrantMemberOwlt：ClosingPriceOfCommonStockOneMember2021-01-012021-06-300001816708Owlt：FounderSharesMember美國-GAAP：投資者成員Owlt：PrivatePlacementWarrantMemberOwlt：ClosingPriceOfCommonStockTwoMember2021-01-012021-06-300001816708US-GAAP：CommonClassBMembe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目錄
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內六月三十日，2021
 
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案
不是。001-39516
 
 
Owlet，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
  
85-1615012
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或
組織)
  
(國際税務局僱主識別號碼)
 
行政大道2500號, 斯蒂。500人
樂喜, 猶他州
  
84043
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
(844)
334-5330
(註冊人電話號碼，包括區號)
 
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
 
 
根據該法第12(B)節登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元
  
OWLT
  
紐約證券交易所
購買普通股的認股權證
  
OWLT WS
  
紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易法》的一部分。
 
大型加速文件管理器   ☐    加速的文件管理器   ☐
非加速文件服務器   ☒    規模較小的新聞報道公司   ☒
     新興市場成長型公司   ☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義
12b-2
《交易所法案》)：投票贊成，反對☐投票，投票反對。☒
截至2021年8月11日，112,750,800普通股發行和發行，面值0.0001美元。
 
 
 
 
目錄
Owlet，Inc.
表格季度報告
10-Q
目錄
 
        
頁面
  
有關前瞻性陳述的注意事項
      i  
第1部分-財務信息
   
第1項。
   簡明財務報表      1  
  截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表      1  
  截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年6月23日(開始)至2020年6月30日期間的未經審計的簡明運營報表      2  
  截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年6月23日(成立)至2020年6月30日期間的未經審計的股東權益變動表      3  
  截至2021年6月30日的6個月和2020年6月23日(成立)至2020年6月30日期間的未經審計的現金流量表簡明報表      4  
  未經審計的簡明財務報表附註      5  
第二項。
   管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析      17  
第三項。
   關於市場風險的定量和定性披露      20  
第四項。
   控制和程序      21  
第二部分-其他資料
   
第1項。
   法律程序      22  
第1A項。
   風險因素      22  
第二項。
   未登記的股權證券銷售和收益的使用      22  
第三項。
   高級證券違約      22  
第四項。
   煤礦安全信息披露      22  
第五項。
   其他信息      22  
第6項
   陳列品      23  
簽名
      24  
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報表
10-Q
(“季度報告”)包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的任何陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：
 
  •  
的影響
新冠肺炎大流行
關於我們的業務、財務狀況和經營結果；
 
  •  
我們實現業務合併收益的能力，這可能會受到競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；
 
  •  
法律訴訟、監管糾紛和政府調查；
 
  •  
隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；
 
  •  
消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性變化的影響；
 
  •  
新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；
 
  •  
我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；
 
  •  
我們獲得並保持對我們的產品的監管批准的能力，以及任何批准的產品的任何相關限制和限制；
 
  •  
我們有能力招聘、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；
 
  •  
我們提高未來經營和財務業績的能力；
 
  •  
適用於我們業務的法律法規的變更和遵守情況；
 
  •  
我們提升和維護我們的信息技術系統的能力；
 
  •  
我們獲取和保護知識產權的能力；
 
  •  
我們成功運用業務合併所得款項的能力；以及
 
  •  
我們未來籌集資金的能力。
 
i
目錄
以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些因素和其他重要因素，包括本季度報告第一部分第(1)項中討論的因素。“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和題為“財務狀況和經營成果的討論與分析”
風險因素
在2021年6月21日提交給證券交易委員會的最終招股説明書和最終委託書(“委託書/招股説明書”)中，
風險因素
“在我們的註冊聲明中
表格S-1
(文件
編號：333-258506)
這些前瞻性聲明可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。此外，豬流感大流行的潛在影響與以下方面有關
新冠肺炎和
這些變化對我們的業務運營和財務結果以及對整個世界經濟的影響可能會增加影響我們上述前瞻性陳述的風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本季度報告中其他部分包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展可能與本季度報告中其他部分的前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營的行業中發生的事件與本季度報告中其他部分的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本季度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
II
目錄
第1部分-財務信息
 
第一項。
簡明財務報表
Owlet，Inc.
濃縮資產負債表
 
    
6月30日，

2021
    
12月31日，

2020
  
    
(未經審計)
        
資產
                 
流動資產
                 
現金
    $ 469,437     $ 1,287,234  
預付費用
      233,413       273,852  
    
 
 
    
 
 
  
流動資產總額
      702,850       1,561,086  
信託賬户持有的現金和有價證券
      230,096,373       230,053,249  
    
 
 
    
 
 
  
總資產
   
$
230,799,223
 
  
$
231,614,335
 
    
 
 
    
 
 
  
負債和股東權益
                 
流動負債：
                 
應計費用
    $ 4,767,869     $ 298,328  
應計發售成本
      —         17,000  
    
 
 
    
 
 
  
流動負債總額
      4,767,869       315,328  
認股權證責任
      25,340,000       23,530,000  
應付遞延承銷費
      8,050,000       8,050,000  
    
 
 
    
 
 
  
總負債
   
 
38,157,869
 
  
 
31,895,328
 
    
 
 
    
 
 
  
承諾和或有事項
             
A類普通股，可能需要贖回，18,764,135和19,471,9002021年6月30日和2020年12月31日的股票價格為$10.00分別為每股
      187,641,351       194,719,000  
股東權益
                 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還
      —         —    
A類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；4,235,865和3,528,100已發行和未償還(不包括18,764,135和19,471,900可能贖回的股票)分別於2021年6月30日和2020年12月31日
      424       353  
B類普通股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；5,750,000在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
      575       575  
其他內容
實繳
資本
      20,323,844       13,246,266  
累計赤字
      (15,324,840 )      (8,247,187 ) 
    
 
 
    
 
 
  
股東權益總額
   
 
5,000,003
 
  
 
5,000,007
 
    
 
 
    
 
 
  
總負債和股東權益
   
$
230,799,223
 
  
$
231,614,335
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
1
目錄
Owlet，Inc.
操作簡明報表
截至2021年6月30日的3個月零6個月和2020年6月23日起的期間
(開始)至2020年6月30日
(未經審計)
 
     對於三個人來説
截至的月份
2021年6月30日		     對於
期間從
6月23日，
2020
(開始)
到6月1日
30, 2020		     在過去的六個月裏
截至2021年6月30日		  
一般和行政費用
    $ 1,724,347     $ 1,000     $ 5,312,596  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
運營虧損
   
 
(1,724,347
) 
  
 
(1,000
) 
  
 
(5,312,596
) 
其他收入(虧損)：
                         
信託賬户投資所賺取的利息
      5,738       —         43,125  
雜項收入
      1,818       —         1,818  
認股權證公允價值變動
      (6,878,000 )      —         (1,810,000 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
所得税受益(撥備)前的虧損
      (8,594,791 )      (1,000 )      (7,077,653 ) 
所得税受益(撥備)
      —         —         —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
淨虧損
   
$
 (8,594,791
) 
  
$
(1,000
) 
  
$
(7,077,653
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
A類可贖回普通股加權平均流通股
      23,000,000       —         23,000,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股基本和稀釋後收益，A類可贖回普通股
    $ 0.00     $ 0.00     $ 0.00  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
B類流通股加權平均
不可贖回
普通股
      5,750,000       5,000,000       5,750,000  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類
不可贖回
普通股
   
$
(1.49
) 
  
$
0.00
 
  
$
(1.23
) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
2
目錄
Owlet，Inc.
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的3個月和6個月，以及2020年6月23日起的期間
(開始)至2020年6月30日
(未經審計)
 
    
A類

普通股
    
B類

普通股
     
其他內容

實繳

資本
    
累計

赤字
    
總計

股東的

權益
  
    
股票
    
金額
    
股票
     
金額
  
餘額-2021年1月1日
   
 
3,528,100
 
  
$
353
 
  
 
5,750,000
 
   
$
575
 
   
$
13,246,266
 
  
$
(8,247,187
) 
  
$
5,000,007
 
可能贖回的普通股價值變動
      (151,714 )      (15 )      —          —          (1,517,125 )      —         (1,517,140 ) 
淨收入
      —         —         —          —          —         1,517,138       1,517,138  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2021年3月31日(未經審計)
   
 
3,376,386
 
  
$
338
 
  
 
5,750,000
 
   
$
575
 
   
$
11,729,141
 
  
$
(6,730,049
) 
  
$
5,000,005
 
可能贖回的普通股價值變動
      859,479       86       —          —          8,594,703       —         8,594,789  
淨損失
      —         —         —          —          —         (8,594,791 )      (8,594,791 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2021年6月30日(未經審計)
   
 
4,235,865
 
  
$
424
 
  
 
5,750,000
 
   
$
575
 
   
$
20,323,844
 
  
$
(15,324,840
) 
  
$
5,000,003
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
平衡-2020年6月23日(初始)
      —         —         —        $ —        $ —       $ —       $ —    
向保薦人發行B類普通股(1)
      —         —         5,750,000        575        24,425       —         25,000  
淨損失
      —         —         —          —          —         (1,000 )      (1,000 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
餘額-2020年6月30日(未經審計)
   
 
—  
 
  
$
—  
 
  
 
5,750,000
 
   
$
575
 
   
$
24,425
 
  
$
(1,000
) 
  
$
24,000
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
包括750,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可被沒收的B類普通股股票。超額配售選擇權已全部行使。
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
3
目錄
Owlet，Inc.
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月和2020年6月23日起的期間
(開始)至2020年6月30日
(未經審計)
 
    
對於前六個國家來説
已結束的幾個月
2021年6月30日
    
在過去的一段時間裏
從6月23日開始，
2020
(開始)
到6月1日
30, 2020
  
經營活動的現金流：
                 
淨損失
    $ (7,077,653 )    $ (1,000 ) 
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
                 
認股權證負債的公允價值變動
      1,810,000       —    
信託賬户投資所賺取的利息
      (43,125 )      —    
營業資產和負債變動情況：
                 
預付費用
      40,439       —    
應計費用
      4,469,542       1,000  
    
 
 
    
 
 
  
用於經營活動的現金淨額
   
 
(800,797
) 
     —    
融資活動的現金流：
                 
向保薦人發行B類普通股所得款項
      —         25,000  
支付要約費用
      (17,000 )      —    
    
 
 
    
 
 
  
融資活動提供(用於)的現金淨額
   
 
(17,000
) 
  
 
25,000
 
現金淨變動
   
 
(817,797
) 
  
 
25,000
 
現金-期初
      1,287,234       —    
    
 
 
    
 
 
  
現金-期末
   
$
469,437
 
  
$
25,000
 
    
 
 
    
 
 
  
非現金
融資活動：
                 
可能贖回的A類普通股價值變動
    $ (7,077,649 )    $ —    
遞延發售成本計入應計發售成本
    $ —       $ 85,000  
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
 
4
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
截至2021年6月30日，我們的前身--沙橋收購公司(以下簡稱“公司”或“沙橋”)於2020年6月23日在特拉華州註冊成立了一家空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
於2021年7月15日(“截止日期”)，本公司根據該若干業務合併協議(“業務合併協議”)與Sandbridge的全資附屬公司奧林巴斯合併子公司(“合併子”)及Owlet Baby Care Inc.(“Old Owlet”)完成先前宣佈的業務合併。業務合併完成後，該公司立即更名為“Owlet，Inc.”。合併附屬公司與Old Owlet合併並併入Old Owlet，Old Owlet在合併後作為本公司的全資附屬公司倖存(“合併”)。業務合併在註釋6和11中有更詳細的記錄。
截至2021年6月30日，本公司尚未開始任何運營。從2020年6月23日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與本公司的成立、其首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)有關，以及在首次公開募股之後完成業務合併。本公司生成
非運營
首次公開發行所得收益的利息收入。
本公司首次公開發行股票註冊書於2020年9月14日宣佈生效。2020年9月17日，本公司完成首次公開發行23,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，超額配售的金額為3,000,000單位，每單位$10.00每單位產生的毛收入為$230,000,000，如注3所述。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了6,600,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00以私募方式向Sandbridge Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)配售每份私募認股權證，總收益為$6,600,000，如注4所述。
在2020年9月17日首次公開募股(IPO)結束後，230,000,000 ($10.00出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額(按單位計)存入位於美國的信託户口(“信託户口”)。信託賬户中的資金僅投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或者投資於任何顯示自己是符合規則某些條件的貨幣市場基金的開放式投資公司
2a-7
由公司決定的“投資公司法”的規定，直至企業合併完成。
 
5
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，並按照説明編制。
10-Q
和條例第八條
S-X
美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司年度報表一併閲讀
10-K/A，
與2021年5月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。截至2021年6月30日的6個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一段時間或未來任何年度或中期的預期業績。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是一家經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
流動性和持續經營
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新，截至2021年6月30日，我們的現金狀況和虧損歷史要求管理層評估我們作為持續經營企業繼續運營的能力。
不是。2014-15年間，
“披露一個實體作為一個持續經營企業的持續經營能力的不確定性”。管理層評估了該公司的虧損歷史和負營運資本，並確定，截至2021年6月30日，除非我們採取行動緩解這些情況，否則這些因素對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。我們的主要流動性來源一直是我們的股權和債務融資產生的資金。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。編制此等簡明財務報表時所作的估計包括(1)衍生認股權證負債的計量及(2)應計費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司在信託賬户之外沒有任何現金等價物。該公司有$469,437及$1,287,234截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別在信託賬户以外持有的現金。
 
6
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
信託賬户中的現金和投資
該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過1.85天，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當公司在信託賬户中的投資由美國政府證券組成時，這些投資是根據會計準則編纂(“ASC”)第320主題“投資-債務和股權證券”持有至到期的國庫券，這些證券在隨附的資產負債表上按攤銷成本記錄，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
*公司持有美元
753
現金和美元
230,095,620
截至6月份，信託賬户中的美國財政部貨幣市場共同基金。
30
,
2021
。在…
2020年12月31日
，信託賬户中持有的資產包括#美元。
753
現金和美元
230,052,496
投資於美國國債。
A類普通股，可能贖回
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。A類強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，18,764,135和19,471,900可能需要贖回的A類普通股股票分別作為臨時股本列報，不在公司壓縮資產負債表的股東權益部分。
報價成本
發售成本包括首次公開發售產生的承銷、法律、會計和其他與首次公開發售直接相關的成本。提供服務的成本總計為$12,368,806於首次公開發售完成時計入股東權益。
認股權證責任
該公司根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須記錄為額外的
實繳
發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。認股權證估計公允價值的變動確認為
非現金
經營簡明報表的損益。認股權證的公允價值按活躍市場的報價估計(見附註9)。私募認股權證與公開認股權證(定義見下文)大致相同，不同之處在於非公開配售認股權證須受若干轉讓限制及流動資金限制，而非公開配售認股權證的估值則以買賣公開認股權證的估值為基準。
所得税
該公司遵循美國會計準則委員會(ASC)第740主題“所得税”(ASC 740)下的所得税會計資產負債法。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年6月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮首次公開發售及私募認購權證的影響18,100,000在計算每股稀釋收益時，A類普通股的股票，因為美元11.50認股權證的行使高於截至2021年6月30日的6個月公司A類普通股的平均市場價格。
 
7
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
公司的簡明營業報表包括普通股每股收益(虧損)的列報，但可能需要贖回，方式類似於
兩等艙
每股收益(虧損)法。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入是通過將信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數來計算的。B類股票基本和稀釋後每股淨虧損
不可贖回
普通股的計算方法是，將經A類可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損(扣除適用的特許經營税和所得税)除以B類加權平均數。
不可贖回
當期已發行普通股。B類
不可贖回
普通股包括方正股份(定義見附註5)，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
 
    
三個月
告一段落
6月30日，
2021
     
六個月
截至6月
30,
2021
  
可贖回A類普通股
                  
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益
                  
利息收入
    $ 5,738      $ 43,125  
減去：所得税和特許經營税
      (5,738 )       (43,125 ) 
可贖回淨收益
    $ —        $ —    
分母：普通股加權平均可贖回類別
                  
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股
      23,000,000        23,000,000  
    
 
 
     
 
 
  
收益/基本和稀釋後可贖回A類普通股
   
$
0.00
 
   
$
0.00
 
    
 
 
     
 
 
  
不可贖回
B類普通股
                  
分子：淨收益(虧損)減去可贖回淨收益
                  
淨收益(虧損)
    $ (8,594,791 )     $ (7,077,653 ) 
可贖回淨收益
      —          —    
    
 
 
     
 
 
  
不可贖回
淨收益
    $ (8,594,791 )     $ (7,077,653 ) 
分母：加權平均
不可贖回
B類普通股
                  
不可贖回
B類普通股，基本股和稀釋股
      5,750,000        5,750,000  
收益(虧損)/基本和攤薄
不可贖回
B類普通股
   
$
(1.49
) 
   
$
(1.23
) 
 
8
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了23,000,000單位，包括承銷商充分行使其超額配售選擇權，金額為3,000,000單位，購買價格為$10.00每單位。每個單元由以下組件組成一A類普通股股份和
一半
一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了6,600,000私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證，總購買價為$6,600,000。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，行權價為$11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。
注5.關聯方交易
方正股份
2020年7月3日，贊助商購買5,750,000公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000。2020年8月，贊助商將40,000方正股份給獨立董事索爾先生，25,000創始人向獨立董事馬丁·圖巴西先生分享股份30,000方正股票以每股原始收購價出售給顧問約翰·希爾費格先生。2020年10月，贊助商將40,000方正股份給獨立董事邁克爾·戈斯先生。創始人的股票包括總計高達750,000發起人可以沒收的股份，但承銷商沒有全部或部分行使超額配售，使得創始人的股份總數大約相當於20首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，750,000方正股份不再被沒收。
關於企業合併協議，保薦人與我們的若干初始股東、董事和高級管理人員簽訂了保薦人函件協議，日期為2021年2月15日，根據該協議，保薦人和方正股份的每個其他持有人同意(其中包括)：(A)出席企業合併的特別會議或以其他方式將其股份視為出席，以確定法定人數；(B)親自或委派代表在該特別會議上投票(或籤立書面同意)，或安排投票表決(或同意授予)其本人或她擁有的任何公司普通股及方正股份，贊成企業合併及採納企業合併協議及由此而擬進行的交易；(C)親自或委派代表在該特別會議上投票(或籤立書面同意)或安排表決(或同意授予)任何公司普通股或方正股份，反對任何替代業務合併或任何合理預期會對業務合併或任何相關交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響的行動，或導致違反本公司或保薦人在業務合併協議下或保薦人根據業務合併協議所承擔的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的任何行動(如有合理理由預期會對業務合併或任何相關交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或延遲或不利影響)，或導致違反本公司根據業務合併協議或保薦人根據業務合併協議或保薦人所承擔的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議及(D)不得贖回與股東批准有關的任何由其或其本人持有的方正股份。根據保薦人函件協議，保薦人持有A類普通股的百分比須受若干時間及業績歸屬條款的規限。
保薦人函件協議各方還同意，除某些例外情況外，在第(A)項中較早者之前不轉讓任何創辦人股票或私募認股權證(或行使該等認股權證時已發行或可發行的任何普通股)。18企業合併結束後(下稱“結束”)或(B)(I)
三分之一
(1/3)和
三分之一
(1/3私募認股權證(或行使認股權證後已發行或可發行的任何普通股)(如新Owlet普通股(定義見下文)的收市價等於或超過$)12.50每股每股20任何時間內的交易日
30-交易
最少開始的一天240關閉後的幾天，以及(Ii)關於額外的
三分之一
(1/3)和
三分之一
(1/3如果新Owlet普通股的收盤價等於或超過$，則私募認股權證(或行使認股權證時已發行或可發行的任何普通股)的收盤價15.00每股每股20任何時間內的交易日
30-交易
最少開始的一天240在關門後的幾天。
 
9
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Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
行政支持協議
本公司簽訂了一項協議，從2020年9月14日開始，向贊助商的一家附屬公司支付最高達$10,000每月用於辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。業務合併完成後，本公司停止支付這些月費。截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司發生並支付了$30,000及$60,000，分別收取這些服務的費用。
附註6.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估
新冠肺炎
該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些簡明財務報表的日期尚不容易確定。簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
 
10
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
承銷協議
首次公開募股(IPO)的某些承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$8,050,000總體而言。業務合併完成後，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。承銷商並未收到任何預付承保折扣或佣金。1,980,000由PIMCO私募基金或其各自關聯公司購買的單位，但將獲得有關此類單位的遞延承銷佣金。
企業合併協議
2021年2月15日，本公司簽訂《企業合併協議》。隨着業務合併協議(“結案”)交易的完成，公司更名為“Owlet，Inc.”。並且在此被稱為“新Owlet”，在這種名稱改變之後的時間內被稱為“New Owlet”。
作為業務合併的結果，公司在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每股B類普通股(“生效時間”)將自動轉換為一股新Owlet A類普通股(“新Owlet普通股”)，該股票將於當日自動轉換為新Owlet A類普通股(“新Owlet普通股”)。
一-為了-一
根據本公司於2020年9月14日修訂並重述的公司註冊證書的條款。業務合併對公司在緊接生效時間之前發行和發行的A類普通股沒有影響，A類普通股仍在流通。
作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股舊Owlet股本被註銷，並轉換為有權獲得相當於交換比率(定義見業務合併協議)的新Owlet普通股股數，四捨五入至最接近的整數股；(Ii)購買舊Owlet普通股股份(不論歸屬或未歸屬)的每一項於緊接生效時間前尚未行使及未行使的認購權，均由新Owlet認購，並自動成為一項認購權(既得或未歸屬，視何者適用)，以相等於緊接生效時間前受該等購股權規限的舊Owlet普通股股份數目乘以交換比率(四捨五入至最接近的整體股份)，每股行使價格相等四捨五入至最接近的整數仙，但在符合指定限制的情況下，既得期權持有人可選擇收取現金付款，以代替承擔其部分既得期權，最高上限為$。10(Iii)於緊接生效時間前按原收購價面臨沒收風險或回購權利的每股Old Owlet普通股股份(按比例調整以反映兑換比率)將面臨相同的沒收風險或回購權利(按比例調整以反映兑換比率)，該等沒收風險或回購權利將根據與Old Owlet限制性股票相同的歸屬時間表失效。(Iii)於緊接生效時間前按原始購買價面臨沒收風險或回購權利的每股舊Owlet普通股股份將面臨相同的沒收風險或回購權利(按比例調整以反映兑換比率)，而該等風險或回購權利將根據與Old Owlet限制性股票相同的歸屬時間表失效。
業務合併於2021年7月15日結束，此前該公司和Old Owlet的股東收到了所需的批准，並滿足了其他慣例的結束條件。請參閲註釋11。
注7.股東權益
優先股-
本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001根據本公司董事會不時釐定的指定、權利及優惠，每股股份可獲本公司的指定、權利及優惠權，而該等指定、權利及優惠由本公司董事會不時決定。在2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。通過業務合併，公司有權發行1億股面值為0.0001美元的優先股。
班級
*A普通股-
本公司獲授權發行100,000,000面值為$的A類普通股的股票0.0001每股。A類普通股持有人有權
一
投票每股1股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有4,235,865和3,528,100分別發行和發行的A類普通股，不包括18,764,135和19,471,900A類普通股，可能需要贖回。隨着業務合併的生效，該公司有權發行10億股A類普通股，面值為0.0001美元。
班級
*B普通股-
本公司獲授權發行10,000,000面值為$的B類普通股的股票0.0001每股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有5,750,000已發行和已發行的B類普通股。B類普通股持有者有權
一
投票每一股。在企業合併之前，只有持有B類普通股的股東才有權投票選舉董事。B類普通股股份在企業合併時自動轉換為A類普通股股份於日進行業務合併時，B類普通股股份自動轉換為A類普通股股份。
一-為了-一
基礎。業務合併後，公司未獲授權發行B類普通股。
截至2021年6月30日，除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上作為一個類別進行了投票。
 
 
11
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
注8.手令
手令-
公有認股權證只能對整數股行使。在單位分離時，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。認股權證將於(A)項較後時間開始可行使。12首次公開發售(IPO)結束後數月及(B)30在完成一項業務合併的幾天後。公開認股權證將會到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算時更早的時間。
根據認股權證的行使，本公司將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明屆時生效，且相關招股説明書是有效的，但須受本公司履行其登記義務的限制。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行任何A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在企業合併結束後的幾個工作日，它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會(SEC)提交一份涵蓋權證行使時可發行的A類普通股股票的登記聲明，以使該登記聲明在60在企業合併結束後的幾個工作日內，保存一份與A類普通股相關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的權證到期或贖回為止；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，而在本公司作出如此選擇的情況下，本公司將不會這樣做。但在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第60個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內，按“無現金基礎”行使認股權證。(三)如果認股權證在行使認股權證後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的期間為止。
 
 
12
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Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
認股權證在按每類價格贖回時
*普通股等於或超過$18.00
。一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：
 
  •  
全部而非部分；
 
  •  
售價為$0.01每張搜查證；
 
  •  
在最低限度上30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及
 
  •  
如果且僅當上次報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日
30-交易
於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
認股權證在按每類價格贖回時
*普通股等於或超過$10.00
。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
 
  •  
全部而非部分；
 
  •  
$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公允市值”確定的數量的A類普通股；
 
  •  
當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股每股20日內交易日
30-交易
在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間；及
 
  •  
如果A類普通股的收盤價為任何20一個交易日內的交易日
30-交易
截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的日期值少於$
18.00
如上所述，私募認股權證還必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，每股認購權證的贖回條款也必須與已發行的公開認股權證相同。
行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅，或資本重組、重組、合併或合併。不過，認股權證不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)，公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如屬向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060(Z)在公司完成合並的前一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將(最接近的)調整為相等。(Z)在公司完成合並之日起的20個交易日內，可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息(扣除贖回淨額)和(Z)本公司A類普通股在20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)將調整為相等。115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(調整至最接近的美分)。
 
13
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票在以下情況下將不能轉讓、轉讓或出售30除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後的幾天內。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，並將
不可贖回
只要它們是由最初的購買者或他們允許的受讓人持有的。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9.公允價值計量
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
 
一級：    相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
   
第二級：    可觀察到的輸入，而不是一級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。
   
第三級：    基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產包括$753現金和美元230,095,620在美國財政部貨幣市場共同基金。截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元753現金和美元230,052,496在美國國庫券上。在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度內，公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其特許經營税。
在2021年6月30日和2020年12月31日，有11,500,000公有認股權證及6,600,000私募認股權證未償還。
有幾個不是在截至2021年6月30日的6個月內調入或調出3級。
下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。的公允價值
適銷對路
2021年6月30日和2020年12月31日的證券和權證負債如下：
 
描述
   
2021年6月30日
     
引自

價格

處於活動狀態

市場

(1級)
     
意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)
     
意義重大

其他

看不見的

輸入量

(3級)
  
資產：
                                    
信託賬户持有的現金和有價證券
    $ 230,096,373      $ 230,096,373      $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
負債：
                                    
認股權證法律責任-公開認股權證
    $ 16,100,000      $ 16,100,000      $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
認股權證責任-私募認股權證
    $ 9,240,000      $ —        $ 9,240,000      $ —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
 
描述
   
十二月

31, 2020
     
報價

處於活動狀態

市場

(1級)
     
意義重大

其他

可觀測

輸入量

(2級)
     
意義重大

其他

看不見的

輸入量

(3級)
  
資產：
                                    
信託賬户持有的現金和有價證券
    $ 230,053,249      $ 230,053,249      $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
負債：
                                    
認股權證法律責任-公開認股權證
    $ 14,950,000      $ 14,950,000      $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
認股權證責任-私募認股權證
    $ 8,580,000      $ —      $ 8,580,000      $ —    
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
下表列出了本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2020年12月31日持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：​​​​​​​
 
持有至到期
  
水平
 
  
攤銷

成本
 
  
毛收入
持有
損失
 
  
公允價值
 
2020年12月31日美國國債(於3/18/2021)
  
 
1
 
  
$
230,052,496
 
  
$
4,291
 
  
$
230,056,787
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
14
目錄
Owlet，Inc.
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
 
注10.所得税
公司的遞延税金淨資產如下：
 
     6月30日，
2021		      12月31日，
2020		  
遞延税項資產
                  
淨營業虧損結轉
    $ 10,920      $ 10,861  
認股權證公允價值變動
      (380,100 )       —    
組織成本/啟動費用
      1,115,645        78,848  
    
 
 
     
 
 
  
遞延税金資產總額
      746,465        89,709  
估值免税額
      (746,465 )       (89,709 ) 
    
 
 
     
 
 
  
遞延税項資產，扣除免税額後的淨額
    $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
  
所得税規定包括以下內容：
 
     6月30日，
2021		      12月31日，
2020		  
聯邦制
                  
當前
    $ —        $ —    
延期
      (746,465 )       (89,709 ) 
狀態
                  
當前
    $ —        $ —    
延期
      —          —    
更改估值免税額
      746,465        89,709  
    
 
 
     
 
 
  
所得税撥備
    $ —        $ —    
    
 
 
     
 
 
  
截至2021年6月30日，該公司在美國聯邦淨營業虧損結轉約為美元52,000可用於抵銷未來應納税所得額。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。截至2021年6月30日的三個月和六個月，估值津貼的變化為$746,465及$1,082,267，分別為。
聯邦所得税税率與公司在2021年6月30日的有效税率對賬如下：
 
法定聯邦所得税税率
      21.0 % 
州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額
      0.0 % 
認股權證負債的公允價值變動
      10.7 % 
更改估值免税額
      -31.7 % 
    
 
 
  
所得税撥備
      0.0 % 
    
 
 
  
 
15
目錄
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表可供發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。有關下文描述的業務合併和相關交易的更多信息，請參見公司當前的報表
8-K
經修訂後，於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
2021年7月15日(“截止日期”)，公司完成業務合併，更名為“Owlet，Inc.”。並且在下面描述的交易完成(“結束”)之後在這裏被稱為“新Owlet”。作為業務合併的結果，在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的沙橋B類普通股的每股股票在
一-一對一
在此基礎上，轉換為新Owlet A類普通股(“新Owlet普通股”)。業務合併對沙橋A類普通股沒有影響，該普通股在緊接生效時間之前發行和發行，目前仍未發行。作為合併的結果，在生效時間，正如本委託書/招股説明書中進一步描述的那樣，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股舊Owlet股本(如本文定義)成為有權獲得等於交換比率(如本文定義)的新Owlet普通股股數；(Ii)購買舊Owlet普通股股份(不論歸屬或未歸屬)的每一項於緊接生效時間前尚未行使及未行使的認購權，均由新Owlet認購，並自動成為一項認購權(既得或未歸屬，視乎適用而定)，以相等於緊接生效時間前受該購股權規限的舊Owlet普通股股份數目乘以交換比率(四捨五入至最接近的整體股份)，每股行使價相等向上舍入到最接近的整數分，但受某些限制除外, 既得期權持有人可選擇收取現金付款，以代替承擔其部分既有期權；及(Iii)於緊接生效時間前按原購買價受沒收風險或回購權利影響的每股Old Owlet普通股股份，將面臨同樣的喪失風險或回購權利(按比例調整以反映兑換比率)，而沒收風險或回購權利將按照與同一歸屬時間表相同的歸屬時間表失效。(Iii)舊Owlet普通股的每股股份如於緊接生效時間前按原購買價受到沒收風險或回購權利的影響，將會按照相同的歸屬時間表失效。
在執行業務合併協議的同時，沙橋與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者於緊接成交前購買合共12,968,000沙橋A類普通股，收購價為$10.00每股收益(“管道融資”)。沙橋公司的子公司、A類普通股和公開認股權證分別以“SBG.U”、“SBG”和“SBG WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易。交易結束時，New Owlet普通股和公共認股權證分別以“OWLT”和“OWLT WS”的代碼在紐約證券交易所上市。New Owlet在收盤後沒有交易單位。總計19,758,773與業務合併相關的A類普通股股票被呈交贖回(“贖回”)。因此，大約有#美元。32.4贖回後，信託賬户中仍有100萬美元。加上$129.7在並行私募的毛收入中，大約有300萬美元135.4在扣除交易手續費和費用後，合併後的公司從交易中可獲得的現金為600萬美元。
這項業務合併將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，桑德布里奇公司在會計上將被視為“被收購”的公司，合併後公司的財務報表將代表老Owlet公司財務報表的延續，此次收購將被視為相當於Old Owlet為Sandbridge公司的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。沙橋的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
下面描述的證據優勢表明，根據對以下事實和情況的評估，老Owlet是業務合併中的會計收購人，無論是在沒有贖回的情況下還是在最大贖回情況下：
 
  •  
老Owlet股東將在合併後的公司中擁有最大的投票權；
 
  •  
合併後公司董事會成員最多為九人，老貓頭鷹有能力提名董事會多數成員；
 
  •  
老Owlet管理層將繼續擔任合併後公司的執行管理職務，並負責
日常工作
作業；
 
  •  
合併後的公司將採用老貓頭鷹的名字；
 
  •  
合併後的公司將保留現有的舊Owlet總部；以及
 
  •  
合併後實體的預期戰略將延續Old Owlet目前的產品開發和市場滲透戰略。
 
16
目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是桑德布里奇收購公司。如果提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，則提及的“贊助商”指的是桑德布里奇收購控股有限公司(Sandbridge Acquisition Holdings LLC)。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
為人父母是改變人生的里程碑。新媽媽和新爸爸一夜之間就成了照顧者，他們共同關心的主要問題是睡眠、安全和疾病。越來越年長、越來越忙碌的父母擔當起醫生、營養師和睡眠訓練師的角色。在許多情況下，父母接受的指導、諮詢或對他們照顧新生兒有多好的肯定很少，這往往會導致焦慮和情緒擔憂的增加。因此，在嬰兒出生的第一年，父母平均會失去44個晚上的睡眠時間。此外，生命的頭幾年是醫療保健費用最高的，在美國每年有超過9200萬人次就診於健康、疾病和急診室。
進入Owlet。我們的使命是在正確的時間向父母提供正確的信息，讓他們更加安心，幫助他們在育兒之旅中找到更多的樂趣。我們的數字育兒平臺旨在為家長提供實時數據和洞察力，幫助家長感到更平靜、更自信。我們相信，每一位家長都應該得到心靈的安寧，並有機會感受到他們休息得最好的狀態。我們還相信，每個孩子都應該活得更長、更快樂、更健康，我們正在努力開發產品來幫助實現這一目標。我們的數字育兒解決方案生態系統，包括我們的互聯主播產品Owlet Smart Sock，通過為父母提供數據驅動的洞察力，讓他們在舒適的家中瞭解孩子的幸福狀況，從而幫助轉變現代育兒方式。我們相信，通過發展
在家中
通過我們的兒科監測和分析技術，我們不僅可以讓父母對孩子放心，還可以創造出未來的應用，這些應用可能會減少因嬰兒原因不明猝死(SUID)和嬰兒猝死綜合徵(SIDS)而導致的嬰兒死亡，並有機會檢測到嬰兒的疾病，如呼吸道合胞病毒(RSV)和室上性心動過速(SVT)。
有了Owlet，父母可以更好地駕馭為人父母的旅程，更輕鬆地休息，更安心。根據聯合國對0至5歲兒童的全球人口估計以及我們現有產品的價格和我們對開發中產品價格的估計，我們估計我們現有產品的潛在市場總額為210億美元，到2025年，我們現有產品和正在開發的產品的潛在市場總額估計將達到810億美元。我們相信，我們面前的機遇是巨大的，父母更多地參與育兒，脈搏血氧儀的消費化，以及遠程醫療採用是我們目標市場加速增長的關鍵趨勢。
最新發展動態
在業務合併結束之前，我們是一家根據特拉華州法律成立的空殼公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。於2021年7月15日(截止日期)，公司完成了之前宣佈的由Sandbridge、Sandbridge的特拉華州公司和全資子公司奧林巴斯項目合併子公司(“Merge Sub”)和Owlet Baby Care Inc.(“Old Owlet”)之間達成的特定業務合併協議。合併子公司與Old Owlet合併並併入Old Owlet(“合併”)，Old Owlet在合併後作為Sandbridge的全資子公司倖存下來。此外，在公司修訂和重述的公司註冊證書生效後，桑德布里奇公司更名為“Owlet，Inc.”。並且在下面描述的交易完成(“結束”)之後在這裏被稱為“新Owlet”。作為業務合併的結果，在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的沙橋B類普通股的每股股票在
一對一
在此基礎上，轉換為新Owlet A類普通股(“新Owlet普通股”)。業務合併對沙橋A類普通股沒有影響，該普通股在緊接生效時間之前發行和發行，目前仍未發行。作為合併的結果，在生效時間，正如本委託書/招股説明書中進一步描述的那樣，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股舊Owlet股本(如本文定義)成為有權獲得等於交換比率(如本文定義)的新Owlet普通股股數；(Ii)購買舊Owlet普通股股份(不論歸屬或未歸屬)的每一項於緊接生效時間前尚未行使及未行使的認購權，均由新Owlet認購，並自動成為一項認購權(既得或未歸屬，視乎適用而定)，以相等於緊接生效時間前受該購股權規限的舊Owlet普通股股份數目乘以交換比率(四捨五入至最接近的整體股份)，每股行使價相等向上舍入到最接近的整數分，但受某些限制除外, 既得期權持有人可選擇收取現金付款，以代替承擔其部分既有期權；及(Iii)於緊接生效時間前按原購買價受沒收風險或回購權利影響的每股Old Owlet普通股股份，將面臨同樣的喪失風險或回購權利(按比例調整以反映兑換比率)，而沒收風險或回購權利將按照與同一歸屬時間表相同的歸屬時間表失效。(Iii)舊Owlet普通股的每股股份如於緊接生效時間前按原購買價受到沒收風險或回購權利的影響，將會按照相同的歸屬時間表失效。
在執行業務合併協議的同時，Sandbridge與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，管道投資者於緊接交易前，以每股10.00美元的收購價購買合共12,968,000股Sandbridge A類普通股(“管道融資”)。沙橋公司的子公司、A類普通股和公開認股權證分別以“SBG.U”、“SBG”和“SBG WT”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)公開交易。交易結束時，New Owlet普通股和公共認股權證分別以“OWLT”和“OWLT WS”的代碼在紐約證券交易所上市。New Owlet在收盤後沒有交易單位。共有19,758,773股A類普通股被髮售，以供贖回與業務合併相關的股份(“贖回”)。因此，在贖回後，信託賬户中還剩下約3240萬美元。再加上同時私募獲得的129.7美元總收益，扣除交易手續費和費用後，合併後的公司從這筆交易中可獲得的現金約為135.4美元。
 
17
目錄
經營成果
到2021年6月30日，我們是一家空白支票公司，到目前為止既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年6月23日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，為我們的首次公開募股(首次公開募股)做準備所必需的活動，如下所述，以及為業務合併尋找目標公司。我們產生了
非運營
以信託賬户(定義見下文)持有的有價證券利息收入形式的收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損7,077,653美元，其中包括5,312,596美元的形成和運營成本以及權證的公允價值變化(1,810,000美元)，被信託賬户持有的有價證券利息收入43,125美元和其他收入1,818美元所抵消。
流動性和持續經營
在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買我們B類普通股的股票，並從保薦人那裏獲得貸款。
2020年9月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買3,000,000個單位，產生毛收入2.3億美元。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以私募方式向保薦人出售6,600,000份認股權證(“私募認股權證”)，價格為每份私募認股權證1美元，所得毛收入為6,600,000美元。
 
18
目錄
於首次公開發售(包括承銷商全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證)後，共有230,000,000美元存入信託户口(“信託户口”)，在支付與首次公開發售有關的若干成本後，我們在信託户口以外持有1,977,519美元現金，可用作營運資金。我們產生了12,948,806美元的交易成本，包括4,204,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和694,806美元的其他發行成本。
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為800,797美元。淨虧損7077652美元，受信託賬户持有的有價證券利息43125美元、權證公允價值變動1810000美元以及營業資產和負債變動的影響，營業資產和負債提供了4469542美元的經營活動現金。
根據FASB會計準則更新，截至2021年6月30日，我們的現金狀況和虧損歷史要求管理層評估我們作為持續經營企業繼續運營的能力
不是。2014-15年間，
披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性
。管理層對公司的虧損和負營運資本歷史進行了評估，認為除非我們採取行動緩解這些情況，否則這些因素會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。我們的主要流動性來源一直是我們的股權和債務融資產生的資金。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為230,096,373美元，我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，來完成業務合併。截至2021年6月30日，我們有能力提取支付特許經營税和所得税的利息。在截至2021年6月30日的期間內，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
該公司擁有名義資產，自成立以來沒有產生任何收入。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户之外擁有469,437美元的現金，我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
失衡
板材佈置
我們沒有需要考慮的義務、資產或負債。
失衡
截至2021年6月30日的牀單安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進
失衡
板材排列。我們還沒有簽訂任何
失衡
資產負債表融資安排，成立任何特殊目的實體，擔保其他實體的任何債務或承諾，或購買任何
非金融類
資產。
合同義務
截至2021年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及向公司提供祕書和行政支持的協議。我們從2020年9月14日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成的較早時間。
首次公開發行(IPO)的某些承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計805萬美元。業務合併於2021年7月15日完成後，遞延費用從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商並未就本公司附屬於太平洋投資管理公司LLC的保薦人會員購買的1,980,000個單位收取任何預付承銷折扣或佣金，但收取有關該等單位的遞延承銷佣金。
 
19
目錄
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2021年6月30日，我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證責任
吾等根據ASC 815所載指引，就本公司首次公開發售(IPO)發行的認股權證入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項責任須受
重新測量
在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在我們的簡明經營報表中確認。認股權證的公允價值是根據活躍市場的報價估計的。
A類普通股，可能贖回
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行了會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在我們未經審計的濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
我們應用了
兩等艙
計算每股收益的方法。A類可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户上賺取的扣除適用税的利息收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。B類普通股基本和稀釋後每股淨收益(虧損)
不可贖回
普通股的計算方法是將A類可贖回普通股的淨收入(虧損)減去可歸屬於A類可贖回普通股的收入除以B類可贖回普通股的加權平均股數
不可贖回
列報期間已發行的普通股。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
 
20
目錄
第四項。
管制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序(規則中定義的披露控制和程序
13A-15(E)
和
15D-15(E)
根據“證券交易法”(Exchange Act)，“證券交易法”旨在確保我們在“交易法”報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的認證人員得出結論，僅由於公司重述其財務報表，將公司的認股權證重新分類，如
10-K/A
我們於2021年5月26日提交的文件顯示，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表
10-Q
在所有重要方面公平地列報本公司於所列示期間的財務狀況、經營業績及現金流。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則所定義
13A-15(F)
和
15D-15(F)
在截至2021年6月30日的三個月內發生的對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的情況(以下情況除外)。
我們的管理層在2021年第二季度對財務報告實施了內部控制改革，旨在彌補僅與將公司認股權證作為股權而不是負債列報有關的重大缺陷。我們加強了我們的流程，並將繼續投入大量的努力和資源，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們的計劃還包括加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
 
21
目錄
第二部分-其他資料
 
第一項。
法律訴訟。
在我們的業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟。任何這類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。我們目前沒有參與任何重大法律訴訟，我們也不知道有任何懸而未決或受到威脅的針對我們的法律訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
 
項目1A。
風險因素。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於那些被描述為風險因素的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。有關這些潛在風險和不確定性的討論，請參閲標題為“
風險因素
在2021年6月21日提交給證券交易委員會的最終招股説明書和最終委託書中，標題為
風險因素
“在我們表格上的註冊聲明中
S-1
(文件
編號：333-258506)
於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生實質性的不利影響。
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
2021年7月15日，我們發行了1296.8萬股普通股，作為管道融資的一部分，每股價格為10.00美元。此外，2021年7月15日，我們向Owlet Baby Care Inc.的前股東發行了53,133,010股普通股，作為業務合併的部分對價。上述證券是根據證券法第4(A)(2)節發行的。
 
第三項。
高級證券違約。
沒有。
 
第四項。
煤礦安全信息披露。
不適用。
 
第五項。
其他信息。
沒有。
 
22
目錄
第6項。
陳列品
 
展品
數
  
描述
   
表格
     
文件編號
     
展品
    
提交日期
     
已歸檔/
陳設
特此聲明
  
    2.1†   業務合併協議，日期為2021年2月15日，由註冊人、奧林巴斯項目合併子公司和Owlet Baby Care Inc.簽署。     
8-K
       
001-39516
        2.1       02/16/2021     
    3.1   Owlet，Inc.第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書。     
S-4
       
333-254888
        3.3       03/31/2021     
    3.2   修訂和重新制定Owlet，Inc.的章程。     
S-4
       
333-254888
        3.4       03/31/2021     
    4.1   認股權證協議，日期為2020年9月14日，由Sandbridge Acquisition Corp.和大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)達成。     
8-K
       
001-39516
        4.1       09/18/2020     
  10.1#   Owlet Baby Care Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第四修正案，日期為2021年5月14日     
S-4
       
333-254888
        10.15 (d)      05/28/2021     
  10.2#   Owlet Baby Care Inc.和硅谷銀行之間的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第五修正案，日期為2021年5月25日     
S-4
       
333-254888
        10.15 (e)      05/28/2021     
  31.1   按照規則核證首席行政人員13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。                 *  
  31.2   按照規則核證首席財務主任13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。                 *  
  32.1   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。                 * * 
  32.2   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。                 * * 
101.INS   內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。                 *  
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔                 *  
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔                 *  
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔                 *  
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔                 *  
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔                 *  
104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)                 *  
 
*
謹此提交。
**
隨信提供。
†
根據規則第601(B)(2)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略
S-K
註冊人特此同意應要求向SEC補充提供任何遺漏的附件、時間表或證物的副本。
#
本展品的某些部分(用“”表示[***]“)已依據規例略去
S-K，
第601(B)(10)項。
 
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
 
   
Owlet，Inc.
日期：2021年8月16日     由以下人員提供：  
/s/Kurt Workman
    姓名：   庫爾特·沃克曼
    標題：   首席執行官
      (首席行政主任)
日期：2021年8月16日     由以下人員提供：  
/s/凱特·斯科尼克
    姓名：   凱特·斯科尼克
    標題：   首席財務官
      (首席會計官和首席財務官)
 
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