10-Q

錯誤Q2馬特波特公司/DE0001819394不是0.20是--12-31非加速文件管理器鈣00018193942021-01-012021-06-3000018193942021-06-3000018193942020-12-3100018193942021-04-012021-06-3000018193942020-12-152020-12-1500018193942021-08-1300018193942021-03-310001819394美國-GAAP：IPO成員2021-06-300001819394Mttr：公共保修成員美國-GAAP：IPO成員2021-06-300001819394美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001819394美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001819394美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-06-300001819394MTTR：UntilCloseOfBusinessCombinationMember2021-06-300001819394MTTR：SubSequentToBusinessCombinationMember2021-06-300001819394美國-公認會計準則：保修會員2021-06-300001819394Mttr：公共保修成員2021-06-300001819394Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001819394Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001819394美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001819394美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-06-300001819394美國-GAAP：現金會員2021-06-300001819394MTTR：CommonClassFMember2021-06-300001819394Mttr：公共保修成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001819394Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001819394Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001819394美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Mttr：公共保修成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-06-300001819394美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-06-300001819394Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2021-06-300001819394Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001819394美國-GAAP：公共類別成員2021-04-012021-06-300001819394MTTR：CommonClassFMember2021-04-012021-06-300001819394美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001819394美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-06-300001819394Mttr：保修責任成員Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-06-300001819394Mttr：保修責任成員Mttr：公共保修成員2021-01-012021-06-300001819394Mttr：保修責任成員2021-01-012021-06-300001819394美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-06-300001819394MTTR：CommonClassFMember2021-01-012021-06-300001819394Mttr：保修成員2021-01-012021-06-300001819394Mttr：公共保修成員2021-01-012021-06-300001819394Mttr：SponsorLoanMember2021-01-012021-06-300001819394美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-06-300001819394SRT：最大成員數2021-01-012021-06-300001819394美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-06-300001819394美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-06-300001819394Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember美國-公認會計準則：主要所有者成員2021-01-012021-06-300001819394美國-GAAP：IPO成員2020-12-152020-12-150001819394美國-GAAP：超額分配選項成員2020-12-152020-12-150001819394美國-GAAP：公共類別成員2020-12-152020-12-150001819394美國-公認會計準則：保修會員2020-12-152020-12-150001819394美國-GAAP：IPO成員2020-12-150001819394美國-GAAP：公共類別成員2020-12-150001819394美國-公認會計準則：保修會員2020-12-150001819394美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2020-12-310001819394Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001819394US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2020-12-310001819394US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-12-310001819394MTTR：UntilCloseOfBusinessCombinationMember2020-12-310001819394MTTR：SubSequentToBusinessCombinationMember2020-12-310001819394美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001819394Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001819394Mttr：公共保修成員2020-12-310001819394Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2020-12-310001819394美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001819394MTTR：CommonClassFMember2020-12-310001819394MTTR：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員MTTR：CommonClassFMember2020-07-242020-07-240001819394MTTR：FounderSharesMember美國-GAAP：公共類別成員2020-07-242020-07-240001819394Mttr：SponsorLoanMember美國-GAAP：IPO成員2020-07-242020-07-240001819394MTTR：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員MTTR：CommonClassFMember2020-07-240001819394Mttr：SponsorLoanMember美國-GAAP：IPO成員2020-07-240001819394MTTR：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員MTTR：CommonClassFMember2020-09-112020-09-110001819394MTTR：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員MTTR：CommonClassFMember2020-10-012020-10-010001819394MTTR：FounderSharesMember美國-公認會計準則：主要所有者成員MTTR：CommonClassFMember2020-11-132020-11-130001819394MTTR：FounderSharesMemberMTTR：CommonClassFMember2020-11-130001819394MTTR：AdministrativeServiceAgreement成員2020-12-100001819394Mttr：SponsorLoanMemberMttr：PromissoryNoteMember2021-03-190001819394Mttr：SponsorLoanMember2021-03-192021-03-190001819394美國-GAAP：次要事件成員MTTR：SurvivingEntityMember2021-07-220001819394美國-GAAP：次要事件成員Mttr：MatterportStockholdersMember2021-07-220001819394美國-GAAP：次要事件成員2021-07-220001819394美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-220001819394Mttr：PipeInvestmentMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-220001819394Mttr：BusinessCombinationMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-220001819394美國-GAAP：次要事件成員Mttr：MatterportStockholdersMember美國-GAAP：公共類別成員2021-07-222021-07-220001819394Mttr：PipeInvestmentMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-222021-07-220001819394Mttr：BusinessCombinationMember美國-GAAP：次要事件成員2021-07-222021-07-220001819394美國-GAAP：次要事件成員2021-07-222021-07-220001819394美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-07-222021-07-220001819394美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001819394MTTR：CommonClassFMember2021-03-310001819394US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001819394美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001819394美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001819394美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001819394Mttr：保修責任成員Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-310001819394Mttr：保修責任成員Mttr：公共保修成員2020-12-310001819394Mttr：保修責任成員2020-12-310001819394Mttr：保修責任成員Mttr：PrivatePlacementWarrantsMember2021-06-300001819394Mttr：保修責任成員Mttr：公共保修成員2021-06-300001819394Mttr：保修責任成員2021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享UTR：年份UTR：月Xbrli：純UTR：天數Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(馬克·科恩)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內六月三十日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期

至

委託文件編號：

001-39790

馬特波特，美國公司(Matterport，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		85-1695048
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

東爪哇大道352號
桑尼維爾, 鈣		94089
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(650)

641-2241

(註冊人電話號碼，包括區號)

Gores Holdings VI，Inc.

瞭望路6200號

科羅拉多州博爾德，郵編：80301

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股	MTTR	這個納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證	MTTRW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類備案要求的約束。(2)在過去的90個月裏，註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告。不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據第#405條規則要求提交的每個互動數據文件

科技監管

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐*

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

規則12B-2

《交易法》的一部分。



大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的新聞報道公司	☒

新興市場成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見

規則12B-2

《交易法》(Exchange Act)。美國對此表示贊同。☒*☐

截至8月

，2021年，有241,956,549為公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

解釋性註釋

2021年7月22日，Gores Holdings VI，Inc.(“Gores”)根據2021年2月7日由Gores、Gores的直接全資子公司Maker Merge Sub，Inc.、Gores的直接全資子公司Maker Merge Sub，LLC和Matterport達成的特定協議和計劃，完成了之前宣佈的與特拉華州公司Matterport，Inc.(“Matterport”)的業務合併(“業務合併”)。隨着業務合併的完成，戈爾斯公司更名為“馬特波特公司”。(“New Matterport”)。除非另有説明，否則本報告包含有關業務合併前Gores的信息。本報告中提及的“公司”是指業務合併完成前的Gores或業務合併後的新Matterport，正如上下文所暗示的那樣。


		頁面
第一部分-財務信息			4

第一項。	財務報表		4

	簡明資產負債表(未經審計)		4

	簡明操作報表(未經審計)		5

	簡明股東權益變動表(虧損)(未經審計)		6

	現金流量表簡明表(未經審計)		7

	簡明中期財務報表附註(未經審計)		8

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		19

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		22

第四項。	管制和程序		23

第II部分-其他資料			24

第一項。	法律程序		24

項目1A。	風險因素		24

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		24

第三項。	高級證券違約		25

第四項。	煤礦安全信息披露		25

第五項。	其他信息		25

第6項。	陳列品		26

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

馬特波特公司

(前身為Gores Holdings VI，Inc.)

濃縮資產負債表

(未經審計)


	2021年6月30日			2020年12月31日
	(未經審計)			(經審計)
流動資產：
現金和現金等價物	$	381,644		$	633,266
預付資產		696,434			897,754

流動資產總額		1,078,078			1,531,020
遞延税項資產		—			26,273
信託賬户中的投資和現金		345,030,934			345,008,625

總資產	$	346,109,012		$	346,565,918

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應計費用、組建和發售成本	$	3,632,513		$	475,462
關聯方票據		1,100,000			—
州特許經營税應計項目		77,923			55,241
公眾認股權證衍生法律責任		41,331,000			11,040,000
私人認股權證衍生責任		26,655,500			7,120,000

流動負債總額		72,796,936			18,690,703
延期承保補償		12,075,000			12,075,000

總負債	$	84,871,936		$	30,765,703

承諾和或有事項
A類普通股，可能需要贖回，34,500,000股份(贖回價值為$)10每股)		345,000,000			345,000,000
股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份，無已發行或未償還		—			—
普通股
A類普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權股份		—			—
F類普通股，$0.0001票面價值；40,000,000授權股份，8,625,000已發行和已發行股份		863			863
其他內容實收資本		—			—
累計赤字		(83,763,787	)		(29,200,648	)

股東權益合計(虧損)		(83,762,924	)		(29,199,785	)

總負債和股東權益(赤字)	$	346,109,012		$	346,565,918

見未經審計簡明中期財務報表附註。

馬特波特公司

(前身為Gores Holdings VI，Inc.)

股東權益變動表(虧損)簡表

(未經審計)


	截至2021年6月30日的三個月
	A類：常見庫存				F類普通股				其他內容					股東的
	股票		金額		股票		金額		已付- 在首都北京		累計赤字			權益 (赤字)
2021年4月1日的餘額		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(59,182,812	)	$	(59,181,949	)
淨損失		—		—		—		—		—		(24,580,975	)		(24,580,975	)

2021年6月30日的餘額		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(83,763,787	)	$	(83,762,924	)


	截至2021年6月30日的6個月
	A類：常見庫存				F類普通股				其他內容					股東的
	股票		金額		股票		金額		實繳資本		累計赤字			權益 (赤字)
2021年1月1日的餘額		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(29,200,648	)	$	(29,199,785	)
ASC下的後續測量 480-10-S99 抵銷累計赤字		—		—		—		—		—		(8,130	)		(8,130	)
淨損失		—		—		—		—		—		(54,555,009	)		(54,555,009	)

2021年6月30日的餘額		—	$	—		8,625,000	$	863	$	—	$	(83,763,787	)	$	(83,762,924	)

見未經審計簡明中期財務報表附註

馬特波特公司

(前身為Gores Holdings，Inc.)

未經審計簡明中期財務報表附註

組織和業務運營

組織和常規

截至2021年6月30日，Gores Holdings VI，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年6月29日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。截至2021年6月30日，公司除了確定和完善初步業務合併外，沒有從事任何業務，到目前為止還沒有產生任何營業收入。公司管理層對最初的業務合併擁有廣泛的自由裁量權。該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Gores贊助商VI，LLC(“贊助商”)。該公司選擇12月31日為其財政年度

年終了。

本公司於2020年12月15日(“招股截止日期”)完成首次公開招股(“公開招股”)。截至2021年6月30日，公司未產生任何營業收入。在公開發行股票後，該公司產生了

非運營

現金利息收入及來自公開發售及出售信託户口(定義見下文)之私募認股權證所得收益之現金及現金等價物之收入。

於首次公開發售截止日期及出售私募認股權證時，合共345,000,000被存入一個信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司(“信託賬户”)擔任受託人。信託賬户中的資金只能投資於期限為185的美國國庫券(T.N：行情).185)5天或更短時間，或在貨幣市場基金中滿足某些條件

規則2a-7

根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)，這些公司只投資於美國政府的直接義務。截至2021年6月30日，信託賬户由貨幣市場基金組成。

截至2021年6月30日，公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公司必須在2022年12月15日之前完成初步業務合併或從股東那裏獲得憲章延期。2021年7月22日，公司完成了之前宣佈的與Matterport，Inc.的業務合併，附註11中對此進行了更詳細的討論。

新興成長型公司

就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。

重大會計政策

陳述的基礎

隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)和證券交易委員會的會計和披露規則和條例編制的，反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平展示截至2021年6月30日的財務狀況以及所呈報期間的運營和現金流量結果是必要的。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明全年或任何其他時期可能預期的業績。本公司成立於2020年6月29日。從成立到2020年6月30日沒有任何活動，因此，這些財務報表不包括與2020年之前時期的比較報表。

每股普通股淨收益/(虧損)

截至2021年6月30日，本公司擁有兩類股份，分別為A類普通股(以下簡稱A類普通股)和F類普通股(以下簡稱“創辦人股份”或“F類普通股”)，即A類普通股(以下簡稱“A類普通股”)和F類普通股(簡稱“創辦人股份”或“F類普通股”)。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。購買私人及公共認股權證11,350,000A類普通股價格為$11.50每股於2020年12月15日發行。不是在截至2021年6月30日的6個月內行使了認股權證。這個11,350,000購買公司股票的已發行認股權證的潛在普通股在2021年被排除在稀釋後的每股收益中，因為公司在此期間出現了淨虧損。因此，稀釋後的每股普通股淨收益/(虧損)與當期每股普通股的基本淨收益/(虧損)相同。


	截至2021年6月30日的前三個月						截至2021年6月30日的前六個月
	A類			F級			A類			F級
每股基本和稀釋後淨收益/(虧損)：
分子：
淨收益/(虧損)分配	$	(19,664,780	)	$	(4,916,195	)	$	(43,650,511	)	$	(10,912,628	)

分母：
加權平均流通股		34,500,000			8,625,000			34,500,000			8,625,000
基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)	$	(0.57	)	$	(0.57	)	$	(1.27	)	$	(1.27	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户，信託賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。

金融工具

該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。這些資產和負債符合FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)項下的金融工具。

報價成本

本公司符合ASC的要求

340-10-S99-1

和SEC工作人員會計公告主題5A-“招股費用”。發售成本主要包括截至資產負債表日產生的專業及註冊費用，該等費用與我們的公開發售有關，並在我們的公開發售完成後計入股本。

可贖回普通股

如注4所述，所有34,500,000A類普通股在公開發售中作為單位的一部分出售，包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與對本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與本公司清算相關的該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股本工具的指導意見，該指導意見已編入ASC

480-10-S99,

不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類在永久股權之外。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

所得税

本公司遵循ASC主題740項下所得税的資產負債會計方法。“

所得税

“遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

要確認這些負債或利益，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。該公司將與未確認税負相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是在2021年6月30日，利息和罰款的支付應計金額。

本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區收入金額的聯繫，以及對美國聯邦、州或外國税法的遵守情況。

該公司在特拉華州註冊成立，每年須向特拉華州繳納特許經營税。

現金和現金等價物

該公司認為所有購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性票據均為現金等價物。本公司持續監控其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。公司可能會定期維持超過聯邦保險限額的各種運營賬户餘額。

信託賬户中的投資和現金

截至2021年6月30日，該公司擁有345,030,934在可用於企業合併的信託賬户中。截至2021年6月30日，信託賬户由貨幣市場基金組成。

於2021年6月30日，本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定，除提取利息繳税(如有)外，任何以信託方式持有的資金均不得釋放，直至下列較早者：(I)完成初步業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關而適當投標的A類普通股公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間。100如果公司沒有在以下時間內完成初步業務合併，普通股的該等公開股份的百分比24(Iii)如本公司未能於首次公開招股截止日期起計24個月內完成初步業務合併，(Iii)根據法律及證券交易所規則的規定，贖回A類普通股100%公開發行的股份；或(Iii)於首次公開招股截止日期起計24個月內贖回A類普通股的100%公開股份。

認股權證責任

該公司對公司A類普通股的認股權證進行會計處理，這些認股權證沒有在資產負債表上以公允價值作為負債與自己的股票掛鈎。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須記錄為額外的

實繳

發行時的資本。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動確認為

非現金

營業報表的損益。

最近發佈的尚未採用的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於當前運營的財務報表產生重大影響。最近發佈的任何會計準則的影響將是

重新評估

定期或如果企業合併完成，影響可能是實質性的。

公開發行

公共單位

2020年12月15日，本公司出售34,500,000單價為$10.00每單位(“單位”)，包括4,500,000由於承銷商充分行使其超額配售選擇權，產生的毛收入為#美元。345,000,000。每個單元由以下組件組成一公司A類普通股股份，$0.0001面值，以及

五分之一

一份可贖回的A類普通股認購權證(以下簡稱認股權證)。每份完整的認股權證使持有人有權購買一A類普通股的價格為$11.50每股。*每份認股權證將在下列較晚時間開始可行使30在業務合併或業務合併完成後五天內12自IPO截止日期起計五個月，並將到期五年在業務合併完成後或在贖回或清算時更早完成。但是，如果公司沒有在以下日期或之前完成業務合併

24-月

在為完成業務合併而分配的期限內，認股權證將於該期限結束時到期。認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的權證協議以登記形式發行的。本公司並無登記在證券項下行使認股權證時可發行的普通股股份

行動

或任何州證券法。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在業務合併完成後根據證券法提交一份註冊聲明，其中涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股。該公司預付承保折扣為2.00% ($6,900,000)於招股截止日期向承銷商的單位發行價，另加以下費用(“遞延折扣”)：3.50% ($12,075,000)本公司完成業務合併時應支付的單位發行價。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

作為單位一部分發行的公開認股權證被計入負債，因為有些條款和特徵不符合ASC主題中的股權分類

815-40

“

衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同

“公募認股權證於2020年12月31日的公允價值為負債$。11,040,000。截至2021年6月30日，公允價值已增至1美元。41,331,000。公允價值變動$30,291,000在營業報表中反映為費用。

所有的34,500,000A類普通股在公開發售中作為單位的一部分出售，包含贖回功能，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與對本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與本公司清算相關的該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股本工具的指導意見，該指導意見已編入ASC

480-10-S99,

不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。鑑於A類普通股是用其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值為根據ASC指引分配的收益

470-20.

我們的A類普通股受SEC及其員工關於可贖回股權工具的指導，該指導已被編入ASC

480-10-S99.

如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增值或重新計量被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外

實繳

資本)。

截至2021年6月30日，下表對錶中反映的A類普通股進行對賬。賬面價值對贖回價值的增值於2020年12月31日確認，目前已有1美元8,130截至2021年6月30日的6個月的額外增加：


	截至2021年6月30日。
毛收入	$	345,000,000
更少：
分配給公有權證的收益	$	(10,557,000	)
A類股發行成本	$	(19,266,180	)

另外：
賬面價值對贖回價值的增值	$	(29,823,180	)

或有可贖回A類普通股	$	345,000,000

關聯方交易

方正股份

2020年7月24日，贊助商購買17,250,000F類普通股的價格為$25,000，或大約$0.001每股。2020年10月1日，贊助商投降8,625,000方正與我們分享不是對價，於2020年10月23日，本公司對其F類普通股6,468,750其股份，並於2020年11月13日保薦人投降6,468,750方正免費分享給我們，結果總共有8,625,000F類普通股流通股。由於這樣的投降，

每股

購買價格提高到大約$0.003每股。方正股票的發行數量是根據這些方正股票的預期確定的。20公開發售完成時佔已發行股份的百分比。2020年9月11日，贊助商將25,000方正股份以獨立董事的原始收購價出售給每位獨立董事。方正股份與公開發售單位中包括的A類普通股相同，不同之處在於方正股份將在業務合併時自動轉換為A類普通股

一-一對一

按本公司於2021年6月30日生效的經修訂及重述的公司註冊證書所述作出調整。

Founders股份的出售屬於ASC 718“補償-股票補償”的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份的授予受業績條件(即發生業務合併)的限制。在這種情況下，只有在適用的會計文件下業績條件可能發生的情況下，才確認與創辦人股票相關的補償費用。截至2021年6月30日，公司確定業務合併不太可能，因此沒有確認基於股票的薪酬支出。基於股票的補償將於業務合併被認為可能發生之日(即業務合併完成時)確認，金額等於最終歸屬創辦人股份的股數乘以授出日期每股公允價值(除非其後修訂)減去最初購買創辦人股份所收到的金額。

私募認股權證

贊助商從本公司購買了合計4,450,000認股權證的價格為$2.00每份認股權證(買入價為$8,900,000)與公開發售同時進行的私人配售(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權購買一A類普通股股票價格為$11.50每股。私募認股權證的部分買入價已加入公開發售所得款項中，在業務合併完成前將存入信託賬户。

私募認股權證的條款和規定與作為公開發售單位一部分出售的公開認股權證的條款和規定相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，就不能贖回。

如果公司沒有完成業務合併，那麼私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，私募認股權證將到期變得一文不值。與公有權證一致，私募權證被列為ASC主題下的負債

814-40,

因為他們的條件。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證持有人，根據本公司、保薦人及其中所指名的其他證券持有人於二零二零年十二月十五日訂立的登記權協議，擁有登記權(就方正股份而言，只有在該等股份轉換為普通股後方可)。這些持有者還將擁有一定的需求和“搭便車”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

贊助商貸款

2020年7月24日，公司借入美元300,000由保薦人發行無擔保本票，金額為#美元。300,000用於支付與公開募股相關的費用。這張紙條是

非利息

於2021年6月30日早些時候或公開募股完成時承擔並支付。本票據已於公開發售完成時悉數償還。

2021年3月19日，贊助商向本公司提供了高達#美元的貸款2,000,000根據公司向保薦人簽發的本票。這張鈔票的收益將用於

正在進行中

與業務合併相關的營業費用和某些其他費用。這張鈔票是不安全的，

非利息

於(I)2022年1月31日或(Ii)本公司完成業務合併之日(以較早者為準)到期。截至2021年6月30日，贊助商向公司預支的金額為$1,100,000.

行政服務協議

本公司於2020年12月10日簽訂一項行政服務協議，根據該協議，本公司同意向贊助商的一家關聯公司支付$20,000辦公空間、公用事業和祕書支持的一個月。服務自證券首次在納斯達克資本市場上市之日開始，並將在本公司完成業務合併或本公司清算之日(以較早者為準)終止。

截至2021年6月30日止六個月，本公司已向聯屬公司支付$120,000.

延期承保補償

本公司承諾支付總額為$的遞延承保折扣12,075,000或3.50在公司完成企業合併時，向承銷商支付公開發行股票總募集金額的%。保險人無權獲得遞延貼現的任何應計利息，不是如果沒有業務合併，應向承銷商支付遞延貼現。

所得税

中期所得税費用是根據估計的年度有效所得税税率計算的。

年初至今

收入，加上在過渡期內記錄的任何重大不尋常或不經常發生的項目。該公司的有效税率不同於聯邦法定税率，這主要是因為2021年被視為GAAP債務和税收目的股本的工具的公允價值，這在所得税方面是不可扣除的。

在計算每個中期的年度估計實際税率時，需要某些估計和重大判斷，包括但不限於本年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和臨時性差異，以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。

該公司對編制財務報表過程中採取或預期採取的税務立場進行了評估，以確定這些税務立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。未被認為達到“更有可能”門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。該公司的結論是，不確定的税收狀況對其截至2021年6月30日的經營業績沒有任何影響。截至2021年6月30日，公司已不是與不確定的税收狀況相關的應計利息或罰金。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司關於税收狀況的結論將受到審查，並可能在晚些時候根據一些因素進行調整，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。

7.	以信託形式持有的投資和現金

截至2021年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括345,030,934投資於貨幣市場基金。

公允價值計量

本公司遵守ASC 820關於其金融資產和負債的規定，這些資產和負債

重新測量

並在每個報告期按公允價值報告，以及

非金融類

符合以下條件的資產和負債

重新測量

並至少每年按公允價值報告。ASC 820將公允價值確定為在計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債將支付的價格(即退出價格)。

認股權證

本公司已確定，就其於2020年12月首次公開發售而發行的認股權證須作為負債處理。該公司利用蒙特卡洛模擬方法在每個報告期對認股權證進行估值，公允價值的變化在營業報表中確認。權證負債的估計公允價值是使用一級和二級投入確定的。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動性、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期的預期波動率是根據最近於2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共權證定價得出的。於2020年12月31日，本公司的公開認股權證有可觀察到的交易，相應地有隱含波動率。無風險利率是以插值的美國固定期限國債收益率為基礎的。認股權證的預期期限假設為六個月直到初始業務合併結束，並且合同五年接下來的學期。股息率以歷史利率為基礎，公司預計歷史利率將保持不變零。截至2021年6月30日，公募認股權證的交易量足以提供可靠的價值指示。公開認股權證的價值為$5.992021年6月30日。由於私募認股權證具有與公開認股權證相似的條款，並受實質上相同的贖回特徵規限，因此認股權證的公平價值被視為等於公開認股權證的公平價值。

公募權證被歸類為截至2020年12月31日的二級衡量標準和截至2021年6月30日的一級衡量標準。截至2020年12月31日和2021年6月30日，私募認股權證被歸類為2級。

截至2020年12月31日，私募認股權證和公開認股權證期權模型的關鍵投入如下：


波動率		21.0	%
無風險利率		0.43	%
認股權證行權價	$	11.50
預期期限		5.5

後續測量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。

截至2021年6月30日，私募認股權證和公開認股權證的總價值為$26.7300萬美元和300萬美元41.3根據GHVIW在該日的收盤價$，分別為80萬美元5.99.

截至2020年12月31日，私募認股權證和公開認股權證的總價值為$7.1300萬美元和300萬美元11.0根據GHVIU在該日的收盤價$1，分別為300萬美元。10.60.

下表為權證負債公允價值變動情況：


	私安放認股權證		公眾認股權證		總計搜查令負債
2020年12月31日的公允價值	$	7,120,000	$	11,040,000	$	18,160,000
公允價值變動		19,535,500		30,291,000		49,826,500
2021年6月30日的公允價值	$	26,655,500	$	41,331,000	$	67,986,500

下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次。一般來説，由一級投入確定的公允價值利用活躍市場上相同資產或負債的報價(未調整)。由二級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第3級投入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況：


描述	2021年6月30日		中國報價：活躍的房地產市場 (一級)		意義重大其他可觀測輸入量 (二級)		意義重大其他看不見的輸入量 (第三級)
信託賬户中的投資和現金	$	345,030,934	$	345,030,934	$	—	$	—
公開認股權證		41,331,000		41,331,000		—		—
私募認股權證		26,655,500		—		26,655,500		—

總計	$	413,017,434	$	386,361,934	$	26,665,500	$	—

股東權益

普通股

截至2021年6月30日，本公司獲授權發行440,000,000普通股，包括400,000,000A類普通股和A類普通股40,000,000F類普通股。公司普通股的持有者有權為每股普通股投一票，並作為一個類別一起投票。截至2021年6月30日，有34,500,000A類普通股和A類普通股8,625,000F類普通股分別發行和發行。

優先股

截至2021年6月30日，本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年6月30日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。

10.

風險和或有事項

管理層目前正在評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

11.

後續事件

管理層對截至2021年8月16日的財務報表後續事件進行了評估，指出除了財務報表附註中列出的項目外，沒有其他需要調整或披露的項目。

於2021年7月22日(“截止日期”)，本公司根據日期為2021年2月7日的若干合併協議及計劃(“合併”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併”

協議書

“)、本公司的直接全資子公司Maker Merge Sub，Inc.(”第一合併子公司“)、本公司的直接全資子公司Maker Merger Sub，LLC(”第二合併子公司“)和Matterport，Inc.(”Legacy Matterport“)。

關於業務合併的完成(“結束”)，本公司將其名稱從Gores Holdings VI，Inc.改為Matterport，Inc.。由於業務合併和合並協議考慮的其他交易，第一合併子公司與Legacy Matterport合併並併入Legacy Matterport，Legacy Matterport繼續作為尚存的公司(“第一合併”)，並緊隨第一次合併之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，Legacy Matterport與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司。有限責任公司“(”合併“)。

作為第一次合併的結果，Legacy Matterport的每股已發行股本被註銷，並根據合併協議的條款轉換為獲得合併對價的權利，本公司擁有100作為第一次合併的尚存公司(“尚存公司”)，Legacy Matterport已發行股本的百分比。作為第二次合併的結果，該公司擁有100第二次合併的尚存實體(“尚存實體”)未償還權益的百分比。業務合併結束後，本公司直接或間接擁有尚存實體及其附屬公司的所有已發行及已發行權益，而在緊接首次合併生效前，Legacy Matterport的股東(“Matterport股東”)持有我們A類普通股的一部分。

與業務合併有關而支付的合併代價合計為218,875,000A類普通股(“合計公司股票對價”)。Legacy Matterport普通股的持有者，面值$0.001每股(“Matterport股票”)有權獲得相當於公司股票總對價的若干新發行的A類普通股，除以(A)Matterport優先股轉換後已發行和已發行以及可發行的股票總數(無重複)，每個系列的面值為$0.001每股(“Matterport優先股”)，加上(B)在行使或結算所有(I)根據Matterport修訂及重訂的2011年股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)授予的購買Matterport股票的期權(不論是否已歸屬)後可發行的Matterport股票總數(“Matterport股票期權”)，但不包括行使價等於或大於每股Matterport股票對價現金等值的任何Matterport股票期權

涵蓋根據股權激勵計劃授出的Matterport股份，不論是否歸屬(“Matterport RSU”)，分別按“(I)”及“(Ii)”條款於緊接首次合併生效時間前已發行之Matterport股份(“Matterport股票經調整全面稀釋股份”及該等商數“每股Matterport股票代價”)計算。Matterport優先股的持有者有權獲得相當於每股Matterport股票對價乘以緊接第一次合併生效前Matterport優先股股票轉換後可發行的Matterport股票數量的新發行的A類A股股票(“每股Matterport優先股對價”)。沒有發行與業務合併相關的A類股票的零碎股份。代替發行任何零碎股份，原本有權獲得該零碎股份的Matterport股東收到了一筆不計利息的現金，向下舍入到最接近的美分，等於(I)該Matterport股東本來有權獲得的A類普通股的零碎股份權益金額乘以(Ii)$10.00.

除了在業務合併結束時支付的對價外，Matterport股東(在有權對價的範圍內)有權按比例獲得額外數量的

賺取收益

股份，可發行A類普通股，並受合併協議(

“掙錢”

股票“)，最多可達23,460,000可向所有Matterport股東集體發行的A類普通股；前提是

賺取收益

應向Matterport RSU的持有人和Matterport股票期權持有人發行股票，前提是該持有人在導致上述情況的觸發事件發生之日之前繼續向公司或其子公司提供服務(無論是作為員工、董事還是個人獨立承包商)

賺取收益

股票將變得可發行。

與收盤相關，方正股份於當日自動轉換為A類普通股。

一對一

並繼續受制於方正股份適用的轉讓限制。

根據就合併協議訂立的認購協議(統稱“認購協議”)，若干投資者同意認購合共29,500,000A類新發行股票，收購價為$10.00每股，總購買價為$295,000,000(“管道投資”)。在收盤時，公司完成了管道投資。

關於業務合併，持有者93,917A類普通股股票行使贖回權利，以大約1美元的價格贖回這些股票以換取現金。10.0009每股，總計約為$939,258，在截止日期支付給該等持有人。

緊接在生效後

合併

、上述贖回、PIPE投資和全部轉換8,625,000已發行的方正股票轉換為A類普通股

一對一

基礎上，有291,406,633普通股，包括241,956,549A類已發行和已發行普通股，購買總額為45,399,537A類普通股和限制性股票單位合計4,049,547A類普通股。收盤時，公司的A類普通股和公司的公開認股權證開始在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，交易代碼分別為“MTTR”和“MTTRW”，公司的公共部門自動分離為其成分證券，因此不再作為單獨的證券進行交易，並從納斯達克退市。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除文意另有所指外，本第2項中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是在企業合併(定義如下)之前的Gores Holdings VI，Inc.。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告“財務報表第1項”中未經審計的簡明中期財務報表及其相關附註一併閲讀。

表格10-Q。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述

表格310-Q

本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括但不限於前瞻性陳述。在本季度報告中使用時

表格10-Q，

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

截至2021年6月30日，我們是一家空白支票公司，於2020年6月29日作為特拉華州公司註冊成立，目的是實現與一個或多個目標業務的業務合併。我們於2020年12月15日完成了公開募股。

最近的股東行動

在紐約州最高法院提交給紐約州最高法院的一項可能的股東訴訟中，該公司及其董事會成員已被列為被告。這起訴訟的標題是Jamin Quimby訴Gores Holdings VI，Inc.，Inc.，索引編號：652761/2021年。該起訴書一般指控該公司違反受託責任，並協助和教唆與其他事項有關的索賠，其中包括涉嫌的虛假陳述和遺漏

S-4

該公司於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的註冊聲明(“註冊聲明”)。除其他事項外，該起訴書尋求禁制令救濟和判給律師費。該公司認為昆比事件中聲稱的索賠沒有根據，並打算對其進行有力的辯護。

經營成果

截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損(54,555,009美元)，其中(49,826,500美元)

非現金

與權證負債公允價值變動有關的虧損。本季度我們的業務活動主要包括追求業務合併。如所附未經審計的財務報表所示，截至2021年6月30日，我們有381,644美元的現金和12,075,000美元的遞延發售成本。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。

流動性與資本資源

2020年7月24日，發起人以25,000美元，約合每股0.001美元的價格購買了17,250,000股F類普通股。2020年10月1日，發起人無償向我們交出了8,625,000股方正股票；2020年10月23日，本公司對其F類普通股6,468,750股進行了股票分紅；2020年11月13日，發起人無償向我們交出了6,468,750股方正股票，共計8,625,000股F類普通股流通股。由於這種自首和股票股息，

每股

收購價提高到每股約0.003美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於公開發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定。2020年9月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。

於2020年12月15日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了34,500,000股的公開發售，其中包括4,500,000股因承銷商充分行使其超額配售選擇權而產生的超額配售選擇權，產生毛收入345,000,000美元。於首次公開發售截止日期，我們完成向保薦人私下出售合共4,450,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每份私募認股權證的價格為2.00美元，扣除開支前的總收益為8,900,000美元。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，如完成業務合併將支付該金額)及估計發售開支後，吾等公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為346,055,000美元，其中345,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入信託户口。在公開發售結束時，未存入信託賬户的收益為1,055,000美元。信託賬户中的資金賺取的利息可能會釋放給我們，為我們的監管取款提供資金，最長為24個月和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外金額。

2020年7月24日，公司通過發行無擔保本票從保薦人那裏借入30萬美元，用於支付與公開募股相關的費用。這張紙條是

非利息

於2021年6月30日早些時候或公開募股完成時承擔並支付。本票據已於公開發售完成時悉數償還。

2021年3月19日，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票向公司提供了最高200萬美元的貸款。這張鈔票的收益將用於

正在進行中

與擬議業務合併相關的運營費用和某些其他費用。這張鈔票是不安全的，

非利息

於(I)於2022年1月31日或(Ii)本公司完成建議業務合併之日(以較早者為準)到期。截至2021年6月30日，贊助商向公司預付的金額為110萬美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金分別約為381,644美元和633,266美元，可用於滿足我們的營運資金需求。此外，信託賬户中持有的資金賺取的利息可能會釋放給我們，為我們的監管提款提供資金，最長可達24個月，和/或支付我們的特許經營税和所得税所需的額外金額。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的流動負債分別為72,796,936美元和18,690,703美元，營運資金分別為(71,718,858美元)和(17,159,683美元)，其餘額主要與我們記錄為負債的權證有關。其他金額與欠專業人士、顧問、顧問和其他正在尋求業務合併的人員的應計費用有關。

在截至2021年9月30日的季度裏，我們幾乎使用了信託賬户中持有的所有資金，包括利息(利息應扣除監管提款和應付税款)來完成我們的業務合併。

合同義務

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。關於公開發售，我們簽訂了一項行政服務協議，每月向Gores Group支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。行政服務協議於企業合併完成或公司清算時終止。

承銷商有權獲得5.5%(18,975,000美元)的承銷折扣和佣金，其中2.0%(6,900,000美元)在IPO截止日期支付，3.5%(12,075,000美元)延期支付。根據承銷協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得延期貼現應計的任何利息。

最近發佈的尚未採用的會計公告

重新評估

定期或如果企業合併完成，影響可能是實質性的。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、大宗商品價格和/或股票價格。我們截至2021年6月30日的六個月的業務活動僅包括組織活動和與我們的公開募股相關的活動，以及為我們的業務合併確定目標公司。截至2021年6月30日，信託賬户中持有345,030,934美元(包括應計利息和股息，並可扣除業務合併完成時到期的遞延折扣)，用於完成我們的業務合併。截至2021年6月30日，公司信託賬户中的投資證券包括345,030,934美元的貨幣市場基金。截至2021年6月30日，我們的投資產生的有效年化回報率約為0.0012。

在截至2021年6月30日的六個月內，我們沒有從事任何對衝活動。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

按照規則的要求

13a-15

和

15d-15

根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)

13A-15(E)

和

15D-15(E)

由於截至2020年12月31日的年度財務報告的內部控制存在重大缺陷，(這在我們的10-K/A表格中披露)截至2021年6月30日未生效。我們已投入大量精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制。雖然我們有程序為所有重大或不尋常的交易正確識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻，但我們正在改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。具體地説，我們計劃提供更多獲取會計文獻和研究材料的途徑，並就複雜的會計問題諮詢第三方專業人士。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，並將不斷進行審查，以確定其是否正在實現其目標。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告的內部控制

本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期；但是，根據管理層的結論，在審查了與美國證券交易委員會員工聲明相關的公司權證後，將公司權證重新分類，我們認為，我們對財務報告的內部控制沒有導致對某些金融工具的基礎會計進行充分的風險評估，我們認為這些工具是一個重大弱點。

在最近結束的會計季度內，沒有發生重大影響或合理地可能對我們財務報告的內部控制產生重大影響的變化。業務合併在截至2021年9月30日的季度完成。

第II部分-其他資料

第一項：法律訴訟

沒有。

項目1A。風險因素

由於業務合併於2021年7月22日結束，我們的年報第I部分第1A項先前披露的風險因素

10-K/A

截至2020年12月31日的財年不再適用。有關業務合併後與本公司業務相關的風險因素，請參閲委託書/招股説明書中的“風險因素”一節，該部分通過引用併入我們當前的表格報告中。

8-K/A

申請日期為2021年7月28日。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記銷售

每股

收購價提高到每股約0.003美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於公開發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定。2020年9月11日，發起人以獨立董事的原始收購價向每位獨立董事轉讓了2.5萬股方正股票。我們的公開募股於2020年12月15日完成。

於首次公開發售截止日期前，我們已完成以每份私募認股權證2.00美元的價格，向保薦人私下出售合共4,450,000份私募認股權證，扣除開支後的總收益為8,900,000美元。私募認股權證的條款和規定與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證的條款和規定相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，就不能贖回。如果私人配售認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與認股權證相同的基準行使認股權證。

本公司出售上述證券可根據證券法第294(A)(2)條豁免註冊，作為不涉及公開發售的發行人交易。

收益的使用

2020年12月10日，我們在S-1表格上的註冊聲明(文件

表格333-249312)

被美國證券交易委員會宣佈為公開發售的有效單位，據此，吾等以每單位10.00美元的發行價向公眾出售合共34,500,000個單位，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而向公眾出售的4,500,000個單位，所產生的總收益為345,000,000美元。

在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延折扣，如完成業務合併將支付該金額)及預計發售開支後，吾等公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為346,055,000美元，其中345,000,000美元(或每股公開發售股份10.00美元)存入受託人維持的美國信託賬户。

截至2021年6月30日，我們產生了約7,799,078美元的與公開募股相關的成本和支出。在公開發售結束時，我們總共支付了690萬美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲12,075,000美元的承銷佣金，如果我們的業務合併完成，這筆金額將在完成後支付。我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期為2020年12月14日的最終招股説明書中描述的公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、高管和董事已同意，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間完成我們的業務合併，自IPO截止日期起計。如果我們不能在這樣的時間內完成我們的業務合併

24個月

在此期間，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日；

每股

價格，以現金支付，等於當時存入我們信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回此類贖回後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

截至2021年6月30日，在我們的公開募股和隨後的運營生效後，信託賬户中持有的資金約為345,030,934美元，我們有大約381,644美元的無限制現金可用於我們識別和進行適當業務合併的盡職調查以及一般公司事務的活動。

第三項高級證券違約

無

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告

表格10-Q。


展品數		描述

2.1		Gores Holdings VI，Inc.，Maker Merge Sub，Inc.，Maker Merge Sub，Inc.，LLC和Matterport，Inc.之間的協議和合並計劃，日期為2021年2月7日(合併內容參考本公司當前表格報告的附件2.18-K於2021年2月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

3.1		修訂後的公司註冊證書(參照本公司現行報表附件3.1併入8-K於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

3.2		附則(通過引用隨表格提交的附件3.3併入S-1註冊人於2020年10月5日提交)。

4.1		單位證書樣本(通過引用隨表格歸檔的附件4.1併入S-1註冊人於2020年10月5日提交)。

4.2		A類普通股證書樣本(通過引用隨表格歸檔的附件4.2併入S-1註冊人於2020年10月5日提交)。

4.3		保證書樣本(通過引用隨表格歸檔的附件4.3併入S-1註冊人於2020年10月5日提交)。

4.4		本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2020年12月15日簽訂的認股權證協議(通過參考本公司當前報表附件4.1合併而成8-K於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

31.1*		依據以下規定核證首席行政人員規則第13A-14(A)條 15D-14(A)項下1934年證券交易法，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。

31.2*		依據以下規定認證首席財務官規則第13A-14(A)條 15D-14(A)項下1934年證券交易法，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

展品：101		以下財務報表摘自季度報告表格 10-Q Gores Holdings VI，Inc.截至2021年6月30日的季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)資產負債表，(Ii)損益表，(Iii)股東權益變動表，(Iv)現金流量表和(V)財務報表附註。

展品：104號		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。


	三			六
	截至的月份			截至的月份
	2021年6月30日			2021年6月30日
專業費用和其他費用		(1,385,578	)		(4,624,546	)
除所得税外的州特許經營税		(50,000	)		(100,000	)
認股權證負債的公允價值變動		(23,154,000	)		(49,826,500	)

運營淨虧損		(24,589,578	)		(54,551,046	)
其他收入-利息收入		8,603			22,310

所得税前虧損	$	(24,580,975	)	$	(54,528,736	)

所得税估值免税額		—			(26,273	)

普通股應佔淨虧損	$	(24,580,975	)	$	(54,555,009	)

每股普通股淨虧損：
A類普通股-基本和稀釋	$	(0.57	)	$	(1.27	)

F類普通股-基本和稀釋	$	(0.57	)	$	(1.27	)


	六
	截至的月份
經營活動的現金流：	2021年6月30日
淨損失	$	(54,555,009	)
州特許經營税應計税額的變化		22,682
預付資產變動情況		201,320
應計費用、組建和發售成本的變化		3,157,051
認股權證負債的公允價值變動		49,826,500
遞延所得税的變動		26,273

用於經營活動的現金淨額		(1,321,183	)

用於投資活動的現金：
利息和股息再投資到信託賬户		(22,309	)

用於投資活動的淨現金		(22,309	)

融資活動的現金流：
應付票據和墊款收益--關聯方		1,100,000
發行費用的支付		(8,130	)

融資活動提供的現金淨額		1,091,870

現金增加		(251,622	)
期初現金		633,266

期末現金	$	381,644

補充披露已支付的所得税和特許經營税：
繳納所得税和州特許經營税的現金	$	77,318


	馬特波特，美國公司(Matterport，Inc.)

日期：2021年8月16日	由以下人員提供：	/s/R.J.皮特曼
		R.J.皮特曼
		首席執行官
		(妥為授權人員及首席行政主任)