美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從日本到日本的過渡期，都是從中國到日本的過渡時期。
委託文件編號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 不適用 | ||
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元 | 金剛鸚鵡 | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成 | 澳門 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已
以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| ☐：大型加速文件服務器 | ☐：加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☒No☐。
截至2021年6月30日，
Moringa收購公司
表格10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第1部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | F-2 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明營業報表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益變動表(未經審計) | F-4 | |
| 截至2021年6月30日的六個月現金流量表簡明表(未經審計) | F-5 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | F-6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 8 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 8 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 9 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 9 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 9 |
| 第五項。 | 其他信息 | 9 |
| 第6項 | 陳列品 | 10 |
| 簽名 | 11 | |
i
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
Moringa收購公司
未經審計的簡明財務報表
截至2021年6月30日以及截至該日的三個月和六個月
美元
1
Moringa收購公司
未經審計的簡明財務報表
截至2021年6月30日，以及截至該日期的三個月和六個月
美元
索引
| 頁面 | |
| 濃縮資產負債表 | F-2 |
| 簡明操作報表 | F-3 |
| 股東權益變動簡明報表(資本不足) | F-4 |
| 現金流量表簡明表 | F-5 |
| 簡明財務報表附註 | F-6-F-16 |
F-1
Moringa收購公司
未經審計的簡明資產負債表
| 六月三十日， | 12月31日， | ||||||||||
| 注意事項 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 美元 | |||||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產： | |||||||||||
| 現金和現金等價物 | |||||||||||
| 預付費用 | |||||||||||
| 遞延發售成本 | |||||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||||
| 非流動資產： | |||||||||||
| 預付費用 | |||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | |||||||||||
| 總資產 | |||||||||||
| 負債、可能贖回的股份和股東權益(資本不足) | |||||||||||
| 流動負債： | |||||||||||
| 應計費用 | |||||||||||
| 應付帳款 | |||||||||||
| 關聯方 | 4 | ||||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 非流動負債： | |||||||||||
| 私人認股權證法律責任 | |||||||||||
| 總負債 | |||||||||||
| 承諾和或有事項 | 5 | ||||||||||
| 可能贖回的A類普通股： | |||||||||||
| 股東權益(資本不足)： | 6 | ||||||||||
| A類普通股，$ | |||||||||||
| B類普通股，$ | |||||||||||
| 優先股，$ | |||||||||||
| 額外實收資本 | |||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 股東權益總額(資本不足) | ( | ) | |||||||||
| 總負債、可能贖回的股份和股東權益(資本不足) | |||||||||||
附註是這些簡明財務報表不可分割的 部分。
F-2
Moringa收購公司
未經審計的經營簡明報表
| 六個月後結束 6月30日， 2021 | 三個月 結束 6月30日， 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 除共享數據外 | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 組建和其他運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可能贖回的A類普通股加權平均數 | ||||||||
| 可能贖回的每股A類普通股的基本和攤薄淨虧損 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回A類和B類普通股加權平均數 | ||||||||
| 每股不可贖回A類和B類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-3
Moringa收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表 (資本不足)
| 普通股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
| 股份數量 | 面值 | 實收資本 |
累計 赤字 |
總計 | ||||||||||||||||
| 美元(股票數據除外) | ||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||
| 出售 |
||||||||||||||||||||
| 公眾A類普通股增持至贖回金額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
F-4
Moringa收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
| 截至六個月 六月三十日， 2021 | ||||
| 美元 | ||||
| 經營活動的現金流： | ||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用增加 | ( | ) | ||
| 關聯方減持 | ( | ) | ||
| 應付帳款增加 | ||||
| 應計費用減少 | ( | ) | ||
| 其他 | - | |||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 發行B類普通股 | ||||
| 發行A類普通股 | ||||
| 遞延發售成本 | ||||
| 出售公屋單位 | ||||
| 支付承銷佣金及發售費用 | ( | ) | ||
| 出售私人樓宇 | ||||
| 本票關聯方的收益 | ||||
| 本票關聯方的還款 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 增加現金、現金等價物和信託賬户持有的現金 | ||||
| 期初信託賬户持有的現金、現金等價物和現金 | ||||
| 期末信託賬户持有的現金、現金等價物和現金 | ||||
| 對現金、現金等價物和信託賬户中持有的現金進行對賬： | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和現金總額 | ||||
| 關於非現金活動的補充信息： | ||||
| 遞延發售成本 | ||||
| 應計費用 | - | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務操作説明 ：
| a. | 組織和常規 |
Moringa Acquisition Corp(下稱 -本公司)是一家空白支票公司，於2020年9月24日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是 進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(下稱 -業務合併)。本公司為新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第(2)(A)節，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。
從2020年9月24日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與本公司的成立及其首次公開募股(下稱“公開募股”)有關。本公司將以現金利息收入和 現金等價物的形式從公開發售和私募所得收益(定義見下文附註3)中產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財年結束日期。
| b. | 贊助商和融資 |
本公司的保薦人為Moringa 贊助商L.P.，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業(此處將其及其全資子公司特拉華州有限合夥企業Moringa 贊助商(美國)LP稱為“保薦人”)。
與公司公開發售有關的註冊聲明
於2021年2月16日被美國證券交易委員會(“SEC”)
宣佈生效。公司公開發行股票的初始階段--出售
| c. | 信託帳户 |
信託賬户
中的收益將投資於根據投資公司法註冊的貨幣市場基金，並符合規則2a-7，該規則保持
穩定的資產淨值為#美元。
本公司遵守ASU 2016-18年度條款 ，根據該條款，信託賬户中持有的收益的變化在公司的現金流量表中計入現金、現金等價物和信託賬户的變化 。
F-6
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務操作説明 (續)：
| d. | 初始業務組合 |
本公司管理層對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成初始業務
合併。
本公司管理層對公開發售淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成初始業務
合併。初始業務合併必須與公平市值至少等於
到
的一個或多個運營業務或資產一起進行
本公司在簽署初步業務合併的最終
協議後，將向公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分
股份的機會，可以(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額
不會導致其有形資產淨值低於$
如果公司持有股東 投票權或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權 以現金贖回其股票，贖回金額相當於其按比例存入信託賬户的總金額， 在公司股東大會或投標要約開始前兩天計算 ，包括利息但減去應付税款。 因此，公司的公共A類普通股在股東大會或投標要約開始前兩天被歸類為臨時股權。 因此，公司的公眾A類普通股在股東大會或投標要約開始前兩天計算為臨時股權。 因此，公司的公共A類普通股在股東大會或投標要約開始前兩天被歸類為臨時股權。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與權益”。
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能於公開發售完成後24個月內完成初步業務合併
，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快
，但其後不超過十個營業日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，
相等於當時存入信託賬户的總金額(包括利息)
以下，最高不超過$
F-7
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1-組織和業務操作説明 (續)：
保薦人和本公司的 高級管理人員和董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，如果本公司 未能在公開發售結束後24個月內或在股東投票修訂經修訂後的任何延長時間 內完成初始業務合併，則他們放棄從信託賬户中清算其持有的任何B類普通股(如附註6所述)分配的權利。 由於股東投票修訂了經修訂的B類普通股，保薦人和本公司的 高級管理人員和董事將放棄從信託賬户中清算其分配的權利。 如果本公司 未能在公開募股結束後24個月內或在股東投票修訂修訂後的任何延長時間內完成初始業務合併然而，若保薦人或本公司任何董事或高級職員收購 任何A類普通股，而本公司未能在規定時間內完成首次業務合併，則保薦人或本公司任何董事或高級職員將有權從信託賬户就該等股份進行清算分派。
如果在最初業務合併後本公司發生清算、解散 或清盤，本公司股東有權按比例分享在償還債務和撥備每類股票(如有)後可供分配給他們的所有資產， 優先於普通股。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。 本公司並無適用於普通股的償債基金條款，但本公司將向其股東提供 機會以現金贖回其公開發行的股份，該現金相當於其按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例 ，但須受本文所述的限制所限。
注2-重要會計政策：
| a. | 陳述的基礎 |
公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)、證券交易委員會關於中期財務信息的規則和規定以及形成10-Q表的指示編制的。
年度財務報表中包含的某些披露已在這些財務報表中濃縮或省略，因為根據美國公認會計準則和SEC規則，中期財務報表不需要這些披露。這些未經審核的簡明財務報表反映了管理層認為公平陳述中期業績所需的所有調整 。這些調整是 正常的重複性調整。中期經營業績可能不能反映全年的經營業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年2月16日提交給證券交易委員會的最終公開募股招股説明書中包括的公司經審計的財務報表，以及公司於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的公司經審計的財務報表 及其附註一併閲讀。(注：未經審計的簡明 財務報表應與公司於2021年2月16日提交的公開募股最終招股説明書中包含的公司已審計財務報表以及公司於2021年3月31日提交的Form 10-K年報中包含的公司經審計財務報表及其附註一併閲讀。
F-8
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策(續)：
| b. | 新興成長型公司 |
JOBS法案第102(B)(1)條免除 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。
《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着 當發佈或修訂標準時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的 財務報表難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則 存在潛在差異。
| c. | 現金和現金等價物 |
本公司將所有短期、高流動性投資視為現金等價物，包括自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的短期銀行存款，且不受提款或使用限制，並可隨時兑換為已知金額的現金。
截至2021年6月30日，本公司在SVB銀行賬户中持有 現金和現金等價物，在高盛貨幣市場基金中以信託賬户持有現金。貨幣市場 基金被描述為ASC 820公允價值層次內的I級投資。
| d. | 可能贖回的A類普通股 |
正如在註釋1中所討論的，所有
F-9
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策(續)：
| e. | 每股淨虧損 |
公司遵守會計 和FASB ASC主題260每股收益的披露要求。每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。本公司採用兩級法計算每股 每股可能贖回的A類普通股、不可贖回的A類普通股和B類普通股的淨虧損。
截至2021年6月30日，該公司擁有最多5940,000股A類普通股的已發行認股權證。由於認股權證的行使取決於 未來事件的發生，因此這些股票的加權平均 未計入稀釋後每股淨虧損的計算範圍。截至2021年6月30日，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可 潛在地行使或轉換為股份，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後每股淨虧損 與當期基本每股淨虧損相同。
| f. | 信用風險集中 |
金融
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，
這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的$
| g. | 公開認股權證 |
本公司適用ASC 815-40的規定，並將其作為公共單位一部分發行的認股權證歸類為股權證券，詳情見附註3。
| g. | 私募認股權證責任 |
本公司根據會計準則彙編815(“ASC 815”)、“衍生工具和對衝”、 中包含的指導對認股權證進行會計處理 ，根據這些準則，認股權證不符合權益處理標準，必須作為衍生負債記錄。因此， 公司按公允價值將權證歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。此 負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動 均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值(定義見附註 3)已使用Black-Scholes-Merton模型估計。
| h. | 金融工具 |
公司的 資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具的公允價值， 的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。
F-10
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策(續)：
| i. | 在編制財務報表時使用估計數 |
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用 。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的 財務報表產生重大影響。
| j. | 報價成本 |
本公司遵守會計準則編纂第340-10-S99-1號和SEC工作人員會計公告主題5A-“發售費用”的要求。
本公司與其公開發售相關的發售費用為$。
在產品總成本中，
美元
| k. | 所得税 |
本公司根據ASC 740“所得税(以下簡稱ASC)740”核算所得税 。ASC 740規定了負債法的使用，即 遞延税項資產和負債賬户餘額是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異 逆轉時生效。如果部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現，本公司會在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值 根據可獲得的正面和負面證據的權重，將遞延税項資產減值至其估計可變現價值 。遞延税項負債和資產根據美國會計準則協會(ASU)2015-17年度歸類為非流動資產。
本公司根據ASC 740-10對不確定的
税務頭寸進行會計處理。ASC 740-10包含識別和衡量不確定税收狀況的兩步方法。
第一步是評估納税申報單中採取或預期採取的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術價值後，該税收狀況更有可能在審計中保持
，包括解決任何相關的上訴或訴訟過程。第二步是將税收優惠衡量為超過以下值的最大
金額
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Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策 (續)：
| l. | 最近的會計聲明 |
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對本公司的 財務報表產生重大影響。
注3-公開發行和 私募：
在首次公開募股(IPO)中，
公司發行並出售
每個單位(包括在首次公開發行和定向增發中出售的單位)由一股A類普通股組成，$
一旦可行使公共認股權證，公司即可全部贖回，而不是部分贖回，贖回價格為$
私募出售的單位 內的認股權證(“私募認股權證”)與公開認股權證相同，但私募認股權證 由保薦人EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的聯屬公司持有：(1)本公司不可贖回 ；(2)不得贖回(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，但須受 限制 所限：(1)本公司不得贖回 本公司；(2)不得贖回(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，但須受 的規限(3)可由持有人以無現金方式行使；及(4)他們 (包括行使後可發行的A類普通股)有權享有登記權。
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簡明財務報表附註(未經審計)
注3-公開發行和私募 (續)：
該公司支付了承銷佣金
注4-關聯方交易：
| a. | 本票 |
2020年12月9日，該公司簽署了一張期票，根據這張期票，它可以借到最多$
公司在期票項下借了17萬美元。2021年3月3日，在公開募股第二次結束的同時，本公司向保薦人償還了本票到期本金15萬美元。 2021年2月，公司又借了兩萬美元，還了十五萬美元。2021年3月18日，公司償還了到期的期票剩餘2萬美元 票據。2021年3月18日，本公司還償還了剩餘的12萬美元關聯方餘額。
| b. | 行政服務協議 |
2020年12月16日，公司與贊助商簽署協議，根據協議，公司每月向贊助商支付固定1萬美元的辦公空間、水電費和其他行政費用。本行政服務協議項下的按月付款 自首次公開發售註冊聲明的生效日期開始，並將持續 ，直至(I)完成本公司的初步業務合併或(Ii)本公司的 清盤(以較早者為準)為止。截至2021年6月30日，本公司就本協議累計約10,000美元，記錄在 關聯方餘額中。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的關聯方餘額 構成如下：
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 以美元計算 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 保薦人支付的律師費 | ||||||||
| 行政服務協議應計項目 | ||||||||
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簡明財務報表附註(未經審計)
注5--承付款和或有事項：
承銷商的延期折扣
根據業務合併營銷
協議，公司應支付以下額外費用(以下稱為延期折扣)：
注6-公允價值計量：
金融工具的公允價值 是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額 (即退出價格)。
ASC 820 下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價 給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級( 3級衡量)。公允價值層次的三個層次如下：
公允價值計量基礎
第1級：在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的活躍 市場的未調整報價；
第2級： 不活躍的市場的報價或對模型有重要投入的金融工具(包括但不限於類似證券、利率、匯率、波動性和信用風險的報價 )，直接或間接；
第3級：需要 重大不可觀察輸入(包括管理層在確定公允價值計量時的假設)的價格或估值。
下表提供了有關公司資產和負債的信息 ，這些資產和負債在2021年6月30日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量：
| 水平 | 2021年6月30日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户持有的貨幣市場基金 | 1 | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 私募認股權證責任 | 3 | $ | ||||||
F-14
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簡明財務報表附註(未經審計)
注6-公允價值計量(續)：
私募認股權證的 估計公允價值是使用3級投入的Black-Scholes-Merton模型確定的。Black-Scholes-Merton模型固有的 是與預期壽命(期限)、預期股價、波動性、無風險利率和股息收益率相關的假設。本公司根據本公司交易權證的隱含波動率估算其權證的波動率 從與認股權證預期剩餘期限相匹配的選定同行公司A類普通股的歷史波動性 來看。 無風險利率基於美國財政部在授予日的零息債券收益率曲線，其到期日與認股權證的 預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了有關第3級公允價值計量輸入的定量 信息：
| 截至2021年6月30日 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 執行價 | $ | |||
| 期限(以年為單位) | ||||
| 波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
從2021年3月3日(初始計量)至2021年6月30日期間，按第3級投入計量的權證公允價值變動情況摘要如下：
| 以美元計算 | ||||
| 私募認股權證負債在發行日以第3級投入計量的價值 | ||||
| 以第3級投入計量的私募認股權證負債的公允價值變動 | ||||
| 轉入/轉出 | ||||
| 權證負債在2021年6月30日以第3級投入計量的價值 | ||||
注7-股東權益：
| a. | 普通股 |
A類普通股
2020年11月20日，公司發佈了
F-15
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注7-股東權益(續)：
本公司將發行代表股
作為補償費用入賬，共計#美元。
根據分別於2021年2月19日和2021年3月3日完成的首次公開發行(IPO)
和同時進行的私募，
公司總共發行和出售了
該公司將其
B類普通股
2020年11月20日，公司發佈了
B類普通股可根據持有人的選擇在任何時間和不時以一對一的方式轉換為不可贖回的A類普通股，或在業務合併之日自動轉換 。在初始業務合併完成之前，B類普通股還擁有投票選舉或罷免董事的唯一權利。
| b. | 優先股 |
該公司有權發行最多
個
注8-後續事件：
2021年8月9日，公司與保薦人
簽訂了本票協議，根據該協議，公司最多可提取$
F-16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Moringa Acquisition Corp.，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人” 指的是我們的保薦人Moringa贊助商LP，這是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，在適用的情況下，包括特拉華州全資子公司Moringa保薦人 (US)L.P.以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本 季度報告其他部分包含的財務報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”，這些陳述並非歷史 事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包括的所有 陳述，包括本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙和表達方式以及類似的 詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件 或未來業績，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能 導致實際事件、績效或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR 部分查閲，網址為www.sec.report。除適用的證券法明確要求外, 本公司不承擔 因新信息、未來事件或 其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們還沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，儘管我們一直在與潛在的業務合併目標進行討論。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私人部門私募、我們的股票、 債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成最初的 業務合併。
在企業合併中增發普通股 ：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，這種稀釋將會增加； |
2
| ● | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利； | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； | |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 | |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券，可能會 導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； | |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； | |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 | |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們從事的業務有限， 沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動、與我們的首次公開募股(IPO)和私募相關的活動，以及隨後與潛在業務合併目標的初步討論。 首次公開募股之後，我們沒有產生任何運營收入，而且在完成初始 業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股(IPO)後，通過信託賬户中持有的資金以利息收入的形式產生營業外收入。除了我們在2021年2-3月進行首次公開募股(IPO)和同時進行私募融資所獲得的收益外，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表發佈之日起也沒有發生任何重大不利變化 。首次公開募股(IPO)後，作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用，我們的費用一直在增加。
3
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為191,793美元和289,547美元，原因如下：
| (i) | 截至2021年6月30日的三個月，195,061美元的組建和運營費用，在 部分被(1)因我們的私募認股權證的公允價值變化而獲得的1,520美元的收益和(2)我們信託賬户(為我們A類普通股的公眾持有人持有)持有的有價證券賺取的1,748美元的利息所抵消；以及(2)在我們的信託賬户中持有的有價證券(為我們A類普通股的公眾持有者持有)賺取的1,748美元的利息；以及 |
| (Ii) | 截至2021年6月30日的6個月，287,715美元的組建和運營費用以及4,256美元的支出是由於我們的私募認股權證公允價值的變化，部分被我們信託賬户(為我們A類普通股的公眾持有人持有)持有的有價證券賺取的2,424美元利息所抵消。 |
流動性與資本資源
在我們完成首次公開發行(br})之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買B類普通股，並在無擔保本票下從保薦人那裏獲得高達 $300,000美元的貸款。
2021年2月19日，我們以每台10.00美元的價格完成了首次 000,000台的公開發行，產生了100,000,000美元的毛收入。在首次公開發售(IPO) 結束的同時，我們完成了350,000個私人配售單位(“私人單位”)的銷售，其中325,000個私人單位出售給保薦人，25,000個私人單位出售給EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)， 以每私人單位10.00美元的價格出售了350,000個私人單位，從而產生了3,500,000美元的額外毛收入。
2021年3月3日，由於承銷商 選擇全面行使首次公開募股(IPO)的超額配售選擇權，我們完成了額外1,500,000個 單位的銷售，每單位10.00美元，毛收入15,000,000美元。在出售的同時，我們又售出了30,000個私人單位，其中27,857個私人單位賣給了贊助商，2,143個私人單位賣給了EarlyBirdCapital，每個私人單位的價格為10.00美元，產生了額外的毛收入30萬美元。
淨收益來自(I)在我們的首次公開募股(IPO)中出售單位 ，扣除334,456美元的發售費用和2300,000美元的承銷佣金(但不包括將支付給承銷商代表的4,025,000美元的諮詢費，該費用將支付給承銷商代表，用於為我們提供與我們的首次企業合併交易相關的服務(並在完成我們的初始業務合併交易後))，以及(Ii)以 收購價 出售私人單位其中115,000,000美元(包括支付給承銷商代表的潛在諮詢費4,025,000美元，用於與我們的初始業務合併交易相關的諮詢服務 )存入計息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國 政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘資金存入我們的普通銀行賬户，而不是 信託賬户。
2021年8月9日，我們向發起人開了一張期票 ，根據這張期票，我們可以提取最多100萬美元，用於支付我們的持續運營成本和/或初始業務合併的準備 。截至本季度報告表格10-Q的日期，本期票沒有提取任何金額。
用於經營活動的現金
截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金 為882,168美元。該現金使用反映了我們在此期間的淨虧損289,060美元，向上調整以反映未包括在我們淨虧損中的現金支出 ，包括用於預付費用的531,353美元現金和用於減少對關聯方負債的110,487美元現金 。我們在經營活動中使用的現金反映了我們淨虧損的減少，以消除 非現金支出，包括4,256美元可歸因於我們的私募認股權證公允價值的變化，以及50,372美元可歸因於 應付賬款的增加。
4
融資活動提供的現金
截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金 為116,100,852美元，主要反映了我們 首次公開募股(IPO)兩次完成的現金淨收益總計112,451,842美元，以及私募交易結束的現金收益總計3,800,000美元，以及我們向保薦人開出的本票從保薦人那裏借入的20,000美元。為 活動提供資金的這些現金來源部分被我們在上述本票項下從保薦人 借款用於償還總計約169,990美元的現金所抵消。
展望
截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有115,002,424美元的現金 和有價證券，所有這些都投資於高盛貨幣市場基金。我們可以提取利息 以支付所得税(如果有的話)。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的 利息(利息應扣除應付税款)的任何金額，以完成企業合併。如果我們的股本全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購 並實施我們的增長戰略。
截至2021年6月30日，我們在SVB銀行賬户中存入了267,961美元的現金 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業， 對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 結構，談判和完成企業合併。
除以下所述外，為了彌補與企業合併相關的營運資金不足或融資交易成本，我們的贊助商或我們的 贊助商的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於 此類償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 認股權證將與私人單位中包含的認股權證相同。截至2021年6月30日或截至本季度報告10-Q表格日期 ，沒有此類貸款未償還。
截至本報告日期，我們還可以從我們向贊助商開具的本票中提取最多100萬美元，以支付我們的持續運營成本和/或初始業務合併的準備 。
我們認為，我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額， 我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的 公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。
表外融資安排
截至2021年6月30日，我們沒有義務、資產或負債， 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月10,000美元 向公司提供的辦公空間以及行政和支持服務的協議。我們從2021年2月19日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的時間較早。
我們聘請了EarlyBirdCapital作為我們業務合併的顧問，以協助與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和 目標業務的屬性，向有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助獲得股東對業務合併的批准，並協助發佈新聞稿 和公開提交與業務合併相關的文件。(br}=我們將在初始業務合併完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，金額相當於首次公開募股總收益的3.5%，或4,025,000美元(不包括任何可能需要支付的任何適用的調查費用 )。
5
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”的指導，公司將其公開發行的A類普通股 進行會計核算，這些普通股可能會被贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非 完全在本公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 作為臨時股權按贖回價值列示，不在本公司簡明資產負債表的股東權益部分 。
擔保 責任
我們根據會計準則彙編815(“ASC-815”)、“衍生品和對衝”、 中包含的指導 將私募認股權證(與首次公開發行同時作為私人單位的一部分出售)進行核算，根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為衍生負債。 因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債並進行調整。 我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並進行調整。 根據該指引，私募認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為衍生負債。 因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債並進行調整該負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到這些認股權證被行使 或到期，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。私募認股權證的公允價值 已使用Black-Scholes-Merton模型估算。
包含在作為我們首次公開發行(IPO)一部分出售的單位中的公開認股權證被歸類為股權。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
6
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們首次公開募股(IPO)的淨收益 和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於符合《投資公司法》規則 2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金保持1.00美元的穩定資產淨值，這些基金僅投資於直接美國政府 國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口 。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，這些控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累和傳達，以便及時做出有關要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的設計和操作的有效性進行了評估。 截至2021年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的 披露控制和程序沒有生效，因為我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 導致本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現 。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對A類普通股和私募認股權證的解釋 和核算某些複雜特徵的控制沒有得到有效的設計 或維持。這一重大缺陷導致我們重述了截至2021年3月3日的經審計財務報表。此外， 這一重大缺陷可能導致錯誤陳述認股權證責任(對於我們的私募認股權證)、A類普通股 股票以及相關賬户和披露，這將導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法 及時阻止或發現。我們正在努力改進財務報告的內部控制，從而 彌補這一重大弱點。
財務內部控制的變化 報告
在最近完成的財季中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。
7
第二部分-其他資料
第1項法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們提交給證券交易委員會的年度報告中披露的風險 因素沒有發生重大變化，但如下所述：
我們的私募 認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，SEC代理財務總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的 會計和報告考慮因素的聲明，題為《員工關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的 聲明》( 《SEC聲明》)。除其他事項外，SEC的聲明重點關注具有某些結算條款或權證的權證 ，這些權證不符合被視為與實體自身股票掛鈎的標準，這些條款類似於根據我們所有權證的權證協議管理我們的 私募認股權證的那些條款。根據SEC的聲明，我們評估了對我們的公開認股權證和私募認股權證的會計處理 ，並確定私募認股權證應記錄為按公允價值計量的衍生負債 ，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。
因此，截至2021年6月30日，在本10-Q表格的其他部分，我們的資產負債表中包含的 是與我們的私募認股權證中包含的嵌入功能 相關的衍生負債。會計準則編碼815-40衍生工具和套期保值-實體自有股權的合約 規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值， 與公允價值變動相關的由此產生的非現金收益或虧損在經營簡明報表 的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。 由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金 收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。
我們發現 截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果 ，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
在發佈SEC聲明 之後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層得出結論，根據SEC聲明 ，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法防止，或無法及時發現和糾正 。 財務報告的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現和糾正 。
有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的步驟 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。
如果我們在未來發現任何新的 重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯誤陳述 的能力。在這種情況下， 除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟 和其他風險。
由於我們發現截至2021年第一季度末的重大 弱點、我們A類普通股和私募認股權證的某些 複雜特徵的會計變更，以及SEC提出或可能在未來提出的其他事項 ，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠源於我們對財務的內部控制的重大弱點 截至本10-Q表格日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛 。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或 糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
8
第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。
2021年2月19日，我們完成了首次公開募股1000萬套。首次公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售， 總收益為100,000,000美元。EarlyBirdCapital和Moelis&Company擔任首次公開募股(IPO)的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格S-1 (第333-252615號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年2月16日生效。
在完成首次公開發行的同時，我們完成了總計350,000個私募單位的私募配售，每個私募單位的價格為10.00美元， 總收益為3,500,000美元。在這些私人單位中，325,000個賣給了贊助商，25,000個賣給了EarlyBirdCapital。 此次發行是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊進行的。
私人單位中包含的認股權證與首次公開發行中出售的單位中包含的認股權證 相同，不同之處在於私人單位中包含的認股權證在企業合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的 例外情況除外。
2021年3月3日，在承銷商全面行使首次公開發行(IPO)的超額配售選擇權後，我們以15,000,000美元的價格額外出售了1,500,000個單位， 減去了承銷商300,000美元的折扣。在承銷商行使超額配售選擇權方面， 我們還完成了額外的30,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為300,000美元。 我們還完成了額外的30,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10美元，總收益為300,000美元。總共有1500萬美元存入信託賬户。
從首次公開發售和行使超額配售選擇權獲得的總收益(總計115,000,000美元)存入信託賬户。 出售私人單位的收益存入我們的普通銀行賬户。
我們總共支付了2300,000美元的承銷折扣和佣金，以及大約335,000美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出。
有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明 ，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第五項其他資料
沒有。
9
第六項展品
以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
| Moringa收購公司 | ||
| 日期：2021年8月16日 | /s/Ilan Levin | |
| 姓名：馬雲(音譯) | 伊蘭·萊文 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年8月16日 | /s/吉爾·馬曼 | |
| 姓名： | 吉爾·馬曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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