美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
對於
截至的季度期間
或
對於 從到的過渡期
佣金
文件號
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
| ( |
| (註冊人電話號碼 ，含區號) |
新的 普羅維登斯收購公司 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐ 大型加速濾波器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ |
|
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐
截至2021年8月13日，有A類普通股，每股價值0.0001美元， B類普通股，面值0.0001美元， 和C類普通股，面值0.0001美元，已發行並已發行。
AST SPACEMOBILE，Inc.
截至2021年6月30日的季度報表 10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | 1 | |
| 第 項1.中期財務報表 | 1 | |
| 精簡 截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 精簡 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表(未經審計) | 2 | |
| 精簡 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月綜合全面虧損報表(未經審計) | 3 | |
| 簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益合併報表(未經審計) | 4 | |
| 簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表合併表(未經審計) | 5 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 29 | |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 39 | |
| 第 項4.控制和程序 | 39 | |
| 第 部分II.其他信息 | 40 | |
| 第 項1.法律訴訟 | 40 | |
| 第 1A項。風險因素 | 40 | |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 49 | |
| 第 項3.高級證券違約 | 49 | |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 49 | |
| 項目 5.其他信息 | 50 | |
| 物品 6.展品 | 50 | |
| 第 部分III.簽名 | 51 |
| i |
第 部分i-財務信息
第 項1.中期財務報表
AST SPACEMOBILE，Inc.
精簡 合併資產負債表(未經審計)
(千美元 ，每股數據除外))
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 物業 和設備： | ||||||||
| 藍行者 3號衞星-建造中 | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 財產和設備合計 淨額 | ||||||||
| 其他 非流動資產： | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他 資產和存款 | ||||||||
| 其他非流動資產合計 淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 當前 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 擔保 責任 | - | |||||||
| 非流動 經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注6) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 ，$ 票面 值， 授權股份，截至2021年6月30日的已發行和已發行股票 | - | - | ||||||
| 第 類普通股，$面值，授權股份，截至2021年6月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| B類普通股，$面值，授權股份，截至2021年6月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| C類普通股，$面值，授權股份，截至2021年6月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | - | |||||||
| 普通股 股本(合併前) | - | |||||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 權益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 簡明合併財務報表附註
| 1 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
精簡 合併業務報表(未經審計)
(千美元 ，每股數據除外)
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 (不包括下面單獨顯示的項目) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 工程 服務 | ||||||||||||||||
| 一般費用 和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發成本 | - | |||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 其他 收入和支出： | ||||||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税費用前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 新增： 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損(1) | $ | ( | ) | 不適用 | $ | ( | ) | 不適用 | ||||||||
| 用於計算每股淨虧損的基本 和稀釋加權平均股份(1) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| (1) |
見 簡明合併財務報表附註
| 2 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
精簡 合併全面損失表(未經審計)
(千美元 )
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他 綜合虧損 | ||||||||||||||||
| 國外 貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 添加： 可歸因於非控股權益的綜合損失 | ||||||||||||||||
| 全面 普通股股東應佔虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 簡明合併財務報表附註
| 3 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
精簡 合併股東權益報表(未經審計)
(千美元 ，每股數據除外)
截至2021年6月30日的三個月
A類 普通股 股 | B類 普通股 股 | 類別 C 普通股 股 | 其他內容 實繳 | 普通股 權益 (預先合併) | 累計 其他 全面 | 累計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 值 | 股票 | 值 | 股票 | 值 | 資本 | 股票 | 值 | 損失 | 赤字 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日(1) | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組
交易，扣除交易成本$ | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在AST LLC發行激勵單位時將 調整為非控股權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的六個月
A類 普通股 股 | B類 普通股 股 | 類別 C 普通股 股 | 其他內容 實繳 | 普通股 權益 (預先合併) | 累計 其他 全面 | 累計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 值 | 股票 | 值 | 股票 | 值 | 資本 | 股票 | 值 | 損失 | 赤字 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日(1) | $ | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 業務前合併 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組
交易，扣除交易成本$ | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在AST LLC發行激勵單位時將 調整為非控股權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票型 薪酬崗位業務組合 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的三個月
A類 普通股 股 | B類 普通股 股 | 類別 C 普通股 股 | 其他內容 實繳 | 普通股 權益 (預先合併) | 累計 其他 全面 | 累計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 值 | 股票 | 值 | 股票 | 值 | 資本 | 股票 | 值 | 損失 | 赤字 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的6個月 個月
A類 普通股 股 | B類 普通股 股 | 類別 C 普通股 股 | 其他內容 實繳 | 普通股 權益 (預先合併) | 累計 其他 全面 | 累計 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 值 | 股票 | 值 | 股票 | 值 | 資本 | 股票 | 值 | 損失 | 赤字 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列可轉換優先股
，扣除發行成本$ | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未實現的 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
見 簡明合併財務報表附註
| 4 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
簡明 合併現金流量表(未經審計)
(千美元 )
| 截至6月30日的6個月 個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 權證負債公允價值變動 | - | |||||||
| 使用權資產賬面金額變動 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 營業 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 其他 資產和負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 藍行者 3號衞星-建造中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 企業合併收益 | - | |||||||
| 業務合併產生的直接 和增量成本 | ( | ) | - | |||||
| 償還方正過橋貸款 | - | ( | ) | |||||
| 發行B系列優先股的收益 | - | |||||||
| 發行 發行B系列優先股的成本 | - | ( | ) | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨增長 | ||||||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 現金 和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流信息披露： | ||||||||
| 非現金 投資活動： | ||||||||
| 購買 應付賬款中在建工程的費用 | $ | $ | ||||||
| 購買 應付賬款中的財產和設備 | ||||||||
| 採用ASC 842後，自2020年1月1日起以經營性租賃負債換取的使用權 資產 | - | |||||||
見 簡明合併財務報表附註
| 5 |
AST SPACEMOBILE，Inc.
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
1. 運營的組織和性質
AST
SpaceMobile，Inc.與其子公司(“SpaceMobile”或“公司”)統稱為是一家創新的衞星設計和製造商
。SpaceMobile目前正在組裝、集成和測試其藍行者3號(“BW3”)
測試衞星以及SpaceMobile星座衞星的設計和開發，然後製造和
發射第一個通過低地球軌道衞星星座分佈的天基全球蜂窩寬帶網絡(
“AST衞星星座”)。一旦部署並投入使用，AST衞星星座將直接為標準/未經修改的蜂窩電話或任何支持2G/3G/4G LTE和5G的設備(“SpaceMobile服務”)提供連接
。屆時，我們打算通過與全球蜂窩服務提供商的批發商業漫遊協議
向蜂窩用户和其他用户提供SpaceMobile服務。
於2021年4月6日(“截止日期”)，本公司根據截至2020年12月15日的若干股權購買協議(“股權購買協議”)， 由AST&Science LLC(“AST LLC”)、新普羅維登斯收購公司(“NPA”)、AST LLC的現有 股權持有人、新普羅維登斯收購管理有限責任公司(以下簡稱“新普羅維登斯收購管理有限責任公司”)的現有 股權持有人 完成了一項業務合併(“業務合併”)。 該協議由AST&Science LLC(“AST LLC”)、新普羅維登斯收購管理有限公司(New Providence Acquisition Management LLC)、特拉華州一家有限責任公司(業務合併完成後，NPA立即更名為AST SpaceMobile，Inc.，並且 AST LLC成為AST SpaceMobile，Inc.的子公司。業務合併在註釋 3中有更詳細的記錄。
業務合併(“結束”)完成後，合併後的公司以“Up-C” 結構組織，AST SpaceMobile，Inc.及其子公司的業務由AST SpaceMobile，Inc.持有，並將通過AST LLC的子公司繼續運營，SpaceMobile的唯一直接資產將包括AST LLC的股權。 本公司的普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易名稱為作為AST LLC的管理成員，SpaceMobile將擁有完全、唯一和完全的自由裁量權來管理和控制AST LLC的業務，並採取其認為必要、適當、明智、附帶或方便的一切行動來實現AST LLC的目的，因此，財務報表將在與SpaceMobile合併的基礎上編制。
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行仍然存在不確定性，該公司正在密切關注新冠肺炎對其業務方方面面的影響，包括它將如何影響其客户、員工、供應商、供應商和 業務合作伙伴。本文中所作的任何估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而改變，實際結果 可能與本文在不同假設或條件下所作的任何估計大不相同。本公司評估了截至2021年6月30日期間新冠肺炎疫情的影響 ，尚未意識到對本公司的技術 開發工作或運營產生實質性影響。由於眾多不確定性，公司無法預測新冠肺炎未來可能對其財務狀況和運營產生的影響 。公司將繼續評估新冠肺炎的發展影響。
| 6 |
2. 重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註 由本公司根據美國公認的中期報告會計原則(“美國公認會計原則”)及根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及條例S-X第8條的指示而編制。按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據與中期財務報表相關的規則和法規進行了精簡或省略。合併財務報表 包括AST SpaceMobile，Inc.及其子公司的賬户。合併後已取消公司間交易和餘額 。本文報告的2020年12月31日餘額來自AST LLC經審計的綜合財務報表 。管理層認為，該等未經審核的簡明綜合財務報表包含公平陳述簡明綜合財務報表所需的所有調整 (僅包括正常經常性調整)。
根據業務合併，本公司與AST LLC之間的交易根據美國公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬 。在這種會計方法下，NPA被視為財務報告用途的“被收購”公司 。因此，出於會計目的，該業務合併被視為相當於AST LLC發行股票 作為公司淨資產，並伴隨資本重組。AST LLC的淨資產按歷史成本列報，NPA的淨資產按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的合併資產、負債和經營業績為AST LLC的資產、負債和經營業績。業務合併前的股份及相應資本金額已追溯重列為反映股權購買協議所確立的交換比率的股份 。
隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註應與本公司於2021年4月12日的8-K表格中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表 一併閲讀。本報告期間的 運營結果並不代表截至2021年12月31日的年度或任何 其他過渡期或未來一年的預期結果。
新興 成長型公司
公司是“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”第2(A)節(“證券 法”)，經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法”)修訂，我們可以利用 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求。 我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守審計師的要求減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 截至報告期和報告期內報告的資產、負債、收入和費用，以及或有資產和負債的披露。本公司的估計和假設基於歷史經驗(如有)以及其他特定市場 或其認為在當時情況下合理的其他相關假設。這些財務報表反映的重大估計和假設 包括但不限於分配給物業和設備的使用年限、認股權證負債的公允價值、商譽、無形資產和長期資產的估值和潛在減值，以及基於股權的 補償費用。該公司持續評估評估結果；但是，實際結果可能與那些 評估結果大不相同。
| 7 |
現金 和現金等價物s
公司的現金包括在FDIC保險金融機構的標準銀行賬户內保存的現金。該公司的現金等價物由短期貨幣市場基金組成。本公司將購買日到期日為90天或以下的所有高流動性投資 視為現金等價物。
金融工具的公允價值
美國公認會計原則(GAAP)要求在可行的範圍內披露資產負債表中已確認或未確認的金融工具的公允價值。本文披露的金融工具的公允價值不一定具有可變現或結算金額的代表性 ，公允價值金額也不考慮變現或結算的税務後果。
在 評估金融工具的公允價值時，本公司使用多種方法和假設，這些方法和假設基於對當時市場狀況和風險的估計 。對於某些工具，包括現金、應收賬款、應付賬款、 和應計費用，由於這些工具的到期日較短，估計賬面值接近公允價值。
盤存
存貨
以成本或可變現淨值中較低者入賬。成本由先進先出(FIFO)方法確定。在製品成本
包括原材料、衞星組件、直接人工和其他直接工程成本。本報告所列期間未確認超額和/或陳舊庫存的準備金
。該公司的存貨餘額為#美元。
財產 和設備
公司按成本價記錄財產和設備。未延長資產使用壽命或提高其生產能力的維修和維護成本作為已發生的費用計入隨附的 綜合運營報表，並作為一般和行政運營費用的一部分記錄在隨附的 綜合運營報表中。當財產和設備報廢或處置時，本公司將不再確認與資產相關的成本和 累計折舊餘額，出售所產生的損益計入淨收益或損失的確定 。維護和維修在發生時計入費用，任何延長資產使用壽命或提高生產能力的增加或改進都將資本化。折舊費用按公司分配給其標的資產類別的預計使用年限使用直線 法計算，具體如下：
| 預計使用壽命 | ||
| 計算機、 軟件和設備 | ||
| 租賃改進 | ||
| 衞星 天線 | ||
| 測試 和實驗室設備 | ||
| 階段性 陣列測試設備 | ||
| 組裝 和集成設備 | ||
| 傢俱 和固定裝置 | ||
| 車輛 |
| 8 |
長壽資產
除商譽外，長期資產包括財產和設備以及確定的長期獲得的無形資產，如已開發的
技術和商號。長期資產(商譽除外)在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時進行回收測試
。本公司不斷評估
是否發生表明長期資產和確定壽命無形資產的預計剩餘使用年限可能需要修訂的事件或情況，或者如果事件或情況表明這些資產的賬面價值可能減值。
為計算資產是否已減值，將資產的估計剩餘使用年限的估計未貼現未來現金流量與賬面價值進行比較。如果未來現金流量低於賬面價值，資產
將減記至該資產的估計公允價值。有幾個
商譽
公司每年評估商譽減值，如果事件或環境變化表明商譽 可能減值，則會更頻繁地評估商譽減值。商譽在報告單位層面進行測試，這被認為是運營部門或低於運營 部門的一個級別。該公司有兩個報告單位：AST LLC和Nano。然而，鑑於沒有商譽分配給AST LLC 報告單位，本公司確定Nano為商譽減值測試的唯一報告單位。
年度商譽減值測試基於定性或定量評估。我們可以選擇執行定性評估
，以確定報告單位的公允價值是否更有可能小於其賬面價值。
如果管理層確定是這樣，我們需要執行定量評估。量化評估是對報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較的分析。賬面金額超過報告單位公允價值的部分計入商譽減值費用。本公司每年第四季度進行年度商譽減值測試。有幾個
擔保 責任
公司根據對權證具體條款的評估和會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。- 區分負債和權益(“ASC 480”)和ASC 815-衍生品 和套期保值(“ASC 815”)。管理層的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具， 它們是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，權證 持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨結算”，以及股權分類的其他 條件。此評估需要使用專業判斷，在權證 發行時以及在權證未結清時的每個後續季度期末日期進行。
對於滿足所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們在發行時被記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的認股權證， 在發行當日按其初始公允價值記錄，並在每個資產負債表日根據權證的 估計公允價值的變化重新計量，以在經營報表中確認為非現金損益。
工程 成本
工程 成本在發生時計入費用。工程成本主要包括與我們為確定衞星可行性而進行的 工程工作相關的費用，以及支持這些工作的內部員工(如工程師和 顧問)的費用。目前，主要的工程活動包括在該公司位於德克薩斯州米德蘭的工廠製造和組裝BW3測試衞星所需的衞星部件，以及 為20顆衞星的第一星座階段( “BB1衞星”)開發和設計首批商業衞星發射。BW3衞星目前的目標是在2022年3月開始的發射窗口內發射。然而，這種發射的確切時間取決於一系列因素，包括令人滿意並及時 完成BW3的建造和測試。此外，本公司已確定BW3的替代用途(單獨的 經濟價值)，因此，僅與本公司BW3開發相關的硬成本(即測試設備、天線、傳感器、電纜、運載火箭)和其他 非經常性成本在 進度(“CIP”)賬户中計入其建設，並在其簡明合併資產負債表中列示。
| 9 |
研究 和開發成本
研究 和開發成本在發生時計入費用。研發成本主要包括非經常性工程 開發工作，公司通常與第三方供應商合作，包括BB1衞星材料和用品的工程、設計和開發 、許可證成本、合同服務和其他外部費用。使用公司供應商提供的實際成本信息，根據特定任務的完成情況確認特定研究和開發活動的成本 。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與所發生的成本模式不同，並在財務報表中反映為預付或應計研究和開發。
收入 確認
公司確認與銷售製造的小型衞星及其組件以及發射相關服務相關的收入。 本公司根據會計準則 更新(“ASU”)第2014-09號確認收入-與客户簽訂合同的收入(主題606)及其相關修正案(統稱為“ASC 606”)。根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認。收入金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。為實現這一核心原則，公司採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易 價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。
獲得公司合同的成本 在預期客户受益期內資本化和攤銷，通常包括支付給外部方或總代理商的佣金 。銷售佣金被視為獲得新合同的增量成本 ，因此應適當資本化。履行本公司合同的成本，如我們給製造商的管理費用和第三方成本 不符合規定的資本化標準(即，不產生或增強本公司的資源)，因此 此類費用按發生的費用計入。截至2021年6月30日和2020年6月30日，獲得和履行該公司合同的成本並不重要。
| 10 |
所得税 税
本公司遵循ASC 740項下的資產和負債 所得税會計方法-所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產及負債 確認可歸因於現有資產及負債的賬面金額 與其各自税基之間的差額的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定税 税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 日期的期間的收入中確認。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可抵扣期間 未來應税收入的產生情況。管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷情況、預計的未來應納税所得額以及税務籌劃策略。
ASC 740規定了確認
門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的
納税頭寸的財務報表確認和計量。要確認這些優惠，税務機關審核後維持納税狀況的可能性(即，
超過50%的可能性)必須大於不可能維持的可能性(即，
超過50%的可能性)。然後，確認的税收頭寸以最大的
受益金額進行計量
應收税金協議
結合業務 合併，公司還與AST LLC簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據TRA， 公司需要向賣方支付(I)公司實際實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%(如果有的話) 由於(A)AST LLC及其子公司的某些資產的現有計税基礎，(B) 公司收購的AST LLC Common Unit的應税交換導致的 税基調整，(C)對某些付款的部分進行減税 (D) 公司根據重組交易直接或間接獲得的某些税收屬性。向AST LLC的現有股東支付的所有此類款項均為 本公司的義務，而不是AST LLC的義務。截至2021年6月30日，沒有將AST LLC單位交換為公司的A類普通股，因此，目前不存在TRA負債。
公司使用 Black-Scholes期權定價模型估算授予員工和董事會成員的股票期權授予日期的公允價值。使用Black-Scholes模型需要公司對股票期權的預期 期限、普通股的預期波動率 與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於僅根據服務條件的完成情況授予的獎勵，公司在獲獎者提供此類服務期間以直線方式確認費用 。對於同時基於服務和績效條件授予的獎勵， 公司僅在其認為有可能達到績效條件的範圍內，才會對此類獎勵使用分級方法確認費用。 本公司在發生沒收時予以確認，並沖銷之前確認的與 沒收獎勵相關的任何補償成本。公司對發放給非員工的獎勵進行股票薪酬核算的方式與對員工進行股票薪酬核算的方式類似。
該公司的非全資子公司AST LLC向其員工發放基於股票的薪酬獎勵。 行使這些獎勵將減少SpaceMobile在AST LLC的所有權權益。公司對與這些獎勵相關的補償進行了 會計處理，類似於上述獎勵；但是，對費用的抵銷被記錄在非控股權益而不是額外的實收資本中。
協作 協議
公司考慮一項安排的性質和合同條款，並評估該安排是否涉及一項聯合經營活動 ，根據該聯合經營活動，公司是該安排的積極參與者，並面臨與該安排相關的重大風險和回報。如果公司 是積極參與者，並面臨與該安排相關的重大風險和回報，則根據ASC主題808-協作安排由ASU 2018-18修訂(“ASC 808”)，並採用系統和合理的方法確認收入(除非部分安排屬於其他權威會計文獻的範圍或可以適當地與其他權威會計文獻相類比)。 該安排由ASU 2018-18修訂(“ASC 808”)，並採用系統和理性的方法確認收入(除非部分安排屬於其他權威會計文獻的範圍或可以適當地與其他權威會計文獻相類比)。
| 11 |
公司報告基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益以已發行普通股的加權平均數 計算，不包括認股權證、股票期權和其他類型的可轉換證券 的稀釋效應。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均股數計算的，並計入了股票期權、認股權證和其他類型的可轉換證券的稀釋效應。如果稀釋證券 的影響是反稀釋的，則稀釋證券 不包括在稀釋每股收益計算中，例如在我們報告 淨虧損的期間。
信用風險集中度
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融
工具主要包括現金和現金等價物
以及貿易應收賬款。本公司在金融機構的賬户中保留現金，有時可能超過聯邦保險的
限額。這些金融機構的現金餘額由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達$。
公司的子公司Nano，它佔了
外幣折算和交易損益
本公司境外子公司的 財務報表按資產負債結算日的現行匯率和當期的加權平均匯率 折算為報告貨幣，即 美元。本公司境外子公司的本位幣 被視為各實體的當地貨幣，因此，這些子公司的換算調整計入股東權益內累計的其他全面虧損 。
已實現的 和以本位幣以外的貨幣計價的外幣交易產生的未實現損益在合併經營報表中反映為其他收入(費用)淨額。外幣折算損益 計入公司簡明綜合資產負債表的累計其他全面虧損。
細分市場
運營 部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何將資源分配給單個部門和評估 業績時定期審查 。該公司的CODM是其首席執行官。本公司已確定其在一個運營部門運營， 因為CODM為制定運營決策、分配資源和評估財務業績而綜合審查提交的財務信息 。
| 12 |
最近 採用了會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題 815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，以降低將美國公認會計原則(GAAP)應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性。ASU 2020-06中的指導簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理，取消了在股權中單獨顯示某些轉換 特徵的要求。ASU 2020-06中的修正案對符合SEC備案程序定義的公共實體有效，不包括SEC定義的 個較小的報告公司，從2021年12月15日之後的財年開始。允許提前採用，但 不得早於2020年12月15日之後的財年。各實體應在採用本財政年度開始時採用該指南，並且不能在中期報告期內採用該指南。本公司於2021年1月1日採用新準則。 截至2021年6月30日，新準則對財務報表沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税(ASU 2019-12)， 修改了所得税會計。ASU 2019-12取消了與 期間税收分配方法、中期所得税計算方法和確認外部基差的遞延税項負債相關的所得税指導的某些例外情況，並簡化了特許經營税會計的各個方面，並頒佈了 税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基準上升的交易的會計處理。 公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，對其合併財務報表沒有實質性影響。
會計準則 最近發佈但尚未採用
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)， 補償-股票補償(主題718)，以及衍生品和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)。本指南澄清了當前指南的某些方面，以促進發行人 對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如，認股權證)的報告之間的一致性，這些期權在修改或交換後仍保留 股權分類。此更新中的修訂適用於從2021年12月15日之後 開始的所有財年，包括這些財年內的過渡期。所有實體都允許提前採用，包括 在過渡期內採用。該公司正在評估這一採用對其精簡合併財務報表 的潛在影響。
已發佈但尚未生效或尚未採納的所有其他 新會計公告均被視為與本公司無關，因此，預計一旦採納不會產生實質性影響。
3. *業務合併
於2021年4月6日，本公司根據股權購買協議完成與AST LLC的業務合併。根據ASC 805-業務合併(“ASC 805”)，就財務會計及報告而言，AST LLC被視為會計收購方，本公司被視為會計收購方，業務合併 作為反向資本重組入賬。因此，該業務合併被視為相當於AST LLC為NPA的淨資產發行 股票(“AST LLC Common Units”)，並伴隨着資本重組。在這種 會計方法下，本公司的營業前合併合併財務報表為AST LLC的歷史財務報表 。NPA的淨資產按公允價值列報，沒有商譽或其他無形資產根據美國公認會計原則 記錄，並與AST LLC在結算日的財務報表合併。由於與公司的業務合併，AST LLC A系列和B系列可轉換優先股被轉換為AST LLC普通股 單位。在業務合併前，本公司普通股持有人可得的股份及淨收入(虧損) 已追溯重列為反映股權購買協議所確立的交換比率的股份。
關於業務合併，本公司與若干投資者(“PIPE
投資者”)訂立認購協議，據此發行甲類
普通股價格為$每股(“定向增發股份”)
，總購買價為$
| 13 |
在業務合併結束日期
，公司完成了對AST LLC的收購，作為回報，AST LLC和AST LLC
現有股權持有人(“現有股權持有人”)收到了回報
(i) $
作為業務合併的結果，組織為C公司的AST SpaceMobile，Inc.擁有AST LLC的股權，這通常被稱為“Up-C” 結構。AST LLC被視為美國聯邦和州所得税的合夥企業。此外，本公司擁有立陶宛子公司的控股 所有權權益，該子公司需繳納外國所得税，並被視為美國聯邦 以及州和地方税的合夥企業。因此，出於美國聯邦和州所得税的目的，所有收入、虧損和其他税收屬性 都會轉入成員的所得税申報表，合併財務報表中沒有記錄這些實體的美國聯邦、州和地方所得税撥備 。某些外商獨資實體在其經營的司法管轄區作為公司徵税 ，該等税款的應計項目包括在合併財務報表中。
在業務合併的同時， 公司還與AST LLC簽訂了應收税金協議(“TRA”)。根據TRA，本公司必須 向賣方支付(I)本公司實際實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%(如果有的話)，原因是(A)AST LLC及其子公司某些資產的現有計税基礎，(B)本公司收購的AST LLC Common Units應税 交換產生的納税基礎調整，(C)根據{以及(D)本公司根據重組交易直接或間接獲得的某些税務屬性。 向AST LLC的現有股東支付的所有此類款項均為本公司的義務，而不是AST LLC的義務。截至2021年6月30日，沒有將AST LLC單位交換為公司的A類普通股，因此，目前不存在TRA負債。
公司記錄的遞延税金淨資產為#美元
4. 公允價值計量
公司遵循ASC 820中的指導-公允價值計量(“ASC 820”)指在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產 和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：
| 水平 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 14 |
| 水平 2: | 級別1輸入以外的可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價 。 | |
| 水平 3: | 不可觀察的輸入基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估。 |
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性 計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來 確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構(以千為單位)：
| 描述 | 水平 | 六月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 現金 等價物 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 公共 擔保責任 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 私募 認股權證責任 | 2 | $ | $ | |||||||||
截至2021年6月30日，該公司擁有$
認股權證 負債包括公開發行的認股權證(“公開認股權證”)和私募認股權證(“非公開配售認股權證”)，可供本公司A類普通股行使。權證負債在附註10中有更詳細的記錄 。截至2021年6月30日，由於在股票代碼為ASTSW的活躍市場中使用可觀察到的市場報價，公募權證被歸類為1級。
私募認股權證使用Black-Scholes-Merton模型進行估值。截至2021年6月30日，私募認股權證被歸類為 2級，因為私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證與公開認股權證的條款基本相同。因此，公司確定 每份私募認股權證的波動率與每份公共認股權證的波動率相等。
公司評估私募認股權證的Black-Scholes-Merton模型要求使用以下主觀假設輸入：
| ● | ||
| ● |
預期波動率假設基於公司公開交易權證的隱含波動率，截至2021年6月30日，該隱含波動率為 |
| 15 |
5. 財產和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日，財產 和設備淨額包括以下內容(單位：千)：
六月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 衞星 測試和實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機、 軟件和設備 | ||||||||
| 租賃改進 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 財產 和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 藍行者 3號衞星-建造中 | ||||||||
| 財產和設備合計 淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊費用約為$
6. 承諾和或有事項
租契
2018年11月13日，AST LLC與米德蘭開發公司(Midland Development Corporation)簽訂了經濟發展協議(“EDA”)和轉租協議 。EDA的前提是在得克薩斯州米德蘭地區創造就業機會，並讓AST LLC改善得克薩斯州米德蘭國際航空航天港的土地、辦公和機庫空間。
可出租空間包括辦公空間(44,988 SF)、機庫A(28,480 SF)、機庫B(11,900 SF)和土地(約238,000 SF)。租賃期 從2018年11月21日開始，一直持續到2033年11月20日。根據該協議，只要公司在每個期間預付租金，並實現更高水平的財務承諾(按租賃前五年每年的3月31日計算)，前五年的基本租金支付將會減少 。公司可以獲得額外的 五年(期限六年至十年)的減税，這取決於公司通過租賃的前五年實現其承諾，並在 期限的第六年至第十年維持或超過這些第五年的承諾水平。(br}期限的第六年至第十年)，這取決於公司通過租賃的前五年實現其承諾，並在 期限的第六年至第十年維持或超過這些第五年的承諾水平。這些承諾包括1)全職工作總數和相關的年度工資成本，以及2)對個人財產和改善現有土地/結構的累計資本 投資。本公司確認租賃報銷為 當意外情況可能得到解決時相關可報銷月份的租賃資產、負債和租金費用的抵銷 。
| 16 |
公司的其他未償還經營租賃義務包括在馬裏蘭州、西班牙、以色列、英國和立陶宛的額外辦公空間。本公司的租約確立了固定付款條款，在每個租賃協議的有效期內，這些條款每年都會增加租金。 公司的租賃協議有不同的不可取消租期，其中包括公司延長部分租賃條款的選項 。公司很早就採用了ASU 2016-02-租約(“ASC 842”) 截至2020年1月1日(“採納日期”)，使用修改後的追溯法，該方法不需要重述之前的 期間，對留存收益沒有影響。管理層認為，不能合理確定是否會行使其租賃安排中截至採用日未完成的任何 延期選擇權(德克薩斯州轉租除外)。 此外，本公司的租約也有類似條款，可在截止日期前終止租約，但必須提前通知 。本公司不能合理確定是否行使終止協議的權利。
公司還選擇應用ASC 842規定的實際權宜之計，該條款規定，初始期限為12個月或以下的租賃 且不包括本公司合理確定將行使的任何購買選擇權的租賃將不計入其簡明綜合資產負債表的租賃使用權 資產和租賃負債。公司還選擇採用實際的權宜之計， 將非租賃部分(包括公共區域維護、税收和保險)與相關租賃部分合並。公司 將這些實用的權宜之計應用於所有資產類別。
遞增 借款利率
公司在確定租賃付款現值
時，根據租賃開始日可獲得的信息計算其遞增借款利率。遞增借款利率代表公司在類似期限內借款
所需支付的抵押利率，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。該公司的租賃協議
不提供隱含費率。由於本公司於採納日並無任何與其租賃
協議條款相若的外部借款，本公司根據市場上與關聯租賃相同期限的
債務最低等級估計其遞增借款利率。該公司選擇使用
運營 租約
租賃費用的 組成部分如下(以千為單位)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 短期經營租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年6月30日的6個月與租賃相關的補充現金流信息 如下(單位：千)：
| 截至六個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | ||||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | % |
| 17 |
截至2021年6月30日 ，本公司的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
| 截止到12月31日的年份 ， | 金額 | |||
| 2021年 (剩餘) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃支付總額 | ||||
| 減少折扣的 影響 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
根據本公司的經營租賃安排，淨租金支出約為
美元。
法律訴訟
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司不是任何重大訴訟的當事人，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。
7. 商譽與無形資產
商譽
截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的商譽賬面金額變化 摘要 如下(以千為單位)：
六月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 翻譯 調整 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
無形資產
截至2021年6月30日和2020年12月31日，已確認的 無形資產包括以下內容(單位：千)：
| 有用的 條生命 | 六月 三十， 2021 | 12月 31， 2020 | ||||||||||
| 需攤銷的無形資產 ： | ||||||||||||
| 開發 技術 | $ | $ | ||||||||||
| 商標和域名 | ||||||||||||
| 應攤銷的無形資產總額 | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應攤銷的無形資產淨值合計 | $ | $ | ||||||||||
| 18 |
截至2021年6月30日和2020年6月的6個月的攤銷費用總額約為$
| 財政 年度 | 攤銷費用 | |||
| 2021年 (剩餘) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025年 及以後 | ||||
| $ | ||||
8. 收入
收入分解
公司的子公司Nano將與銷售製造的小型衞星及其組件相關的收入確認為 以及與發射相關的服務。目前，這是該公司唯一的收入來源。一般而言，本公司確認 隨時間提供的服務的收入，因為本公司的業績不會產生具有替代用途的資產， 本公司有權因迄今完成的業績而獲得補償。公司根據產出方法確認一段時間內提供的服務的收入 ，在此方法下，收入的總價值根據每個合同的交付成果在完成時和價值轉移到客户時確認。本公司的某些績效義務不符合隨時間推移認可的標準 。在這些情況下，公司在將履約義務控制權移交給客户時確認收入 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的期間，隨時間確認的收入與轉移時確認的收入 如下(以千為單位)：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的6個月 個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 隨時間推移確認的履約義務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在時間點轉移時確認的履約義務收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
合同
資產涉及我們在合同項下完成的履約的有條件對價權利。合同負債與根據合同在履行之前收到的付款相關
。合同負債(即遞延收入)在公司根據合同履行時(或當合同履行時)確認為收入
。在截至2021年6月30日的六個月內，公司確認了約
美元
截至2021年6月30日，公司已遞延收入$
應收賬款
公司根據我們合同中確定的計費時間表接收客户付款。應收賬款包括 開票金額和當前從客户那裏到期的金額。應收賬款在對價權變得無條件時入賬。鑑於歷史經驗和管理層對期末應收賬款的評估， 公司沒有為截至2021年6月30日的六個月或截至2020年12月31日的年度預留壞賬準備。
| 19 |
9. 股東權益
在業務合併之前，NPA是特殊目的收購公司或“空白支票公司”，
定義為發展階段的公司，其成立的唯一目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。截至收盤，
公司舉行了
非控股權益
非控股權益指由本公司以外的持有人持有的AST LLC的股權
。於2021年4月6日，業務合併完成後，
現有股東在AST LLC的股權比例約為
A類普通股
在2021年6月30日，有發行和流通的A類普通股100萬股 。A類普通股持有者每股享有一票投票權。 公司有權發行面值為$的A類普通股 股票每股。
B類普通股
在2021年6月30日，有已發行和已發行的B類普通股 股。B類普通股已就業務合併向AST LLC的現有 權益持有人(Abel Avellan先生除外)發行，屬非經濟性質，但 賦予持有人每股一票的權利。本公司獲授權發行面值為$的B類普通股 股票每 份。
這個現有 股東(Abel Avellan先生除外)擁有AST LLC的經濟權益，可一對一贖回為 A類普通股股份，或由特別贖回委員會選擇以現金贖回。於現有股東(Abel Avellan先生除外)贖回 AST LLC普通股後，該等現有股東所持有的相應數目的 B類普通股將會註銷。B類普通股受到禁售期 ，在此期間，股票不能轉讓，直到2022年4月6日，也就是企業合併結束一週年。
C類普通股
在2021年6月30日，有發行和流通的百萬股C類普通股 股。C類普通股是向Abel Avellan先生發行的，與企業合併有關 ，不經濟，但持有者有權每股10票(“超級投票權”)。 公司有權發行面值為$的C類普通股 股票每股。
Abel Avellan先生擁有AST LLC的經濟權益，該等權益可按一對一方式贖回為A類普通股 ，或由特別贖回委員會選擇以現金贖回。Avel Avellan先生贖回AST LLC普通股後，Abel Avellan先生持有的相應數量的C類普通股將被註銷。相應地，與C類普通股相關的超級投票權 將被終止。C類普通股有一年的禁售期， 在此期間，股票不能轉讓，直到2022年4月6日，也就是企業合併結束一週年。
優先股 股
在2021年6月30日，有 已發行或已發行的優先股。公司 有權發行 面值為$的優先股股票可按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠 換取每股股份。
| 20 |
10. 認股權證負債
截至2021年6月30日，有
T他 公司可在以下情況下贖回公開 認股權證：
| ● | 全部(而不是部分); | |
| ● | 價格為 $每個;授權證 | |
| ● | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)； 及 | |
| ● | 在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，每股 股。 |
以上討論的贖回標準阻止贖回贖回，除非 在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，並且SpaceMobile 發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期 之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元。贖回觸發價格(根據股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等進行調整)以及$贖回通知發出後認股權證行權價。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果非初始購買者或其獲準受讓人持有私募認股權證，則私募認股權證 可由本公司贖回
截至2021年6月30日，公司記錄的認股權證負債為$
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基於股票的 薪酬費用
| 截至6月30日的6個月 個月， | 截至6月30日的三個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 工程 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般費用 和行政費用 | ||||||||||||||||
| 藍行者 3號衞星-建造中 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
AST 有限責任公司2019年股權激勵計劃
業務合併之前的 ，在根據2019年股權激勵計劃(“AST LLC激勵計劃”)，AST LLC被授權發行普通股，以及普通股可行使的期權，作為對其員工、顧問和董事會成員的激勵。認股權和普通股的發行由董事會使用標準化認股權和股份認購協議進行管理。在 業務合併之後，AST LLC獎勵計劃將不再提供進一步的獎勵。但是，AST LLC獎勵計劃將繼續 管理根據該計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。
AST LLC獎勵計劃授予 兩種類型的期權：(1)基於服務的期權和(2)基於績效的 期權。基於服務的期權通常授予 服務期限為獎勵的% 在員工開始工作一週年時授予，此後的餘額分48個月等額 分期付款。如果AST LLC獎勵計劃定義的控制權或其他性能條件發生變化，某些基於服務的選項還可提供加速授予 。基於業績的期權通常在下列情況發生的最早日期授予：(I)AST LLC進行首次公開募股(IPO)併成為一家報告公司，(Ii)AST LLC經歷 控制權變更，或(Iii)其他指定的業績條件。基於服務和基於績效的選項通常在授予之日起不晚於10年內過期 。
於 結束時，AST LLC訂立第五份經修訂及重新簽署的有限責任營運協議( “A&R營運協議”)，其中包括重組AST LLC的資本化，將所有現有的AST LLC購股權重新分類為AST LLC激勵性股權單位(“AST LLC激勵性股權單位”)。關於將AST LLC期權重新分類為AST LLC激勵股權單位，根據AST LLC激勵計劃可發行的AST LLC激勵股權的最大數量已按比例調整為等於(A)AST LLC激勵計劃下截至應收賬款經營協議生效日期的股份限額乘以(B)14.50149869(向下舍入為最接近的AST LLC激勵股權單位的整數)此外，每個未到期和未行使的AST LLC期權，無論是否已授予，按比例調整，以便(A)每個AST有限責任公司的期權將可按該數量的AST有限責任公司激勵 股權單位行使，乘以(X)在緊接收盤前行使時可發行的AST有限責任公司期權數量 乘以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的整數個AST有限責任公司激勵股權單位)和(B)在行使此類激勵股權單位時可發行的AST有限責任公司激勵股權單位的每 單位行權價，該乘積是通過(X)在緊接收盤前的行使時可發行的AST有限責任公司期權數量 乘以(Y)14.50149869(四捨五入到最接近的整數)而確定的緊接收盤前每個AST LLC期權的行權價格除以(Y)14.50149869(向下舍入到最接近的第 百萬分之一位)。每個AST LLC選項繼續受制於AST LLC獎勵計劃的條款和證明該AST LLC選項的適用獎勵協議 , 此外，根據A&R經營協議的條款，每個AST LLC獎勵股權單位可於(I)業務合併完成24個月及(Ii)歸屬日期起計6個月 兩者中較後的日期贖回1股A類普通股 。 此外，根據A&R經營協議的條款，每個AST LLC獎勵股權單位可於(I)業務合併完成24個月及(Ii)歸屬日期起計6個月 兩者中較後的日期贖回一股A類普通股 。作為業務合併的結果，沒有增加補償成本， 未完成獎勵的條款(包括公允價值、歸屬條件和分類)保持不變。
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截至2020年6月30日，AST LLC被授權發行普通 基於服務和基於業績的股票，在為股權獎勵預留的準備金下。截至2021年6月30日，有AST LLC獎勵計劃下未完成的選項 。
| 選項 | 加權平均 行權價 | 加權平均 剩餘合同 期限 (年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | - | |||||||||
| 取消 或沒收 | ( | ) | - | |||||||||
| 2021年6月30日未償還的 | $ | |||||||||||
| 截至2021年6月30日可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 已授予 ，預計於2021年6月30日授予 | $ | |||||||||||
| 股份數量 | 加權平均 授予日期公允價值 | ||||||||
| 未授權 在2020年12月31日 | $ | ||||||||
| 授予 | |||||||||
| 已授權 | ( | ) | |||||||
| 被沒收 | ( | ) | |||||||
| 2021年6月30日的未授權 | $ | ||||||||
在截至2021年6月30日的 期間，與基於股票的未授予員工和董事獎勵相關的未確認薪酬支出總額為$ 百萬美元，預計將在 加權平均期 內確認好幾年了。
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算員工和非員工股票獎勵的公允價值， 該模型需要輸入主觀假設，包括(I)股票的預期波動性、(Ii)獎勵的預期期限、(Iii)無風險利率和(Iv)任何預期股息。由於缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據 ，本公司根據具有代表性的上市公司 集團的估計和預期波動率來估計預期波動率。對於這些分析，本公司選擇具有可比特徵的公司，包括企業 價值、風險概況、在行業內的地位，以及其歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命 。本公司使用選定公司的 股票在計算的股票獎勵預期期限的等價期內的每日收盤價來計算曆史波動性數據。本公司將繼續應用此 流程，直到有足夠數量的有關本公司股價波動的歷史信息可用。 對於符合“普通”期權資格的獎勵，本公司使用“簡化”方法估計員工股票期權的預期壽命 。, 預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值 。授予非員工的股票期權的預期期限等於期權獎勵的合同期限。 無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司 從未派發過現金股息，預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。公司選擇在沒收發生時將其計入 ，而不是將估計的罰沒率應用於基於股票的支付費用。
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SpaceMobile 2020年獎勵計劃
結合業務合併，本公司通過了2020年度激勵獎勵計劃(“2020計劃”)。 2020年度計劃可獎勵的A類普通股總數相當於。 根據授權書分配的任何股份可以全部或部分由在公開市場購買的授權和未發行普通股、庫藏普通股或普通股組成。2020計劃規定授予股票期權、 限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、激勵單位獎勵、股票增值權和其他股票或 現金獎勵。根據獎勵發行的每個獎勵單位(如果有)應計為一股，以便 計算2020年計劃下可供發行的股票總數。截至2021年6月30日，本公司尚未根據本計劃頒發任何獎勵 。
SpaceMobile 2020員工購股計劃
關於業務合併，本公司通過了2020年員工購股計劃(“ESPP”)。 根據ESPP授予的權利，可能發行的普通股總數為股份。如果根據ESPP授予的任何權利因任何原因終止而未行使，則未根據該權利購買的股票將再次可根據ESPP發行 。截至2021年6月30日，本公司尚未根據該計劃頒發任何獎勵。
基本 A類普通股每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入除以期內A類普通股的加權平均數 。A類普通股的稀釋每股收益的計算方法是 除以根據所有潛在稀釋證券的假設交換調整後的普通股股東應佔淨收益， 除以為實施潛在稀釋因素而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。 所有呈報期間的稀釋每股虧損與每股基本虧損相同，因為計入潛在可發行股票 將是反稀釋的。
在業務合併之前，AST LLC的成員結構包括分擔AST LLC損益的單位。該公司分析了業務合併前各期間的單位收益計算，並確定 其產生的值對這些未經審計的簡明合併財務報表的用户沒有意義。 因此，在2021年4月6日業務合併之前的各期間沒有提供每股收益信息。 截至2021年6月30日的三個月和六個月的基本每股收益和稀釋後每股收益僅代表2021年4月6日至2021年6月30日期間。
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| 截至 個月的三個月 | 截至 個月的6個月 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
| (千美元 ，每股除外) | ||||||||
| 分子 -基本和稀釋： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去： AST LLC業務前合併造成的淨虧損 | - | ( | ) | |||||
| 減去： 企業合併後非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 -基本和稀釋: | ||||||||
| 加權平均 已發行A類普通股 | ||||||||
| A類普通股每股收益 -基本和攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司B類和C類普通股的股票 不參與公司的收益或虧損，因此 不是參與證券。因此，B類和C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益在兩類法下沒有單獨列報 。
於2021年6月30日，本公司將稀釋後每股收益排除在計算範圍之外B類普通股，C類普通股股份，未執行的公共逮捕令，未償還的私人認股權證，以及AST LLC激勵性股權單位 因為它們的效果將是反稀釋的。
13. 關聯方
方正過橋貸款
2019年7月11日，本公司與AST LLC創始人兼首席執行官(“創始人
票據”)簽訂了本票協議。根據日期為2019年9月10日的原始和修訂協議條款，本公司借款本金為$
CFO 備註
2017年12月15日，AST LLC發佈將現有AST LLC通用單位出售給其首席財務和運營官託馬斯·塞弗森(Thomas Severson)，以換取$
InMotion 控股有限責任公司
AST
擁有
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支持 服務協議和生產服務協議
2020年1月20日，本公司與Finser Corporation(“Finser”)簽訂了支持服務協議，Finser是Cisneros集團公司的一部分
，其中董事會成員Adriana Cisneros女士擔任首席執行官，據此Finser將為本公司提供諮詢和行政支持服務。該公司產生了$
2021年1月28日，AST LLC與隸屬於Cisneros Group of Companies的
Cisneros Media Distribution LLC(“Cisneros Media”)簽訂了製作服務協議(“製作服務協議”)。根據製作服務協議的條款，Cisneros Media擔任AST LLC的12個系列視頻的製片人
。對於此類服務，Cisernos Media有權收取$
沃達豐 協議
關於截至2020年2月4日修訂和重新簽署的B系列優先股購買協議(“B系列購買協議”)，AST LLC和沃達豐同意就預期使用SpaceMobile服務的商業合作伙伴關係 達成一項或多項最終協議(“沃達豐商業協議”)。根據B系列購買協議， AST LLC同意其及其子公司和附屬公司不會簽訂任何協議、條款説明書或意向書， 在執行沃達豐商業協議之前 授予另一方與在沃達豐市場或沃達豐合作伙伴市場提供移動服務相關的權利。
沃達豐商業協議將包括相互排他性，條件是沃達豐在所有沃達豐市場向所有客户提供SpaceMobile服務， 從推出基於SpaceMobile服務第三階段的商業服務開始，為期五年；沃達豐合作伙伴市場的優惠商業條款； SpaceMobile服務在沃達豐獨家市場的收入分成為50%；以及到目前為止，我們與沃達豐之間尚未根據預期的沃達豐 商業協議支付任何款項。
此外， AST LLC於2020年12月15日與沃達豐簽訂了一封附函，根據該信，AST LLC同意(I)不與沃達豐及其附屬公司以外的任何一方 簽訂任何實質性的公司戰略關係或重大商業協議 ，這將合理地預計會嚴重阻礙其履行沃達豐商業協議項下義務的能力 ， 除某些例外情況外，(Ii)在資本預算中撥出足夠的資金，以促進遵守 項下的義務。 除某些例外情況外，AST LLC同意(I)不與沃達豐及其附屬公司以外的任何一方 簽訂任何實質性的公司戰略關係或重大商業協議 以及(Iii)不得以對AST LLC履行沃達豐商業協議項下義務的能力造成重大損害的方式修改業務計劃。
美航 塔樓協議
關於B系列優先股購買協議(“購買協議”)，AST LLC和American Tower簽訂了附帶信函協議，該協議隨後於2020年12月15日修訂和重述，以反映AST LLC和NPA之間的股權購買協議(“修訂和重新簽署的信函協議”)預期的交易 和協議。 修訂和重新簽署的信函協議預期，我們和American Tower將簽訂商業協議，將American Tower的設施用於我們與American Tower之間的運營協議期限是AST LLC最初推出商業移動服務後的五年。
| 26 |
在沃達豐運營的 市場，AST LLC將與沃達豐和American Tower合作，評估和規劃優先 供應商身份的部署。在沃達豐市場上使用任何American Tower服務將在所有 三方之間的商業協議中進行記錄。在沃達豐未開展業務的市場(“運營商中性市場”)，AST LLC和American Tower 可能會簽訂協議，由American Tower管理在該市場部署的網關設施的運營。在運營商中立 市場中，AST LLC需要第三方提供網關設施或服務，AST LLC同意不接受任何 低於American Tower對此類網關設施或服務的最佳和最終報價。AST LLC還同意 在(I)沃達豐決定不使用其設施的沃達豐市場、(Ii)電信中性市場以及(Iii)AST LLC需要第三方供應商的情況下使用American Tower設施。
此外，AST LLC將與American Tower合作，評估和規劃具有 優先供應商地位的網關設施和無線接入網絡數據中心部署，以便在某些赤道市場提供運營商中立的託管設施。American Tower將作為運營商中立託管設施的首選 供應商。AST LLC將為使用運營商中立的託管設施每月向American Tower支付連接費 ，該費用將退還給每個適用的移動網絡運營商。如果AST LLC和American Tower 同意建造新的運營商中立託管設施或改進現有設施，並且American Tower選擇為所有此類資本支出提供資金，American Tower將向AST LLC提供此類設施的公平市場長期租賃。
樂天 商業協議
2020年2月4日，AST LLC與樂天簽訂了一項商業協議，將在
日本開發與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的獨家網絡能力，該協議於2020年12月15日修訂並重述(“樂天協議”)。根據樂天協議的條款，AST LLC同意在日本投資建設
與樂天及其附屬公司的移動網絡兼容的網絡能力。此外，AST LLC將
與樂天合作，以確保樂天授權頻率的網絡能力，包括在日本使用具有多輸入多輸出(“MIMO”)功能的3GPP頻帶3頻率的全覆蓋
。在推出此類保險後，
樂天將獲得在日本的無限制獨家權利和使用容量，以換取$
樂天協議的 期限將一直有效，直到AST LLC或我們的繼任者履行我們在樂天協議下的義務。 到目前為止，AST LLC和樂天之間沒有根據樂天協議支付任何款項。
14. 所得税
截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合有效税率為(
公司記錄的遞延税金淨資產為#美元
該公司擁有
關於結賬， 公司簽訂了應收税金協議。根據應收税金協議，本公司一般須向TRA持有人支付美國聯邦、州、地方及外國税項節省金額(如有)的85%(如有)，該等節餘以淨收入或利潤為基礎或就其計算 ，以及本公司及任何適用的合併、單一或 合併附屬公司(“税務集團”)因某些“税務屬性”而變現或被視為變現的任何與此有關的利息。
| ● | AST LLC及其某些直接或間接子公司的某些資產的現有税基，包括公司從TRA持有人手中收購的AST LLC公用單位(包括我們在重組交易中收購的 Blocker Corporation持有的AST LLC公用單位)(見應收税款協議)，包括在相關收購時確定的資產，這些資產一旦投入 服務，最終將受到折舊或攤銷的影響。 本公司從TRA持有人手中收購的AST LLC公用單位(包括我們在重組交易中收購的 Blocker Corporation持有的AST LLC公用單位)均在相關收購時確定 ； | ||
| ● | 由AST LLC應税交換產生的税基調整 本公司根據A&R運營協議的條款從TRA持有人手中收購的共同單位(包括我們根據應收税金協議支付的某些款項而產生的任何此類調整) ； | ||
| ● | 對根據 應收税金協議支付的某些款項的部分減税；以及 | ||
| ● | 持有AST LLC Common 公司根據重組交易直接或間接收購的Blocker公司的某些税務屬性。 |
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應收税金協議 項下的支付一般將基於公司確定的納税申報立場(主題付款金額由諮詢公司 與諮詢公司協商並經TRA持有人代表審核和同意)，美國國税局或另一税務機關可以就税務屬性或其使用以及公司採取的其他 税務立場的全部或任何部分提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果税務集團最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，則TRA持有人將不需要向公司償還之前根據應收税金協議支付的任何超額款項，例如，由於 税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項將在確定 該等超額款項後，用來抵銷並減少本公司根據應收税金協議以其他方式須支付給適用TRA持有人的任何未來現金付款 。然而，税務集團最初申報或使用的任何税務屬性在首次付款後的 年內可能不會出現異議，即使在較早前提出異議，該等超額現金支付金額也可能大於根據應收税金協議條款我們可能需要支付的未來現金付款金額 。在此情況下，税務集團最初申報或使用的任何税務屬性可能不會受到質疑，即使在此之前提出異議，我們也可能會超過根據應收税金協議條款我們可能需要支付的未來現金支付金額 。因此， 未來可能不會有該等超額款項可用於支付，公司可能被要求根據 應收税金協議支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。
此外，應收税款協議 規定，如果(I)本公司根據應收税款協議行使其提前 終止權利，(Ii)本公司或AST LLC發生某些控制權變更(如A&R經營協議中所述 )，(Iii)本公司在某些情況下未能在其最終付款日期前支付根據 應收税款協議規定的款項，(br}或(Iv)除上述第(Iii)款所述外，本公司嚴重違反(或被視為實質性違反)應收税金協議項下的任何重大義務，在第(Iii)和(Iv)條的情況下，除非適用某些流動性 相關或限制性契約相關的例外情況，否則應收税金協議項下的義務將加速(如果 TRA持有人代表當選本公司將被要求向所有TRA持有人一次性支付現金 ，其金額等於根據應收税金協議支付的所有預計未來付款的現值 ，該一次性支付將基於某些假設，包括與税務集團在某些指定時間段內有足夠的 未來應納税所得額以充分利用税收屬性以及所有AST LLC Common Units(包括AST LLC Common Units)在特定時間段內充分利用税收屬性有關的假設。 本公司將被要求向所有TRA持有人一次性支付現金 ，這筆一次性支付將基於某些假設，包括税務集團有足夠的 未來應納税所得額，以充分利用某些指定時間段的税收屬性，以及所有AST LLC Common Units(包括AST LLC Common Units)一次性支付可能是實質性的，並可能大大超過税務 集團在支付此類款項後實現的任何實際税收優惠。
應收税金協議項下的付款 將是本公司的義務，而不是AST LLC的義務。本公司在 AST LLC及其相關子公司在相關資產中的可分配份額的任何實際增加，以及根據 應收税金協議支付的任何款項的金額和時間，都將因一系列因素而異，包括交換的時間、TRA持有人根據A&R運營協議的條款交換AST LLC普通股時的A類普通股的市場價格 以及金額和時間雖然 將決定公司根據應收税金協議需要支付的金額的許多因素不在 公司的控制範圍內，但公司預計根據應收税金協議需要支付的款項總額可能會很大，如果這些款項大幅超過我們在給定年度或總體上實現的税收優惠， 可能會對財務狀況產生不利影響，這可能是實質性的。
本公司根據 應收税金協議支付的任何款項通常會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。 如果本公司因任何原因無法根據應收税金協議及時付款，則未付款項 將延期支付，並將計息直至支付。此外，在指定期限和/或特定情況下不付款 可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而加速應收税金協議項下的到期付款 。此外，未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低公司 作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税項屬性 的情況下。所得税税率的變化、所得税法的變化或與税務機關的分歧 可能會對本公司、AST LLC或其子公司的業務、財務狀況 或經營業績產生不利影響。
在報告期內，TRA持有人並未按照應收税金協議的定義，在交換或重組交易中收購任何A類普通股。 因此，截至2021年6月30日，未記錄應收税金協議負債。
截至2021年6月30日，沒有將AST LLC單位交換為公司的A類普通股，因此，目前不存在TRA負債。
15. 後續事件
2021年8月8日，公司董事會薪酬委員會批准發行選項和根據SpaceMobile 2020激勵獎勵計劃，將股票單位限制為 名員工。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”是指AST SpaceMobile， Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊” 指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是新普羅維登斯收購管理公司 LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀 。以下 討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本季度報告包括 針對聯邦證券法的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險 和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述(包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述)外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”和變體以及 類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來 事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲我們於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明中的風險因素部分(文件編號333-257425)，以及本表格10-Q第II部分第1A項中包含的風險因素。該公司的 證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外 , 公司沒有任何意圖或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
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於2021年4月6日(“截止日期”)，本公司根據該特定股權購買協議完成了一項業務合併(“業務合併”) ，由AST&Science LLC(“AST LLC”)、新普羅維登斯 收購公司(“NPA”)、AST LLC的現有股東(“AST LLC現有股東”)、 保薦人和Abel Avellan先生完成。如股權購買協議所預期的：
(A)任命NPA為AST LLC的管理成員，AST LLC成為NPA的子公司；
(B) NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”；
(C) 在緊接企業合併前，保薦人(“保薦人股票”)持有的所有當時已發行的國家保薦人持有的B類普通股(“保薦人股票”)B類普通股(每股面值$0.0001 )轉換為在緊接業務合併前的國家保薦人A類普通股(“保薦人股票”)的股份(每股面值$0.0001) ；
(D) 新巴A類普通股每股，包括上文(C)項所述經轉換的A類普通股，轉換為本公司一股A類普通股，每股面值$0.0001(“A類普通股”)，而每股新巴A類普通股(“新巴 認股權證”)轉換為本公司一份認股權證(“認股權證”)；
(E) AST LLC重組其資本化，任命本公司為其管理成員，並向本公司發行了AST LLC的51,729,704個單位 的所有權權益(“AST LLC共同單位”)，賦予持有人根據AST LLC的第五次修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議( “A&R運營協議”)享有分派、 分配和其他權利的權利。作為交換，AST LLC收到了NPA信託賬户中約2.264億美元的剩餘 ，其中包括(I)480萬美元的遞延承銷佣金支付(Ii)20萬美元的贖回 與NPA的股東特別會議(“br}協議”)和NPA的年度股東大會批准的交易有關的贖回 ，除其他事項外，該公司還在NPA的信託賬户中獲得了約2.264億美元的剩餘 ，其中包括：(I)480萬美元的遞延承銷佣金(Ii)20萬美元的贖回 與NPA的股東特別會議有關的交易 章程 修正案，以延長其必須完成初始業務合併的日期，以及(Iii)償還發起人與NPA之間60萬美元的相關政黨貸款；
(F) AST LLC向本公司發行認股權證，購買最多17,600,000台AST LLC普通股；
(G) 某些投資者(“管道投資者”)以每股10美元 的收購價購買了23,000,000股A類普通股；
(H) 公司發行51,636,922股B類普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票權，但對AST LLC現有股東(Abel Avellan先生除外)沒有經濟權利(“B類普通股”)；以及
(I) 本公司向Abel Avellan先生發行78,163,078股C類普通股，每股面值0.0001美元，每股有10票投票權，但並無經濟權利(“C類普通股”)( (A)至(I)條所述交易統稱為“企業合併”)。
公司收到淨收益4.169億美元。由於 業務合併的結束，公司額外產生了3030萬美元的或有交易成本， 在完成合並時支付。
概述
我們 是一家創新的衞星設計和製造商。我們在六個地點運營，包括我們的公司總部和位於得克薩斯州米德蘭的85,000平方英尺的衞星組裝、集成和測試設施，以及在馬裏蘭州、西班牙、英國和以色列的業務。此外，我們51%擁有和控制的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)位於立陶宛。
我們 和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個也是唯一一個可以通過標準智能手機訪問的天基蜂窩寬帶網絡 。我們的SpaceMobile服務預計將為所有最終用户(無論他們在哪裏居住或工作)提供經濟高效的高速移動寬帶服務，覆蓋全球 ，而無需購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile 服務將是第一個使用低地球軌道(“LEO”)衞星的全球直接移動寬帶網絡，為任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接 。我們打算與移動網絡 運營商(“MNO”)合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户 將不需要直接向我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。 相反，當用户在其移動設備上提示他們不再 在MNO運營商的陸上設施範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，或者將能夠直接與其現有的移動 提供商購買套餐。
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空間移動服務計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在低軌衞星上提供。全球移動流量將由SpaceMobile服務定向到地面網關，然後到達國內MNO連接到互聯網的核心蜂窩網絡 。我們的目的是讓用户能夠像 使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，與現有的地球同步衞星通信系統相比，通信延遲影響更小。
2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星藍行者1號(“BW1”)，它用於驗證我們的衞星是否符合 蜂窩架構，並且能夠使用4G-LTE協議管理從LEO軌道到 地面蜂窩環境的通信延遲以及衞星多普勒對 地面蜂窩環境的影響。我們目前正在組裝、集成和測試我們的藍行者3號(“BW3”)測試衞星所需的衞星 組件。截至本報告日期，我們已產生約5170萬美元的與BW3測試衞星相關的資本化成本(包括非經常性工程)，預計 將額外產生1400萬至1600萬美元(包括非經常性工程)以完成此項目。BW3測試衞星使用SpaceX作為發射服務提供商，發射窗口從2022年3月開始。然而， 發射的確切時間取決於一系列因素，包括令人滿意並及時完成施工 和BW3測試。此外，我們還在開發和設計我們的第一個星座階段的20顆衞星 (“BB1衞星”)。
假設BW3測試 發射成功，我們目前正在計劃BB1衞星的首次商業衞星發射，將於2022年最後一個季度開始，並在2023年前兩個季度或可能的前三個季度繼續進行。這一階段的衞星 預計將覆蓋49個赤道國家，總人口約為16億 ，共有20顆衞星。我們目前計劃在發射完成後實現全球移動全覆蓋，這需要 部署另外90顆衞星，我們的目標是在2023年最後一個季度開始部署，並在2024年繼續進行。 假設第一階段在預期時間框架內成功完成。假設我們能夠充分實現 全球移動覆蓋，我們目前正計劃從2024年第四季度至2025年第三季度開始部署另外58顆具有多輸入多輸出(“MIMO”)能力的衞星所需的發射。雖然這代表我們目前的 計劃，但我們的發射計劃和時間表受許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括 製造時間表和我們與發射供應商成功簽訂合同的能力，這些供應商能夠適應我們BB1衞星的技術規格、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、以及建議的發射時間和成本，以及 其他可能影響確定發射供應商的因素。此外，上述計劃反映了當前的估計。 如果我們確定需要部署更多衞星或更改發射計劃，可能會產生額外的成本， 可能是實質性的。此外，鑑於我們正在開發新技術和首個此類服務, 我們的 測試和開發流程可能會導致我們修改計劃，這可能會影響時間安排並導致額外成本，而這些成本 可能是實質性的。請參閲我們於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分(文件編號333-257425)，以及本表格10-Q第II部分第1A項中包含的風險因素，以瞭解可能 影響發佈計劃和時間表的其他因素。
收入 目前來自Nano，包括衞星開發和製造、採購和安排發射服務、 以及在軌運營。此外，在較小的規模上，Nano還提供託管有效載荷服務、銷售單個衞星部件和子系統以及軟件許可證。除了Nano之外，我們目前不會產生任何收入。
我們 是一家初創和新興成長型公司，因此，我們要承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。有關此類風險的描述，請參閲我們於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-257425)中的風險因素部分以及本表格10-Q第II部分第1A項中包含的風險因素 。
新冠肺炎大流行的影響
隨着新冠肺炎疫情持續在全球蔓延，我們實施了旨在應對和緩解新冠肺炎疫情對其業務的 影響的業務連續性計劃。新冠肺炎大流行對我們的業務、研發工作和股權價值的影響程度 將取決於目前高度不確定和無法充滿信心的未來發展 ，例如大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉 要求，以及全球採取的控制和治療疾病的行動的有效性。全球經濟放緩、全球醫療體系整體中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利 影響。此外，持續的新冠肺炎疫情 對我們的業務和運營結果產生不利影響，還可能增加該行業特有的許多其他風險 和不確定性。到目前為止，這場流行病還沒有對我們的技術開發努力或我們的運營結果產生實質性影響 。然而，考慮到新冠肺炎疫情的每日演變以及全球遏制其傳播的應對措施， 我們無法估計新冠肺炎疫情未來對我們的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
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運營結果的組成部分
收入
截至 目前為止，我們尚未產生可觀的收入，預計在2023年之前不會開始從我們的SpaceMobile服務中產生收入。 我們擁有51%股權的子公司Nano在歐洲和美國通過輔助銷售和服務獲得收入，但主要從事衞星技術的開發和製造。Nano還向客户的衞星銷售單獨的衞星部件、子系統和軟件 ，並簽訂“搭便車”類型的協議，根據該協議，Nano使用客户的有效載荷與Nano擁有的衞星巴士集成在一起提供託管 有效載荷服務，以進行預定的發射。鑑於上述信息， 此處提供的任何收入確認主要涉及Nano的商業可用商品和服務。
銷售成本
銷售成本 包括用於根據Nano的收入安排執行任務的各種產品和服務的購買價格。 銷售成本還包括滿足Nano客户訂單的運營成本，包括Nano員工的成本和管理費用。
工程服務 服務
工程成本在發生時計入 費用。工程成本主要包括與我們為確定我們衞星的可行性而進行的工程工作 相關的費用，以及支持這些工作的內部員工(如工程師和顧問)的費用。目前， 主要工程活動包括在該公司位於德克薩斯州米德蘭的工廠製造和組裝BW3 測試衞星所需的衞星部件，以及為BB1衞星開發和設計首顆商業衞星發射 。BW3衞星目前的目標是在2022年3月開始的發射窗口內發射。然而，發射的確切時間取決於多個因素，包括令人滿意的 和BW3建造和測試的及時完成。此外，公司已確定BW3的替代用途(單獨的經濟 價值)，因此，僅與公司的BW3開發相關的硬成本(即，測試設備、天線、傳感器、電纜、運載火箭)和其他非經常性 成本將計入其在建工程(“CIP”) 賬户。
研究 和開發成本
我們的 研發(“R&D”)成本主要由非經常性工程開發組成，在這些開發中，我們通常 與第三方供應商接洽。目前，主要的研發活動包括與供應商合作，幫助開發BB1衞星第一個商業衞星發射階段使用的電子元件和軟件，預計BB1衞星將為赤道沿線的某些國家提供20顆衞星的衞星 覆蓋。
一般 和管理成本
我們的 一般和行政成本包括保險、人事和外部專業服務的成本，包括會計和 法律費用。由於業務合併，鑑於遵守SEC規則和適用於美國上市公司的法規以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務所需費用的增加，我們的一般和行政成本目前與上年同期相比有所增加。 我們的一般和行政成本與前一年相比有所增加，因為遵守SEC規則和適用於美國上市公司的法規以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務所需的費用有所增加。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括與財產和設備有關的金額以及確定的活的無形資產。一旦 BW3完成併成功啟動，我們預計很大一部分折舊費用將與此資產的折舊 相關，因為其指定的使用壽命為兩年。
利息 收入
我們的 利息收入主要包括我們在有息活期存款賬户中持有的現金和現金等價物所賺取的利息。
利息 費用
我們的利息支出包括創始人兼首席執行官Abel Avellan先生借款的利息。截至2020年3月3日，我們償還了此借款項下的所有到期金額 。
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其他 收入和(費用)，淨額
我們的 其他收入或支出包括各種非經營性項目，如匯兑損益。
收入 税費
作為業務合併的結果，AST SpaceMobile，Inc.以C公司的形式組織，擁有AST LLC的股權， 通常稱為“UP-C”結構。出於美國聯邦和州所得税的目的，AST LLC被視為合夥企業。 此外，本公司還擁有立陶宛子公司的控股權，該子公司需繳納外國所得税， 還被視為美國聯邦、州和地方税的合夥企業。因此，出於美國聯邦和州所得税的目的， 所有收入、損失和其他税收屬性都會轉入成員的所得税申報單，合併財務報表中沒有記錄這些實體的美國聯邦、州和 地方所得税撥備。某些外商獨資的 實體在其經營所在的司法管轄區作為公司徵税，此類税收的應計項目包括在合併 財務報表中。
公司記錄了7170萬美元的遞延税淨資產，用於公司在業務合併時對AST LLC的投資的賬面價值和納税基礎之間的差額。本公司已評估其遞延税項資產的變現能力 ，並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否比 更有可能實現。因此，本公司已就業務合併所產生的遞延税項資產記入全額估值免税額 。
非控股 權益
作為業務合併的結果，我們將AST LLC產生的淨收益或虧損的一部分歸因於AST SpaceMobile，Inc.的非控股權益 。
運營結果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比
下表概述了我們在下面指示的時段的綜合運營結果以及 這些時段之間的變化。
| 截至6月30日的三個月 (未經審計) | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | ||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 2,773 | $ | 402 | $ | 2,371 | ||||||
| 銷售成本 | (1,112 | ) | (772 | ) | (340 | ) | ||||||
| 毛利 | 1,661 | (370 | ) | 2,031 | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||
| 工程 服務 | 6,321 | 2,775 | 3,546 | |||||||||
| 一般費用 和行政費用 | 9,157 | 2,635 | 6,522 | |||||||||
| 研究 和開發成本 | 9,052 | - | 9,052 | |||||||||
| 折舊 和攤銷 | 567 | 185 | 382 | |||||||||
| 運營費用總額 | 25,097 | 5,595 | 19,502 | |||||||||
| 其他 收入和支出： | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | (41,677 | ) | - | (41,677 | ) | |||||||
| 利息 收入 | 6 | 17 | (11 | ) | ||||||||
| 利息 費用 | - | 13 | (13 | ) | ||||||||
| 其他 費用，淨額 | (6 | ) | (3 | ) | (3 | ) | ||||||
| 其他(費用)收入合計 | (41,677 | ) | 27 | (41,704 | ) | |||||||
| 所得税費用前虧損 | (65,113 | ) | (5,938 | ) | (59,175 | ) | ||||||
| 收入 税費 | (56 | ) | - | (56 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (65,169 | ) | $ | (5,938 | ) | $ | (59,231 | ) | |||
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收入
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的總收入 增加了240萬美元，達到280萬美元。這一增長主要是由於與Nano公司第三方客户的合同實現了里程碑。
銷售成本
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的銷售總成本 增加了30萬美元，達到110萬美元。這一增長與收入的增長相關，主要是因為在截至2021年6月30日的三個月裏，向Nano客户交付 新的和現有的收入合同的成本增加。
工程服務 服務
截至2021年6月30日的三個月，工程服務總額 與截至2020年6月30的三個月 相比增加了350萬美元，達到630萬美元。增加的主要原因是內部工程師人數增加了230萬美元，內部顧問費用增加了50萬美元 。與經常性工程師和顧問有關的費用，這些費用並非完全與BW3和BB1衞星的開發 相關，而是作為工程服務支出。其餘70萬美元的增長涉及其他運營 費用，例如40萬美元的消耗品和組件，以及30萬美元的設施費用。我們預計，隨着SpaceMobile服務的發展，未來幾年的工程費用將繼續增加。
一般 和管理成本
截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30的三個月 相比，一般和行政成本總額增加了650萬美元，達到920萬美元。增加的主要原因是員工和顧問相關費用增加了220萬美元， 員工人數增加導致的工資和招聘費用增加了 ，法律和會計服務的增加導致專業成本增加了140萬美元 ，保險費增加了130萬美元 ，以及其他雜項費用增加了160萬美元，如公司辦公室費用、執照、 和其他成本。
研究 和開發成本
截至2021年6月30日的三個月的研發總成本為910萬美元，而截至2020年6月30的三個月的研發總成本為零。這一增長主要是由於與SpaceMobile星座相關的開發努力，該星座在2021年第二季度開始大幅增長，預計未來將繼續增長。
折舊 和攤銷
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用總額 增加了40萬美元，達到60萬美元。這一增長主要是由於在兩個時期之間購買了額外的固定資產和租賃改善 。
其他(費用)收入合計
截至2021年6月30日的三個月的總 其他費用為4170萬美元，而截至2020年6月30的三個月幾乎為零。這一增長是由於自2021年第二季度業務合併結束日期以來認股權證負債的公允價值變化虧損4170萬美元。由於權證負債是在2021年第二季度因業務合併而記錄的，因此我們在比較期間內權證負債的公允價值沒有類似的變化。 我們在比較期間內權證負債的公允價值沒有類似的變化，因為權證負債是在2021年第二季度因業務合併而記錄的。
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截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
下表 彙總了我們在以下過渡期的綜合運營結果以及這些期間之間的變化 。
| 截至6月30日的6個月 個月(未經審計) | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ 更改 | ||||||||||
| (千美元 ) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 3,735 | $ | 1,175 | $ | 2,560 | ||||||
| 銷售成本 | (2,019 | ) | (1,801 | ) | (218 | ) | ||||||
| 毛利 | 1,716 | (626 | ) | 2,342 | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||
| 工程 服務 | 11,978 | 4,924 | 7,054 | |||||||||
| 一般費用 和行政費用 | 14,693 | 4,813 | 9,880 | |||||||||
| 研究 和開發成本 | 9,356 | 43 | 9,313 | |||||||||
| 折舊 和攤銷 | 1,182 | 305 | 877 | |||||||||
| 運營費用總額 | 37,209 | 10,085 | 27,124 | |||||||||
| 其他 收入和支出： | ||||||||||||
| 權證負債公允價值變動 | (41,677 | ) | - | (41,677 | ) | |||||||
| 利息 收入 | 8 | 53 | (45 | ) | ||||||||
| 利息 費用 | - | (9 | ) | 9 | ||||||||
| 其他 費用，淨額 | (36 | ) | (6 | ) | (30 | ) | ||||||
| 其他(費用)收入合計 | (41,705 | ) | 38 | (41,743 | ) | |||||||
| 所得税費用前虧損 | (77,198 | ) | (10,673 | ) | (66,525 | ) | ||||||
| 收入 税費 | (57 | ) | - | (57 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (77,255 | ) | $ | (10,673 | ) | $ | (66,582 | ) | |||
收入
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的總收入 增加了260萬美元，達到370萬美元。 這一增長主要是由於對新的第三方客户的銷售額增加，以及與Nano現有第三方客户的 合同實現了里程碑。
銷售成本
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的銷售總成本 增加了20萬美元，達到200萬美元。這一增長與收入增長相關，主要是因為在截至2021年6月30日的6個月內，向Nano客户交付新的 和現有收入合同的成本增加。
工程服務 服務
與截至2020年6月30日的6個月 相比，截至2021年6月30日的6個月工程服務總額增加了710萬美元，達到1,200萬美元。增加的主要原因是內部工程師人數增加了430萬美元，內部顧問費用增加了110萬美元 。與經常性工程師和顧問有關的費用，這些費用並非完全與BW3和BB1衞星的開發 相關，而是作為工程服務支出。其餘170萬美元的增長與其他運營 費用有關，例如110萬美元的消耗品和組件，以及60萬美元的設施費用。我們預計，隨着SpaceMobile服務的發展，未來幾年的工程費用將繼續增加。
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一般 和管理成本
與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的一般和行政總成本 增加了990萬美元，達到1,470萬美元。增加的主要原因是員工和顧問相關費用增加了380萬美元， 如員工人數增加導致的工資和招聘費用增加，專業成本增加了210萬美元 ，法律和會計服務增加了210萬美元，保險費增加了140萬美元 ，以及其他雜項費用增加了260萬美元，如公司辦公室費用、執照、 和其他成本。
研究 和開發成本
與截至2020年6月30的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月的研發總成本增加了930萬美元，達到940萬美元。這一增長主要是由於與將在SpaceMobile星座中使用的BB1衞星 有關的第三方開發工作。
折舊 和攤銷
截至2021年6月30日的6個月，總折舊和攤銷費用 與截至2020年6月30日的6個月相比增加了90萬美元，達到120萬美元。 增加的主要原因是在2021年期間購買了額外的固定資產和租賃改善。
其他(費用)收入合計
截至2021年6月30日的6個月的總 其他費用為4170萬美元，而截至2020年6月30的6個月幾乎為零。這一增長是由於權證負債自業務合併截止日期 結束以來的公允價值變動虧損4170萬美元。我們於 比較期間內認股權證負債的公平值並無類似變動，因為認股權證負債是於2021年第二季因業務合併而入賬。
流動性 與資本資源
我們 需要資本來支付我們的運營費用和資本支出。我們預計，隨着我們 業務的擴大，我們的資本需求將會增加。作為2021年4月6日業務合併的結果，NPA貢獻了大約4.169億美元的淨收益。截至2021年6月30日，我們手頭有4.026億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們手頭的現金(包括從業務合併中獲得的現金 )足以滿足我們目前的營運資本和資本支出要求 至少18個月，從本季度報告10-Q表格之日起算。
衞星及相關部件和相關地面基礎設施的設計、製造、集成、測試、組裝和發射 是一項資本密集型項目。我們估計，製造和發射20顆SpaceMobile衞星第一階段所需的資本資產投資約為2.6億至3億美元，預計將在2021年剩餘時間、2022年和2023年期間發生。假設我們能夠按照目前的計劃時間表執行任務，我們估計製造和發射計劃星座所有階段所需的資本 資產投資，包括我們 目前預計的168顆衞星，需要通過MIMO功能達到相當大的全球移動覆蓋範圍，約為17億至19億美元，預計將在2021年剩餘時間和2025年第三季度產生。至少到 2023年底，甚至可能到2024年，我們的運營費用(不包括折舊和攤銷)預計將按季度增加 原因是以下方面的費用增加：1)僱傭所需員工在2021年期間完成BW3衞星和2022年至2023年期間BB1衞星的製造、組裝、集成和測試，2)與成長中的上市公司的運營相關的額外一般和行政成本 (法律和會計費、D&O和其他保險等以及相關的 公司員工數量的增加，3)與BB1衞星所需的設計和採購相關的談判和採購活動相關的費用，以及與所需的監管批准相關的努力, 以及4)與BB1衞星的開發和設計要素相關的第三方研究 和開發工作。我們相信，我們有足夠的資本 為計劃中的運營和資本投資提供至少18個月的資金。完成SpaceMobile星座所需的資本資產投資和相關運營成本是初步估算。隨着我們完成BB1衞星的設計、開發、 組件和發射採購、組裝、集成和測試，我們的估計可能會發生變化， 實際成本可能會大大高於我們目前的估計。我們需要籌集更多資金來繼續開發和發射完成SpaceMobile服務所需的衞星。我們預計將通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府、金融機構或商業合作伙伴那裏獲得信貸來籌集更多資金。這筆 資金可能是為持續運營、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和發射衞星 提供資金所必需的。如果需要，我們不能確定是否會以優惠的條件向我們提供額外的資金，或者根本不能。如果我們不能在需要時 籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。
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現金流
歷史現金流
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月我們的現金來源和使用情況：
| 截至6月30日的6個月 個月(未經審計) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (千美元 ) | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 402,612 | $ | 78,128 | ||||
| 經營活動中使用的現金 | $ | (38,372 | ) | $ | (9,389 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (18,598 | ) | (9,277 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | 416,878 | 70,338 | ||||||
操作 活動
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金 為3840萬美元，而2020年同期運營活動中使用的現金 為940萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金增加了2,900萬美元 主要是由於我們的業務合併以及相關的 我們業務和衞星技術開發努力的擴大導致淨虧損增加6,660萬美元，扣除非現金成本項目和運營營運資本的變化 。非現金成本項目同比增加4320萬美元，主要是由於權證負債的公允價值變化 為4170萬美元，以及運營營運資本同比減少560萬美元。
投資 活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金 為1860萬美元，而2020年同期用於投資活動的現金 為930萬美元。在2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金增加了930萬美元，這主要是由於BW3衞星建造成本增加了360萬美元，以及購買包括衞星天線、測試設備和租賃改進在內的財產和設備的費用增加了570萬美元。
資助 活動
2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金 為4.169億美元，而2020年同期融資活動提供的現金 為7030萬美元。截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金增加3.466億美元，主要是由於業務合併的現金收益4.564億美元，以及與上一時期相比，創始人過橋貸款的償還減少180萬美元，但被與NPA合併產生的3950萬美元的直接成本 以及2020年期間發行AST LLC系列 B優先股的淨收益減少7210萬美元所抵消。
資金需求
我們 相信，我們現有的現金和現金等價物，以及從與NPA的業務合併中獲得的淨收益，將足以滿足從本協議之日起至少18個月的預期現金需求 。但是，我們對財務資源足以支持運營的時間段的預測 屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性， 實際結果可能與此大不相同。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更快地花費 資本資源。
未來 資本要求將取決於許多因素，包括：
| ● | 尋求 並獲得市場準入批准； | |
| ● | 與第三方建立和維護供應和製造關係，在數量和質量上都能提供足夠的產品和服務來支持我們的衞星發展； | |
| ● | 應對 任何相互競爭的技術和市場發展； | |
| ● | 技術 或製造困難、設計問題或其他不可預見的事項; | |
| ● | 協商發射協議、發射延遲或失敗或部署失敗或在軌衞星故障 ；以及 | |
| ● | 吸引、招聘和留住人才。 |
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在 我們能夠產生可觀的收入來支持我們的成本結構之前，我們預計將通過 股權發行、債務融資、商業和其他類似安排的組合來為現金需求融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。 債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過 商業協議或與第三方的其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術和/或未來收入流的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。 此外，我們籌集必要融資的能力可能會受到新冠肺炎疫情及其對市場狀況的影響。 如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會減少 或終止我們的商業化努力或授予開發和營銷其他服務的權利，即使我們更願意 自行開發和營銷這些服務或可能停止運營。
表外安排 表內安排
截至2021年6月30日，我們 沒有任何表外安排。
合同義務
下表反映了公司截至2021年6月30日的合同義務：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 超過1年但不超過 3 | 超過3年但不超過 5 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| (千美元) | ||||||||||||||||||||
| 經營租賃義務(1) | $ | 13,448 | $ | 1,371 | $ | 2,580 | $ | 2,286 | $ | 7,211 | ||||||||||
| 總計 | $ | 13,800 | $ | 1,403 | $ | 2,595 | $ | 2,347 | $ | 7,455 | ||||||||||
| 1) | 該公司主要根據運營租賃協議租賃辦公空間，其中與其位於德克薩斯州米德蘭的國際航空航天港有關的租賃材料最多 。請參閲附註6-1承付款和 或有事項請參閲簡明綜合財務報表附註，瞭解有關本公司租賃的其他信息 。 |
關鍵會計政策
我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制財務報表需要我們的管理層做出影響收入和費用、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債披露的判斷、估計和假設。 當(1)估計或假設性質複雜或 需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。我們的重要會計政策在本報告其他部分包括的本公司 未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中進行了説明。我們的關鍵會計政策介紹如下 。
BlueWalker3大寫
我們根據ASC 730中的指導來核算與BW3測試 衞星相關的研發成本-研究與開發(“ASC 730”)。在得出這一結論時， 我們已確定本指南中定義的BW3未來還有其他用途。根據ASC 730，與BW3測試衞星建造 相關的某些成本被資本化，並在我們的壓縮 綜合資產負債表中報告為在建工程(“CIP”)。我們只資本化那些可直接歸因於建設 階段並因將BW3投入其預期位置和使用而必然產生的支出和輔助成本。到目前為止，資本化支出包括 衞星部件的成本和與BW3開發直接相關的其他非經常性成本。其他非經常性成本主要包括 專門為組裝BW3而聘請的第三方工程師和顧問，他們負責項目的價值和進度 。內部、經常性工程師和顧問的成本作為工程服務支出，而不是記入我們簡明合併資產負債表上的CIP賬户 ，因為這些員工與BW3的開發沒有直接關聯 。不直接歸因於施工階段或將BW3放置到預定 位置和使用而必然發生的成本被確認為已發生的費用。
擔保 責任
我們 根據對權證具體條款的評估和會計準則編纂(“ASC”)480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理-區分負債和權益 (“ASC 480”)和ASC 815-衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。我們的評估考慮 認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證 是否與我們自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的 情況下要求“現金淨結算”，以及股權分類的其他條件。此評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度期末日期進行。
對於滿足所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們在發行時被記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的認股權證， 在發行當日按其初始公允價值記錄，並在每個資產負債表日根據權證的 估計公允價值的變化重新計量，以在經營報表中確認為非現金損益。
商譽、無形資產和長期資產
我們 在第四季度至少每年以報告單位為基礎評估商譽減值，或更頻繁地在事件和 情況發生表明記錄的商譽可能減值時評估商譽減值。截至2020年12月31日止年度，我們的商譽減值 流程包括應用量化減值分析，將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。我們聘請了獨立的第三方估值專家，根據管理層提供的投入和假設，協助確定報告單位的公允價值 。報告單位的公允價值基於收入和市場方法的同等權重，利用估計的現金流和終端價值，按反映現金流相對風險的收益率 貼現，以及從可比上市公司獲得的估值倍數( 應用於報告單位的經營業績)。這些分析中固有的重大判斷包括估計 未來現金流的數量和時機，以及選擇適當的貼現率和長期增長率假設。這些估計和假設的變化 可能會對報告單位的公允價值的確定產生重大影響，並可能導致 減值費用，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大影響。根據量化的 減值分析結果，確定截至2020年12月31日沒有與報告單位相關的商譽減值。
只要事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，我們 就會評估無形和長期資產的減值。我們認為在確定減值時重要的因素包括相對於歷史或預期未來經營業績的顯著表現不佳 ，我們使用收購資產的方式發生重大變化，以及重大的 負面行業或經濟趨勢。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 披露控制和程序旨在確保在我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且該等信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時 做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序自2021年6月30日起生效。
財務報告內部控制變更
除以下所述的 外，在與本報告相關的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在交易法下的規則 13a-15(F)和15d-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或可能產生重大影響。
在 重述NPA 2020年財務報表時，NPA管理層重新評估了截至2020年12月31日NPA 披露控制和程序的有效性。NPA管理層得出結論，NPA的披露控制和程序 截至2020年12月31日沒有生效，原因是對複雜會計工具的財務報告的內部控制存在重大缺陷，這完全是因為我們將權證歸類為股權組成部分，而不是衍生品負債 。SpaceMobile認為，合併後發現的實質性弱點得到了補救。在 合併之前，NPA不在SpaceMobile當前的內部控制和審查流程中，這包括(I)擴大複雜證券和相關會計標準的審查流程，(Ii)利用第三方專業人員和諮詢 複雜的會計應用，以及(Iii)擁有必要經驗和培訓的更多會計人員，以補充現有的會計專業人員 。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。我們 目前未參與任何重大法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響 ，並且不能保證會獲得有利的 結果。
第 1A項。風險因素。
有許多因素可能會對我們的業務、財務業績或股價產生不利影響。這些風險在本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中 進行了描述，包括我們於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-257425)中題為“風險因素”的章節。我們目前 不知道或當前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務，或對我們的財務業績或股價產生不利影響。
我們 提供上述註冊聲明中“與我們的業務和行業相關的風險”標題和“與我們的衞星和計劃的SpaceMobile 服務相關的風險”標題下包含的第一個風險因素的最新信息。這些風險因素應與此類註冊聲明中包含的其他風險因素一起考慮。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的SpaceMobile服務正在 開發中，可能無法按時完成或根本無法完成，與此相關的成本可能會高於預期。
雖然我們估計製造和推出SpaceMobile服務所需的資本 資產投資約為17億美元至19億美元 ，但不能保證我們會按時、按預算或完全不按預算完成SpaceMobile服務和相關的基礎設施、產品和服務。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，在歷史上經常受到延誤和成本超支的影響。使用新技術的SpaceMobile服務的開發可能會受到許多因素的影響 延遲、中斷或成本增加，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：
| ● | 由於技術或製造困難、設計問題或其他不可預見的事項導致SpaceMobile服務未能按預期工作 ； | |
| ● | 總體上對SpaceMobile服務和移動衞星服務的需求和接受度低於預期； | |
| ● | 無法以可接受的條款或根本不能獲得資金來資助SpaceMobile服務 和相關的基礎設施、產品和服務； | |
| ● | 工程和/或製造業績不合格或低於預期產量或效率水平 ； | |
| ● | 拒絕或延遲收到監管批准或不遵守監管部門規定的條件 ； | |
| ● | 設備或系統出現故障或故障 ；
| |
| ● | 無法與發射提供商達成商業上可行的協議，以適應我們衞星的技術規格、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍以及建議的發射時間； | |
| ● | 第三方承包商或供應商不履行義務； | |
| ● | 無法在商業上 合理條款或根本無法開發或許可必要的技術； | |
| ● | 發射延遲或失敗或部署失敗或在軌衞星發射後出現故障 ； |
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| ● | 無法與一個或多個MNO達成商業上可行的合作協議 以許可頻譜； | |
| ● | 勞動爭議、勞動生產率中斷或者技術工人缺勤 ； | |
| ● | 材料或者服務成本增加； | |
| ● | 項目範圍的變化； | |
| ● | 競爭加劇； | |
| ● | 法律或法規變更帶來的附加要求； 或 | |
| ● | 惡劣天氣或災難性事件，如火災、地震、風暴或爆炸。 |
如果發生上述 事件，可能會對我們繼續開發SpaceMobile服務和相關的 基礎設施、產品和服務的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來執行業務計劃和開發SpaceMobile服務將產生鉅額費用 和資本支出，因此我們可能無法充分 控制我們的費用。
我們將在未來產生大量費用和資本支出來推進我們的業務計劃和開發SpaceMobile服務，包括 用於：
| ● | 設計、開發、組裝和發射我們的衞星； | |
| ● | 設計和開發SpaceMobile服務的組件； | |
| ● | 進行研究和開發； | |
| ● | 採購原材料和零部件； | |
| ● | 啟動並測試我們的系統； | |
| ● | 擴展我們的設計、開發、維護和維修能力； 和 | |
| ● | 增加我們的一般和行政職能，以支持我們 不斷增長的運營和上市公司的管理。 |
由於我們將在收到任何相關收入之前 產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的 。此外，我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入 ，這將進一步增加我們的損失。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功發射衞星和建立SpaceMobile服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們無法有效地設計、 製造、發射和服務我們的衞星，或者在此類開發過程中遇到重大延誤，我們的潛在利潤率、潛在盈利能力和前景將受到重大不利影響。
我們需要籌集額外的 資金來全面實施我們計劃的SpaceMobile服務。當我們需要這些資金時，這些資金可能無法以優惠條款提供 或根本無法使用。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。
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衞星及相關部件和相關地面基礎設施的設計、製造、 集成、測試、組裝和發射是一項資本密集型風險 。我們估計，製造和發射20顆SpaceMobile衞星第一階段所需的資本資產投資大約在2.6億至3億美元之間 。我們預計，我們將有足夠的資金為未來18個月的計劃運營和開發提供資金。如果與SpaceMobile 服務的設計、建造和推出相關的總成本高於預期，我們可能會比預期更快地耗盡現有資本。我們將需要籌集額外資金 以繼續開發和發射衞星，以完成SpaceMobile服務的後續階段。我們預計將通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或通過從政府或金融機構或商業合作伙伴獲得信貸來籌集額外的 資金。 這筆資金可能是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施和發射衞星所必需的。 如果需要，我們不能確定是否會以優惠條件向我們提供額外資金 ，或者根本不能。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和 前景可能會受到實質性的不利影響。
我們是一家處於早期階段的公司 ，有虧損的歷史，可能永遠不會盈利。
我們在截至2020年12月31日的一年中淨虧損2,440萬美元，從我們 成立到2020年12月31日，淨虧損約為4,060萬美元。我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，直到我們開始 因商業衞星計劃發射而產生收入為止，目前預計要到2022年最後一個季度才會開始，而且可能會更晚。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務時經常遇到的重大挑戰、費用、困難、複雜情況和延誤 以及我們運營所處的競爭環境。基於衞星的全球直接無線寬帶網絡和相關知識產權的開發是一項投機事業，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務， 可能最終會失敗。如果我們不能成功執行利用LEO衞星開發全球直接無線寬帶網絡(稱為SpaceMobile服務)的計劃，我們的業務將不會成功。
我們潛在的 盈利能力取決於SpaceMobile服務的成功開發以及成功的商業引入和接受，而這可能不會發生。 即使我們能夠成功開發我們的SpaceMobile服務，也不能保證它會在商業上取得成功並持續盈利(如果有的話)。由於研究、開發、製造費用以及製造和發射SpaceMobile服務星座衞星所需的投資 ，我們預計收入、支出 和資本支出將出現季度間波動，其中一些波動可能會很大。
我們將依賴MNO，並需要 監管部門批准才能訪問SpaceMobile服務運行所需的頻譜。
與傳統的 移動衞星服務不同，SpaceMobile服務不通過分配給移動衞星使用的頻譜提供服務。相反， SpaceMobile服務旨在通過分配給地面移動使用的頻譜提供服務。為此，我們將提供SpaceMobile服務的每個 國家/地區的監管機構需要批准SpaceMobile服務以這種方式使用頻譜。 我們不能確定這些監管批准是否即將到來，或者如果收到，是否會在允許我們滿足業務計劃的 條款和條件下發放。我們還需要與MNO達成合作協議，根據該協議， 他們將同意以適當的條款和條件向我們提供對其許可頻譜的訪問。我們不能確定是否能達成此類協議 ，或者此類協議的條款是否允許我們在足夠的時間內提供SpaceMobile服務 ，或者是否按照允許我們滿足業務計劃的條款和條件提供SpaceMobile服務。
我們的運營歷史有限 並且在快速發展的行業中運營，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景，並增加了您的投資風險 。
我們成立於2017年5月 ，在衞星通信行業的運營歷史有限，該行業正在快速發展。因此，可供投資者評估我們的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的信息 有限。我們打算 將我們幾乎所有的收入都來自SpaceMobile服務，該服務仍處於開發的初級階段。 也不能保證我們將能夠確保未來與MNO的業務，而MNO將作為最終用户向其現有客户營銷和銷售SpaceMobile 服務。
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很難預測未來的收入和適當的費用預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限 。我們是一家營收前的公司，面臨着巨大的業務和運營風險，包括相對未經考驗的市場 戰略，所有這些都使得預測未來的業務結果變得特別困難，並導致巨大的執行風險 。
我們成功 實施業務計劃的能力將取決於許多我們無法控制的因素。
我們的業務計劃能否成功取決於許多我們無法控制的因素，包括：
| ● | 發射後保持SpaceMobile服務和衞星網絡的功能、容量和控制的能力 ； | |
| ● | 能夠以適合我們的條款訪問MNO頻譜； |
| ● | 跨國公司及其最終用户客户對我們的產品和服務的市場接受度和需求水平； | |
| ● | 能夠推出滿足市場需求的創新產品和服務； | |
| ● | 在我們計劃開展業務的國家/地區遵守所有適用法規要求的能力； | |
| ● | 競爭對手在開發和提供類似服務和產品方面的有效性；
| |
| ● | 消費者 接受SpaceMobile服務的初始階段； | |
| ● | 找到第三方成功發射我們衞星的能力；以及 | |
| ● | 能夠為我們的產品和服務保持有競爭力的價格，並控制我們的費用。 |
此外，如果SpaceMobile服務最終用户的體驗 不能合理地等同於他們使用地面網絡的體驗，我們 可能無法獲得消費者的廣泛接受。
我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Abel Avellan的服務，如果我們不能留住Avellan先生、吸引和留住關鍵員工並聘用合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官Abel Avellan的服務。Avellan先生是我們許多獨特技術和業務發展的源泉。如果Avellan先生 因死亡、殘疾或任何其他原因終止其在公司的僱傭關係，我們將處於嚴重不利地位。 意外失去或未能留住一名或多名關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功還在一定程度上取決於我們持續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力，特別是 工程師。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，可能會 擔心新員工未經授權泄露競爭對手的商業機密，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。由於我們的衞星基於與傳統LEO衞星不同的技術 平臺，因此可能無法聘用接受過充分技術培訓的人員，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓其聘用的員工。我們未來可能無法吸引、吸收、 培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行 。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利的 影響。
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快速而重大的技術變革 可能會使SpaceMobile服務過時，削弱我們的競爭能力。
衞星通信業受到技術快速進步和創新的影響。我們未來可能會面臨來自使用新技術和新衞星系統的公司 的競爭。新技術可能會以更具吸引力的方式或通過引入不兼容的標準來滿足客户需求，從而使計劃中的SpaceMobile服務過時或競爭力下降 。可能對業務計劃產生負面影響的特定技術 發展可能包括我們的競爭對手部署比我們更強大的 功率、靈活性、效率或功能的新衞星，以及地面無線技術的持續改進。為使 我們跟上技術變革的步伐並保持競爭力，我們可能需要投入大量資本支出，包括設計和推出新產品和服務的資本 。客户對我們提供的產品和服務的接受度可能會受到產品和服務與競爭對手相比的技術差異的持續影響 。新技術也可能受專利或其他知識產權法保護 ，因此可能無法使用。任何未能在我們的 SpaceMobile服務中實施新技術的情況都可能影響我們的競爭能力。
如果我們不能有效地管理我們未來的增長 ，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
隨着我們開發SpaceMobile服務並開始商業運營，我們打算 大幅擴展我們的業務。要妥善管理我們的增長， 我們需要招聘和保留更多人員，升級我們現有的運營管理以及財務和報告系統， 並改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴展將包括：
| ● | 招聘和培訓新員工； | |
| ● | 組裝和維修衞星網絡； | |
| ● | 開發新技術； | |
| ● | 控制費用和投資，以期擴大 業務； | |
| ● | 升級現有運營管理和財務報告 系統和團隊，以符合上市公司的要求；以及 | |
| ● | 實施和增強管理基礎設施、系統 和流程。 |
如果不能有效地管理 增長，可能會對我們業務計劃的執行質量、我們吸引和留住專業人員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，當我們推出新服務或進入新市場時，我們可能會面臨新的市場、技術、運營、合規和管理風險以及 挑戰，包括我們不熟悉的風險和挑戰。我們可能無法緩解這些風險和挑戰以實現我們的 預期增長或成功執行大型複雜項目，這可能會對我們的業務、前景、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於來自無線通信行業公司(包括無線和其他衞星運營商)的日益激烈的競爭，以及陸基通信服務或新技術的擴展，我們可能無法實現收入， 或經歷收入下降。
我們可能面臨來自新競爭者、新技術或新設備的日益激烈的 競爭，包括新的LEO星座和現有地球靜止衞星系統的擴展，或者可以消除對衞星系統需求的新技術。衞星服務提供商或其他依賴衞星進行商業目的和終端市場(包括我們)的公司面臨着當前具有挑戰性的行業，OneWeb和Intelsat最近的破產就證明瞭這一點。當容量超過需求時，基於衞星的服務和產品的提供受到價格下行壓力的影響 。除了基於衞星的競爭對手外，地面語音和數據服務提供商(有線和無線)還可以進一步擴展到農村和偏遠地區，並提供我們打算 提供的相同一般類型的服務和產品。雖然衞星通信服務和地面通信服務不是完美的替代品，但這兩種服務在一些市場和某些服務上存在競爭，如果SpaceMobile服務被證明是成功的，這種競爭可能會加劇。消費者通常 認為地面無線語音通信產品和服務比基於衞星的產品更便宜、更方便。 由於競爭，我們可能無法成功推出SpaceMobile服務或產品、留住客户和吸引新客户 。
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我們在電信行業面臨來自現有 和潛在競爭對手的競爭，包括地面和基於衞星的網絡系統。
移動衞星 整個服務行業競爭激烈，我們目前面臨着來自提供一系列移動和固定通信選項的其他服務提供商的激烈競爭 。還有許多競爭對手正在努力開發創新的解決方案 以在該行業中展開競爭。此外，雖然我們認為我們的服務通過我們的MNO合作伙伴關係在很大程度上是對地面有線和無線通信網絡的補充，但我們也間接地與它們競爭。
我們面臨着來自提供一系列移動和固定通信選項的其他服務提供商的競爭 ，例如Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、瑟拉亞電信公司和銥通信公司。此外，我們還將面臨來自尋求開發新的LEO網絡的公司的競爭，如SpaceX的Starlink、OneWeb和亞馬遜的Kuiper。此外，電信行業整合和戰略聯盟的持續趨勢，以及新衞星星座的潛在開發，可能會催生 重要的新競爭對手。
我們還在多個地理市場與地區性移動衞星通信服務 展開競爭。在這些情況下，我們的大多數競爭對手的 客户都需要地區性而非全球性的移動語音和數據服務，因此競爭對手可能會為SpaceMobile 服務提供可行的替代方案。這些地區性競爭對手運營或計劃運營地球同步衞星。在某些市場，我們直接或間接 與超小口徑終端運營商競爭，這些運營商使用超小口徑終端 或混合系統通過專用網絡提供通信服務，以瞄準商業用户。我們還與地面有線和無線通信網絡進行間接競爭 ，就地面通信公司在欠發達地區的投資而言，我們可能在這些領域面臨日益激烈的競爭 。此外，一些外國競爭對手可能會受益於本國提供的政府補貼或其他保護措施 。
其中一些 競爭對手可能會提供比我們所能提供的更高效的產品或服務，這可能會降低我們的市場份額，並 對我們的收入和業務產生不利影響。
我們將依賴第三方 來營銷和銷售我們的產品和服務。
我們 打算與MNO合作，相應地將依靠他們向最終用户營銷和銷售我們的產品和服務，並確定最終用户支付的價格。作為這些安排的結果，我們將依賴我們商業合作伙伴的表現來創造我們的大部分收入 。這些商業合作伙伴將獨立於我們運營，我們將對他們的運營進行有限的控制， 這將使我們面臨重大風險。商業合作伙伴不得將必要的資源用於營銷和銷售我們的產品和服務，也可以營銷和銷售有競爭力的產品和服務。此外，此類商業合作伙伴可能不遵守當地司法管轄區的法律 和監管要求，這可能會限制他們營銷或銷售我們的產品和服務的能力。
我們 目前與跨國公司簽署了許多諒解備忘錄或類似協議。但是，在我們提供服務之前， 我們需要與MNO協商最終的商業協議，該協議將取代諒解備忘錄。 不能保證我們能夠以我們可以接受的條款談判這樣的最終協議。如果當前或未來的商業 合作伙伴表現不佳或同意我們可以接受的商業合理條款，我們可能無法在這些市場增加我們的 收入或進入新市場，我們可能無法實現預期增長，我們的品牌形象和聲譽可能會 受損。
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我們依賴第三方提供設備、衞星組件和服務。
我們的業務在很大程度上取決於我們在德克薩斯州米德蘭的設施中執行組裝、集成和測試我們的衞星和組件的計劃的能力。 我們依賴多家供應商供應和生產某些高科技部件。如果這些供應商或其他供應商 未能履行職責，我們可能需要尋找替代供應商或擴大我們的生產能力，這可能會產生額外成本 ，並對我們的成本或組件供應產生負面影響。此外，供應或生產區的生產或物流或運往最終目的地的運輸 可能由於各種原因而中斷，包括但不限於自然災害和人為災難、信息 技術系統故障、運輸困難、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、 公共衞生或政治問題或國際貿易爭端。如果我們的任何供應商終止了與我們的關係， 未能及時提供設備或服務，或未能達到性能預期，我們可能無法以具有競爭力的方式向客户提供產品或 服務，這反過來可能會對我們的財務業績和聲譽產生負面影響。
我們繼續 開發SpaceMobile服務現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：
| ● | 以可接受的條件及時確保必要組件的安全 ； | |
| ● | 延遲向供應商交付最終部件設計； | |
| ● | 我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力； | |
| ● | 質量控制； | |
| ● | 由於地緣政治行動或其他原因而對我們的發射提供商施加的法律或法規限制 ； |
| ● | 衞星 發射或部署失敗； | |
| ● | 與發射提供商談判協議 ； | |
| ● | 供應鏈延誤或中斷 ；以及 | |
| ● | 其他 延遲和成本超支。 |
我們不知道 我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程，以及可靠的組件供應來源 ，這將使我們能夠成功運營SpaceMobile服務。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們和我們的供應商依賴 複雜的系統和組件，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們和我們的供應商 依賴複雜的系統和組件來操作和組裝我們的衞星，這在操作性能和成本方面涉及很大程度的不確定性 和風險。這些組件可能會不時出現意外故障， 可能需要維修和備件才能恢復運行，而這些備件在需要時可能不會隨時可用。這些 組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營績效和成本可能難以預測 ，並且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境 危害和修復、獲得政府許可的困難或延誤、各種組件的損壞或缺陷、工業 事故、火災、地震活動和自然災害。如果操作風險成為現實，可能會導致金錢損失、 延誤、生產的意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的 法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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我們面臨着與我們的國際業務相關的重大風險 。
我們計劃在全球範圍內提供我們的SpaceMobile服務，並打算與多家外國MNO合作。此外，我們在西班牙、英國和以色列設有開發辦事處或團隊，並擁有位於立陶宛的一家公司的控股權。我們還從國際 供應商處採購物資。在國外經營會帶來很大的風險，包括：
| ● | 難以開發適合當地客户需求的產品和服務 ； | |
| ● | 無法獲得或難以與當地MNO建立關係 ； | |
| ● | 國際經濟和政府的不穩定； | |
| ● | 影響其他司法管轄區貿易和投資的法律和政策變化，包括英國退出歐盟； | |
| ● | 暴露於不同的法律標準，包括數據隱私、安全 和其他司法管轄區的知識產權保護； | |
| ● | 難以獲得所需的監管授權； | |
| ● | 在其他司法管轄區執行法律權利的困難； | |
| ● | 當地國內所有權要求； | |
| ● | 要求某些業務活動在國內進行； | |
| ● | 不斷變化和相互衝突的國家和地方監管要求； | |
| ● | 外幣匯率和外匯管制；以及 | |
| ● | 持續遵守美國《反海外腐敗法》、 美國出口管制、反洗錢和貿易制裁法律，以及 其他國家的類似反腐敗和國際貿易法律。 |
MNO將使我們面臨匯率 匯率風險，我們無法預測未來匯率波動對我們的業務和經營業績的影響。
SpaceMobile服務推出後，我們預計將從與國際MNO簽訂的協議中獲得很大一部分收入。因此，我們的國際業務將對貨幣兑換風險非常敏感。我們預計外匯風險來自 以外幣計價的銷售和購買，以及公司間交易。我們預計進行交易的外幣和美元之間的匯率發生重大變化 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
進行戰略交易 可能會導致我們承擔額外的風險。
我們可能會不時進行 收購、合資或其他戰略交易。我們可能面臨任何此類交易產生的成本和風險， 包括將新業務整合到我們的業務中或管理合資企業。這些風險可能包括不利的法律、組織和財務後果、關鍵客户和分銷商的流失以及管理層時間的轉移。
此外，任何主要的 業務合併或類似的戰略交易都可能需要大量額外融資。此外，根據市場狀況、 投資者對我們的看法以及其他因素，我們可能無法以可接受的條款、可接受的金額或 在適當的時間獲得融資以實施任何此類交易。
我們可能會受到全球經濟狀況的負面影響 。
我們的運營 和業績在很大程度上取決於全球經濟狀況。全球經濟狀況的不確定性構成風險，因為個人 消費者、企業和政府可能會因信貸緊縮、負面金融消息、收入或資產價值下降 或預算限制而推遲支出。需求減少可能會導致我們衞星的發射或SpaceMobile服務的開發 出現重大延遲，進而可能導致我們未來的預期收入下降，並使我們未來更難盈利運營 ，這可能會影響我們執行業務計劃的能力。我們預計我們未來的增長率將 受到全球經濟狀況、競爭加劇、衞星通信業的成熟，以及隨着我們規模的擴大而難以保持高增長率的 影響。
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持續的新冠肺炎疫情 可能會擾亂我們的運營，並影響我們及時成功完成SpaceMobile服務的研發 。
新冠肺炎疫情 對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈(包括計算機芯片供應鏈)，並造成了金融和資本市場的顯著波動和中斷 。我們無法準確預測持續的新冠肺炎疫情將對我們計劃中的SpaceMobile服務開發、我們的財務狀況和運營 活動產生的全面影響，原因是許多我們無法控制的因素，包括爆發的持續時間和嚴重程度、在家 訂單、企業關閉、政府分發疫苗的努力和總體疫苗接種率、旅行限制、供應鏈中斷以及員工患病或隔離，這些因素可能導致我們的運營中斷，並對我們的此外，新冠肺炎大流行導致金融和資本市場持續波動。如果我們 獲得資金的渠道受到限制或相關借款成本因新冠肺炎疫情相關金融市場的發展而增加，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。新冠肺炎未來的任何延誤都將 推遲我們的階段性發展。
我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限 。
我們的某些高管在管理上市公司方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理我們向受聯邦證券法 規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限， 可能會導致他們投入到這些活動中的時間越來越多，從而減少了 用於管理和發展我們業務的時間。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和 培訓。我們正在 將我們的財務和會計系統升級為適合上市公司的企業系統，延遲可能會 影響我們的能力，或者使我們無法及時報告我們的經營業績，無法及時向SEC提交所需的報告，也無法 遵守薩班斯-奧克斯利法案的第404條。制定和實施我們實現美國上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要 擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本 。
我們可能無法成功發射衞星 。發射過程中丟失衞星可能會延遲或削弱我們提供服務的能力，或減少我們 預期的潛在收入，而發射保險即使可用，也不能完全覆蓋這一風險。
我們將依靠 第三方發射我們的衞星。如果我們找不到第三方發射我們的衞星，未能協商可接受的發射協議，或者第三方未能履行或推遲履行其職責，SpaceMobile服務可能無法在預期的時間範圍內運行 或根本無法運行。
我們目前希望 確保全部或部分168顆衞星的發射按計劃運行SpaceMobile服務，但不打算 在衞星發射後為其剩餘在軌運行壽命提供保險。發射保險目前的費用約為衞星保險價值的5%至10%(包括髮射成本)，但可能會根據市場狀況和運載火箭的安全記錄而有所不同 。我們可以選擇不為每一次發射投保，或者只為部分或全部發射投保。即使丟失的 衞星已全部投保，獲取替換衞星也可能是困難和耗時的。此外，保險不包括 收入損失。
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我們希望我們獲得的任何 發佈失敗保險單都包括指定的免賠額、免賠額和重大變更限制。通常， 這些保險單不包括戰爭行為、激光和其他類似潛在風險造成的損害，在撰寫保險單時，這些風險是行業慣例的例外情況 。
如果發射保險 費率大幅上漲，所有發射成本都將增加。此外，鑑於成本增加、保險範圍 排除和限制我們可以獲得保險的損失的性質或其他商業原因，我們可能會得出結論 獲得第三方保險沒有商業意義，並可能決定採取其他策略來降低衞星發射失敗的風險 ，例如從發射提供商獲得重新發射擔保。保險也可能 在一般情況下或特定運載火箭上不可用，或者新保險可能受到更廣泛的 承保範圍的限制，在這種情況下，我們將承擔發射失敗的風險。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
不適用 。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
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第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 3.1 | AST SpaceMobile，Inc.的第二次修訂和重新註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2021年4月12日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂AST SpaceMobile，Inc.的章程(通過引用註冊人於2021年4月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2)。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
AST SPACEMOBILE，Inc. (前身為新普羅維登斯收購公司) | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ Abel Avellan |
| 名稱： | Abel Avellan | |
| 標題： | 董事長 和首席執行官 | |
| 首席執行官 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人員提供： | /s/ 湯姆·塞弗森 |
| 姓名： | 湯姆 塞弗森 | |
| 標題： | 首席運營官和首席財務官 | |
| 負責人 財務官 | ||
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